美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至2020年12月31日的財年
或
根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告
由_
委託檔案編號:000-52593
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州 |
87-0617649 |
(述明或其他司法管轄權 |
(税務局僱主 |
公司或組織) |
識別號碼) |
東河6號碼頭南街20號 | |
紐約州紐約市 |
10004 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(212) 776-4046
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
無
根據該法第12(G)條登記的證券:
每節課的標題
普通股,面值0.03美元
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是 |
☐ |
不是 |
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是 |
☐ |
不是 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 |
不是 |
☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是 |
不是 |
☐ |
||||||||
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ | ☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
規模較小的報告公司 |
||
|
新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已根據交易所法案第13(A)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是,☐否
截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日),非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為2,325,821美元,這是根據截至該工作日結束時普通股的最後出售價格計算得出的。。
截至2021年3月31日,註冊人擁有1,028,863股普通股,每股票面價值0.03美元,已發行和流通股。
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司
表格10-K
索引
第1項。 |
生意場 |
1 |
第1A項。 |
危險因素 |
3 |
1B項。 |
未解決的員工意見 |
8 |
第二項。 |
特性 |
8 |
第三項。 |
法律程序 |
8 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
8 |
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
9 |
第六項。 |
選定的財務數據 |
9 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
10 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
18 |
第八項。 |
財務報表 |
20 |
第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
37 |
第9A項。 |
控制和程序 |
37 |
第9B項。 |
其他信息 |
37 |
第10項。 |
董事、高管和公司治理 |
38 |
第11項。 |
高管薪酬 |
41 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
42 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
45 |
第14項。 |
主要會計費用和服務 |
45 |
第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
46 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
47 |
|
簽名 |
48 |
本10-K表格包含根據1933年“證券法案”(修訂)第27A條和1934年“證券交易所法案”(修訂)第21E條規定的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能導致這種差異的某些因素在本年度報告表格10-K的第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中進行了討論。另請參閲本年度報告第7項中的“前瞻性陳述”(Form 10-K)。
第一部分
第1項。 |
生意場 |
一般信息
賽克航空服務公司(“我們”、“我們”、“我們的”)是內華達州的一家公司。我們的普通股每股面值0.03美元(“普通股”),在場外交易市場(“OTCQB”)以“SKAS”的代碼報價。通過我們的子公司,我們在通用航空業的航空服務部門開展業務,在這一領域,我們擔任直升機機場、固定基地運營(FBO)、飛機維護和維修服務(MRO)提供商以及我們不擁有的水上飛機基地的顧問。FBO提供地面服務,如通用航空、商用和軍用飛機的加油和飛機存儲,以及其他雜項服務。
我們成立於2003年1月17日,是一家獨資企業,於2004年1月2日在亞利桑那州註冊成立。2004年8月20日,我們與內華達州一家不活躍的上市公司Shadows Bend Development,Inc.進行了反向合併交易,成為一家上市公司。隨後,我們更名為FBO Air,Inc.。2006年12月12日,我們更名為FirstFlight,Inc.。2009年9月2日,我們更名為Saker Aviation Services,Inc.。
我們的業務活動是作為曼哈頓市中心(紐約)直升機場的運營商,以及花園城(堪薩斯州)地區機場的FBO和MRO進行的。
由於我們於2005年3月收購了中原航空公司的FBO資產,並於2016年10月收購了飛機服務公司(“飛機服務”)的FBO資產,花園城工廠成為我們公司的一部分。
我們在曼哈頓市中心(紐約)直升機場設施(“直升機場”)的業務活動始於2008年11月,當時紐約市授予我們運營直升機場的特許權協議,我們將該特許權協議轉讓給我們的子公司FirstFlight Heliports,LLC d/b/a Saker Aviation Services(“FFH”)。
我們認為,通用航空市場一直具有歷史週期性,收入與美國總體經濟狀況相關。雖然不是真正的季節性,但春夏兩個月往往會產生更高水平的收入,我們的運營一般都會遵循這一趨勢。新冠肺炎疫情導致美國旅行和旅遊相關業務和總體經濟狀況下降,嚴重擾亂了我們在截至2020年12月31日的一年中的業務和運營,並擾亂了美國和全球的商業運營。如果地方、地區和聯邦政府對航空旅行和/或航空旅遊實施限制,或者消費者停止旅行,我們的運營結果將繼續受到負面影響。我們無法肯定地預測新冠肺炎大流行將對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生多大影響,這在很大程度上將取決於持續大流行的持續時間和嚴重程度,而任何復甦將取決於消費者乘坐飛機的意願。請參閲第1A項。下面是“風險因素”。
供應商和原材料
我們的主要材料是航空燃料和飛機零部件。我們從各種來源獲得航空燃料、零部件和其他供應品,通常來自不止一家供應商。我們的供應商和來源來自國內外,我們相信我們的材料來源足以滿足我們在可預見的未來的需求。我們認為,失去任何一家供應商都不會對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。我們通常在公開市場上購買我們的供應品,近年來某些商品的價格在公開市場上波動很大。我們沒有經歷過關鍵供應的任何嚴重短缺。
市場營銷和銷售
我們營銷和銷售努力的主要目標是增加我們設施的流量,這將通過增加我們的產品和服務的銷售來增加收入。我們在這方面的主要營銷策略是在可能向飛行員和航空用户社區介紹我們的品牌和地點的環境(網絡、期刊和行業出版物)中集中廣告努力。我們打算繼續投資於改進我們的銷售和營銷戰略,以推動收入增長。
政府審批
我們提供的航空服務一般是在市政或其他政府所有的房地產上進行的。因此,在我們開展業務的同時,我們有時需要獲得政府實體的某些同意或批准。這些同意和批准通常是租賃協議的形式,就像我們堪薩斯工廠的情況一樣,或者特許權協議的形式,就像我們在紐約的工廠的情況一樣。不能保證我們將以優惠條件獲得進一步的同意或批准,或者能夠以優惠條件續簽現有的同意或批准(如果有的話)。
政府監管
我們受到適用於航空業公司的各種政府法律法規的約束。除其他事項外,這些問題包括遵守聯邦航空管理局的規則和條例,以及與環境問題有關的地方、地區和國家規則和條例。我們相信我們遵守並打算繼續遵守所有適用的政府法規。採用新法規可能會導致成本增加,並對我們的運營結果產生不利影響,例如,包括限制航空旅行的法規,例如由於新冠肺炎疫情而導致座位容量減少的法規。
顧客
2019年,公司的應收賬款由我們紐約直升機場的四個主要客户組成。由於新冠肺炎疫情,其中兩個大客户無法維持業務,並於2020年停止運營。截至2020年12月31日,他們的應收賬款餘額總計約20.8萬美元,被公司視為無法收回。這兩個關鍵客户的流失對我們的業務和經營業績造成了不利影響。該公司的另外兩個主要客户繼續運營,但運營水平大幅下降。在截至2020年12月31日的財年中,其餘兩個主要客户的應收賬款餘額約為13.7萬美元,佔應收賬款餘額的52.4%。公司對這兩項應收賬款都有保證金。
競爭
航空服務業的FBO部門在定價和服務方面都很有競爭力,因為過境的飛機可以從方圓300英里範圍內的許多FBO選項中進行選擇。絕大多數FBO操作員都是獨立的、單一位置的操作員。我們是我們在肯塔基州花園城的設施中唯一的FBO。因此,我們在機場方面沒有直接的競爭。然而,我們面臨着來自其他機場FBO設施在定價和服務方面的競爭壓力,這取決於飛機旅行的靈活性。
我們計劃通過內部開發現有的資源和設施,以及通過潛在的收購其他相關業務來發展我們的業務。我們預計,業務的增長將使我們從供應商那裏獲得更大的購買力,從而降低成本。更低的成本將使我們能夠對一些競爭對手實施更積極的定價政策。我們相信,我們設施中提供的更高水平的客户服務將使我們能夠吸引更多的飛機運輸量,從而與各種規模的其他FBO競爭取得成功。然而,不能保證我們能夠在競爭激烈的航空業中取得成功。
遵守環境法的成本和效果
我們受到各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,包括管理健康和安全要求、向空氣或水中排放污染物、管理和處置危險物質和廢物,以及調查和清理我們或我們的前輩擁有、租賃、運營或使用的受污染場地的責任。其中一些法律和法規要求我們獲得許可證,其中包含的條款和條件對我們向環境排放和排放危險物質的能力施加了限制,並可能定期受到發證當局的修改、續簽和撤銷。如果不遵守適用的環境法律和法規,以及沒有或沒有遵守所需許可證的條款和條件,可能會被處以罰款和處罰。我們打算遵守這些法律法規。但是,我們的運營有時可能不完全符合我們許可證或執照的條款和條件。我們定期審查我們的程序和政策,以符合環境法律和要求。我們相信,我們的運營實質上遵守了適用的環境法律和要求,任何潛在的不遵守行為都不會導致我們承擔重大責任或承擔實現合規的成本。雖然達到和保持遵守環境法律和要求的成本並不是實質性的,但我們不能保證這些成本在未來不會成為實質性的成本。
員工
截至2020年12月31日,我們僱傭了22人,其中18人是全職員工,其中一人是高管。我們所有的人員都受僱於我們在紐約和堪薩斯州的業務。
可用的信息
我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求。因此,我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們在www.sakeraviation.com上設有一個網站,免費提供我們向SEC提交或提供給SEC的文件,包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書、註冊聲明以及對這些報告的任何修訂。我們的SEC報告可以在我們網站上“投資者關係”選項卡中的“SEC備案”標題下找到。我們網站上的信息不是本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的任何其他報告的一部分。
第1A項。 |
危險因素 |
與我們的業務和運營相關的風險:
我們需要額外的資金來擴大我們的業務。
我們未來可能尋求收購的某些潛在航空服務公司可能接受我們普通股或其他證券的股票作為我們收購的付款。然而,我們認為,大多數人可能更喜歡現金付款,無論是在結賬時支付,還是在結賬後分期付款。不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來履行這些收購義務。因此,我們預計需要尋求額外的股權或債務融資,以滿足收購的任何現金需求。任何此類融資都將取決於總體市場狀況以及股票市場對我們業績和潛力的評估。因此,我們不能保證我們將獲得此類股權或債務融資,即使我們這樣做了,我們也不能保證條款會令我們滿意。
新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對公司的業務、運營產生重大不利影響 業績和財務狀況,導致曼哈頓市中心直升機場的需求下降和活動減少。
新冠肺炎疫情及其對旅行需求、旅行行為或旅行限制的影響已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。這場大流行有時導致政府加強限制和監管,包括對我們人員的某些州際和其他旅行限制和隔離,未來的法規可能會使進入我們的設施過於繁重或不可能,這將對我們的運營產生不利影響。
整個2020年,新冠肺炎大流行影響了全球和美國經濟。聯邦、州和地方政府實施了某些旅行限制、“呆在家裏”的命令和社交疏遠措施,這些都對我們和我們客户的運營產生了負面影響。由於新冠肺炎的流行,2020年3月17日,曼哈頓市中心直升機場的所有觀光旅遊業務都停止了。2020年7月20日,紐約市啟動了城市重新開放的第四階段。直升機機場的觀光旅行社在這一階段重新開始運營。在截至本報告日期的2020年7月20日期間,觀光旅行社的需求較低,活動也很少。到目前為止,新冠肺炎疫情對我們堪薩斯州聯邦快遞和MRO的運營影響不大。雖然曼哈頓市中心直升機場已經能夠重新開放,我們的堪薩斯州聯邦航空局和MRO也在運營,但我們不能保證這些設施在可預見的未來仍能保持開放,這取決於與新冠肺炎疫情相關的未來發展。
此外,新冠肺炎疫情造成的一般經濟狀況嚴重壓低了某些類型飛機的市場價值,導致我們記錄了270,000美元的減值費用,這與我們之前記錄為待售資產的獵鷹10號飛機有關。
到目前為止,與去年同期相比,我們在2020財年的所有四個財季的收入都出現了大幅下降,預計這一趨勢將在整個新冠肺炎疫情期間持續下去。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的全面影響程度將取決於未來的發展,包括新冠肺炎大流行的持續時間和蔓延以及相關的旅行建議和限制,以及新冠肺炎大流行對航空旅行總體需求的影響,我們預計在大流行期間航空旅行需求將保持在較低水平。
我們預計我們的業務、運營結果和財務狀況將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績造成了重大的不利影響,我們預計這些不利影響將在疫情期間持續存在,新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素。我們預計,截至2021年12月31日的財年業績將受到不利影響。決定新冠肺炎疫情繼續影響我們業務的全面程度的因素包括但不限於:
● |
大流行的持續時間和範圍; |
● |
我們的客户在曼哈頓市中心直升機港觀光旅遊的時間長短減少了需求; |
● |
聯邦、州和地方政府為應對疫情而採取的行動以及這些行動對全球經濟活動的影響; |
● |
企業和個人採取的社會疏遠舉措,以及紐約市為應對疫情死灰復燃而實施另一波商務和旅行限制的可能性; |
● |
為應對經濟混亂而採取的行動,包括限制或與航空旅遊業內的經營有關的任何聯邦或州一級的經濟反應; |
● |
美國商業中斷和就業水平下降的影響; |
● |
消費者未來乘坐飛機出行的意願; |
● |
我們的客户作為企業的持續生存能力;以及 |
● |
我們所有的設施都可能被要求關閉。 |
我們可能會受到航空燃料價格上漲或可獲得性下降的不利影響。
我們的運營可能會受到噴氣燃料供應和價格的重大影響。航空燃油價格的大幅上漲很可能會對我們實現和保持盈利的能力產生實質性影響,除非我們能夠將這些成本轉嫁給我們的客户。由於該行業的競爭性,我們是否有能力通過提高税率來轉嫁上漲的燃油價格,這一點是不確定的。同樣,一般而言,燃料價格下降的任何潛在好處都可能被競爭加劇和收入下降所抵消。儘管我們目前預計燃料供應不會大幅減少,但對外國進口原油的依賴,以及政府在航空燃料生產、運輸和營銷方面政策可能發生變化,使得我們無法預測未來的航空燃料供應情況。如果在產油區或其他地方爆發新的敵意或其他衝突,我們的業務以及整個航空業的噴氣燃料供應可能會減少或成本大幅增加,這反過來將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們在與客户的協議中容易受到交易對手風險的影響,並因某些關鍵客户的流失和該等關鍵客户無力支付欠我們的款項而受到不利影響。
由於新冠肺炎疫情,公司在紐約直升機場的兩個主要客户無法維持業務,並於2020年停止運營。截至2020年12月31日,他們的應收賬款餘額總計約20.8萬美元,被公司視為無法收回。這兩個關鍵客户的流失對我們的業務和經營業績造成了不利影響。該公司在紐約直升機場的另外兩個主要客户繼續運營,但運營水平大幅下降。在截至2020年12月31日的財年,這兩個賬户約佔2020年12月31日應收賬款餘額的13.7萬美元,或52.4%。該公司對這兩項應收賬款都有保證金。如果我們剩下的主要客户的運營進一步減少,他們也可能停止運營,這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會因失去或未能延長我們的重要協議而受到不利影響,包括我們與紐約市的特許權協議以及我們對堪薩斯州花園城設施的租賃。
我們的很大一部分業務依賴於我們現有的重要協議,包括我們與紐約市的特許權協議以及我們在堪薩斯州花園城的設施租賃。如果我們失去這些協議,或者如果這些協議到期而沒有續簽或延期,我們可能無法在我們當前的地理市場運營我們的業務。如果我們失去或未能延長這些協議,我們不能保證我們可以簽訂類似條款的新協議,或者根本不能簽訂新的協議。如果我們以不太優惠的條件簽訂實質性協議,或者如果我們不能簽訂新的協議,我們的業務和經營結果將受到實質性的不利影響。
我們的協議(“空中旅行協議”)與紐約市經濟發展公司(The New York City Economic Development Corporation)合作“NYCEDC”)可能會繼續對我們的業務和財務業績以及我們管理公司的業績產生負面影響。
根據空中旅遊協議,我們不能允許我們的租户運營商在週日從曼哈頓市中心的直升機機場進行旅遊航班。我們還被要求確保我們的租户運營商從2015年的水平上減少了20%的旅遊航班總數,從2016年6月1日開始減少了20%,從2016年10月1日開始減少了40%,從2017年1月1日開始減少了50%。此外,自2016年6月1日以來,我們被要求每月向NYCEDC和紐約市議會提交書面報告,詳細説明與2015年相比從曼哈頓市中心直升機機場起飛的旅遊航班數量,以及任何飛越陸地或偏離商定航線的旅遊航班的信息。航空旅行協議的這些條款已經,並可能繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們經營的航空服務行業的FBO部門競爭激烈。
我們與全國性、地區性和地方性的FBO運營商競爭。我們的許多競爭對手比我們經營的時間更長,他們擁有更多的財政資源。擁有更多的財力將使這些競爭對手更容易消化燃油價格和其他費用的增加。此外,這些競爭對手可能會在與我們競爭的地區和市場尋求收購,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。因此,我們不能保證我們能夠在我們的行業中成功競爭。
我們作為聯邦調查局的業務受到廣泛的政府監管。
FBO受到廣泛的監管要求,這可能會導致巨大的成本。例如,美國聯邦航空局不時發佈與設施管理、維護和運營有關的指令和其他法規,包括可能出臺的與新冠肺炎大流行相關的緊急法規。此外,我們可能受到政府採購法規的約束,因為這些法規與獲得新協議或續簽或延長與政府實體的現有協議有關。遵守這些要求可能會導致我們產生鉅額支出。建議和制定額外的法律和法規,以及任何我們沒有遵守這些法律和法規的收費,都可能大大增加我們的運營成本,減少整體收入。我們不能保證遵守現有的法律法規或未來頒佈的法律或法規不會對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果任何與新冠肺炎疫情相關的緊急規定導致我們暫時停止運營,我們的運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
我們必須保持和增加關鍵管理人員和其他人員。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們經理的表現。我們的增長和未來的成功在很大程度上取決於管理層的持續貢獻和我們留住管理層的能力。我們的成功在很大程度上取決於我們的總裁兼首席執行官Ron Ricciardi的持續服務。2019年9月1日,我們與Ricciardi先生簽訂了僱傭協議。初始期限為2019年9月1日至2023年9月1日,不提供自動續訂。失去Ricciardi先生的服務可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。該公司為裏恰爾迪先生的生命提供關鍵人物保險。從2020年12月24日開始,一直持續到本報告發表之日,裏恰爾迪先生仍在暫時休假,以處理與新冠肺炎疫情無關的健康問題。正如之前披露的那樣,自2021年3月26日起,我們的董事之一塞繆爾·戈爾茨坦(Samuel Goldstein)已被任命為我們的代理首席執行官。
我們的成長和未來的成功還取決於其他關鍵人員,以及我們激勵和留住這些人員或聘用其他人員的能力。雖然我們相信我們將能夠留住和聘用合格的人員,但我們不能保證我們將成功地留住和招聘足夠數量的此類人員,以增加收入、保持盈利或成功實施我們的增長戰略。如果我們失去管理層或任何關鍵人員的服務,或者無法留住或聘用合格的人員,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的員工加入工會,我們的經營成本將會增加,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的員工目前沒有代表參加集體談判協議。有時,我們可能會努力組織我們的員工。我們不能保證我們的僱員將來不會成立工會,特別是如果通過了促進成立工會的立法的話。員工成立工會可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,因為員工成立工會可能導致停工、加薪或其他發展。
在我們無法控制的情況下,最低工資法的變化可能會影響我們的盈利能力。
我們有根據適用的聯邦或州最低工資支付工資率的員工,提高最低工資可能會增加我們的勞動力成本,降低盈利能力。聯邦、州或地方最低工資未來可能會提高,我們可能無法或不願意提高價格以將增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户,在這種情況下,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們受到環境法律的約束,這些法律可能會給我們帶來巨大的成本,如果不遵守這些法律,我們可能會受到制裁,並被處以鉅額罰款和費用。
我們受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,包括管理向空氣或水中排放污染物、管理和處置危險物質和廢物的法律和法規,以及調查和清理我們或我們的前輩擁有、租賃、運營或使用的受污染場地的責任。其中一些法律和法規要求我們獲得許可證,其中包含的條款和條件對我們向環境排放和排放危險物質的能力施加了限制,並可能定期受到發證當局的修改、續簽和撤銷。對於不遵守適用的環境法律和法規、未獲得所需許可或未遵守此類許可的條款和條件,可能會被處以罰款和處罰。我們打算遵守所有法律和法規,然而,我們的運營有時可能不完全符合我們許可證的條款和條件。我們定期審查我們的程序和政策,以符合環境法律和要求。我們相信,我們的運營在實質上符合適用的環境法律、要求和許可,任何合規失誤預計不會導致我們承擔重大責任或承擔實現合規的成本。然而,不能保證我們的運營將繼續嚴格遵守適用的環境法律和要求。從歷史上看,實現和保持遵守環境法律、要求和許可證的成本並不重要;然而,我們的業務運營在這些領域存在風險,如果我們不遵守適用的環境法律、法規或許可證,可能會導致民事或刑事罰款或處罰。, 執法行動、第三方對財產損失和人身傷害的索賠、清理財產或支付清理費用的要求和/或責令或限制作業或要求採取糾正措施的監管或司法命令。此外,如果適用的環境法律法規或其解釋或執行在未來變得更加嚴格,我們可能會產生超出目前預期的資本或運營成本,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
與我們證券相關的風險:
我們的普通股沒有活躍的市場,這使得我們的普通股流動性較差。
到目前為止,我們普通股的交易量一直是零星的和象徵性的。此外,只有數量有限的經紀自營商在交易我們的普通股。因此,我們的普通股幾乎沒有流動性(如果有的話)。我們不能保證一個活躍的交易市場會發展起來。
我們的普通股受到細價股規則的約束,這使得我們的普通股流動性較差。
美國證券交易委員會(SEC)通過了一套名為“細價股規則”(Penny Stock Rules)的規則,監管經紀自營商交易出價低於5美元的證券。這些規則不適用於在某些國家證券交易所(包括納斯達克證券市場)註冊的證券,前提是交易所提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。我們的股票沒有在這樣的交易所上市,我們也不希望我們的普通股將來會在這樣的交易所上市。細價股規則要求經紀交易商向客户提交一份由SEC準備的標準化風險披露文件,該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。此外,經紀自營商必須向客户提供其他信息。細價股規則亦規定,在進行細價股交易前,經紀交易商必須以書面決定該細價股是適合購買者的投資項目。經紀交易商還必須收到買方對交易的書面協議。這些披露規定的效果,是減低受細價股規則規管的股票在第二市場的交易活動水平,例如我們的股票。
我們的普通股可能不會繼續在場外交易。
我們不能保證我們的普通股將繼續有資格在OTCQB市場(“OTCQB”)上報價。如果我們的普通股停止在場外交易市場(OTCQB)報價,並且不符合在證券交易所(包括納斯達克股票市場)上市的資格,我們的普通股將只在“粉單”交易,這通常提供的市場流動性甚至比OTCQB更低。在這種情況下,股東可能會發現更難交易他們持有的我們普通股的股票,或者更難獲得有關我們普通股市場價格的準確和最新信息。
我們的管理團隊目前有能力影響股東投票。
截至2021年3月31日,我們的高管、董事及其家人和同事總共有權投票約402,793股,佔我們已發行普通股1,028,863股的30.2%。因此,由於沒有董事的累積投票,我們的高管和董事目前能夠影響我們所有董事會的選舉。我們公司的管理由我們的董事會控制,董事會目前由三名獨立董事組成,一名董事是一家為我們提供法律服務的律師事務所的執行合夥人,還有一名執行官員/董事。
一般風險因素:
潛在的額外融資、授予額外的股票期權以及未來潛在衍生證券的任何反稀釋條款都可能進一步稀釋我們現有的股東。
截至2021年3月31日,我們的普通股流通股為1,028,863股。如果我們所有的已發行期權全部行使,將有1,082,191股流通股,增長約5.2%。由於額外的股權融資或授予額外的期權而進行的任何進一步發行都可能進一步稀釋我們現有的股東,這可能導致我們普通股的價值下降。
我們的董事會’發行優先股的權利可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。
我們的董事會目前有權授權發行最多333,306股我們的一個或多個系列優先股,並擁有由我們的董事決定的投票權、股息和其他權利。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這樣的行動。因此,任何新的優先股系列的持有者都可以被授予投票權,從而降低了我們普通股持有者的投票權。例如,優先持有者可以被授予作為一個單獨類別對合並進行投票的權利,即使合併不會對他們的權利產生不利影響。這一權利如果被授予,將使這些優先股持有人對任何合併提議擁有否決權。或者,這些優先股持有者可以在與我們普通股持有者作為一個類別投票的同時,獲得每股大量投票權,從而稀釋我們普通股持有者的投票權。此外,在合併的情況下,任何新系列優先股的持有者都可以獲得贖回股票的選擇權,以換取現金。這將降低收購我們對潛在買家的吸引力。因此,我們的董事會可以授權發行新系列優先股的股票,以挫敗收購我們公司的提議,否則我們普通股的大多數持有者都會贊成這一提議。
1B項。 |
未解決的員工意見 |
不適用。
第二項。 |
特性 |
截至2021年3月31日,我們在以下地點租賃辦公和機庫空間:
位置 |
目的 |
空間 |
年租金 |
期滿 |
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空中支路2117S號 堪薩斯州花園城 |
堪薩斯州 FBO位置 |
17,640 平方英尺 |
$ |
26,244 |
2030年12月31日 |
|||
2145 S.空中支路 堪薩斯州花園城 |
堪薩斯州 MRO定位 |
3,782 平方英尺 |
$ |
6,780 |
2030年12月31日 |
|||
我們相信我們的空間是足夠的,適合我們眼前的需要。我們未來的行動可能需要額外的機庫空間。截至本報告之時,尚未制定租賃任何額外空間的最終計劃。如果需要額外的機庫空間,我們不能保證這些空間會以商業上合理的條件或根本不存在。
第三項。 |
法律程序 |
有時,我們可能是一個或多個索賠或糾紛的一方,這些索賠或糾紛可能會導致訴訟。然而,我們目前不是任何重大待決法律程序的當事人,我們的財產也不受任何重大法律程序的約束。
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
第二部分
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
市場信息
我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價,代碼是“SKAS”。OTCQB是一項受監管的報價服務,顯示場外股票的實時報價、最後銷售價格和成交量信息。我們的普通股只在有限或零星的基礎上交易,不應被視為已建立的公開交易市場。場外交易報價反映的是交易商內部價格,沒有零售加價、降價或佣金,不一定代表實際交易。
下表列出了OTCQB在過去兩個會計年度報告的普通股的最高和最低收盤價。
普通股 |
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季度期末 |
高 |
低 |
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2019年3月31日 |
$ | 4.50 | $ | 2.31 | ||||
2019年6月30日 |
$ | 4.10 | $ | 2.61 | ||||
2019年9月30日 |
$ | 4.55 | $ | 2.85 | ||||
2019年12月31日 |
$ | 7.00 | $ | 4.67 | ||||
2020年3月31日 |
$ | 6.15 | $ | 2.85 | ||||
2020年6月30日 |
$ | 3.65 | $ | 3.05 | ||||
2020年9月30日 |
$ | 3.80 | $ | 2.00 | ||||
2020年12月31日 |
$ | 2.88 | $ | 1.60 |
持票人
截至2021年3月31日,我們普通股的登記持有者約為162人。這一數字不包括普通股的受益所有人,這些人的股票是以各種經紀自營商、結算機構、銀行和其他受託人的名義持有的。
分紅
2019年9月30日,公司發佈公告稱,董事會宣佈派發每股0.5美元的特別現金股息(《股息》)。從2019年11月1日開始,股息以相等的季度分期付款方式支付,每股0.125美元,末期股息於2020年8月13日支付。未來任何股息的宣佈和支付將由董事會全權決定。
第六項。 |
選定的財務數據 |
不適用。
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
前瞻性陳述
這份10-K表格年度報告包含修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”以及對未來時期的類似提及來識別。這些陳述可能包括收入預測、壞賬撥備、收入或虧損、資本支出、債務償還、其他財務項目、有關我們未來經營計劃和目標的陳述、收購、資產剝離和其他交易、未來經濟表現陳述、任何前述陳述背後或與之相關的假設陳述,以及歷史事實陳述以外的陳述。
前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。因此,我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種,因為它們既不是對歷史事實的陳述,也不是對未來業績的保證或保證。可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同的重要因素包括我們的服務和定價、新冠肺炎疫情的影響、總體經濟狀況、我們籌集額外資本的能力、我們獲得收購和運營FBO的各種批准和許可的能力以及本報告第1A項中包含的其他風險因素。
我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述都只是截至發表之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因,除非法律要求。
概述
賽克航空服務公司是內華達州的一家公司。我們的普通股每股面值0.03美元(“普通股”),在場外交易市場(“OTCQB”)以“SKAS”的代碼報價。通過我們的子公司,我們在通用航空業的航空服務部門運營,在這一領域,我們作為直升機機場、固定基地運營(FBO)以及飛機維護和維修服務(MRO)的提供商。FBO提供地面服務,如通用航空、商用和軍用飛機的加油和飛機存儲,以及其他雜項服務。
我們成立於2003年1月17日,是一家獨資企業,於2004年1月2日在亞利桑那州註冊成立。2004年8月20日,我們與內華達州一家不活躍的上市公司Shadows Bend Development,Inc.進行了反向合併交易,成為一家上市公司。隨後,我們更名為FBO Air,Inc.。2006年12月12日,我們更名為FirstFlight,Inc.。2009年9月2日,我們更名為Saker Aviation Services,Inc.。
我們的業務活動是作為曼哈頓市中心(紐約)直升機場的運營商以及花園城(堪薩斯州)地區機場的FBO和MRO進行的。
花園城工廠成為我們公司的一部分,因為我們在2005年3月收購了中原航空公司的FBO資產,並於2016年10月收購了飛機服務公司。
我們在曼哈頓市中心(紐約)直升機場設施(“直升機場”)的業務活動始於2008年11月,當時紐約市授予我們運營直升機場的特許權協議,我們將該特許權協議轉讓給我們的子公司FirstFlight Heliports,LLC d/b/a Saker Aviation Services(“FFH”)。
整個2020年,新冠肺炎大流行影響了全球和美國經濟。聯邦、州和地方政府實施了某些旅行限制、“呆在家裏”的命令和社交疏遠措施,這些都對我們和我們客户的運營產生了負面影響。由於新冠肺炎疫情,2020年3月17日,由於需求下降,曼哈頓市中心直升機場的所有觀光旅遊業務都停止了。2020年7月20日,紐約市啟動了城市重新開放的第四階段。直升機機場的觀光旅行社在這一階段重新開始運營。在截至本報告日期的2020年7月20日期間,觀光旅行社的需求較低,活動也很少。到目前為止,新冠肺炎疫情對我們堪薩斯州聯邦快遞和MRO的運營影響不大。
與去年同期相比,在截至2020年12月31日的12個月中,我們的收入有所下降。雖然我們預計新冠肺炎疫情將繼續對我們的業務和運營產生不利影響,但新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的全面影響將取決於未來的發展,包括新冠肺炎疫情的持續時間和蔓延以及相關的旅行建議和限制,以及新冠肺炎疫情對航空旅行總體需求的影響。
我們的長期戰略是通過航空服務業務的增長來增加我們的銷售額。要做到這一點,我們可能會通過戰略收購和改善我們所服務市場的市場滲透率來擴大我們的地理覆蓋範圍和產品供應。我們預計,未來的任何收購或產品供應都將補充和/或增強我們目前的航空服務業務。
如果我們能夠按計劃發展我們的業務,我們預計我們更大的規模將為我們提供更大的供應商購買力,從而降低成本。我們預計,較低的成本將允許採取更積極的定價政策,以對抗一些競爭。更重要的是,我們相信,我們設施中提供的更高水平的客户服務將使我們能夠吸引更多的飛機到我們的設施,從而使我們能夠與不同規模的其他FBO競爭。
財務信息摘要
以下摘要財務數據來自並應與作為本報告一部分提交的綜合財務報表(包括附註)一起閲讀。
綜合運營報表數據: |
年終 十二月三十一日, 2020 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
||||||
(單位為千,不包括每股和每股數據) |
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收入 |
$ | 3,506 | $ | 11,568 | ||||
營業(虧損)收入,未計所得税費用 |
$ | (2,180 | ) | $ | 1,066 | |||
所得税(福利)費用 |
$ | (431 | ) | $ | 399 | |||
淨(虧損)收入 |
$ | (1,749 | ) | $ | 667 | |||
每股淨(虧損)收益-基本 |
$ | (1.71 | ) | $ | 0.66 | |||
每股淨(虧損)收益-稀釋後收益 |
$ | (1.71 | ) | $ | 0.65 | |||
加權平均股數-基本股數 |
1,024,907 | 1,008,979 | ||||||
加權平均股數-稀釋 |
1,024,907 | 1,021,865 |
資產負債表數據:(千) |
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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營運資本盈餘 |
$ | 2,828 | $ | 3,928 | ||||
總資產 |
$ | 4,995 | $ | 7,257 | ||||
總負債 |
$ | 1,087 | $ | 1,681 | ||||
股東權益 |
$ | 3,908 | $ | 5,576 | ||||
總負債和股東權益 |
$ | 4,995 | $ | 7,257 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度業績對比。
收入
截至2020年12月31日的12個月的運營業績受到新冠肺炎疫情的負面影響。新冠肺炎疫情壓低了我們直升機場每年的活動,因此,下面報告的結果。
在截至2020年12月31日的12個月裏,收入下降了69.7%,降至3506628美元,而去年同期的收入為1156725美元。
截至2020年12月31日的12個月,與服務和供應項目相關的收入下降了77.4%,降至約1,500,000美元,而截至2019年12月31日的12個月,與服務和供應項目相關的收入約為6,600,000美元。
截至2020年12月31日的12個月,與航空燃料、航空汽油和相關項目銷售相關的收入下降了59.1%,降至約1,950,000美元,而截至2019年12月31日的12個月,收入約為4,800,000美元。
截至2020年12月31日的12個月,所有其他收入下降68.3%,至約58,000美元,而截至2019年12月31日的12個月約為184,000美元。
毛利
在截至2020年12月31日的12個月中,總毛利潤下降了82.8%,至980,928美元,而截至2019年12月31日的12個月為5,716,659美元。截至2020年12月31日的12個月,毛利率為28.0%,而2019年同期為49.4%。
運營費用
銷售、一般和行政
截至2020年12月31日的12個月,總銷售、一般和行政費用(“SG&A”)為2,472,203美元,與2019年同期相比減少了2,196,894美元,降幅為47.1%。
截至2020年12月31日的12個月,與我們的FBO業務相關的SG&A約為1,865,000美元,與截至2019年12月31日的12個月相比,減少了約2,29萬美元,降幅為55.1%。截至2020年12月31日的12個月,與我們FBO業務相關的SG&A佔收入的比例為53.2%,而去年同期為35.9%。
截至2020年12月31日的12個月,公司SG&A約為608,000美元,與上年同期相比增加了約93,000美元。
營業(虧損)收入
截至2020年12月31日的年度的營業虧損為1,491,276美元,而截至2019年12月31日的年度的營業收入為1,047,562美元。
折舊及攤銷
截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月,折舊和攤銷分別約為119,000美元和124,000美元。
利息收支
截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月,利息收入分別為18,109美元和27,069美元。截至2020年12月31日的一年的利息支出為24,025美元,而2019年同期為7,987美元。利息支出的增加主要是由於與我們的使用權租賃相關的利息支出。
商譽和其他無形資產的減值
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們擁有75萬美元的商譽。
所得税(福利)費用
截至2020年12月31日的12個月的所得税優惠約為431,000美元,而2019年同期的所得税支出為399,000美元。所得税優惠可歸因於截至2020年12月31日的12個月的淨虧損,而不是2019年同期的淨收益。
每股淨(虧損)收益
截至2020年12月31日的12個月的淨虧損為1,748,928美元,而截至2019年12月31日的12個月的淨收益為667,644美元。
截至2020年12月31日的12個月,每股基本淨虧損為1.71美元,而2019年基本和稀釋後每股淨收益分別為0.66美元和0.65美元。
流動性與資本資源
截至2020年12月31日,我們的現金為1,899,082美元,營運資本盈餘為2,827,586美元。在截至2020年12月31日的一年中,我們創造了3,506,268美元的收入,淨虧損1,748,928美元。在截至2020年12月31日的一年中,現金流量包括用於經營活動的淨現金1590447美元、用於投資活動的淨現金4913美元和用於融資活動的淨現金103049美元。
如2018年3月21日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的最新8-K表格報告所披露,公司於2018年3月15日與Key Bank National Association(“該銀行”)簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議包括三部分:(I)2,500,000美元收購信貸額度(“關鍵銀行收購票據”);(Ii)1,000,000美元循環信貸額度(“關鍵銀行定期票據”);及(Iii)338,481美元定期貸款(“關鍵銀行定期票據”)。目前,關鍵銀行定期票據項下沒有未償還的金額。
關鍵銀行收購票據的收益將根據日期為協議日期的多次提取繳款票據支付,在該票據中,公司可根據銀行的酌情決定權借入總額高達2,500,000美元的資金,用於本公司收購一個或多個業務實體。在更改條款協議(定義見下文)之前,本公司須就關鍵銀行收購票據項下自發行之日起至2018年9月15日(“轉換日期”)期間的任何未償還本金,按年利率相等於一天期倫敦銀行同業拆息(每日調整)加2.75%計算,連續按月支付利息。
在轉換日期(包括該日期)之前的任何時間,本公司可由本行酌情決定,要求將根據主要銀行收購票據作出的任何貸款轉換為定期貸款,在轉換日期後的48個月內按月連續付款償還,包括應計利息。對於在轉換日期或之前沒有轉換為定期貸款的任何貸款,本公司將被要求在轉換日期後的48個月內開始按月支付本金和利息,在此之後,剩餘的未償還本金和應計利息將到期並應支付。在轉換日期後,主要銀行收購票據項下的所有貸款將按相當於銀行四年資金成本利率加2.5%的年利率計提利息。截至轉換日期,Key Bank收購票據項下沒有到期金額,也沒有金額轉換為定期貸款。
於2018年10月11日及其後經修訂後,本公司與本行訂立新的貸款協議(經修訂後為“變更條款協議”),修訂了Key Bank收購票據的原有條款。根據更改條款協議,本公司可由本行酌情決定於2021年9月1日(“到期日”)前繼續借款總額達2,500,000美元,用於本公司收購一個或多個業務實體。更改條款協議規定本公司須連續按月支付任何未償還本金的利息,按年利率相當於4.25%計算,並將以本公司幾乎所有資產作抵押。全部本金餘額,加上所有應計利息,在到期日全額到期。截至2020年12月31日,根據變更條款協議,並無到期款項。
Key Bank Revolver票據的收益由銀行酌情決定,使公司能夠借入最多100萬美元用於營運資金和一般公司用途。這一循環信用額度是一張沒有規定到期日的即期匯票。根據Key Bank Revolver票據借入的款項,年息率相當於一天期倫敦銀行同業拆息(每日調整)加2.75%。本公司須按月支付主要銀行轉盤票據項下任何未償還本金的利息,並須應本行要求支付全部結餘,包括本金及所有應計及未付利息及手續費。Key Bank Revolver票據的任何收益都將以該公司的幾乎所有資產作為擔保。截至2020年12月31日,關鍵銀行左輪車票據下沒有到期金額。
2020年8月14日,根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”),本公司從銀行獲得了一筆304,833美元的貸款(“貸款”)。該筆貸款以日期為2020年8月14日的票據(“票據”)的形式於2025年8月到期,年息率為1%,並於2021年10月31日或之前按月分期付款。本公司可於到期日前任何時間預付票據,毋須預付任何罰款。該公司沒有提供與購買力平價貸款相關的任何抵押品或擔保。這筆貸款的資金只能用於支付工資成本、用於延續集團醫療福利的成本、抵押貸款支付、租金、水電費以及在覆蓋的24週期間發生的其他債務的利息。只要所得款項用於承保期間符合條件的支出,並滿足某些員工留任標準,這筆貸款就有資格獲得寬恕。根據FASB ASC 470,債務和ASC 405-20,債務清償,公司將PPP貸款的現金流入記錄為負債,並將融資的現金流記錄為負債,等待美國小企業管理局(US Small Business Administration)於2020年12月31日依法解除債務。一旦獲得赦免和合法解除,債務將減去被免除的金額,並記錄債務清償收益。該公司已將所得資金用於與購買力平價一致的目的,並預計這筆貸款將在2021年免除。
本公司於二零零八年十一月一日與紐約市訂立經營曼哈頓市中心直升機場的特許權協議(“特許權協議”)。根據特許權協議的條款,在任何計劃年度,公司必須支付前5,000,000美元的18%(基於所收集的現金(“毛收入”))和超過5,000,000美元的毛收入的25%(或最低年度保證付款)。在2020年5月1日開始的項目年度內,考慮到疫情的影響,市政府同意該公司可以推遲支付最低保證金。2020年10月,City免除了至2020年9月30日的遞延費用。此表格10-K的特許權費用已根據減免額入賬。在截至2020年和2019年12月31日的12個月內,我們分別產生了約315,000美元和1,640,000美元的特許權費用,這些費用記錄在收入成本中。
正如2016年2月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新8-K表格報告中披露的那樣,該公司和紐約市經濟發展公司(“NYCEDC”)宣佈了減少紐約市直升機噪音和影響的新措施(“空中旅行協議”)。
根據空中旅遊協議,自2016年4月1日以來,該公司一直不允許其租户運營商在週日從曼哈頓市中心直升機場進行旅遊航班。該公司還被要求確保其租户運營商從2015年的水平上減少允許的旅遊航班總數,從2016年6月1日開始減少20%,從2016年10月1日開始減少40%,從2017年1月1日開始減少50%。此外,從2016年6月1日開始,該公司被要求每月向NYCEDC和紐約市議會提交書面報告,詳細説明與2015年相比從曼哈頓市中心直升機機場起飛的旅遊航班數量,以及任何飛越陸地和/或偏離商定航線的旅遊航班的信息。
航空旅行協議還將特許權協議延長了30個月,導致新的到期日為2021年4月30日。紐約市有兩個為期一年的選項來進一步延長特許權協議。航空旅遊協議還規定,自2017年1月1日起,特許權協議要求該公司向紐約市支付的最低年度保證金將減少50%。
這些裁員對公司的業務和財務業績以及它在帝國航空直升機港的管理公司的業務和財務業績產生了負面影響。正如之前披露的那樣,該機場由公司一名前高級管理人員和董事的子女所有。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內,本公司與帝國航空公司發生的管理費分別約為144,000美元和2,200,000美元,這些費用記錄在行政費用中。該公司和帝國航空歷來為直升機旅遊和就業理事會(“HTJC”)做出貢獻,這是一個代表直升機空中旅遊行業進行遊説的協會,並與市長辦公室進行了討論。鑑於此次大流行,該公司已暫停對HTJC的貢獻。本公司前高級管理人員和董事也是HTJC的積極參與者,HTJC由前高級管理人員和董事的孫子管理。我們的董事之一、現任代理首席執行官Sam Goldstein擔任HTJC副董事。
2018年4月20日,本公司的堪薩斯州子公司與商業銀行簽訂了一輛加油機的購買租賃(以下簡稱《卡車租賃》)。卡車租賃從2018年5月1日開始,為期60個月,利率為LIBOR加416個基點。在卡車租賃結束時,該公司的子公司可能會以1.00美元的價格購買該車輛。
2019年1月15日,該公司的一位客户在直升機機場發出了一份無擔保票據。票據安排該客户支付約276,000美元的應收賬款,到期日為2019年10月31日(經修訂),利率為7.5%。票據付款將從2019年5月31日開始,分六個月支付。客户在票據上的付款沒有達到分期付款計劃,當客户於2019年10月根據破產法第11章申請破產時,公司正在對票據進行修改。2021年2月,破產法院允許客户從破產法第11章破產轉變為破產法第7章清算。根據破產法第7章的清算,票據現在將被視為一般無擔保債權,而不是根據破產法第11章的優先付款,以治癒許可證違約。這一變化大大降低了公司收取票據到期金額的期望。因此,本公司認為截至2020年12月31日的未付本金和應計利息約為205,000美元,無法收回。這20.5萬美元被註銷,用於2020年第四季度的壞賬支出。
正如2015年7月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣,公司與沃倫·A·佩克簽訂了一項股票購買協議,日期為2015年6月30日,根據該協議,佩克先生購買了公司全資子公司菲尼克斯瑞星航空公司的全部股本。協議的細節在該當前報告以及公司於2015年4月11日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中進行了描述。該報告中披露了該公司與沃倫·A·佩克之間於2015年6月30日簽訂的股票購買協議,根據該協議,佩克先生購買了該公司全資子公司菲尼克斯瑞星航空公司的全部股本。該報告以及該公司於2015年4月11日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中介紹了協議的細節。根據本協議,公司於2017年9月收到100,000美元到期,並於2018年9月收到額外付款100,000美元。2019年,該公司接受了佩克先生擁有的獵鷹10號飛機的所有權,作為對27萬美元股票收購價的全部剩餘部分的滿意。該公司打算出售這架飛機,並在12月31日將其歸類為公司綜合資產負債表上的“持有待售”。2019年。由於市場不景氣以及對這類飛機的需求下降,該公司一直無法找到買家。在沒有銷售飛機的市場的情況下,該公司在截至2020年6月30日的季度記錄了飛機全部載客量的減值費用。該公司認為這架飛機沒有任何價值,並於2020年12月向美國聯邦航空局飛機註冊處提交了一份申請,要求取消該飛機的註冊。
正如這份Form 10-Q季度報告中所述,2020年3月17日,由於新冠肺炎疫情,曼哈頓市中心直升機場的所有觀光旅遊業務都停止了。2020年7月20日,紐約市開始了城市重新開放的第四階段。在這一階段下,觀光旅遊恢復。在截至本報告日期的2020年7月20日期間,觀光旅行社的需求較低,活動也很少。為了減輕這種收入損失,我們可能需要額外的融資,才能通過發行股票或債券來繼續運營,任何此類融資都將取決於一般市場狀況,而一般市場狀況本身也會受到新冠肺炎疫情的影響。雖然我們可以使用上述Key Bank Revolver票據,但我們不能保證Key Bank Revolver票據足以為我們的業務提供資金。此外,Key Bank Revolver票據中的某些限制可能會阻止我們獲得更具吸引力的融資。
我們預計2021年的資本支出約為50,000-100,000美元。
在截至2020年12月31日的12個月中,我們的現金淨減少1,698,409美元。在此期間,我們的資金來源和用途如下:
經營活動現金
在截至2020年12月31日的一年中,運營活動中使用的淨現金為1,590,447美元。這一數額包括與淨虧損1,748,928美元有關的營業現金減少以及下列項目的增加:(1)折舊,119,039美元;(2)壞賬,396,000美元;(3)減值費用,270,000美元;(4)應收票據減值,205,730美元;(5)股票薪酬支出,74,659美元;(6)遞延所得税,476,000美元;(7)應收賬款,貿易,19,944美元;(2020年業務活動使用的現金減少被以下項目抵消:(1)預付費用和應收所得税935387美元;(2)客户存款49517美元;(3)應付賬款335322美元;(4)應計費用100250美元。在截至2019年12月31日的一年中,運營活動提供的淨現金為1123,862美元。這一數額包括與淨收入667644美元有關的業務現金增加以及下列項目的增加:(1)折舊,124,264美元;(2)股票薪酬支出,33,997美元;(3)預付費用和其他流動資產,271,830美元;(4)存款,3,552美元;(5)遞延所得税,31,000美元;(6)應付賬款,49,052美元;(7)應計費用,59,129美元。2019年業務活動提供的現金增加被以下項目抵消:(1)應收賬款、貿易,106267美元;(2)庫存,10339美元。
來自投資活動的現金
在截至2020年12月31日的一年中,用於投資活動的淨現金為4913美元。這一數額代表購買的財產和設備。在截至2019年12月31日的一年中,投資活動中使用的淨現金為87,382美元。這一數額包括應收票據付款87208美元,由購置財產和設備174590美元抵銷。
融資活動產生的現金
在截至2020年12月31日的一年中,用於融資活動的淨現金為103,049美元。這一數額包括髮行普通股16196美元和發行應付票據304833美元,其中383909美元用於支付應計股息,40169美元用於償還使用權租賃。截至2019年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為277,638美元,其中112,217美元用於償還應付票據,126,630美元用於支付應計股息,38,891美元用於償還使用權租賃。
表外安排
吾等並無與非綜合實體訂立任何交易,而在該等交易中,吾等擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排,以致吾等面臨重大持續風險、或有負債或非綜合實體可變權益項下的任何其他義務,為吾等提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持。
關鍵會計估計
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的,這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計,包括與產品退貨、產品和內容開發費用、壞賬、庫存、無形資產、所得税、或有事項和訴訟相關的估計。我們根據經驗和我們認為在當時情況下合理的各種假設作出估計,這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
我們認為會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策如下:
應收賬款,貿易
2020年,公司的應收賬款由我們紐約直升機場的四個主要客户組成。由於新冠肺炎疫情,其中兩個大客户無法維持業務,並於2020年停止運營。截至2020年12月31日,他們的應收賬款餘額總計約20.8萬美元,被公司視為無法收回,並已註銷為2020年第四季度的壞賬支出。該公司在紐約直升機場的其餘兩個主要客户繼續運營,但運營水平大幅下降。在截至2020年12月31日的財年中,其餘兩個主要客户的應收賬款餘額約為13.7萬美元,佔應收賬款餘額的52.4%。2020年,沒有客户佔收入的10%以上。公司對這兩項應收賬款都有保證金。
截至2019年12月31日,公司信用風險集中,截至2019年12月31日,公司應收賬款餘額的73.0%由四個主要客户組成。截至2019年12月31日,本公司四個主要客户的應收賬款分別約為241,298美元(35.6%)、115,864美元(17.1%)、111,149美元(16.4%)和26,523美元(3.9%)。此外,這四個關鍵客户約佔我們2019年收入的54.7%。應收賬款按預計應收金額列賬。定期評估應收賬款是否可收回,並相應調整壞賬準備。我們根據我們的管理經驗和對客户的瞭解來確定是否值得收藏。
商譽與無形資產
被認為具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷,而是在每個報告期進行減值審查。我們使用定性因素評估商譽的潛在減值,考慮了各種因素,包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、股價或市值的持續下降以及任何報告單位特定事件。我們在2020年12月31日和2019年12月31日對我們的商譽和無形資產進行了分析。
所得税
遞延税項資產及負債因其財務報表賬面值與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。
遞延税項資產須計入估值津貼,因為某些遞延税項資產很可能在未來期間不會變現。在2020年間,我們經歷了需求下降和業務活動減少。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度無法預測,將取決於未來的發展,包括疫情的持續時間和蔓延,相關的旅行建議和限制。因此,我們建立了遞延淨資產的估值津貼。我們在美國(聯邦)以及各個州和地方司法管轄區提交所得税申報單。在大多數情況下,在2017年之前的幾年裏,我們不再接受税務機關對聯邦、州和地方所得税的審查。
基於股票的薪酬
所有股票支付獎勵的股票補償費用均以估計授予日的公允價值為基礎。我們確認這些補償成本超過獎勵的必要服務期,這通常是期權授予期限。
期權估值模型需要輸入高度主觀的假設,包括期權的預期壽命。由於我們的員工股票期權具有與交易期權顯著不同的特徵,而且主觀投入假設的變化會對公允價值估計產生重大影響,管理層認為,現有的模型不一定提供可靠的單一衡量員工股票期權公允價值的方法。
最近採用的會計公告
2016年2月,美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-02“租賃”(“ASU 2016-02”),要求實體在資產負債表上確認租賃資產產生的權利和義務的資產和負債,並提供額外的披露。ASU 2016-02於2019年1月1日對我們生效,我們採用了修改後的追溯方法採用新標準。ASU No.2016-02的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
第八項。 |
財務報表 |
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司 |
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合併財務報表目錄 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
20 |
合併財務報表 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
22 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表 |
23 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益合併報表 |
24 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 |
25 |
合併財務報表附註 |
26 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會審計委員會和股東
賽克航空服務公司
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Saker Aviation Services,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
商譽減值評估
如綜合財務報表附註6所述,截至2020年12月31日,公司的綜合商譽為75萬美元。管理層在第四季度對商譽進行減值審查,如果事件或環境變化表明資產可能減值,則會更頻繁地審查商譽。管理層考慮了新冠肺炎疫情導致的總體經濟和市場狀況的持續惡化及其對公司各自報告部門的影響。管理層根據管理層的判斷和假設,使用公允價值方法進行減值審核。然後將估計公允價值與商譽的賬面價值進行比較。在估計公允價值時,管理層使用貼現現金流量法。
我們決定執行與商譽減值評估相關的程序是重要審計事項的主要考慮因素是管理層在制定公允價值時的重大判斷;這反過來又導致審計師在執行程序和評估管理層關於未來現金流和貼現率的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力。
這些程序包括(I)測試管理層制定公允價值估計的流程,(Ii)評估貼現現金流量方法的適當性,以及(Iii)評估管理層使用的與實體貼現率和未來現金流量相關的重大假設。
持有待售資產減值
如綜合財務報表附註2所述,本公司記錄與持有待售資產的飛機有關的資產減值270,000美元。管理層評估了第二季度持有的待售資產的減值。管理層考慮了新冠肺炎疫情導致的總體經濟和市場狀況持續惡化及其對持有待售資產的影響。公司聘請了一名專家來確定飛機的適銷性。根據管理層的評估和對飛機需求的減少,這導致了飛機的減損。減值的確定是一項關鍵的審計事項,因為公司管理層需要進行評估和判斷。
我們決定執行與商譽減值評估相關的程序是重要審計事項的主要考慮因素是管理層在制定公允價值時的重大判斷;這反過來又導致審計師在執行程序和評估管理層關於未來現金流和貼現率的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們瞭解了公司的減值評估流程,並對使用的數據進行了比較。
不確定的税收狀況
如註腳8所示,截至2020年12月31日,該公司記錄了不確定的税收狀況資產。管理層在釐定本公司的税項撥備及記錄相關所得税資產及負債時,須有判斷力。在正常的業務過程中,有很多交易和計算最終的税收決定是不確定的。遞延税項資產的最終變現尚不確定。如管理層所披露,就該税務狀況可能出現的虧損作出最佳估計的估值撥備已入賬。
我們決定執行與不確定税務狀況相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定是否更有可能收回遞延税項資產時的重大判斷,以及在執行程序和評估管理層關於該資產未來可收回的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括測試管理層制定未來年度是否會有應税收入/虧損的程序,以及在之前的結轉期間是否有或沒有應税收入。
/s/Kronick Kalada Berdy&Co.P.C.
自2009年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
賓夕法尼亞州金斯敦
2021年3月31日
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司 |
綜合資產負債表 |
資產 |
||||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
流動資產 |
||||||||
現金 |
$ | 1,899,082 | $ | 3,597,491 | ||||
應收賬款 |
262,101 | 678,045 | ||||||
盤存 |
163,619 | 181,204 | ||||||
應收票據 |
--- | 188,828 | ||||||
持有待售資產 |
--- | 270,000 | ||||||
應收所得税 |
955,500 | --- | ||||||
預付費用 |
257,629 | 294,644 | ||||||
流動資產總額 |
3,537,931 | 5,210,212 | ||||||
財產和設備,扣除累計折舊和攤銷後的淨額分別為3,745,861美元和3,676,488美元 |
258,856 | 323,316 | ||||||
其他資產 |
||||||||
存款 |
2,512 | 2,512 | ||||||
使用權資產 |
445,711 | 495,377 | ||||||
商譽 |
750,000 | 750,000 | ||||||
遞延所得税 |
--- | 476,000 | ||||||
其他資產總額 |
1,198,223 | 1,723,889 | ||||||
總資產 |
$ | 4,995,010 | $ | 7,257,417 | ||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 62,021 | $ | 397,343 | ||||
客户存款 |
80,878 | 130,395 | ||||||
應計應付股息 |
--- | 373,370 | ||||||
應計費用 |
219,307 | 319,557 | ||||||
應付票據 |
304,833 | --- | ||||||
應付使用權租約--當期部分 |
43,306 | 60,675 | ||||||
流動負債總額 |
710,345 | 1,281,340 | ||||||
長期負債 |
||||||||
應付使用權租約-減去當期部分 |
376,933 | 399,733 | ||||||
總負債 |
1,087,278 | 1,681,073 | ||||||
股東權益 |
||||||||
優先股-面值0.03美元;授權333,306股;未發行和未償還 |
||||||||
普通股-面值0.03美元;授權3333,334股;截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別發行和發行了1,028,863股和1,020,135股 |
30,866 | 30,604 | ||||||
額外實收資本 |
19,909,230 | 19,818,637 | ||||||
累計赤字 |
(16,032,364 | ) | (14,272,897 | ) | ||||
股東權益總額 |
3,907,732 | 5,576,344 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 4,995,010 | $ | 7,257,417 |
請參閲合併財務報表附註。
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司 |
合併業務報表 |
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
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2020 |
2019 | |||||||
收入 |
$ | 3,506,268 | $ | 11,567,725 | ||||
收入成本 |
2,525,341 | 5,851,066 | ||||||
毛利 |
980,927 | 5,716,659 | ||||||
銷售、一般和行政費用 |
2,472,203 | 4,669,097 | ||||||
營業(虧損)收入 |
(1,491,276 | ) | 1,047,562 | |||||
其他費用(收入): |
||||||||
減損費用 |
270,000 | --- | ||||||
壞賬 |
412,696 | --- | ||||||
利息收入 |
(18,109 | ) | (27,069 | ) | ||||
利息支出 |
24,025 | 7,987 | ||||||
其他費用(收入)合計 |
688,612 | (19,082 | ) | |||||
所得税前營業收入(虧損) |
(2,179,888 | ) | 1,066,644 | |||||
所得税(福利)費用 |
||||||||
當前 |
(906,960 | ) | 368,000 | |||||
延期 |
476,000 | 31,000 | ||||||
所得税(福利)費用 |
(430,960 | ) | 399,000 | |||||
淨(虧損)收入 |
$ | (1,748,928 | ) | $ | 667,644 | |||
每股普通股基本淨(虧損)收益 |
$ | (1.71 | ) | $ | 0.66 | |||
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益 |
$ | (1.71 | ) | $ | 0.65 | |||
普通股加權平均數-基本 |
1,024,907 | 1,008,979 | ||||||
普通股加權平均數-稀釋 |
1,024,907 | 1,021,865 |
請參閲合併財務報表附註。
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司
合併股東權益報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
其他內容 |
總計 |
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普通股 |
實繳 |
累計 |
股東的 |
|||||||||||||||||
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益 |
||||||||||||||||
餘額-2019年1月1日 |
1,006,768 | $ | 30,203 | $ | 19,756,839 | $ | (14,440,541 | ) | $ | 5,346,501 | ||||||||||
基於股票的薪酬攤銷 |
33,997 | 33,997 | ||||||||||||||||||
分紅 |
(500,000 | ) | (500,000 | ) | ||||||||||||||||
發行與反向拆分相關的額外普通股 |
525 | 16 | (16 | ) | 0 | |||||||||||||||
增發普通股 |
12,842 | 385 | 27,817 | 28,202 | ||||||||||||||||
淨收入 |
667,644 | 667,644 | ||||||||||||||||||
餘額-2019年12月31日 |
1,020,135 | $ | 30,604 | $ | 19,818,637 | $ | (14,272,897 | ) | $ | 5,576,344 | ||||||||||
基於股票的薪酬攤銷 |
74,659 | 74,659 | ||||||||||||||||||
分紅 |
(10,539 | ) | (10,539 | ) | ||||||||||||||||
增發普通股 |
8,728 | 262 | 15,934 | 16,196 | ||||||||||||||||
淨損失 |
(1,748,928 | ) | (1,748,928 | ) | ||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 |
1,028,863 | $ | 30,866 | $ | 19,909,230 | $ | (16,032,364 | ) | $ | 3,907,732 |
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司 |
|||||||
合併現金流量表 |
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨(虧損)收入 |
$ | (1,748,928 | ) | $ | 667,644 | |||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
119,039 | 124,264 | ||||||
壞賬 |
206,966 | |||||||
減損費用 |
270,000 | --- | ||||||
應收票據減值 |
205,730 | --- | ||||||
基於股票的薪酬 |
74,659 | 33,997 | ||||||
遞延所得税 |
476,000 | 31,000 | ||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款、貿易 |
208,978 | (106,267 | ) | |||||
盤存 |
17,585 | (10,339 | ) | |||||
應收所得税 |
(955,500 | ) | ||||||
預付費用 |
20,113 | 271,830 | ||||||
客户存款 |
(49,517 | ) | 3,552 | |||||
應付帳款 |
(335,322 | ) | 49,052 | |||||
應計費用 |
(100,250 | ) | 59,129 | |||||
調整總額 |
158,481 | 456,218 | ||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(1,590,447 | ) | 1,123,862 | |||||
投資活動的現金流 |
||||||||
應收票據的付款 |
--- | 87,208 | ||||||
購置房產和設備 |
(4,913 | ) | (174,590 | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 |
(4,913 | ) | (87,382 | ) | ||||
融資活動的現金流 |
||||||||
普通股發行 |
16,196 | --- | ||||||
應付票據: |
||||||||
借款: |
304,833 | --- | ||||||
還款 |
--- | (112,117 | ) | |||||
支付的股息 |
(383,909 | ) | (126,630 | ) | ||||
償還應付的使用權租約 |
(40,169 | ) | (38,891 | ) | ||||
用於融資活動的淨現金 |
(103,049 | ) | (277,638 | ) | ||||
現金淨變動 |
(1,698,409 | ) | 758,842 | |||||
現金期初 |
3,597,491 | 2,838,649 | ||||||
現金結賬 |
$ | 1,899,082 | $ | 3,597,491 | ||||
非現金經營、投資和融資活動: |
||||||||
應計應付股息 |
$ | --- | $ | 373,370 | ||||
通過發行應收票據而發生的應收賬款變動 |
$ | --- | $ | 276,036 | ||||
以租賃義務換取的使用權資產 |
$ | --- | $ | 548,070 | ||||
普通股發行 |
$ | --- | 28,202 | |||||
應收票據持有待售資產的變動 |
$ | --- | $ | 270,000 | ||||
補充披露現金流信息: |
||||||||
在此期間支付的現金用於: |
||||||||
利息 |
$ | 24,025 | $ | 7,987 | ||||
所得税 |
$ | 59,415 | $ | 79,029 |
請參閲合併財務報表附註。
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司
合併財務報表附註
注1-行動性質
賽克航空服務有限公司(“賽克”)通過其子公司(統稱為“公司”)在通用航空業的航空服務部門開展業務,在這一領域中,賽克是一個直升機場和固定基地業務(FBO)的運營商,也是飛機維護、維修和大修(MRO)的供應商。FBO提供地面服務,如通用航空、商用和軍用飛機的加油和飛機存儲,以及其他雜項服務。
FirstFlight Heliports,LLC d/b/a Saker Aviation Services(“FFH”)是一家全資子公司,通過與紐約市簽訂的特許協議經營曼哈頓市中心直升機場。FBO Air Garden City,Inc.d/b/a Saker Aviation Services(“FBOGC”)是一家全資子公司,在堪薩斯州花園城提供FBO和MRO服務。
附註2--流動資金和材料協議
截至2020年12月31日,公司現金為1,899,082美元,營運資本盈餘為2,827,585美元。該公司在截至2020年12月31日的12個月中創造了3,506,268美元的收入,淨虧損1,748,928美元。
如2018年3月21日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的最新8-K表格報告所披露,公司於2018年3月15日與Key Bank National Association(“該銀行”)簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議包括三部分:(I)2,500,000美元收購信貸額度(“關鍵銀行收購票據”);(Ii)1,000,000美元循環信貸額度(“關鍵銀行定期票據”);及(Iii)338,481美元定期貸款(“關鍵銀行定期票據”)。
關鍵銀行收購票據的收益將根據日期為協議日期的多次提取繳款票據支付,在該票據中,公司可根據銀行的酌情決定權借入總額高達2,500,000美元的資金,用於本公司收購一個或多個業務實體。在更改條款協議(定義見下文)之前,本公司須就關鍵銀行收購票據項下自發行之日起至2018年9月15日(“轉換日期”)期間的任何未償還本金,按年利率相等於一天期倫敦銀行同業拆息(每日調整)加2.75%計算,連續按月支付利息。
在轉換日期(包括該日期)之前的任何時間,本公司可由本行酌情決定,要求將根據主要銀行收購票據作出的任何貸款轉換為定期貸款,在轉換日期後的48個月內按月連續付款償還,包括應計利息。對於在轉換日期或之前沒有轉換為定期貸款的任何貸款,本公司將被要求在轉換日期後的48個月內開始按月支付本金和利息,在此之後,剩餘的未償還本金和應計利息將到期並應支付。在轉換日期後,主要銀行收購票據項下的所有貸款將按相當於銀行四年資金成本利率加2.5%的年利率計提利息。截至轉換日期,Key Bank收購票據項下沒有到期金額,也沒有金額轉換為定期貸款。
於2018年10月11日及其後經修訂後,本公司與本行訂立新的貸款協議(經修訂後為“變更條款協議”),修訂了Key Bank收購票據的原有條款。根據更改條款協議,本公司可由本行酌情決定於2021年9月1日(“到期日”)前繼續借款總額達2,500,000美元,用於本公司收購一個或多個業務實體。更改條款協議規定本公司須連續按月支付任何未償還本金的利息,按年利率相當於4.25%計算,並將以本公司幾乎所有資產作抵押。全部本金餘額,加上所有應計利息,在到期日全額到期。截至2020年12月31日,根據變更條款協議,並無到期款項。
Key Bank Revolver票據的收益由銀行酌情決定,使公司能夠借入最多100萬美元用於營運資金和一般公司用途。這一循環信用額度是一張沒有規定到期日的即期匯票。根據Key Bank Revolver票據借入的款項,年息率相當於一天期倫敦銀行同業拆息(每日調整)加2.75%。本公司須按月支付主要銀行轉盤票據項下任何未償還本金的利息,並須應本行要求支付全部結餘,包括本金及所有應計及未付利息及手續費。Key Bank Revolver票據的任何收益都將以該公司的幾乎所有資產作為擔保。截至2020年12月31日,關鍵銀行左輪車票據下沒有到期金額。
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司
合併財務報表附註
關鍵銀行定期票據的收益用於償還之前在PNC銀行280,920美元定期貸款下的未償還金額。截至2020年12月31日,關鍵銀行定期票據項下的所有未償還金額均已償還。
2020年8月14日,根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”),本公司從銀行獲得了一筆304,833美元的貸款(“貸款”)。該筆貸款以日期為2020年8月14日的票據(“票據”)的形式於2025年8月到期,年息率為1%,並於2021年10月31日或之前按月分期付款。本公司可於到期日前任何時間預付票據,毋須預付任何罰款。該公司沒有提供與購買力平價貸款相關的任何抵押品或擔保。這筆貸款的資金只能用於支付工資成本、用於延續集團醫療福利的成本、抵押貸款支付、租金、水電費以及在覆蓋的24週期間發生的其他債務的利息。只要所得款項用於承保期間符合條件的支出,並滿足某些員工留任標準,這筆貸款就有資格獲得寬恕。根據FASB ASC 470,債務和ASC 405-20,債務清償,公司將PPP貸款的現金流入記錄為負債,並將融資的現金流記錄為負債,等待美國小企業管理局(US Small Business Administration)於2020年12月31日依法解除債務。一旦獲得赦免和合法解除,債務將減去被免除的金額,並記錄債務清償收益。該公司已將所得資金用於與購買力平價一致的目的,並預計這筆貸款將在2021年免除。
本公司於二零零八年十一月一日與紐約市訂立經營曼哈頓市中心直升機場的特許權協議(“特許權協議”)。根據特許權協議的條款,在任何計劃年度,公司必須支付前5,000,000美元的18%(基於所收集的現金(“毛收入”))和超過5,000,000美元的毛收入的25%(或最低年度保證付款)。在2020年5月1日開始的項目年度內,考慮到疫情的影響,市政府同意該公司可以推遲支付最低保證金。2020年10月,倫敦金融城免除了至2020年9月30日的遞延費用。此表格10-Q中的特許權費用已根據減免額入賬。於截至2020年及2019年12月31日止十二個月內,本公司分別產生約315,000美元及1,640,000美元特許權費用,並記入收入成本。
正如2016年2月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新8-K表格報告中披露的那樣,該公司和紐約市經濟發展公司(“NYCEDC”)宣佈了減少紐約市直升機噪音和影響的新措施(“空中旅行協議”)。
根據空中旅遊協議,自2016年4月1日以來,該公司一直不允許其租户運營商在週日從曼哈頓市中心直升機場進行旅遊航班。該公司還被要求確保其租户運營商從2015年的水平上減少允許的旅遊航班總數,從2016年6月1日開始減少20%,從2016年10月1日開始減少40%,從2017年1月1日開始減少50%。此外,從2016年6月1日開始,該公司被要求每月向NYCEDC和紐約市議會提交書面報告,詳細説明與2015年相比從曼哈頓市中心直升機機場起飛的旅遊航班數量,以及任何飛越陸地和/或偏離商定航線的旅遊航班的信息。
航空旅行協議還將特許權協議延長了30個月,導致新的到期日為2021年4月30日。紐約市有兩個為期一年的選項來進一步延長特許權協議。航空旅遊協議還規定,自2017年1月1日起,特許權協議要求該公司向紐約市支付的最低年度保證金將減少50%。
這些裁員對公司的業務和財務業績以及它在帝國航空直升機港的管理公司的業務和財務業績產生了負面影響。正如之前披露的那樣,該機場由公司一名前高級管理人員和董事的子女所有。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內,本公司與帝國航空公司發生的管理費分別約為144,000美元和2,200,000美元,這些費用記錄在行政費用中。該公司和帝國航空歷來為直升機旅遊和就業理事會(“HTJC”)做出貢獻,這是一個代表直升機空中旅遊行業進行遊説的協會,並與市長辦公室進行了討論。鑑於此次大流行,該公司已暫停對HTJC的貢獻。本公司前高級管理人員和董事也是HTJC的積極參與者,HTJC由前高級管理人員和董事的孫子管理。我們的董事之一、現任代理首席執行官Sam Goldstein擔任HTJC副董事。
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司
合併財務報表附註
2018年4月20日,本公司的堪薩斯州子公司與商業銀行簽訂了一輛加油機的購買租賃(以下簡稱《卡車租賃》)。卡車租賃從2018年5月1日開始,為期60個月,利率為LIBOR加416個基點。在卡車租賃結束時,該公司的子公司可能會以1.00美元的價格購買該車輛。
2019年1月15日,該公司的一位客户在直升機機場發出了一份無擔保票據。票據安排該客户支付約276,000美元的應收賬款,到期日為2019年10月31日(經修訂),利率為7.5%。票據付款將從2019年5月31日開始,分六個月支付。客户在票據上的付款沒有達到分期付款計劃,當客户於2019年10月根據破產法第11章申請破產時,公司正在對票據進行修改。2021年2月,破產法院允許客户從破產法第11章破產轉變為破產法第7章清算。根據破產法第7章的清算,票據現在將被視為一般無擔保債權,而不是根據破產法第11章的優先付款,以治癒許可證違約。這一變化大大降低了公司收取票據到期金額的期望。因此,本公司認為截至2020年12月31日的未付本金和應計利息約為205,000美元,無法收回。這20.5萬美元被註銷,用於2020年第四季度的壞賬支出。
正如2015年7月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣,公司與沃倫·A·佩克簽訂了一項股票購買協議,日期為2015年6月30日,根據該協議,佩克先生購買了公司全資子公司菲尼克斯瑞星航空公司的全部股本。協議的細節在該當前報告以及公司於2015年4月11日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中進行了描述。該報告中披露了該公司與沃倫·A·佩克之間於2015年6月30日簽訂的股票購買協議,根據該協議,佩克先生購買了該公司全資子公司菲尼克斯瑞星航空公司的全部股本。該報告以及該公司於2015年4月11日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中介紹了協議的細節。根據本協議,公司於2017年9月收到100,000美元到期,並於2018年9月收到額外付款100,000美元。2019年,該公司接受了佩克先生擁有的獵鷹10號飛機的所有權,作為對27萬美元股票收購價的全部剩餘部分的滿意。該公司打算出售這架飛機,並在12月31日將其歸類為公司綜合資產負債表上的“持有待售”。2019年。由於市場不景氣以及對這類飛機的需求下降,該公司一直無法找到買家。在沒有銷售飛機的市場的情況下,該公司在截至2020年6月30日的季度記錄了飛機全部載客量的減值費用。該公司認為這架飛機沒有任何價值,並於2020年12月向美國聯邦航空局飛機註冊處提交了一份申請,要求取消該飛機的註冊。
正如這份Form 10-Q季度報告中所述,2020年3月17日,由於新冠肺炎疫情,曼哈頓市中心直升機場的所有觀光旅遊業務都停止了。2020年7月20日,紐約市開始了城市重新開放的第四階段。在這一階段下,觀光旅遊恢復。在截至本報告日期的2020年7月20日期間,觀光旅行社的需求較低,活動也很少。為了緩解這一收入損失,該公司可能需要額外的資金通過發行股票或債券來繼續運營,任何此類融資都將取決於一般市場狀況,而一般市場狀況本身也受到新冠肺炎疫情的影響。雖然本公司有權使用上述Key Bank Revolver票據,但本公司不能保證Key Bank Revolver票據足以為我們的業務提供資金。此外,Key Bank Revolver票據中的某些限制可能會阻止我們獲得更具吸引力的融資。
附註3-主要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司FFH和FBOGC的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。該公司的重要估計包括折舊、攤銷、商譽和無形資產減值、基於股票的補償、壞賬準備和遞延税項資產。
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司
合併財務報表附註
現金
該公司在各種金融機構持有現金,這些現金經常超過聯邦保險的限額。該公司沒有因維持超過聯邦保險限額的現金賬户而遭受任何損失。作為現金管理流程的一部分,該公司定期審查這些金融機構的相對信用狀況。
應收賬款、貿易和收入集中
2020年,公司的應收賬款由我們紐約直升機場的四個主要客户組成。由於新冠肺炎疫情,其中兩個大客户無法維持業務,並於2020年停止運營。截至2020年12月31日,他們的應收賬款餘額總計約20.8萬美元,被公司視為無法收回,並已註銷為2020年第四季度的壞賬支出。該公司剩下的兩個主要客户繼續運營,但運營水平大幅下降。在截至2020年12月31日的財年,其餘兩個主要客户約佔應收賬款餘額的13.7萬美元,佔52.4%。2020年,沒有客户佔收入的10%以上。公司對這兩項應收賬款都有保證金。
截至2019年12月31日,公司信用風險集中,截至2019年12月31日,公司應收賬款餘額的73.0%由四個主要客户組成。截至2019年12月31日,本公司四個最大賬户的應收賬款分別約為241,298美元(35.6%),115,864美元(17.1%),111,149美元(16.4%)和26,523美元(3.9%)。此外,這四個客户約佔我們2019年收入的54.7%。應收賬款按預計應收金額列賬。定期評估應收賬款是否可收回,並相應調整壞賬準備。我們根據我們的管理經驗和對客户的瞭解來確定是否值得收藏。
盤存
庫存主要包括維修零件和航空燃料,按先進先出法確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊主要按腳註5所載估計可用年限的直線法計算。租賃改進的攤銷則以估計可用年限或租賃期中較短的時間(包括預期行使的續期選擇期)為基準。維護和維修在發生時計入費用;重大增建和改造的費用計入資本化。當財產和設備被出售或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊從賬目中沖銷,任何由此產生的收益或損失都反映在收入中。
商譽
被認為具有無限期壽命的商譽不攤銷,而是在每個報告期進行減值審查。該公司通過考慮各種因素,包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、股價或市值的持續下降以及任何報告單位特定的事件,使用定性因素評估商譽的潛在減值。本公司於2020年12月31日和2019年12月31日對其商譽進行了分析,認為沒有必要減值。
租契
於2020年12月31日及2019年12月31日,我們的綜合資產負債表分別包括使用權資產約446,000美元及495,000美元,長期租賃負債分別約377,000美元及400,000美元,以及短期負債分別約43,000美元及61,000美元。
收入確認
該公司確認來自地面服務的收入,如加油和飛機存儲,以及飛機維護和維修服務。銷售地面服務的收入在提供服務並提供給客户時確認為服務銷售。飛機燃油銷售收入在產品交付給客户時確認。客户在執行服務時開具發票,相關收入在賺取期間確認。飛機儲存服務的收入根據協議按月確認。飛機維修服務收入在履行履約義務時確認,一般不到一個月。當飛機控制權交還給客户時,履行義務即告履行。
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合併財務報表附註
客户存款
客户存款包括客户為確保未來購買和服務的付款而要求預先匯入公司的金額。
廣告
本公司承擔所有已發生的廣告費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度廣告費用分別約為4,000美元和29,840美元。
所得税
遞延税項資產及負債因其財務報表賬面值與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入或虧損。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。
假設税務機關進行審查,公司只有在“更有可能”維持不確定税收狀況的情況下,才會確認該狀況的税收優惠。管理層已經分析了公司的税務狀況,並得出結論,不應記錄與不確定的税收狀況有關的負債。
遞延税項資產須計提估值津貼,因為某些遞延税項資產更有可能因未來應課税收入的不確定性及結轉期間欠缺應課税收入而無法在未來期間變現。該公司在美國(聯邦)以及各個州和地方司法管轄區提交所得税申報單。在大多數情況下,在2017年前的幾年內,本公司不再接受税務機關對聯邦、州和地方所得税的審查。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具,包括應收賬款、應付賬款和應計負債,由於到期日較短,其報告金額接近其公允價值。債務的賬面價值接近公允價值,因為債務協議規定的利率接近市場利率。應收票據的賬面價值接近公允價值,因為它是按當前市場匯率貼現的。
每股普通股淨收入
適用於普通股股東的每股基本淨收入是根據所述期間公司已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收入反映瞭如果證券或其他發行普通股的工具被行使或轉換為普通股可能發生的攤薄。由期權組成的潛在稀釋性證券,當其行使價格高於該期間普通股的平均市場價格或被納入將具有反攤薄作用時,將不計入每股稀釋收益的計算。
下表列出了計算每股基本收入和稀釋收入時使用的組成部分:
截至年底的年度 十二月三十一日, |
||
2020(1) |
2019(1) |
|
加權平均已發行普通股,基本股 |
1,024,907 |
1,008,979 |
行使期權時的普通股 |
--- |
12,886 |
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
1,024,907 |
1,021,865 |
(1) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,分別有53,328股和40,402股基本流通股期權的普通股被排除在稀釋後每股收益的計算之外,因為它們被納入將是反稀釋的。 |
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合併財務報表附註
基於股票的薪酬
所有股票支付獎勵的股票補償費用均以估計授予日的公允價值為基礎。該公司在獎勵的必要服務期(通常是期權授予期限)內確認這些補償成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度,公司產生的基於股票的薪酬分別為74,659美元和33,997美元。這些金額已作為公司銷售、一般和行政費用的一部分記錄在隨附的綜合經營報表中。截至2020年12月31日,期權的未攤銷公允價值總計34,396美元,期權的加權平均剩餘攤銷期限約為5年。
期權估值模型需要輸入高度主觀的假設,包括期權的預期壽命。由於公司的員工股票期權具有與交易期權顯著不同的特點,而且主觀投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響,管理層認為,現有模型不一定提供衡量員工股票期權公允價值的可靠單一衡量標準。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的每個股票支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的,公允價值加權平均如下:
截至年底的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
股息率 |
0 | % | 0 | % | ||||
預期波動率 |
636 | % | 910 | % | ||||
無風險利率 |
0.36 | % | 1.6 | % | ||||
預期壽命(年) |
5.0 | 5.0 |
截至2020年和2019年12月31日止年度,按公允價值為基礎的方法,授出日期權的加權平均公允價值分別為1.14美元和5.16美元。
注4--庫存
庫存主要包括公司分配給客户的航空燃料,以及由於收購飛機服務公司而產生的零部件庫存。該公司還為商業航空公司保留燃料庫存,在維修商用飛機時向其收取機內費用。
庫存包括以下內容:
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
零部件庫存 |
$ | 92,481 | $ | 87,625 | ||||
燃料庫存 |
59,336 | 79,497 | ||||||
其他庫存 |
11,802 | 14,082 | ||||||
總庫存 |
$ | 163,619 | $ | 181,204 |
燃料庫存包括截至2020年12月31日和2019年12月31日為第三方持有的金額分別為30904美元和25804美元,應計費用中包括抵銷負債。
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合併財務報表附註
附註5--財產和設備
物業和設備包括以下內容:
十二月三十一日, |
估計數 |
|||||||||||||
2020 |
2019 |
使用壽命(年) |
||||||||||||
飛機 |
$ | 56,000 | $ | 56,000 | 7 | – | 12 | |||||||
車輛 |
396,483 | 396,483 | 5 | – | 10 | |||||||||
辦公傢俱和設備 |
454,170 | 452,520 | 3 | – | 7 | |||||||||
工具和車間設備 |
85,110 | 81,847 | 3 | – | 10 | |||||||||
租賃權的改進 |
2,812,954 | 2,812,954 | 10 | – | 20 | |||||||||
建築/燃料場 |
200,000 | 200,000 | 7 | – | 17 | |||||||||
總計 |
4,004,717 | 3,999,804 | ||||||||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
(3,745,861 | ) | (3,676,488 | ) | ||||||||||
財產和設備,淨值 |
$ | 258,856 | $ | 323,316 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的折舊和攤銷費用分別約為119,000美元和124,000美元。
附註6-商譽
該公司在2020年12月31日和2019年12月31日各有75萬美元的商譽。該公司通過考慮各種因素,包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、股價或市值的持續下降以及任何報告單位特定的事件,使用定性因素評估商譽的潛在減值。本公司於2020年12月31日和2019年12月31日對其商譽進行了分析,認為沒有必要減值。
附註7-應付票據
應付票據包括: |
十二月三十一日, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
KeyBank PPP SBA貸款,5年期,1%利息公司預計這筆貸款將在2021年免除。 |
$ | 304,833 | --- | |||||
小計 |
304,833 | --- | ||||||
減:當前部分 |
(304,833 | ) | --- | |||||
總體-長期 |
$ | --- | $ | --- |
附註8--所得税
該公司的遞延税項資產包括:
十二月三十一日, |
||||||||
遞延税項資產: |
2020 |
2019 |
||||||
基於股票的薪酬 |
$ | 60,000 | $ | 44,000 | ||||
商譽和無形資產 |
--- | 3,000 | ||||||
財產和設備 |
466,000 | 471,000 | ||||||
遞延税項資產總額 |
526,000 | 518,000 | ||||||
估價免税額 |
(526,000 | ) | (42,000 | ) | ||||
遞延税項資產-扣除估值免税額後的淨額 |
$ | --- | $ | 476,000 | ||||
增加(減少)估價免税額 |
$ | 484,000 | $ | (8,000 | ) |
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司
合併財務報表附註
年內,由於未來應納税所得額的不確定性以及結轉期間缺少應納税所得額,估值免税額有所增加。
使用法定聯邦税率與公司有效税率相比的所得税撥備摘要如下:
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
按法定税率徵税 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
淨營業虧損結轉 |
15.8 | % | --- | |||||
估值免税額 |
(21.8 | %) | ||||||
州和地方所得税,扣除聯邦 |
4.7 | % | 16.4 | % | ||||
有效所得税費用率 |
19.7 | % | 37.4 | % |
附註9-股東權益
普通股
下表彙總了該公司截至2020年12月31日的已發行普通股:
|
股份數量 傑出的 |
|||
2019年1月1日 |
1,006,768 | |||
與反向拆分相關而發行的股票 |
525 | |||
因行使股票期權而發行的股份 |
7,806 | |||
與僱傭協議相關而發行的股票 |
5,036 | |||
2019年12月31日 |
1,020,135 | |||
因行使股票期權而發行的股份 |
3,609 | |||
與僱傭協議相關而發行的股票 |
5,119 | |||
2020年12月31日 |
1,028,863 |
股票期權
2019年8月27日,在公司股東年會上,公司股東通過了《2019年股票激勵計劃》(《計劃》)。該計劃由公司薪酬委員會管理,並規定根據該計劃預留25萬股普通股以供發行。本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問均有資格參加本計劃。該計劃規定了獎勵和非法定股票期權。補償委員會決定,在授予該計劃下的任何期權時,授予時間表最長為五年,而未行使的期權將在最長十年後到期。行權價格應至少等於由補償委員會確定的普通股在授予日的公平市場價值的100%。股票期權的公允價值是根據FASB ASC主題718計算的。截至2020年12月31日和2019年12月31日,根據該計劃,可供授予的股票為196,672股。
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司
合併財務報表附註
下表列出了該計劃下尚未完成的所有選項的詳細信息:
數量 選項 |
加權平均 行權價格 |
|||||||
餘額,2018年12月31日 |
63,327 | $ | 2.594 | |||||
授與 |
13,332 | 5.600 | ||||||
練習 |
(13,332 | ) | 2.350 | |||||
過期 |
(9,999 | ) | 2.550 | |||||
餘額,2019年12月31日 |
53,328 | $ | 3.391 | |||||
授與 |
13,332 | 2.580 | ||||||
練習 |
(6,666 | ) | 2.820 | |||||
過期 |
(6,666 | ) | 2.400 | |||||
平衡,2020年12月31日 |
53,328 | $ | 3.384 |
下表彙總了該公司截至2020年12月31日的未償還股票期權:
行權價格 |
傑出的 |
加權平均 剩餘合同 期權的有效期 (以年為單位) |
可操練的 |
固有的 價值 |
||||||||||||||
$ | 2.58 | 13,332 | 4.92 | --- | $ | 10,569 | ||||||||||||
$ | 5.60 | 13,332 | 3.92 | 13,332 | $ | --- | ||||||||||||
$ | 2.40 | 9,999 | 2.92 | 9,999 | $ | 9,727 | ||||||||||||
$ | 3.24 | 9,999 | 1.92 | 9,999 | $ | 1,327 | ||||||||||||
$ | 2.25 | 6,666 | .92 | 6,666 | $ | 7,484 | ||||||||||||
總計 |
53,328 | 39,996 | $ | 29,107 |
優先股
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司擁有333,306股授權優先股,沒有一股是已發行和已發行的。2019年2月27日,公司向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書。修正案規定,除其他事項外,將優先股的核定股份數量減少到333306股。本公司董事會目前有權就我們的優先股授權發行一個或多個系列優先股,其投票權、股息和其他權利由董事決定。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有流通股優先股。
附註10-僱員福利計劃
公司維持一項涵蓋公司全體員工的401K計劃(“401K計劃”)。自2020年1月1日起,該公司改用安全港401K計劃。安全港401K計劃規定,今後,所有員工在第一天就100%獲得所有權。變更前的僱主繳費在五年內按每年20%的比例授予。公司的安全港401K計劃規定,公司按員工延期的100%至4%的比例匹配每位參與者的貢獻。變更前的僱主匹配比例為員工延期的50%至6%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,公司對401K計劃的貢獻總額分別約為42,000美元和31,000美元。
附註11--承諾
使用權租賃安排
該公司從堪薩斯州的花園城租用設施,規定:(A)租賃期為21年,至2030年12月31日到期,續約期為5年;(B)基本租金為每月2187美元。此外,該公司收取每加侖燃料0.06美元的燃料流動費。燃油流動費每年由花園城市區域機場、花園城市和本公司審核。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,購買的燃油加侖的流量費用分別約為3.6萬美元和5.2萬美元。
該公司從堪薩斯州的花園城租賃額外的設施,租期為14年,2030年12月31日到期,基本租金為每月565美元。
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司
合併財務報表附註
2018年,該公司的堪薩斯州子公司與商業銀行簽訂了一輛加油卡車的購買租賃。租賃於2018年5月1日開始,為期60個月,利率為LIBOR加416個基點。在租約結束時,該公司的子公司可能會以1.00美元的價格購買這輛車。
公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的租賃使用權資產和租賃負債摘要如下:
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
使用權資產 |
$ | 445,711 | $ | 495,377 | ||||
債務和使用權租賃負債的流動部分 |
$ | 43,306 | $ | 60,675 | ||||
債務和使用權租賃負債的長期部分 |
$ | 376,933 | $ | 399,733 | ||||
使用權租賃負債總額 |
$ | 420,239 | $ | 460,408 | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
11 | 12 | ||||||
加權平均貼現率 |
5.5 | % | 5.5 | % |
截至2020年12月31日,公司使用權租賃負債到期日如下:
截至年底的年度 |
||||
十二月三十一日, |
總計 |
|||
2021 |
$ | 65,040 | ||
2022 |
65,040 | |||
2023 |
44,496 | |||
2024 |
34,224 | |||
2025 |
34,224 | |||
此後 |
342,240 | |||
共計 |
$ | 585,264 | ||
較少的興趣 |
(165,025 | ) | ||
租賃負債現值 |
$ | 420,239 |
在2020年和2019年,包括在公司綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”中的使用權租賃費用的組成部分分別約為34,000美元和35,000美元。
附註12-應付股息
2019年9月30日,公司發佈公告稱,董事會宣佈派發每股0.5美元的特別現金股息(《股息》)。從2019年11月1日開始,股息以相等的季度分期付款方式支付,每股0.125美元,末期股息於2020年8月13日支付。截至2019年12月31日,應計股息支付總額為373,370美元。未來任何股息的宣佈和支付將由董事會全權決定。
附註13-關聯方
Wachtel Missry,LLP的律師事務所不時為公司及其子公司提供某些法律服務。該公司董事會主席威廉·B·瓦赫特爾(William B.Wachtel)是該公司的管理合夥人。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,Wachtel&Missry,LLP並無向本公司提供任何服務。
如附註2“流動資金和重大協議”中更詳細地描述的那樣,本公司是與帝國航空公司簽訂管理協議的一方,帝國航空公司是由本公司前首席執行官和本公司前董事會成員的子女擁有的一個實體。
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司
綜合財務備註
附註14-訴訟
有時,本公司可能是一項或多項索賠或糾紛的一方,這些索賠或糾紛可能導致訴訟。不過,本公司管理層目前並不預期任何該等事項會對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
附註15-風險和不確定因素
3月17日,由於新冠肺炎疫情,曼哈頓市中心直升機場的所有觀光旅遊業務都停止了。2020年7月20日,紐約市開始了城市重新開放的第四階段。在這一階段下,觀光旅遊恢復。在截至本報告日期的2020年7月20日期間,觀光旅行社的需求較低,活動也很少。為了緩解這一收入損失,該公司可能需要額外的資金通過發行股票或債券來繼續運營,任何此類融資都將取決於一般市場狀況,而一般市場狀況本身也受到新冠肺炎疫情的影響。雖然本公司有權使用上述Key Bank Revolver票據,但本公司不能保證Key Bank Revolver票據足以為我們的業務提供資金。此外,Key Bank Revolver票據中的某些限制可能會阻止我們獲得更具吸引力的融資。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展,包括疫情的持續時間和蔓延,相關的旅行建議和限制,以及病毒對公司產品的總體需求的影響,所有這些都是高度不確定和無法預測的。
本公司於二零零八年十一月一日與紐約市訂立經營曼哈頓市中心直升機場的特許權協議(“特許權協議”)。根據特許權協議的條款,在任何計劃年度,公司必須支付前5,000,000美元的18%(基於所收集的現金(“毛收入”))和超過5,000,000美元的毛收入的25%(或最低年度保證付款)。在2020年5月1日開始的項目年度內,考慮到疫情的影響,市政府同意該公司可以推遲支付最低保證金。2020年10月,倫敦金融城免除了至2020年9月30日的遞延費用。此表格10-Q中的特許權費用已根據減免額入賬。於截至2020年及2019年12月31日止十二個月內,本公司分別產生約315,000美元及1,640,000美元特許權費用,並記入收入成本。
第四季度的費用,如果不免除,總計約為23.8萬美元,截至2020年12月31日尚未應計。
附註16-後續事件
該公司評估了自2020年12月31日之後至提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告之日為止發生的事件,並確定在當前報告期之後沒有發生後續事件。
賽克航空服務公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司
綜合財務備註
第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
第9A項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
管理層,包括我們的總裁(首席財務官)和首席執行官(首席執行官),已經評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。根據該評估,截至評估日期,我們的總裁和首席執行官得出結論,披露控制和程序在所有重要方面都是有效的,以確保我們根據交易所法案提交和提交的報告中需要披露的信息(I)在需要時被記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的總裁和首席執行官,以便及時做出關於所需披露的決定。(Ii)我們的總裁和首席執行官認為,披露控制和程序在所有重要方面都是有效的,以確保(I)在必要時記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息,並在適當情況下傳達給我們的管理層,包括我們的總裁和首席執行官。
財務報告內部控制的變化
在本10-K表格年度報告所涵蓋的會計年度第四季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。一個控制系統,無論構思和操作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。所有內部控制系統,無論設計和測試得多麼好,都有固有的侷限性,其中包括人為錯誤、規避或忽視的可能性。因此,即使是那些已被確定為有效的內部控制系統,也只能提供合理的保證,確保控制系統的目標得以實現,而不能防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在管理層,包括首席執行官(首席執行官)和總裁(首席財務官)的監督和參與下,我們根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制 —綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一框架下的評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
第9B項。 |
其他信息 |
沒有。
第三部分
第10項。 |
董事、高管和公司治理 |
下表包含截至2020年12月31日與公司董事和高管相關的某些信息:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
威廉·B·瓦赫特爾 |
66 |
董事、董事會主席 |
||
羅納德·J·裏恰爾迪(1) |
59 |
董事、總裁兼首席執行官 |
||
塞繆爾·戈爾茨坦(1) |
42 |
導演 |
||
馬克·喬多克 |
42 |
導演 |
||
羅伊·莫斯科維茨 |
66 |
導演 |
||
2020年12月24日,裏恰爾迪開始暫時休假,處理與新冠肺炎疫情無關的健康問題。從2021年3月26日起,戈爾茨坦先生開始擔任我們的代理首席執行官。
我們的每一位董事都是在股東年會上選出的,任期至下一屆股東年會或其繼任者被正式選舉併合格為止。我們的高級職員每年都由董事會任命,由董事會酌情決定。
商業歷史
威廉·B·瓦赫特爾–董事、董事會主席
瓦赫特爾先生於2005年3月31日當選為董事和我們的董事會主席。瓦赫特爾先生一直擔任我們的董事長,直到2009年4月8日,他辭去了董事長一職,但仍是董事會成員。2011年10月27日,Wachtel先生再次當選為我們的董事會主席。
Wachtel先生自1984年8月成立以來一直是Wachtel Missry LLP(前身為Wachtel&Missry,LLP,在此之前是Gold&Wachtel律師事務所)的管理合夥人。該律師事務所過去曾為該公司提供過一定的法律服務。他是鼓專業研究所(Drum Major Institute)的聯合創始人,該研究所是一個繼承已故牧師馬丁·路德·金(Martin Luther King,Jr.)遺產的組織。
Wachtel先生的參與對我們的董事會很重要,因為他在法律問題上為公司提供了豐富的諮詢經驗,這為他提供了深度和廣度的經驗,提高了我們駕馭法律和戰略問題的能力,而且因為他與我們一起工作的豐富經驗。
羅納德·J·裏恰爾迪–董事、總裁兼首席執行官
Ricciardi先生於2018年11月29日被任命為首席執行官,並自2009年3月以來一直擔任我們的總裁。從2004年8月到2006年9月,裏恰爾迪先生還擔任我們的代理首席財務官。自2003年Saker的前身實體成立以來,Ricciardi先生一直擔任該實體的董事,並將繼續擔任當前實體的董事。2006年12月至2010年10月,Ricciardi先生擔任董事會副主席。裏恰爾迪先生於2009年4月至2011年10月擔任董事會主席。
裏恰爾迪先生是一名高級管理人員,在創業型和大型公司擁有豐富的綜合管理經驗。在加入亞利桑那州FBO航空公司之前,裏恰爾迪先生在2000年至2003年擔任P&A Capital Partners,Inc.的總裁兼首席執行官。P&A Capital Partners,Inc.是一家娛樂金融公司,成立的目的是為獨立電影的發行提供資金。從1999年到2000年,裏恰爾迪先生還是高科技服務提供商eturn公司的聯合創始人、董事長和首席執行官,他為該公司制定了整合戰略,就潛在的合併和收購候選人進行了談判,準備了私募材料,並進行了大量的私人、機構和風險資本演示。在百事可樂公司和美國佩裏爾集團的管理生涯結束後,裏恰爾迪先生擔任地區領先消費品公司Clearidge,Inc.的總裁兼首席執行官,負責戰略和組織發展,並領導了一項合併工作,其中包括14筆交易,這使Clearidge,Inc.的收入在四年內增加了兩倍多。
Ricciardi先生的參與對我們的董事會非常重要,因為他在我們的不同職位工作了16年,包括他在我們董事會的服務,再加上他對航空業的瞭解和豐富的管理經驗,所有這些都表明了他對我們的堅定承諾,並使他成為我們董事會的寶貴成員。
2020年12月24日,該公司宣佈,裏恰爾迪先生將暫時休假,以處理與新冠肺炎疫情無關的健康問題。在Ricciardi先生休假期間,公司首席財務官Mark Raab將擔任公司代理首席財務官和代理首席會計官,直至Ricciardi先生能夠重新履行其職責。從2021年3月26日起,戈爾茨坦先生已被任命為我們的代理首席執行官。公司預計Ricciardi先生的臨時休假不會對公司的業務運營產生負面影響。
塞繆爾·戈爾茨坦–導演
戈爾茨坦先生於2018年9月21日被任命為董事。自2021年3月26日起,戈爾茨坦先生已被任命為裏恰爾迪先生暫時休假期間的代理首席執行官。
戈爾茨坦自2014年以來一直擔任直升機旅遊和就業理事會(HTJC)副主任,並將繼續擔任該理事會副主任。在此期間,HTJC成功地與紐約市達成和解,使直升機空中旅遊行業得以繼續運營。2019年初,戈爾茨坦加入馬裏諾,這是一家領先的戰略溝通公司,在紐約和洛杉磯設有辦事處,在那裏他是馬裏諾土地使用公共政策部門的董事。2017年至2018年,戈爾茨坦也是Kivvit Public Affairs的負責人,2008年至2013年,他曾擔任紐約最大的高級住房和社會服務機構之一--自助社區服務公司(Self Help Community Services)的政府關係總監。
戈爾茨坦先生的參與對我們的董事會非常重要,因為他在擔任HTJC副董事期間積累的人脈和外展技能,以及對當地直升機市場的相應知識,使戈爾茨坦先生能夠就潛在的行動方案向公司提供建議。
馬克·喬多克–導演
喬多克於2015年6月25日被任命為董事。
喬多克自2013年2月以來一直擔任私人投資者。在此之前,他是麥肯錫公司紐約辦事處的顧問和MatlinPatterson Global Advisors的負責人,在那裏他擔任了四家公司的董事會成員。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院生物醫學應用科學學士學位。
Chodock先生的參與對我們的董事會非常重要,因為他在為公司提供諮詢方面有豐富的經驗,在董事會任職期間擁有豐富的經驗,而且他對航空業有深入而廣泛的瞭解。
羅伊·P·莫斯科維茨–導演
莫斯科維茨於2015年6月25日被任命為董事。
2006年至2019年,莫斯科維茨一直擔任新學校的首席法務官。1988年至2004年,Moskowitz先生擔任紐約教育機構的法律監督高級職位,包括紐約州教育局、紐約市立大學、第二社區學區和第九區地區總監。
莫斯科維茨先生的參與對我們的董事會非常重要,因為他在分析法律問題方面的豐富經驗使莫斯科維茨先生能夠就潛在的行動方案向公司提供建議,特別是在涉及法律問題的情況下。
家庭關係
我們的董事和高級職員之間沒有家族關係。
其他董事職務
我們沒有任何董事擔任以下公司的董事:(1)擁有根據交易法第12節註冊的證券類別;(2)符合交易法第15(D)節的規定;或(3)根據1940年的投資公司法註冊為投資公司。
道德守則
2006年5月19日,我們的董事會通過了一項道德準則,該準則適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員,以及我們的所有其他員工和董事。我們的道德準則發佈在我們的網站www.sakeraviation.com的“投資者關係”選項卡下,然後是“公司治理”子選項卡下。我們打算根據Form 8-K第5.05項的規定,通過在我們的網站上的“投資者關係”部分張貼此類信息來滿足對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免的任何披露要求。
董事會委員會
董事會有三個委員會:由馬克·喬多克、羅伊·P·莫斯科維茨和塞繆爾·戈爾茨坦組成的審計委員會;由威廉·B·沃切特爾和羅納德·J·裏恰爾迪組成的提名委員會;以及由羅伊·P·莫斯科維茨、馬克·喬多克和塞繆爾·戈爾茨坦組成的薪酬委員會。
拖欠款項第16(A)條報告
僅根據在截至2020年12月31日的財政年度向我們提交的表格3和表格4及其修正案,以及就截至2020年12月31日的財政年度向我們提交的表格5及其修正案,每位董事和高級管理人員根據交易所法案第16(A)條的要求及時報告了其在最近一個財政年度的所有交易,但Wachtel先生、Ricciardi先生、Goldstein先生、Moskowitz先生和Chodock先生除外,他們每人遲交了一份表格4報告了一筆交易。
公司治理
自從我們的董事會在2013年11月6日召開的年度股東大會的委託書中提出這一政策以來,我們的證券持有人向我們董事會推薦被提名人的程序沒有任何變化。
我們的董事會決定,在其審計委員會中,Marc Chodock有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的財務專家,Roy P.Moskowitz、Samuel Goldstein和Marc Chodock符合納斯達克股票市場規則中定義的“獨立”。
第11項。 |
高管薪酬 |
行政人員的薪酬
下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內,我們為代表我們提供的服務支付的年度和長期薪酬,這些服務涉及截至2020年12月31日擔任我們高管的人員。
薪酬彙總表
姓名和主要職位 |
年 |
薪金 ($)(1) |
獎金 ($)(2) |
股票大獎 ($)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) |
||||||
羅納德·J·裏恰爾迪(Ronald J.Ricciardi),總裁兼首席執行官 |
2020 |
[194,189] |
45,000 | 16,196 |
[25,152] |
[280,547] |
||||||
2019 |
[165,385] |
10,000 | 28,202 |
[18,104] |
[221,691] |
1. |
從2020年4月1日起,由於疫情對公司運營造成重大財務影響,裏恰爾迪先生的基本工資從20萬美元降至15萬美元。裏恰爾迪先生2019年的基本工資為20萬美元,比2019年9月1日的15萬美元有所增加。 |
|
|
2. |
根據與本公司的僱傭協議,Ricciardi先生根據本公司2019年的業績,於2020年獲得45,000美元獎金。此外,裏恰爾迪在2019年還獲得了1萬美元的獎金。 |
|
|
3. |
Ricciardi先生分別於2020年9月17日和2019年12月5日獲得5,119股和5,036股公司普通股。2020年和2019年向裏恰爾迪發行的股票價值分別為16,196美元和28,202美元。 |
|
|
4. |
裏恰爾迪在2020年和2019年分別獲得了每月約1571美元和1067美元的醫療保險,並在2020年和2019年分別獲得了約6300美元和5300美元的401K繳費。 |
截至2019年12月31日的未償還股權獎勵
截至2020年12月31日,沒有未償還的股權獎勵。
2020年董事薪酬表
名字 |
費用 賺取時間 現金 ($)(1) |
選擇權 獎項 ($)(2) |
總計 ($) |
|||||||||
塞繆爾·戈爾茨坦 |
6,000 | 8,599 | 14,599 | |||||||||
威廉·B·瓦赫特爾 |
4,000 | 8,599 | 12,599 | |||||||||
馬克·喬多克 |
6,250 | 8,599 | 14,849 | |||||||||
羅伊·P·莫斯科維茨 |
$ | 6,000 | 8,599 | 14,599 |
1. |
每名非僱員董事每次董事會會議的費用為1,000美元,委員會主席和委員會成員的每次委員會會議費用分別為750美元和500美元。每位董事還有權獲得與出席董事會會議有關的費用報銷。 |
|
|
2. |
每位非僱員董事都有資格獲得購買我們普通股的年度選擇權。2020年12月1日,董事會授予每位非僱員董事在2020年任職的選擇權。每個期權的價格為3333股,定價為每股2.58美元,這是我們普通股在2020年12月1日的收盤價。期權於2021年12月1日授予,並可行使至2025年12月1日。關於非僱員董事在2020年12月31日持有的所有未完成期權的説明,見項目12。期權獎勵的公允價值根據FASB ASC主題718計算。 |
僱傭協議
正如在2019年9月6日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中披露的,自2019年9月1日起,本公司與Ronald J.Ricciardi簽訂了一份新的僱傭協議(“新協議”)。根據新協議,裏恰爾迪先生將繼續擔任公司總裁兼首席執行官。除其他事項外,新協議規定任期四年,基本工資為20萬美元,隨後由董事會酌情增加年度基本工資。此外,如果公司達到或超過利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的年度運營計劃,裏恰爾迪先生有資格獲得相當於當時適用基本工資的25%的年度獎勵獎金。Ricciardi先生還在執行新協議時獲得了股票獎勵。此外,Ricciardi先生有資格在本新協議的四週年紀念日中的每一天獲得額外的股票獎勵。五項股票獎勵中的每一項均為相當於每次發行之日公司已發行和流通股的股數乘以0.5%的百分之一。此類股票獎勵的發放將按照公司股東批准的公司股權補償計劃進行管理。
其他敍述性披露
我們不提供固定福利退休或養老金計劃。公司維持一項401K計劃(“401K計劃”),涵蓋公司所有員工。自2020年1月1日起,該公司改用安全港401K計劃。安全港401K計劃規定,今後,所有員工在第一天就100%獲得所有權。變更前的僱主繳費在五年內按每年20%的比例授予。公司的安全港401K計劃規定,公司將按員工延期的100%至4%的比例匹配每位參與者的貢獻。變更前的僱主匹配比例為員工延期的50%至6%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,公司對401K計劃的貢獻總額分別約為42,000美元和31,000美元。
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
實益擁有人
下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的受益所有權的某些信息:
● |
我們每一位現任行政人員和董事;以及 |
|
● |
我們所有現任董事和行政人員作為一個整體;以及 |
|
● |
我們所知的每一個其他個人或實體實益擁有我們已發行和已發行普通股的5%或更多; |
除非下文另有説明,否則我們每位董事和高級職員的地址是紐約東河6號碼頭南街20號,郵編:10004。
股份數量 |
百分比 |
|||||||
普通股 |
普通股 |
|||||||
有益的 | 有益的 | |||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
擁有 |
擁有(1) |
||||||
威廉·B·瓦赫特爾(2) |
158,895 | (3) | 15.2 |
% |
||||
羅納德·J·裏恰爾迪(4) |
53,787 | 5.2 |
% |
|||||
馬克·喬多克(5) |
113,847 | (6) | 11.0 |
% |
||||
塞繆爾·戈爾茨坦(7) |
6,666 | (8) | 0.6 |
% |
||||
羅伊·P·莫斯科維茨(9) |
17,124 | (10) | 1.6 |
% |
||||
全體董事及高級職員(共5人) |
350,319 | 32.8 |
% |
|||||
羅納德·I·海勒(11歲) |
64,085 | (11) | 6.2 |
% |
(1) |
表中計算的百分比是基於我們在2021年3月31日發行的1,028,863股普通股。根據《交易法》第13-d(1)(I)條的規定,本公司普通股在2021年3月31日起60天內可行使或可行使的期權行使後可發行的普通股具有效力。
|
(2) |
威廉·B·瓦赫特爾是我們的董事會主席和董事。
|
(3) |
表中報告的我們普通股的股份包括:(A)Wachtel先生在公開市場持有的145,563股;(B)3,333股因行使2021年12月1日到期的期權而發行的股票,該期權目前可行使;(C)3,333股因行使2022年12月1日到期的期權而發行的股票,該期權目前可行使;(D)3,333股因行使2023年12月1日到期的期權而發行的股票。表格中報告的我們普通股的股票沒有反映(X)3333股在2020年12月1日授予的期權行使後可發行的股票,該期權將於2021年12月1日開始行使;(Y)由Wachtel Missry,LLP收購的11113股我們的普通股,它為我們提供了一定的法律服務。Wachtel先生是該公司的管理合夥人,但對該公司的證券沒有唯一的處置權或投票權。
|
(4) |
羅納德·J·裏恰爾迪是我們的總裁、首席執行官和董事。
|
(5) | 馬克·喬多克是一名導演。 |
(6) |
表格中報告的我們普通股的股票是基於2015年2月9日提交給證券交易委員會的附表13D以及喬多克先生隨後提交的4S表格。報告人是(I)ACM Value Opportunities Fund I,LP,一家特拉華州有限合夥企業(“基金”),關於其直接擁有的普通股股份;(Ii)ACM Value Opportunities Fund I GP,LLC,特拉華州一家有限責任公司(“普通合夥人”),作為該基金直接擁有的普通股股份的普通合夥人;(Iii)ArviceCapital Management,LLC,一家特拉華州有限責任公司(“經理”),作為及(Iv)馬克·喬多克先生(“喬多克先生”),作為基金經理的管理成員,與基金直接欠我們的普通股股份有關。每位報告人的營業地址是紐約東25街110號,郵編:New York 10011。表中報告的我們普通股的股票還包括:(A)3333股因行使2022年12月1日到期的期權而發行的股票,該期權目前可行使;(B)3333股因行使2023年12月1日到期的期權而發行的股票,該期權目前可行使;以及(C)3333股因行使2024年12月1日到期的期權而發行的股票,該期權目前可行使。表格中報告的我們普通股的股份不反映在2020年12月1日授予的期權行使後可發行的3333股,該期權將於2021年12月1日開始行使。 |
(7) |
塞繆爾·戈爾茨坦是一名導演。 |
(8) | 表中報告的普通股包括(A)3333股在行使2023年12月1日到期的期權時可發行的股票,該期權目前可行使;(B)3333股在行使2024年12月1日到期的期權時可發行的股票,該期權目前可行使。表中我們普通股的股份不反映在2020年12月1日授予的期權行使後可發行的3333股,該期權將於2021年12月1日開始行使。 |
(9) |
羅伊·P·莫斯科維茨(Roy P.Moskowitz)是導演。 |
(10) |
表格中報告的普通股包括:(A)莫斯科維茨先生持有的7125股;(B)3333股因行使2022年12月1日到期的期權而發行的股票,該期權目前可行使;(C)3333股因行使2023年12月1日到期的期權而發行的股票,該期權目前可行使;(D)3333股因行使2024年12月1日到期的期權而發行的股票。表格中報告的我們普通股的股份不反映在2020年12月1日授予的期權行使後可發行的3333股,該期權將於2021年12月1日開始行使。 |
(11) |
羅納德·I·海勒的地址是c/o海勒資本合夥公司,地址是新澤西州恩格爾伍德帕利塞德大道700E號,郵編:07632。海勒先生是64,085股普通股的實益所有人。海勒家族基金會持有45,752股普通股,羅納德·I·海勒個人退休基金持有18,333股普通股。海勒控制着海勒家族基金會(Heller Family Foundation)和羅納德·I·海勒愛爾蘭共和軍(Ronald I.Heller IRA)持有的此類證券的投票和處置。 |
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2020年12月31日根據股權補償計劃授權發行的證券的某些信息。如此提供的唯一擔保是我們的普通股。
要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 所有未完成的選擇中, 認股權證及權利 |
加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證及權利 |
證券數量 剩餘可用時間 未來在以下條件下發行 股權補償 圖則(不包括 反映在 (A)欄) |
||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
53,328 | $ | 2.655 | 196,672 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | $ | — | — | ||||||||
總計 |
53,328 | $ | 2.655 | 196,672 |
我們於2006年12月12日獲得股東批准2005年的Saker Aviation Services,Inc.股票期權計劃,該計劃涉及25萬股我們的普通股。此外,我們於2019年12月5日獲得股東批准Saker Aviation Services Inc.2019年股票激勵計劃,根據該計劃,我們的普通股中有18.5萬股可供獎勵。
2019年2月27日,公司向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書。修正案規定按30股1股的比例對公司已發行普通股進行反向股票拆分(“反向拆分”)。這項修正案還規定將普通股的法定股數減至3333,334股,並將優先股的法定股數減至333,306股(“減持法定股數”)。本公司實施反向拆分和授權減持的意圖此前已在2017年7月13日提交的關於附表14A的最終信息聲明和2017年8月23日提交的當前Form 8-K報告中披露。修正案的生效日期和時間為凌晨12點01分。美國東部時間2019年3月1日為2019年2月27日登記在冊的股東。
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
某些關係和相關交易
我們的董事會於2007年4月26日通過了一項關於關聯交易的政策和程序,該政策將與關聯交易審批相關的某些職能下放給審計委員會和薪酬委員會。
根據與帝國航空(由我們的前首席執行官和一名前董事的子女擁有)的管理協議,本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內分別產生了約144,000美元和2,200,000美元的管理費,這些費用計入行政費用。該公司和帝國航空公司還為直升機旅遊和就業理事會(“HTJC”)做出了貢獻,該協會代表直升機航空旅遊行業進行遊説,並與市長辦公室進行了討論。我們的董事之一戈爾茨坦先生是HTJC的副董事。我們的前首席執行官和前董事也是HTJC的積極參與者,HTJC由他的孫子管理。
2018年2月6日,該公司的一位客户在直升機機場發出了一份通知。該票據計劃由此類客户支付約75萬美元的應收賬款,到期日為2018年10月31日,利率為7.5%。截至2019年12月31日,票據項下到期金額已全部支付。2018年第二季度,我們的前首席執行官和前董事獲得了該客户的控股權。
董事獨立性
我們的董事會根據納斯達克股票市場規則中的定義確定董事獨立性。根據這樣的定義,馬克·喬多克、羅伊·P·莫斯科維茨和塞繆爾·戈爾茨坦都是獨立的。
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
審計費。Kronick Kalada Berdy&Co.在2020年和2019年為提供專業服務收取的總費用分別約為101,900美元和97,100美元,用於審計我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的會計年度的年度財務報表,以及審查公司這兩個會計年度的Form 10-Q表季度報告中包括的財務報表。
審計相關費用。在截至2020年12月31日的財年,總會計師將專業服務歸類為審計相關費用,收費為18,000美元。截至2019年12月31日的一年沒有收取任何費用。
税費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中,首席會計師對歸類為税費的服務收取的總費用為15,000美元。
所有其他費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,首席會計師將服務歸類為所有其他費用,沒有收取任何費用。
審計委員會的政策和程序。董事會審計委員會必須事先批准我們的獨立註冊會計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款),但須遵守交易法第10A(I)(1)(B)條所述的非審計服務的最低限度例外,但必須在完成審計之前獲得我們的審計委員會的批准。每年,審計委員會都會批准聘請我們的獨立註冊會計師審計我們的財務報表,包括相關費用,然後再提交上一年的Form 10-K年度報告。在本財政年度開始時,審計委員會將評估獨立註冊會計師的其他已知潛在聘用,包括建議執行的工作範圍和建議的費用,並考慮每項服務在適用法律下是否允許,以及每項非審計服務對獨立註冊會計師獨立於管理層的可能影響,批准或拒絕每項服務。在以後的每一次會議上,註冊會計師和管理層可以提交隨後的服務供批准。通常情況下,這些服務將是收購的盡職調查等服務,而這些服務在年初是不會被知道的。
自2009年12月17日我們的董事會最初授權Kronick Kalada Berdy&Co.聘用Kronick Kalada Berdy&Co以來,根據美國證券交易委員會(SEC)的規則,如果Kronick Kalada Berdy&Co向客户提供的服務沒有得到適當的批准,那麼審計師就不是獨立於審計客户的。自那以來,Kronick Kalada Berdy&Co隨後的每一次聘用都事先得到了董事會審計委員會的批准,這些接觸都沒有利用第10A(I)(1)(B)節中包含的預先批准的最小例外情況。
第六部分
第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
(a) |
財務報表 |
Saker Aviation Services,Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至那時的每一年度的合併財務報表以及獨立註冊會計師事務所的報告均包括在本報告的“合併財務報表目錄表”中。
(b) |
財務報表明細表 |
沒有。
(c) |
陳列品 |
證物編號: |
展品説明 |
3.1 |
修訂和重新修訂的公司章程,通過引用將附件3(I)(6)併入本公司於2006年12月18日提交的當前8-K表格報告的附件3(I)(6)中。 |
3.2 |
合併章程(更名為Saker Aviation Services,Inc.),從2009年10月1日提交的公司當前8-K報表的附件3.1中引用合併。 |
3.3 |
Saker Aviation Services,Inc.公司註冊章程修正案證書,通過引用併入本公司於2019年2月28日提交的當前8-K表格報告的附件3.1。 |
3.4 |
Saker Aviation Services,Inc.的章程,通過引用併入本公司2009年10月1日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2。 |
4.1 |
證券説明,引用自本公司截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件4.1。 |
10.1+ |
2005年股票期權計劃,通過引用將附件10-18併入公司截至2005年12月31日的會計年度的Form 10-KSB年度報告中。 |
10.2 |
FirstFlight,Inc.與紐約市之間的特許權協議,日期為2008年10月7日,由紐約市小企業服務部簽署,在公司截至2015年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件33.1中引用併入。 |
10.3+ |
2019年股票激勵計劃,通過引用附件10.1併入公司於2019年12月12日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.4 |
紐約市直升機場特許權協議修正案,日期為2016年7月13日,通過引用併入本公司截至2016年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1。 |
10.5 |
本公司與KeyBank簽訂的、日期為2018年3月15日的貸款協議,通過引用併入本公司於2018年3月21日提交的當前8-K報表中的附件10.1。 |
10.6 |
本公司與KeyBank簽訂的修訂貸款協議,日期為2018年10月11日,從本公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.13中引用併入。 |
10.7+ |
本公司與Ronald J.Ricciardi之間於2019年9月1日簽訂的僱傭協議,通過引用附件99.1併入本公司於2019年9月6日提交的當前8-K表格報告中。 |
23.1* |
獨立註冊會計師事務所同意。 |
31.1* |
根據《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的認證(首席財務官)。 |
31.2* |
根據《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的認證(首席執行官)。 |
32.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第1350條的認證。 |
101.INS* |
XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
擴展定義XBRL分類鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*隨函存檔
+管理層薪酬計劃或安排
第16項。 |
表格10-K摘要 |
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
賽克航空服務公司 |
||
日期:2021年3月31日 |
由以下人員提供: |
/s/塞繆爾·戈爾茨坦 |
塞繆爾·戈爾茨坦 |
||
署理首席行政主任
|
||
日期:2021年3月31日 |
由以下人員提供: |
/s/Mark N.Raab |
馬克·N·拉布 代理首席財務官和代理首席會計官 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
|
尊敬的董事會主席, |
|||
/s/威廉·B·瓦赫特爾(William B.Wachtel) |
導演 |
2021年3月31日 |
|
威廉·B·瓦赫特爾 |
|||
/s/Ronald J.Ricciardi |
主席、行政總裁: 導演 |
2021年3月31日 |
|
羅納德·J·裏恰爾迪 |
|||
/s/Marc Chodock |
導演 |
2021年3月31日 |
|
馬克·喬多克 |
|||
/s/羅伊·P·莫斯科維茨 |
導演 |
2021年3月31日 |
|
羅伊·P·莫斯科維茨 |
|||
/s/塞繆爾·戈爾茨坦 |
署理首席行政主任兼董事 |
2021年3月31日 |
|
塞繆爾·戈爾茨坦 |