美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

截至2020年12月31日的季度

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：000-54730

項目 9實驗室公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

2727 北3^研發亞利桑那州鳳凰城大街201號套房，郵編：85004

(主要執行機構地址和郵政編碼 )

1-833-867-6337

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短 期限內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，每個互動的 數據文件都需要提交併發佈到法規S-T規則405。是☑否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑

截至2021年2月10日，已發行的普通股共有68,344,947股，每股面值0.0001美元。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本季度報告中包含的關於註冊人根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)和1934年證券交易法(“交易法”)提交的表格10-Q和其他文件的某些 信息， 以及在提交該等文件之日之間口頭或書面傳達的信息，包含或可能包含“前瞻性 陳述”，該陳述符合證券法第27A條和美國證券交易法第21E條的含義。 本季度報告中包含的某些 信息，包括或可能包含根據證券法第27A條和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”) ，以及在提交該等文件之日之間口頭或書面傳達的信息，包含或可能包含“前瞻性 陳述”。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性 陳述，包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、 預期、意圖和資源充足性有關的陳述，均根據1995年私人證券訴訟改革法案的安全港條款作出。此類陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能會導致實際 結果與預期結果大相徑庭。這些風險、趨勢和不確定性包括為我們的運營提供資金的流動資本的可用性、我們運營所處的競爭市場、我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行、我們創造利潤和執行業務計劃的能力、關鍵人員的留住、我們保護和捍衞我們知識產權的 能力、政府監管的影響，以及 註冊人不時提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中確定的其他風險。

在 某些情況下，前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”可能、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”或此類術語或其他類似術語的負面含義來識別。 儘管註冊人認為本文中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的， 註冊人不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。此外，註冊人 或任何其他人均不對此類聲明的準確性和完整性承擔責任。註冊人沒有 責任在本季度報告10-Q表發佈之日之後更新本文中包含的任何前瞻性陳述。

項目 9實驗室公司

表格 10-Q

2020年12月31日

索引

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

項目9實驗室公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務説明和重要會計政策摘要

業務説明

Item 9 Labs Corp. (“Item 9 Labs”或“公司”)，前身為Airware Labs Corp.，是特拉華州的一家公司。公司 於2010年6月15日根據特拉華州法律註冊為皇冠動力公司。

通過許可 協議，該公司代表亞利桑那州一家獲得許可的大麻藥房在其位於亞利桑那州皮納爾縣的工廠種植醫用大麻並生產大麻相關產品。

2018年9月12日，本公司簽署了1,500,000美元的期票(見附註6)，用於向內華達州有限責任公司奮進管理有限責任公司(“奮進管理”)注資 管理有限責任公司(“奮進管理”)。作為貢獻的交換，公司 獲得了奮進管理公司20%的會員權益。其餘權益由三名人士持有，其中一名為本公司前首席執行官 。通過與關聯方--內華達州奮進健康有限責任公司(本公司前首席執行官是該有限責任公司的成員)簽訂的管理協議，奮進管理層將促進內華達州大麻的種植和加工 。奮鬥健康內華達州有限責任公司已獲得內華達州頒發的種植和加工許可證。本公司於2020年2月收購了奮進管理公司的剩餘會員權益，以及內華達州奮進健康有限責任公司擁有的許可證 。截至2020年12月31日，許可證尚未轉讓給公司，因為 轉讓正在等待監管部門的批准。請參閲註釋2。

2020年3月，世界衞生組織將2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統 宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。我們提供的服務目前在總統新冠肺炎的指導下被指定為 重要的關鍵基礎設施業務，其持續運營對國家公共衞生、安全和國家經濟安全 至關重要。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延， 它對我們客户和供應商的影響，以及政府和社區對疫情的反應範圍，這些都是不確定的 ，目前無法完全預測。

合併原則

第 9項實驗室合併了本公司被視為主要受益者的所有可變利益實體(VIE) 以及本公司擁有控股權的所有其他實體。符合以下任何一項標準的實體通常是VIE：(I)如果沒有其他各方的額外從屬財務支持，實體沒有足夠的股本為其活動提供資金 ；(Ii)股權投資者不能對實體的運營做出重大決定 或(Iii)一些投資者的投票權與他們承擔的吸收 實體的預期損失或獲得實體的預期回報的義務不成比例，並且實體的幾乎所有活動都涉及或代表實體進行 本公司定期作出判斷，以確定 其投資對象是否為VIE，並在每個報告期內評估其是否為其任何 VIE的主要受益人。截至2019年12月31日，本公司被視為奮進管理的主要受益者，因為該實體沒有足夠的 股本為其活動提供資金，而沒有額外的從屬支持。非控股 成員持有的奮進管理權益在截至2019年12月31日的三個月的營業報表和股東權益表中作為非控股權益列示。請參閲註釋2。

簡明合併財務報表 包括本公司、其全資子公司和 本公司為主要受益人的可變利益實體的賬户。公司間餘額和交易已被沖銷。

某些餘額 已在隨附的合併財務報表中重新分類，以符合本年度的列報方式。這些 重新分類對上一年的淨虧損或累計赤字沒有影響。

隨附的截至2020年12月31日的公司未經審計的簡明綜合財務報表是由我們根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定未經審計而編制的。 不包括根據GAAP 展示財務狀況和運營結果所需的所有信息和註釋，應與我們於2021年1月12日在我們的 Form 10-K中提交給SEC的2020年9月30日經審計的財務報表一起閲讀。管理層認為，所有重大調整(包括正常的經常性調整)均已完成，這對於公平的財務報表列報是必要的。我們從經審計的財務報表中提取了2020年9月30日的簡明資產負債表數據，但是，我們沒有包括GAAP要求的所有披露。 截至2020年12月31日的中期業績不一定代表截至2021年9月30日的 年度的預期結果。

會計估計

按照美國公認會計原則(“GAAP”) 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用金額 。 財務報表的編制應符合美國公認會計原則(“GAAP”) 要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露報告期內的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司的重大估計 包括但不限於折舊和攤銷、當期和遞延所得税、遞延成本、 應計和或有事項、商譽和無形資產的賬面價值、應收票據的可回收性、普通股的公允價值以及股票期權和認股權證的估計公允價值。由於會計 估計的形成存在不確定性，以及這些項目的重要性，這些估計有可能在近期內發生重大變化 。

現金和現金 等價物和限制性現金

現金是指 手頭現金、存放在銀行和其他金融機構的活期存款，以及以 截至購買日剩餘期限為3個月或更短時間購買的所有高流動性工具。本公司維持存款現金， 可超過聯邦保險限額。本公司並未在該等賬户上蒙受任何損失，亦不相信 有任何重大的現金信用風險。受限現金是指銀行持有的資金，等待與公司前高管 的糾紛得到解決。這起糾紛在截至2020年9月30日的一年內得到解決，現金不再受到限制。

應收帳款

應收賬款 按管理層期望從未償餘額中收取的金額報告。應付金額與管理層預期收取的金額之間的差額在確定該差額的年度的經營業績中支出， 並計入應收賬款估值津貼的抵銷分錄。本公司的政策是持續評估應收賬款的可回收性 ，記錄被視為無法收回的特定賬款的撥備，並評估剩餘的 餘額以計提一般壞賬撥備。在評估是否需要撥備時，會考慮歷史核銷和當前宏觀和微觀經濟狀況 。應收賬款在採取一切合理的催收措施後進行核銷 。截至2020年12月31日和2020年9月30日，公司已分別為被視為無法收回的特定 賬户預留了76,052美元和81,018美元。應收賬款被質押為債務抵押品，不計息，無擔保。

遞延成本

遞延成本 包括與大麻作物、大麻油和大麻濃縮產品的生產和種植直接相關的成本 。當產品交付到藥房時，遞延成本被減免為服務成本。遞延成本主要包括 勞動力、公用事業、原材料成本、包裝、營養和管理費用。

物業和 設備

財產和設備 按成本入賬。折舊是按資產的預計使用壽命按直線計提的。 既不會大幅增加資產價值，也不會明顯延長資產壽命的維護和維修在發生時計入費用 。改進或續訂在發生時資本化。處置財產和設備的損益記錄在發生的期間。折舊費用不包括在收入成本中。尚未投入使用的設備 將在運營開始後折舊。

財產和設備的預計使用壽命 為：

票據和其他應收款， 淨額

票據和其他 應收賬款按管理層期望從未償餘額中收取的金額報告。到期金額 與管理層預期收取的金額之間的差額在確定該差額 的期間的經營業績中報告，並在應收賬款估值津貼中進行抵銷分錄。管理層對所有應收賬款進行單獨和整體評估，考慮歷史信用損失和現有經濟狀況，以確定未來發生信用損失的可能性 。當應收賬款發生違約時，本公司將停止計息應收賬款。 截至2020年12月31日和2020年9月30日的總估值津貼為745,430美元。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化 表明賬面金額可能無法收回，我們就分析長期資產(包括財產和設備以及確定壽命的無形資產)的減值。我們至少在每個資產負債表日期審查攤銷方法和估計使用年限 。當變更發生時，我們記錄任何操作修改的效果。當該等資產產生的估計未貼現現金流量少於該等資產的賬面價值時，我們確認減值。 減值金額是賬面金額超過該等資產的公允價值，一般使用貼現現金流量計算 。

需攤銷的無形資產

無形資產 包括商號、客户關係、網站、競業禁止協議和通過企業收購獲得的知識產權 。在企業合併中收購的無形資產採用公認的估值方法 以公允價值確認，該估值方法被認為適合於收購的無形資產類型。有限年限的無形資產在其 預計使用年限內攤銷，並報告累計攤銷淨額，與商譽分開。攤銷以 直線為基礎，使用以下估計使用壽命計算：

一般情況下， 公司對商號的評估採用版税減免法，對客户關係的評估採用有無評估方法， 對網站和知識產權的評估採用貼現現金流量法。

商譽 和不需攤銷的無形資產

商譽是指為收購企業支付的購買價格超過所收購的有形和無形資產淨值公允價值的金額 。無限期無形資產是指為種植、加工和分銷大麻而購買的許可證 。商譽和無限期無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試，或者 如果事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則會更頻繁地進行測試。這些簡明合併財務報表中包含的 商譽代表支付的對價金額超過收購的單獨可識別資產的金額 。在評估潛在減值時，管理層首先考慮定性因素 以確定是否存在商譽減值或無限期終身無形資產。在確定可能的減值後， 管理層根據收購的業務或資產的公允價值評估已記錄的商譽或無限期終身無形資產餘額。

除 年度減損測試外，我們還需要定期評估是否發生了需要臨時 測試的觸發事件。我們考慮了圍繞新冠肺炎疫情的當前和預期的未來經濟和市場狀況，以及它對我們運營的 影響。目前，我們已確定尚未發生需要執行臨時 減損測試的觸發事件。但是，我們建議您參考我們在本註釋1第一部分中的評論，因為它與新冠肺炎和某些經濟不確定性的影響 有關。

許可證

大麻許可證 每個司法管轄區的期限各不相同。該公司在獲得許可證的那一年將與購買大麻許可證相關的所有成本資本化 。後續測量取決於許可證期限的長度。本公司在截至2020年9月30日的年度內獲得了 個有效期不定的許可證。因此，許可證成本不會攤銷， 但每年進行減值測試，或者在事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回的情況下進行更頻繁的測試 。與維護許可證相關的成本(年費)在發生時計入費用。預期的維護費用 預計不會對簡明合併財務報表產生重大影響。

所得税

遞延税項資產和負債 根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差額入賬 ，採用預期差額將轉回的年度的現行税率。本公司使用資產負債法計算所得税撥備 ，根據該撥備，遞延税項資產和負債通過確認 因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異來確認。在確定已在財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要對 法規進行判斷和解釋。

在評估可變現 遞延税項資產時，管理層評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性， 在不太可能收回或經營歷史不足的情況下，建立估值撥備。 本公司調整期間管理層中的估值撥備，確定遞延税金淨值資產將實現或不變現的可能性更大。 經根據ASC 740審核遞延税項資產及估值津貼後， 管理層認為本公司極有可能不會完全變現其所有遞延税項資產， 於2020年12月31日及2020年9月30日錄得估值津貼。

本公司 於2020年12月31日和2020年9月30日未確認任何與不確定税務狀況相關的資產或負債。利息 或罰金(如果有)將在所得税費用中確認。由於採取的税收頭寸不存在 未確認的重大税收優惠，因此不會產生應計罰金或利息。納税頭寸是指在以前提交的納税申報表中持有的頭寸，或預期在未來納税申報表中持有的頭寸，這些頭寸反映在財務報表中報告的當期或遞延收益 納税資產和負債的計量中。

僅當公司基於其 技術優勢更有可能維持退税立場時，公司才會反映 税收優惠。如果税收優惠符合此標準，將根據累計可能實現的最大優惠金額 進行計量和確認 。管理層不認為2020年12月31日和2020年9月30日存在任何不確定的税務狀況 。

本公司的美國聯邦和州所得税申報單通常在過去大約四年內接受税務審計。 但是，在某些情況下，可能會對較早的年份進行審計。税務審計本身的性質通常很複雜 ，可能需要幾年時間才能完成。

收入 確認

2017年10月1日，公司通過了ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”) 及所有相關修訂。

ASC 606的核心原則 要求實體確認收入，以描述承諾的貨物或服務轉讓給客户的金額 ，該金額反映了公司預期有權獲得這些貨物或服務的對價。 ASC 606定義了一個五步流程來實現這一核心原則，這樣，收入確認過程中可能需要比GAAP以前要求的更多的判斷和估計 ，包括確定合同中的履行 義務，估算交易價格中包含的可變對價金額，並將交易價格分配給每個單獨的履約義務。

該公司的所有 收入都與客户合同相關聯，該客户合同代表履行在單個時間點交付的 服務的義務。在完成服務之前發生的任何成本 將遞延，並確認為完成履約義務期間的收入成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，本公司幾乎所有的收入都來自在亞利桑那州完成的履約義務 。

公司在提供服務時確認收入。產品成功交付到藥房後即視為完成服務 ，因為公司目前沒有進一步的履行義務，收款得到合理保證。 根據履約合同，公司作為藥房的代理，不擁有大麻產品，不能 調換大麻產品，為藥房開具發票，所有與大麻產品有接觸的員工 都是與我們簽訂合同的藥房的藥房代理。鑑於這些事實和情況，公司的 政策是記錄與合同相關的收入，扣除藥房留存的金額。根據藥房合同，本公司在截至2019年12月31日的三個月內獲得大麻產品批發市場價格的85%的報酬 。該合同於2019年12月修訂，從2020年1月開始，該公司獲得所提供服務的大麻批發市場價格的100% 。該合同要求在截至2020年3月31日的三個月內每月支付8萬美元。從2020年4月1日開始，該公司與另一家藥房簽訂了為期三年的協議 ，要求每月支付40,000美元。在2020年1月1日之前，該公司按預計收取的金額記錄收入 ，佔批發銷售總額的85%。自2020年1月1日起，該公司將收入記錄為其預期收入額的 ，100%為批發銷售額。根據合同支付的運營費用計入 收入成本。

根據ASC 606核算的公司收入不需要根據 公司收入流的性質進行重大估計或判斷。銷售價格通常在銷售點固定，合同的所有對價 都包含在交易價格中。本公司的合同不包括多重履約義務、可變 對價、重大合同、退貨權或保修。

金融工具的公允價值

本公司金融工具的賬面價值 由現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、 及應計費用組成，因其到期日較短(第3級投入)，因此接近公允價值。公司因出售Airware、應收票據和應付票據而產生的應收賬款 根據目前類似期限和到期日票據的借款利率 近似公允價值(第3級投入)。

ASC主題820， 公允價值計量，將公允價值定義為在計量日期在出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。主題820還指定了公允價值 層次結構，該層次結構要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入，如下所示：

一級：相同資產或負債的活躍市場報價 ；

第2級：除第1級價格外的其他可觀察的 輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察的或能被可觀察的市場數據證實的其他輸入；以及

級別3：估值 由基於模型的技術生成，這些技術使用市場上看不到的重要假設。這些無法觀察到的假設 反映了我們自己的估計和假設，市場參與者將使用這些估計和假設為資產或負債定價。

每股淨虧損

每股基本虧損不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益反映了 可能在實體收益中分享的證券的潛在稀釋程度。如果納入 將是反稀釋的，則稀釋證券不包括在加權平均股數中。截至2020年12月31日和2020年9月30日，分別有22,238,678股和22,024,419股 標的可轉換票據、權證和期權分別是反稀釋的。

股票薪酬

授予購買本公司普通股的期權是一項長期補償要素，因為在授予之日，受該期權約束的股票的行使價或購買價與該等股票在公開市場上的價格相同 。股票期權的接受者只有在股票的市場價格在期權有效期內上漲的情況下才能實現其價值 ，獎勵激勵高管留在公司，並使其利益與我們的 股東的利益保持一致。

公司根據ASC子主題718-10對其基於股票的獎勵進行了 核算，“薪酬-股票薪酬”，其中 要求在授予日進行公允價值計量，並確認發放給員工和董事的所有基於股票的薪酬獎勵 的薪酬支出。對於股票期權，公司使用封閉式期權估值(Black-Scholes) 模型估計公允價值。然後，估計公允價值在授予的必要服務期(通常為歸屬 期)內支出，相關金額在簡明綜合經營報表中確認。本公司在沒收發生時即予以確認 。

Black-Scholes 期權定價模型需要輸入需要公司判斷的某些假設，包括標的股票的預期 期限和預期股價波動。計算股票薪酬公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用 。因此，如果因素變化導致使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大的不同。

使用 估算薪酬費用的假設確定如下：

項目 9 Labs Corp激勵性股票期權計劃：

2019年6月21日，我們的董事會和股東投票通過了2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。根據2019年 計劃，該計劃通過獎勵可獲得的最大股票總數為：(I)6,000,000股，在計劃通過的每個週年日增加 當時已發行股票的2%，或(B)10,000,000股。 公司的政策是為行使的期權發行新股。

認股權證 和債務折扣

該公司將通過債務發行的認股權證的價值分拆 。這種分歧導致基於權證和債務的相對 公允價值建立債務折價，並相應計入股權，除非權證條款要求將其 歸類為負債。權證和相應的票據折價使用Black-Scholes估值模型進行估值。 該模型使用對波動性、無風險利率和權證預期期限的估計，以及公司股票的當前市場價格，來估計已發行權證的價值。該公司使用合同期限和授權期的平均值來估計預期的 期限。預期波動率是根據公司普通股市場價格在獎勵預期期限內的平均 歷史每日變化來衡量的，無風險利率 相當於剩餘期限等於獎勵預期 期限的零息美國國債的隱含收益率。

最近發佈的 會計聲明

等待採用

2016年6月， FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，其中提供了關於衡量金融工具信貸損失的指導 。修訂後的指導意見取代了當前的已發生損失減值方法，即在可能發生損失時確認信用 損失，其方法反映了預期的信用損失，需要更廣泛的合理 和可支持的信息來評估信用損失估計。ASU 2016-13於2023年10月1日對我們生效，允許提前採用 2019年10月1日。我們正在評估本修訂指引的規定；然而，採用標準 預計不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月， 美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務--帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和 對衝-實體自有權益的合同(分主題815-40)。這項修訂旨在通過刪除可轉換票據470-20小項中的某些分離模式來簡化可轉換票據的會計 。修正案 還更改了用於計算可轉換票據和可能以現金結算的票據的稀釋每股收益的方法。 修正案在2021年12月15日之後的幾年內有效，包括這些會計年度的過渡期。我們正在 評估採用該準則對公司簡明合併財務報表和相關披露的影響 。

近期沒有其他已發佈但尚未採納的會計聲明或會計聲明變更對我們具有重要意義或 潛在意義。

注2-收購

奮鬥管理， 有限責任公司

2020年2月，本公司與奮進管理有限公司的其他成員簽署了一項協議，購買奮進管理有限責任公司(“奮進”)剩餘80%的股份，以及其成員在另一實體持有的內華達州許可證。公司同意支付500,000美元的現金、1,000,000美元的應付無擔保票據、3,250,000股公司限制性普通股，併發行2,000,000股可轉換為公司普通股的認股權證。認股權證將於2020年9月30日或每個臨時證書成為最終證書之日後三個月(尚未發行)發行。 認股權證有效期為三年，行使價為1.13美元，幷包括首輪條款。為完成交易，本公司向關聯方Stockbridge Enterprise借款50萬美元(見附註6)。儘管本公司收購了奮進的剩餘 部分，但奮進並不被視為ASC 805(企業合併)下的業務，因為它沒有實質性的 流程。因此，該公司已將該交易記錄為資產收購。截至2020年12月31日和2020年9月30日，與交易相關的許可證已記錄了6,703,981美元。

OCG Inc.(Unity RD)

於2020年12月13日，本公司與I9 Acquisition Sub Inc.(“合併子公司”)與科羅拉多州公司OCG Inc.(“Target”)訂立合併協議及計劃 (“協議”“)， 據此，合併附屬公司將以反向三角合併方式與目標合併及併入目標，而目標將繼續 作為尚存實體作為本公司的全資直接附屬公司(”合併“)。根據協議所載條款及受 所載條件規限，於合併完成後，目標股東將透過收取合共19,080,000股本公司普通股限制性股份而成為本公司股東 ，其中7,632,000股 股份將託管6至18個月(“合併代價”)。雙方目前正在努力完成 合併的所有條件，預計合併將在公司第二季度完成。由於最初的合併 協議是在2020年2月達成的，本公司同意提供一筆信貸額度，以在此過程中協助資助 OCG Inc.的運營。據報道，截至2020年12月31日，代表OCG Inc.支付的保證金為1,250,000美元，截至2020年9月30日，保證金為64萬美元。該協議日期為2020年12月13日，將取代雙方之前的所有 協議，包括日期為2020年2月27日的特定合併協議。

注3-財產 和設備，淨額

以下是截至2020年12月31日和2020年9月30日我們的物業和設備摘要：

在截至2020年12月31日的三個月內，公司啟動了 多個資本項目。截至2020年12月31日，與提交工程和計劃、 以及電氣升級相關的費用報告為在建項目。此外，該公司開始 實施ERP系統，據報道該系統也在建設中。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的折舊費用 分別為32,484美元和32,110美元。

附註4- 出售Airware資產和對Health Defense LLC的投資

2018年5月3日， 本公司與Health Defense LLC簽訂知識產權銷售協議。根據協議條款，本公司出售了與本公司原業務--鼻擴張器銷售相關的全部資產。

作為簽訂協議的代價 ，本公司將獲得：(I)簽約時的300,000美元現金，(Ii)簽約後一年內的700,000美元現金，以及(Iii)2019年12月31日之前額外獲得的300,000美元現金。

由於最後300,000美元付款的長期性 ，公司使用21.50%的貼現率確認了70,070美元的折扣。作為額外的 對價，該公司獲得了Health Defense LLC 10%的所有權權益。這一所有權價值為100,000美元， 之前在合併資產負債表中反映為醫療防務投資。於2020年，本公司確定投資的公允價值低於賬面價值。因此，本公司記錄了100,000美元的減值費用， 將賬面金額降至0美元。

在截至2019年9月30日的年度 ，管理層認定上述應收賬款在綜合資產負債表中應歸類為長期應收賬款，因為未按計劃付款。此外，截至2020年12月31日和2020年9月30日，管理層已在應收賬款上記錄了596,430美元的準備金 。

附註5-應收票據

於2018年5月11日， 本公司與借款人簽訂本金為150,000美元的本票協議。這是一年期票據 ，到期時非複利年利率為20%。本公司可酌情將其轉換為單位，以15%的折扣向借款人提供 。這張鈔票由借款人親自擔保。此票據為默認狀態，處於非應計 狀態。本公司於2020年12月31日和2020年9月30日在本票據上記錄了8萬美元的準備金。

於2018年5月15日， 本公司與借款人簽訂本金為60,000美元的本票協議。這是一年期票據 ，到期時非複利年利率為15%。本公司可酌情將其轉換為某一藥房許可證所有權和運營的戰略合作伙伴關係中的權益 。票據由借款人 親自擔保。此票據為默認狀態，處於非應計狀態。截至2020年12月31日和2020年9月30日，本金和 利息已全部保留。

附註6-應付票據

(a，b) 可轉換Stockbridge/Viridis票據

2020年3月23日，公司向兩個關聯方--Stockbridge Enterprise和Viridis I9 Capital LLC借款。這筆2200,000美元的借款是無擔保的，最初期限為6個月，按12%的年利率累計利息。所有本金和 利息均在到期日到期。截至2020年12月31日，這些票據出現違約。2021年2月，對Stockbridge票據 進行了修改，以治癒違約(參見附註11)。截至本申請，Viridis票據仍處於違約狀態，儘管雙方正在就長期安排進行談判 。這筆債務包括一項撥備，用於發行1000萬，000,000份認股權證，可轉換為公司的 普通股。認股權證的行使價為0.75美元，認股權證的期限為5年。債務和認股權證按其相對公允價值入賬 。由此產生的折扣被攤銷為債務期限內的利息支出。

(C，d) 其他可轉換票據

公司 根據各種條款擁有各種未償還可轉換票據。

(E) Aeneas Venture Partners 3，LLC説明

2019年8月28日，Item 9 Properties，LLC(內華達州有限責任公司)和BSSD Group，LLC(亞利桑那州有限責任公司)， 分別是Item 9 Labs Corp.的全資子公司，集體與亞利桑那州有限責任公司Aeneas Venture Partners 3，LLC(“貸款人”)簽訂了高達250萬美元的貸款協議(“貸款 協議”)。 這筆貸款以優先順序擔保。 包括 裝修和其上的個人財產(“該財產”)，幷包括項目9實驗室 Corp.的無條件擔保。該財產佔地5英畝，建築面積20,000平方英尺，用於種植和加工作業。2020年3月23日，本公司為票據支付了2,000,000美元，並達成和解，使票據成為現行票據。和解協議要求每月支付22,000美元的利息，票據的剩餘本金餘額將於2021年3月1日到期。

(F) Viridis AZ

於2018年9月13日，本公司與關聯方Viridis Group I9 Capital LLC (“Viridis”)訂立貸款及收入分享協議，其中Viridis同意向本公司提供至多270萬美元貸款，以擴建本公司在亞利桑那州及內華達州的物業。在截至2019年9月30日的年度內提取的1,200,000美元收益 用於在亞利桑那州額外建設10,000平方英尺的種植和加工設施，該設施於2019年6月投入運營 。收益是在2018年11月至2019年1月期間作為建築抽籤收到的。作為對貸款的交換，Viridis將以瀑布收入參與計劃的形式償還。在償還貸款之前，Viridis將獲得亞利桑那州業務毛收入的5%，在償還貸款金額的200%之前，Vidridis將獲得2%的收入，在控制權發生變化之前，Vidridis將獲得1%的毛收入。這筆貸款最初是以該公司位於亞利桑那州柯立芝的5英畝地塊及其兩棟10,000平方英尺建築的信託契約為抵押的。2019年8月， Viridis同意從屬於其第一優先信託契約，並進入2^釹位置。當時， 貸款被修改為包括6%的年化利息。

2020年5月1日， 在陷入困境的債務重組下，公司重新協商了1,200,000美元的應付票據。作為重組的一部分，公司 發行了1,555,556份可轉換為公司普通股的認股權證。認股權證的行使價為1.00美元， 期限為5年。應計利息186,370美元被添加到票據的本金餘額中，使 本金總額為1,386,370美元。11,553美元的純利息付款將按月支付，直至2020年11月1日，屆時每月需支付28,144美元的本金和利息，為期36個月，票據到期時需支付氣球付款693,185美元。這張票據還使Viridis有權在票據到期時和隨後的5年內獲得相當於總銷售額1%的亞利桑那州業務毛收入 (每月最多2萬美元)。債務和認股權證按其相對公允價值入賬 。由此產生的折扣將在債務期限內攤銷為利息支出。

(G) Viridis NV

2018年9月13日，本公司向關聯方Viridis Group I9 Capital LLC借款1,500,000美元。所得款項用於收購奮進管理有限責任公司20%的股權，並以公司約5英畝 物業和在建項目的信託契約為抵押。作為貸款的交換，Viridis將以瀑布收入參與 時間表的形式償還。Viridis將從內華達州業務中獲得公司毛收入的5%，直到償還貸款金額的200%， 2%，以及毛收入的1%，永久或直到控制權發生變化。這筆 貸款的付款將在內華達州業務開始賺取收入後90天開始支付。

2020年5月1日， 在一次陷入困境的債務重組下，公司重新談判了1,500,000美元的應付票據。作為重組的一部分，公司 發行了1,944,444份可轉換為公司普通股的認股權證。認股權證的行使價為1.00美元， 期限為5年。應計利息64,849美元被添加到票據的本金餘額中，使本金總額為1,564,849美元。13,040美元的純利息付款將按月支付，直至 內華達業務開始日期後的3個月，屆時將需要每月支付33,962美元的本金和利息，為期36個月，票據到期時將支付 761,007美元的氣球付款。該票據還使Viridis有權在票據到期時和隨後的 5年期間獲得相當於總銷售額的1%(每月最高20000美元)的內華達業務毛收入分享 。債務和認股權證按其相對公允價值入賬。由此產生的折扣將在債務期限內攤銷為 利息費用。

(H) 病毒(無擔保)

本公司的子公司BSSD Group，LLC於2019年12月從關聯方Viridis借款26.9萬美元。這張票據的年化利息為15%。2020年5月1日，在一次陷入困境的債務重組下，該公司重新談判了26.9萬美元的應付票據。作為 重組的一部分，公司發行了400,000份可轉換為公司普通股的認股權證。認股權證的行權價格為0.05美元，有效期為5年。本金和利息為9833美元，按月支付，直至票據於2023年5月1日到期。債務和認股權證按其相對公允價值入賬。由此產生的折扣將在債務期限內攤銷為利息支出 。

(I) 奮進筆記

關於附註2所述的許可證收購，本公司於2020年2月與賣方簽訂了應付票據。這張1,000,000美元 票據的期限為兩年，從2020年9月30日開始，年利率為2%。本金 應在2020年10月10日之前或每個臨時證書 成為最終證書之日後3個月到期，金額為500,000美元。由於票據的規定利率較低，管理層對票據計入了額外的利息。

(J) CBR 1

2020年6月， 公司執行了一項短期融資安排。淨收益873,000美元將用於進一步擴大我們在亞利桑那州業務的 生產能力。每週支付30筆40,500美元，該安排將於2021年1月到期。這筆貸款是由我們在亞利桑那州業務的未來收入擔保的。

(K) CBR 2

2020年9月，本公司執行了一項短期融資安排。49萬美元的收益將用於進一步擴大我們在亞利桑那州業務的生產能力。到2020年10月14日，每週支付5筆11,250美元，然後每週支付25筆24,750美元，直到安排於2021年4月到期。這筆貸款以我們在亞利桑那州業務的未來收入作為擔保。

(L) Stockbridge票據

本公司 於2020年2月與關聯方Stockbridge Enterprise簽訂了一份補充説明。這筆500,000美元的借款期限 為60天，年利率為6%。所有本金和利息都應在2020年4月的到期日到期。票據 包括一項條款，規定發行500,000份可轉換為公司普通股的認股權證。認股權證的行使價為0.05美元，期限為5年。2020年12月31日，這張票據出現違約。2021年2月，本票據進行了 修改，以治癒違約(參見附註11)。

(M) 汽車債務

2020年12月，該公司的子公司BSSD集團購買了用於運營的車輛。經銷商為這些車輛提供了資金。票據的初始本金餘額 為50,914美元。

附註7-濃度

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，公司幾乎所有收入都來自單個 客户。本公司的全資子公司根據2020年4月1日生效的為期三年的培育管理服務協議為該客户提供服務。本協議的條款要求在30天內書面通知終止，但下列情況除外：(I)未治癒的違約；(Ii)任何一方的嚴重疏忽、故意或故意不當行為；(Iii)對任何一方的聯邦或州執法行動；(Iv)任何 州或地方法律的任何更改或撤銷，其效果是禁止種植設施的合法運營； (V)藥房許可證的續簽。(Vi)該藥房未能向監管機構保持其藥房牌照良好 ，導致吊銷該藥房牌照。

附註8--承付款 和或有事項

美利堅合眾國禁止生產和擁有大麻，儘管亞利桑那州允許這些活動 在BSSD等許可設施進行。如果聯邦政府決定執行《受控物質法》， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，本公司目前並不認為聯邦政府對這些活動的禁止 會對業務產生負面影響。因此，本公司並無選擇記錄相關的應計或有事項。

2018年4月20日， 本公司簽訂協議，從BSSD創始成員的附屬公司購買約44英畝土地 。物業的購買價格為3,000,000美元，支付方式如下：(I)存放於託管代理的200,000美元作為 初始保證金；(Ii)於2019年2月1日或之前，本公司將額外向託管 存入800,000美元作為額外保證金；(Iii)購買價格的餘額將通過本票支付。保證金 金額恕不退還。本公司已就本協議的一項修正案進行了談判，該修正案將在4個月內分攤800,000美元的付款 。截至本財務報表日期，600,000美元已存入第三方託管，截至2020年12月31日和2020年9月30日在綜合簡明資產負債表上已被 歸類為長期資產。

公司與VGI Citadel LLC簽訂了60個月的租約，從2019年9月1日開始為其公司總部租用辦公空間。前12個月的租賃支付總額為每月6478美元，包括所有公用事業以及公共區域維護和房地產税的估計 金額。兩年到五年的月租分別增加到6653美元、6828美元、7003美元和7178美元 。

截至2020年12月31日和2020年9月30日，本公司分別累計未繳工資税約2,000,000美元和1,700,000美元 ，其中包括預計罰款和利息。

2020年10月，該公司及其某些子公司和附屬公司在一場訴訟中被點名。這起訴訟源於原告和一羣與公司無關的被告之間的 交易。本公司及其關聯公司之所以被命名為 ，是因為本公司之前與一些被告的委託人有業務往來。鑑於該訴訟的性質，以及該訴訟與本公司、其子公司或其關聯公司相關的 缺乏可取之處，本公司將積極 為自己辯護，並相信負面結果的可能性微乎其微。因此，本公司於2020年12月31日並未記錄或有虧損 。

附註9-關聯方交易

如附註6所述 ，本公司已於2018年4月20日就購買土地訂立協議。土地所有者 是BSSD的原始成員之一，也是本公司的現任員工。

如附註6所述 ，本公司已與Viridis訂立貸款及收入分享協議及本票。 Viridis的兩名成員分別於2018年12月及2020年1月獲選為本公司董事會成員，其中一名成員為本公司現任首席執行官。

如附註6所述，本公司全資附屬公司BSSD Group，LLC與Viridis訂立貸款協議。

如附註6所述，本公司於2020年12月31日有應付Viridis I9 Capital LLC和Stockbridge Enterprise的票據，金額為2,200,000美元 。

如附註6所述，本公司於2020年12月31日向Stockbridge Enterprise支付了一張400,000美元的票據。

如附註8中所述，本公司與VGI Capital LLC簽訂了租賃協議。VGI Capital的一名成員於2018年12月21日當選為公司 董事會成員，現任公司首席執行官。

作為薪酬的一部分，公司首席運營官從2019年1月15日至2020年1月15日期間獲得38,460股公司股票。

在我們2020年12月31日和2020年9月30日的應付帳款中包括 約90,000美元的應付關聯方金額。

附註10-股東權益

普通股

在截至2019年12月31日的三個月中，公司在正常業務過程中發行了55,618股限制性普通股，價值132,106美元，作為各種諮詢合同的對價。

在截至2019年12月31日的三個月裏，該公司向員工發行了26,282股限制性普通股，價值 $75,000。

在截至2019年12月31日的三個月中，作為離職協議的一部分，本公司前首席執行官將2,300,000股本公司普通股 退還國庫。

在截至2020年12月31日的三個月內，公司在正常業務過程中向供應商發行了111,765股限制性普通股 ，價值163,236美元。

在截至2020年12月31日的三個月內，該公司通過定向增發籌集了5791,225美元。該公司發行了6,813,206股限制性普通股，售價為0.85美元。

認股權證

截至2020年12月31日，共有16,500,000份認股權證用於購買本公司已發行的普通股。截至2020年12月31日的三個月內，未發行任何認股權證 。截至2020年12月31日，未償還認股權證如下：

股票期權

截至2020年12月31日，未償還的股票期權有3,211,709份，其中287,491份可行使，加權平均價為5.34美元。 2924,218份未歸屬期權的加權平均行權價為0.87美元。

注11-後續 事件

此後 至2020年12月31日，該公司通過私募方式向無關的第三方投資者募集了453341美元。本公司5,333,813股限制性普通股 以每股0.85美元的價格發行。

2021年1月，該公司向非關聯方發行了50,050股股票，市值100,000美元，用於諮詢服務 。

2021年2月，本公司與關聯方Stockbridge Enterprise同意重組和結算未償還票據。未償還餘額1,660,590美元(包括應計利息)將根據一張新的本票償還，首付款為300,000美元 (在簽署時支付)，每月支付120,000美元，為期11個月，剩餘餘額40,590美元於2022年2月1日支付。 該票據的利息為10%。

注12-持續經營

隨附的 簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則考慮將 公司作為持續經營企業繼續經營。本公司尚未建立足以支付運營成本的持續收入來源，自成立以來已出現淨虧損。這些虧損和相關的鉅額累計虧損是公司在追求市場認可度和地域擴張的計劃增長期的直接結果。從這些問題來看，所附簡明綜合資產負債表中大部分資產的變現 取決於本公司的持續經營，而持續經營又取決於本公司滿足其 融資需求的能力，以及其未來經營的成功。該公司在一個新興行業運營，競爭對手眾多 。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因此， 本公司的獨立註冊會計師事務所在截至2020年9月30日的年度的綜合財務報表中加入了一個事項重點段落，表達了對本公司將繼續作為持續經營企業的 假設的不確定性。

為了將 作為持續經營的企業繼續經營下去，公司將需要產生額外的收入並獲得額外的資本來彌補其運營虧損 並償還債務。管理層在這些事項上的計劃如下：

銷售和營銷。 從歷史上看，該公司的大部分收入來自向亞利桑那州各地的藥房提供其產品。自2017年5月成立以來，該公司的收入大幅增長。管理層將繼續 通過提供優質產品來增加亞利桑那州市場收入的計劃。此外，隨着資本資源 變得可用，該公司計劃擴展到亞利桑那州以外的更多市場，在內華達州正在建設一個種植和加工設施 。

融資。到目前為止，公司的運營資金主要來自股東貸款、私募融資和銷售收入。 管理層相信，隨着持續的生產效率、生產增長和持續的營銷努力，銷售收入 將大幅增長，從而使公司能夠扭轉運營產生的負現金流，並根據需要籌集額外資金 。然而，不能保證公司的整體努力一定會成功。

如果公司 無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集更多資金，則公司 可能會出現額外債務違約的風險，如果沒有其他融資方式可用，則可能需要停止或大幅縮減其業務範圍 。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，或 如果本公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本公司未經審計的財務報表 和本季度報告中包含的相關附註一起閲讀，其中包括截至 和截至2020年9月30日的年度的10-Q表季度報告和經審計的財務報表和附註，以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，這兩項內容均載於本公司提交的截至2020年9月30日的10-K表年報 中。 這兩份財務狀況和經營業績的討論和分析應與本公司提交的截至2020年9月30日的10-K表年報中包含的未經審計的財務報表和相關附註、截至 和截至2020年9月30日的年度經審計的財務報表和附註一起閲讀

前瞻性 陳述

本討論中的信息 包含符合1933年證券法(br}修訂版)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述和信息， 受這兩節所創建的“安全港”的約束。“預期”、“相信”、“ ”估計、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將”、 等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望 。前瞻性陳述僅自作出之日起適用，我們不承擔任何 更新任何前瞻性陳述的義務。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的 預期、預測、估計和假設，涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致結果 或事件與前瞻性陳述中所表達的大不相同。在評估這些聲明時，您應 具體考慮可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素, 不確定性和風險可能導致我們的實際結果與本 Form 10-Q季度報告中的任何前瞻性陳述大不相同。在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮我們向SEC提交或提交的報告中描述的這些風險和不確定性以及 包含的其他信息。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性 陳述均明確地完全受本警示聲明的限制。

概述

第9項實驗室在快速增長的市場中生產優質大麻和大麻相關產品。我們目前提供300多種產品，我們 將其分為以下類別：花卉、濃縮液、蒸餾液和五金製品。隨着我們開發新產品以滿足最終用户的需求，我們提供的產品將繼續增長 。我們通過亞利桑那州有執照的藥房 向消費者提供我們的產品。第九項實驗室的產品現已在亞利桑那州的70多家藥房銷售。

我們相信 我們過去和未來的成功取決於我們持續瞭解消費者的需求和願望的能力，我們 開發和提供滿足這些需求的產品。

我們的目標 是利用我們的資產(有形和無形)推動我們在亞利桑那州大麻市場份額的增長，同時 擴大我們產品進入亞利桑那州以外市場的地理範圍，最終目標是為更多的人提供舒適的 大麻健康解決方案，為我們的股東創造價值。

2020年3月，世界衞生組織將2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統 宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。我們提供的服務目前在總統新冠肺炎的指導下被指定為 重要的關鍵基礎設施業務，其持續運營對國家公共衞生、安全和國家經濟安全 至關重要。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延， 它對我們客户和供應商的影響，以及政府和社區對疫情的反應範圍，這些都是不確定的 ，目前無法完全預測。截至本文件提交之日，公司尚未經歷大流行帶來的任何實質性負面影響 ，但尚不清楚未來會發生什麼。

於2020年12月13日，本公司與I9 Acquisition Sub Inc.(“合併子公司”)與科羅拉多州公司OCG Inc.(“Target”)訂立合併協議及計劃 (“協議”“)， 據此，合併附屬公司將以反向三角合併方式與目標合併及併入目標，而目標將繼續 作為尚存實體作為本公司的全資直接附屬公司(”合併“)。OCG公司擁有藥房 特許經營概念，Unity Rd。統一路。將成為公司的零售垂直市場，將提供優質的Item 9 Labs產品， 併為公司提供了一種資本密集度較低的向其他市場擴張的方法。雙方正在等待結束前條件的完成 ，預計將於2021年2月完成。

我們在亞利桑那州的大麻業務也出現了顯著的擴張，無論是在物理上還是在地理上都是如此。我們的物理佔地面積增加了 ，增加了2^釹4號樓10,000平方英尺的設施2019年財年第四季度，我們在亞利桑那州的種植和加工空間增加了一倍多。由於公司在2020財年有條不紊地將我們的運營能力擴大了100%以上 ，我們還能夠顯著提高種植和加工業務的效率 。亞利桑那州的擴張將在2021財年繼續，我們將努力在 年度上半年將產量增加兩倍，然後開始建設建設計劃的第一階段，以建造更多的種植空間。一期計劃 總種植加工面積超過8萬平方英尺，計劃中的其餘五期將增加超過50萬平方英尺的種植加工空間。

項目9實驗室 Corp.在2020財年繼續其向其他州的擴張計劃，並在內華達州奈縣獲得(等待監管部門 批准)種植和加工許可證，該許可證將與我們的內華達州工廠配對。在2019財年， 我們在內華達州的20,000平方英尺種植和加工設施破土動工。該設施大約完成了65%。 隨着融資計劃的實施，我們預計將在未來幾個月重新開工建設，我們的目標是在2021財年第四季度或2022財年第一季度在內華達州開始運營 。

經營成果

收入

截至2020年12月31日的三個月的總收入 為3,039,564美元，而截至2019年12月31日的收入 為1,532,856美元，增長了1,506,708美元，增幅為98%。增長的原因是由於 市場需求仍然高於我們的產能，管理層將重點放在增加產量上。

服務成本

服務成本 主要由人工、材料、用品、水電費和管理費用組成。截至2020年12月31日的三個月，服務成本佔收入的百分比為53% ，而截至2019年12月31日的三個月為68%。由於2020財年的初始提升成本很高，該公司已經能夠提高生產效率。管理層認為 這些成本將繼續以低於收入增長和未來生產的速度增長，這將導致 比這些歷史數據顯示的更高的利潤率。考慮到16到17周的增長週期，效率不會立即體現在成本上。

毛利

截至2020年12月31日的三個月的毛利為1,431,433美元(47%)，截至2019年12月31日的三個月的毛利為485,777美元(32%)。 利潤率的提高是由於公司在擴大生產期間提高了運營效率。自2020財年上半年以來，該公司一直在 降低成本，預計未來幾個時期的毛利率將繼續增長 。

運營費用

截至2020年12月31日的三個月的總運營費用為1,797,522美元，而截至2019年12月31日的三個月為1,687,747美元，增加了109,775美元或7%。運營費用佔收入的百分比分別從截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的110%降至59% 。管理層認為，未來這一比率將繼續下降，因為預計收入將繼續以高於運營費用的速度增長。 截至2020年12月31日的三個月，運營費用佔收入的百分比下降是因為 公司專注於增加收入、降低費用和提高業績。截至2020年12月31日的三個月，公司運營費用中有745,887美元與非現金交易有關，包括 折舊、攤銷、壞賬費用、股票補償和為提供服務而發行的股票。

財務狀況、流動性和資金來源

流動性和 資本資源

我們對流動資金的主要需求 是為我們業務的營運資金需求、資本支出、收購、償債以及一般企業用途提供資金 。我們的主要流動性來源是融資活動和私募產生的資金。 我們為我們的運營提供資金、進行計劃的資本支出、進行計劃的收購、按計劃償還債務以及償還或再融資債務的能力取決於我們未來的經營業績和現金流，這些因素 受當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

隨附的 綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的 ，該原則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。本公司尚未建立足以支付運營成本的持續收入來源 ，自成立以來已出現淨虧損。這些虧損以及相關的 鉅額累計虧損是公司在追求市場接受度 和地域擴張時計劃增長期的直接結果。有鑑於此，隨附的簡明綜合資產負債表中大部分資產的變現取決於本公司的持續經營，而持續經營又取決於本公司滿足其融資需求的能力，以及其未來經營的成功。該公司在一個新興的 行業運營，競爭對手多種多樣。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 因此，本公司的獨立註冊會計師事務所在截至2020年9月30日的年度綜合財務報表中加入了事項重點 段落，表達了關於本公司將繼續作為持續經營企業的假設的不確定性 。

為了將 作為持續經營的企業繼續經營下去，公司將需要產生額外的收入並獲得額外的資本來彌補其運營虧損 並償還債務。管理層在這些事項上的計劃如下：

銷售及市場推廣。 從歷史上看，該公司的大部分收入來自向亞利桑那州各地的藥房提供其產品。自2017年5月成立以來，該公司的收入大幅增長，截至這些精簡合併財務報表的日期，收入還在繼續增長 。管理層將繼續制定計劃，通過提供優質產品來增加亞利桑那州市場的收入。此外，隨着資本資源的到位，該公司將通過在內華達州建設一個種植和加工設施，將 擴展到亞利桑那州以外的更多市場。

融資。 到目前為止，公司的運營資金主要來自股東貸款、私募融資和銷售收入。 管理層相信，隨着持續的生產效率、產量增長和持續的營銷努力， 銷售收入將大幅增長，從而使公司能夠扭轉運營產生的負現金流，並根據需要籌集額外的 資金。然而，不能保證公司的整體努力一定會成功。

如果公司 無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集更多資金，則公司 可能會出現額外債務違約的風險，並且在沒有其他融資運營方式的情況下可能被要求停止或大幅縮減其業務範圍 。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，或 如果本公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整。

截至2020年12月31日，該公司的現金為1,613,577美元，負營運資本為(3,260,547美元)(流動資產減去流動負債)， 而截至2020年9月30日，該公司的現金為84,677美元，負營運資本為(7,396,258美元)。我們的營運資本增加了4,135,711美元，現金增加了1,528,900美元，這主要是因為出售了公司的限制性普通股。 公司是一家處於早期成長期的公司。該公司從銷售中賺取現金，並將其資本儲備投資於運營、 工廠擴建和增強，以及將在長期內產生額外收益的新收購。本公司預計 其手頭現金和運營現金流以及私人和/或公共融資將足以滿足其未來12個月的 資本要求和運營需求，儘管不能保證私人和/或公共 融資能夠以本公司可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。

現金流

下表 彙總了所列每個時期的現金來源和用途：

經營活動

在截至2020年12月31日的三個月中，運營活動使用了1,932,533美元的現金，主要原因是淨虧損1,074,456美元 ，運營資產和負債中使用的現金淨額為1,603,964美元。有重要的非現金活動 導致淨虧損總計745,887美元，包括158,681美元的折舊和攤銷，119,298美元的債務折扣攤銷，以及以股票形式支付的467,908美元的補償。

在截至2019年12月31日的三個月中，運營活動使用了323,129美元的現金，主要原因是淨虧損1,975,328美元 ，由1,144,796美元的運營資產和負債提供的淨現金抵消了這一損失。有重大的非現金活動 導致總計507,403美元的淨虧損，包括折舊和攤銷277,837美元，壞賬撥備 22,460美元和以股票形式支付的補償207,106美元。

投資活動

在截至2020年12月31日的三個月中，投資活動使用了1,190,875美元現金，主要包括購買 財產和設備的499,452美元和收購時支付的696,293美元押金。

在截至2019年12月31日的三個月中，投資活動使用了156,470美元現金，其中主要包括購買設備的42,350美元 以及與商標和許可相關的資本化法律費用144,120美元。

融資活動

在截至2020年12月31日的三個月中，融資活動提供了4,652,308美元，其中包括髮行股票的5,791,225美元收益 抵消了1,138,917美元的債務償還。

在截至2019年12月31日的三個月中，融資活動提供了469,000美元，所有這些都是應付票據的現金收益。

鑑於我們的 現金需求在很大程度上是由我們的增長需求推動的，我們還打算為可能出現的其他風險意外情況保留現金儲備 。

我們打算通過使用手頭的現金和通過業務運營、未來的股權融資、債務融資或其他來源來滿足我們未來12個月的現金需求，這可能會導致我們股票的股權進一步稀釋。 我們目前沒有任何其他安排來完成任何債務和股權的私募融資， 不能保證我們將以我們可以接受的條款成功完成任何此類融資。

表外安排

我們目前未 參與或以其他方式參與對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、 流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的任何表外安排。

關鍵會計政策

我們的討論 和對我們的財務狀況和經營結果的分析是基於我們的精簡合併財務報表， 是根據公認會計準則編制的。我們的簡明合併財務報表的編制要求 我們作出影響或有資產和負債的報告資產、負債、收入、費用和相關披露金額的估計和判斷 。我們會在持續的基礎上評估我們的評估，包括與需要 重大判斷水平或以其他方式受到固有不確定性影響的領域相關的評估。這些財務報表中的重要會計估計 包括但不限於折舊和攤銷、當期和遞延所得税、遞延成本、應計和或有事項、商譽和無形資產的賬面價值、應收票據的可回收性、普通股的公允價值以及股票期權和認股權證的估計公允價值。我們的估計 基於歷史經驗、我們對特定領域趨勢的觀察，以及我們認為在這種情況下合理的信息或估值和各種其他假設，這些信息或估值構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值可能從其他來源看不出來。實際金額可能與之前估計的 金額大不相同。有關我們的關鍵會計政策的討論，請參閲我們截至2020年9月30日的年度報告中的第一部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(Form 10-K) 。管理層認為，在截至2020年12月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。

最近發佈的 會計聲明

請參閲 我們的簡明合併財務報表附註1，包含在Form 10-Q上本季度報告的第一部分，第1項，財務信息 。

季節性

我們預計 我們的銷售額不會受到產品和服務季節性需求的影響。此外，由於我們使用室內種植空間，季節性 應該不會對我們的種植操作產生任何影響。

合同義務

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是較小的 報告公司，不需要提供此項下的信息 。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目下的信息。

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是旨在確保根據《交易法》歸檔的我們的 報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累計 並傳達給我們的管理層(包括主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和 15d-15(E)條對我們的信息披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 監督和參與 評估。基於該評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序未生效 。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的財年之後，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化 根據交易法規則13a-15和15d-15(D)段的要求對我們管理層的評估進行了確認 ，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。

信息披露控制和內部控制有效性的侷限性

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制 和內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的構思和操作有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制 問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外， 控制可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋 來規避。

任何控制系統的 設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現我們聲明的目標；隨着時間的推移， 控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生 並且不會被檢測到。

第二部分- 其他信息

公司可能會不時受到其日常業務附帶的各種法律訴訟的影響。 雖然公司無法準確預測與上述 事項相關的最終可能產生的任何責任的金額，但當公司認為這些責任可能發生且可合理評估時，會對潛在責任進行撥備。這些規定 基於最新信息和法律意見，可能會根據發展情況不時調整。

2020年10月，該公司及其某些子公司和附屬公司在一場訴訟中被點名。該訴訟源於原告與一組與公司無關的被告之間的交易 。本公司及其關聯公司被點名為本公司 之前與一些被告的委託人有業務往來。鑑於這起訴訟的性質，以及與本公司、其子公司或其關聯公司相關的訴訟缺乏可取之處 ，本公司將積極為自己辯護 並相信負面結果的可能性微乎其微。因此，本公司於2020年12月31日並未記錄或有虧損。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目下的信息。

除非 另有説明，否則以下所有公司證券的出售或發行都是在1933年證券法第4(2)條規定的豁免註冊 下進行的(除以下説明外，還符合1933年證券法第4(5)條(前身為第4(6)條)的豁免條件)。所有發行的股票都是在不涉及公開發行的交易中發行的， 被認為是1933年證券法頒佈的第144條所界定的限制性股票，與此相關的股票 上有這方面的説明。

在截至2020年12月31日的三個月裏， 公司發行了6813,206股股票，價格為5791,225美元。發行所得資金 用於擴大產能。

此後 至2020年12月31日，該公司向71名投資者發行了5,333,813股股票，價格為4,533,741美元 。

本公司有一張應付關聯方的可轉換 票據，原始本金餘額為1,100,000美元，截至本申請日期 ，該票據仍處於違約狀態。該公司和貸款人正在談判一項長期安排，以解決違約問題。

不適用。

不適用

規則S-K第601項要求提交的證物，如以下證物索引所述，附於本文件 後，除非另有説明通過引用併入，如下所示：

*根據條例 S-T，根據1933年證券法第 11或12節，本互動數據文件被視為未提交或註冊聲明或招股説明書的一部分，根據1934年證券交易法第18節，本互動數據文件被視為未提交，否則不承擔這些條款下的責任。

簽名

根據1934年證券交易法的 要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

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