美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☑年度報告 (需要收費)

截至2020年9月30日的財年

☐交易 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告(免費)

_至 _的交易期

項目9實驗室公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

北區2727 3^研發亞利桑那州鳳凰城街道套房 201，郵編：85004

(主要執行機構地址和 郵政編碼)

1-833-867-6337

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條 登記的證券：普通股，每股票面價值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☑否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示：☐是☑否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的所有互動數據文件。 在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，註冊人是否以電子方式提交併張貼了 所有需要提交和張貼的互動數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑

截至2020年3月31日(我們最近完成的第二財季的最後一個工作日)的 ，根據該日最新報告的交易情況 ，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股(為此，指所有已發行和發行的普通股減去持有公司10%或以上普通股的高管、董事和已知持有人持有的普通股)的總市值為24,660,909美元。

截至2021年1月6日，已發行的普通股共有62,715,348股，每股面值0.0001美元。

前瞻性陳述

在評估我們和我們的前景時，除了本報告中包含的 其他信息外，還應仔細考慮以下討論。本報告(包括但不限於以下可能影響經營結果的因素)包含有關我們和我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述(按照修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)的 含義)和修訂後的1934年證券交易法 第21E節(“交易法”)。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”等詞彙以及此類詞彙的類似表達或變體旨在識別前瞻性 陳述，但不是識別本報告中前瞻性陳述的唯一手段。此外， 有關收入預測、預計盈利能力、增長戰略、新產品開發、 增強功能或技術、可能的法律變更等未來事項的表述，以及與非歷史性事項有關的其他表述，均為前瞻性表述 。

本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，這些陳述是基於我們目前所知的事實和因素。前瞻性 陳述會受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同 。可能導致或促成這些結果和結果差異的因素 包括但不限於以下和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論的因素，以及本報告其他部分討論的因素。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。我們沒有義務修改或更新 任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況。

第一部分

項目1.業務説明

企業歷史

項目9實驗室公司(“項目9實驗室”或“公司”)於2010年6月15日根據特拉華州法律註冊成立為Crown Dynamics Corp. 2012年10月26日，公司更名為Airware Labs Corp.2018年4月2日，公司更名為項目9實驗室公司，以更好地反映其在收購BSSD後的業務，如下所述。

2018年3月20日，本公司完成了一項 協議和交換計劃，收購2017年5月2日成立的亞利桑那州有限責任公司BSSD Group，LLC(“BSSD”)的全部會員權益，以換取新發行的公司普通股限制性股票( “股份”)，這些股份約佔本公司普通股 已發行和流通股的75%。 該公司是一家成立於2017年5月2日的亞利桑那州有限責任公司。40,355,771股按比例分配給BSSD成員。

自2018年10月18日起，公司 完成了對其已發行和已發行普通股的20股1股的反向拆分。

2018年11月26日，公司的全資子公司AZ DP Holdings，LLC(“AZ DP”)完成了對亞利桑那州DP Consulting，LLC大部分資產的資產收購，這是一家專門獲得大麻藥房許可證和開發大麻相關業務計劃的諮詢公司 。收購價格為1,500,000美元現金和3,000,000股限制性普通股，總價值為7,770,000美元 ，或每股2.59美元，基於資產購買協議簽署時公司股票的當前市場價格。

2018年9月12日，本公司簽署了1,500,000美元的期票(見附註8)，用於向內華達州有限責任公司奮進 管理有限責任公司(“奮進管理”)出資。作為貢獻的交換，公司 獲得了奮進管理公司20%的會員權益。剩餘的權益由三個人持有，薩拉·古利克森(Sara Gullickson)、拉里·萊蒙斯(Larry Lemons)和唐尼·伯頓(Donnie Burton)。通過與關聯方--內華達州奮進健康有限責任公司簽訂管理協議，奮進管理公司 將促進內華達州大麻的種植和加工。奮鬥健康內華達州有限責任公司已獲得內華達州頒發的種植和加工許可證。此外，在內華達州批准經營種植和加工設施後，本公司還可以獲得奮進管理公司31%的額外所有權。2020年2月，本公司與奮進管理有限公司的其他成員簽署了一項協議，購買奮進管理有限責任公司(“奮進”)剩餘80%的股份，以及其成員在另一實體持有的內華達州許可證。公司同意支付500,000美元 現金、1,000,000美元應付無抵押票據和3,250,000股公司限制性普通股，並向公司普通股發行可行使的2,000,000股認股權證。

於2020年12月13日， 公司及I9 Acquisition Sub Inc.(“合併子公司”)與科羅拉多州一家公司(“Target”)OCG Inc.訂立合併協議及計劃(“該協議”) ，根據該協議，合併子公司將以反向三角合併方式與Target合併並併入Target，Target將繼續作為尚存的 實體作為本公司的全資直接附屬公司(“合併”)。根據協議所載條款及條件 ，於合併完成後，目標股東將透過 收取合共19,080,000股本公司普通股限制性股份成為本公司股東，其中7,632,000股將以託管方式持有6至18個月(“合併代價”)。雙方目前正在努力完成合並的所有條件 ，預計合併將在公司第二季度完成。本協議取代並取代雙方之間的所有先前協議，包括日期為2020年2月27日的特定合併協議。

公司的主要辦事處位於 2727 N3^研發街道，201室，鳳凰城，亞利桑那州85004。該公司在特拉華州提供法律程序文件服務的註冊代理 位於西13號108號郵編：DE 19801，威明頓聖街，該公司的註冊代理是Business Filings 公司。該公司的財政年度截止日期為9月30日。

本註冊聲明中使用的所有“我們”、“我們”、“ ”、“我們”、“項目9”、“項目9實驗室”或類似術語均指 項目9實驗室公司。

公司結構

下圖説明瞭截至本10-K表格 日期，公司的全資子公司，包括它們各自的公司管轄範圍。除非 下面另有説明，否則由本公司實益擁有、控制或指示的每種有表決權證券的百分比為100%。

概述

第九項實驗室為現代消費者創造舒適的大麻保健解決方案。該公司通過 種植和生產、獨特的零售環境、許可服務和滿足不同醫用和成人用大麻人口統計 的多樣化產品套件，將行業最佳實踐帶到了從東海岸到西海岸的市場。Item 9 Labs總部設在亞利桑那州鳳凰城，目前在亞利桑那州開展大麻業務，並計劃在多個美國市場開展業務。

項目9實驗室的資產組合包括 藥房許可證、藥房模板和奮鬥人生。這些資產提供特定於不同利益相關者羣體的服務。 藥房許可證是該公司專門從事戰略許可證申請和合規的諮詢公司。藥房 模板是該公司的一個分支，是一個技術平臺，擁有廣泛的許可和業務規劃資源數字圖書館 。奮進生活是零售業的交鑰匙藥房模式，通過始終如一的卓越服務、高端設計和經過精確測試的產品提升患者體驗。

項目9實驗室正在以其動態產品套件推動大麻產業的發展 。該公司創建了互補品牌Item 9 Labs，並努力實現消費者多樣性 。合適的輸送平臺包括阿波羅Vape和Pod系統，以及一種開創性的鼻內設備。 該公司的醫用級鮮花和濃縮液獲得了多項讚譽。

項目9實驗室預計，到2021年底，它將 管理多達五個美國市場的種植、加工、分銷和藥房運營。

使命與願景

Item 9 Labs通過開發創新產品和專有的 交付平臺，為現代消費者創造舒適的健康解決方案，從而引領健康新時代 。

公司將通過將我們屢獲殊榮的製造品牌和產品與藥房許可證的戰略許可和諮詢 品牌與奮進生活的奢侈品零售和分銷品牌相結合，促進全國 擴張。

這一強大的組合提供了全國性的可擴展性，併為消費者和患者提供了最高質量的大麻，以及頂級專業人員的產品知識和經驗。

垂直大麻

到目前為止，Item 9 Labs已經為 以下垂直大麻產品提供了成熟的型號：

公司資產

項目9實驗室，藥房許可的公司資產是美國最成熟的大麻商業諮詢公司之一。藥房許可證在大麻行業獲得種植、分發、加工和運輸許可證方面提供專家諮詢 ，在成功為各州的客户獲得大麻經營許可證方面有經過證明的記錄 。

藥房模板是藥房許可證的一個部門，是一個廣泛的模板庫和資源，幫助那些在沒有顧問的情況下導航申請流程的人 獲得大麻營業執照或在現有大麻業務的基礎上再接再厲。藥房模板在線商店 提供模板產品，指導客户從申請流程到種植、加工和藥房操作。

奮進生活是該公司的藥房 模式，旨在通過提供推出成功藥房所需的文件和系統來提升任何大麻市場。 該模式包括項目計劃、歡迎套件、品牌指南、內部概念以及該設施的政策和程序。 奮進的願景是在美國各地實施最佳行業實踐，通過配發和銷售大麻提供最佳的醫療服務和支持 。

產品和設施。

該公司 專注於開發技術和產品，通過新穎和專有的輸送設備(包括鼻內輸送系統)管理高質量的醫用大麻，從而帶來顯著的健康益處。本公司總部位於亞利桑那州鳳凰城 。

目前，項目9正在利用5英畝土地，並打算按照其三年戰略計劃實施剩餘的45英畝(合同規定)。該物業包括一個面積為10,000平方英尺的最先進的室內製造設施，可增加10,000平方英尺的種植能力，該設施已於2019年6月4日獲批運營， 目前正在生產優質大麻。2020年11月，該公司獲準 擴建場地。擴建的第一階段將於2021年初開始，將增加72,000平方英尺的運營空間， 增加兩個26,000平方英尺的温室，一個主樓(温室支持建築)和兩個10,000平方英尺的 建築-一個用於室內種植，另一個用於實驗室和包裝。 作為其增長戰略的一部分，該公司正在 開設更多的種植和提煉地點，其向內華達州的擴張接近完成，預計將於2022財年第一季度開始運營。

第9項實驗室在快速增長的市場中生產優質大麻和大麻相關產品。我們目前提供以下類別的300多種產品：鮮花、 濃縮液、蒸餾液和五金。隨着我們開發新產品以滿足最終用户的需求，我們提供的產品將繼續增長 。我們通過亞利桑那州有執照的藥房向消費者提供我們的產品。第九項產品可以在亞利桑那州的70多家藥房 找到，覆蓋75%的醫用大麻零售市場。以下是該公司產品線的摘要 ：

我們的品牌戰略

第9項實驗概念

提供的產品包括70多個醫用大麻品種、粉碎、碎屑、Badder、THCA、Delta 8 THC、廣譜餾分和活性樹脂萜烯醬油。項目9 在亞利桑那州皮納爾縣擁有5英畝土地，並根據一家附屬公司的購買合同擁有毗鄰的45英畝土地，所有這些土地都被劃為種植和加工大麻的區域，大麻是美國最大的此類資產之一。最近，在2019年6月4日， 公司通過了檢查，運營了另一個定製的10,000平方英尺的種植設施。該設施現在總面積為20,000平方英尺 英尺，包括8個花房、超過1,000平方英尺的苗圃空間和一個最先進的提取實驗室 ，以提高製造能力。該公司的產品在亞利桑那州的70多家藥房都有銷售。

奮鬥理念

奮進是一個品牌醫用大麻“特許經營 風格”的解決方案，具有成熟的概念，在包括伊利諾伊州、特拉華州和賓夕法尼亞州在內的多個州經營藥房。 先進的模式提供了成功推出藥房所需的文件和系統。該模型包括項目 計劃、歡迎套件、品牌指南、內部概念以及設施的政策和程序。

聯合品牌

我們目前的兩個品牌都包含了我們的企業願景，並堅持我們的五大核心競爭力：關懷、合規、客户、社區和文化。為了在 品牌之間實現最佳平衡，Item 9 Labs設計為極簡主義，定義了線條和形狀，而奮進概念的設計考慮到了大麻 母植物。奮鬥牌的顏色來自大麻植物，意象包括其他植物，如白楊樹葉和肉質植物。

2020-2021年的增長目標和國家擴張計劃

我們的使命是為全美合法、醫療和成人大麻市場的大麻消費者提供美好時光和良好健康。我們努力通過開發高口徑、經過精確測試的大麻產品來提升我們進入的任何 市場，該產品的設計考慮了一致性和適應性 。我們將通過收購遍佈全美(從東海岸到西海岸)的眾多醫用大麻營業執照來實現這一目標。我們的目標是在2021年底之前持有多個許可證，包括通過 為未完成許可證申請的合資企業提供管理服務。

僱員和獨立承包人

截至2021年1月6日，我們有七十二(72)名 名全職員工，包括高管、一名全職顧問和兩名兼職員工。我們計劃增聘 名員工，並根據需要聘請顧問。我們還與幾家定期向我們提供 服務的獨立承包商建立了關係。

研究與開發

展望未來，我們打算繼續將 資源集中在研發上。研發資金的分配可能取決於人們認為大麻合法化的可能性 或特定地理市場對大麻治療的重大改變。資金也可用於大麻和大麻行業的產品和市場開發。鑑於這些行業的新興性質，我們認識到今天的需求可能不是未來的需求，需要進行一些資本投資來滿足不斷變化的需求。

知識產權

我們通常依靠著作權法、商標法和商業祕密法來保護和維護我們的技術、品牌和產品的專有權。我們目前 擁有多個商標，包括“Item 9 Labs”(序列號87940264、87940227、 87940254和87940239)、“Delta 8”(序列號88004775、88004789、 88004799、88004812)和“奮鬥人生”(88/144,717)的各種商品和服務，以及arizonadispensarypermits.com、disdisnsarytemplates.com 和wegrowth store.com等多個互聯網域名。

我們堅持一項政策，要求我們的員工、 顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制對軟件、 文檔和其他專有信息的訪問。

儘管我們已採取措施 保護我們的知識產權，但第三方可能會侵犯或盜用我們的專有權利。競爭對手也可以 獨立開發與我們的產品和服務相當或更好的產品和型號。

競爭

我們在大麻合法化和管制的市場上競爭。我們預計，隨着行業的成熟，我們競爭環境的數量和構成將繼續發展。 此外，由於不斷頒佈將大麻產品定為刑事犯罪並對其進行管制的監管和立法改革，如果新的州和地區進入市場，競爭就有可能增加 。我們 相信，通過在新的和現有的地點努力建立和擴大我們的品牌、產品和服務， 我們將在這個行業繼續發展。此外，我們預計在新的和現有的 地點建立我們的產品將有助於降低與在不斷髮展的競爭環境中運營相關的風險。此外，整個行業同期的 增長將導致新客户進入市場，進一步減輕競爭對我們運營和業績的影響 。

我們目前與當地轄區的大麻種植者、製造商和零售商以及國際企業競爭，包括嘉實健康娛樂、Curaleaf、Green Thumb Industries和美國大麻公司等。我們的許多競爭對手比我們大得多 ，擁有更多的知名度、銷售和營銷、財務、技術、客户支持和其他 資源。這些競爭對手可能還擁有更成熟的分銷渠道，並與本地、長途 和互聯網服務提供商建立了更牢固的關係。

我們預計不會在品牌服裝方面面臨 競爭，但是，其他公司可能會銷售包含與大麻行業 相關的其他標誌或商標的服裝。

政府對大麻的監管

大麻目前是“受管制物質法”(21 U.S.C.§811)(“CSA”)規定的附表一管制物質，因此，根據聯邦法律，大麻是非法的。即使在那些根據州法律大麻使用已合法化的州，大麻的使用、擁有或種植仍然違反聯邦法律 。附表I受控物質被定義為目前在美國未被接受的醫用 使用、在醫療監督下使用缺乏安全性以及濫用可能性高的物質。美國司法部(DoJ)將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴。”如果聯邦政府決定執行CSA，被控分發、擁有意圖分發或種植大麻的人可能會被處以罰款和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元罰款，即使這些人遵守州法律 。

本公司和我們的許可產品還將 受其他一些聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。我們預計，我們和我們的 供應商將被要求按照《良好製造規範指南》生產我們的產品，並將 遵守與員工安全、工作條件、環境保護和其他項目相關的法規。法律、規則和法規的變更 或監管機構召回任何產品都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

美國聯邦政府通過《受控物質法》(《美國法典》第21編第811節)對藥品進行監管，該法案將包括大麻在內的受控物質列入附表。目前，大麻和CBD(0.3%THC或更多)被 歸類為第一類藥物，它們被視為高度上癮，沒有醫療價值，分發和 使用是非法的。美國聯邦藥品管理局尚未批准銷售大麻或CBD(0.3%THC或更高)用於任何醫療用途。根據聯邦法律，醫生不得開大麻或CBD(0.3%THC或更多)用於醫療用途。2010年，美國退伍軍人事務部澄清 使用醫用大麻或CBD(0.3%THC或更高)的退伍軍人不會 被拒絕向使用非法藥物的人提供服務或其他藥物。

目前，47個州和哥倫比亞特區有法律以某種形式將大麻和CBD合法化。2016年11月，加利福尼亞州、馬薩諸塞州、緬因州和內華達州都通過了娛樂使用大麻合法化的措施。加州的道具。64措施允許21歲及以上的成年人擁有最多一盎司大麻，並在家裏生長最多六種植物。該法律的其他税收和許可條款 直到2018年1月才生效。2020年11月，亞利桑那州、蒙大拿州、南達科他州和新澤西州都通過了娛樂使用大麻合法化的措施，密西西比州和南達科他州通過了醫用大麻合法化的措施。

2019年6月20日，美國眾議院通過了一項具有歷史意義的2020財年商業-司法-科學支出法案的兩黨修正案。眾議院以267票對165票通過了布魯門奧爾-麥克林托克-諾頓修正案(Blumenauer-McClintock-Norton Amendment)，該修正案將保護州合法的大麻項目不受美國司法部(DoJ)的幹預。這項修正案是以提交審議的三個人的名字命名的：俄勒岡州民主黨眾議員厄爾·布魯門奧爾(Earl Bluemenauer)、加利福尼亞州共和黨眾議員湯姆·麥克林托克(Tom McClintock)和華盛頓特區代表埃莉諾·諾頓(Eleanor Norton)。

目前，支出法案確實為州合法的醫用大麻項目提供了保護，不受司法部的幹預-但這項修正案將保護在州一級合法的醫療和娛樂大麻項目。這項修正案將禁止司法部使用 資金阻止美國任何州、地區和華盛頓特區批准和實施授權使用、分發、擁有和種植大麻的法律。目前仍不確定的是，目前共和黨控制的參議院是否會支持這項修正案。此外，如果修正案進入國會批准的最終支出法案，它的有效期只有一年。如果修正案未獲得參議院批准，則司法部將保留使用 其資金的權利，以阻止州一級批准和實施有關娛樂用大麻的法律，這可能會 影響我們的業務，並可能影響我們投資者對公司的投資。

2020年12月4日，美國眾議院以228票對164票通過了H.R.3884-2019年大麻機會再投資和消滅法案 (“更多法案”)，該法案提議從管制物質清單中刪除大麻，取消相關刑事處罰，並採取其他幾個重大步驟，以實現刑事司法改革、社會正義和經濟發展。“更多法案”( More Act)將對進入機會信託基金(Opportunity Trust Fund)的大麻零售徵收5%的税。眾議院版本的 法案於2019年11月獲得委員會的贊成票，並定於9月在眾議院進行投票。投票 被推遲到選舉之後，並於2020年12月4日(星期五)在眾議院獲得通過。該法案仍需在參議院和白宮獲得通過。

在那裏您可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。這些 文件不視為通過引用併入本10-K表格。您可以在 證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE F Street 100F。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取有關 公共資料室運作的信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可通過證券交易委員會的網站 向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

第1A項。風險因素。

存在某些固有風險，這些風險將 影響我們未來的發展，我們的 管理層已知和確定的最重大風險和不確定性如下所述。

與我們公司和我們的業務相關的風險

我們的獨立審計師 對公司能否繼續作為持續承銷商表示極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力 。

在其日期為2021年1月12日的報告中，我們的 獨立註冊會計師事務所在截至2020年9月30日的財年的財務報表 中包含了一個重點段落，其中涉及公司將作為持續經營企業繼續經營的假設。 我們作為持續經營企業繼續經營的能力是由於運營的經常性虧損而提出的問題。到目前為止，公司 只發生了淨營業虧損，導致嚴重的累計虧損。我們能否繼續經營下去 取決於我們能否從外部渠道獲得必要的資金，包括通過出售我們的證券獲得額外資金 ，以及從我們的運營中獲得額外收入。我們持續的淨營業虧損增加了實現這些目標的難度 ，不能保證這些方法將被證明是成功的。本公司計劃在短期內籌集額外的 資本，包括私募股權證券，如合併財務報表中“後續事件” 腳註所披露的那樣。該公司相信，其融資計劃以及持續的 收入增長將足以改善公司的財務狀況，使其在未來繼續作為一家持續經營的企業。

我們與許多其他公司競爭， 包括美國的其他許可實體，其中一些公司比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務資源 和經驗。

我們面臨，而且我們預計將繼續面臨來自公共和私人持牌大麻運營商以及其他潛在競爭對手的激烈競爭，其中一些競爭對手的經營歷史比我們更長，財政資源和經驗也比我們多。此外，醫用大麻行業可能會進行整合，創建更大的公司，其財力、能力和產品供應僅憑規模就優於我們的公司 。由於這場競爭，我們可能無法按照我們認為可接受的條款 維持我們的運營或按照當前提議的方式發展它們，或者根本無法維持或發展我們的業務。

目前，許多州正在處理數百份大麻許可證申請 。各州頒發的許可證數量和最終授權的數量 可能會對我們在醫用大麻和娛樂/成人用大麻行業中的競爭能力產生不利影響 。在我們目前運營或計劃運營的州，我們預計將面臨來自獲得許可證的新市場進入者或現有許可證持有者 的額外競爭，這些新進入者或現有許可證持有者在行業中尚未活躍。如果在我們參與的任何特定市場發放大量新許可證 ，隨着新進入者增加產量，我們可能會經歷更激烈的競爭，並可能面臨醫用大麻產品的 價格下行壓力。

如果用於醫療和/或娛樂目的的大麻使用者數量增加，對產品的需求也會增加。這可能會導致大麻行業的競爭變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化大麻產品。 相反，如果由於成人用大麻合法化或其他原因導致大麻醫療市場收縮，對市場份額的競爭可能會加劇。

我們面臨着激烈的 競爭，這可能會阻止我們 發展客户基礎和創造收入。

我們計劃競爭的行業 與擁有更多資本資源、設施 和更多樣化運營的公司競爭激烈。擁有更多財力 且目前不與我們競爭的更成熟的公司可能 能夠根據我們的業務線輕鬆調整其現有業務。由於這一競爭， 不能保證我們在獲得收入和市場份額或產品定位方面不會遇到困難，也不能保證行業競爭 不會導致我們產品的降價。我們的競爭對手 還可能引入新品種，使用有競爭力的 有機技術或新的應用，這也可能增加競爭， 減少對我們業務的需求，並使我們的方法和工藝產品 過時。

如果我們無法 籌集額外資金，我們實施業務模式和戰略的能力可能會受到影響 。

我們的資本資源有限 。到目前為止，我們的運營資金來自我們的運營、我們證券的私募 以及我們的融資合作伙伴的融資。我們預計在不久的將來需要大量額外資金，以便按計劃執行我們的業務，發展和擴大我們的業務，在市場上擴大我們的品牌，並建立目標 生產水平。我們可能無法按照我們可以接受的條款 獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。即使我們為近期運營獲得融資， 我們預計近期後仍需要額外資金。如果 我們無法在需要時籌集資金，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 ，我們可能被迫減少或停止運營。

如果我們需要額外的 資金來支持我們不斷增長的業務， 我們可能無法獲得足夠的資金，並可能被迫 限制我們的業務範圍。

如果 無法以合理的條款獲得足夠的額外融資，我們可能 無法擴大我們的業務運營，我們將不得不相應地修改我們的業務計劃 。不能保證我們會得到額外的資金。

在 與我們的增長戰略相關的情況下，我們可能會遇到更多的資本需求，因此，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的 資本來支持我們未來的運營。我們的 資本需求將取決於眾多因素，包括：(I)我們的盈利能力；(Ii) 競爭對手發佈有競爭力的產品； (Iii)我們對產品營銷和品牌的投資水平；以及(Iv) 我們的資本支出金額。我們不能向您保證我們 將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

近年來，美國證券市場經歷了價格和成交量的高度波動，許多公司的證券市場 價格經歷了廣泛的波動，這些波動並不一定與這些公司的運營、 業績、基礎資產價值或前景有關。出於這些原因， 我們的證券預計也會受到我們無法控制的市場力量 造成的波動影響。如果我們需要額外資金， 我們很可能會在美國尋求此類資金 ，市場波動對我們股價的影響可能會限制我們 獲得股權融資的能力。

如果 我們無法獲得額外資金，我們可能需要：(I)限制 我們的擴張；(Ii)限制我們的營銷 努力；以及(Iii)減少或取消資本支出。此類削減可能會 對我們的業務和競爭能力產生不利影響。

即使 我們確實找到了額外資本的來源，我們也可能無法協商對我們有利的獲得額外資本的條款 和條件。未來的任何資本投資 都可能稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股 或權利產生重大不利影響。此外，我們為獲得融資而發行的新股本或可轉換債務 證券可享有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。我們 不能保證將向我們提供任何額外的融資，或者如果有，將以對我們有利的條款 提供。

未能招聘更多員工 可能會損害我們的業務。

我們未來的成功還取決於我們持續 吸引和留住高素質人才的能力。擴展我們的業務 以及管理和運營將 需要更多具有行業經驗的經理、高級管理人員、董事和員工 ，我們的成功將高度依賴於我們吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力 。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的人員。我們行業對誠實、勤奮和熟練人才的競爭非常激烈。這場競爭 可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本。

如果我們無法 以足夠的數量交付一致、高質量的產品， 我們與 客户的關係可能會受到影響，我們的經營業績 也會受到不利影響。

我們的客户 希望我們能夠始終如一地提供充足數量的產品，同時滿足既定的質量標準，以保持他們對我們品牌的忠誠度 。如果我們不能始終如一地交付，我們與這些 客户的關係可能會受到不利影響，這可能會對我們的運營業績產生負面影響 。

如果不能有效地 管理內部運營和業務的增長，可能會給我們的財務資源帶來壓力。

我們打算在短期內大幅擴大業務運營範圍 。我們的增長率可能會 給我們的財務資源帶來巨大壓力，原因有很多，包括(但不限於) 以下幾點：

此外，我們的戰略設想了 一段快速增長期，這可能會給我們的行政和運營資源 帶來重大負擔。我們有效管理增長的能力 將要求我們大幅擴展行政和運營資源的能力 ，並吸引、培訓、管理 並留住合格的管理人員 和其他人員。我們未能成功管理增長可能會導致我們的 銷售額無法與資本投資同步增長。 我們無法成功管理增長可能會對我們的業務產生重大影響 。

如果我們無法 不斷創新並提高 效率，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

在創新領域，我們必須能夠開發新的管理策略、品種、 技術、產品和創意品牌，以吸引我們的客户。 這在一定程度上取決於我們員工的技術和創造力，以及我們保護知識產權的能力。 我們在滿足客户 需求、獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的開發、引進、營銷和採購方面可能不會成功。

全球經濟狀況 可能會對我們的行業、業務 和運營結果產生不利影響。

全球信貸和金融 市場的中斷可能導致流動性和信貸供應減少 和信貸供應減少，消費者信心下降，經濟 增長放緩，失業率上升， 以及經濟穩定性的不確定性。這些經濟不確定性 可能會以多種方式影響我們這樣的業務，使 很難準確預測和規劃我們未來的業務活動。此類情況可能會導致消費者 推遲支出，從而導致我們的供應商、供應商、分銷商和零售商 取消、減少或推遲與我們的訂單。我們無法預測信貸和金融市場出現此類中斷的可能性、持續時間或嚴重程度 以及不利的全球經濟狀況，而此類經濟 狀況可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

2020年3月，世界衞生組織 將2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統宣佈 新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。我們提供的服務目前被指定為總統新冠肺炎指導下的基本關鍵基礎設施業務 ，其持續運營對國家公共衞生、安全和 國家經濟安全至關重要。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將 取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和供應商的影響，以及政府和社區對疫情的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測。

我們的業務 在很大程度上依賴於我們管理團隊的持續努力 ，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷 。

我們目前和未來的成功在很大程度上取決於我們管理團隊安德魯·鮑登(Andrew Bowden)、羅伯特·米克爾森(Robert Mikkelsen)、布萊斯·斯卡拉(Bryce Skalla)、克里斯·沃爾文(Chris Wolven)和傑弗裏·拉斯(Jeffrey Rassas)的持續服務。每一個都帶來了對我們的業務成功至關重要的獨特的技能和經驗的結合。 我們目前不為我們的管理團隊維護關鍵人員人壽保險 。如果我們的管理團隊不能或不願 繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時替換他們(如果有的話)。因此，我們的業務可能會受到嚴重的 中斷，我們可能會產生招聘和保留新管理層的額外費用。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

在我們正常的業務運營過程中， 我們可能會不時受到訴訟 ，這些訴訟可能會導致我們整個財務報表中的負債材料 ，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會 對我們的運營結果產生負面影響。為此類訴訟辯護的成本可能非常高，可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面 宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響 ，無論指控是否成立，或者我們是否最終被認定負有責任 。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密 協議可能無法充分 防止泄露我們的商業祕密和其他專有信息。

我們的成功取決於我們的技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識 和經驗。由於我們在競爭激烈的領域中運營，我們將在很大程度上依賴商業祕密來保護 我們的專有技術和流程。然而，商業祕密很難保護。我們計劃與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、 開發人員和其他顧問簽訂保密 和知識產權轉讓協議 。這些協議通常要求接收方 對我們在與我們的關係期間開發的機密信息 保密，不向第三方披露。這些協議 通常還規定，接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有 財產。但是，這些協議可能會 被違反，並且可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。我們的 商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下， 我們將無法阻止競爭對手使用此類商業祕密。 執行指控某方非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠可能會困難、昂貴且耗時 ，結果將不可預測。此外，美國以外的法院可能 不太願意保護商業祕密。如果不能獲得或維護有意義的 商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

與大麻行業相關的風險

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，聯邦政府執法重點的任何變化都可能使我們目前和計劃中的未來行動無利可圖，甚至禁止此類行動。

我們直接和間接經營大麻行業，這取決於與該行業相關的州法律和法規；然而，根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。

美國聯邦政府 通過“受控物質法案”(“CSA”)對藥品進行監管，該法案將包括大麻在內的受控物質列入五個附表之一。大麻目前被歸類為附表一管制物質，它被認為有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途。不得為附表I物質開具處方 ，此類物質受美國藥品監督管理局(DEA)規定的生產配額限制。正因為如此，根據聯邦法律，醫生可能不會開大麻用於醫療用途。

目前，美國33個州、哥倫比亞特區以及美國的關島和波多黎各領地允許使用醫用大麻，10個州和哥倫比亞特區已將大麻合法化，用於“成人使用”或娛樂用途。這些州和地區的法律與聯邦CSA相沖突，CSA規定在聯邦一級使用和持有大麻是非法的。美國最高法院 確認，聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪，包括用於醫療目的，並且 聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先發制人，州法律將大麻的使用合法化。

雖然這些進展在大麻行業得到了一定程度的樂觀，但不能保證聯邦政府不會 尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。

此類潛在訴訟可能會對公司施加 重大限制，從而轉移主要高管的注意力。此外，此類訴訟可能 對本公司的業務、收入、經營業績和財務狀況以及本公司的聲譽和前景產生重大不利影響，即使此類訴訟最終以對發行人有利的方式成功結束。在極端的 案件中，此類訴訟最終可能涉及起訴公司主要高管或扣押公司 資產。

此類潛在訴訟可能會對公司施加 重大限制，從而轉移主要高管的注意力。此外，此類訴訟可能 對本公司的業務、收入、經營業績和財務狀況以及本公司的聲譽和前景產生重大不利影響，即使此類訴訟最終以對發行人有利的方式成功結束。在極端的 案件中，此類訴訟最終可能涉及起訴公司主要高管或扣押公司 資產。

由於擁有和使用大麻 根據CSA是非法的，我們可能被認為在未來通過生長和銷售我們的產品從事非法活動 。因此，我們可能會受到執法部門的執法行動，這將對我們的業務產生實質性和不利的影響 。

根據聯邦法律，特別是CSA，擁有、使用、種植和轉讓大麻是非法的。我們的業務直接涉及大麻及其衍生物的擁有、使用、種植、製造和/或轉讓。因此，執法當局在試圖規範非法使用大麻和相關產品時，可能會試圖對我們 和我們供應鏈中不可或缺的企業提起訴訟，包括但不限於協助和教唆他人 犯罪活動的指控。聯邦協助和教唆法規規定，任何“對美國犯下罪行，或協助、教唆、勸説、命令、引誘或促致其實施罪行的人，應作為主犯受到處罰。” “美國法典”第18編第2(A)節。由於這樣的行動，我們可能會被迫停止運營，我們的投資者可能會失去全部 投資。這樣的行動將對我們的業務和運營產生實質性的負面影響。

我們的業務主要依賴於與大麻產業相關的州法律。

目前，47個州和哥倫比亞特區(Br)目前有法律以某種形式將大麻和CBD合法化。大麻產業的持續發展有賴於 州一級對大麻的持續立法授權。許多因素都可能減緩或阻止這一領域的進展。 此外，大麻產業的進展雖然令人鼓舞，但並不確定。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持 ，但仍有許多因素影響立法進程。這些或其他因素中的任何一個都可能減緩或停止大麻的使用， 這將對我們的商業模式產生負面影響。

醫療和娛樂用大麻產業存在很大的風險和不確定性。

我們計劃在亞利桑那州和內華達州等地直接從事與特許醫療和娛樂用大麻相關的業務 。醫療和娛樂用大麻產業相對較新的發展 帶來了許多重大風險。其中許多風險並不是其他發展中或成熟行業固有的 。許多風險是未知的，對我們業務的影響是投機性的。 風險範圍很廣，從法律法規如何實施的不確定性，到醫療和娛樂用大麻行業在全國或我們所在州的潛在崩潰(這可能是由於法律的變化或現有法律的執行 )，再到個別企業的失敗，可能是 有時伴隨着新市場和行業的發展而出現的動盪的市場狀況。此風險包括監管機構 可能會得出結論，認為我們提供的產品和/或從事的其他活動在適用的州法律下是非法的，儘管 公司的意圖和努力不從事任何非法活動。

我們可能無法獲得開展業務所需的本地 和/或州許可證。

希望進行商業大麻經營的企業，無論是用於醫用還是成人用途的大麻，都必須獲得相關的州和市政許可證，這取決於州 。每個州的新業務的許可證申請都包含嚴格的要求，競爭非常激烈； 因此，不能保證許可證的發放。如果不能獲得並保持我們的經營許可證 ，我們將無法在我們經營的司法管轄區合法地進行任何商業大麻經營。

我們的業務可能會受到環境因素的負面影響 ，包括不利的天氣模式和農藥污染。

大麻種植是一個廣泛、複雜和微妙的過程，成功的收穫取決於多種因素，包括但不限於照明、施肥、技術、陽光、温度和正確使用殺蟲劑。這些因素中的任何一個因素的差異都可能 導致不適合分配的污染或破壞的收成。此外，農藥污染可能會促使召回 和公共安全警報，任何檢測到的污染也可能導致零售藥房的產品下架。

我們可能無法訪問銀行的服務 ，這可能會使我們的操作變得困難。

2014年2月14日，美國政府發佈規定，允許銀行合法地向州政府許可的大麻企業提供金融服務。美國司法部(DoJ)向聯邦檢察官發佈的一份備忘錄重申了此前給予金融業的指導意見，即銀行可以與合法的大麻企業做生意，“可能不會”受到起訴。財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN) 向銀行發佈了指導方針，指出有可能向州政府許可的大麻企業提供金融服務，同時仍然 遵守聯邦反洗錢法。然而，該指導沒有得到銀行業官員要求政府提供的明確法律授權，而且到目前為止，還不清楚是否有銀行依賴該指導來接受合法的大麻公司作為客户。上述政策可以改變，包括與最近總統行政當局的變動有關的 ，任何政策逆轉和/或撤回都可能導致合法的大麻企業無法進入銀行業 。

由於根據聯邦法律，使用、銷售和分銷大麻仍然是非法的，大多數銀行不會接受與大麻有關的企業的存款或向其提供其他銀行服務，而且向與大麻行業相關的公司提供銀行服務的銀行不會宣傳自己的立場，並要求對儲户關係進行更嚴格的監督。開立銀行賬户的能力有限可能會 使我們難以操作。

儘管我們目前擁有銀行帳户， 我們開立其他銀行帳户或維護活期帳户的能力可能會發生變化。未來，可能很難 存放欠該公司的大麻相關資金和其他金額，這可能會使我們難以開展業務。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口 。

我們的業務將面臨我們所在行業獨有的負債 。雖然我們打算為某些風險投保，但我們的保險金額 可能不足以覆蓋所有索賠或債務，我們可能被迫承擔因業務的風險和不確定性而產生的鉅額成本。也不可能獲得針對所有操作風險和責任的保險。 如果不能以對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利的 影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。 任何業務中斷或自然災害都可能導致大量成本和資源轉移。

此外，我們可能更難 獲得原本容易獲得的保險，如財產保險、工傷賠償、一般責任、 以及董事和高級管理人員保險，而且可能會變得更加昂貴，因為我們可能被認為直接或 間接參與大麻行業。不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證 費用是否負擔得起。如果我們被迫不購買此類保險，可能會影響我們的決策，可能會抑制我們的 增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。

與我們的資本相關的風險 股票

由於我們通過傳統承銷首次公開募股(IPO)以外的方式根據《交易法》(Exchange Act)成為一家報告公司，因此我們可能無法吸引大型經紀公司研究分析師的注意。

由於我們不是通過進行普通股的承銷首次公開募股(IPO)而成為一家報告公司 ，而且我們不會在全國性證券交易所上市 ，經紀公司的證券分析師可能不會對我們的公司進行報道。此外，與我們通過IPO成為一家公開報告公司 相比，投資銀行 可能不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師 和媒體的報道更有限，而且我們在發展的早期階段就公開了。

我們的普通股可能會受到 SEC的細價股規則的約束，這可能會使經紀自營商難以完成客户交易，並可能對我們證券的 交易活動產生不利影響。

美國證券交易委員會已通過法規，通常 將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券，但須遵守特定的 豁免。我們普通股的市場價格可能會在一段時間內低於每股5.00美元，因此根據SEC的規則，除非我們在國家證券交易所上市，否則將是 一股“細價股”。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商 必須：

如果要求遵守這些規則，經紀自營商 可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

我們普通股的市場價格可能會 波動，波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。

由於多種因素，我們的股價可能會出現大幅波動，包括：

這些因素中有許多是我們無法控制的。 一般的股票市場，尤其是大麻公司的市場，歷史上都經歷過極端的價格波動和成交量波動。這些波動通常與這些 公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際運營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。

我們從未支付過也不打算 支付現金股息。

我們不打算宣佈 可預見未來的股息，因為我們預計我們將把未來的任何收益再投資於我們業務的發展和增長。

我們的高管和董事以及 關聯股東有能力控制所有提交給股東審批的事項。

我們的高管、董事和附屬公司 股東總共持有我們已發行普通股的31,522,459股或總投票權的58%，因此，他們 將能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，以及我們的管理層和事務。例如， 這些人如果選擇集體行動，將控制董事選舉和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產的審批。投票權的這種集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我公司 。

特拉華州法律的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。

除了我們的公司章程和我們的 章程，因為我們是在特拉華州註冊成立的，所以我們受特拉華州通用公司法律第203節的規定約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為15%的股東之日起的三年內與任何持有我們至少15%股本的 股東進行任何廣泛的業務合併。

作為一家公共報告公司，我們的運營成本將會增加 ，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃上。

作為一家公開報告公司，我們將產生 作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和SEC隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括設立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員 需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和法規將增加 我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計 這些規章制度可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本。

我們目前有流通股，未來可能會發行可轉換為普通股的工具，這可能會導致股東 稀釋。

我們目前有可轉換為普通股的已發行票據 ，未來可能需要發行類似的票據。如果這些 可轉換工具轉換為普通股，或者我們額外發行其他可轉換或 可交換證券，股東可能會遭受額外的稀釋。此外，我們不能保證 我們能夠以等於或高於投資者支付的每股價格或當時的當前市場價格的每股價格 在任何其他發行中發行股票或其他證券。

第 1B項。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

目前，該公司在亞利桑那州鳳凰城租賃了約4202平方英尺的辦公空間，月租金為6653美元。租約包括所有公用事業公司，於2019年9月1日生效，租期為五年。

Item 9在亞利桑那州皮納爾縣擁有5英畝土地， 根據一家附屬公司的購買合同擁有毗鄰的45英畝土地，所有這些土地都被規劃為種植和加工大麻。 該公司目前正在利用2017年5月收購的5英畝土地，其中包括一個10,000平方英尺的最先進的室內種植 和額外容量10,000平方英尺的加工設施，該設施已於2019年6月4日通過檢查，目前正在運營 。該設施目前總面積20,000平方英尺，包括8個花房，略高於1,000平方英尺的苗圃空間 和一個升級的提取實驗室，以提高製造能力。2018年4月20日，本公司 簽訂協議，從BSSD創始成員的關聯公司購買約44英畝土地，BSSD現為其全資子公司。該物業的購買價格為3,000,000美元，支付方式如下：(I)2018年4月存放於託管代理的200,000美元作為初始保證金；(Ii)於2019年2月1日或之前，本公司將額外存入800,000美元作為額外保證金；(Iii)購買價款的餘額將通過 本票支付。保證金金額不予退還。公司已就本協議的一項修正案進行了談判， 將在一段時間內分攤800,000美元的款項。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司總共支付了600,000美元 ，這些資金存放在第三方託管中，並在綜合資產負債表中被歸類為長期資產。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時受到 我們日常業務活動附帶的各種法律程序的影響。雖然我們無法準確預測與上述任何事項相關的最終可能產生的任何責任的 金額，但當我們認為潛在責任可能且可合理評估時，我們會為潛在責任撥備 。這些規定基於最新信息，可能會不時調整 。除上述事項外，我們不知道有任何重大訴訟。

2020年10月，該公司及其某些子公司和附屬公司在一場訴訟中被點名。該訴訟源於原告與一組與公司無關的被告之間的交易 。本公司及其關聯公司被點名為本公司 之前與一些被告的委託人有業務往來。鑑於訴訟的性質，以及與本公司、其子公司或其關聯公司相關的訴訟缺乏可取之處 ，本公司在2020年9月30日沒有記錄或有虧損 。因此，該公司將積極為自己辯護，並相信出現負面結果的可能性是微乎其微的 。

第 項4.礦山安全披露

不適用。

第三部分

第五項普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股目前在場外交易公告牌上報價，並自2011年11月3日起在場外交易公告牌上以“CDYY.OB”的代碼報價。 2012年11月9日，我們的代碼更改為“AIRW.OB”，以反映公司的名稱更改。 2016年12月21日，我們提交了15-12G表格，並向下列出了場外粉單。2018年4月27日，公司股票代碼更改為“INLB”。2020年8月31日，我們的普通股開始在OTCQX市場交易。由於我們在場外交易市場(OTC Markets)報價，我們的普通股可能流動性較差，安全分析師和新聞媒體的報道較少，產生的 價格可能低於在全國證券交易所上市的價格。

下表列出了場外公告牌根據我們截至9月30日的財政年度報告的以下季度 對我們普通股的每季度最高出價和 最低出價。這些價格代表經銷商之間的報價，未經零售加價、 降價或佣金調整，可能不代表實際交易。

紀錄保持者

截至2020年9月30日，已發行普通股68,336,113股，已發行普通股56,036,113股，由320名登記在冊的股東持有。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 ，在可預見的未來我們也不會支付任何現金股息。此外，我們預計將保留未來的任何收益 ，為我們的運營和擴張提供資金。未來現金股息的支付將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的收益水平、資本要求、任何限制性貸款契約以及 董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2019年6月21日，我們的股東投票通過了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)。根據2019年計劃，該計劃通過獎勵可獲得的 股票的最大總數為：(I)6,000,000股，在計劃通過後的每個週年紀念日 增加當時已發行股票的2%，或(B)10,000,000股。根據2019年計劃，我們有4,311,708股可供發行 。

普通股

我們被授權發行2,000,000,000股普通股， 每股面值0.0001美元(“普通股”)。截至2020年9月30日，共有68,336,113股普通股已發行，56,036,113股已發行。截至2021年1月6日，已發行普通股75,015,348股，流通股62,715,348股。

因此，當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者有平等的 應課税權從合法可用資金中獲得股息。普通股持有人 還有權按比例分享我們的所有資產，以便在 清算、解散或結束事務後分配給普通股持有人。

我們普通股的持有者 沒有累計投票權，這意味着持有超過50%的此類流通股的持有者在投票選舉 董事時，可以選舉所有將當選的董事(如果他們願意)，在這種情況下，剩餘 股票的持有者將不能選舉我們的任何董事。在任何股東大會上，持有50%已發行普通股的股東構成 法定人數，在存在法定人數的會議上，需要獲得過半數流通股持有者或 多數股東的投票，才能實施某些根本性的公司變革，如清算、 合併或修訂我們的公司章程。

根據證券法第144條(“第144條”)，我們普通股的持有者可以在 從本公司收購該等證券之日起一年內轉售其持有的 普通股股票，直至本公司遵守交易法第13條或第15(D)條的報告要求 。根據規則 144，在本公司 遵守交易法第13條或15(D)條的報告要求後6個月(br}緊接出售前至少90天)，本公司普通股持有人可根據規則 144轉售其普通股，並已在之前 12個月(或更短的期間)內提交交易法規定的所有報告(表格8-K的報告除外)如果上述與本公司相關的條件(br}已根據交易所法案提交了所有要求的報告)未得到滿足，本公司普通股持有人可根據第144條在從本公司或本公司的 關聯公司收購普通股後一年內轉售其持有的普通股股份。(br}如果未滿足上述條件，則本公司普通股持有人可在從本公司或本公司的 關聯公司收購普通股一年後，根據規則144轉售其普通股股份。

我們普通股的股份在本公司的辦事處登記，登記持有人(或正式授權的受權人)在交回經過適當批註的普通股證書 後可在該辦事處轉讓。除非本公司確信轉讓 不會導致違反任何適用的聯邦或州證券法，否則不得登記轉讓。

可轉換儀器

以下是截至2020年9月30日仍未償還的我們的可轉換工具的重要 條款的説明：

2018年9月13日，本公司 與Viridis Group I9 Capital LLC(“Viridis”)簽訂了一份貸款和收入分享協議，其中Viridis 同意向本公司提供至多270萬美元貸款，用於擴建本公司在亞利桑那州和內華達州的物業(見附註 12)。截至2018年9月30日，公司以期票的形式從Viridis收到了150萬美元的收益。如附註1及9所述，1,500,000美元 用於收購奮進管理有限責任公司20%的股權，並以本公司約5英畝物業及在建物業的信託契約 作抵押。作為貸款的交換，Viridis 將以瀑布收入參與計劃的形式償還。Viridis將從內華達州業務中獲得公司毛收入的5%，直到償還貸款為止，2%，直到償還貸款金額的200%，以及毛收入的1%， 永久或直到控制權發生變化。貸款付款將在內華達州業務開始賺取 收入後90天開始。各方承認，預計公司將只擁有內華達州業務的51%，因此Viridis的 收入分享僅限於公司的利益。2020年2月14日，本公司收購了奮進管理有限責任公司剩餘80%的 會員權益。因此，收入參與付款將基於公司內華達州業務收入的100% 。截至本文件提交之日，內華達州的業務尚未開始。2019年8月26日，這筆貸款被修改為包括6%的年化利息，以換取Viridis將其債務從屬於另一家貸款人。

2020年5月1日，在一次陷入困境的債務重組下，公司重新談判了150萬美元的應付票據。作為重組的一部分，該公司向公司普通股發行了1,944,444份可行使的認股權證 。認股權證的行使價為1.00美元，期限為5年。票據本金餘額中增加了應計利息64,849美元，本金總額為1,564,849美元。13,040美元的純利息付款 將按月支付，直至內華達業務開始日期後的3個月，屆時將要求每月 支付33,962美元的本金和利息，為期36個月，票據到期時需支付氣球付款881,713美元。該票據還使Viridis有權在票據到期日和隨後的5年內獲得相當於總銷售額1%的內華達業務毛收入 (每月最多2萬美元)。債務和認股權證按其相對公允價值入賬 。由此產生的折扣將在債務期限內攤銷為利息支出。

2020年5月1日，在一次陷入困境的債務重組下，公司重新談判了120萬美元的應付票據。作為重組的一部分，公司向公司普通股發行了1,555,556份可行使的認股權證 。認股權證的行使價為1.00美元，期限為5年。應計利息 加計在票據本金餘額186,370美元，本金總額為1,386,370美元。僅利息 將按月支付13,040美元，直至2020年11月1日，屆時將需要每月支付28,144美元的本金和利息，為期36個月，票據到期時將支付693,185美元的氣球付款。該票據還使Viridis 有權在票據到期日 及隨後的5年內獲得相當於總銷售額1%(每月最高2萬美元)的亞利桑那州業務毛收入。債務和認股權證按其相對公允價值入賬。由此產生的 折扣將在債務期限內攤銷為利息支出。

2020年3月23日，公司從Stockbridge Enterprise和Viridis I9 Capital LLC借入了 債務收益，這兩家公司都是關聯方。這筆2,200,000美元的借款是無抵押的， 最初期限為6個月，可按每股1.00美元或市價折讓20%的價格轉換為本公司的限制性普通股 ，並按12%的年利率計息。所有本金和利息均在到期日 到期。這筆債務包括髮行1,000萬，000,000份認股權證的撥備，該認股權證可轉換為本公司的 普通股。認股權證的行使價為0.75美元，認股權證的期限為5年。債務和認股權證按其相對公允價值入賬 。由此產生的折扣將在債務期限內攤銷為利息支出。截至2020年9月30日，債務、貼現、攤銷貼現和應計利息餘額 如下。

本公司有一張應付可轉換票據 ，本金餘額總計20,000美元，於2012年8月到期，無抵押，利率為8%，可 以每股0.5美元轉換為普通股。

本公司有一張應付可轉換票據 ，本金餘額總計50,000美元，將於2021年3月到期，該票據是無擔保的，利率為24%，並可 以每股1.00美元的價格轉換為普通股。

轉庫代理

我們的轉接代理是內華達州代理和轉接公司，地址是內華達州自由西街50號，Suite880，Reno，NV 89501。

項目6.選定的財務 數據。

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的信息。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 ，以及我們已審計的合併財務報表以及本10-K表中其他部分包含的此類 財務報表的註釋。以下討論包含涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的行業、業務和未來財務業績的當前預期、 估計、假設和預測。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，原因有很多，包括在“項目1A”中討論的那些 。風險因素“和本10-K中的其他部分。

概述

第9項實驗室在快速增長的市場中生產優質大麻和大麻相關產品。我們目前提供以下類別的300多種產品： 鮮花、濃縮液、蒸餾液和五金。隨着我們開發新產品以滿足最終用户的需求，我們提供的產品將繼續增長。 我們通過亞利桑那州有執照的藥房向消費者提供我們的產品。第九項實驗室的產品現已在亞利桑那州的70多家藥房銷售。

我們相信，我們過去和未來的成功 取決於我們持續瞭解消費者的需求和願望的能力，我們開發和提供滿足這些需求的產品 。

我們的目標是利用我們的資產 (有形和無形)推動我們在亞利桑那州大麻市場份額的增長，並將我們產品的地理覆蓋範圍擴大到亞利桑那州以外的市場，最終目標是為更多的人提供舒適的大麻健康解決方案，為我們的股東創造價值。

我們在2018年11月收購了AZ DP Consulting LLC的大部分資產，從而擴大了資產規模 。出於財務報告的目的，此次收購被視為業務合併 。此次收購的價值為927萬美元，其中包括150萬美元的現金和777萬美元的公司限制性普通股(300萬股 ，每股2.59美元)。作為收購的一部分，AZ DP Consulting LLC的所有者薩拉·古利克森(Sara Gullickson)加入了第九項實驗室公司(Item 9 Labs Corp.)，擔任首席執行官。我們收購了大量的網站域名，包括Diaparypermits.com和 Diasarytemplates.com、大麻業務模板、商號和客户名單。該業務的諮詢部門為其客户提供 藥房應用服務，並通過此次收購為Item 9 Labs Corp.提供協同合作伙伴關係 以拓展新市場。通過9個月的業務運營，我們得出的結論是，在收購日期記錄的資產已減值 。這筆減值計入了截至2019年9月30日的年度運營業績，總額為5758,827美元。 2019年11月，古利克森辭去了首席執行官一職。作為辭呈的一部分，她與本公司共同同意修訂她的僱傭協議 ，根據該修訂，她將取消並返還她在收購中獲得的2,300,000股普通股 ，以換取將其競業禁止協議的期限從三年縮短至四個月。

2020年3月，世界衞生組織 將2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統宣佈 新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。我們提供的服務目前被指定為總統新冠肺炎指導下的基本關鍵基礎設施業務 ，其持續運營對國家公共衞生、安全和 國家經濟安全至關重要。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將 取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和供應商的影響，以及政府和社區對疫情的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測。 截至2021年1月12日，該公司尚未經歷任何重大的負面影響，儘管尚不清楚 未來會發生什麼。

雖然認為有必要在2019財年記錄減值 ，但Disaparypermits.com是我們未來擴張的重要工具。如本公司於2020年12月14日發佈的 Form 8-K所示，第9項實驗室與OCG Inc.已達成合並協議。OCG Inc.及其Unity Rd. 藥房特許經營模式將是對Item 9 Labs的有力補充，將在公司所有垂直市場產生協同效應。 雙方正在等待完成交易前的條件，預計將於2021年2月完成交易。

於二零二零年十二月十三日，本公司及I9收購附屬公司(“合併子公司”)與科羅拉多州的OCG公司(“目標”)訂立合併協議及計劃 (“該協議”)， 根據該協議，合併子公司將以反向三角合併的形式與目標合併及併入目標，而目標繼續 作為本公司的全資直接附屬公司(“合併”)繼續作為存續實體(“合併”)。OCG Inc.擁有獲獎的 藥房特許經營概念，Unity Rd。統一路。將成為公司的零售垂直市場，將提供優質項目 9實驗室產品，併為公司提供一種資本密集度較低的向其他市場擴張的方法。我們的亞利桑那州大麻 業務也有顯著擴展，無論是在物理和地理足跡方面都是如此。我們的物理覆蓋範圍擴大了， 增加了2^釹4號樓10,000平方英尺的設施2019年財年第四季度，我們在亞利桑那州的種植和加工空間增加了一倍多 。隨着公司在2020財年有條不紊地擴大我們的運營能力超過100% ，我們還能夠顯著提高種植和加工業務的效率。 亞利桑那州的擴張將在2021財年繼續，我們將努力在本財年上半年將產量增加兩倍， 在我們的建設計劃第一階段開始建設之前，我們將建造更多的種植空間。一期共超過8萬平方英尺的種植和加工空間，其餘五期將增加超過50萬平方英尺的種植和加工空間 。

項目9實驗室公司在年內繼續向其他州擴張 計劃，並在內華達州奈縣獲得(等待監管部門批准)種植和加工許可證 ，該許可證將與我們的內華達州工廠配對。2019年，我們在內華達州20000平方英尺的種植和加工設施破土動工。該設施大約完成了65%。隨着融資計劃的實施，我們 預計在未來幾個月重新開工建設，因為我們的目標是在2021年第四季度或2022年第一季度在內華達州開始運營。

經營成果

淨收入

截至2020年9月30日的年度淨收入為8,121,733美元，而截至2019年9月30日的年度收入為4,933,960美元，增長3,187,773美元 或65%。這一增長主要是由於隨着我們產品的生產和需求的增長，月銷售額全面增長。 管理層預計收入將繼續增長，因為收入趨勢逐月向好。對我們產品的需求 大於我們能夠生產的供應量。在截至2020年9月30日的一年中，我們將產量提高了100%。年底後，我們的月產量幾乎翻了一番，並計劃在相同的運營足跡下，在2021年4月之前將產能再翻一番 。

收入成本

收入成本主要包括勞動力、 材料、用品和公用事業。截至2020年9月30日的一年中，收入成本佔收入的比例為59% ，而截至2019年9月30日的一年為52%。這一增長是由於接近2019財年末時成本佔收入的百分比增加 ，原因是在我們的第二座大樓開始運營時遇到效率低下。我們 能夠在整個2020財年提高運營效率，管理層認為未來一段時間收入成本的增長速度將低於收入增長速度，這將導致利潤率高於這些歷史數據所顯示的利潤率。 管理層還專注於降低成本。通過批量採購、提高生產效率和設備投資，我們相信我們將繼續降低收入的總體成本。

毛利

截至2020年9月30日的年度毛利潤為3,295,774美元，而截至2019年9月30日的年度毛利潤為2,377,771美元。這一增長是由於業務的增長 以及本公司種植和加工設施的運營能力繼續提高所致。隨着公司 繼續提高產能，專注於提高效率和降低成本，管理層預計毛利潤未來將繼續增長 。

運營費用

截至2020年9月30日的年度的總運營費用為8,721,724美元，而截至2019年9月30日的年度為12,518,810美元，減少了3,797,086美元 或30%。同期營業費用佔毛利的百分比從526%降至265%。管理層認為 這一比率在未來將會下降，因為預期收入將繼續以高於運營費用的速度增長 。在截至2020年9月30日的年度中，公司運營費用中的907556美元是固定資產折舊和其他無形資產的攤銷，450,018美元是壞賬撥備，管理層認為後者 不能代表未來的業績。此外，公司2020財年的運營費用中有1,817,910美元是通過發行公司普通股和員工股票期權 支付的。扣除減值後，公司的 運營費用佔銷售額的百分比從2019年的137%降至2020年的106%。薪資和員工相關費用 在2019年和2020年保持在收入的50%左右，但2020年的薪資與專業費用和營銷費用相比，由於公司在2020年利用了更多的內部資源 與2019年相比，減少了 ，因此抵消了2020年的薪資支出。截至2019年9月30日的年度，公司運營費用中的5,758,827美元是商譽和其他無形資產的減值損失，376,430美元是壞賬撥備，管理層認為這兩個項目都不能代表未來的業績。此外，公司2019年的運營費用中有1,067,617美元是通過發行公司普通股 支付的。

其他收入(費用)，淨額

其他支出主要包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的利息 支出6959,705美元和342,718美元。2020財年近70%的利息支出 來自債務折扣的攤銷，以及與基於相對公允價值記錄具有權證特徵的可轉換債務相關的受益轉換金額。

財務狀況、流動性和 資金來源

流動性與資本資源

我們對流動性的主要需求是為我們業務的營運資本需求、資本支出、收購、償債以及一般企業用途提供資金。我們 的主要流動性來源是融資活動和私募產生的資金。我們是否有能力為運營提供資金、 進行計劃資本支出、進行計劃收購、按計劃償還債務以及償還或再融資 債務的能力取決於我們未來的經營業績和現金流，這些因素受當前經濟狀況以及 財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

隨附的綜合財務報表 是按照美國公認的會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營 。本公司尚未建立足以支付運營成本的持續收入來源，自成立以來已出現淨虧損。這些虧損和相關的鉅額累計虧損是公司在追求市場認可度和地域擴張的計劃增長期的直接結果。鑑於 上述事項，所附綜合資產負債表中大部分資產的變現取決於 本公司的持續運營，而持續運營又取決於本公司滿足其融資需求的能力 及其未來運營的成功與否。該公司在一個新的、發展中的行業運營，競爭對手多種多樣。這些 因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因此，本公司的 獨立註冊會計師事務所在隨附的合併財務報表中加入了一個事項重點段落，表達了對本公司將作為持續經營企業繼續經營的假設的不確定性。

為了繼續經營下去， 公司將需要創造額外的收入和獲得額外的資本，以彌補其運營虧損和償還債務。 管理層在這些事項上的計劃如下：

銷售及市場推廣。從歷史上看， 公司的大部分收入來自向亞利桑那州各地的藥房提供產品。自2017年5月成立以來， 公司的收入大幅增長，截至這些 合併財務報表之日，收入仍在繼續增長。管理層將繼續制定計劃，通過提供最優質的產品來增加亞利桑那州市場的收入。此外，隨着資本資源的到位，該公司將擴展到亞利桑那州以外的更多市場，內華達州的種植和加工設施正在建設中。

融資。到目前為止，公司的運營資金主要來自股東貸款、私募融資和銷售收入。管理層相信 隨着持續的生產效率、產量增長和持續的營銷努力，銷售收入將大幅增長， 從而使公司能夠扭轉運營現金流為負的局面，並根據需要籌集更多資金。但是， 不能保證公司的整體努力一定會成功。

如果公司無法在短期內實現顯著的 銷售額增長並籌集更多資金，則公司可能會出現額外債務違約的風險 ，如果沒有其他融資方式可用，公司可能會被要求停止或大幅縮減其業務範圍 。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類 或負債的金額和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何其他調整。 本公司無法繼續經營的情況下，合併財務報表不包括任何與可收回和分類 資產金額或負債金額和分類有關的調整。

截至2020年9月30日，該公司擁有84,677 美元的現金和負營運資本(7,396,258美元)(流動資產減去流動負債)，而截至2019年9月30日，該公司的現金 和限制性現金為574,943美元，負營運資本為(4,174,962美元)。我們的營運資本減少了3,221,296美元，現金減少了490,266美元，這主要是因為投資於擴大業務，總計961,854美元，用於收購、財產 和設備、許可費和維持現有業務。這被髮行的債務2119000美元所抵銷。公司 是一家處於早期成長期的公司。該公司從銷售中賺取現金，並將其資本儲備投資於目前的業務和新的收購，這些收購將在長期內產生額外的收益。本公司預期其手頭現金及來自營運的現金 連同私人及/或公共融資將足以滿足其未來12個月的資本需求及營運 需求，但不能保證可按本公司可接受的條款 獲得私人及/或公共融資，或根本不能保證獲得私人及/或公共融資。

現金流

下表彙總了所列每個時期的現金來源 和使用情況：

經營活動

在截至2020年9月30日的一年中，運營活動使用了1,141,416美元的現金和現金等價物，主要原因是淨虧損12,299,657美元，由運營資產和負債3,096,439美元提供的淨現金 抵消。有重大的非現金活動導致淨虧損總計8,061,802美元，包括折舊和攤銷979,158美元，壞賬撥備450,018美元，債務折扣攤銷 2,240,617美元，福利轉換攤銷2,562,099美元，以及以股票 和股票期權形式支付的補償1,729,910美元。營業資產和負債變化提供的現金主要是由於應計利息增加1,371,606美元，應付帳款增加900,661美元，應計費用增加1,428,847美元，但被遞延成本減少210,576美元以及預付費用和其他流動資產293,496美元所抵消。

在截至2019年9月30日的一年中，運營 活動使用了2,393,428美元的現金和現金等價物，主要原因是淨虧損9948,638美元， 運營資產和負債中使用的淨現金為260,815美元。營業資產和負債變化使用的現金主要是由於 遞延成本增加1,317,816美元和應收賬款增加339,644美元，被應付賬款增加351,036美元， 應計工資總額40,827美元和應計利息663,827美元所抵消。

投資活動

在截至2020年9月30日的一年中，投資活動使用了886,854美元的現金和現金等價物，主要包括購買財產和設備的付款總額167,152美元，收購支付的555,738美元，以及許可費238,964美元，與應收票據收到的75,000美元現金相抵。

在截至2019年9月30日的年度內，投資 活動使用了7842,612美元的現金和現金等價物，主要包括總計6,006,764美元的財產和設備購買付款，400,000美元的土地收購保證金，以及1,500,000美元的收購支出，與應收票據收到的115,000美元現金 相抵。

融資活動

在截至2020年9月30日的一年中，融資活動提供了1,538,004美元的現金和現金等價物，其中包括2,119,000美元應付票據的現金收益，由580,996美元的債務支付抵消了 。

在截至2019年9月30日的一年中，融資活動提供了9,136,717美元的現金和現金等價物，其中包括出售普通股的收益5,885,003美元 和應付票據的現金收益3,251,714美元。

預期資本需求

我們估計，在接下來的18個月中， 實施我們的擴展計劃所需的資本大約為25,000,000美元，如下表所述。這些估計 可能會發生重大變化，具體取決於我們未來業務活動的性質、擴展推出、確定合適的 收購目標，以及我們籌集開展上述活動所需資金的能力。我們還預計 與遵守SEC要求相關的會計、法律和其他雜項費用會產生額外的成本和費用。

鑑於我們的現金需求受到增長需求的強烈推動 ，我們還打算為可能出現的其他風險意外情況保留現金儲備。

我們打算通過使用手頭的現金以及通過業務運營、未來股權融資、債務融資 或其他來源來滿足我們未來18個月的現金需求，這可能會導致我們股票的股權進一步稀釋。年終之後，截至2020年12月29日，我們通過私募我們的普通股籌集了5,667,350美元。我們已經簽署了意向書 ，目前正在為一筆高達2100萬美元的建設貸款進行盡職調查。我們目前沒有任何其他安排 來完成任何私募融資，也不能保證我們將以我們可以接受的條款成功完成任何此類 融資。

表外安排

我們目前未參與或以其他方式 參與任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出 或資本資源具有或可能產生當前或未來重大影響的表外安排 。

關鍵會計政策

按照美國公認會計原則 (“GAAP”)編制財務報表和相關披露，以及公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析，要求 公司管理層做出影響其合併財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計。 本表格10-K中包含的合併財務報表附註 中的註釋1“業務説明和重要會計政策摘要” 描述了公司編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。管理層的估計是基於歷史 經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的 基礎。實際結果可能與這些估計值不同， 這種差異可能是實質性的。

管理層認為，公司的 關鍵會計政策和估計是與收入確認、權證估值、無形資產 攤銷、商譽、股權補償和所得税有關的政策和估計。管理層認為這些政策至關重要 因為它們對描述公司的財務狀況和經營業績都很重要，而且它們 要求管理層對固有的不確定性問題做出判斷和估計。公司管理層已 審核了這些關鍵會計政策和相關披露。

合併原則- 合併財務報表包括本公司、其全資子公司和本公司為主要受益人的可變利息實體的賬户。 公司間餘額和交易已被沖銷。

使用估計-根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。 對公司的重大估計包括但不限於折舊和攤銷、當期和 遞延所得税、遞延成本、應計和或有事項、商譽和無形資產的賬面價值、應收票據的可收款性、普通股的公允價值以及股票期權和認股權證的估計公允價值。由於會計估計的形成存在不確定性 以及這些項目的重要性，這些估計有可能在短期內 發生重大變化。

金融工具的公允價值- 公司金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款、 應付賬款和應計費用，由於到期期限較短，其賬面價值接近公允價值。公司因出售Airware、應收票據和應付票據而產生的長期應收賬款已折現至其估計公允價值。

收入- 公司的大部分收入與客户合同相關，該合同代表了履行在單個時間點交付的服務的義務 。在完成服務期間 之前發生的任何成本都將遞延，並確認為履行義務完成期間的服務成本。 截至2020年9月30日的年度，公司幾乎所有收入都來自於在亞利桑那州完成的履約義務 ，2019年，公司90%的收入來自於在亞利桑那州完成的履約義務 。

需攤銷的無形資產- 無形資產包括通過企業收購獲得的商號、客户關係、網站和知識產權。 在企業合併中收購的無形資產使用公認的估值方法按公允價值確認，該評估方法被認為是適用於所收購的無形資產類型的 。壽命有限的無形資產在其估計使用年限內攤銷，並在累計攤銷後淨額報告，與商譽分開。

商譽-商譽代表 收購企業支付的購買價格超出收購的有形和無形資產淨值的部分 。商譽不需攤銷，並每年進行減值測試，如果事件或 環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則會更頻繁地測試商譽的賬面價值。

所得税- 公司根據FASB ASC 740核算所得税，所得税。遞延所得税資產和負債 根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的差異確定，並使用預期差異逆轉時將生效的頒佈税率和法律進行計量 。本公司有 聯邦和州淨營業虧損結轉超過30,000,000美元，但其中一部分虧損可能由於與BSSD Group，LLC的合併而被 拒絕，而且在本公司 盈利之前，結轉的任何結轉都不能使用。由於這些事實，本公司已決定為其可能有權 獲得的任何遞延税項資產100%預留。

該公司在 美國聯邦司法管轄區和亞利桑那州提交所得税申報單。本公司接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查 。從2015年1月1日或之後開始的所有期限都可以接受税務機關的審查。本公司 認為其沒有最終扣除額高度不確定的税務頭寸。

基於股票的薪酬- 本公司遵循FASB編碼主題ASC 718-10中的指導方針“薪酬-股票薪酬“， 要求根據 估計公允價值計量和確認支付給員工和 董事的所有基於股票的薪酬支出，包括員工股票期權和員工股票購買計劃相關的員工股票購買。

認股權證和債務折扣-公司 將通過債務發行的認股權證的價值分成兩部分。這種分歧導致基於權證和債務的 相對公允價值建立債務折價，並相應計入股權，除非權證條款要求 將其歸類為負債。權證和相應的票據折扣使用Black-Scholes估值 模型進行估值。該模型使用對波動性、無風險利率和認股權證的預期期限的估計，以及公司股票的當前市場價格，來估計未償還認股權證的價值。該公司使用合同期限和授權期的平均值來估計預期的 期限。預期波動率是根據公司普通股市場價格在獎勵預期期限內的平均 歷史每日變化來衡量的，無風險利率 相當於剩餘期限等於獎勵預期 期限的零息美國國債的隱含收益率。

每股收益(虧損)-每股基本收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股收益反映了可能 在實體收益中佔比的證券的潛在攤薄程度。如果納入 將是反稀釋的，則稀釋證券不包括在加權平均股數中。

截至2020年9月30日，共有22,024,419股基礎可轉換票據、認股權證和期權。

近期發佈的會計公告

通過

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租約(主題842)。此次更新改進了有關租賃交易的財務報告，要求承租人在資產負債表 中記錄因租賃期限超過12個月而產生的權利和義務的資產和負債。我們採用了ASU 2016-02 自2019年10月1日起生效。2019年10月1日之後報告期的結果顯示在主題842下，而之前的報告期 未進行調整。本公司選擇了過渡指南允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許本公司繼續進行歷史租賃分類，並且不將租賃組成部分與 非租賃組成部分(如果有)分開。最重大的變化與確認房地產經營租賃的綜合資產負債表中的使用權資產和租賃負債有關 。這對我們的運營結果和現金流的影響並不大 。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01， 業務合併(主題805)。更新澄清了企業的定義，以幫助實體評估 交易是否應計入企業資產收購。公司於2020年1月1日採用ASU 2017-01 這影響了從2020年2月開始的收購報告方式。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11， 每股收益(主題260)。此次更新改變了對某些與股權掛鈎的金融工具(或 嵌入特徵)的分類分析，這些工具包含下一輪特徵。本公司於2020年1月1日採用ASU 2017-11，這影響了與債務相關的權證 的記錄方式。

等待採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具-信用損失(主題326)，提供了衡量金融工具信用損失的指導意見。 修訂後的指導意見取代了目前在可能發生損失時確認信用損失的已發生損失減值方法 ，其方法反映了預期的信用損失，需要更廣泛的合理和可支持的信息 來評估信用損失估計。ASU 2016-13於2023年10月1日對我們生效，允許提前於2019年10月1日採用。 我們正在評估本修訂指引的條款；然而，該準則的採用預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06， 債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體 自有股權的合同(分主題815-40)。該修正案旨在通過刪除可轉換票據470-20分主題中的某些 分離模式來簡化可轉換票據的會計處理。修正案還改變了用於計算可轉換票據和可能以現金結算的票據的稀釋每股收益的方法 。該修正案在2021年12月15日之後 開始的年份有效，包括這些會計年度的過渡期。我們目前正在評估採用 該標準對公司合併財務報表和相關披露的影響。

近期沒有其他已發佈但尚未採用的會計聲明或變更 對我們具有重要意義或潛在意義 。

季節性

我們預計我們的銷售額不會受到 對我們產品和服務的季節性需求的影響。此外，由於我們使用室內種植空間，季節性應該不會對我們的種植操作產生任何 影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

請參閲本報告F-1頁從 開始的合併財務報表。

第九項會計和財務披露方面的變更和 不一致。

沒有。

第9A項。控制 和程序。

A)評估披露控制和程序

我們在 的監督下，並在我們管理層的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。 1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，其設計是為了確保公司在其報告中要求披露的信息。 這一術語是指公司的控制和其他程序，這些控制和程序旨在確保公司在其報告中披露所要求的信息。 根據修訂後的《證券交易法》，規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的術語是指公司的控制和其他程序在證券交易委員會規則 和表格中指定的時間段內進行彙總和報告。披露控制和程序還包括但不限於旨在確保 公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積 並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行 類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。基於此評估，截至2020年9月30日，我們的主要 高管和主要財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效 。 下面討論的財務報告的內部控制存在重大缺陷 。

已確定的實質性弱點

我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷 是控制缺陷或控制缺陷的組合，導致無法防止或檢測到財務報表的重大錯報的可能性很小 。

管理層在評估財務報告內部控制時發現了以下重大問題 ：

人員：我們會計部門目前的人員配備水平 使我們很難建立適當的受控職責分工，並及時完成我們的會計和報告職能 。管理層計劃增加員工，以緩解這種情況。

會計信息系統：我們當前的 會計信息系統需要在不同階段進行人工處理，再加上上面定義的“人員”弱點 ，導致財務報告流程效率低下。管理層目前正在實施集成的ERP 系統，該系統將包括充分的控制和更高效的交易處理。

(B)管理層關於財務報告的內部控制報告 。

我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員或執行類似職能的人員 設計或監督 ，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和為 外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的 內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存記錄 ，以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供 合理保證，交易記錄是必要的，以允許根據 公認會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行 ；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

管理層評估了截至2020年9月30日 公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層 使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年提出的標準內部 控制-集成框架。根據評估，管理層得出結論，截至2020年9月30日，公司對財務報告的內部 控制無效。

根據S-K規則第308(B)項，本10-K表格年度報告不包括我公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。一個控制系統，無論設計和操作有多好，只能提供合理的，但不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制的好處與其成本 相關。

C)財務內部控制變更 報告

在截至2020年9月30日的三個月內，本財季我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

在截至2020年9月30日的三個月中，沒有披露任何要求在Form 8-K中備案的信息 ，這些信息都沒有備案。

第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了截至2021年1月6日關於我們現任高管和董事的某些信息 ：

我們的董事任期為一年 ，任期至下一次股東周年大會或根據我們的 章程被免職為止。我們的高級職員由董事會任命，任職至董事會罷免為止。上述所有高管和董事 將留任至下一次股東年會，並直至他們的繼任者正式 選出並獲得資格為止。沒有關於董事選舉的協議。我們的董事會每年任命官員 ，每位高管由董事會自行決定。

除米勒先生(如以下 個人簡介所述)外，於過去五年內，概無董事於任何根據交易所法案第12節註冊或受該法案第15(D)節要求註冊為證券類別的公司或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司擔任任何董事職務。

董事及高級職員簡歷資料

安德魯·鮑登

Andrew Bowden在房地產、軟件和可持續投資領域的多層次投資策略方面擁有豐富的經驗。作為鮑登投資集團(Bowden Investment Group)前七年的首席執行官和聯合創始人，安德魯將他的業務經驗和領導力 帶到了項目9實驗室。Andrew在籌款和合作方面也很熟練，經驗豐富，這將有助於通過正確的戰略合作伙伴關係擴展我們目前的投資組合 。

鮑比·米克爾森(Bobby Mikkelsen)

羅伯特·E·米克爾森(Robert E.Mikkelsen)於2004年獲得亞利桑那大學埃勒商學院(Eller College of Business，University of Arizona)的會計學學士學位。畢業後，Mikkelsen先生繼續在亞利桑那州Henry&Horne LLP擔任審計師。Mikkelsen先生利用他的分析思維和解決問題的技能 對審計流程進行了有效和高效的更改，併為他所服務的客户增加了價值。Mikkelsen先生 與規模和行業各不相同的客户羣合作，與小型非營利組織、大型政府機構 和中型企業(包括醫療保健、心理健康和製藥行業的企業)合作。在Henry &Horne工作了11年後，米克爾森於2016年1月創辦了自己的公司，專注於為不同行業的客户提供會計、税務和財務解決方案。在為Item 9 Labs服務了一年之後，Mikkelsen於2018年10月接受了公司的全職職位 。

布萊斯·斯卡拉

作為Item 9 Labs Corp的總裁，Bryce Skalla 管理公司的日常業務運營。在與Airware合併之前，Skalla先生是Item 9 Labs的聯合創始人兼首席執行官 。作為Item 9商業模式的創始人和設計師之一，Skalla先生在三年的時間裏幫助建立了Item 9 Labs，使其成為亞利桑那州領先的大麻諮詢公司之一，並生產高質量的醫用大麻花和產品。在此期間，他設計、開發並利用了戰略機遇， 將Item 9 Labs從1,000平方英尺的護理員種植倉庫帶入監管嚴格的亞利桑那州醫用大麻行業 。

此前，斯卡拉經營着一家專業的諮詢公司，提供從廣告和營銷服務到業務結構和發展的各種商業解決方案。 斯卡拉決定進入大麻行業之前，他被診斷患有嚴重的疾病，接受了當時接受程度最高的治療--幹擾素(Interferon)。在這漫長而艱苦的治療過程中，他親身體驗了醫用大麻的好處，這使他成功地完成了他的醫療方案。自從這次經歷以來，Skalla 先生一直致力於教育和推廣醫用大麻的正常化和推廣。

Skalla先生於2008年獲得精神康復從業者協會頒發的精神康復證書。

傑弗裏·拉薩斯

拉薩斯自2018年4月以來一直擔任Item 9 Labs Corp.的首席戰略官。Rassás先生負責指導公司的 戰略增長，併為首席執行官和管理團隊提供建議。拉薩斯先生在創業企業和企業管理方面有20年的經驗。他在為多個行業的眾多私營和公共初創企業提供資金、領導、開發和實施企業扭虧為盈方面擁有豐富的經驗。拉薩斯先生曾擔任Airware Labs Corp的首席執行官、總裁和董事長，YouChange Holdings Corp的首席執行官和董事會主席，YouChange Holdings Corp是一家在場外交易市場上市的公司：QB ，以及Global Alerts的首席執行官，Global Alerts是Earth911.com、Amberalert t.com和Pets911.com的控股公司，後者後來與YouChange 控股公司合併，並收購了Quest Reccycling，成立了Quest Resource Holdings Corporation，目前在納斯達克交易

在擔任這些高管職位之前，Rassás 先生是ImproveNet，Inc.的聯席董事長兼首席執行官，該公司是他在2002年通過合併獲得的，後來被賣給了IAC/InterActiveCorp。 此外，Rassás先生還擔任過上市Linux解決方案提供商eBiz Enterprise的創始人、首席執行官和董事會主席。

克里斯·沃爾文

作為項目9 Labs Corp.的首席運營官(COO)，Wolven先生提供必要的領導、管理和遠見，以確保公司擁有適當的運營控制、行政和報告程序、人員和系統，以有效地發展組織並確保 財務實力和運營效率。Wolven先生是一位擁有24年經驗的餐飲業專家，他在Fox Restaurant Concepts擔任區域品牌廚師的豐富經驗 為他贏得了世界級的分析、戰略和管理技能。在福克斯餐飲概念公司(Fox Restaurant Concepts)工作的 期間，他擔任多部門運營角色，規劃和執行成功的、規模化的商業模式 。他負責福克斯餐飲概念公司(Fox Restaurant Concepts)旗下15個品牌中的7個品牌的運營和食品開發，這些品牌分佈在10個分店，員工超過1,000人。他負責創意開發、財務規劃和運營健康 以及系統的建設和實施。

沃爾文在13個州參加了60多家餐廳的開業典禮，他所在的地區經常帶來超過5000萬美元的年收入。通過數據分析和戰略 規劃，他一次又一次地帶領雄心勃勃的團隊成功編寫和實施餐飲業一些最好的商業模式 。

羅納德·L·米勒(Ronald L.Miller，Jr.)

米勒自2015年12月以來一直擔任EATERTAINMENT Corp.(簡稱TEC)副總裁、首席財務官和祕書。自2014年2月以來，米勒先生一直是TEC前任和現任子公司的負責人 ，並自2015年4月以來一直擔任該公司的首席財務官。 米勒先生還自2012年10月以來一直擔任Quest Resource Holding Corporation的董事和審計委員會主席。 自2012年10月以來，米勒先生一直擔任Quest Resource Holding Corporation的董事和審計委員會主席。米勒曾在2010年7月至2012年10月期間擔任Quest的前身之一Earth911的董事。Miller 先生於2009年9月至2015年3月擔任投資銀行公司Southwest Capital Partners，LLC的首席執行官。他於2010年2月至2011年12月擔任投資銀行公司CKS Securities LLC的董事總經理。 Miller先生於2009年5月至2009年8月擔任Miller Capital Markets，LLC的副董事長，該公司是一家總部位於亞利桑那州斯科茨代爾的精品投資銀行。2005年9月至2009年5月，他擔任總部位於斯科茨代爾的投資銀行和戰略諮詢公司Alare Capital Partners，LLC的首席執行官。2001年至2005年，米勒先生擔任紐約證券交易所會員、投資銀行公司賽德勒公司(Seidler Companies Inc.)的常務董事 。米勒先生於1998年至2001年 擔任高級副總裁，並在富國銀行範卡斯珀亞利桑那州鳳凰城辦事處的開業儀式上發揮了重要作用。從1994年到1998年，米勒先生擔任帝國資本高級副總裁，從1993年到1994年，在安永會計師事務所公司財務部任職。米勒先生的職業生涯始於PaineWebber公司的併購部門。

道格拉斯·鮑登

鮑登在電子行業開始了他的職業生涯，在一家成功的家族企業工作，他和他的兄弟一起購買了這家企業，並經營了近20年。這家科技公司的成功是基於信號處理和監控，在 高清晰度電視革命期間為廣播公司提供硬件和軟件。鮑登在2009年賣掉了他的公司，2013年，鮑登和他的兒子創辦了Viridis Group，這是一家房地產公司，專注於購買和改造科羅拉多州和亞利桑那州的豪華公寓。通過這家合資企業，他們 獲得了房地產收購、設計、項目和施工管理、租賃、融資和銷售方面的經驗。以人、地球和利潤為重點，Viridis集團最近採用了鮑登投資集團(Bowden Investment Group)的名稱 ，以體現對家族企業的熱情。因此，鮑登先生在房地產、軟件和可持續投資領域的多層次投資策略方面擁有豐富的經驗 。鮑登曾就讀於南達科他州大學，在那裏他學習了商業。

邁克爾·凱斯基

凱斯基先生從北密歇根大學(North Michigan University)獲得營銷管理學士學位後， 在零售消費電子行業從事了25年的職業生涯。凱斯基先生大學畢業後在威斯康星州麥迪遜的美國電視臺工作了八年 ，然後進入百思買(紐約證券交易所代碼：BBY)。在百思買工作的16年中，凱斯基先生從商店經理晉升為美國零售總裁，創建了大量廣受歡迎的標準操作程序(SOP)，改善了整體執行力 ，同時精簡了百思買門店，並在公司的主要增長階段提高了盈利能力。2004年從百思買退休後，凱斯基先生把他的一生獻給了他的家人，除了在當地一家非營利性組織的董事會職位外， 凱斯基先生離開百思買後一直處於退休狀態。

重要員工的識別

除 我們的高級管理人員和主管外，我們沒有其他重要員工。

家庭關係

道格拉斯·鮑登(聯席董事長)是首席執行官兼董事安德魯·鮑登的父親。首席運營官克里斯·沃爾文(Chris Wolven)是首席運營官兼董事傑弗裏·拉薩斯(Jeffrey Rassas)的女婿。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

(1)有根據聯邦破產法或任何州破產法提出或反對的呈請，或 法院就該人的業務或財產，或該人在提交申請前兩年或兩年內作為普通合夥人的任何合夥，或在提交申請前兩年或兩年內他是該合夥的執行人員的任何公司或商業協會的業務或財產委任接管人、財務代理人或類似人員；

(二)在刑事訴訟中被判有罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；

(3)已成為任何具有司法管轄權的法院永久或暫時 禁止或以其他方式限制其從事下列活動的命令、判決或法令的標的，而該等命令、判決或法令其後未予推翻、暫緩執行或撤銷：

(I)作為期貨佣金 商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人， 任何受商品期貨交易委員會監管的其他人，或上述任何人的關聯人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續任何行為或

(Ii)從事任何類型的業務 執業；或

(Iii)從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；

(4)已成為任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式 限制該人從事上述第(3)(I)款所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利超過60天的任何命令、判決或法令的標的，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷；

(5)在民事訴訟中被具有管轄權的法院或證監會認定違反了任何聯邦或州證券法，且證監會在該民事訴訟或裁決中的判決未被撤銷、中止或撤銷；

(六)被有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會認定違反任何聯邦商品法律，且商品期貨交易委員會對該民事訴訟或裁定的判決隨後未被撤銷、中止或撤銷；

(7)已成為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，並未隨後撤銷、中止或撤銷與涉嫌違反以下事項有關的任何命令、判決、法令或裁決：

(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

(Ii)與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還令或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或(Ii)與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還令或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或

(Iii)禁止與任何業務實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

(8)已成為任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節所界定的 )、任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)的任何制裁或命令的標的或 方，這些制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。對其成員或與成員關聯的人員擁有紀律權限 的實體或組織。

董事會委員會

董事會有三個常設委員會， 協助董事會履行職責。這些委員會目前是審計委員會、 提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。這些委員會成立於2019年6月。審計委員會和薪酬委員會至少由一名非僱員、獨立董事和兩名額外董事組成。 提名和公司治理委員會由一名獨立董事和一名管理董事組成。下面的討論介紹了 每個常設董事會委員會的當前成員。

審計委員會和審計委員會財務 專家

2019年6月21日，公司成立了審計委員會，並通過了審計委員會章程。公司董事會中確實有一名審計委員會財務專家(如S-K條例第407項中的定義 )。所有現任董事會成員都有足夠的 財務專業知識來監督財務報告職責。

本公司的審計委員會應由兩名獨立的董事會成員 組成。審計委員會的職責包括但不限於向本公司董事會推薦聘請獨立註冊會計師事務所審計本公司的財務報表 並審查本公司的會計和審計原則。審計委員會審查年度審計的範圍、時間和費用 以及內部審計師和獨立註冊會計師事務所進行的審計檢查的結果，包括他們關於改進會計和內部控制制度的建議。審計委員會 在任何時候都將完全由本公司董事會認為不存在幹擾作為委員會成員行使獨立判斷的 關係的董事組成，並且對財務報表和公認會計原則有理解 。

行為準則和道德規範

2019年6月21日，公司董事會 制定並通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工(包括首席執行官和首席財務官)的行為和道德準則(“守則”)。

第 項11.高管薪酬。

高級人員薪酬摘要薪酬表

下表 列出了我們的高管在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年中支付、賺取或應計的服務薪酬的某些信息 。

最近兩年根據我們高管和董事的管理諮詢合同支付的現金和其他 薪酬摘要 如下：

薪酬彙總表備註：

諮詢協議、僱傭協議 和其他安排

除摘要補償表 附註所載的上述規定外，本公司並無協議規定在 時或之後，或與辭職、退休或其他終止，或公司控制權變更或任何高管在控制權變更後職責變更有關的情況下，向高管支付款項。

財政年度末的傑出股權獎

下表彙總了截至2020年9月30日向我們的高管和董事頒發的未償還的 股權獎勵。

*截至2020年9月30日，共有3211,709個未平倉期權

(注1)古利克森於2019年11月15日辭職

股票期權計劃和其他員工福利計劃

2019年6月21日，我司董事會和股東 投票通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。根據2019年計劃，該計劃通過獎勵提供的最大股票總數 為：(I)6,000,000股，計劃通過的每個週年紀念日 增加當時已發行股票的2%，或(B)10,000,000股。截至2020年9月30日，根據2019年計劃，我們有4,311,708股可供發行 。

董事的薪酬

從2019年1月開始，獨立董事會 成員開始每月獲得2,000美元的董事會服務。除上述外，不向董事支付 在本公司董事會任職的現金報酬。

賠償委員會

2019年6月21日，公司董事會 成立了董事會薪酬委員會，並通過了《薪酬委員會章程》。薪酬委員會 由三名成員組成，其中兩名為獨立董事會成員，每名成員任期 一年。委員會的目的是協助董事會履行與本公司 薪酬結構和薪酬相關的監督責任，包括本公司支付的股權薪酬(如有)。

道德守則

我們的董事會於2019年6月21日通過了《行為準則》 和道德準則(以下簡稱《準則》)，該準則適用於我們的高級管理人員、董事和員工。 本守則的目的是阻止不當行為，並促進：

本規範的副本之前已作為我們的表格10的附件14.1提交 ，並在此引入作為參考。

第12項擔保 某些實益所有者的所有權和管理層相關股東事項。

下表列出了截至2021年1月6日我們股本的實益所有權的某些信息：

截至2020年9月30日，本公司已批准發行20億股普通股，面值0.0001美元，其中已發行普通股56,036,113股。截至2021年1月6日，授權股票保持不變，已發行普通股為62,715,348股。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則和規定確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。受當前可行使或可在2021年1月6日起60天內行使的期權約束的我們的 普通股股票被視為 已發行且由持有期權的人實益擁有，目的是為了計算 該人的所有權百分比，而不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除另有説明外，我們 相信此表中的個人和實體對其實益擁有的所有普通股 股票擁有獨家投票權和投資權，但須遵守社區財產法(如果適用)。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

(1)適用的所有權百分比以2021年1月6日發行的79,502,839股普通股為基礎，其中包括截至2021年1月6日可行使的62,715,348股已發行普通股、287,491份期權 和16,500,000股認股權證。百分比所有權是根據每位股東在2021年1月6日起60天內可行使或可轉換為普通股的股票共同持有的 股份確定的。 受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券具有 投票權或投資權。受可行使或可轉換為普通股的證券約束的普通股，如 目前可行使或可在2021年1月6日起60天內行使，則就計算該人的所有權百分比而言，該普通股被視為由持有該等證券的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言， 不視為已發行普通股。我們的普通股是我們唯一有資格投票的已發行和已發行證券類別 。除非另有説明，否則可通過郵寄地址2727 North 3聯繫到所有股東。^研發亞利桑那州鳳凰城大街201號套房，郵編：85004

(2)Andrew Bowden自2019年11月18日起擔任首席執行官， 自2018年9月11日起擔任公司董事。鮑登先生的實益所有權 包括鮑登先生控制的EBAB，LLC於2018年3月通過私募購買的20萬股股票，以及由鮑登先生控制的實體Viridis Group I9 Capital LLC(又名鮑登投資集團)擁有的200萬股 股票和3560,000份可行使權證。 由鮑登先生控制的實體Viridis Group I9 Capital LLC(又名鮑登投資集團)擁有2,000,000股 股票和3,560,000份可行使權證。

(3)羅伯特·米克爾森(Robert Mikkelsen)是公司的首席財務官、祕書兼財務主管。他的實益所有權包括0股限制性普通股。

(4)小羅納德·L·米勒(Ronald L.Miller，Jr.)是 公司的董事和董事會主席。米勒先生的實益所有權包括在行使 股票期權後可發行的35,000股股票，這些股票期權已於2021年1月6日歸屬或將在此後60天內歸屬。

(5)Bryce Skalla是公司總裁兼董事 。Skalla先生的實益所有權包括以他的名義持有的2,672,036股限制性普通股，由未成年人持有的500,000股，以及截至2021年1月6日已歸屬或將在此後60天內歸屬的可通過行使股票期權而發行的5,000股

(6)Jeffrey Rassas是首席戰略官兼總監。這些股份由Rassas先生控制的實體Hayjour Family Limited Partnership持有，因此Rassas先生的 實益所有權包括：1,705,903股限制性普通股和105,000股可通過行使股票 期權發行的股票 這些股票已於2021年1月6日歸屬或將於此後60天內歸屬

(7)克里斯托弗·沃爾文是首席運營官 ，他的實益所有權包括288,460股普通股。

(8)Stockbridge Enterprise LP是亞利桑那州的一家有限合夥企業，以前由董事長兼管理合夥人米切爾·A·薩爾茨(Mitchell A.Saltz)控制。據我們所知，薩爾茨先生已經去世，他的遺產控制着他的所有權權益。Stockbridge的所有權包括4,884,048股公司普通股 和5,600,000股可通過行使認股權證發行的股票，這些認股權證可於2021年1月6日行使或將在此後60天內行使

(9)Skalla、Dugan、Murro和Poirier是BSSD的成員 。2018年3月20日，本公司完成了一項協議和交換計劃，收購BSSD的所有會員權益 ，以換取按比例分配給BSSD 成員的新發行的本公司普通股限制性股票。

(10)Doug Bowden為本公司董事。 Bowden先生的實益所有權包括2018年3月通過私募購買的100,000股、3,000,000股 以及由 Bowden先生控制的實體Viridis Group I9 Capital LLC(又名Bowden Investment Group)擁有的5,340,000股可行使權證。

(11)Michael Keskey是本公司董事。 Keskey先生的實益所有權包括通過私募購買的117,647股普通股。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

董事獨立性

為了確定 董事獨立性，我們應用了納斯達克規則5605(A)(2)中規定的定義。普通股 報價所在的場外交易平臺沒有任何董事獨立性要求。納斯達克對“獨立董事”的定義是指 本公司高管或僱員以外的人，或任何其他與本公司董事會 認為會干擾獨立判斷履行董事職責的個人的關係。

根據納斯達克 的定義，Andrew Bowden、Douglas Bowden、Bryce Skalla和Jeffrey Rassas不是獨立董事，因為他們都是公司的 高管或高管的親屬。根據納斯達克的定義，小羅納德·L·米勒(Ronald L.Miller，Jr.)和邁克爾·凱斯基(Michael Keskey)均為獨立董事。所有現任董事都是或將來可能成為 公司的股東。

關聯方交易

如附註13所述 ，本公司已於2018年4月20日就購買土地訂立協議。土地所有者是BSSD的 原始成員之一，也是該公司的現任員工。

如附註8和13所述 ，公司已與Viridis簽訂貸款和收入分享協議以及期票。Viridis的 成員於2018年12月21日當選為公司董事會成員，現任公司 首席執行官。

如附註8所述，本公司全資附屬公司BSSD Group，LLC於截至2020年9月30日止年度與Viridis訂立貸款協議 。

如附註2所述 ，公司發行了3,000,000股限制性普通股，作為日期為2018年11月26日的資產購買協議的一部分。 作為2019年11月15日和解協議的一部分，Gullickson女士向公司返還了2,300,000股股票。

在截至2019年9月30日的年度內，公司向Viridis I9 Capital LLC發行了500萬股限制性普通股，Viridis I9 Capital LLC是一家由董事會董事兼首席執行官安德魯·鮑登(Andrew Bowden)擔任成員的有限責任公司。出售價格為每股1.00美元，淨收益為500萬美元。

如附註6所述 ，本公司有應付給Viridis I9 Capital LLC和Stockbridge Enterprise的票據，金額為2,200,000美元。

如附註6所述 ，本公司有一張應付給Stockbridge Enterprise的票據，金額為400,000美元。

如附註10和13所述 ，本公司與VGI Capital LLC簽訂了租賃協議。VGI Capital的一名成員於2018年12月21日當選為公司 董事會成員，現任公司首席執行官。

在我們2020年9月30日和2019年9月30日的應付帳款中包含的 分別約為188,000美元和185,000美元，應付相關 方。

除上述事項外， 本公司董事或行政人員，或任何登記在冊或據悉實益擁有本公司流通股5%以上的普通股的人士，或該等人士或公司的任何聯繫或聯營公司， 概無於上一財政年度內發生的任何交易或任何擬進行的 交易中，直接或間接擁有任何對本公司有重大影響或將會影響本公司的重大利益。

對於未來的任何 關聯方交易，我們計劃通過以下方式全面披露任何和所有關聯方交易：

審查、批准或批准與相關人員的交易

根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

第14項委託人 會計費和服務。

審計委員會預批政策

審計委員會已為審計、審計相關和税務服務制定了預先批准的政策和程序 ，獨立註冊會計師可以在不受某些限制的情況下，在沒有審計委員會具體授權的情況下進行審計、審計相關和税務服務 。該政策規定了經審計委員會預先批准的具體服務 和適用的限制，同時確保獨立註冊會計師審計本公司財務報表的獨立性不受損害。 該政策規定了審計委員會預先批准的具體服務和適用的限制，同時確保獨立註冊會計師審計本公司財務報表的獨立性不受損害。預先審批政策不包括 授權審計委員會根據《交易法》承擔的職責。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內，審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師 提供的所有審計和允許的非審計服務。

支付給獨立註冊會計師事務所的服務費

審計委員會於2020年1月7日聘請Semple，Marchal&Cooper，LLP(“Semple”)為公司的註冊獨立會計師事務所。 任命Semple和解僱D.Brooks and Associates(“D.Brookes”)的決定於2020年1月7日獲得公司董事會的批准。 公司董事會於2020年1月7日批准了任命Semple和解僱D.Brooks and Associates(“D.Brookes”)的決定。 公司董事會於2020年1月7日批准了任命Semple和解聘D.Brooks and Associates(“D.Brookes”)的決定。

Semple受聘對公司截至2019年9月30日的財政年度的財務報表進行年度審計 ，並在2020年再次進行審計。以下是過去兩個財年支付給Semple的費用總額 細目：

-“審計費” 是為審計我們的財務報表而支付的專業服務費用。

-“與審計相關的費用”是指不屬於第一類的專業服務所支付的費用，特別是SEC備案和同意的費用， 以及在審計或中期審查期間處理的事項的會計諮詢費用。

-“税費” 主要是與提交美國所得税申報單相關的税務合規費用。

第四部分

第15項：證據， 財務報表明細表。

(A)財務報表：

公司的財務報表，如以下綜合財務報表索引所示 ，從本表格10-K的F-1頁開始，並在此引用作為參考。財務報表明細表已被省略，因為它們不適用或所需信息 包含在財務報表或附註中。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

物品 9實驗室公司

關於合併財務報表的意見

我們已 審計了隨附的截至2020年9月30日和2019年9月30日的第9項實驗室公司(“本公司”)和子公司的合併資產負債表、截至該年度的相關合並經營報表、股東權益變動和 現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了 公司和子公司於9月份的財務狀況。 及其截至該年度的現金流量，符合美國公認的會計原則 。

前往 涉及不確定性

隨附的 綜合財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營企業編制的。 正如綜合財務報表附註17所述，本公司在運營中遭受經常性虧損， 出現淨資本短缺，這令人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。附註17中還介紹了管理層關於這些事項的 計劃。合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Sample，Marchal&Cooper，LLP

註冊會計師

自2019年以來，我們一直擔任公司的 審計師。

亞利桑那州鳳凰城

2021年1月12日

項目9實驗室公司和子公司

(前身為AIRWARE Labs Corp)

合併財務報表附註

注1-主要會計政策摘要

演示和組織依據

Item 9 Labs Corp.(“Item 9 Labs” 或“公司”)，前身為Airware Labs Corp.，是特拉華州的一家公司。本公司於2010年6月15日根據特拉華州法律 註冊為Crown Dynamics Corp.。2012年10月26日，公司章程進行了修訂 以反映Airware Labs Corp的名稱更改，2018年4月2日再次修訂以反映項目9 Labs Corp.的名稱更改。

2018年10月18日，本公司對本公司普通股進行了1比20的反向股票拆分。授權 股票的面值和數量未因反向股票拆分而調整。拆分時的流通股總數從1,095,332,835股調整為54,766,642股 。這些財務報表中的所有股票信息都已追溯調整 以反映反向拆分的影響。

於2018年3月20日，本公司完成一項 協議及交換計劃(“該協議”)，以收購2017年5月2日成立的亞利桑那州有限責任公司BSSD Group，LLC(“BSSD”)的全部會員權益，以換取新發行的本公司 普通股 普通股(“股份”)的新發行限制性股份(“股份”)，該等股份佔本公司 普通股已發行及流通股的約75%(按完全攤薄基準計算)。40,355,771股按比例分配給BSSD成員。作為協議的一部分， 公司同意將其法定普通股增加到20億股。

出於會計目的，交易 被記錄為反向資本重組，BSSD作為會計收購方。因此，BSSD的歷史合併前財務報表 現在是本公司的報表。在確定BSSD為會計收購方時，本公司考慮了 相關事實和情況，包括：(I)BSSD所有者獲得合併實體最大比例的投票權 ；(Ii)合併實體的管理團隊主要由BSSD的所有者或管理層組成； (Iii)合併實體的持續業務將是BSSD的業務。

通過許可協議，公司 代表亞利桑那州獲得許可的醫用大麻藥房在其位於亞利桑那州皮納爾縣的工廠種植醫用大麻並生產大麻相關產品。本公司的若干資產，包括五英畝土地及一個耕作設施 ，由BSSD成員於二零一七年五月出資，並按股東於出資日期的歷史賬面價值(原始成本 減去任何相關累計折舊)入賬。

2018年9月12日，本公司簽署了一張1,500,000美元的期票(見附註8)，用於向內華達州有限責任公司奮進管理有限責任公司(“奮進管理”)注資。作為貢獻的交換，公司獲得了奮進管理公司20%的會員權益 。剩餘權益由三名個人持有，其中一名是公司前首席執行官 高級管理人員。通過與關聯方內華達州奮進健康有限責任公司(本公司前首席執行官是本有限責任公司成員)簽訂的管理協議，奮進管理層將促進內華達州大麻的種植、加工和分銷。Wellness of Nevada，LLC已獲得內華達州頒發的種植、加工和分銷許可證。公司 於2020年2月收購了奮進管理公司的剩餘會員權益，以及內華達州有限責任公司的奮進健康 擁有的許可證。截至2020年9月30日，許可證尚未轉讓給公司，因為轉讓正在等待監管部門的 批准。請參閲註釋2。

截至2019年9月30日，奮進管理公司的活動包括553,851美元的資產，主要由現金和現金等價物組成，負債為2,834美元。 截至2019年9月30日的一年，奮進管理公司的運營費用為150,338美元，利息收入為311美元。 公司在截至2020年9月30日的年度購買了奮進管理的剩餘所有權權益，因此， 公司是一家合併子公司。

2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒病2019年(簡稱新冠肺炎) 列為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。我們提供的服務 目前在總統新冠肺炎的指導下被指定為重要的關鍵基礎設施業務，其持續運營 對國家公共衞生、安全和國家經濟安全至關重要。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和 蔓延、對我們客户和供應商的影響，以及政府和社區對 疫情的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測。

合併原則

第 9項實驗室合併了本公司被視為主要受益者的所有可變利益實體(VIE) 以及本公司擁有控股權的所有其他實體。符合以下任何一項標準的實體通常是VIE：(I)如果沒有其他各方的額外從屬財務支持，實體沒有足夠的股本為其活動提供資金 ；(Ii)股權投資者不能對實體的運營做出重大決定 或(Iii)一些投資者的投票權與他們承擔的吸收 實體的預期損失或獲得實體的預期回報的義務不成比例，並且實體的幾乎所有活動都涉及或代表實體進行 本公司定期作出判斷，以確定 其投資對象是否為VIE，並在每個報告期內評估其是否為其任何 VIE的主要受益人。截至2019年9月30日，本公司被視為奮進管理的主要受益者，因為該實體沒有足夠的 股本為其活動提供資金，而沒有額外的從屬支持。非控股成員在奮進管理中的權益 已作為非控股權益在經營報表和股東權益報表中列示。 見附註2和附註9。

合併財務報表包括 本公司及其全資子公司和本公司為主要受益人的可變利息實體的賬户。 公司間餘額和交易已被沖銷。

某些餘額已在隨附的合併財務報表中重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對上一年的淨虧損或累計赤字沒有 影響。

會計估計

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司的重大估計包括但不限於 折舊和攤銷、當期和遞延所得税、遞延成本、應計和或有事項、 商譽和無形資產的賬面價值、應收票據的可回收性、普通股的公允價值以及股票期權和認股權證的估計公允價值。由於會計估計的形成存在不確定性，以及這些項目的重要性 ，這些估計有可能在短期內發生重大變化。

現金和現金等價物和受限現金

現金指手頭現金、存放在銀行和其他金融機構的活期存款 ，以及自購買之日起剩餘期限不超過3個 個月的所有高流動性工具。本公司持有存款現金，可超過聯邦 保險限額。本公司並未在該等賬户上蒙受任何損失，亦不相信其面臨任何重大的現金信貸風險 。受限現金是指銀行持有的等待解決與本公司一名前高管的糾紛的資金。 該糾紛已在截至2020年9月30日的一年內得到解決，現金不再受到限制。

應收帳款

應收賬款按 管理層期望從未償餘額中收取的金額報告。應付金額與管理層預期收取的金額之間的差額在確定該差額的年度的經營業績中支出，並在應收賬款的估值撥備中計入抵銷分錄 。公司的政策是持續評估應收賬款的可回收性 ，記錄被視為無法收回的特定賬款的撥備，並評估剩餘餘額以計提一般壞賬撥備 。在評估撥備需求時，會考慮歷史核銷以及當前宏觀和微觀經濟狀況。 應收賬款在採取一切合理的催收措施後予以核銷。截至2020年9月30日，公司已預留81018美元被視為無法收回的特定賬户。截至2019年9月30日，沒有任何帳款被視為無法收回 。應收賬款被質押為債務抵押品，不計息，無擔保。

遞延成本

遞延成本包括與大麻作物生產和種植直接相關的成本。當產品交付到藥房時，遞延成本將減免為服務成本 。遞延成本主要包括勞動力、公用事業、原材料和包裝成本、營養素和管理費用。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。 在資產的預計使用年限內，按直線法計提折舊。維護和維修 既不會大幅增加物業價值，也不會明顯延長其使用壽命，在發生時計入費用。改進 或續訂在發生時資本化。處置財產和設備的損益記錄在發生的期間 。折舊費用不包括在收入成本中。尚未投入使用的設備將在運營 開始後折舊。

財產和 設備的預計使用壽命為：

票據和其他應收款，淨額

應收票據和其他應收賬款在 中報告，即管理層希望從未償還餘額中收取的金額。應收金額和管理層預計收取的金額之間的差額在確定這些差額的當年的經營業績中報告，並在應收賬款估值津貼中計入抵銷的 分錄。管理層對所有應收賬款進行單獨和整體評估，考慮歷史上的信用損失以及現有的經濟狀況，以確定未來信用損失的可能性。當應收賬款發生違約時，本公司停止計提 計息應收賬款。截至2020年9月30日和2019年9月30日，總估值津貼為745,430美元 和376,430美元。

長期資產減值

每當事件或環境變化表明 賬面金額可能無法收回時，我們就分析長期資產，包括財產 和設備以及確定壽命的無形資產的減值。我們至少在每個資產負債表日審查攤銷方法和估計使用年限。當變更發生時，我們記錄任何操作修改的效果。當這些資產產生的估計未貼現現金流小於此類資產的賬面價值時，我們確認減值。減值金額 是賬面價值超過該等資產公允價值的部分，一般使用貼現現金流計算。

應攤銷的無形資產

無形資產包括商號、客户 關係、網站、競業禁止協議和通過企業收購獲得的知識產權(見附註2)。 在企業合併中收購的無形資產按公允價值確認，採用被普遍接受的估值方法 適用於所收購的無形資產類型。有限壽命的無形資產在其估計使用年限內攤銷，並報告累計攤銷淨額，與商譽分開。攤銷按直線計算 使用以下估計使用壽命：

一般情況下，本公司採用從版税方法到商號價值的減免 ，使用或不使用評估客户關係的方法，以及評估網站和知識產權的貼現 現金流法。

商譽

商譽是指為收購企業支付的購買價格超過收購的有形和無形資產淨值公允價值的部分。商譽是 不受攤銷影響的，並每年進行減值測試，或者如果事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則會更頻繁地進行測試。這些合併財務報表中包含的商譽代表 支付的對價金額高於收購的單獨可識別資產的金額。在評估截至2019年9月30日的潛在減值時，管理層首先考慮了定性因素，以確定是否存在商譽減值。在 確定可能的減值後，管理層評估了記錄的商譽餘額與收購業務的公允價值 。在評估期間，管理層對預計現金流進行貼現以確定其公允價值，然後將差額記為減值。減值金額4,803,604美元在2019年9月30日合併財務報表中確認 。

在2020年間，公司評估了定性的 因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能小於其賬面價值。 公司確定了公允價值的驅動因素，然後評估這些驅動因素是否受到積極、消極或中性事件和情況的影響 。在此過程中，本公司根據適用於其業務的具體事實和情況 進行分析，設計其評估以解決其業務部門對公允價值變化的敏感度。此 分析要求在評估經濟狀況、成本因素、特定實體事件以及整體財務表現時使用判斷。

由於定性分析的結果，報告單位的公允價值並不被認為比賬面值更有可能低於賬面價值。因此，在截至2020年9月30日的年度內未確認減值 。

許可證

每個司法管轄區的大麻許可證期限各不相同。 該公司在獲得許可證的當年對所有與購買大麻許可證相關的成本進行資本化。後續 測量取決於許可證期限的長度。本公司在截至2020年9月30日的年度內獲得了有效期不定的許可證。因此，許可證成本將不會攤銷，而是每年進行減損測試 ，或者如果事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，則進行更頻繁的測試。與 維護許可證相關的成本(年費)在發生時計入費用。預計預計的維護費不會對合並財務報表產生重大影響。

所得税

遞延税項資產及負債 根據財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額，採用預期差額將轉回的年度的現行税率 入賬。本公司使用資產負債法計算所得税撥備 ，根據該方法，遞延税項資產和負債通過識別因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的臨時 差異來確認。在確定已在財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要對法規進行判斷和解釋。

在評估可變現遞延税項 資產時，管理層會評估遞延税項資產從未來應課税收入收回的可能性，並在 不太可能收回或經營歷史不足的情況下，設立估值撥備。本公司調整 期間管理層的估值撥備決定遞延税項淨資產將會或將更有可能不會變現 。經根據ASC 740審核遞延税項資產及估值撥備後，管理層確定本公司極有可能不會完全變現其所有遞延税項資產，並於2020年9月30日及2019年9月30日記錄估值撥備 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司沒有確認與不確定税收狀況相關的任何資產 或負債。利息或罰金(如果有)將在所得税費用中確認 。由於採取的税收頭寸沒有重大未確認的税收優惠，因此不存在 應計罰金或利息。納税頭寸是指在財務 報表中報告的計量當期或遞延所得税資產和負債中反映的在以前提交的納税申報表中持有的頭寸或預期在未來納税申報表中持有的頭寸 。

本公司僅在 根據其技術優勢更有可能維持退税地位的情況下才反映税收優惠。 如果税收優惠符合此標準，則根據累計可能實現的最大收益 大於50%的最大金額進行計量和確認。管理層不認為在2020年或2019年9月30日有任何不確定的税務頭寸。

本公司的美國聯邦和州所得税申報單在過去大約四年內通常要接受 税務審計，但之前幾年的 可能會在某些情況下接受審計。税務審計本身的性質通常很複雜，可能需要 年才能完成。

收入確認

2017年10月1日， 公司採用修改後的追溯方法，通過了ASC主題606《與客户的合同收入》(“ASC 606”)和所有相關的 修訂。

ASC 606的核心原則 要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映公司預期有權獲得這些商品或服務的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務 。

該公司的所有 收入都與客户合同相關聯，該客户合同代表履行在單個 時間點交付的服務的義務。一般來説，公司應收賬款的付款條件從貨到付款到30天不等。 在履行服務至完成服務期間之前發生的任何成本都將遞延，並確認為履行義務完成期間的 收入成本。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內，公司的所有收入基本上 都來自在亞利桑那州完成的履約義務。

公司 在提供服務時確認收入。產品成功交付到藥房後，服務即被視為完成 ，因為本公司目前沒有進一步的履行義務，並且可以合理地保證收款。在截至2019年9月30日至2019年12月31日的年度內，根據履約合同，本公司作為藥房的代理， 不擁有大麻產品，不能更換大麻產品，為藥房開具發票，所有與大麻產品接觸的員工 都是我們與我們簽訂合同的藥房的藥房代理。鑑於這些 事實和情況，公司的政策是記錄與合同相關的收入扣除藥房保留的金額 。根據藥房合同，本公司在截至2019年9月30日的年度和截至2019年12月31日的三個月內獲得大麻產品批發市場價格的85% 。該合同於2019年12月進行了 修改，從2020年1月開始，該公司獲得了大麻批發市場價格的100%作為所提供服務的報酬 。該合同要求在截至2020年3月31日的三個月內每月支付8萬美元。從2020年4月1日開始，該公司與另一家藥房簽訂了一份為期三年的協議，要求每月 支付40,000美元。在2020年1月1日之前，該公司記錄的收入為其預計收取的金額，佔批發銷售總額的85%。自2020年1月1日起，該公司將按其預計收取的金額記錄收入，100%批發 銷售額。根據合同支付的經營費用計入收入成本。

根據ASC 606，公司的 收入不需要根據公司 收入流的性質進行重大估計或判斷。銷售價格通常固定在銷售點，合同中的所有對價都包含在 交易價格中。本公司的合同不包括多重履約義務、可變對價、 重要融資部分、退貨權或保修權。

金融工具的公允價值

本公司的 金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於其到期期限較短(3級投入)，其賬面價值約為 公允價值。本公司因出售 Airware、應收票據和應付票據而產生的應收賬款，基於類似 條款和到期日票據的當前借款利率(第3級投入)，接近公允價值。

ASC主題820(公允價值計量)將公允價值 定義為在計量日期在出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。主題820還規定了公允價值層次，該層次要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入 ，如下所示：

一級：相同資產或負債的活躍市場報價 ；

第2級：除第1級價格外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到的投入 或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據所證實的其他投入；以及

級別3：估值是由基於模型的技術生成的 ，這些技術使用市場上看不到的重要假設。這些無法觀察到的假設反映了我們自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計 。

每股淨虧損

每股基本收益不包括 攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益反映了可能在實體收益中佔比的證券的潛在稀釋程度 。稀釋性證券不包括在納入將是反攤薄的加權平均股數中。 截至2020年9月30日和2019年9月30日，分別有22,024,419股和656,112股標的可轉換票據、認股權證和期權屬於反攤薄。

基於股票的薪酬

授予購買公司普通股的期權 是一項長期補償因素，因為在授予之日，受期權約束的股票的行權價或購買價與公開市場上這些股票的價格相同。 股票期權的接受者只有在股票的市場價格在期權有效期內上漲的情況下才會實現其價值， 獎勵激勵高管繼續留在公司，並使他的利益與我們的利益保持一致。 股票期權的獲得者只有在股票的市場價格在期權有效期內上漲的情況下才能實現其價值， 獎勵激勵高管繼續留在公司，並使他的利益與我們的利益保持一致

本公司根據ASC副主題718-10對其基於股票的獎勵進行會計處理 ，“薪酬-股票薪酬”，這要求在授予日進行公允價值 計量，並確認向員工和 董事發放的所有股票薪酬獎勵的薪酬支出。對於股票期權，該公司使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計公允價值。然後，估計 公允價值將在授予的必要服務期(通常為歸屬期間)內支出，相關的 金額將在綜合經營報表中確認。本公司在沒收發生時即予以確認。

Black-Scholes期權定價模型需要 輸入需要公司判斷的某些假設，包括標的股票的預期期限和預期股票價格波動 。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表了 管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此， 如果因素變化導致使用不同的假設，則基於股票的薪酬費用在未來可能會有很大不同 。

用於估算薪酬費用的假設 確定如下：

項目9 Labs Corp 股票期權激勵計劃：

2019年6月21日，我司董事會和股東 投票通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。根據2019年計劃，該計劃通過獎勵提供的最大股票總數 為：(I)6,000,000股，計劃通過的每個週年紀念日 增加當時已發行股票的2%，或(B)10,000,000股。本公司 的政策是為行使的期權發行新股。

權證和債務折扣

該公司將通過債務發行的權證的價值分拆 。這種分歧導致基於權證和債務的相對公允價值建立債務折價 ，並相應計入股本，除非權證條款要求將其歸類為負債。 權證和相應的票據折價使用Black-Scholes估值模型進行估值。該模型使用對 波動性、無風險利率和認股權證的預期期限的估計，以及公司股票的當前市場價格，來估計未償還認股權證的價值。該公司使用合同期限和授權期的平均值來估計預期期限。預期波動率是使用公司普通股在獎勵預期期限內的市場平均每日變化 ，無風險利率相當於剩餘期限等於獎勵預期期限的零息美國國債的隱含收益率 來衡量的。

以下假設用於估計截至2020年9月30日的年度內發行的權證：

律師費

本公司的政策是在發生損失或有事項時支付與 相關的法律費用。

近期發佈的會計公告

通過

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。此次更新改進了有關租賃交易的財務報告，要求承租人在資產負債表上記錄 因租賃期限超過12個月而產生的權利和義務的資產和負債。我們 採用了ASU 2016-02，自2019年10月1日起生效。2019年10月1日之後報告期的結果顯示在主題842 下，而之前的報告期未進行調整。公司選擇了過渡指南 允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許公司繼續進行歷史租賃分類，並且不將 租賃組件與非租賃組件(如果有)分開。最重大的變化與確認房地產經營租賃的綜合資產負債表中的使用權 資產和租賃負債有關。這對我們的運營結果 和現金流的影響並不大。請參閲註釋10。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，企業合併(主題805)。更新澄清了企業的定義，以協助實體評估 交易是否應計入企業資產收購。本公司於2020年1月1日採用ASU 2017-01，這對2020年2月開始的收購報告產生了影響(附註2)。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11， 每股收益(主題260)。此次更新改變了對某些與股權掛鈎的金融工具(或 嵌入特徵)的分類分析，這些工具包含下一輪特徵。本公司於2020年1月1日採用ASU 2017-11，這影響了與債務相關的權證 的記錄方式。

等待採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具-信用損失(主題326)，提供了衡量金融工具信用損失的指導意見。 修訂後的指導意見取代了目前在可能發生損失時確認信用損失的已發生損失減值方法 ，其方法反映了預期的信用損失，需要更廣泛的合理和可支持的信息 來評估信用損失估計。ASU 2016-13於2023年10月1日對我們生效，允許提前於2019年10月1日採用。 我們正在評估本修訂指引的條款；然而，該準則的採用預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

2020年8月，FASB發佈了ASU 第2020-06號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合約 (分主題815-40)。修正案旨在通過刪除可轉換票據470-20分項中的某些分離模式來簡化可轉換票據的會計處理 。修正案還改變了使用 計算可轉換票據和可能以現金結算的票據的稀釋每股收益的方法。修正案在2021年12月15日之後的幾年內生效 ，包括這些財年的過渡期。我們目前正在評估採用該標準對公司合併財務報表和相關披露的 影響。

近期沒有其他會計聲明 或已發佈但尚未採納的會計聲明變更對我們具有重要意義或潛在意義 。

注2-收購

AZ DP Holdings，LLC

2018年11月26日，公司的全資子公司AZ DP Holdings，LLC(“AZDP”)收購了亞利桑那州DP Consulting，LLC(“AZDPC”)的大部分資產，AZDPC是一家專門獲取大麻藥房許可證和制定大麻相關商業計劃的諮詢公司。收購價格為9,270,000美元，1,500,000美元 現金和3,000,000股限制性普通股，總價值為7,770,000美元，或每股2.59美元，基於資產購買協議簽署時公司股票的市場 價格。沒有與收購相關的重大成本 。根據協議，Sara Gullickson根據一份為期3年的僱傭協議從總裁過渡到首席執行官 ，併成為公司董事會成員。此外，AZDP同意聘用AZDPC的員工，並租賃其現有辦公空間，月租金為3200美元，租期至2019年5月，隨後延長至2019年8月 。收購的主要原因是利用AZDPC持有的資產幫助公司擴張。

根據ASC 805，業務合併，本公司對AZDPC的收購採用收購會計方法 進行會計核算。收購價按收購日各自的公允價值分配給特定的可識別無形資產 。沒有收購任何有形資產或負債。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，可識別的 無形資產包括：

截至2020年9月30日，加權 平均剩餘攤銷期限為4.62年。

截至 財年的未來攤銷情況如下：

交易中確認的商譽 由多個因素組成，主要是對公司擴張有直接影響的協同效應，以及 員工的專業知識。雖然不允許在財務報表中攤銷商譽，但592萬美元(br})的收購商譽預計將在15年內以直線方式從税收上扣除。

2019年11月15日，Sara Gullickson 女士自願辭去第九項實驗室公司首席執行官兼董事會成員一職。辭職並非 因為與本公司在任何與本公司運營、政策或實踐有關的事項上存在分歧。 Gullickson女士與本公司共同同意修改Gullickson女士與本公司於11月26日簽訂的僱傭協議和競業禁止協議的條款 。2018年，據此(I)將競業禁止期限從三(3)年縮短至四(4)個月；(2)Gullickson女士將從辭職之日起領取四(4)個月的全額工資和健康福利 (時間大大縮短)；及(Iii)Gullickson女士將註銷並退還總計2,300,000股公司普通股限制性股票 Gullickson女士根據2018年11月26日的某項資產購買協議，由作為賣方的亞利桑那州DP Consulting LLC和作為賣方唯一成員的Gullickson女士與本公司和AZ DP Holdings，LLC之間 收購的 某些資產購買協議 由賣方亞利桑那州DP Consulting LLC與本公司和AZ DP Holdings，LLC之間收購的總額為2,300,000股的公司普通股限制性股票退還國庫 股票的返還被計入出資和庫存股交易 。因此，對總股本沒有影響。

作為前述 條款的交換，該公司和Gullickson女士同意解除彼此的索賠，以及其他事項。本協議包含 此類協議慣用的陳述和保修。

損損

在審核AZDP的財務信息和 運營業績後，管理層確定在截至2019年9月30日的財政年度內存在潛在減值。 管理層對可識別的無形資產進行了分析，發現網站和知識產權 已遭受減值。經過仔細考慮，管理層記錄了網站和知識產權的減值損失955223美元。此外，管理層還對商譽減值進行了分析。經過審查，管理層 記錄了商譽減值損失4803604美元。鑑於被評估資產的性質，管理層利用 貼現現金流模型(第3級投入)評估資產的公允價值，然後將計算的公允價值與 賬面價值進行比較。使用的重要估計包括11.4%的加權平均資本成本和預計收入。 管理層評估了截至2020年9月30日的財年的潛在減值，並認為沒有發生額外減值 。

奮鬥管理，有限責任公司

2020年2月，本公司與奮進管理有限責任公司的其他成員 簽署了一項協議，購買奮進管理有限責任公司(“奮進”)剩餘80%的股份， 以及其成員在另一實體持有的內華達州許可證。公司同意支付500,000美元的現金，1,000,000美元的應付無擔保票據，3,250,000股公司的限制性普通股，並向公司的普通股發行2,000,000股可行使的認股權證 。認股權證將於2020年9月30日或每個臨時證書成為最終證書的日期(尚未生效)後三個月(以較早的日期為準)發出。認股權證的有效期為三年，行使價格為1.13美元，幷包括下一輪條款。為了完成交易，本公司向關聯方Stockbridge Enterprise借款500,000美元 。該公司應在2020年4月15日之前償還貸款。在2020年9月30日之後，這筆貸款一直沒有償還，並且處於違約狀態。儘管本公司收購了奮進的剩餘部分，但奮進並未被視為ASC 805(企業合併)項下的業務，因為它沒有實質性的流程。因此，公司 將該交易報告為資產收購。截至2020年9月30日，與交易相關的許可證記錄為6,703,981美元。

附註3--財產和設備，淨額

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日我們的 物業和設備摘要：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度折舊費用分別為128,814美元和70,384美元 。

注4-出售Airware資產和對Health Defense LLC的投資

2018年5月3日，公司與Health Defense LLC簽訂了 知識產權銷售協議。根據協議條款，本公司出售了與本公司前業務--鼻擴張器銷售有關的全部資產。

作為簽訂協議的對價， 本公司將在簽約時收到：(I)300,000美元現金，(Ii)簽約一年內獲得700,000美元現金，以及(Iii)在2019年12月31日之前獲得額外的 300,000美元。

由於最後一筆 $300,000的付款具有長期性，公司使用21.50%的折扣率確認了$70,070的折扣。作為額外的考慮， 公司獲得了Health Defense LLC 10%的所有權權益。此所有權價值為100,000美元，並在2019年9月30日的合併資產負債表中反映為醫療防務投資。於2020年，本公司確定投資的公允價值低於賬面價值。因此，本公司記錄了100,000美元的減值費用，使賬面金額降至0美元。

在截至2019年9月30日的年度內，管理層 確定上述應收賬款應在綜合資產負債表中歸類為長期應收賬款，因為未按計劃付款 。此外，截至2020年9月30日和2019年9月30日，管理層已就應收賬款分別記錄了596,430美元和307,430美元的額外準備金。

附註5-應收票據

2018年5月11日，本公司與借款人簽訂了本金為150,000美元的 本票協議。這是一種一年期票據，到期時支付20%的非複利 年利息。本公司可酌情以15%的折扣將其轉換為借款人的單位產品。這張鈔票由借款人親自擔保。此票據為默認狀態，處於非應計狀態。公司 在截至2020年9月30日的財年中收到了20,000美元的付款。本公司分別於2020年9月30日和2019年9月30日在本票據上記錄了8萬美元和0 美元的準備金。

2018年5月15日，本公司與借款人簽訂了本金為60,000美元的 本票協議。這是一種一年期票據，到期時非複利年利率為15% 。本公司可酌情將其轉換為擁有和經營某一藥房許可證的 戰略合作伙伴關係的權益。這張鈔票由借款人親自擔保。此票據默認為 並且處於非權責發生狀態。2020年9月30日、2019年9月30日，本息已全額預留。

截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度，本公司已累計 與該等票據相關的應收利息30,000美元，並計入隨附的 綜合資產負債表上的票據及應收利息。

附註6-短期應付票據

Aeneas Venture Partners 3，LLC 注意

於2019年8月28日，Item 9 Properties、內華達州有限責任公司 及亞利桑那州有限責任公司BSSD Group，LLC(各為Item 9 Labs Corp.的全資附屬公司)與亞利桑那州有限責任公司(“貸款人”)Aeneas Venture Partners 3，LLC訂立最高250萬美元的貸款協議(“貸款協議”)。

根據貸款協議，本公司可根據貸款協議進行多次借款，本金總額最高可達250萬美元 (“貸款”)，用於完成本公司位於內華達州Pahrump的若干房地產的開發和建設。 本公司可根據貸款協議進行多次借款，本金總額最高達250萬美元 (“貸款”)，用於完成本公司擁有的位於內華達州帕倫普的若干房地產的開發和建設。這筆貸款是一種多重預付款信貸安排。該公司在2019年8月28日提取了2,000,000美元，並在2019年11月26日額外提取了200,000美元。 除到期日的本金外，還需支付貸款總額15%的利息(基於總提款) 。貸款期限為自貸款獲得資金之日起60天，並可在滿足某些條件的情況下再延長60天，這些條件包括10天的 通知和貸款總墊款總額15%的延期貸款費。貸款以公司位於亞利桑那州柯立芝的不動產的優先 權益作為擔保，包括裝修和其上的個人財產 (“該財產”)，幷包括第9項實驗室公司的無條件擔保。該財產佔地5英畝，建築面積20,000平方英尺，用於種植和加工業務。2020年3月23日，公司為票據支付了2,000,000美元 ，並達成和解，使票據成為現行票據。和解協議要求每月支付22,000美元的利息，票據的剩餘 本金餘額1,200,000美元將於2021年3月1日到期。如果票據在2020年10月1日之前全額支付，則有一筆相當於2020年10月1日之前到期的所有利息的預付款罰金 。

斯托克布里奇/Viridis筆記

關於上述貸款協議的2,000,000美元 付款，本公司於2020年3月23日向Stockbridge Enterprise 和Viridis I9 Capital LLC(均為關聯方)借款。這筆2,200,000美元的借款是無抵押的，最初期限為6個月， 可按每股1.00美元或市價折讓20%的價格轉換為本公司的限制性普通股， 並按12%的年利率計息。該票據目前處於違約狀態，儘管雙方正在協商一項長期的 安排。所有本金和利息都在到期日到期。這筆債務包括一項撥備，用於發行可轉換為公司普通股的10,000,000股認股權證(br})。該票據包含一項有益的轉換功能，截至票據日期價值2562,099美元 。收益轉換功能在截至2020年9月30日的年度內計入利息支出。 截至2020年9月30日，轉換後可發行的股票價值比票據餘額高出110萬美元。 認股權證的行使價為0.75美元，認股權證的有效期為5年。債務和認股權證按其 相對公允價值入賬。由此產生的折扣被攤銷為債務期限內的利息支出。 截至2020年9月30日，債務、貼現、攤銷貼現和應計利息餘額如下。

斯托克橋筆記

本公司於2020年2月與關聯方Stockbridge Enterprise簽訂了另一份 説明。這筆50萬美元的借款期限為60天，利息 年利率為6%。所有本金和利息都在到期日到期。該票據包括一項條款，用於發行500,000 可轉換為公司普通股的認股權證。這些認股權證的行權價為1.00美元，期限為5年。 如果票據違約，該票據包含每月降低行權價的條款。權證價值是使用0.05美元的行權價確定的，因為管理層估計票據將在2020年9月30日(權證的行權價降至0.05美元)之後償還。由此產生的折扣被攤銷為票據期限 的利息支出。票據的最初到期日是2020年4月。該票據目前處於違約狀態，儘管雙方正在協商一項長期安排 。票據、貼現、攤銷貼現和應計利息的餘額如下： 2020年9月30日。

CBR

2020年6月，本公司執行了一項短期融資安排 。淨收益873,000美元將用於進一步擴大我們在亞利桑那州業務的生產能力 。每週30筆40,500美元的付款到期，安排將於2021年1月到期。這筆貸款以我們在亞利桑那州業務的未來收入作為擔保。該票據的有效年利率為60%。 截至2020年9月30日，此短期融資安排的餘額為490,716美元。

2020年9月，本公司簽署了一項短期融資安排 。49萬美元的收益將用於進一步擴大我們在亞利桑那州業務的生產能力 。到2020年10月14日，每週支付5筆11,250美元，然後每週支付25筆24,750美元 ，直到安排於2021年4月到期。這筆貸款以我們在亞利桑那州業務的未來收入為擔保。 該票據的有效年利率為60%。截至2020年9月30日，此短期融資安排的餘額為480,000美元。

附註7-無擔保可轉換票據 應付

在 附註1披露的反向資本重組中，本公司假設了一張於2012年8月到期的本金總額為20,000美元的無擔保可轉換票據，利率為8%，並可按每股0.5美元轉換為普通股，即截至 30日、2020年和2019年9月30日的62,710股。截至2020年9月30日和2019年9月30日，該無擔保可轉換票據被視為違約，並已 作為流動負債在合併資產負債表中列示。本公司自2019年9月30日起終止票據 的應計利息，原因是貸款人沒有迴應本公司，以便本公司償還貸款。截至2020年9月30日，轉換後可發行股票的價值比票據餘額高出62,710美元。

2020年6月，公司發行了一張本金總額為50,000美元的 無擔保可轉換票據，該票據將於2021年3月到期。由於轉換率 為1.00美元，截至2020年9月30日，公司有5萬股普通股需要轉換。利息 每月支付1,000美元(年利率24%)。票據持有人有權在票據期限內的任何時間以每股1.00美元的價格將任何部分債務轉換為公司普通股 。沒有提前還款的罰金。截至2020年9月30日，轉換後可發行的股票價值超過票據餘額25,000美元。

附註8-長期債務

綠色(原創)

2018年9月13日，本公司與關聯方Viridis Group I9 Capital LLC(“Viridis”)簽訂了一份貸款和收入分享協議 ，其中Viridis同意向本公司提供至多270萬美元貸款，用於擴建本公司在亞利桑那州和內華達州的物業 (見附註13)。截至2018年9月30日，本公司以本票形式收到Viridis的1,500,000美元收益。 這1,500,000美元收益用於收購Formise Management，LLC的20%股權，如附註1和9所述，並以公司約5英畝物業和在建項目的信託契約為抵押。作為貸款的交換 ，Viridis將以瀑布收入參與計劃的形式償還。Viridis將獲得內華達州業務毛收入的5%，直到償還貸款，2%，直到償還貸款金額的200%， 和毛收入的1%，永久或直到控制權發生變化。貸款付款將在內華達州業務開始賺取收入後90天開始。 各方承認，預計公司將只擁有內華達州業務的51%，因此Viridis的收入分享僅限於公司的利益。2020年2月14日，公司收購了奮進管理有限責任公司剩餘80%的會員權益。因此，收入參與付款將基於公司內華達州業務收入的 100%。截至本 申請之日，內華達州的業務尚未開始。2019年8月26日，貸款被修改為包括額外6%的年化利息，以換取Viridis將其債務從屬於另一家貸款人。

Viridis NV(重組)

2020年5月1日，在問題債務 重組的情況下，公司重新談判了1,500,000美元的應付票據。作為重組的一部分，公司發行了1,944,444 可轉換為公司普通股的認股權證，以換取終止原始附註中的收入分享條款 。認股權證的行使價為1.00美元，期限為5年。票據本金餘額中增加了 應計利息64,849美元，本金總額為1,564,849美元， 年利率為10%。13,040美元的純利息付款將按月支付，直至公司在內華達州的業務開始 日期後的3個月，屆時將需要在36個月內每月支付33,962美元的本金和利息，票據到期時將支付881,713美元的氣球付款。該票據還使Viridis有權在票據到期時和隨後的5年內獲得內華達業務的毛收入分享，相當於總銷售額的1%(每月最高20000美元)。 票據到期後，Viridis有權在隨後的5年內獲得相當於總銷售額1%的總收入(每月最高可達2萬美元)。債務和認股權證按其相對公允價值入賬。由此產生的折扣 將在債務期限內攤銷為利息支出。這筆貸款是以該公司在內華達州的 設施(目前正在建設中)為抵押的第一份信託契約。截至2020年9月30日，債務、貼現、攤銷貼現和應計利息餘額為 。

根據問題債務重組，本公司於2020年9月30日的未確認收益共計261,020美元，計入將攤銷的應計利息 ，以抵消未來期間的利息支出。

綠色AZ(原版)

在截至2019年9月30日的年度中提取的額外1,200,000美元收益 用於在亞利桑那州額外建設10,000平方英尺的種植和加工設施，該設施於2019年6月開始運營。這筆貸款最初是以該公司位於亞利桑那州柯立芝的5英畝地塊及其兩棟10,000平方英尺建築的信託契約為抵押的。2019年8月，Viridis同意從屬於其第一份 優先信託契約，並搬進2^釹位置。收益是在2018年11月至2019年1月期間作為施工抽籤收到的。作為貸款的交換，Viridis將以瀑布收入參與計劃的形式獲得償還。 Viridis將從亞利桑那州的業務中獲得公司毛收入的5%，直到償還貸款為止，2%，直到償還貸款金額的200%，以及毛收入的1%，永久或直到控制權發生變化。貸款付款將在亞利桑那州業務開始賺取收入後90天開始 。這些票據的利息按月累加，年利率為2.9%。2019年8月26日，貸款被修改為包括額外6%的年化利息，以換取Viridis將其債務從屬於另一家貸款人 。

Viridis AZ(重組)

2020年5月1日，在問題債務 重組的情況下，公司重新談判了1,200,000美元的應付票據。作為重組的一部分，公司發行了1,555,556股可轉換為公司普通股的認股權證，以換取終止原始附註中的收入分享條款 。認股權證的行使價為1.00美元，期限為5年。票據本金餘額為186,370美元，本金總額為1,386,370美元， 年利率為10%。11553美元的純利息支付將按月支付，直至2020年11月1日，屆時將需要每月支付28144美元的本金和利息，為期36個月，票據到期時將支付693,185美元的氣球付款。這張票據還使Viridis有權在票據到期時和隨後的5年內獲得亞利桑那州業務部門相當於總銷售額1%的毛收入 (每月最多2萬美元)。債務和認股權證按其相對公允價值入賬 。由此產生的折扣將在債務期限內攤銷為利息支出。貸款 以該公司在亞利桑那州的設施為抵押的第二留置權作為擔保。截至2020年9月30日，債務、貼現、攤銷 貼現和應計利息餘額如下。

根據問題債務重組，本公司於2020年9月30日有一筆未確認收益共計83,732美元，計入將攤銷的應計利息 ，以抵消未來期間的利息支出。

維裏德病毒

該公司的子公司BSSD Group LLC於2019年12月從Viridis Group借款26.9萬美元。這張票據的年利率為15%。2020年5月1日，根據 問題債務重組，公司重新談判了269,000美元的應付票據。作為重組的一部分，本公司發行了40萬份可轉換為本公司普通股的認股權證。認股權證的行使價為1.00美元，期限為 5年。該協議包含了每月降低行權價格的條款，票據沒有全額支付。權證價值 是使用0.05美元的行權價確定的，因為管理層估計票據將在2020年9月30日(權證的行權價降至0.05美元)之後償還。由此產生的折扣將在票據期限內攤銷為利息費用 。14,666美元的應計利息被添加到票據的本金餘額中，使 總本金為283,666美元，年利率為15%。本金和利息為9833美元，按月支付，直至2023年5月1日票據到期。債務和認股權證按其相對公允價值 入賬。由此產生的折扣將在債務期限內攤銷為利息支出。截至2020年9月30日，債務、貼現、 攤銷貼現和應計利息餘額如下。

奮鬥筆記

關於附註2所述的許可證收購 ，本公司於2020年2月與賣方簽訂了應付票據。面值1,000,000美元的鈔票 期限為兩年，從2020年9月30日開始，年利率為2%。本金500,000美元 將在2020年10月10日之前或每個臨時證書成為最終證書後3個月到期 。由於票據的規定利率較低，管理層對票據計入了額外的利息。實際利率 為8%。這張鈔票由種植和加工許可證保護。票據、貼現、攤銷貼現 、應計利息截至2020年9月30日餘額如下：

截至2020年9月30日，所有債務的未來最低還款額如下：

截至2020年9月30日的年度所有利息支出摘要 如下：

注9-可變利息實體

截至2019年9月30日，本公司 確定其持有奮進管理的可變權益，因為本公司是其唯一資金來源。此外， 公司已同意代表奮進管理層通過由公司 擔保的本票協議籌集4,000,000美元。截至這些合併財務報表的日期，尚未籌集任何資金。如果沒有籌集資金， 附註1中討論的在內華達州運營批准後應支付給本公司的額外31%利息 將由奮進管理層的其他成員收回。本公司已被確定為奮進管理的主要受益者 ，因為本公司有權指導對奮進管理的經濟業績產生重大影響的活動，並承擔承擔虧損的義務。奮進管理層截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務報表已與公司合併。

如附註2所述，本公司 於2020年2月完成對奮進管理有限責任公司剩餘所有權權益的購買。

附註10-租契

本公司根據經營租賃從本公司首席執行官控制的實體租賃其公司辦公室 。租期為5年，從2019年9月1日起 。租約包括固定租金支付，包括每年自動扶梯，如果大樓在第二年至第五年的實際運營費用超過第一年的實際運營費用，則可能包括額外租金。 如果大樓在第二年至第五年的實際運營費用超過第一年的實際運營費用，則租約可能包括額外租金。使用20%的貼現率計算利息 。租約不包括續訂選項。以下是租約規定的未來 最低付款的財政年度時間表及其截至2020年9月30日的現值：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度報告的總租賃成本分別為81,939美元和0美元。 和2019年報告的總租賃成本分別為81,939美元和0美元。

附註11-所得税

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度綜合經營報表中反映的所得税撥備包括 以下內容：

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中，美國聯邦法定税率與公司有效税率之間的重大差異對財務報表目的的影響 ：

截至2020年9月30日，該公司在其聯邦和州申報文件中結轉的淨營業虧損分別約為2000萬美元和1000萬美元。此外， 公司的報税文件與這些合併財務報表之間存在暫時性差異，原因是對壞賬準備、無形資產攤銷和利息支出的税務處理不同，這會導致額外的 遞延税項資產。由於公司利用遞延税項資產的能力 存在不確定性，因此遞延税項資產已全部保留。下表彙總了公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的遞延税項資產：

本公司的聯邦和 州NOL有效期如下：