Document

本買賣協議(以下簡稱“協議”)於2021年4月22日由特拉華州法定信託公司SandRidge Mississippian Trust I(以下簡稱“賣方”)與特拉華州有限責任公司SandRidge Explore and Production LLC(以下統稱為“買方”或各自的“一方”)訂立和簽訂。SandRidge Mississippian Trust I是特拉華州的法定信託基金(以下簡稱“賣方”)，受託人是紐約州的紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，下稱“受託人”)，而SandRidge勘探和生產有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(以下簡稱“買方”)。

鑑於賣方是由特拉華州有限責任公司SandRidge Explore and Production，LLC(“SandRidge E&P”)或由俄克拉何馬州Mistmada石油公司(Mistmada Oil Company，Inc.)轉讓給賣方的本合同附件A-1中描述的土地和租賃的某些最高特許權使用費權益的所有者，如附件A-2中所述的特定記錄文書(統稱“轉易”)中的進一步描述；以及

(A)依據轉易契(“Orris”)轉易的凌駕性專營權費權益、非參與性專營權費權益及/或淨收入權益(視何者適用而定)所享有、根據及/或得自該等權益的任何及所有權利、所有權、權益及/或申索，連同包括全部或部分任何Orris及其所有物業單位、可繼承產及附屬物業單位(“單位”)的所有彙集、社區化或單位化的土地面積，以及來自該等土地轉易契的所有井筒權益(“單位”)的任何及所有權利、所有權、權益及/或得自該等權益的任何及所有權利、所有權、權益及/或得自該等權益的任何及所有權利、所有權、權益及/或申索單元和油井，以下統稱為“財產”，或單獨稱為“財產”)；

(D)賣方保存的或賣方有權獲得的所有文件、記錄和數據，包括但不限於有關物業、合同和收益的數據和其他文件信息，只要該等數據在任何相關合同下不被禁止轉讓(“記錄”)；但是，“記錄”一詞不應包括賣方的任何檔案、記錄和數據，這些檔案、記錄和數據(I)一般與其業務有關，(Ii)在性質上是合法的(合同除外)，(Iii)與資產的出售有關，以及(Iv)合同或法律禁止轉讓或對賣方收取轉讓費或罰金。

3.銷售價格。該等資產的售價為485萬元/百元(4,850,000元)(“售價”)。附件A-4列出了未經調整的銷售價格在資產之間的約定分配。任何資產的“分配價值”等於在附件A-4中分配給該資產的未調整銷售價格的份額，按第8條規定的影響該資產的未調整銷售價格的每次調整的比例增加或減少。儘管本協議有任何相反規定，賣方已就本協議和本協議預期進行的交易接受該等分配值，但不對該等分配值的準確性作出任何陳述或擔保。

(B)法定權力。賣方有法定權力和權利訂立和履行本協議及其為賣方準備進行的交易。本協議所設想的交易的完成不會違反或與(I)賣方管理文件的任何規定相沖突；或(Ii)適用於作為權益一方的賣方的任何判決、命令、裁決或法令，或適用於賣方對任何資產的權益的任何法律，但以下情況除外：(X)不會個別或整體產生重大不利影響的判決、命令、裁決或法令；或(Y)任何政府當局同意的權利、所需的通知、向其提交的文件、批准或授權或任何政府當局採取的其他行動，而這些權利在相關資產轉讓之前並不需要，或通常是在出售或轉讓相關資產之後獲得的(“政府協商

代表賣方的受託人和本協議構成賣方的有效和有約束力的義務，可根據賣方的條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和救濟，以及衡平法的一般原則(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

(F)某些法律責任。在任何情況下，買方均無義務因本協議預期進行的交易而承擔任何責任、損害賠償、責任或義務，前提是這些責任、損害賠償、責任或義務可歸因於、產生於或與之相關，或基於(I)賣方或其附屬公司因直接涉及在生效時間之前發生的資產所有權或運營的違法行為而產生的政府當局的罰款或罰款，或(Ii)賣方或其附屬公司的所有借款債務。

(G)沒有產權負擔。在出讓人擁有物業期間，出讓人沒有轉讓或產生任何負擔或影響物業或其任何部分權益的產權負擔。本協議中使用的術語“產權負擔”是指任何抵押、留置權、擔保權益、質押、抵押、產權負擔、限制、優先購買權、同意轉讓、違規、負擔或瑕疵。

(I)買方管轄文件的任何規定；或(Ii)適用於作為權益一方的買方的任何判決、命令、裁決或法令，或適用於買方在交易完成後在任何資產中的權益的任何法律，但(X)不會單獨或整體產生重大不利影響的判決、命令、裁決或法令，或(Y)關於政府同意的判決、命令、裁決或法令除外。

(C)執行。本協議及其為買方準備進行的交易的簽署、交付和履行，均由買方採取必要的公司或其他行動予以適當和有效的授權。本協議和轉讓已由買方正式簽署和交付，本協議和交付的文件構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據買方的條款對買方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和補救以及衡平法的一般原則(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(A)本協議預期的交易(“成交”)的完成應與本協議的簽署和交付(“成交日期”)同時進行，並應自生效時間起生效。在交易結束時，(I)每一方均應簽署本協議附件中作為附件B的最高使用費權益轉讓表格(“轉讓”)的正本，並視需要向另一方交付一份正本，以將本協議中設想的資產轉讓給買方；(Ii)買方應立即以可用資金並根據賣方提供的任何電匯指示向賣方交付一筆相當於銷售價格的金額，並根據本協議的條款進行調整；(Iii)賣方應向買方交付一份符合以下要求的非外國身份證書(Iv)雙方應各自向SPF Investment Management，L.P.(“SPF”)交付各自50%(50%)的報銷金額(買方50%(50%)，賣方50%(50%))，用於應付給SPF的與資產審查、分析和投標準備相關的某些合理和有據可查的費用(總金額相當於98,367.75美元，“投標報銷”)；但在任何情況下，買方和賣方應支付的投標報銷總額不得超過5%(5%)。和(Vi)雙方應各自採取本協定所設想的其他行動和交付其他文件。

(A)上調所有資產税項，惟該等税項與生效時間(根據第10(A)條釐定)當日或之後的期間有關，並已由賣方支付或以其他方式經濟負擔，及(B)向下扣除相等於自生效時間起賣方於截止日期前已收到的自生效時間起資產變現及應計所有收益之總和。

9.分割收益。賣方有權獲得在生效時間之前從資產中變現和應計的所有收益。買方有權獲得在生效時間當日或之後從資產中變現和應計的所有收益。為免生疑問，賣方有權獲得截至2021年3月31日的季度期間從資產變現和應計的所有收益。

產生該等税項的生產，(Ii)根據或與收入或收入有關或以交易方式徵收的資產税(第(I)款所述的税項除外)，應分配至產生該等税項的交易期間；(Iii)定期徵收的從價税、財產税或其他税項應在緊接生效日期前一天結束的期間(包括生效時間)至該日開始的期間內按日分配；(Ii)根據收入或收據徵收的資產税(第(I)款所述的該等税項除外)應分配至產生該等税項的交易期間；(Iii)定期徵收的資產税應在緊接生效日期前一天結束的期間(包括生效時間)內按日分配。買方應負責並支付百分之百(100%)的州或地方轉讓、銷售、使用、印花、登記或其他因本協議預期的交易而產生的税費。

(B)雙方同意，就所有税務目的而言，銷售價格(加上就適用所得税而言構成代價的任何其他項目)應根據守則第1060節(及其下的庫務條例)在資產間分配(“分配”)。雙方同意：(I)為了分配的目的，資產被適當地歸類為“V類資產”(符合“財務條例”1.338-6(B)(2)(V)節的含義)和(Ii)，任何一方都不應在任何政府機構面前的任何論壇上或在與任何税收有關的任何訴訟中採取與分配不一致的立場，除非在守則第1313(A)節定義的最終決定後適用法律另有要求。

11.結賬後核算。如有必要，不遲於成交日期後九十(90)天進行成交後會計，以最終確定本協議規定的銷售價格調整。屆時，賣方應向買方提供一份完整的賬目，説明賣方或其代表在生效時間至結算日期間收到的歸屬於資產的所有收益(從買方在生效時間之前的任何時間內收到的歸屬於資產的任何收益中扣除)。該賬户應在雙方之間通過支付現金(視情況而定)進行結算，結算依據是一份最終結算書，該結算書列出了本第11條所列項目，並考慮到了成交時與此類事項有關的付款，由賣方準備並經買方批准。

12.生存。除根據本協議簽署的轉讓協議中規定的其他條款和條件外，除非本協議另有明確規定，否則本協議中或根據本協議包含或訂立的所有條款、條件和契諾在本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易完成後將無限期有效，並且本協議不得與轉讓協議合併。買方同意賣方在本協議第5節中提出的每一項陳述和擔保以及轉讓中的特別擔保將終止，不再具有任何效力和效力。在成交前後，買方同意並承認，如果沒有欺詐行為，買方不得就賣方集團任何成員違反本協議或賣方集團任何成員在轉讓中違反特別保證向賣方、賣方關聯公司或受託人(“賣方集團”)追償。

13.免責聲明。除上文第5節所述和轉讓中的特別擔保外，賣方對以下事項不作任何明示或暗示的陳述或擔保：(I)任何資產的所有權；(Ii)任何與資產有關的描述性備忘錄或任何報告的內容、性質或性質；或任何地質或地震數據或解釋；(Iii)資產中或資產中石油物質的數量、質量或可採收率；(Iv)是否存在任何勘探、重完成、填充(V)對資產價值或資產產生的未來收入的任何估計；(Vi)從資產生產石油物質，或生產是否連續，或是否在支付數量，或任何產量或遞減率；(Vii)資產的維護、維修、狀況、環境條件、質量、適宜性、設計或適銷性；(Viii)侵犯任何知識產權；(Ix)可能已提供或傳達給買方或其附屬公司、或其或其員工、代理人、顧問的任何其他材料或信息；與本協議和根據本協議簽署的任何文件或與之相關的任何討論或陳述相關的交易或顧問，以及(X)遵守任何環境法，賣方進一步拒絕對適銷性、特定用途的適用性或與任何設備的型號或材料樣品相符的任何明示或默示的陳述或擔保，雙方明確理解並同意，資產正在“按原樣”轉移，存在所有缺陷和缺陷，且買方已進行或導致進行買方認為的檢查。

(A)買方特此承擔(統稱為“承擔的義務”)：(I)與資產及其所有權有關的所有種類和性質的所有責任、義務和責任，無論是在生效時間之前、當日還是之後發生的，包括但不限於下列原因引起的責任、義務和責任：(A)合同的條款和條件(包括遵守任何同意或優先權利)；以及(B)買方根據本協議或本協議簽署的任何文件明確承擔或將承擔的所有其他責任、義務、條件和債務(包括資產税)。但是，買方不應承擔與保留義務有關的義務和責任。“保留義務”是指：(I)合同項下所有由賣方承擔並與生效時間之前的時間段有關的義務；(B)所有賣方税款；(C)賣方與訴訟有關的義務，訴訟編號15-cv-00634-G；duane&

維吉尼亞·拉尼爾信託公司(Virginia Lanier Trust)等人。V.SandRidge Mississippian Trust I等人。(W.D.Okla)(“證券訴訟”)；(D)賣方就截止日期前發生的人身傷害、死亡或財產損失而對第三方承擔的與資產的所有權和/或運營有關的任何責任；(E)賣方與少付或多付特許權使用費、凌駕於特許權使用費、淨利潤利息、生產付款和其他類似生產負擔有關的所有義務和責任，以及可歸因於在有效時間之前銷售由或可分配到以下各項的碳氫化合物的所有義務和責任(G)可歸因於或產生於(I)賣方員工、(Ii)賣方福利計劃或(Iii)根據ERISA就適用於其各自員工的任何福利計劃而產生的賣方責任的所有義務。保留義務不包括在承擔義務的定義中。本協議中的任何內容不得解釋為免除、免除或改變SandRidge Energy，Inc.或其任何附屬公司在上述證券訴訟中欠賣方或受託人的任何現有賠償義務。

(B)買方應在成交後賠償賣方、受託人、由賣方控制或與賣方共同控制的任何一方及其各自的高級職員、董事、經理、合夥人、僱員和代理人，使其不會因(I)違反本協議中包含的任何買方陳述、契諾或協議，或(Ii)各自承擔的義務而產生或與之相關的任何類型或性質的費用(包括律師費)、損害賠償、法律責任、索賠和訴訟原因而受到損害，為其辯護並使其不受損害。(B)買方應在交易完成後向賣方、受託人、由賣方控制或與賣方共同控制的任何一方及其各自的高級管理人員、董事、經理、合夥人、僱員和代理人賠償(包括律師費)、損害賠償、責任、索賠和各種性質的訴訟。或訴訟因由全部或部分是由賣方、受邀人或第三者的疏忽(不論是單獨的、共同的或同時的)、嚴格法律責任或其他法律過錯(不論是否由先前存在的情況所致)、嚴格法律責任或其他法律過錯引起的，但不包括由根據第14(B)條獲彌償的任何一方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的任何開支、損害賠償、法律責任、申索及訴訟因由。

(C)賣方或其任何關聯公司在本協議項下對買方不承擔任何賠償義務。在成交前後，買方同意並承認，如果沒有欺詐行為，買方不得就賣方集團任何成員違反本協議或賣方集團任何成員在轉讓過程中違反特別保證向賣方集團追償。

15.提交文件；申請。賣方和買方應及時(A)提交所有必要的備案文件，準備所有必需的申請，並與每個政府機構就哪些備案、申請或談判對於完成本協議所設想的交易(包括轉讓或重新發放所有必需的許可證)是必要或適當的進行談判，以及(B)提供各自可能合理要求的信息，以提交此類備案、準備此類申請並進行此類談判，前提是本條款第15條的任何規定均不要求任何一方在享有任何法律適用特權的情況下共享信息。(B)賣方和買方應(A)提交所有必要的備案文件，準備所有必需的申請，並與每個政府機構進行談判，以確定哪些此類備案、申請或談判對於完成本協議中的交易是必要或適當的，包括轉讓或重新發放所有必需的許可證。各方應合理合作並商業化使用

(A)未經另一方事先書面同意，買賣雙方均不得就本協議發佈新聞稿或其他公告，或向任何第三方(各自代表除外)披露或披露雙方的身份或本協議的明示條款；但上述規定不得限制此類披露的程度為(I)一方履行本協議所必需的(包括向政府機構披露)，或(Ii)適用證券或其他法律或任何證券交易所的適用規則要求(經律師諮詢)。此外，各方應盡其合理努力，在發佈或宣佈任何此類新聞稿或公告之前，就其內容與另一方進行磋商。

(B)買方承認，在審查資產時，買方及其代表已知曉賣方或其關聯公司的機密信息和其他信息，買方應對此類機密信息保密。為免生疑問，就本協議而言，買方或其代表對資產進行的任何環境評估的存在和內容應被視為“機密信息”。關於買方或其代表對資產的任何訪問、檢查或檢查，(I)買方放棄並免除對賣方、賣方、受託人及其各自的高級管理人員、董事、經理、合夥人、僱員和代理人以任何方式或與其相關的任何方式控制或共同控制的任何一方的所有債權；(Ii)買方特此同意賠償、保護和控制無害的賣方、由賣方控制或與賣方共同控制的任何一方、受託人及其各自的高級管理人員、董事、經理、合夥人因買方或其代表對資產進行的任何實地考察或其他盡職調查活動而引起、導致或與之相關的死亡或實物財產損失，或違反任何規則、法規或經營政策，無論其過錯如何(但因任何INDEMNITEE的嚴重疏忽、實際欺詐或故意不當行為而造成的任何損害除外)。

18.對手方；電子執行。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為一份原始文書，但所有此類副本一起僅構成一份協議。任何一方對本協議的簽署和交付均可通過傳真或其他電子方式向本協議傳輸已簽署的簽字頁(包括通過電子郵件交付的掃描文件)來證明，該簽名頁對各方具有與手籤原件相同的約束力。

19.有約束力的協議；轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議的全部或任何部分或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給除其附屬公司以外的任何個人或實體。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

20.注意事項。本協定項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須採用書面形式，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(A)專人遞送(書面確認收到)，(B)通過確認收據的電子郵件發送，或(C)收件人收到時(如果收件人通過國家認可的隔夜遞送服務(要求收到收據)發送，均如下所述(或一方通過書面通知另一方指定的其他通知地址)：

21.期望值。除本協議另有規定外，每一方在授權、談判、準備或簽署本協議(包括本協議的證物和附表)、與本協議相關的任何其他文件或文書以及與結束有關的所有其他事項方面發生的所有費用，包括該締約方僱用的律師、會計師、經紀人、財務顧問和其他顧問的所有費用和開支，均應由該方獨自承擔。

22.記錄。在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於成交日期後三十(30)天，賣方應向買方交付或安排交付賣方或其關聯公司擁有的任何記錄；但是，賣方可以保留與税務和會計事項有關的記錄的原件，並應買方的要求向其提供該等記錄的副本(僅與所得税事項有關的記錄除外)。賣方可以保留任何其他記錄的副本。

23.執法權和執法權。本協議和雙方就本協議擬進行的交易的關係應受德克薩斯州法律管轄，而不考慮法律衝突原則；但就任何物業轉讓事宜的確定而言，財產所在州的法律將管轄和控制該決定的執行。？因本協議、與本協議相關的任何文件或其他協議，或根據本協議或根據本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何爭議、爭議、索賠或訴訟，均應提交至德克薩斯州哈里斯縣休斯頓的聯邦或州法院。本合同的每一方(A)不可撤銷地接受每個此類法院在任何此類爭議、爭議、索賠或訴訟中的專屬管轄權，(B)放棄現在或今後可能不得不提出的任何反對意見，或放棄向不方便的法院提出的任何反對意見，

(C)同意所有此類爭議、爭議、索賠和訴訟只能在該等法院審理和裁決，並且(D)同意不在任何其他法院提起因本協議或與本協議相關的任何文件或協議或根據本協議或根據本協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何爭議、爭議、索賠或訴訟。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄由任何一方對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠的陪審團審判，這些訴訟、訴訟或反訴涉及本協議或本協議擬進行的交易，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何事項。

26.可控性。如果根據任何法律，本協議的任何條款或其任何應用在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則本協議應進行必要的改革，以在每種情況下符合雙方的意圖，以符合該法律；如果該條款不能如此改革，則該條款(或其無效、非法或不可執行的應用)應被視為從本協議中刪除(或被禁止)(視情況而定)，並在法律允許的範圍內視為其有效性。

27.關鍵時刻。在本協議中，時間至關重要。如果本協議中規定的發出通知或採取行動的日期不是週六、週日或德克薩斯州休斯敦銀行關門營業的日期(“營業日”)(或者如果要求發出通知或採取任何行動的期限在非營業日的日期屆滿)，則發出通知或採取行動的日期(以及需要發出通知或採取行動的期限屆滿)應是下一個營業日。

28.豁免和修訂。任何一方未能履行本協議所載的任何義務、協議或條件的行為，均可由被履行義務的一方簽署並明確指明為棄權的文書予以免除，但不得以任何其他方式免除。對本協議任何條款的放棄或同意不應被視為或不應構成對本協議其他條款(無論是否類似)的放棄或同意改變，除非另有明確規定，否則該放棄也不構成持續的放棄。本協議只能通過賣方和買方簽署的書面協議進行修改或修改，並明確指定為對本協議的修改或修改。

30.損害賠償的限制。儘管本協議有任何相反規定，買方和賣方及其各自關聯公司均無權獲得與本協議和本協議擬進行的交易相關的相應、特殊或懲罰性賠償(本協議項下承擔賠償義務的第三方遭受的相應、特殊或懲罰性賠償除外)。

31.參考文獻。除非另有明確規定，本協議中提及的所有條款、章節、小節和其他分部均指本協議的相應條款、小節、小節和其他分部。出現在任何該等分部開頭的標題僅為方便起見，不得構成該等分部的一部分，在解釋該等分部所含的語言時不得將其考慮在內。除非明確限制，否則“本協議”、“本協議”、“本文書”、“本協議下文”和類似含義的詞語指的是整個協議，而不是任何特定的分支。除非上下文另有規定：“包括”及其語法變體指的是“包括但不限於”；“或”不是排他性的；單數形式的詞語應解釋為包括複數，反之亦然；任何性別的詞語均包括所有其他性別；此處提及的任何文書或協議指的是可能不時修訂或補充的文書或協議；此處提及的任何個人或實體包括該個人或實體的繼承人和受讓人。除非另有明確規定，本協議中提及的所有展品和時間表均指本協議的展品和時間表，所有此類展品和時間表在此以引用方式併入本協議，並作為本協議的一部分用於所有目的。本協議是在賣方和買方共同參與的情況下起草的，不應對任何一方不利，也不應有利於任何一方，而應按照本協議的公平含義解釋。

此最高版税權益轉讓(俄克拉荷馬州)(以下簡稱“轉讓”)於4月22日(“執行日期”)生效，但自上午12：01起生效。美國中部時間2021年4月1日(“生效時間”)由特拉華州法定信託公司--密西西比州桑德里奇第一信託公司(以下簡稱“委託人”)授予特拉華州有限責任公司(“受讓人”)，地址為俄克拉荷馬州俄克拉何馬城第500號套房謝裏登大道1E號，郵編：俄克拉荷馬州73104。轉讓人和受讓人有時在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。本轉讓是根據本協議日期為偶數日的若干買賣協議(“購買協議”可能不時修訂)由雙方或雙方之間交付的。

鑑於，出讓人是本合同附件A-1所述土地和租約的某些最高特許權使用費權益的所有者，該等權益與本合同附件A-1所述的權益相同，並由特拉華州的SandRidge勘探和生產有限責任公司和俄克拉荷馬州的Mistmada石油公司根據本合同所附的附件A-2中所述的特定記錄文書(以下簡稱“轉易契”)轉讓給出讓人，該公司是特拉華州的有限責任公司SandRidge Explore and Production，LLC和俄克拉荷馬州的Mistmada石油公司(Mistmada Oil Company，Inc.)依據本合同所附的附件A-2所述的特定記錄文書(以下簡稱“轉易契”)。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，轉讓人在此承認，在符合本協議規定的條款的前提下，將轉讓人對以下各項(統稱為“資產”)的所有權利、所有權、權益和財產授予、議價、出售、轉讓和交付給受讓人，且不得重複(統稱為“資產”)：

(A)依據轉易契(“Orris”)轉讓的凌駕性專營權費權益、非參與性專營權費權益及/或淨收入權益(視何者適用而定)的任何及所有權利、所有權、權益及/或源自該等權益權益、非參與專營權使用費權益及/或淨收入權益的任何及所有權利、所有權、權益及申索，連同包括任何Orris的全部或部分的所有彙集、社區化或單位化的土地面積，以及所有物業單位、可繼承產及附屬物業單位

(D)由出讓人保存或有權獲得的所有文件、記錄和數據，包括但不限於有關物業、合同和收益的數據和其他文件信息，只要該等數據在任何相關合同下不被禁止轉讓(“記錄”)；但是，“記錄”一詞不應包括出讓人的任何檔案、記錄和數據，這些文件、記錄和數據(I)一般與其業務有關，(Ii)在性質上是合法的(合同除外)，(Iii)與資產的出售有關，以及(Iv)合同或法律禁止轉讓或會對出讓人收取轉讓費或罰金的任何檔案、記錄和數據。

特別擔保；免責聲明。出讓人特此約束自己、其繼承人和受讓人保證並永遠捍衞本合同中Orris的所有權，並將其授予、轉讓、轉讓和轉讓給受讓人、其繼承人和受讓人，不受任何人的合法要求和要求，無論任何人聲稱或要求通過轉讓人或在轉讓人之下對其或其任何部分提出索賠，但不得以其他方式進行。除上一句所述外，出讓人對(I)任何資產的所有權，(Ii)任何描述性備忘錄或任何石油工程顧問的任何報告，或任何地質或地震數據，或任何地質或地震數據，不作任何明示或暗示的陳述或擔保，也不明確放棄任何明示或默示的陳述或保證(I)任何資產的所有權，(Ii)任何描述性備忘錄或任何石油工程顧問的任何報告的內容、性質或性質，或任何地質或地震數據或

與資產有關的解釋，(Iii)資產中或從資產中開採石油物質的數量、質量或可採收率，(Iv)是否存在任何勘探、重完井、加密、退出或其他鑽井機會，(V)對資產價值或資產未來產生的收入的任何估計，(Vi)從資產生產石油物質，或生產是否連續，或是否在支付數量，或任何產量或遞減率，(Vii)維護、維修、狀況、環境狀況、質量、適宜性、設計、(Viii)侵犯任何知識產權，(Ix)向受讓人或其關聯公司，或其或其僱員、代理人、顧問、代表或顧問提供或傳達的任何其他材料或信息，這些材料或信息與本轉讓擬進行的交易以及在本轉讓項下籤署的任何文件或與此相關的任何討論或陳述有關，(X)遵守任何環境法，ASSIGNOR進一步否認對適銷性、特定用途的適用性或與模型或模型的符合性的任何明示或默示的陳述或保證經雙方明確理解和同意，資產“按原樣、原地”轉移，並帶有所有缺陷和缺陷，且受讓人已進行或導致進行受讓人認為適當的檢查。(B)雙方明確理解並同意，資產正在“按原樣”轉移，並存在所有缺陷和缺陷，且受讓人已進行或導致進行受讓人認為適當的檢查。受讓人同意並承認，對於賣方集團任何成員違反採購協議或賣方集團任何成員違反本轉讓中的特別保證，受讓方不得向賣方集團追償。

管理法律和場所。本轉讓及雙方就本協議擬進行的交易的關係須受德克薩斯州法律管轄，而無須考慮法律衝突原則；但就任何物業轉易事宜的裁定而言，該財產所在州的法律將管轄及管制該項裁定。因本轉讓、與本轉讓相關的任何文件或其他協議，或根據本轉讓或根據本轉讓擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何爭議、爭議、索賠或訴訟，應提交給德克薩斯州哈里斯縣休斯頓市的聯邦或州法院。本協議各方(A)不可撤銷地接受每個此類法院對任何此類爭議、爭議、索賠或訴訟的專屬管轄權，(B)放棄其現在或今後可能不得不提出的任何反對意見或不方便的法院，(C)同意所有此類爭議、爭議、索賠和訴訟僅在此類法院審理和裁決，以及(D)同意不提起因本轉讓或與本轉讓有關的任何文件或協議或任何交易而引起或有關的任何爭議、爭議、索賠或訴訟。雙方特此在此盡最大努力

可分性。如果根據任何法律，本轉讓的任何條款或其任何應用在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則本轉讓應進行必要的改革，以符合該法律(在每種情況下均與雙方的意圖一致)，如果該條款不能如此改革，則該條款(或其無效、非法或不可執行的應用)應被視為從本轉讓中刪除(或被禁止)(視情況而定)，並在法律允許的範圍內視為其有效性。

購買協議。本轉讓的任何內容不得限制、免除或損害出讓人或受讓人在購買協議中各自的權利、義務、補救或賠償。採購協議包含雙方之間的某些協議，根據採購協議的條款，這些協議在本轉讓交付後仍然有效。本轉讓中使用的大寫術語應具有本轉讓中定義的大寫術語所規定的含義；但是，本轉讓中使用的未另行定義的大寫術語應具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。每個定義的術語應同樣適用於如此定義的術語的單數形式和複數形式。如果本轉讓的條款和條款與採購協議的條款和條款相沖突或不一致，則以採購協議的條款和條款為準。但是，為了通知第三方，轉讓人和受讓人明確表示並承認，第三方可以依賴本文中包含的資產描述來確定其所有權。

有限責任。雙方明確理解並同意：(I)本轉讓由信託的受託人紐約梅隆銀行信託公司(以下簡稱“受託人”)簽署和交付，不是單獨或親自執行，而是僅以受託人的身份行使轉讓人授予的權力和授權；(Ii)在任何情況下，受託人均不對轉讓人在本轉讓項下承擔或承擔的任何義務、陳述、擔保或契諾的違約或違約承擔個人責任。(Ii)在任何情況下，受託人均不對轉讓人在本轉讓項下承擔或承擔的任何義務、陳述、擔保或契諾承擔任何個人責任。

樂器。除了為了便於存檔和記錄，在每個縣的適當記錄中存檔和記錄的對應項可能只包括本合同附件A-1至附件A-3中包含對位於該縣的土地和租約的描述的部分外，所有此類副本都應是相同的，不同的是，所有此類副本均應相同，只是為了便於存檔和記錄，每個縣的相應記錄中的副本可能僅包括在本合同附件A-1至附件A-3中包含對該縣土地和租約的描述的部分。就所有目的而言，本運輸工具的每一份副本均應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份相同的文書。包含全部展品和附件全文的本轉讓書的簽約副本將保存在轉讓人和受讓人辦公室，地址在本轉讓的引言段落中指明的地址。在雙方之間，一方通過傳真或電子郵件pdf向本協議交付的任何簽名均應視為本協議的原件。