附件10.1

資產購買協議

通過和之間

牛郎星國際公司。

和

CRYPTOSOLAR有限公司

日期截至2021年3月19日

資產購買協議

本資產購買協議 (本《協議》)，日期為192021年3月1日由Altair國際公司(公司編號為NV201217590013773，註冊辦事處位於霍華德·休斯Pkwy，Suite 500s，拉斯維加斯，內華達州89169-6014號(“買方”))和CryptoSolar有限公司(根據英國法律成立，公司編號為11254049，註冊辦事處位於克拉克斯米德20號)簽訂並在這兩家公司之間簽訂。 公司編號為NV201217590013773，註冊辦事處位於拉斯維加斯Howard Hughes Pkwy Suite 500s(“買方”)，而CryptoSolar有限公司是根據英國法律成立的公司，公司編號為11254049，註冊辦事處位於克拉克斯米德20號。

獨奏會：

答： 賣方擁有多個行業(包括電動汽車)的儲能技術，以 取代依賴化學反應而不是電場的傳統電池，以獲得更高的能量輸出和 比傳統電池更長的壽命(“本業務”)。

B. 雙方希望簽訂本協議，根據本協議，賣方應向買方出售，買方應向賣方購買賣方與本業務有關的幾乎所有資產，如下文中更完整的 所述(“交易”)。

C. 買方打算將其從賣方購買的資產放入一家全資子公司EVL Lithium Solutions，Inc.(“EVL”).

D. 雙方希望作出與交易相關的某些陳述、擔保和協議。

因此，現在，考慮到 前述內容和下文列出的各自陳述、保證、契諾、協議和條件，並希望 在此具有法律約束力，雙方同意如下：

文章 1 定義

1.1 定義。本文中使用的下列術語具有 以下含義：

“會計原則” 指賣方在一致的會計基礎上採用的歷史會計原則。

“應收賬款”是指賣方的應收貿易賬款，以及與之相關的任何擔保、索賠、補救或其他權利。

“附屬公司” 對於任何人而言，是指直接或間接控制、由該 其他人控制或與該 其他人共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制”在用於任何特定人員時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、通過合同 還是其他方式；術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。

“假定合同” 指附表2.2(I)所列、被確定為由買方承擔的合同。

“營業日” 指除星期六、星期日或內華達州銀行一般不營業的任何一天以外的任何日子。

“税法”(Code) 指經修訂的1986年國內税法。

“公司員工福利計劃”是指賣方對以下各項負有任何責任的計劃、基金、方案、協議或安排：(A)賣方負有任何責任，無論是實際的還是或然的，直接的還是間接的；(B)提供員工福利或直接或間接支付員工薪酬的計劃、基金、方案、協議或安排。 賣方的前僱員、董事、高級管理人員、顧問、獨立承包商、臨時工或租賃僱員，或與賣方共同為本守則第414條所指的單一僱主(無論是書面或口頭的)的任何人。 “公司員工福利計劃”是指賣方對其負有任何責任的每項計劃、基金、方案、協議或安排，以及(B)提供員工福利或直接或間接支付員工薪酬的計劃、基金、方案、協議或安排。包括 每個“福利”計劃(符合ERISA第3(1)節的含義)和每個“養老金”計劃(符合ERISA第3(2)節的含義 )或根據英國法律(視具體情況而定)。

“合同” 指任何書面或口頭合同、貸款或信用協議、票據、債券、抵押、契約、租賃、轉租、採購訂單或其他 協議、文書、特許權或許可證。

“客户信息” 指有關客户的所有非公開記錄、書籍、報告、數據和其他信息。

“生效日期” 是指買賣雙方完全簽署本協議，並將本協議的正式簽署副本 正式交付給雙方的日期。

“環境法” 指與環境、人類健康和安全有關的任何法律，或與污染物、污染物、廢物或化學品或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、活性或其他危險物質、廢物或材料有關的法律。

“環境責任” 指與賣方相關或以任何方式與賣方有關的任何責任：(A)根據或與任何環境 法律產生或有關的責任；(B)與賣方租賃或經營的任何財產、 業務、購買的資產或在賣方辦公室發生或進行的任何活動或操作(包括異地處置)有關的任何責任，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可確定的或其他的；(A)根據或與任何環境 法律產生的或與之相關的；(B)與在截止日期當日或之前發生的行動或存在的條件有關的任何和所有責任。

“環境許可證” 是指政府實體與 有關或環境法要求並以任何方式影響或與企業或賣方相關的所有許可證、許可證、特許經營權、證書、批准和其他類似授權。

“設備” 指所有設備、機械、計算機、辦公設備、傢俱、固定裝置、樣品、營銷材料、工具、用品、電話、 以及用於經營業務或與業務有關的所有其他有形個人財產。

“僱員退休收入保障法”(ERISA) 指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“政府實體”(Government Entity)指任何聯邦、州、地方或外國政府，包括英國政府，或任何法院、行政或監管機構或委員會或其他國內或國外政府當局或機構，包括在英國。

“危險材料” 指任何廢物、污染物、污染物、危險物質、有毒、易燃、活性或腐蝕性物質、危險廢物、特殊廢物、工業物質、副產品、工藝中間產品或廢物、石油或石油衍生物質或廢物、化學 液體或固體、液體或氣體產品或此類物質或廢物的任何成分，賣方對其使用、處理或處置受任何適用的環境法管轄或約束。

“負債” 是指所有(A)向他人借款的債務和購買貨幣的債務的總額(包括當期部分)，而不是重複的；(B)上述(A)款所述類型的債務 由賣方以任何方式擔保，或實際上由賣方通過或有或有協議或其他協議以任何方式直接或間接擔保，向債務人提供資金 ，或以任何其他方式投資於債務人，或購買債務，或在未交付的情況下購買和支付財產，或在未履行的情況下 支付服務費用，為使債務人能夠償付債務 或為債務所有人提供不受損失的保險(任何該等安排以下稱為“擔保”)， 但不包括在正常過程中背書支票和其他票據；(C)上述第(Br)(A)和(B)款所述類型的所有債務，由賣方擁有或企業使用的財產的任何留置權擔保，即使賣方不以任何方式承擔償還該等債務的責任；。(D)應計但未付的利息支出，以及所有預付保費和罰款、任何該等債務的或與之有關的費用和收費；。(E)賣方信用額度下的現金透支和墊款，及(F)賣方根據任何租賃(或涉及使用權的其他安排)支付租金或其他金額的義務 ， 無論是經營租賃還是資本租賃(要求在該日期在賣方資產負債表上分類並計入資本租賃) 。

“知識產權”是指僅在賣方擁有的範圍內用於本企業或與本企業有關的所有無形資產、財產和權利，包括但不限於：(I)所有註冊和未註冊的商標、服務標記、商號、商標、徽標、 商業外觀、設計權和其他類似的來源、贊助或來源名稱，以及上述任何內容的所有註冊、申請 和續訂；(Ii)所有原創作品、表達、外觀設計和外觀設計，不論是否可享有版權，包括版權、作者、表演者、精神權利和鄰接權，以及所有註冊， 此類版權的註冊和續展申請；(Iii)已註冊和未註冊專利 (包括所有重新發布、分部、臨時規定、續展和部分續展、複審、續展、替代 及其延展)、專利申請(Iv)由任何授權的私人註冊商或政府機構在任何頂級域名中註冊的所有 互聯網域名，無論是否為商標，以及對其的任何保留或註冊，以及其上的所有內容，包括但不限於，Http://altairinternationacorp.com， wEB頁面、網站和相關內容、Twitter、Facebook和其他社交媒體公司的賬户以及在其上找到的和相關的內容，以及URL；(V)上述未列明的所有商業祕密和專有信息或材料，包括但不限於技術數據、客户名單、銷售數據、採購數據、公司和企業名稱、商號、專有技術、公式、方法(無論是否可申請專利)、設計、流程、程序、技術、軟件程序、數據庫、數據集合及其所有衍生產品、改進和改進，無論是否記錄在案； (Vi)所有發明、發現、商業祕密、商業和技術信息和訣竅、數據庫、數據收集 和其他機密和專有信息及其所有權利；(Vii)軟件和固件，包括數據文件、源 代碼、目標代碼、應用程序編程接口、體系結構、文件、記錄、原理圖、計算機化數據庫和其他相關 規範和文檔；(Vii)軟件和固件，包括數據文件、源 代碼、目標代碼、應用程序編程接口、體系結構、文件、記錄、原理圖、計算機化數據庫和其他相關 規範和文檔；(H)現在或以後到期或應支付給上述任何和所有項目的特許權使用費、費用、收入、付款和其他收益；(Viii)賣方可採取或正在進行的任何與前述有關的任何性質訴訟的所有權利，不論是在本合同日期之前、當日或之後產生的，包括對侵權、稀釋、挪用、違規、誤用、違規、誤用、違約或過失的損害賠償、恢復原狀和強制令救濟的所有權利和要求，並有權但無義務 就此類法律和衡平救濟提起訴訟，並收取或以其他方式追回任何此類損害賠償；(Ix)與上述任何一項有關、類似或需要行使上述任何一項的所有其他權利、利益 和保護, 無論如何產生； (X)與上述任何內容相關的所有商譽；以及(Xi)與上述任何內容相關的許可證、再許可、同意使用協議、和解、 共存協議、不起訴的契諾、許可和其他合同(包括任何收受或任何其他對價)、 書面或口頭的與上述任何內容相關的權利。

“庫存“ 是指企業的所有新的可銷售庫存和所有經認證的可銷售庫存，包括所有成品、原材料、 正在進行的工作以及與此相關的部件。

“法律”是指 任何聯邦、州、地方或外國法律(普通法和成文法以及民事和刑法)，包括英國法律、條約、公約、 規則、指令、立法、條例、規章或類似條款，具有任何政府實體或任何自律組織的法律效力或命令。

“租賃不動產” 統稱為賣方租賃的每一塊不動產(連同賣方在與之相關的租賃改進中的所有權利、所有權和權益，包括但不限於與此相關支付的保證金、準備金或預付租金)，用於開展業務或開展業務所必需的每一塊不動產(連同賣方在與此相關的租賃改進中的所有權利、所有權和權益)。“租賃不動產” 統稱為賣方租賃的每一塊不動產，用於開展業務或開展業務所需的不動產(連同賣方在與此相關的租賃改進中的所有權利、所有權和權益)。

“負債” 是指任何實際或潛在的責任或義務，不論已知或未知、斷言或未斷言、絕對或有、應計或未應計、清算或未清償，不論何時斷言，不論到期或即將到期。

“留置權” 指對任何財產或資產的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、抵押、擔保權益、產權負擔、 選擇權、優先購買權或其他任何形式的不利債權，包括對使用的任何限制、 轉讓、收入或任何其他所有權屬性的行使。就本協議而言，在不限制 前述規定的情況下，任何人根據與該財產或資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議 ，應被視為擁有其已獲得或持有的任何財產或資產，但受賣方或出租人 權益的限制。

“重大不利 影響”是指(A)利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)按年率計算超過50000美元 (50000.00美元)的變化，或(B)對賣方的條件(財務或其他)、財產、資產、 負債、業務和經營結果產生的任何其他重大不利影響。

“命令” 指任何政府實體或仲裁員的判決、令狀、法令、合規協議、禁令或司法或行政命令以及具有法律約束力的裁決 。

“許可證” 是指從政府實體獲得或要求獲得的所有許可證、執照、授權、備案或註冊、特許經營、批准、證書、資格、豁免、變更和類似權利。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或機構。

“訴訟” 指訴訟、訴訟、索賠、審查和調查以及法律、行政或仲裁程序。

“税” 是指所有税、評税、收費、關税、費用、徵費或其他政府收費(包括利息、罰款或附加費)，包括所有聯邦、州、地方和其他收入、特許經營權、股本、不動產、個人財產、 有形、扣繳、就業、工資、社會保障、社會貢獻、失業補償、收費、關税、費用、徵費或任何種類的其他政府收費(無論是直接支付還是通過扣繳和支付)。以及所有估計税款、差額評估、 任何政府實體施加的額外税款、利息和罰款。

“納税申報表” 是指必須向政府實體提供的與税收有關的任何報告、申報表、申報單或其他資料， 包括估計的納税申報表和各種與税收有關的報告。

“網站” 是指萬維網上所有一系列相互連接的頁面、文檔、文件、內容、書面材料、基於網絡的社交媒體帳户(包括Facebook、Twitter、LinkedIn和博客)、圖形和設計、使用HTML代碼或其他基於網絡的代碼格式化的、位於或打算由互聯網用户使用網絡瀏覽器和與其相關的所有內容、信息和其他材料訪問的圖形和設計，包括(I)任何計算機軟件、腳本、編程代碼、(Ii)所有版本、正在進行的工作、更新、修復、增強和發佈； 和(Iii)與上述相關的所有鏡像站點。

第二條

購銷

2.1買賣協議 。根據本協議的條款和條件，賣方在成交時應 向買方授予、出售、轉讓、轉讓和交付，買方應從賣方購買並獲得賣方對賣方所有資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，以及賣方對賣方所有資產、財產和權利的所有權和權益 所有種類和性質，無論是真實的、個人的還是混合的、有形的還是無形的(包括商譽)，無論位於何處，也無論現在 存在還是以後在結算日或之前獲得(除外資產除外)，與業務有關，或為與業務相關而使用或持有，包括但不限於本協議第2.2節規定的資產、 財產和權利，不受所有擔保權益、留置權、產權負擔和第三方債權(這些資產在本協議中統稱為“購買資產”)的影響。

2.2購買 資產。除第2.3節另有明確規定外，購買的資產應包括 截至截止日期營業結束時賣方的下列資產、財產和權利：

(A) 所有設備；

(B) 所有庫存；

(C) 賣方業務經營中使用的所有供應品和包裝；

(D)所有應收賬款，包括附表2.2(D)所列的所有應收賬款；

(E) 所有知識產權，

(F) 賣方用來擁有和經營企業的所有州、聯邦和地方許可和許可證，用於 購買的資產的所有權和使用，在可轉讓給買方的範圍內，包括附表2.2(F)所列的那些；

(G) 預付費用、信用、預付款、債權、擔保、退款、追索權、抵銷權、退回權、 以及存款，包括附表2.2(G)所列者；

(H) 所有在業務中使用並列於附表2.2(H)的電話號碼；

(I) 賣方在附表2.2(I)所列假定合同下的所有權利；

(j) 所有租賃不動產；

(k) 保修、賠償項下的所有權利以及與任何購買的 資產相關的針對第三方的所有類似權利；

(l) 因業務、購買的資產或承擔的負債而產生或與之相關的所有保險利益，包括權利和收益；

(m) 所有賬簿和記錄的原件或複印件，包括但不限於賬簿、分類賬 和一般、財務和會計記錄、機械設備維護檔案、客户名單、客户採購歷史、 價目表、分銷名單、供應商名單、生產數據、質量控制記錄和程序、客户投訴和詢問 檔案、研發檔案、記錄和數據(包括與任何政府機構的所有通信)、銷售材料 和記錄(包括定價歷史、總計與知識產權資產和知識產權協議有關的戰略計劃、內部財務報表、營銷和促銷調查、材料和研究以及檔案(“書籍和記錄”)；和

(N) 企業的所有商譽和持續經營價值。

2.3不包括 資產。儘管本協議有任何相反規定，但購買的資產不應 包括賣方的以下資產、財產和權利(統稱為“除外資產”)：

(C) 除假定合同外，賣方在合同下的所有權利；

(D)與賣方公司組織有關的章程文件、會議記錄、股票分類賬、納税申報表、賬簿和其他組成記錄；

(E)賣方的 記錄和財務記錄，但未按照本協議交付；以及

(F)所有 屬於賣方且根據本協議條款無需交付給買方的其他法律文件。

2.4承擔 責任。

(A)截止日期收盤時生效 ，買方應承擔並同意支付、解除或履行賣方的債務 與截止日期當日及之後所購資產有關的所有義務。(“承擔的 負債”)。

(B)除承擔的責任 外，買方不承擔也不負責支付、履行或解除賣方或其任何關聯公司的任何任何種類或性質的責任 。

2.5購買 對價。買方將在交易結束時向賣方發行以下普通股：(I)250萬股；(Ii) 20萬股，用於成功開發擴大電動汽車電池原型並展示其運營效果； (Iii)20萬股，用於電動汽車電池專利申請完成；以及(Iv)50萬股，用於電動汽車電池的 小型製造設施成功建成。

2.6淨利潤利息 。賣方應從買方出售的所有產品中獲得20%的淨利潤利息，這些產品包括或基於 購買的資產(“EVL產品“)。淨利潤是指銷售EVL產品的毛收入減去EVL的 營業費用、支付的利息、折舊和税款。

2.7成交。 交易的成交(“成交”)應在2021年3月25日或之前(成交日期稱為“成交日期”)。雙方同意，可通過傳真或其他電子媒體簽名在結案時交付已簽署的文件 。

第3條 結案的前提條件

3.1買方義務的條件 。買方有義務完成本協議規定的交易 ，前提是在交易結束時滿足以下條件：

(A)賣方在本協議和賣方依據本協議交付的任何證書中作出的 受重大不利影響或實質性限制的 限制的陳述和保證，在各方面均應真實和正確。賣方在本協議和賣方根據本協議交付的任何證書中作出的不受重大不利影響或重大限制的陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確。 賣方在本協議和根據本協議交付的任何證書中作出的 陳述和保證應在所有實質性方面都是真實和正確的。 賣方在本協議和根據本協議交付的任何證書中作出的、受重大不利影響或實質性限制的 限制的陳述和保證，應在各方面都是真實和正確的。在每種情況下，在截止日期 和截止日期 ，在所有這些陳述和保證中，就好像截止日期已經取代了本協議的日期一樣 。

(B)賣方應在截止日期 當日或之前，在所有實質性方面履行本協議要求賣方履行的所有契諾和協議。

本第3.1節中規定的任何條件 只能由買方簽署並交付給賣方的書面文件中指定放棄條件。

3.2賣方義務的條件 。賣方有義務完成本協議規定的 交易的結束，前提是在完成交易時滿足以下條件：

(A)買方在本協議和根據本協議交付的任何證書中作出的 陳述和保證，在成交時和截止時的所有重要方面均應 真實無誤，就像在整個該等陳述和保證中，截止日期已被 取代了本協議的日期一樣。

(B)買方 應在截止日期 或之前，在所有實質性方面履行本協議要求其履行的所有契諾和協議。

(C)除 賣方或買方直接或間接發起的任何未決或威脅的訴訟、訴訟或其他訴訟程序外，任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序均不得在任何法院或政府或監管官員、機構或當局或任何 仲裁員面前待決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能會導致(I)阻止履行本協議或完成本協議擬進行的任何交易，或宣佈本協議擬進行的任何交易非法，或(Ii)導致任何交易法令、裁決或指控應 生效。

(D)賣方 應已收到正式背書的A系列首選證書以及買方根據本協議要求 在成交時交付的所有文件和其他文書。

本第3.2節中規定的任何條件只能 在賣方簽署並交付給買方的書面文件中指定放棄條件。

第四條
閉幕契約

4.1賣方交貨 。在交易結束時，賣方應向買方交付或安排交付以下物品， 每件物品的形式和實質均應令買方和買方律師合理滿意：

(A)將假定合同轉讓給買方所需的所有 書面同意；

(B)籤立了註明成交日期的賣據、轉讓文書、所有權證書和其他轉讓文件，將賣方對所購資產的所有權利、所有權和權益，以及對所購資產的佔有權，轉讓給買方 ；

(C)賣方簽署的證書 ，向買方證明賣方在本合同中所作的陳述和保證將重新作出 ，截止截止日期，在所有重要方面均真實無誤；

(D)根據本協議賣方必須簽訂或買方合理要求的所有 其他文件，以將購買的 資產傳達給買方或以其他方式完成本協議預期的交易。

文章 5
賣方的陳述和擔保

為了促使買方 簽訂本協議，賣方特此聲明並保證購買本第5條中的陳述 真實、正確，除非本第5條中的任何陳述受到減讓表中的例外情況的限制或限制：

5.1組織。 賣方是根據英國法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，並擁有擁有、租賃和運營其資產以及開展業務所需的所有 權力和授權。

5.2授權。 賣方完全有權簽署和交付本協議以及與本協議擬進行的交易相關的任何其他證書、 協議、文件或文書 (統稱為“賣方附屬文件”)，並履行本協議和賣方附屬 文件項下的義務，並據此完成擬進行的交易。賣方簽署和交付本協議和賣方 輔助文件和/或賣方履行其在本協議和本協議項下的義務以及完成本協議和本協議中規定的 交易，已得到賣方所有必要的董事會和股東行動的正式和有效授權 。賣方股東已批准本協議和賣方 附屬文件的簽署、交付和履行，並批准完成本協議和賣方附屬文件所設想的交易。本 協議和賣方附屬文件已由賣方正式簽署並交付，構成賣方有效且具有約束力的 協議，可根據各自的條款對賣方強制執行。

5.3沒有 限制和衝突。簽署、交付和履行本協議和賣方 附件文件，完成本協議和賣方附屬文件所預期的交易，履行和遵守本協議和賣方附屬文件的條款和條件， 不會或不會(視情況而定)隨着時間的流逝或通知的發出或兩者兼而有之，違反或衝突，構成違反或違約，造成 項下的任何利益損失， 允許 在本協議和賣方附屬文件的簽署、交付和履行過程中， 不違反或不應違反或不履行本協議和賣方的附屬文件。 本協議和賣方附屬文件的簽署、交付和履行，完成本協議和賣方附屬文件預期的交易，以及履行和遵守本協議和賣方附屬文件的條款和條件或以其他方式要求就以下事項採取任何行動、同意、批准、命令、授權、登記、聲明或備案：(A)賣方章程文件的任何條款或條款；(B)除任何附表所示外，適用於賣方或企業的任何假定合同或任何 其他合同；(C)任何法院或政府實體或機構對賣方為當事一方或對企業或任何購買的資產具有約束力的任何判決、法令或命令，或(D)任何許可。適用於賣方或企業的任何政府實體的法律或仲裁裁決 。據賣方所知，沒有任何事實或情況可能 延誤、阻礙或阻止任何人獲得本協議所設想的任何批准、同意、許可和授權。

5.4購買資產的所有權 ；相關事項。購買的資產構成賣方根據賣方過去的慣例用於開展業務運營的所有資產 。賣方對所購買的資產擁有(並正在向買方傳達) 良好且有市場價值的所有權，沒有任何留置權。除賣方外，其他任何人均不擁有購買的資產 並且任何個人財產租賃均有效，並在附表5.4中向買方披露。自2020年12月31日(“最近的 資產負債表日期”)以來，賣方未出售、轉讓或處置除在正常業務過程中出售的存貨以外的任何資產 。附表5.4列出了賣方有形個人財產的真實、正確和完整的清單和一般描述。

5.5圖書 和記錄。賣方的賬簿、會議記錄、庫存記錄簿和其他記錄均已 提供給買方，在所有重要方面都是完整和正確的，並根據 良好的商業慣例進行了維護。

5.6財務 報表。附表5.6包含賣方截至2020年12月31日的財政年度未經審計的資產負債表及其相關附註(統稱為“財務報表”)的完整副本。 財務報表(A)在所有重要方面公平地列報了賣方的財務狀況和經營結果，因為 日期或所涵蓋的期間，(B)符合歷史會計準則，(C)以賣方已保存並一致的賬簿和記錄為基礎。 財務報表(A)在所有重要方面都公平地列示了賣方的財務狀況和經營結果，因為 的日期或所涵蓋的期間，(B)符合歷史會計準則，(C)以賣方已保存並一致的賬簿和記錄為基礎自最近的資產負債表日期以來，賣方的任何會計(和税務會計)政策、做法或程序 均未發生變化。

5.7無 未披露的負債。賣方並無任何未在財務報表中充分反映或 計提的負債，但在正常業務過程中自最後一個資產負債表日起產生並反映在賣方資產負債表上的負債(單獨或合計)對賣方而言不是重大的負債。

5.8沒有 某些更改。自2020年12月31日以來，未發生任何可能對賣方造成重大不利影響的事件或系列事件 。在不限制前述一般性的情況下，自2020年12月31日以來，未發生：(A) 賣方的任何有形或無形資產的任何出售、轉讓、許可、質押、抵押或處置，但在正常業務過程中出售的庫存除外，且符合以往慣例；(B)對本公司的財產或資產 的任何損壞、破壞、損失或傷亡，不論是否在保險範圍內；(C)對賣方、本公司或購買方的任何訴訟達成任何和解 (D)賣方的任何會計(和税務會計)政策、 慣例或程序的任何變更；。(E)賣方在業務中擁有或使用的任何主要專利、註冊商標、商號、版權(包括任何待決的申請)、服務標誌、商業祕密、許可證或其他重大知識產權的任何轉讓或授予；。(F)在正常業務過程之外，或與賣方的任何高級管理人員或僱員簽訂任何僱傭、銷售獎金、留任獎金或遣散費合同的情況下，對賣方員工的薪酬進行或批准任何實質性增加( 除按照以往慣例進行的補償調整外)的任何一般增加；。(G)賣方財產或資產的任何損失、損壞或破壞(基於修理或重置成本)，總額超過$(根據 的修理或重置成本)。(G)賣方財產或資產的任何損失、損壞或破壞(基於修理或重置成本)，總金額(根據修理或重置成本計算)超過$(根據 的修理或重置成本計算)。(G)賣方財產或資產的任何損失、損壞或破壞(基於修理或重置成本)。或(H)賣方採取本 第5.8節規定的任何行動的任何合同。

5.9法律訴訟 。沒有懸而未決的訴訟，或據賣方所知， 沒有針對、關於或涉及業務、購買的資產或承擔的負債的威脅 。沒有任何訴訟程序(A)導致 任何刑事制裁，或(B)在過去五年內，導致賣方或其任何 高級管理人員、董事或股東以高級管理人員、董事或股東身份(無論是判決、民事 罰款、和解或其他原因)支付任何款項。

5.10遵守法律 。據賣方所知，賣方遵守適用於賣方、購買的資產或業務的所有適用法律 和訂單。關於業務、購買的資產或承擔的 負債，(A)賣方未被起訴，且據賣方所知，目前未就任何實際 或涉嫌違反任何適用法律或秩序的行為接受調查，(B)賣方不是任何政府實體訂單的一方或受其約束， (C)賣方已向任何政府實體提交了要求提交的所有報告，並持有在本協議日期或之前必須持有的所有許可證，所有此類報告在所有重大方面都是準確和完整的，並符合所有適用的法律 。

(A)附表 5.11列出賣方為當事一方的下列合同的真實、正確和完整的清單：

(Ii) 所有與借款有關的承諾或其他合同，或對任何 購買的資產具有約束力的其他合同；

(Iii) 所有與業務有關的寫字樓租約，或涉及任何物業或 資產(無論是不動產、個人或混合資產、有形或無形資產)的其他租賃或許可證，涉及每年承諾額或付款超過5,000美元；

(Iv) 限制或限制賣方或賣方的任何高級職員或主要僱員在任何司法管轄區從事任何業務的所有合同；

(V) 所有僱傭、代理或諮詢合同；

(Vi) 所有許可合同；

(Vii) 所有要求賣方支付超過10,000美元的資本支出或購置或建造固定資產的合同；

(Viii) 所有規定在簽署本協議時或與本協議擬進行的交易相關的情況下增加付款或利益或加速授予的所有合同；

(Ix) 所有授予任何人對全部或部分購買資產的留置權的合同，這些合同 截至成交日不會解除；

(X) 與任何危險材料有關的清理、消減或其他行動的所有合同， 任何現有環境狀況的補救或與執行任何環境審計或研究有關的合同；

(Xi) 授予任何人購買或獲取任何資產的選擇權或優先購買權、優先認購權或類似優先權的所有合同，可在30個歷日或更短的通知期內終止而不受處罰；

(Xii) 授予或接收許可或再許可的所有合同，或任何人 有義務支付或有權收取特許權使用費、許可費或類似付款的所有合同；

(Xiii) 所有規定對任何高級職員、董事、股東、 成員、經理、僱員或其他人進行賠償或使其不受損害的合同；

(Xiv) 所有合資或合夥合同；

(Xv) 授權任何人代表賣方行事的所有尚未完成的授權書；

(Xvi) 與供應商和供應商簽訂的所有合同；以及

(Xvii) 所有合同和承諾(除本 第5.11節第(I)至(Xv)項所述的合同和承諾外)，賣方是其中一方或任何購買的資產受其約束的所有合同和承諾，涉及每年向賣方或從賣方支付超過10,000美元的單獨承諾或每年 付款，或在其他方面對業務具有重大意義的所有合同和承諾(第(br}節第(I)至(Xv)項所述的合同和承諾除外)。

已向賣方提供了附表5.11中規定的所有書面合同的真實、正確和完整的副本 。

5.12保險 保單。附表5.12包含由賣方承保或為賣方利益承保的與賣方有關的所有保險單的完整和正確清單。賣方在任何此類保單下均無索賠要求 此類保單的保險人拒絕或爭議哪些保險，或此類保險單的保險人保留其權利。 所有此類保單的所有應付保費均已及時支付，賣方已完全遵守所有此類保單和債券的條款和條件 。賣方不知道任何此類保單的任何威脅終止、實質性保險費增加，或 任何此類保單下的承保範圍發生重大改變。

(A)據賣方所知，賣方擁有並在所有實質性方面遵守所有許可，並已提交環境法要求的所有 通知，賣方遵守此類法律或根據其發佈、進入、 頒佈或批准的任何法律中包含的所有適用的限制、限制、條件、 標準、禁令、要求、義務、時間表和時間表；

(B)據 賣方所知，根據或與任何環境法 相關聯或以任何方式與賣方相關的任何責任，無論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可確定的、可確定的或其他的，均不會根據或與任何環境法律產生或有關，也不存在可合理預期導致或 作為任何此類責任基礎的事實、事件、條件、情況或情況；

(C)未收到 通知、通知、要求、信息請求、傳票、傳票或命令，未提出申訴，未評估處罰 ，也未進行調查、訴訟、索賠、訴訟、訴訟或審查，據賣方所知，就與賣方有關並與 任何環境法有關或因其引起的任何事項而言， 受到任何政府實體或其他人的威脅；

(D)賣方不承擔 因賣方、 或賣方僱員、代理人或代表的任何作為或不作為，或因賣方擁有、使用、控制或操作任何向環境排放任何有害物質的設施、場所、區域或財產(術語“釋放” 指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、清空)而產生的任何責任，或根據任何環境法的任何規定而招致或施加的任何責任，或因賣方、 或賣方的僱員、代理人或代表的任何作為或不作為，或因賣方擁有、使用、控制或操作任何向環境排放任何有害物質的設施、場所、區域或財產而引起的任何責任(術語“釋放” 指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、清空、“環境”一詞係指任何地表水或地下水、飲用水供應、土壤、地表或地下地層或介質，或環境空氣)；和

(E)據賣方所知，賣方未在遵守所有環境法的情況下進口、製造、儲存、使用、操作、運輸、處理或處置 任何危險材料，且據賣方所知，沒有任何危險材料 被排放、處置、傾倒、注入、泵送、沉積、泄漏、泄漏、排放或釋放在英國辦事處或其上或之下 或賣方現在或以前擁有、租賃或運營的任何其他財產 。

5.14知識產權 。附表5.14列出了賣方擁有的所有版權、商號、商標、 服務標記或專利(或其申請)的真實、正確的列表，以及每一項註冊的司法管轄區(如果有)， 並註明該項目是否由賣方擁有或許可。賣方擁有或擁有足夠的 許可證或其他有效的知識產權使用權，沒有任何留置權，並已支付與知識產權相關的所有維護費、續訂 或費用。據OD所知，無論是使用知識產權，還是根據賣方過去的做法開展業務，都不會挪用、侵犯或與任何人的任何專利、版權、商號、商業祕密、商標或其他知識產權相沖突。 任何人的版權、商號、商業祕密、商標或其他知識產權。沒有任何人或據OD所知威脅要向賣方提出索賠，指控賣方侵犯、侵犯或以其他方式不當使用該人的知識產權，賣方沒有侵犯或侵犯他人持有的任何專利、商標、商號、服務 標誌、服務名稱、版權或商業祕密。

(A)附表 5.15包含賣方截至 協議執行日期和截止日期的所有員工和獨立承包商的真實完整列表，具體説明該員工或獨立承包商的年薪、小時工資、獎金、佣金或獨立承包商費用和 職位。賣方未收到任何政府實體的索賠，稱賣方將附表5.15中指定的任何人員不正當地 歸類為獨立承包商。賣方未就與交易有關的 補償、晉升、留任、解僱、遣散費或類似事宜向 任何員工或獨立承包商作出任何書面或口頭承諾。賣方員工有適當的許可(如果適用)並有資格履行其對賣方的責任 。所有與員工招聘相關的文件均符合所有適用的 法律。

(B)賣方 沒有拖欠向其任何員工支付工資、薪金、佣金、獎金或其他直接補償，以補償他們迄今提供的任何 服務或需要償還給該等員工的金額。(B)賣方 沒有拖欠向其任何員工支付工資、薪金、佣金、獎金或其他直接補償。據賣方所知，賣方 遵守有關勞動、僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和 工時的所有法律。

(C)賣方的 員工沒有，目前也沒有任何勞工組織或團體代表。賣方沒有 也不是任何集體談判協議的簽字人，也沒有組織或建立涉及賣方員工或代表賣方員工的工會、員工組織或勞工組織 的工會組織活動或其他嘗試，也沒有發生、正在進行 或受到威脅。

(D)除附表5.15(D)所列的 外，已對賣方提出工傷賠償或報復性索賠、投訴、指控或調查 ，且賣方已維持並目前維持適用法律要求的關於工傷賠償索賠和失業救濟金索賠的足夠保險 。(D)除附表5.15(D)所列的 外，賣方已就工傷賠償索賠和失業救濟金索賠 提起或待決。

(E)據 賣方所知，賣方在所有實質性方面均遵守適用於 或有關勞動關係、工會和集體談判、僱用條件、就業歧視和騷擾、工資、 工時或英國法律規定的職業安全和健康的所有法律和命令。

5.16許可證。 賣方擁有經營本業務及其所從事的任何其他業務所需的所有許可證 ；該等許可證是完全有效的，並且沒有任何違規行為記錄在案； 並且沒有任何訴訟待決，據賣方所知，也沒有威脅要撤銷或限制任何此類許可證。附表5.16包含 一份真實、正確、完整的所有此類許可證清單，賣方根據這些許可證進行操作或受約束，賣方已向買方提供或提供 真實、正確、完整的附表4.15規定的許可證副本。據賣方所知， 任何適用法律都沒有建議更改，要求賣方獲得附表5.16中未列明的任何許可，以便 按照目前的方式開展業務和從事的任何其他業務。

(A) 賣方已及時提交(或促使其提交) 應在截止日期或之前提交的所有納税申報單。賣方已及時支付(或導致及時支付)所有應在截止日期或之前支付的税款以及應支付的所有 利息和罰款。賣方已遵守 與税收(如銷售税或使用税，或因已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、成員、股東或任何其他第三方的金額而預扣和支付的税款)相關的所有適用法律(如銷售税或使用税或因已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、成員、股東或任何其他第三方而需預扣和支付的税款)。

(B) 賣方未被通知任何税務機關就任何與税收有關的納税申報提出了任何問題，並且沒有任何此類問題提出的依據；沒有未決的税務審計，也沒有給予或請求豁免 訴訟時效，賣方也沒有以其他方式同意延長有關税收的任何時間 評估或不足。賣方的納税申報單目前沒有接受任何税務機關的審計。

(C) 對於購買的任何 資產，除尚未到期和應付的税款外，沒有任何税款留置權。

(A)本合同所附附表5.18對賣方的任何僱員或前僱員或其受益人提供福利的每個“員工福利計劃”、養老金計劃、遞延補償計劃、醫療計劃、人壽保險計劃、長期傷殘計劃、牙科計劃或其他計劃、人事政策(包括假期、假日工資、獎金計劃、搬家費用報銷計劃和病假)、 超額福利計劃、獎金或獎勵計劃(包括股權期權，限制性的)， 列出了一份準確而完整的清單。工資 削減協議、控制權變更協議、僱傭協議、諮詢協議或任何其他福利、計劃或其他合同， 無論是否書面或根據集體談判協議，都可能導致或導致賣方有任何債務、 任何類型或性質的責任、索賠或義務，無論是應計的、絕對的、或有的、直接的、間接的、已知的或未知的、完善的 或早期的或其他的，也不論是否到期。沒有提供遣散費福利的員工福利計劃 受ERISA約束。

(B)賣方的任何 資產均不受適用法律規定的任何留置權的約束。

(C)本公司每個 員工福利計劃以及所有相關信託、保險合同和基金均已按照其條款和任何適用的集體談判協議的條款以及適用的 法律進行維護、資助和管理 。對於每個公司員工福利計劃，截至本計劃日期之前或截止日期的所有期間所需的所有付款、保費、繳費、分配或報銷 均已支付或適當應計。

5.19經紀人、 發現者和投資銀行家。賣方或賣方的任何高級管理人員、董事或員工或賣方的任何 關聯公司均未僱用任何經紀人、發現者或投資銀行家，也未就與本協議擬進行的交易相關的任何投資銀行費用、財務 諮詢費、經紀費用或發起人費用承擔任何責任。

5.20道德實踐 。賣方或賣方的任何僱員、代理人或代表均未提供或給予任何有價值的東西，且OD不認識任何代表賣方提供或給予的人：(A)政府實體的任何官員、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人；(B)任何客户或 政府成員；或(C)任何其他人，在任何該等情況下，明知或有理由知道可直接或間接向任何客户、政府成員或政治職位候選人提供、給予或承諾全部或部分該等金錢或有價物品，以達到以下目的：(I)影響該人以公職身分作出的任何行動或決定，包括 決定不履行該人的官方職能；(C)任何其他人，如明知或有理由知道可直接或間接向任何客户、政府成員或政治職位候選人提供、給予或承諾全部或部分該等金錢或有價物品，以達到以下目的：(I)影響該人以公職身分作出的任何行動或決定，包括 決定不履行該人的公職；(Ii)誘使該人利用其對任何政府 或其工具的影響力來影響或影響該政府或工具的任何行為或決定，以協助賣方獲得 或為任何人保留業務，或將業務轉給任何人；或(Iii)此類付款將構成賄賂、回扣 或非法或不正當付款，以協助賣方為任何人或與任何人或與任何人開展業務或將業務轉給任何人。

5.21償付能力。 賣方並非資不抵債，在實施本協議規定的交易後， 賣方不應立即資不抵債。賣方擁有資產，並且在實施本協議規定的交易後，應立即擁有 資產(包括有形和無形資產)，其公允可出售價值應超過到期支付其負債所需的金額 。賣方有足夠的資金開展業務和清償債務。賣方不作為債務人 在任何政府實體面前根據任何破產或債務人救濟法(無論是州、聯邦還是外國的) 或為賣方財產的任何部分指定受託人、接管人、清算人、受讓人、扣押人或其他類似官員而參與 由賣方提起或針對賣方提起的任何訴訟 。

5.22披露。 賣方在本協議、本協議所附的附表或證物或任何賣方附屬文件中所作的陳述、擔保或契諾，或賣方的任何附屬文件，均未包含對重大事實的有意不真實陳述，或遺漏了 陳述此處或其中所需陳述的重要事實，或使此處或其中包含的陳述不具誤導性所必需的陳述。 賣方不知道任何對賣方或企業有特殊應用的事實(一般經濟或行業除外 賣方或未在本協議或時間表中列出的業務的財務狀況或經營結果 。

第六條 買方的進一步陳述和保證

為誘導賣方簽訂本協議，買方特此向賣方聲明並保證本第6條中的陳述真實無誤。

6.1組織。 買方是根據內華達州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業以及開展目前開展的業務 。

6.2授權。 買方完全有權簽署和交付本協議以及與 本協議擬進行的交易相關的任何其他 證書、協議、文件或文書(統稱為“買方附屬文件”)，以履行其在本協議和買方附屬文件項下的義務，並完成本協議和買方附屬文件擬進行的交易。 本協議的簽署和交付。 本協議和買方 附屬文件中規定的交易的完成，已由買方採取一切必要的公司行動予以適當和有效的授權。本協議和 買方附屬文件已由買方正式簽署和交付，並構成買方有效且具有約束力的協議， 可根據各自的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債和其他類似的 影響債權可執行性的一般法律、一般衡平法原則以及法院授予 衡平法救濟的酌處權。

6.3沒有 限制和衝突。簽署、交付和履行本協議和買方 附屬文件，完成本協議和買方附屬文件所預期的交易，履行和遵守本協議和買方附屬文件的條款和條件，不會或不會(視情況而定) 因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而違反或衝突，構成違反或違約，造成 項下的任何利益損失關於以下事項的聲明或備案：(A)買方章程文件的任何條款或規定，(B) 買方作為當事一方的任何合同，(C)買方作為當事一方的任何政府實體的任何判決、法令或命令，或買方或其任何財產受其約束的任何政府實體的任何判決、法令或命令，或(D)適用於買方的任何政府實體的任何許可證或法律，即 在任何情況下都可能合理地阻止或實質性推遲買方的履行

6.4償付能力。 買方不會資不抵債，並且立即生效本合同規定的交易，買方 不應資不抵債。

6.5經紀人、 發現者和投資銀行家。買方、買方的任何高級管理人員、董事、經理、會員、 買方或買方的任何關聯公司的股東或員工均未僱用任何經紀人、發現者或投資銀行家，也未 就與本協議預期的交易相關的任何投資銀行費用、金融諮詢費、經紀費用或發起人費用 承擔任何責任。

第七條
執行待結賬操作

賣方 特此同意，從本協議簽署之日起至成交之日，以與過去慣例基本相同的方式，勤奮地開展賣方的業務活動和運營 。賣方特此同意，自 本協議簽署之日起至成交之日，賣方不得采取任何行動，導致或允許任何賣方在未經賣方事先書面同意的情況下做以下任何事情：(I)將購買的任何資產轉移到正常業務過程之外；(Ii)在正常業務過程之外購買庫存 ；(Iii)通過向未説明的客户提供 任何折扣或獎勵，加速銷售貨物或支付任何應收賬款(Iv)未能履行其合同規定的義務，且不補救任何技術缺陷(如果有)；以及(V)採取任何行動，不採取任何行動， 允許採取或不採取任何與本協議不符的行動。

第八條
協議終止

8.1終止。 本協議可在截止日期 前經買賣雙方書面同意終止。

8.2終止的影響 。如果本協議根據第8.1條終止，則本協議的條款 立即不再具有效力和效力，任何一方均不再對 另一方承擔任何義務或責任。

文章 9
某些契諾和協議

9.1買方 和賣方目標。

(a) 買方 應在交易完成後向賣方提供最高2萬美元的現金，以加速賣方開發電動汽車電池的放大原型 。

(B)賣方 同意在交易結束後盡最大努力實現以下里程碑，買方同意支付賣方在此過程中產生的以下費用：(I)25,000美元用於申請電動汽車電池發明專利，(Ii)100,000美元用於開發小型 製造設施以發展商業和製造可行性，以及(Iii)1,000,000美元用於建設成熟的製造設施 。

9.2陳述和保修的存續 。本協議中的陳述和保證在 截止日期後仍然有效，如下所示：

(I)第(I)節5.1(組織)、5.2(授權)、5.4(購買資產的所有權)、5.19(經紀人、查找人 和投資銀行家)、6.1(組織)、6.2(授權)和6.5(經紀人、查找人和投資銀行家)中規定的 陳述應無限期保留； 和(Ii)第5.15節(員工事務)和第5.17節(税收)將一直有效，直到適用的訴訟時效到期為止 ，屆時該等陳述和保證以及基於該等陳述和保證的任何訴訟理由均應終止(9.1(A)(I)和(Ii)中註明的所有陳述和保證統稱為“基本陳述”)；

(Ii)本協議中的所有 其他陳述和保證應在截止日期後九(9)個月的週年日終止，屆時 此類陳述和保證以及基於該陳述和保證的任何訴訟理由將終止。

9.3公開 公告。在各自法律義務的約束下，賣方有權就交易完成發佈 公告，並應盡合理努力在公告發布前與買方就公告文本達成一致 。

9.4税收 合作。買賣雙方應合理合作， 準備或審核與業務和所購資產有關的任何納税申報單和任何税務索賠或訴訟，其中合作 應包括提供合理可用的文件和能夠提供信息或證詞的員工(如果有)。

9.5轉移 税。與本協議擬進行的交易相關的所有消費税、銷售、使用、增值、註冊印花、錄音、單據、物業轉讓、 特許經營權、財產、轉讓、收益和類似税費、徵費、收費和費用(統稱為“轉讓税”) 應由買方承擔。雙方應相互合作，向對方提供任何適當的轉售豁免認證和其他類似文件。適用 法律要求提交有關任何適用轉讓税的備案、報告或申報的一方應這樣做，另一方應在必要時就此進行合作 。

9.6批量 轉移法。買方放棄賣方遵守任何司法管轄區有關出售所購資產的任何所謂大宗轉讓法律的規定。買方同意賠償賣方因未遵守或未提供任何此類法律所要求的通知而可能遭受的所有責任、損害或費用。 買方同意賠償賣方因未遵守或未提供任何此類法律所要求的通知而可能遭受的一切責任、損害或費用。

(A)買方 應獨自負責，賣方對應付給賣方任何僱員 (或前僱員)的任何補償或其他金額不承擔任何義務，包括支付給賣方任何僱員(或前僱員)的獎金、薪金、應計假期、附帶福利、養老金或利潤分享福利，或支付給賣方任何僱員(或前僱員)的遣散費 ，在截止日期 日之前的任何時間支付給賣方的服務相關的任何期間內支付的任何補償或其他金額，包括獎金、薪金、應計假期、附帶福利、養老金或利潤分享福利或遣散費 。

(C)買方 應對賣方的員工(或前員工)、代理人或“租賃”員工 提出的或與賣方的員工(或前員工)、代理人或“租賃”員工 有關的所有醫療、牙科、人壽保險、健康事故或殘疾福利索賠 承擔全部責任，包括COBRA義務。買方還應對賣方的任何僱員(或前僱員)、代理人或“租賃”僱員提出的與截止日期前發生的事件有關的所有工人 賠償要求負全部責任。買方應在 到期時向有關人員支付或安排支付所有該等金額。

9.8記錄保留 。買方和賣方應保留與本業務有關的所有賬簿、記錄和其他數據 ，直至截止日期為止的所有開辦期。特別是，買方和賣方應保留截止日期前與業務運營有關的所有納税申報單、 明細表和工作底稿，以及與此相關的所有材料記錄和其他文件 ，直至各自納税 期限的訴訟時效到期(包括其任何延期)。賣方同意，其將在交易結束後保留不少於三年的任何與業務有關的賬簿和記錄(包括 會計記錄)，這些賬簿和記錄不包括在購買的資產中。應買方要求，賣方應向買方及其代表提供 此類賬簿和記錄，並以其他方式與買方及其代表合作，以便根據公認的審計標準對結業前一段時間的企業財務報表 進行審計。此類合作 可能包括按照買方或其代表的合理要求，向買方聘請的任何會計師事務所遞交管理層代表函，由賣方的任何現任或前任高級職員或僱員進行與 審計相關的審計。

9.9判決， 税和留置權搜索。在本協議簽署後二十(20)天內，賣方應自費向買方提供當前判決、税收、未決訴訟和僅限於經營業務的縣和伊利諾伊州的留置權搜索(如果適用)，表明所購買的資產沒有任何性質和種類的留置權、債權和產權負擔 ，但與假定的合同有關，並且賣方不是任何州或聯邦訴訟的當事人 前述內容的形式和實質應合理地令買方律師滿意。

第十條 賠償

10.1買方的賠償義務 。買方應賠償賣方及其附屬公司、股東、高級管理人員、 董事、員工、代理人、代表、繼任者和被允許受讓人(統稱為“賣方受保障方”) ，並保存他們中的每一個人，使其免受賣方受保障方可能因(I)違反本協議項下買方的任何陳述或保證而遭受、遭受或成為 的任何損失。 (Iii)任何承擔的 責任；和/或(Iv)自 結算之日起及之後賣方的業務運營和/或購買資產的使用。此外，買方應賠償賣方受賠償方自交易結束之日起及之後因買方業務運營而產生的任何和所有責任，包括任何和所有環境索賠。

(A)根據第10.1條對賣方受賠方進行的任何 賠償應由買方通過電匯立即可用資金的方式直接向賣方支付。根據第10.2條對賣方受賠方的任何賠償應由買方通過電匯立即可用資金的方式直接 支付給賣方。

(B)為確定是否有違反或不準確的陳述或保證，以及作為本協議項下索賠標的的損失金額 ，本協議及其附表和 附件中的每個陳述和保證應在閲讀時不加考慮，也不應使該陳述或保證中包含的術語“重要的”或“重大不利影響” 或類似的措辭具有使該陳述和保證受到較少限制的效果 。 在閲讀本協議和本協議的附表和 附件中的每一項陳述和保證時，不得考慮也不得使用該陳述或保證中包含的具有使該陳述和保證的限制性更低的效果的類似措辭 ，以確定是否存在違反或不準確的陳述或保證以及損失金額

(C)為確定任何損失的金額，該金額應減去就此類損失提出賠償要求的受保障方實際收到的任何保險利益和收益的金額(扣除任何適用的免賠額 和收取費用)。

(D)買方 應對合同或侵權行為中的任何懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償，或 無法合理預見的、投機性的或遙遠的任何損害賠償承擔本協議項下的任何責任，除非此類損害賠償是由第三方 通過與第三方索賠相關的方式向受賠方追回的。

(E)賣方 同意採取一切合理步驟減輕其各自的損失，但僅在適用法律要求的範圍內，在 意識到可能導致本協議項下可賠償損失的任何合理預期的任何事件或條件之後。

(F)如果 根據第十條有權獲得賠償的一方(“被賠付者”)認為它遭受或發生了 任何可賠付損失，則應立即以書面形式通知被賠付者認為有義務賠償的一方(“賠付者”) ，併合理詳細地描述此類可賠付損失、其金額(如果知道)以及此類可賠付損失的計算方法

(G)對於第三方索賠，受償人應在收到針對或由第三方提出的任何訴訟、調查或其他索賠的書面通知 後，立即以書面通知賠償人，説明索賠、索賠金額 (如果已知且可量化)及其依據(“訴訟通知”)，以代替賠償通知；(B)對於第三方索賠，受償方應在收到針對第三方或由第三方提出的任何訴訟、調查或其他索賠的書面通知後，立即以書面通知賠償人，説明索賠、索賠金額(如果已知且可量化)及其依據(“訴訟通知”)，以代替賠償通知；但 未如此通知賠償人並不解除賠償人在本合同項下的義務，除非 (且僅限於)賠償人因此而受到損害。任何賠償人有權參與辯護 該訴訟、調查或其他引起賠償要求的訴訟、調查或其他索賠，費用由賠償人承擔，並根據其選擇(受以下規定的限制)有權承擔辯護 ，指定被賠償人合理接受的律師擔任與該辯護相關的首席律師；但是， 在彌償人接管該抗辯之前，應首先以書面形式向被賠償人核實，該彌償人應 對與該賠償要求有關的所有責任和義務負全部責任，並將就引起該賠償要求的訴訟、調查或其他索賠向被賠償人提供全額賠償 。 此外，還提供了進一步的規定。 在此之前，賠償人應首先向被賠償人書面核實： 該賠償人應對與該賠償要求有關的所有責任和義務負全部責任，並將就引起該賠償要求的訴訟、調查或其他索賠向被賠償人提供全額賠償。 此外，還提供了進一步的規定。, (1)被彌償人有權參與該索賠的辯護，並有權為此聘請其選擇的律師 ；但該等獨立律師的費用和開支應由被彌償人承擔 (不包括在彌償人有效接管該抗辯之日 之前發生的該等獨立律師的任何費用和開支，儘管有上述規定，這些費用和開支仍應由該彌償人承擔)；(2)如果(A)賠償要求 與任何刑事訴訟、訴訟、公訴、指控或調查有關，或與任何刑事訴訟、訴訟、公訴、指控或調查有關；(B)賠償要求主要尋求針對被賠償人的強制令或其他衡平法救濟；(C)應被賠償人的請求，根據適當的法院規則 ，賠償人無權承擔 該抗辯的控制權，並應支付被賠償人聘請的律師的費用和開支。(C)在以下情況下，賠償要求 與任何刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查有關或與之相關；(B)賠償要求主要尋求針對被賠償人的強制令或其他衡平法救濟；(C)在被賠償人提出請求後，適當的法院規則或(D)被賠付人合理地相信 與該索賠有關的損失可能超過該受賠人根據本條適用條款有權獲得的最高賠償金額(br})；(D)被賠付人有理由相信，與該索賠有關的損失可能超過該被賠人根據本條適用條款有權獲得的最高賠償金額；以及(3)如果賠償人應控制任何此類索賠的抗辯，在就索賠達成任何和解或停止抗辯 之前，如果強制令或其他衡平法 救濟將對被賠償人施加強制或其他衡平法救濟，或者如果和解協議沒有明確和無條件地免除賠償，則在就索賠達成和解或停止抗辯之前，賠償人應 事先徵得被賠償人的書面同意(不得無理扣留或拖延)。 如果和解或停止將對被賠償人施加強制或其他衡平法救濟，或者如果和解沒有明確和無條件地免除賠償，則賠償人應 事先徵得被賠償人的書面同意(不得無理扣留或拖延)或停止抗辯 。

如果賠償人在收到訴訟通知後30天內未按照本協議條款承擔索賠抗辯責任，則受償人 可以以合理方式抗辯索賠，費用由賠償人承擔，但受賠償人有權合理參與抗辯的限制。

(H)除非在收到任何賠償通知或訴訟 通知後十(10)個工作日內，賠償人 向賠償人遞交了不接受賠償要求的通知，並且必須(A)以書面形式和(B)包括 異議的依據，否則賠償人 應被視為接受受償人的索賠。(H)賠償人 應被視為接受受償人的索賠，除非在收到任何賠償通知或訴訟通知後十(10)個工作日內，賠償人向受償人遞交不接受賠償要求的通知。如果雙方仍未達成一致，應真誠地嘗試解決與責任和索賠金額有關的任何剩餘問題 ，以及在三十(30)天內無法解決的任何問題應通過 訴訟解決。

(I)本協議項下的任何 賠償款項應視為在適用法律允許的範圍內出於税收目的對採購價格進行的調整 。

文章 11
雜項規定

11.1通知。 本協議項下的所有通知、通信和交付均應由作出通知、通信和交付的一方或其代表以書面形式簽署，並應具體説明根據本協議發出或交付的章節，並且 應親自或通過傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件)或通過掛號信或掛號信 (要求回執)或通過次日快遞(附遞送證明和郵資及其他預付費用)發送，如下所示：

或另一方代表或該方以書面形式提供給其他各方的其他 地址。以本合同規定的方式面交或通過傳真或其他電子傳輸方式發送的任何通知，應視為在該方或其代理人實際收到通知後已正式發送給該方 。以本協議規定的方式填寫和郵寄的任何通知，應最終 推定為已在收件人的營業結束時，即收件人當地時間，在收件人收到通知的次日之後的第四個 工作日(或者，如果通過隔夜快遞發送，則為收件後的第一個工作日) 或實際收到時間(如果較早)正式發送給收件人 ，並將其視為已正式發送給收件人(如果收件人的當地時間較早) 在收件人收到通知後的第四個 工作日(如果是通過隔夜快遞發送的通知) 或實際收到時間。

11.2時間表 和展品。本協議的附表和附件在此併入本協議 ，併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。

11.3作業； 個感興趣的繼任者。除非事先徵得本協議其他各方的書面同意，否則任何一方不得轉讓或轉讓該方在本協議項下的權利和義務 ；但是，如果 買方未經此類書面同意，可以將其在本協議項下的任何或全部權利、義務和利益轉讓給 買方的任何關聯公司或買方的任何貸款人，作為與本協議擬進行的交易融資相關的任何義務的擔保 。本協議對雙方及其繼承人和允許的 轉讓具有約束力，並符合其利益，凡提及一方，也應提及繼承人或許可的轉讓。

11.4號碼； 性別。上下文需要時，單數應包括複數，複數 應包括單數，任何代詞的性別均應包括其他性別。

11.5標題。 本協議中包含的標題、標題和目錄僅為方便起見而插入本協議中 以供參考，並不以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖 。除非另有相反説明，否則對條款和章節的所有引用均為對本協議條款和章節的引用 ，對附表或展品的所有引用均分別是對本協議的附表和展品的引用 。

11.6管制 法；修正案；管轄權。本協議應受內華達州國內法律的管轄，並根據 解釋和執行，而不參考該州的法律選擇規則。除非經雙方書面同意，否則不得修改、修改或補充本協議。根據本協議提出的所有索賠將在賓夕法尼亞州阿勒格尼縣的州法院和聯邦法院提出，並受其管轄。此外，對於本協議項下或與本協議相關的任何其他訴訟 ，雙方同意並同意接受賓夕法尼亞州阿勒格尼縣有管轄權的州和聯邦法院的個人管轄權 。

11.7可分割性。 本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在 該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁令或不可執行性不得使該 條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在法律允許的範圍內，雙方放棄任何使任何此類條款 在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

11.8份副本。 本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應視為一份正本 文書，所有副本一起構成一份文書。以電子交換方式簽署和交付本協議，並攜帶一方的簽字副本，即構成該締約方對本協議的有效且具有約束力的簽署和交付。 此類電子副本應構成可強制執行的原始文件。

11.9某些權利的執行 。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算、也不得解釋為 授予或給予雙方及其繼承人或允許受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議承擔的任何權利、補救措施、義務或責任，或導致該人被視為本協議的第三方受益人。

11.10棄權。 一方就本協議任何條款的任何延期或棄權所達成的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中載明時， 才有效。一方放棄履行任何契約、 協議、義務、條件、陳述或保證，不得解釋為放棄任何其他契約、協議、義務、 條件、陳述或保證。一方放棄成交條件不應被視為放棄該方可能就與該放棄的條件有關的事項要求賠償的任何權利 。任何一方對任何行為的放棄 不應構成對要求在以後執行的任何其他行為或相同行為的放棄 。

11.11互不信賴。 雙方特此確認並同意，他們不依賴訂立本協議的另一方的任何口頭或書面承諾、 引誘、陳述、陳述和披露，除非 已將其轉為書面形式並作為本協議的條款包括在內。

11.12整合。 本協議和根據本協議簽署的文件取代雙方之間關於本協議主題的所有談判、協議 和諒解(書面和口頭)。雙方特此 同意，就本協議而言，除本協議所包含的內容外，任何一方均未向另一方作出任何陳述、保證或契諾或其他披露 。

11.13結束後的合作 。交易結束後，每一方應向另一方提交進一步的 信息和文件，並應簽署並向另一方提交另一方應 合理要求完成或確認本協議規定的交易、實現本協議的目的或向另一方保證本協議的利益的進一步文書和協議。

11.14交易 成本。除以上規定或本協議另有明確規定外，(A)買方應支付與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用、成本和開支，包括 其財務顧問、會計師和法律顧問的費用、成本和開支，以及(B)賣方應支付賣方與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用、成本和開支，包括其財務顧問、會計師和 費用。

(A)“協議”一詞 指本協議及其所有附表、附件和附件，這些內容可能會根據本協議條款不時進行修訂、修改、補充或重述。除上下文另有要求外， 輸入單數的單詞應包含複數，反之亦然。在本協議中使用的術語“包括”是指 “包括但不限於”本協議“、”下文“和其他類似含義的詞語，是指整個協議，包括可能不時修改、修改、補充或重述的附表、 附件和附件，而不是指任何特定的條款、 節、款、款、分段或條款所包含的條款。 節、款、款、分段或條款中包含的其他類似術語是指整個協議，包括可能會不時修改、修改、補充或重述的附表、 附件和附件，而不是指所包含的任何特定條款、 節、款、款、分段或條款除另有説明外，所有提及條款、章節、小節、 條款、段落、附表和證物的內容均指本協議的這些規定以及 本協議所附的附表、附件和證物。此處使用的陽性、陰性或中性形式也應表示其他形式， 視上下文需要而定。本協議中使用的術語“已提供”、“已提供”、“已交付”、“已提供”及類似術語，除了指向買方實際交付此類信息或文件外，還指賣方或其各自的任何員工、顧問、顧問或律師提供的信息和/或文件，以及類似的術語，就向買方提供信息和文件而言， 指的是 賣方或其任何員工、顧問、顧問或律師所提供的信息和/或文件， 除指向買方實際交付此類信息和文件外，還指賣方或其任何員工、顧問、顧問或律師提供的信息和/或文件。

(B)本協議中使用的 語言應被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，不得對任何一方適用 嚴格解釋的規則。

11.16提供了 。本協議中的“提供”、“交付給”或類似的短語 是指在本協議日期前兩個工作日，買方及其法律顧問已將主題文件的真實、正確副本張貼到賣方的盡職調查數據網站 ，並且買方及其律師仍可訪問這些副本。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起， 雙方已促使本協議正式簽署。

附表

附表；