附件10.1

許可和特許權使用費協議

本許可和版税協議自2021年2月10日起生效

之間：

ST-Georges生態礦業公司，一家受加拿大法律管轄的公司(“SX”)；

和

聖喬治冶金公司，一家受加拿大法律管轄的公司(“SXM”)；

和

牛郎星國際公司，一家根據內華達州法律成立的公司(“牛郎星”，與SX和SXM一起，稱為“當事人”)。

鑑於：

SXM是SX鋰提取技術(定義如下)的獨家所有者。

SX及其附屬公司(定義如下)目前正在開發SX電動汽車電池回收技術 (定義如下)。

SXM希望將SX鋰提取技術授權給Altair，以開發Altair在美國的鋰軸承前景。

SX希望將SX EV電池回收技術授權給Altair，並且Altair已同意擔任總代理，以促進SX EV電池回收技術在北美的許可和部署。

牛郎星可能會在協議中持有收入，並不時對物業(定義如下)擁有特許權。

Altair已同意向SX提供根據本協議按計算和支付的從該等物業開採及出售的所有金屬及礦物(“該等產品”)的淨收入利息特許權使用費(“特許權使用費”) 。

SX已同意就SX EV電池回收技術許可向Altair被許可人(定義如下)收取的任何特許權使用費向Altair提供拖車費用。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並如下文所述，以及其他良好和有價值的對價，本協議各方特此確認已收到並充分履行本協議，特此達成如下協議：

第1條定義

1.1

定義。在本協議中：

(a)

“附屬公司”對於任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的任何其他人。

(b)

“Altair被許可人”統稱為Altair或其子代理推薦的SX EV電池回收技術的每個被許可方，或作為代理的Altair或其子代理的結果。

(c)

“協議”是指本許可和特許權使用費協議以及可能不時修改的任何時間表。

(d)

“索賠”是指任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟程序、附件、徵費、損害賠償、損失、罰款、罰款、調查費用、分析費用或其他費用(包括律師和自己客户的全額賠償費用)。

(e)

“機密信息”是指

(i)

本協議的存在和內容，包括其任何時間表(受雙方公開宣佈本協議的任何書面協議的約束)；

(Ii)

任何信息、知識、訣竅、數據、報告、筆記、分析、研究、解釋、預測、審計報告、財務數據、會計信息、客户信息、產品信息、市場信息、定價信息、作品、計算機程序、商業祕密、統計、科學信息、技術信息、設計、算法、程序、發明(無論是否可申請專利以及是否已付諸實踐)、研發、技術、知識產權、流程、系統、方法、想法、創新披露方的財務、商業、貿易和行政事務，或披露方的僱員或承包商的財務、商業、貿易和行政事務，由披露方擁有或合法擁有方；和

(Iii)

屬於披露方的標記為“機密”的任何其他信息，

在本協議日期前之前，或在本協議日期之後，接收方已知曉或可能在本協議披露時公眾無法獲得或知曉的信息，或根據其性質或披露的性質將被合理確定為機密的信息，無論該保密信息的形式或表現形式是口頭的、書面的、電子的、數字的、圖形的，或任何其他有形或無形的形式。

(f)

“一人對另一人的控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該另一人的管理層和政策的權力；而術語“受控”應具有相應的含義。

- 2 -

(g)

“泄密方”是指向另一方披露保密信息的一方。

(h)

“爭議”具有第9.1節中賦予的含義。

(i)

“超額部分”具有3.1(A)(Ii)節中賦予的含義。

(j)

“不可抗力事件”具有第10.6節中賦予的含義。

(k)

“改進”是指對SX鋰提取技術或SX電動汽車電池回收技術進行的所有定製、開發、增強、修訂、更正、改進、修改、衍生、衍生作品、升級和改編(無論是否可申請專利) 。

(l)

“受賠者”具有第8.3節中賦予的含義。

(m)

“賠償人”具有第8.3節賦予的含義。

(n)

“知識產權”是指根據成文法或普通法或通過合同或其他方式享有的任何和所有知識產權，無論是否完善或可保護，在世界任何地方都是單獨和集體的，包括所有：(I)專利和專利下的權利(包括仍有權起訴過去損害賠償的任何過期專利)和專利申請(包括條款)；(Ii)與原創作品相關的權利，包括著作權和掩膜作品及其註冊；(Ii)與原創作品相關的權利，包括著作權和掩膜作品及其註冊；(Ii)與原創作品相關的權利，包括著作權和掩蔽作品及其註冊；(Ii)與原創作品相關的權利，包括著作權和掩蔽作品及其註冊；(Iii)與商業祕密、專有技術、製造和生產過程和技術、研發信息和其他機密技術和非技術信息有關的權利；(Iv)與任何司法管轄區內現已存在或以後提交、頒發或取得的無形財產有關的其他專有權利，及其所有申請和登記；以及(V)分割、續展、部分續展、續展、重新發布、重新審查和延長以下任何內容的權利：、

(o)

“知識”是指當事人或任何人(視屬何情況而定)在合理查詢後對某一事實的存在或不存在的實際瞭解。

(p)

“法律”指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

(q)

“許可證”的含義與第2.1節中賦予的含義相同。

(r)

“許可知識產權”是指在本協議期限內任何時候實施SX鋰提取技術所必需或有用的所有知識產權，包括(I)SXM和/或其附屬公司擁有或持有以供使用的所有發明和改進，以及(Ii)與SX鋰提取技術相關的所有技術訣竅。

(s)

“當事人”和“當事人”具有以上賦予的含義。

- 3 -

(t)

“允許使用”是指一方自行決定為履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利而採取合理行動所必需的使用。

(u)

“個人”將作廣義解釋，包括個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體。

(v)

“人事”是指當事人的董事、高級職員、僱員、代理人和代表。

(w)

“產品”的含義與本協議説明書中賦予的含義相同。

(x)

“物業”統稱為位於美國的任何物業，在該物業中，Altair不時持有收入協議、特許權或索賠。

(y)

“受保護的第三方”是指Altair發起討論的任何第三方，以許可SX電動汽車電池回收技術或作為子代理。

(z)

“接收方”是指從另一方接收保密信息的一方。

(Aa)

“代表”是指一方的任何承包商、分包商或外部顧問，包括任何財務、法律或其他專業顧問。

(Bb)

“特許權使用費”的含義與本協議的朗誦部分所賦予的含義相同。

(抄送)

“子代理”是指根據本協議指定為子代理的任何第三方牛郎星。

(DD)

“SX電動汽車電池回收技術”是指SX及其附屬公司正在開發的鋰軸承電池回收技術及其任何改進。

(EE)

“SX鋰提取技術”是指SXM擁有的正在申請專利的鋰提取方法和鋰的分離、回收和提純技術及其任何改進。

(FF)

“SX技術”統稱為SX電動汽車電池回收技術和SX鋰提取技術。

(GG)

“第三方”是指當事人及其關聯方以外的人。

(Hh)

“拖車費”是指SX從作為Altair被許可人的SX EV電池回收技術被許可人處收到的任何特許權使用費的1%拖車費。

1.2

解釋。本協議中：

(a)

“協議”、“本協議”和類似的表述是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；

(b)

所指的“條款”或“條款”後跟數字或字母分別指本協定的特定條款或條款；

- 4 -

(c)

本協議的朗誦是本協議不可分割的一部分，並通過引用併入本協議；

(d)

將本協議劃分為條款和章節以及插入標題僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋；

(e)

僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示陽性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；

(f)

除非另有説明，否則對法規、條例或規則的任何提述均須解釋為對其可不時修訂、重新制定或取代的提述，而任何對法規的提述須包括根據其訂立的任何規例或規則；

(g)

“包括”、“包括”、“包括”和類似的詞語和短語不是限制性的(無論是否使用諸如“無限制”之類的非限制性語言或類似輸入的其他詞語)；

(h)

所指的任何協議或其他書面文書是指經不時修訂、修改、替換或補充的此類協議或其他書面文書；

(i)

時間在本協議的所有方面都是至關重要的；

(j)

除另有説明外，指“日”的期間指的是日曆日；

(k)

除非另有説明，否則根據本協議支付款項或採取任何其他行動的期限應不包括該期限開始之日，幷包括期限結束之日；以及

(l)

如果本協議項下的任何付款或採取的行動需要在付款人營業日以外的某一天進行，則應在付款人下一個工作日進行付款或採取行動。

第2條技術

2.1 許可使用SX鋰提取技術。SXM特此授予Altair在本協議有效期內在美國境內使用許可IP的非獨家許可。

2.2 SX電動汽車電池回收技術大師級代理。SX特此授權Altair使用SX EV電池回收技術，並有權作為SX EV電池回收技術在北美的獨家總代理。儘管本協議中有任何規定，SX及其附屬公司仍有權向第三方營銷、推廣、許可和銷售SX 電動汽車電池回收技術。

(a)

營銷材料。SX應在提供與SX電動汽車電池回收技術相關的任何研發報告和營銷材料的60天內，向Altair提供此類材料的副本。

- 5 -

(b)

副探員。牛郎星有權指定分銷商。每個子代理將與SX和Altair簽訂代理協議，規定此等子代理與子代理關係的權利和義務。根據代理協議的條款，牛郎星應負責執行此類代理協議。

(c)

不徵求受保護第三方的意見。SX特此同意，自受保護的第三方最初與Altair 就SX電動汽車電池回收技術進行討論之日起三年內，不向該受保護的第三方徵求意見。

2.3 所有權。SXM將保留許可IP的所有權。SX將保留SX電動汽車電池的所有權回收技術和與之相關的任何知識產權。

2.4 改進。雙方明確承認並同意，在任何改進中、在任何改進中或在任何改進下的所有權利、所有權和權益(此處規定的範圍除外)將在其生成或創建後自動成為SX和SXM的專有財產(視情況而定)。SX或SXM(視情況而定)應在可行的情況下儘快以書面形式通知Altair任何實質性改進，並應免費提供實施此類改進所需的合理文件和信息。

第3條特許權使用費和拖車費用

3.1

皇室成員。

(a)

皇室成員。對於由Altair或為Altair使用SX鋰提取技術生產的所有產品，Altair應向SX支付特許權使用費，這些產品由Altair或為Altair使用 SX鋰提取技術從物業或與其彙集並保存和移除並出售，或由Altair或為Altair加工並出售，但須遵守此處包含的彙集條款。根據第4.6節(預扣税)的規定，所有版税的支付應為到期的總金額，不得扣繳或扣除。特許權使用費的計算方法如下：

(i)

對於銷售的所有產品，預留給SX的版税應為Altair 為任何此類產品收到的淨收入的5%；

(Ii)

第(I)款規定的特許權使用費應為每年超過8,000,000美元(br})生產的所有付款的淨收入的3%(“超額部分”)；

(Iii)

超額部分的上限金額將使用美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的通脹數據編制索引；以及

(Iv)

如果Altair、礦山運營商或其繼任者決定儲存產品，並且儲存超過六個月，將向SX支付估計為淨收入內商業淨值2%的預付特許權使用費。

(b)

Altair同意在根據本協議支付版税的任何月份結束後30天內以及本協議終止或到期後30個日曆日內向SX提交書面報告，其中包含Altair在適用期限內收到的產品收入的詳細摘要。

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3.2

合理的勤奮。根據本協議的條款，牛郎星應以合理的努力銷售應繳納特許權使用費的產品，但在履行該等勤勉義務時，牛郎星沒有義務按照其唯一判斷，以合理和良好的方式行使不符合牛郎星最佳利益的條款、條件或情況來銷售產品。根據牛郎星的唯一判斷，該條款、條件或情況不符合牛郎星的最佳利益。

3.3

拼車。在此，牛郎星有權在任何時候將最多50%的財產與附近的任何其他土地(無論是由牛郎星還是第三方擁有)合併在一起，只要如此合併的區域在實際可行的情況下僅涵蓋可歸因於該合併區域的生產所涉及的圈定礦體。為了根據本協議確定特許權使用費，從如此合併的土地生產的任何產品應分配給。為根據本協議確定特許權使用費，從如此合併的土地生產的任何產品應分配。為根據本協議確定特許權使用費，從如此合併的土地生產的任何產品應分配為本協議的目的，應最終推定從該彙集土地生產的產品在彙集土地的邊界內無論在數量上還是質量上都是統一生產的。

3.4

快來了。牛郎星有權在銷售之前或出於銷售目的，將物業或與之相關的土地上的產品與其他土地生產的類似物質混合和混合用於運輸、處理、加工和儲存。在銷售之前或出於銷售目的，Altair有權將該產品與其他土地生產的類似物質混合在一起用於運輸、處理、加工和儲存。在混合或混合之前，牛郎星應使用健全的工程實踐和標準，稱量、取樣並測定任何此類產品的濕重、含水率和乾重，所有產品的產量均應由適當的計量裝置確定。如果Altair銷售如此混合或混合的材料或由此生產的產品，則應將Altair應用的任何此類重量或體積、取樣和分析實踐和程序的確定用作分配根據本協議支付給SX的特許權使用費的基礎。

3.5

抽樣、化驗和分析。任何重量、體積和水分含量的測定，以及任何採樣和分析都應按照鋰提煉行業的合理採礦和冶金實踐以及標準採樣和分析程序進行。SX有權在取樣時派代表出席。如果牛郎星加工從該物業開採或提取的產品或其他化合物或產品，應根據書面請求向SX提供所有樣本的一部分，以供分析。分離的樣品應由牛郎星保留，以便在發生有關牛郎星樣品分析的爭議時，由雙方共同同意選出的獨立、合格的裁判或仲裁員進行分析。除非在Altair向SX提交該等聲明或報告後60天內，SX對此提出書面異議，並要求由獨立且有資質的裁判或仲裁員進行化驗，否則所有載有Altair對樣品的分析的聲明和報告應被最終推定為真實和正確。如果SX要求由獨立且有資質的裁判或仲裁員進行獨立化驗，如果金屬或礦物含量差異小於0.005%，將使用牛郎星和裁判的平均值或仲裁員的化驗。如果金屬或礦物含量的差異超過0.005%，則以裁判員或仲裁員的化驗為準。

3.6

檢查。SX或其正式授權代表有權在所有合理的時間進入該等物業及其運作，並承擔風險，以檢查及檢查該等物業，並確定本協議的條款及條件是否由Altair執行及執行，只要該等訪問或檢查是在正常營業時間進行，且不會干擾Altair或該等物業的礦山營運商的運作，則SX或其正式授權的代表有權進入該等物業及其運作，以檢查及檢查該等物業，並確定本協議的條款及條件是否由Altair執行及執行。SX或其正式授權的代表應在任何合理時間查閲生產記錄、礦石記錄的分析和評估，以及證明Altair 遵守本協議規定所需的所有其他相關記錄。

- 7 -

3.7

產品的處理。在出售、轉讓或運輸給買方、用户或其他消費者之前，Altair可以(但沒有義務)在位於物業上或物業外的地點對物業生產的產品進行處理、研磨、堆浸、分類、濃縮、提煉或以其他方式處理、提純或升級產品，但沒有義務進行處理、研磨、堆浸、分類、濃縮、提煉或以其他方式處理、提煉或升級從物業生產的產品。在合理的做法和程序下，牛郎星對加工過程中損失的礦產品價值不承擔任何責任，任何此類損失的礦產品價值也不需要支付特許權使用費。

3.8

拖車費用。SX應向Altair支付拖車費用 SX從作為Altair被許可人的SX電動汽車電池回收技術的被許可人那裏收到的所有特許權使用費。為了更加確定，SX無權獲得Altair或其子代理作為代理或推薦方從任何項目發起人或其他第三方獲得的任何補償。

第4條付款

4.1

支付特許權使用費。

(a)

Altair應在收到Altair根據第3.1(B)節提供的報告後30天內，根據第 3.1(A)節規定向SX支付所有應付給SX的特許權使用費，除Altair本着善意提出異議的任何金額外，不得扣繳或扣除第4.6節(預扣税)。付款應隨附一份結算單，顯示產品從物業開採或提取的數量、為銷售或加工而保存和移除的數量、銷售收益、採購計劃、成本和其他相關信息，詳細説明特許權使用費付款的計算。

(b)

Altair根據本協議支付的所有款項均應通過電子轉賬方式轉入SX指定的帳户，或以雙方同意的其他方式支付。

(c)

向SX支付本協議項下到期的所有費用將構成全額支付許可證，且Altair不負責支付任何其他費用、成本或開支。

4.2

支付拖車費用。

(a)

SX應在收到該Altair被許可人支付的特許權使用費後30天內，就從該Altair被許可人處收到的相關期間的特許權使用費支付應付給Altair的任何拖車費。

(b)

SX根據本協議支付的所有款項均應通過電子轉賬方式轉入Altair指定的賬户，或以雙方同意的其他方式支付。

(c)

向Altair支付本協議項下到期的所有費用將構成作為代理的的全額支付，SX不負責支付任何其他費用、成本或開支。

4.3

逾期付款的利息。如果任何一方未能在到期時全額付款，方有權(在不損害其可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下)向逾期金額收取欠款利息，利率相當於每年2%，按365天的年利率計算，從付款到期之日起至全額和最終付款之日起按日計算。方有權(在不損害其可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下)向欠款方收取相當於2%的年利率，以365天為基準計算。第4.2節的適用不適用於欠款方未能善意支付欠款方爭議的任何金額。

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4.4

貨幣。除非另有書面約定，否則根據本協議支付的所有款項均以加元支付。

4.5

商品和服務税。

(a)

每一方應單獨負責就本協議中授予的任何許可和根據本協議支付的任何金額向雙方徵收的任何税費(包括貨物和/或服務税) 。

4.6

預扣税。

(a)

如果任何法律要求從一方根據本協議向另一方支付的款項中扣繳收入或其他税金或其他金額，支付款項的一方將按要求支付預扣款項，並將該金額添加到應支付給另一方的款項中。

(b)

應付款方的要求，接受方將提供付款方合理要求的信息(包括税務居住地的證據 )並簽署此類文件，以便根據任何適用的雙重徵税條約獲得抵免或退税，或以其他方式依賴其可獲得的福利。

4.7

對特許權使用費支付的異議；審計。所有特許權使用費付款應視為最終支付，完全履行了Altair的所有義務，除非SX在收到本協議規定的聲明後60天內向Altair發出書面通知，説明對的具體反對意見。自牛郎星收到上述通知之日起30天內，SX有權讓牛郎星與該異議相關的帳目和記錄由雙方都能接受的註冊會計師進行審計。如果審計發現任何差額或超額付款，該金額應反映在應向SX支付的下一筆付款中。如果向SX支付的特許權使用費金額與審計計算的金額之間的差異小於5%，則審計費用應由SX支付。如果支付給SX的特許權使用費金額與審計計算的金額之間的差異大於5%，則審計費用應由Altair支付。

第5條陳述和保證

5.1

公司代表。每一方均向其他各方聲明並保證：

(a)

它是根據其註冊、成立或組織管轄權法律正式組織、有效存在並具有良好信譽的公司或其他實體，如本文所述；

(b)

它擁有並將繼續擁有訂立本協議的完全權利、權力和授權，授予本協議下授予的權利和許可並履行其在本協議下的義務，並且它沒有也不會向他人作出任何與該等權利和許可不一致或減損該權利和許可的承諾；

(c)

本協議由其代表執行，其簽名見本協議末尾，該代表已獲得締約方所有必要的公司行動的正式授權；以及

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(d)

當該方簽署並交付本協議時，本協議將構成該方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行、重組和其他影響債權的法律等一般影響債權人權利的法律的限制。

5.2

技術保修。如果適用，SX和SXM中的每一個都保證：

(a)

關於SX技術，它有法律權力擴展在本協議中授予Altair 及其附屬公司的權利；以及

(b)

據SXM瞭解，截至本協議日期，使用許可的IP不侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方持有的任何知識產權。

5.3 技術契約。SXM承諾，在協議的整個期限內，它將採取商業上合理的適當謹慎措施來保護被許可的知識產權。

第6條保密

6.1 機密信息。未經披露方事先書面同意，接收方不得將保密信息用於許可用途以外的任何目的。接收方應以與接收方對待自身機密信息相同的方式處理機密信息，並應盡一切合理努力保護機密信息不受未經授權的使用或泄露。

6.2 允許泄露。儘管有上述規定，收件人仍可披露保密信息：

(a)

對於接收方履行其義務或行使本協議項下的權利合理必要的接收方人員，前提是接收方的此類人員具有法律約束力的義務受接收方在本協議項下的義務的約束，或者與接收方負有保密義務，適用於保密信息，並且至少與本協議中包含的內容一樣嚴格。如果接收方或其董事、高級管理人員、員工或人員違反本協議，接收方應向披露方承擔責任；

(b)

經披露方書面同意；或

(c)

如果其法律顧問認為，適用證券或其他法律、法律程序、法規或接受者證券(或接受者的相關法人團體的證券)上市的任何證券交易所的規則要求接受者披露保密信息，除非接受者因代表接受者(或所述相關法人團體)的作為或不作為而產生披露保密信息的義務，否則接受者必須披露保密信息但僅限於披露方的保密信息中法律要求的部分。如果適用法律允許，接受方將在披露前與披露方協商，並提前向披露方提供任何擬議的書面披露的副本，以便披露方有合理的機會保護其保密信息。如果這種事先諮詢不合理地可行或法律上不允許，在適用法律允許的範圍內，接受方應向披露方提供任何書面披露的副本或任何不成文的詳細摘要。

- 10 -

6.3 公平的補救措施。雙方均承認並明確同意，接收方違反或不履行與本協議相關的任何義務和義務將給披露方造成直接和不可彌補的損害，僅靠損害不足以彌補。雙方同意並承認，在本協議的情況下，披露方在與本協議相關的任何方面獲得公平救濟的權利是公平合理的，如果沒有本協議中規定的承認、補救權利和義務，雙方都不會簽訂本協議。此類公平補救應是任何一方在本協議下可能享有的任何其他權利(無論是法律上的、衡平法上的或其他方面的)的補充。

6.4 例外。儘管第6.1條另有規定，本協議規定的保密義務和使用限制不應阻止使用或披露以下任何信息或數據：

(a)

除了因違反本協議而泄露信息以外，是或隨後成為公眾所知的；

(b)

雙方書面約定不是披露方的保密信息；

(c)

接收方可以證明其在最初從披露方收到信息時已擁有，或此後由接收方開發或為接收方開發，獨立於披露方對保密信息的任何披露；或

(d)

由第三方合法向接收方披露，據接收方所知，經適當查詢後，該第三方向接收方披露該信息並未違反對披露方承擔的保密義務。

6.5 例外 -範圍有限。任何特定信息都不會被視為屬於第6.4節所包含的任何例外，因為此類信息屬於屬於一個或多個例外的更一般信息的範圍。此外，如果雙方就特定信息是否屬於第6.4節所述的一個或多個例外產生爭議，接收方將承擔舉證責任，以明確而令人信服的證據證明此類信息屬於第6.4節所述的例外。

6.6退回/銷燬。在本協議終止後，應一方的要求，各方應(I)退還從其他各方收到的所有保密信息以及此類文件的所有副本或複製件，(Ii)銷燬由該方或其代表準備的所有分析、彙編、研究或其他文件，只要它們包含或反映其他各方根據本協議向該方披露或提供的保密信息，此類銷燬須經證明

6.7 退貨/銷燬 -例外。儘管有第6.6條的規定，根據至第6.6條要求退還或銷燬的任何信息的單一副本，收件人可保留適用法律或真誠的內部合規性或文檔保留政策要求保留的範圍。在本協議有效期內及之後，根據本協議條款保留的任何信息均應保密。

- 11 -

6.8 公開披露。除監管機構法律要求或第6.2(C)節規定的預期的任何信息發佈外，Altair在任何新聞或媒體新聞稿或其他公開披露中使用SX或SXM的名稱、披露或暗示雙方之間的任何協議或評論SX技術或SX技術的表現之前，必須徵得SX的書面同意。或媒體發佈或其他公開披露之前，Altair必須徵得SX的書面同意才能使用SX或SXM的名稱、披露或暗示雙方之間的任何協議，或評論SX技術或SX技術的表現。多倫多證券交易所可以自行決定是否同意。

第7條協議期限

7.1 終止。本協議在雙方之間無限期繼續有效，除非終止：

(a)

如果任何其他一方實質性違反本協議，但未能在另一方收到該違反通知後45天內糾正該違約行為，則由另一方承擔；或

(b)

經雙方書面同意。

7.2 終止的效力。

(a)

本協議終止後：

(i)

Altair及其附屬公司必須停止與本協議相關的所有SX技術的訪問或使用。為清楚起見，除本協議規定外，在許可下對SX技術的任何使用應保持不受本第7.2(A)(I)節的影響；

(Ii)

根據本協議應計的所有費用應立即到期並自終止生效之日起起支付；以及

(Iii)

每一方必須將其擁有或控制的、包含或提及其他各方任何保密信息的任何形式的所有文件和其他材料歸還給其他各方。

(b)

在任何情況下，任何一方均不向任何其他方承擔因本協議終止而產生的任何人員解僱費。

7.3 存續。本協議終止後，下列條款將繼續有效：

(a)

第4條(付款)、第7.2節(終止的效果)以及本協議中的任何其他條款，其性質旨在使本協議終止後繼續有效，直至所有到期款項均已支付或根據第9條(爭議解決)以其他方式解決為止，應繼續有效；以及

(b)

第7.3條(生存)、第6條(保密)、第8條(賠償)、第9條 (爭議解決)、第10條(雜項)以及本協議中的任何其他條款，如其性質旨在在本協議終止後無限期存續，則應無限期存續。

- 12 -

第8條

賠償

8.1 賠償 (Ip)。SXM應根據任何第三方對其提出的任何索賠和責任侵犯、挪用或以其他方式違反第三方持有的任何知識產權，對Altair及其附屬公司提出的任何和所有索賠和責任進行賠償並使其無害，但此類侵權、挪用或侵權行為產生或導致的情況除外：(I)Altair或其附屬公司對SX鋰提取技術的任何修改或改進；或(Ii)SX鋰提取技術的組合或Altair或其附屬公司與其他技術的改進違反了SX鋰提取技術的技術規範或由 SXM提供的改進(如果適用)。

8.2 賠償 (版税)。Altair同意，它將保護、賠償、補償和保護SX、其高級管理人員、董事、股東、員工、其繼任者和受讓人(統稱為“受補償方”)以及他們中的每一個免受任何或所有可能對受補償方提出或提出的索賠和責任或受補償方可能承受、支付或招致的任何索賠和責任，或受補償方可能承受、支付或招致的金額。本第8.2節規定的賠償僅限於可能針對作為特許權使用費持有人的SX或與SX相關的受保障方提出或提起的索賠、要求、責任、訴訟和訴訟不包括針對以任何其他身份向受保障方提出的任何索賠的任何賠償。

8.3 賠償 (一般)。對於因引起的或與相關的任何索賠，每一方(“賠償人”)均應對另一方及其各自的人員(統稱為“被賠償人”)進行賠償、辯護並使其不受損害：

(a)

賠償人違反本協議的任何條款、條件或約定；或

(b)

賠償人的任何行為或不作為導致或導致被賠償人違反或未能遵守本協議的條款和條件，除非該行為或不作為構成被賠償人或其人員的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為。

第9條爭議解決

9.1 協商。雙方應盡其合理努力，通過最初的非正式協商和談判，解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，或與本協議相關或衍生的任何法律關係的爭議、爭議或索賠(每個爭議均為“爭議”) (包括關於本協議的有效性或存在的爭議)。

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第十條其他

10.1 通知。

(a)

本協議要求或允許的所有通知和其他通信必須以書面形式，並通過(A)專人遞送、(B)預付掛號信(要求回執)、(C)傳真或(D) 電子郵件(要求回執)，在每種情況下均按以下規定或在預期收件人向發送方發出的任何後續通知中寫明地址：(A)專人遞送、(B)預付掛號信(要求回執)、(C)傳真或(D) 電子郵件(要求回執)：

(i)

如果要發送到SX或SXM，請執行以下操作：

聖喬治生態礦業公司(St-Georges Eco-Mining Corp.)舍布魯克西街1000號
2700套房
魁北克蒙特雷亞爾
H3A3G4
注意：弗蘭克·大仲馬(Frank Dumas)

(Ii)

如果是去牛郎星，在：

牛郎星國際公司
北岸大道322號
200套房1B號樓
賓夕法尼亞州匹茲堡
15212
注意：倫納德·洛瓦洛(Leonard Lovallo)

(b)

任何此類通知或其他文件應：

(i)

如果是親手遞送的，應視為在交付日在收貨地發出並收到，但如果該日期不是收貨地的營業日，則該通知或文件應被視為此後在收貨地的第一個營業日在收貨地發出並收到；

(Ii)

以掛號信郵寄的，視為在實際收到之日在收貨地收發；

(Iii)

如果通過傳真發送，則視為在發送日後的下一個工作日在收貨地收發，前提是發送方在發送被視為如上所述收到之日或之前已收到接收方的傳真確認；以及

(Iv)

如果通過電子郵件或其他形式的電子傳輸發送，則在將郵件發送到收件人的電子郵件收件箱時視為已收到。

(c)

在郵政中斷的情況下，此類通知或文件必須以非郵寄方式通知的方式投遞。

10.2 轉讓。 SX可以轉讓其在本協議項下的權利；但是，特許權使用費所有權的任何變更或分割，無論如何完成，均不得擴大或減少牛郎星的義務或權利。

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10.3 優先購買權。SX特此授予和支持Altair獲得根據本協議條款授予的特許權使用費的優先購買權。如果SX收到與SX保持一定距離的真誠買家提出的購買特許權使用費的要約，而該要約SX已經接受或願意接受，則SX應就此向Altair發出書面通知，包括該要約購買的條款和條件，並且Altair有權在該通知送達Altair之日起30天內對此行使優先拒絕權並收購 Robr}特許權使用費

10.4 完整的協議。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，取代雙方之間或雙方之前達成的任何書面或口頭的諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議標的相關，幷包含各方關於本協議標的的所有陳述、承諾和協議，除非本協議另有規定以及將根據本協議簽署和交付的文書和文件中的另一種情況，否則本協議將取代各方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議的標的相關，並且包含各方關於本協議標的的所有陳述、承諾和協議，則本協議構成各方關於本協議標的的完整協議。除本協議所載內容外，雙方就本協議的標的沒有任何形式的陳述、承諾或協議。

10.5 協議修正案。本協議的任何條款、條件或規定均不得被視為因任何一方、其各自的代理人、傭人或員工的任何行為或知情而更改、放棄、更改、修改或更改，除非雙方以書面形式簽署。

10.6 不可抗力。對於任何未能或延遲履行或履行本協議任何條款(除根據本協議向一方付款的任何義務外)的任何未能或延遲履行或履行本協議任何條款的行為(包括但不限於：天災、洪水、火災或爆炸；戰爭、入侵、暴亂或其他)或超出受影響方合理控制範圍的行為，任何一方均不對其他任何一方承擔責任或責任，也不被視為根據本協議違約或違反本協議。國家或地區緊急狀態；罷工、停工或停工或其他工業騷亂；遵守政府當局的任何適用法律或命令，或政府當局採取的任何行動，包括實施禁運、出口或進口限制、配額或其他限制或禁令，或未授予必要的許可證或同意；或超出上述各方合理控制範圍的任何其他事件(以上每一項均為“不可抗力” 受不可抗力事件影響的一方應向其他各方發出書面通知，説明預計將持續發生的時間，並應盡最大努力結束故障或延誤，並將不可抗力事件的影響降至最低。

10.7 可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則應在允許的最大限度內執行該條款，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。無效、非法或不可執行的規定應以具有類似經濟效果的規定代替規定。

10.8 放棄違約。代表任何一方放棄任何違反本協議規定的行為均無效力或對該方具有約束力，除非該放棄是以書面形式表達的，且任何如此表述的放棄不限制或影響該一方關於未來違反本協議任何規定的權利。該放棄不會限制或影響該一方關於未來違反本協議任何規定的權利。

10.9 進一步的保證。各方約定並同意，其或其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人將簽署此類進一步文件，並執行或促使執行此類進一步和不時需要或需要的其他行為，以充分實施本協議的規定。

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10.10 繼任者和分配。本協議對雙方的繼承人和受讓人以及所有繼承或收購雙方目前經營的業務的人的利益具有約束力和約束力。

10.11 治理法律。本協議受魁北克省法律和加拿大法律(適用於魁北克省)管轄和解釋。在第9條(爭議解決)的約束下，為使所有法律程序由法院審理，每一方均不可撤銷地委託魁北克省法院擁有專屬管轄權。

10.12 對方執行。本協議可以副本簽署，其中任何一個副本都不需要包含多個方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子傳輸交付的副本(包括通過電子郵件發送的PDF副本)應視為本協議的原件。

[簽名頁如下]

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茲證明，雙方已簽署本協議，本協議自上文第一次寫明之日起生效。

	聖喬治生態礦業公司。

	由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

	聖喬治冶金公司。

	由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

	牛郎星國際有限公司

	由以下人員提供：
		姓名：
		標題：