展品：10.1

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執行版本

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合併協議和合並計劃

隨處可見

IDEANOMICS，Inc.

浪潮合併公司

無線先進汽車電氣化公司

和

邁克爾·多明尼奇，作為證券持有人代表，

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日期：2021年1月4日

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目錄

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合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2021年1月4日，由Ideonomics，Inc.(內華達州的一家公司(“母公司”)、Wave Merge Corp.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)、Wireless Advanced Vehicle Electrtriization，Inc.(特拉華州的一家公司(“公司”))和Michael Dominici(以下簡稱為Michael Dominici)以以下證券持有人代表的身份簽署並簽署)，合併協議和計劃由內華達州的Ideonomics公司(“母公司”)、WAVE Merge Corp.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)簽署。

獨奏會

鑑於，母公司和本公司已決定進行戰略性業務合併，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為該合併中的倖存公司作為母公司的直接全資子公司(“合併”)；

鑑於，母公司及本公司已決定，本公司與根據特拉華州法律成立的母公司全資有限責任公司附屬公司(“LLC附屬公司”)須訂立合併協議及計劃(“LLC附屬合併協議”)，據此，本公司將在緊接生效日期後與LLC附屬公司合併及併入LLC附屬公司(“有限責任附屬公司合併”)，而LLC附屬公司將繼續作為有限責任附屬公司合併中的存續實體，作為母公司的直接全資附屬公司；

鑑於美國聯邦所得税的目的，旨在將合併和LLC子合併構成Rev.Rul中所述的綜合計劃。2001-46,2001-C.B.321(“綜合交易”)；

鑑於，如果整合交易符合《守則》及其頒佈的條例所指的“重組”的要求，則雙方打算根據本協議和“有限責任公司子合併協議”，為美國聯邦所得税的目的，構成“守則”第368(A)節所指的重組計劃；(B)如果合併交易符合“守則”的規定，則雙方打算將本協議和“有限責任公司子合併協議”構成符合“守則”第368(A)條規定的美國聯邦所得税標準的重組計劃；

鑑於，如果合併交易不符合重組的條件，雙方打算將合併和有限責任公司的子合併視為單獨的交易，用於美國聯邦所得税目的，不受根據1990-2 C.B.67第90-95條規定的“整合原則”的約束；

鑑於，母公司和合並子公司各自的董事會已根據本協議和LLC子合併協議(以適用為準)的條款和條件，(A)已決定並宣佈合併和LLC子合併對每家公司及其各自的股東是適宜的，並符合其最佳利益，以及(B)授權並批准本協議、LLC子合併協議、合併、LLC子合併以及據此擬進行的交易的完成；

鑑於，LLC Sub的經理已根據LLC Sub合併協議中規定的條款和條件，(A)確定並聲明LLC Sub合併對LLC Sub及其成員是可取的，並且符合LLC Sub及其成員的最佳利益，以及(B)獲得授權和批准

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有限責任公司子合併協議、有限責任公司子合併及其擬進行的交易的完成；

鑑於，本公司董事會已根據本協議規定的條款並在符合本協議規定的條件下，(A)已確定並宣佈合併對本公司及其股東是可取的，並符合其最佳利益，(B)經授權並批准本協議，並完成擬進行的交易，以及(C)根據經修訂的特拉華州公司法(下稱“DGCL”)建議採納和批准本協議及其股東的合併；(B)根據經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)，本公司董事會已決定並宣佈合併對本協議及其股東有利，(B)已授權並批准本協議，並完成本協議擬進行的交易，以及(C)建議其股東採納並批准本協議及其股東的合併(下稱“DGCL”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，優先股已發行和流通股的多數股權持有人和股本已發行和流通股的多數股權持有人正在簽署並向本公司和母公司提交書面同意，根據該同意書，該等持有人採納和批准本協議、合併和完成擬進行的交易；以及

鑑於本合同雙方希望就合併事宜作出某些陳述、保證、契諾和協議。

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因此，考慮到本協議所包含的前提和陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條

構造的定義和規則

1.1.定義。

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“1934年法案”具有4.8節規定的含義。

“280G付款”的含義見第5.13節。

“280G股東投票”的含義見第5.13節。

“280克豁免”的含義見第5.13節。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。*就本定義而言，“控制”指直接或間接(A)投票表決10%或以上可選舉該人士董事(或同等權利)的普通投票權的證券，或(B)以合約或其他方式直接或促使該人士的管理層及政策的方向。*就本協議而言，本公司應被視為證券持有人在交易結束前的關聯公司，以及交易結束後母公司的關聯公司。

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“關聯協議”的含義如第3.8節所述。

“關聯貸款”是指“公司披露日程表”第3.9節規定的那些項目，以及在本協議日期至成交之日之間達成的、本應包括在本“公司披露日程表”第3.9節中的安排(如果在本協議發佈之日已實施的話)。

“合計同意扣留額”是指關於未確認同意的所有同意扣留額的總和。

“期權持有人現金結算收益合計”指的金額等於(A)(I)1500萬美元(15,000,000美元)減去(Ii)賠償託管金額減去(Iii)營運資金託管金額乘以(B)期權持有人百分比。

“股東現金結清收益合計”是指等於(A)(I)1500萬美元(15,000,000美元)減去(Ii)賠償託管金額減去(Iii)營運資金託管金額乘以(B)股東百分比的金額。

“協議”是指本協議和合並計劃，可能會不時修改。

“分配聲明”具有第2.6(C)節規定的含義。

“附屬文件”是指與本協議和本協議擬進行的交易相關而簽署和交付的文件。

“審計師”具有2.8(B)節規定的含義。

“資產負債表日期”具有3.6(A)節規定的含義。

“營業日”是指除週六、週日或紐約的銀行休市日以外的任何一天。如果任何期間在非營業日的某一天到期，或者本協議條款要求在非營業日的某一天發生或履行任何事件或條件，則該期間應在下一個營業日(視情況而定)到期，或者該事件或條件應在下一個營業日發生或滿足(視情況而定)。

“上限”具有第8.2(C)(Ii)節規定的含義。

“股本”統稱為普通股和優先股。

“CARE法案”是指修訂後的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“現金”指現金、現金等價物和有價證券。

“合併證書”具有第2.2(B)節規定的含義。

“章程”是指修改後的公司註冊證書。

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“結案”的含義如第2.1節所述。

“期末現金”是指公司在緊接截止日期前一天晚上11點59分持有的所有現金，按照公認會計原則合併確定；但“結賬現金”應(A)增加公司已收到但尚未貸記公司銀行賬户的存款或其他付款的金額，但前提是該等存款或其他付款減少了結賬營運資金淨額；(B)減去由公司開具但截至那時尚未從公司銀行賬户中扣除的任何未付支票或其他付款的金額，只要該等支票或其他付款增加了結賬淨營運資本，以及(C)扣除透支的任何金額

“成交對價”具有第2.6(A)節規定的含義。

“截止日期”的含義如第2.1節所述。

“截止日期聲明”具有第2.6(B)節規定的含義。

“期末營運資金淨額”是指(A)本公司的綜合流動資產總額減去(B)本公司截至截止日期前一天晚上11：59的綜合流動負債總額之和，該總和是按照與以往期間一致的公認會計原則計算的；但“期末營運資金淨額”應不包括本公司的現金、税務資產、納税負債、預付材料、客户存款和保修準備金。“期末營運資本淨額”是指(A)本公司的綜合流動資產總額減去(B)本公司截至截止日期前一天晚上11時59分的綜合流動負債總額之和，該總和是根據與以往期間一致的公認會計原則(GAAP)計算的。

“眼鏡蛇”指由1985年“綜合總括預算調節法”和任何類似的州或地方法律實施的持續覆蓋要求。

“法典”係指不時修訂的1986年國內税收法典，或隨後取代聯邦税收法律的相應條款。

“商業軟件”是指非定製的、現成的、可商業使用的軟件，由公司授權供內部使用(且未授權或再授權給第三方)，每年的版税、許可、維護、支持和其他費用為100,000美元或以下。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司”的含義如前言所述。

“公司數據”具有第3.12(N)節規定的含義。

“公司披露日程表”是指公司向母公司提交的與本協議的執行和交付有關的偶數日披露日程表。

“公司僱傭合同”具有第3.17(D)節規定的含義。

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“公司知識產權”是指公司擁有或控制的所有知識產權。

“公司IT系統”是指用於公司業務運營的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術(IT)網絡和系統(包括用於語音、數據和視頻的電信網絡和系統)(無論是公司所有的，還是從第三方服務提供商獲得許可、購買或訂閲的)，或用於公司業務運營的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備和類似或相關的項目(包括電信網絡和語音、數據和視頻系統)。

“公司產品”是指目前或以前由公司或代表公司收費為其客户提供、許可、銷售、分發、託管、維護或支持，或以其他方式提供或提供給客户的所有軟件產品和相關服務。公司產品包括公司目前正在開發的產品。

“公司所在地”具有第3.12(M)節規定的含義。

“同意預扣金額”是指，就“公司披露明細表”第1.1(A)節規定的特定第三方批准或創新而言，在“公司披露明細表”第1.1(A)節“預扣金額”標題下與該第三方批准或創新(如適用)相對列明的金額。

“顧問”是指正在或曾經被公司聘用為顧問或根據合同安排以其他方式向公司提供服務的所有人員。

“預期交易”是指本協議及其附屬文件所預期的交易。

“合同”是指任何協議、合同、安排、諒解、義務或承諾，一方當事人受其約束，或其資產或財產受其口頭或書面約束，以及對其的任何修改和補充。

“合作協議”是指公司與美國能源部之間於2018年8月1日簽署的合作協議。

“版權”是指多國條約或公約規定的版權和原創作品(已註冊或非已註冊)，不論是否可享有版權，以及上述任何內容的所有註冊、註冊申請和續展，以及其中的所有權利。

“新冠肺炎”指冠狀病毒病或其任何變異、衍生或進化。

“現行政府合同”是指所有履約期尚未到期或終止，或尚未收到最終付款的政府合同。

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“客户數據”是指所有數據、元數據、信息或其他內容(A)由本公司產品或本公司網站的用户或客户傳輸或以其他方式提供給本公司，或在本公司的業務過程中收集，或(B)由本公司產品的用户或客户擁有並由本公司或代表本公司存儲、傳輸、使用或託管的所有數據、元數據、信息或其他內容。

“免賠額”具有第8.2(C)(I)節規定的含義。

“DGCL”的含義與獨奏會中的含義相同。

“爭議解決提交”具有2.8(B)節規定的含義。

“有爭議的單項”具有第2.8(B)節規定的含義。

“被取消資格的個人”具有第5.13節規定的含義。

“異議股份”具有第2.9(A)節規定的含義。

“溢價”具有“公司披露日程表”第1.1(B)節規定的含義。

“委外審計師”具有“公司披露明細表”第1.1(B)節規定的含義。

“有效時間”具有第2.2(B)節規定的含義。

“環境法”是指管理環境問題的任何外國、聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則或法規，這些法律、法規、條例、規則或法規已經或可能被不時修訂，包括規定與環境問題有關的任何權利或補救措施的任何普通法訴訟因由、與環境問題有關的所有賠償協議和其他合同義務(包括租賃、資產購買和合並協議)，以及與環境問題有關的所有適用的司法和行政決定、命令和法令。

“環境物質”是指由於污染、污染、環境保護、環境對人類健康或安全、員工健康或安全的環境影響、衞生，以及與向空氣(室內和室外)、地表水、地下水、土壤、地面或地下、地表水、地下水、土壤、地面或地下、建築物、設施、不動產或固定裝置、或以其他方式產生、與製造、加工、分配、使用、處理或產生的任何有害物質排放、排放、擴散、釋放或威脅釋放有關的任何物質，或由污染、污染、環境保護、環境對人類健康或安全、對員工健康或安全的環境影響、環境衞生以及與向空氣(室內和室外)排放、排放、傳播、釋放或威脅釋放有害物質有關的任何物質。

“股權證券”指任何及所有股本股份、購買股本股份的權利、認股權證或期權(不論目前是否可行使)、任何人士的股本(包括普通股、優先股及有限責任公司、合夥企業及合營企業權益)的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，以及可交換、可轉換或可行使的所有證券。

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“ERISA”指可能不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例，以及與退休事宜有關的後續聯邦法律中不時生效的任何相應條款。“ERISA”指可能不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例，以及與退休事宜有關的後續聯邦法律的任何相應規定。

“ERISA附屬公司”是指在任何時候都是或曾經是守則第414(B)節所指的公司受控集團公司成員的公司，是或曾經是守則第414(C)節所指的與本公司共同控制的行業或業務，或者是守則第414(M)或(O)條所指的與本公司有關聯的服務組的成員，或在任何時候都是守則第414(B)節所指的受控公司集團的成員，或者是守則第414(M)或(O)條所指的與本公司共同控制的行業或業務的成員。

“第三方託管代理”具有第7.1(H)節規定的含義。

“託管協議”具有第7.1(H)節規定的含義。

“預計期末現金”具有第2.6(B)節規定的含義。

“預計期末淨營運資金”具有第2.6(B)節規定的含義。

“超額”具有2.8(D)節規定的含義。

“除外股份”具有第2.5(B)(Viii)節規定的含義。

“到期日”具有第8.1節規定的含義。

“遠”具有第3.29(D)節規定的含義。

“反海外腐敗法”具有第3.14(C)節規定的含義。

“期末現金”是指根據第2.8條最終確定的期末現金金額。

“最終成交對價”具有2.8(A)節規定的含義。

“最終期末淨營運資金”是指根據第2.8節最終確定的期末淨營運資金金額。

“最終確定日期”是指根據第2.8條，最終結算現金和最終結算淨流動資金成為最終日期並對母公司和證券持有人代表具有約束力的日期。

“最終報表”是指初步報表，根據第2.8節的規定進行調整，以反映最終確定的最終期末現金和最終期末淨流動資金。

“財務報表”具有第3.6(A)節規定的含義。

“融資文件”具有第7.1(I)節規定的含義。

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“完全稀釋股數”是指所有當時已發行的優先股和現金期權轉換生效後，緊接生效時間之前已發行的普通股總數。

“基本陳述”具有第8.1節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或在可能得到美國會計行業相當一部分人批准的其他人的其他聲明中提出的公認會計原則。“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則。

“政府投標”是指任何報價、投標或建議，如果被接受或授予，將導致授予政府合同。

“政府合同”是指公司與(I)美國政府或任何政府當局、(Ii)美國政府或任何政府當局的任何主承包商或(Iii)任何分包商(在任何級別)就上述第(I)或(Ii)款所述的任何合同簽訂的任何合同。就本定義而言，政府合約下的任務、採購或交付訂單或對政府合約的任何修訂、補充或修改，並不構成獨立的政府合約，而是其所關乎的政府合約的一部分。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何外國或國內的聯邦、州、縣、市或其他政治機構或其分支，以及任何外國或國內的實體或機構，行使政府的行政、立法、司法、監管、行政或徵税職能或與政府有關的職能，包括任何法院。

“政府同意”具有3.5節規定的含義。

“成長資本”具有公司披露明細表第1.1(B)節規定的含義。

“危險材料”是指任何污染物、污染物、有毒或危險或極危險的物質、材料、廢物、成分、化合物、化學品、天然或人為的元素或力量(包括石油或任何副產品或其部分、任何形式的天然氣、鉛、石棉和含石棉材料、建築材料和碎片、多氯聯苯和含PCB的設備、氡和其他放射性元素、電離輻射、電磁場輻射和其他非電離輻射、聲波)“危險材料”係指任何污染物、污染物、有毒或危險或極危險物質、材料、廢物、成分、化合物、化學品、天然或人為的元素或力量(包括石油或其任何副產品或其部分、任何形式的天然氣、鉛、石棉和含石棉材料、建築材料和碎片、多氯聯苯和含PCB的設備)、氡和其他放射性元素受任何環境法監管或可能構成任何環境法規定的責任基礎的產品(腐蝕劑和脲醛泡沫塑料隔熱材料)。

“現金期權”指的是除貨幣外期權以外的任何期權。

“所得税申報表”是指與所得税有關的納税申報表。

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“所得税”是指所有聯邦、州、地方和外國(A)以收入為基礎或以收入衡量的税收(或包括以收入為基礎或以收入衡量的税收作為其替代基礎之一)的税收，以及(B)特許經營税或毛收入税。

“負債”無重複地指公司的所有債務及負債(A)借款(貿易債務及其他在正常業務過程中產生的類似負債除外)，(B)由票據、債券、債權證或類似工具(包括任何利率掉期、項圈、上限及類似的對衝義務)證明，(C)根據任何資本租賃、有條件出售、賺取收益或其他安排而設立或產生的，以延遲任何物業的購買價格，(D)以函件形式提供證明；(D)根據資本租賃、有條件出售、賺取收益或其他安排而延遲任何物業的購買價格；(D)以函件形式證明；(C)根據任何資本租賃、有條件出售、賺取收益或其他安排而設立或產生的任何物業的購買價格延遲；(D)以函件形式證明；(E)就任何其他人與前述任何一項相同類型的債務或債項(不論是否作為債務人、擔保人或其他身分)，。(F)就任何前述各項的利息及/或(G)就任何前述各項預付的保費、預付費用或終止費、開支或分手費支付的任何保費、預付款或終止費、開支或分手費；。但“負債”應不包括應付給貿易債權人的帳款、應計費用和遞延收入，每種情況的範圍均為在正常業務過程中產生的、與以往慣例一致並計入期末營運資本淨額的數額。

“受償人”具有第8.2(D)(I)節規定的含義。

“賠償人”具有第8.2(D)(I)節規定的含義。

“賠償代管賬户”具有第2.6(D)(I)節規定的含義。

“賠償託管金額”是指5,000,000美元。

“保險單”的含義見第3.21節。

“綜合交易”的含義如演奏會所述。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內，在以下任何司法管轄區內、由其產生或與之相關的任何和所有權利：版權；專利；商標；商業祕密；互聯網域名和社交媒體帳户或用户名(包括“句柄”，無論是否為商標)；所有相關的網址、URL、網站和網頁、社交媒體網站和頁面，以及上面或相關的所有內容和數據，不論是否版權；軟件；公開權；以及所有其他知識產權或工業產權和專有權利。

“知識產權登記”具有第3.12(A)節規定的含義。

“國際貿易法律和條例”係指有關商品進口、產品、服務和/或技術的出口或再出口、國際交易的條款和行為、支付或接受國際付款和/或授權持有位於美國以外國家的企業的所有權權益的所有適用法律，包括經修訂的1930年税則和由美國海關管理的其他法律、美國海關頒佈或執行的條例、1979年經修訂的“出口管理法”、“出口管理條例”、“國際緊急經濟權力法”。

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國際武器貿易條例“、美國政府機構管理的任何其他出口管制、總統關於對指定國家和個人貿易的禁運和限制的行政命令、美國外國資產管制辦公室管理的禁運和限制、美國商務部管理的反抵制條例、美國財政部管理的反抵制條例、美國和其他國家實施”美國-墨西哥-加拿大協定“的法律、反傾銷和反補貼税法、其他國家關於美國其他國家實施“經合組織打擊賄賂外國官員公約”的法律，其他國家對持有外匯和匯回資金的限制，以及其他國家政府當局或機構就與上述美國法律相同的主題通過的其他法律。

“庫存”的含義如第3.27節所述。

“美國國税局”指美國國税局。

“ITM行權價”是指在生效時間之前所有未到期和未行行權的現金期權行權價的總和。

“對本公司的瞭解”是指經過合理詢問和調查後，本公司下列任何人員的實際知識：Michael Masquelier和Michael Dominici。

“法律”是指與任何政府機關具有類似效力的所有法律、命令、法規、法規、條例、法令或規章。

“租賃不動產”的含義見第3.11節。

“提交函”具有第2.7(A)節規定的含義。

“1級2021年額外收益對價”具有“公司披露時間表”第1.1(B)節規定的含義。

“水平1,2022溢價對價”具有“公司披露日程表”第1.1(B)節規定的含義。

“1級目標”具有“公司披露時間表”第1.1(B)節規定的含義。

“2級溢價”具有公司披露明細表第1.1(B)節規定的含義。

“二級溢價”具有“公司披露日程表”第1.1(B)節規定的含義。

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“2級目標”具有“公司披露時間表”第1.1(B)節規定的含義。

“責任”就任何人而言，指該人的任何種類、性質或類別的任何及所有法律責任、索償、債務、義務及任何性質的承諾，不論已知或未知、斷言或未斷言、絕對或或有、應累算或未應累算、已清算或未清償、有擔保或無擔保、共同或各別、到期或將到期、歸屬或未歸屬、可執行、已決定、可終止或以其他方式，以及不論何時或以任何方式產生(包括因任何法律、合約、違反、違反、侵權而產生的法律、合約、違約、違反、侵權行為)嚴格責任或其他責任)，以及是否需要在該人的財務報表上累算。

“經許可的知識產權”是指本公司持有他人授予的任何使用權或權益的所有知識產權。

“留置權”是指任何留置權、法定留置權或其他留置權、擔保權益、抵押、信託契約、優先權、質押、押記、優先購買權或其他產權負擔或他人的類似權利，或給予前述任何一項的任何協議。

“訴訟”具有第3.16節規定的含義。

“LLC Sub”的含義與獨奏會中的含義相同。

“有限責任公司子公司合併”的含義如獨奏會所述。

“有限責任公司子合併協議”的含義如演奏會所述。

“損失”或“損失”具有第8.2(A)節規定的含義。

“重大不利影響”是指：(A)對該人及其附屬公司的整體業務、狀況(財務或其他)、資產、負債、經營結果或前景產生重大不利影響的人；(A)對該人及其附屬公司整體的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債、經營結果或前景的重大不利影響；但在確定是否會發生實質性不利影響時，不應考慮下列任何因素造成的任何影響：(I)影響美國經濟的一般情況，包括金融、信貸或證券市場；(Ii)恐怖主義行為、武裝敵對行動或戰爭；(Iii)法律或公認會計原則的任何變化或對其的解釋；(Iv)本協議和預期交易的公開公告；(V)此人及其子公司未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測、或收入或收益預測(有一項理解並同意，除非本定義另一條款另有規定，否則在確定重大不利影響是否已經發生或將有合理可能發生時，可考慮導致任何此類失敗的情況)、(Vi)自然災害、流行病或天災，或(Vii)該人的股本股票交易價格的波動(有一項理解並同意，除非本定義另一條款另有排除，否則在確定是否存在重大不利影響時，可考慮任何此類波動背後的情況)；或(Vii)該人的股本股票的股票交易價格的波動(應理解並同意，除非本定義的另一條款另有排除，否則在確定重大不利影響是否已發生或將有合理可能發生的情況時，可將其考慮在內)；或(Vii)該人的股本股票交易價格的波動就第(I)、(Ii)及(Vi)條而言，該人及其附屬公司受該等

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(A)與該人士及其附屬公司經營的行業內其他人士相比，該等人士及其附屬公司可能不會發生任何事件；或(B)該人士、其附屬公司及其各自的股東會阻止或重大延遲完成擬進行的交易或履行本協議或附屬文件項下彼等的任何重大責任，或有合理理由預期會阻止或大幅延遲該等交易或履行其在本協議或附屬文件項下的任何重大責任，或可能會阻止或大幅延遲該等交易或履行其在本協議或附屬文件項下的任何重大責任。

“實質性合同”具有第3.13(A)節規定的含義。

“合併”的含義與演奏會中的定義相同。

“合併對價”是指(A)成交對價，加上(B)證券持有人根據第2.8條有權就差額(如果有)收取的對價，加上(C)證券持有人根據第2.8條有權收取的營運資金託管額的那部分(如果有)，加上(D)證券持有人根據第8.3條有權獲得的賠償託管額的那部分(如果有)。(E)證券持有人根據第5.3(B)節有權收取的同意預扣總額中的那部分(如有)，加上(F)證券持有人根據公司披露明細表第1.1(B)節有權收取的溢價。

“合併子公司”的含義如前言所述。

“合併次級普通股”具有第2.5(A)節規定的含義。

“最新財務報表”具有第3.6(A)節規定的含義。

“最近未經審計的資產負債表”的含義見第3.24節。

“最近未經審計的財務報表”具有第3.6(A)節規定的含義。

“納斯達克”指全國證券交易商協會自動報價系統的全國市場系統。

“保密協議”具有第5.5節規定的含義。

“創新”具有第5.3(A)節規定的含義。

“異議聲明”具有2.8(B)節規定的含義。

“保險業監理處”具有第3.29(N)節規定的含義。

“開放源代碼軟件”是指作為“自由軟件”、“開放源代碼軟件”分發的任何軟件，或根據開放源代碼倡議(www.opensource.org/licsions)確定為“開放源代碼許可證”的任何許可證，或實質上符合開放源代碼定義(opensource.org/osd)的其他許可證(包括但不限於GNU通用公共許可證(GPL)、GNU Lesser General Public License(LGPL)、GNU Affero General

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公共許可(AGPL)、麻省理工學院許可(MIT)、阿帕奇許可、藝術許可和BSD許可)。

“選擇權”是指購買股本股份的選擇權。

“期權取消協議”具有2.7(C)節規定的含義。

“期權收盤對價”是指，對於緊接生效時間之前尚未發行的每個現金期權所對應的每股普通股，四捨五入為小數點後四位的金額，等於(A)每股普通股收盤對價減去(B)行使該現金期權時可發行普通股的每股行權價格。

“期權對價”是指，就緊接生效時間之前未償還的每一份現金期權所涉及的每股普通股而言，一個四捨五入的金額，等於(A)期權成交對價，(B)在根據本協議條款支付時收取每股差額對價(如有)的權利，(C)根據本協議條款和託管機構應支付時收取每股營運資金託管對價(如有)的權利；(C)在根據本協議和託管機構的條款支付時，收取每股營運資金託管對價(如果有的話)的權利；(C)在根據本協議和第三方託管的條款支付時，收取每股營運資金託管對價(如果有)的權利；(C)按照本協議和第三方的條款支付時，收取每股營運資金託管對價(如果有)的權利(D)收取根據本協議及託管協議的條款支付的每股彌償託管代價(如有)的權利；(E)收取根據本協議及託管協議的條款支付的每股同意預留代價(如有)的權利；及(F)收取根據本協議及託管協議的條款支付的每股溢價(如有)的權利。

“期權持有人”是指在緊接生效時間之前持有任何未平倉期權的任何持有人。

“購股權持有人百分比”指以百分比表示的分數，(A)分子等於根據第2.5(C)節應付予購股權持有人的期權結束對價總額，及(B)分母等於(I)根據第2.5(B)節應付予股東的每股股份結束對價總額加上(Ii)根據第2.5(C)節應付予購股權持有人的期權結束對價總額。

“命令”是指任何政府當局的所有判決、命令、令狀、禁令、決定、裁決、法令和裁決。

“現金外期權”是指在行使普通股時每股可發行普通股的行權價大於或等於每股普通股收盤對價的期權，為此目的而計算的，就好像所有期權都包括在ITM行權價和完全稀釋的股份數量的計算中一樣。

“父母”一詞的含義如前言所述。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

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“母公司財務報表”的含義見第4.8節。

“父母受賠者”具有第8.2(A)節規定的含義。

“父計劃”具有第5.12(B)節規定的含義。

“專利”是指美國和外國頒發的專利和專利申請(無論是臨時的還是非臨時的)，包括分割、延續、部分延續、替換、重新發布、重新審查或以其他方式導致的上述任何一項的授權後審查、延期或恢復，以及其他由政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、小型專利和專利實用新型)。

“薪資提供者”具有2.7(C)(I)節規定的含義。

“多氯聯苯”的含義與“危險材料”的定義相同。

“未決索賠”具有第8.3(B)節規定的含義。

“每股收盤對價”根據上下文是指每股普通股收盤對價、每股系列種子收盤對價、每股A系列收盤對價、每股A1系列收盤對價、每股A系列收盤對價、每股AA系列收盤對價和/或每股AAA系列收盤對價。

“每股普通股收盤對價”是指(一)收盤對價減去總清算優先股數除以(二)全部稀釋後的股數所得的商數。

“每股普通股合併對價”是指一個四捨五入的金額，相當於(A)每股普通股收盤對價，(B)在根據本協議條款支付時收取每股差額對價(如有)的權利，(C)根據本協議和託管協議支付時收取每股營運資金託管對價(如果有)的權利，(D)收取每股彌償託管對價的權利(於根據本協議及託管協議的條款支付時，(E)收取每股同意預留代價(如有)的權利，以及(F)在根據本協議及託管協議的條款支付時收取每股收益代價(如有)的權利，及(F)根據本協議的條款支付時收取每股收益代價(如有)的權利。

“每股同意預留對價”是指，就根據第5.3(B)節支付給證券持有人的任何同意預留金額而言，按照第5.3(B)節的規定，以母公司普通股支付的四位小數點後四捨五入的金額，等於(A)該同意預留金額除以(B)完全稀釋後的股數。

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“每股收益對價”指根據公司披露明細表第1.1(B)節向證券持有人支付的任何收益對價，金額四位小數點後四捨五入，部分以現金，部分以母公司普通股股份支付，如公司披露明細表第1.1(B)節(F)段所述，等於(A)該等收益對價的金額除以(B)全部攤薄的股份數量。

“每股彌償託管對價”是指，就根據第8.3節不時從彌償託管賬户發放給證券持有人的任何金額而言，一個四捨五入到小數點後四位並以現金支付的金額，等於(A)如此發放的金額除以(B)完全稀釋的股份編號。

根據上下文，“每股合併對價”是指每股普通股合併對價、每股系列種子合併對價、每股A系列合併對價、每股A1系列合併對價、每股A系列合併對價、每股AA系列合併對價和/或每股AAA系列合併對價。

“每股系列種子收盤對價”是指一個金額，四捨五入到小數點後四位，等於每股系列種子優先股加上每股普通股收盤對價。

“每股系列種子合併對價”是指一個金額，四捨五入到小數點後四位，等於每股系列種子優先股加上每股普通股合併對價。

“每股A系列收盤對價”是指一個金額，四捨五入到小數點後四位，等於每股A系列優先股加上每股普通股收盤對價。

“每股A系列合併對價”是指一個金額，四捨五入到小數點後四位，等於每股A系列優先股加上每股普通股合併對價。

“每股A1系列收盤對價”是指一個金額，四捨五入到小數點後四位，等於A1系列每股優先股加上每股普通股收盤對價。

“每股A1系列合併對價”是指一個金額，四捨五入到小數點後四位，等於A1系列每股優先股加上每股普通股合併對價。

“每股A系列”收盤對價是指一個金額，四捨五入到小數點後四位，等於A系列每股優先股加上每股普通股收盤對價。

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“每股A系列合併對價”是指一個金額，四捨五入到小數點後四位，等於A系列每股優先股加上每股普通股合併對價。

“每股AA系列收盤對價”是指一個金額，四捨五入到小數點後四位，等於AA系列每股優先股加上每股普通股收盤對價。

“每股AA系列合併對價”是指一個金額，四捨五入到小數點後四位，等於AA系列每股優先股加上每股普通股合併對價。

“每股AAA系列收盤對價”是指一個金額，四捨五入到小數點後四位，等於每股AAA系列優先股加上每股普通股收盤對價。

“每股AAA系列合併對價”是指一個金額，四捨五入到小數點後四位，等於每股AAA系列優先股加上每股普通股合併對價。

“每股差額對價”是指一個金額，四捨五入到小數點後四位，以母公司普通股股份支付，等於(A)差額除以(B)完全稀釋後的股數。

“每股營運資金託管對價”是指，就根據第2.8(C)條或第2.8(D)條從營運資金託管賬户發放給證券持有人的任何金額而言，四捨五入到小數點後四位並以現金支付的金額，等於(A)如此釋放的金額除以(B)全部稀釋後的股數。

“許可證”具有第3.14(B)節規定的含義。

“允許留置權”是指任何(I)尚未到期的當前税款的留置權，(Ii)機械師、承運人、工人、維修工或其他在正常業務過程中產生或發生的類似留置權，以及(Iii)關於租賃權益、抵押和其他留置權，以及(Iii)由租賃房地產的房東或業主、通過或在其之下產生和產生的租賃權益、抵押和其他留置權。

“人”是指任何個人、個人、實體、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、公司、合營企業、信託、商業信託、合作、協會、外國信託或者外國商業組織，以及上下文允許的“人”的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。

“個人身份信息”是指任何可以單獨或與公司或代表公司持有的其他信息一起用於具體識別個人身份的信息，包括但不限於自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、駕照號碼、

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護照號碼、信用卡或借記卡號碼、客户或金融賬號或根據適用法律被視為個人身份信息的任何類似信息。

“人員”具有第3.17(A)節規定的含義。

“計劃”或“計劃”具有第3.19(A)節規定的含義。

“PPP貸款”是指由北卡羅來納州富國銀行和本公司之間於2020年5月3日簽署的Paycheck Protection Program期票和協議。

“優先股”統稱為系列種子優先股、A系列優先股、A1系列優先股、A系列優先股、AA系列優先股和AAA系列優先股。

“初步聲明”具有2.8(A)節規定的含義。

“結賬前份額”是指：(A)就跨期的任何所得税負債而言，是指根據截至結算日營業結束時的中期結賬，從跨期的第一天開始至結算日止的一段税期的應繳税額；(B)就跨期的任何其他納税義務而言，是指整個跨期的應繳税額總額；(B)就跨期的任何其他納税義務而言，指從跨期的第一天開始至結算日結束的部分應繳的税款；(B)就跨期的任何其他納税義務而言，是指整個跨期的應繳税款總額。乘以(X)乘以截止日期當日或之前的跨越期天數，再乘以(Y)乘以跨越期的總天數。

“關停前税金”是指(A)截至截止日期或之前的應納税期間公司的所有税項，(B)關門前公司與跨期有關的所有税項份額，(C)所有轉讓税；(D)由於公司(或任何前身)在關閉前的任何時間是合併、合併或類似税組的成員，或(2)作為受讓人或繼承人(如果該身份在關閉前產生)，根據財務條例1.1502-6節(或任何類似的州、地方或非美國税法的任何類似規定)，公司對另一人(1)的納税責任；(E)與關閉相關的補償金有關的任何税收，包括與支付的就業、工資或其他税收有關的任何税收；(E)任何税收，包括與關閉相關的補償金相關的任何税收，包括就業、工資或其他税收；(D)公司在關閉前的任何時間作為合併、合併或類似税組的成員，或(2)作為受讓人或繼承人的任何税收；(F)根據本公司在截止日期或之前有義務或作為一方的任何分税協議，在截止日期或之前須在截止日期後繳納的公司任何和所有税款；及(G)由於拒絕、撤銷或類似處理任何扣除(不包括因在截止日期後支付費用而產生的任何扣除)而產生的公司任何和所有税款(包括在關閉後開始的應課税期(或部分)內產生的税款)，而該等扣除是使用隨後的支付卡保障計劃貸款的收益提供資金的。(F)本公司的任何和所有税款(包括在關閉後開始的應課税期(或部分)內產生的税款)，除因在截止日期後支付費用而產生的任何扣除外，均應在截止日期當日或之前繳納。

“隱私和安全要求”具有第3.12(M)節規定的含義。

“隱私政策”是指公司過去或現在公佈的任何外部或內部隱私政策，包括與(A)任何公司產品或任何公司網站的用户隱私，(B)任何客户數據或個人身份信息的收集、存儲、披露和傳輸，或(C)任何員工信息有關的任何政策。

“RCA”具有7.1(D)節規定的含義。

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“不動產租賃”的含義如第3.11節所述。

“監管審批”的含義如第5.3(A)節所述。

“代表”對任何人而言，是指該人的董事、高級職員、僱員和授權代理人。

“保留計劃”的含義如第5.11節所述。

“SEC”具有4.8節中規定的含義。

“證券交易委員會文件”具有4.8節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券持有人”是指每一位股東、每一位現金期權持有人和每一位擔保持有人。

“證券持有人受償人”具有第8.2(B)節規定的含義。

“證券持有人代表”具有第10.1(A)節規定的含義。

“A系列優先股”指的金額等於(A)在緊接生效日期前發行和發行的A系列優先股的總股數乘以(B)每股A系列優先股的總股數。

“A系列優先股每股”是指相當於(A)$0.16043加上(B)A系列優先股所有已申報但未支付的股息的總額加上(C)A系列優先股的所有應計但未支付的系列優先股息(該術語在憲章中定義)的總和的金額。

“A系列優先股”是指公司的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“A1系列優先股”指的金額等於(A)在緊接生效日期前發行和發行的A1系列優先股的總股數乘以(B)A1系列每股優先股的總股數。

“A1系列優先股每股優先股”指的金額等於(A)0.08215美元加上(B)A1系列優先股所有已申報但未支付的股息總額加上(C)A1系列優先股所有應計但未支付的系列優先股息總額(該術語在“憲章”中定義)的總和。(B)A1系列優先股的所有已申報但未支付的股息總額加上(C)A1系列優先股的所有應計但未支付的系列優先股息(該術語在憲章中定義)的總和。

“A1系列優先股”是指公司的A1系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“A系列優先股”指的金額等於(A)在緊接生效日期前發行和發行的A系列優先股的股份總數乘以(B)A系列優先股每股的優先股數量。

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“A系列‘每股優先股’指的金額等於(A)$0.05604加上(B)A系列優先股的所有已宣派但未支付的股息總額加上(C)A系列優先股的所有應計但未支付的系列優先股息的總額(該術語在憲章中定義)的總和。(B)A系列優先股的所有已申報但未支付的股息的總額加上(C)A系列優先股的所有應計但未支付的優先股息(該術語在憲章中定義)的總和。

“A系列優先股”是指公司的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“AA系列優先股”指的金額等於(A)在緊接生效日期前發行和發行的AA系列優先股的總股數乘以(B)AA系列每股優先股的股數。

“AA系列優先股每股”指的金額等於(A)0.03美元加上(B)AA系列優先股所有已申報但未支付的股息總額加上(C)AA系列優先股所有應計但未支付的系列優先股股息總額(該術語在憲章中定義)的合計和(B)AA系列優先股的所有已申報但未支付的股息總額加(C)AA系列優先股的所有應計但未支付的系列優先股息(該術語在憲章中定義)的總和。

“AA系列優先股”是指公司的AA系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“AAA系列優先股”指的金額等於(A)在緊接生效日期前發行和發行的AAA系列優先股的總股數乘以(B)AAA系列優先股每股的優先股數量。

“AAA系列優先股每股”指的金額等於(A)0.02美元加上(B)AAA系列優先股所有已申報但未支付的股息總額加上(C)AAA系列優先股所有應計但未支付的系列優先股股息總額(該術語在憲章中定義)的合計和(B)AAA系列優先股的所有已申報但未支付的股息總額加(C)AAA系列優先股的所有應計但未支付的系列優先股息(該術語在憲章中定義)的總和。

“Aaa系列優先股”是指本公司的Aaa系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“系列種子優先股”指的金額等於(A)在緊接生效日期之前發行和發行的系列種子優先股總股數乘以(B)每股系列種子優先股。

“系列種子優先股每股”指的金額等於(A)$0.11710加上(B)系列種子優先股所有已申報但未支付的股息總額加上(C)系列種子優先股股票所有應計但未支付的系列優先股股息總額(該術語在憲章中定義)的總和。(B)系列種子優先股股票的所有已申報但未支付的股息總額加上(C)系列種子優先股股票的所有應計但未支付的系列優先股股息總額(該術語在憲章中定義)。

“系列種子優先股”是指本公司的系列種子優先股，每股票面價值0.0001美元。

“差額”具有2.8(C)節規定的含義。

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“軟件”是指計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範和其他文檔。

“特定程序”具有5.4(G)節規定的含義。

“股票證書”是指在緊接生效日期之前代表股本流通股的一張或多張證書，或者一張或多張票據。

“股票對價”是指根據本協議向證券持有人發行的母公司普通股。

“股票期權計劃”是指無線先進汽車電氣化公司修訂和重訂的2011年股權激勵計劃。

“股東”是指普通股和/或優先股的持有者。

“股東百分比”指以百分比表示的分數，(A)分子等於根據第2.5(B)節應付予股東的每股收市代價總額，及(B)分母等於(I)根據第2.5(B)條應付予股東的每股收市代價總額加上(Ii)根據第2.5(C)條應付予購股權持有人的期權收市代價總額。

“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的任何應税期間。

“附屬公司”就任何人而言，指(A)該人或該人的任何其他附屬公司是普通合夥人的任何法團或其他組織(不論是否成立為法團)(不包括由該人或該人的任何附屬公司持有的一般合夥權益在該合夥中並不擁有過半數表決權權益的合夥企業)，或(B)至少大多數證券或其他權益，而根據其條款，該等證券或其他權益具有選舉董事會過半數成員或就該法團或其他組織執行類似職能的其他人的普通投票權，而該等證券或其他權益直接或間接由該人士或其任何一間或多間附屬公司，或由該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“倖存公司”具有第2.2(A)節規定的含義。*為免生疑問，自有限責任公司附屬合併完成起及完成後，此處使用的“尚存公司”一詞應指有限責任公司附屬公司作為有限責任公司附屬合併中的尚存實體。

“目標淨營運資本”指70萬美元(70萬美元)。

“税”或“税”是指所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、替代最低附加税額、環境税、關税、

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資本股票、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、不動產、個人財產、無人認領的財產、欺詐、社會保障、失業、工資、執照、僱員、扣繳、消費税生產、增值、佔用、轉讓、不動產收益、增值、消費税、職業、關税、單據、登記和其他由政府當局徵收的税項、關税或評税，以及可歸因於這些税項的所有利息、罰金或附加費以及任何税收責任或根據《財政部條例》1.1502-6節或類似的州、地方或外國法律或其他規定，不論是否有爭議。

“税務競賽”是指為調查、解決納税責任的存在和程度而展開、提起或者以其他方式提起或者召集的任何審計、聽證、審查、建議調整、仲裁、欠缺、評估、訴訟、爭議、索賠、訴訟或者其他訴訟。

“納税申報表”是指本公司向税務機關提交或要求提交的與任何税收及其修訂相關的任何報告、申報表、報表、表格或其他書面資料(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和資料申報)。

“税收分享協議”是指任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或類似的合同或安排(包括任何購銷協議、合併協議、合資協議或其他文件中包含的任何此類協議、合同或安排)。

“税務機關”是指對税收的評估、確定、徵收或其他徵税具有管轄權的任何政府或其任何分部、機構、委員會或當局，或任何準政府或私人機構。

“第三方批准”的含義如第5.3(A)節所述。

“頂級客户”的含義如第3.23(A)節所述。

“頂級供應商”的含義如第3.23(B)節所述。

“總清算優先權”是指等於(A)系列種子優先權、(B)系列A優先權、(C)系列A1優先權、(D)系列A‘優先權、(E)系列AA優先權和(F)系列AAA優先權之和的金額。

“商業祕密”是指商業祕密、專有技術、發明(不論是否可申請專利)、發現、改進、技術、商業和技術信息、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術和其他機密和專有信息以及其中的所有權利。

“交易日”是指納斯達克開放交易的日子。

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“商標”是指商標、服務標誌、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商號和其他來源或來源的類似標記，以及與前述任何一項的使用和象徵有關的商譽，以及上述任何一項的所有註冊、註冊申請和續展。

“交易費用”是指在交易結束之前或之後，公司與擬進行的交易相關、產生或有關而發生或將要支付的所有費用、成本和開支，包括(A)律師、財務顧問、顧問和會計師的費用和支出，(B)公司就公司向政府主管部門提交的任何申請而產生的費用和開支，以及(C)任何遣散費、控制權變更、終止、保留、銷售獎金、獎勵或類似金額或福利，以及應支付或應支付的任何當期費用或福利；(C)任何遣散費、控制權變更、終止、保留、銷售獎金、獎勵或類似金額或福利，或應支付或應支付的任何現行費用、費用和支出，以及(C)任何遣散費、控制權變更、終止、保留、銷售獎金、獎勵或類似金額或福利。作為預期交易的結果或與預期交易相關的公司董事或獨立顧問，以及與上述交易相關的任何適用工資税的僱主部分；但“交易費用”不應包括根據保留計劃應支付的任何金額。

“轉讓税”是指與預期交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費(包括任何罰金和利息)。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈並經不時修訂的條例(包括任何後續條例)。

“未確認一致”統稱為“公司披露日程表”第1.1(A)節規定的、在關閉前尚未獲得的第三方批准和修改。

“VWAP”是指在截至下午4點的二十(20)天內，母公司普通股在交易該證券的美國主要證券交易所(目前為納斯達克)的成交量加權平均價。紐約時間(或該交易所公開宣佈的其他時間為正式收盤時間)。

“權證持有人”是指權證持有人。

“認股權證”是指購買A1系列優先股股票的所有已發行認股權證。

“營運資金託管賬户”具有第2.6(D)(I)節規定的含義。

“營運資金託管金額”是指7萬美元(7萬美元)。

1.2.《建築規則》。

除文意另有所指外，(A)大寫術語具有賦予它的含義，(B)沒有以其他方式定義的會計術語具有按照公認會計原則賦予的含義，(C)單數形式的提述或對“他”、“她”、“它”、“它本身”或其他類似的提述，以及複數形式的提述或女性或男性的提述(視情況而定)。

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在上下文需要時，也應被視為包括複數或單數，或陽性或陰性(視具體情況而定)，(D)提及的條款、章節和展品應指本協議的條款、章節和展品，除非另有規定，(E)本協議中的標題僅為方便和識別之用，無意描述、解釋、定義或限制本協議或其任何條款的範圍、程度或意圖，(E)本協議中的標題僅用於方便和識別，並不打算描述、解釋、定義或限制本協議或其中任何條款的範圍、程度或意圖，(F)在解釋本協定時，應不考慮任何推定或其他規則，該推定或其他規則要求對起草和導致起草本協定的一方作出解釋；(G)除非另有規定，否則所有貨幣數字均應以美元表示；(H)本協定中所提及的“包括”應指“包括但不限於”，不論是否如此規定；及(I)“到”一詞中的“範圍”一詞應指某一主題或其他理論的延伸程度，該詞不應指“如果”或“如果”等詞組中的“如果”。(F)在解釋本協定時，應不考慮要求對起草和導致起草本協定的一方作出解釋的任何推定或其他規則；(G)除非另有規定，否則所有貨幣數字均應以美元表示；“交付”、“提供給”或本協議中使用的類似術語表示，對於任何文件，主題文件在下午5：00之前已張貼到公司維護的數據室，並可供母公司及其代表在與本協議計劃進行的交易相關的情況下使用。東部時間至少在本協議日期前兩(2)個工作日，從發佈之日起到截止日期，家長及其代表始終可以訪問。

第二條

合併

2.1.關門了。

預期交易的結束(“結束”)將於當地時間3日(3日)上午10點通過電子交換籤名頁和關閉交付成果遠程進行。^研發)根據本協議，或在母公司和證券持有人代表可能另行商定的其他日期或其他時間，根據本協議滿足或豁免條款第VI條規定的最後一項條件(根據其性質將在成交時滿足或免除的條件除外)之後的第二個營業日。“實際結賬的日期在本文中被稱為”結賬日“。？

2.2.合併。

(a)根據本條款及條件及根據DGCL，於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立存在隨即終止，而本公司作為合併中倖存的公司(“尚存公司”)，將憑藉合併而根據特拉華州法律繼續其公司存在。

(b)合併將於合併證書(“合併證書”)按照DGCL正式籤立並提交給特拉華州州務卿的日期和時間(“生效時間”)生效，或根據DGCL在合併證書中指定的其他時間生效，合併證書應在交易結束後的實際可行日期儘快提交。

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(c)自生效時間起及生效後，合併應具有DGCL第259(A)條規定的效力。*在不限制前述條文一般性的原則下，在有效時間，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務及責任。*為免生疑問，本文中所有提及本公司的事項均應視為指尚存的公司。

2.3.法團成立證書及附例

於生效時間，合併附屬公司的公司註冊證書及章程將分別為尚存公司的公司註冊證書及章程(除公司名稱須為本公司的名稱外)，直至其後根據“合併附屬公司條例”修訂為止。

2.4.董事和高級職員。

除非母公司在生效時間前另有決定，否則在生效時間前擔任該職位的本公司董事應為尚存公司的董事，直至他們各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止。*除非母公司在生效時間前另有決定，否則在緊接生效時間前擔任該職位的本公司高級職員應為尚存公司的高級職員，直至其各自的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止。

2.5.股份轉換。

(a)在生效時間，根據合併，在任何一方沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的合併子公司每股面值0.0001美元的普通股(“合併子公司普通股”)將轉換為尚存公司的一股繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.0001美元。自生效時間起，合併子普通股的股份將不再流通股，自動註銷並不復存在，該等股份的持有人將不再擁有與之相關的任何權利，但按本文規定收取將以對價發行的尚存公司普通股的權利除外，且不收取利息。*生效時間過後，母公司應為尚存公司普通股的所有已發行和已發行股票的持有人。

(b)在生效時間，憑藉合併，任何一方無需採取任何行動：

(I)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股普通股(持不同意見股份或除外股份除外)須予註銷及終止，並自動轉換為每股普通股合併對價的收受權利；

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(Ii)在緊接生效日期前發行及發行的每股系列種子優先股(持不同意見股份或除外股份除外)須予註銷及終止，並自動轉換為收取每股系列種子合併對價的權利；

(Iii)在緊接生效日期前發行及發行的每一股A系列優先股(持不同意見股份或除外股份除外)須予註銷及終止，並自動轉換為每股A系列合併對價的收受權利；

(Iv)在緊接生效日期前發行及發行的A1系列優先股的每股股份(持不同意見股份或除外股份除外)須予註銷及終絕，並須自動轉換為每股A1系列合併對價的收受權利；

(V)在緊接生效日期前發行及發行的每股A系列股票(持不同意見股份或除外股份除外)須予註銷及終止，並自動轉換為每股A系列股票合併對價的收受權利；

(Vi)在緊接生效時間前已發行及已發行的每股AA系列股份(持不同意見股份或除外股份除外)須予註銷及終絕，並須自動轉換為收取每股AA系列合併代價的權利；

(Vii)在緊接生效日期前發行及發行的每股AAA系列股票(持不同意見股份或除外股份除外)須予註銷及終止，並自動轉換為每股AAA系列合併對價；

(Viii)在緊接本公司持有的生效時間前已發行及已發行的每股股本(“除外股份”)，須自生效時間起註銷及清償，將不會有任何代價交付或交付以換取該等股份；及

(Ix)在緊接生效日期前獲授權但未發行的每股股本(包括以本公司金庫持有的股份)須予註銷及終絕。

將根據本第2.5(B)節規定轉換為可收取適用每股合併代價的每股股本將自動註銷，並將不復存在，而在緊接有效時間之前代表該股本的股票持有人將不再擁有關於該股本的任何權利，但在根據第2.7節交出該等股票時收取適用每股合併代價的權利除外。

(c)在生效時間，每個期權應在緊接生效時間之前全部授予，並憑藉合併而無需任何一方採取任何行動，

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緊接生效時間前已發行、尚未行使及未行使的每項購股權(不論當時是否歸屬或可行使)均須予註銷及終止，而各購股權持有人將不再擁有任何有關該等購股權的權利，但僅就現金期權收取代價的權利則不在此限，該等代價相當於(I)期權代價乘以(Ii)每個現金期權相關的普通股股份數目。*為免生疑問，所有現金外期權均須取消，並無權就此收取任何代價。*本公司董事會已通過所有決議案，並採取一切必要行動，以執行本第2.5(C)節的規定，並使股票期權計劃在生效時間或之前終止。

(d)於生效時間，每份認股權證應根據其條款予以取消及終止，並無權就此收取任何代價。*本公司須遵守適用於本協議擬進行的交易的認股權證的所有條文，包括向該等認股權證持有人提供其中規定的任何通知。

(e)自生效時間起及之後，本公司的股票轉讓分類賬將關閉，任何股本股份不得在尚存公司的分類賬上進一步登記轉讓。生效時間過後，原代表股本的股票向尚存的公司或者證券持有人代表出示的，應當依照第二條的規定交出並註銷。

(f)儘管本協議有任何相反規定，若在根據本協議向證券持有人支付任何部分代價(任何該等部分，即“代價付款”)時，股東根據本協議應未收到相當於全部清盤優先權的總代價金額(包括該代價支付)，則該等代價支付金額應交付證券持有人代表，以便根據憲章進一步分配給股東。

2.6.結案審議。

(a)證券持有人在成交時將收到的換取股本和現金期權的總對價(“成交對價”)應等於(I)5000萬美元(50,000,000美元)，加上(Ii)ITM行使價，加上(Iii)估計成交現金，加上(Iv)估計成交淨營運資本超過目標淨營運資本的金額(如有)減去(V)估計成交淨營運資本低於目標淨營運資本的金額(如有)。減去(Vii)營運資金託管額，減去(Viii)同意預扣總額。

(b)在結算前至少三(3)個工作日，公司應向母公司遞交一份經公司首席執行官認證的報表，説明(I)公司對結算淨營運資金(“預計結算淨營運資金”)和結算現金(“預計結算現金”)的誠信估計，以及合理的證明文件，以及(Ii)基於此計算的結算對價

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估計數(“截止日期報表”)。母公司應有機會審查公司及其關聯公司和代表在編制該預算時使用的所有材料和信息，公司應提供合理必要的人員來協助母公司審查截止日期報表。

(c)在結算前三(3)天，公司應向母公司提交一份報表(“分配報表”)，其中詳細列出了根據本第二條(並根據本協議的條款)在結算時應支付的所有金額的詳細細目，包括：

(I)每名證券持有人的姓名或名稱及地址；

(二)截至生效日期前，各股東持有的普通股和優先股股數；

(Iii)每個期權持有人在緊接生效時間前持有的期權數量，以及每個該等期權的行使價、受該等期權約束的普通股股份數目，以及該期權是現金期權還是現金外期權的指示；(Iii)在緊接生效時間之前，每個期權持有人持有的期權數目，以及該等期權的行使價、受該等期權約束的普通股股份數目，以及該期權是現金期權還是現金外期權的指示；

(Iv)在緊接生效時間之前，每名認股權證持有人持有的認股權證數目，連同每份該等認股權證的行使價及受每份該等認股權證規限的A系列優先股股份數目；

(V)完全稀釋的股份編號；

(Vi)每股系列種子優先股、A系列每股優先股、A1系列每股優先股、A系列每股優先股、AA系列每股優先股和AAA系列每股優先股；

(Vii)系列種子優先選項、系列A優先選項、系列A1優先選項、系列A‘優先選項、系列AA優先選項、系列AAA優先選項，以及由此產生的總清算優先選項；

(Viii)每股普通股結束對價、每股系列種子結束對價、每股A系列結束對價、每股A1系列結束對價、每股A系列結束對價、每股AA系列結束對價、每股AAA系列結束對價和期權結束對價；

(Ix)每名證券持有人(X)須以現金支付予該證券持有人的收市代價部分(以百分率利息及美元表示)，及(Y)以母公司普通股股份支付予該證券持有人的收市代價部分(以百分率利息及股份數量表示)；

(X)根據第2.7條(C)(I)(X)(A)和(Y)證券持有人代表根據第2.7(C)(I)(Y)條支付的期權結束對價的現金部分；

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(Xi)每名證券持有人在(W)未獲同意同意的每個同意預扣金額、(X)賠償託管金額、(Y)營運資金託管金額以及(Z)任何差額中所佔的百分比利息；以及

(Xii)每名證券持有人所佔份額(X)1 2021年水平溢價，(Y)1 2022年水平溢價，及(Z)第2級溢價，以百分比利息及以現金支付部分及母公司普通股支付部分計算。

分配單須經母公司審核和批准，並應由公司首席執行官代表公司證明為母公司根據本協議向收款人支付的所有金額的完整和準確計算。

(d)在生效時間內，家長應：

(I)通過電匯立即可用資金向託管代理交付或促使交付(A)賠償託管金額，該金額應存放在由託管代理根據本協議和託管協議管理的單獨賬户(“賠償託管賬户”)中，以保證擔保持有人根據第八條承擔的義務，以及(B)營運資金託管金額，該賬户應由託管代理根據本協議和託管協議管理的單獨賬户(“營運資金託管賬户”)持有，以保證證券持有人對第2.8節規定的成交後購買價格調整的義務；

(Ii)在截止日期前至少三(3)個營業日，以電匯方式向證券持有人代表指定的賬户交付或安排交付立即可用資金至證券持有人代表指定的賬户，以便根據第2.7(A)(I)節和分配時間表的規定進一步分配給股東，現金數額相當於股東現金結算收益的總和；(B)在截止日期前至少三(3)個工作日，向證券持有人代表提交或安排向證券持有人代表電匯立即可用資金至證券持有人代表指定的賬户，以便根據第2.7(A)(I)節和分配時間表進一步分配給股東；

(Iii)根據分配説明書，至少在截止日期前三(3)個營業日，以電匯方式向證券持有人代表或薪資提供者(視情況而定)指定的賬户交付或安排向證券持有人代表或薪資提供者(視情況而定)交付或安排交付相當於期權持有人現金平倉收益總額的現金金額，以根據第2.7(C)(I)節和分配時間表進一步分配給現金期權持有人。(Iii)根據分配説明書，向證券持有人代表或薪資提供者(視情況而定)電匯立即可用的資金至證券持有人代表或薪資提供者指定的賬户，以便根據第2.7(C)(I)節和分配時間表進一步向現金期權持有人分配相當於期權持有人現金平倉收益總額的現金。

(Iv)向證券持有人代表交付或安排交付相當於(X)(A)根據第2.5(B)節應付予股東的每股結束代價總額，以及(B)根據第2.7(A)(I)條及第2.7(C)(I)節分別支付予購股權持有人的期權結束代價總額，以根據分配時間表及第2.7(A)(I)條及第2.7(C)(I)節向股東及現金期權持有人進一步派發的若干母公司普通股股份(X)(A)根據第2.5(B)條應付予股東的每股結束代價總額，以及(B)根據第2.7(A)(I)條及第2.7(C)(I)條應支付予購股權持有人的期權結束代價總額減去(C)根據第2.6(D)(Ii)節交付給證券持有人代表的現金金額，減去(D)交付給證券持有人代表的現金總額

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根據第2.6(D)(Iii)節規定的證券持有人代表和薪資提供者，除以截止日期的(Y)VWAP。

(e)由母公司或在母公司的指示下交付的合併代價，以換取股票、購股權及認股權證，應被視為悉數支付及清償與所有股本股份、所有購股權及所有認股權證有關的所有權利。雙方在此承認並同意：(I)根據本協議向證券持有人交付合並對價應由證券持有人代表和薪資提供者(視情況而定)在母公司根據本協議條款向證券持有人代表和薪資提供者(視情況而定)交付合並對價時由母公司或在母公司的指示下管理，並由其全權負責；(Ii)母公司在根據本協議交付合並對價時應有權依賴分配聲明，母公司和母公司均不得及(Iii)在向證券持有人代表或薪金提供者(視何者適用而定)交付或安排交付合並代價後，母公司、本公司、合併附屬公司、尚存公司或其各自的任何聯屬公司均不會就合併代價在證券持有人之間的分配或分配向任何人士承擔任何責任。

2.7.交換和投降的機制。

(a)在本協議生效之日後，證券持有人代表應儘快以本協議附件A的形式向每個記錄股東郵寄或安排郵寄一封傳送函(“傳送函”)。(以下簡稱“傳送函”)：本協議生效後，證券持有人代表應儘快以附件A的形式向每個記錄股東郵寄或安排郵寄一封傳送函(“傳送函”)。*在將股票(或根據第2.7(B)條規定的代替損失的誓章)交回公司(如果在關閉之前)或尚存的公司(如果在關閉之後)，或母公司指定的其他一名或多名代理人，連同一份填妥並有效簽署的遞交書(或如果是在關閉前交回，則在關閉後)，股票持有人有權獲得作為交換，該持有人根據第2.5(B)條有權就該等股票及如此交回的股票所代表的每股股本享有的代價將予註銷。*直至根據本第2.7條如此交回為止，就所有公司而言，每張已發行股票將被視為僅證明有權收取該等股本股份須如此交換的對價金額。*本公司或尚存公司(視何者適用而定)應在收到股票(或根據第2.7(B)條規定的代替股票的損失誓章)連同一份填妥及有效簽署的遞交函後，立即通知證券持有人代表。*證券持有人代表應(視情況而定)向每張該等股票的持有人支付或交付(或根據第2.7(B)節規定的代替損失的誓章)：

(I)在(X)成交及(Y)尚存公司收到該等股票(或代替股票的損失誓章)連同一份已妥為填妥及有效籤立的傳送信後(以後者為準)，該持有人根據第2.5(B)節有權獲得的每股成交對價總額(如分配時間表所載)，在(X)成交及(Y)尚存公司收到該等股票證書(或代替該股票的損失誓章)後，立即支付該持有人根據第2.5(B)節有權獲得的每股成交對價總額；

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(Ii)在(X)證券持有人代表根據第2.8(C)節收到母公司普通股股份(如有)及(Y)尚存公司收到該等股票(或代替該股票的損失誓章)連同一份妥為填妥及有效籤立的遞交書後，該持有人根據第2.5(B)節有權獲得的每股短缺代價總額(如分配附表所載)(以後者為準)發生後，應立即提交(X)證券持有人代表根據第2.8(C)節收到母公司普通股股份(如有的話)及(Y)尚存公司收到該等股票(或代替該股票的損失誓章)，連同一份妥為填妥及有效籤立的遞交書，該持有人根據第2.5(B)節有權獲得的每股短缺代價合計

(Iii)在(X)證券持有人代表收到根據第2.8(C)條或第2.8(D)條從營運資金託管賬户中釋放的任何金額以及(Y)尚存公司收到該等股票證書(或代替該股票的損失誓章)，以及一份填妥並有效籤立的提交函後，立即支付該持有人根據第2.5(B)條有權獲得的每股營運資金託管對價總額

(Iv)在(X)證券持有人代表收到根據第8.3條從賠償託管賬户中釋放的任何金額和(Y)倖存公司收到該股票證書(或代替股票的損失宣誓書)以及一份正式填寫並有效簽署的傳送信後，證券持有人代表立即收到該持有人根據第2.5(B)條有權獲得的每股賠償託管對價總額，如分配明細表中所述；(X)證券持有人代表收到根據第8.3節從賠償託管賬户中釋放的任何金額，以及(Y)倖存公司收到該股票證書(或代替該股票的損失宣誓書)以及一份正式填寫並有效簽署的傳送函後，立即支付該持有人根據第2.5(B)節有權獲得的每股賠償託管對價總額；

(V)在(X)證券持有人代表收到母公司普通股的溢價金額和股份及(Y)尚存公司收到該等股票(或代替股票的損失誓章)連同一份已妥為填妥及有效籤立的傳送書後，按第2.5(B)節規定該持有人有權獲得的每股溢價總額(如分配時間表所載)，(X)在(X)證券持有人代表收到有關的溢價金額及股份後，立即提交；及(Y)尚存的公司收到該等股票證書(或代替該股票的損失誓章)連同一份已妥為填妥及有效籤立的傳送書後，須立即列出該持有人根據第2.5(B)節有權獲得的每股溢價總額；及

(Vi)在(X)證券持有人代表根據第5.3(B)節就同意預留金額(如有)收取母公司普通股股份，及(Y)尚存公司收到該等股票證書(或代替該股票的損失誓章)，連同一份妥為填妥及有效籤立的提交函後，該證券持有人根據第2.5(B)節有權獲得的每股同意預扣代價總額(如所述)後，立即支付(X)證券持有人代表根據第5.3(B)節就同意預扣金額(如有)而收取的每股同意預扣代價總額

(b)如果任何股票已丟失、被盜或銷燬，則聲稱該股票已丟失、被盜或銷燬的股東應簽署並向母公司提交該事實的宣誓書，以及一份形式和內容合理令母公司滿意的賠償協議，以代替根據本協議交出該股票。

(c)在本協議日期後，公司應在實際可行的情況下儘快向每位未償還期權持有人分發一份實質上與本協議附件B(“期權取消協議”)形式相同的期權取消協議。*支付給現金期權持有人的合併對價支付如下：

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(I)就成交代價而言，(X)由在付款時身為本公司僱員的人持有的現金期權(A)在結業當日或之後的第一個發薪日，以及尚存的公司從該持有人收到妥為填妥並有效籤立的期權取消協議之日或之後所持有的現金期權，。(A)在第一個發薪日期(A)當日或之後，尚存的公司從該持有人收到一份妥為填妥並有效籤立的期權取消協議。尚存公司應促使其當前薪資提供方(“薪資提供方”)向該持有人交付該持有人根據第2.5(C)節有權獲得的期權成交對價總額的現金部分，如分配明細表中所述，(B)在成交和尚存公司收到來自該持有人的正式填寫並有效簽署的期權取消協議之後，(B)在後者發生後立即向該持有人交付期權成交對價總額中的現金部分，該現金部分是該持有者根據第2.5(C)節有權獲得的期權成交對價總額的現金部分。證券持有人代表應將該持有人根據第2.5(C)節有權獲得的分配明細表中規定的期權結束對價總額中的非現金部分交付給該持有人，以及(Y)對於在付款時由非公司僱員持有的現金期權，應在交易結束和尚存公司從該持有人收到正式填寫並有效簽署的期權取消協議後，立即向該持有人交付該期權結束對價總額中的非現金部分，(Y)對於在付款時由非公司僱員持有的實物期權，應立即向該持有人交付該持有人根據第2.5(C)條有權獲得的期權結束對價總額中的非現金部分，以及(Y)對於非公司僱員在付款時持有的現金期權，證券持有人代表應向該持有人交付該持有人根據第2.5(C)節有權獲得的分配明細表所列的期權結束對價總額；

(Ii)關於短缺金額，在證券持有人代表根據第2.8(C)節就短缺金額(如有)收到母公司普通股股份，以及尚存公司從現金期權持有人那裏收到正式填寫並有效籤立的期權取消協議後，證券持有人代表應立即向該持有人交付根據第2.5(C)節該持有人有權獲得的每股短缺對價總額，如第2.5(C)節所述。(Ii)關於短缺金額，證券持有人代表應立即向該持有人交付根據第2.5(C)節該持有人有權獲得的每股短缺對價總額(如果有)，並在隨後發生的情況下，證券持有人代表應向該持有人交付根據第2.5(C)節該持有人有權獲得的每股短缺對價總額

(Iii)就根據第2.8(C)節或第2.8(D)、(X)節從營運資金託管賬户中發放以分配給證券持有人的任何金額而言，(X)對於付款時身為公司僱員的人持有的現金期權，在證券持有人代表收到該等金額以及尚存公司收到該等持有人已填妥並有效籤立的期權取消協議之日或之後的第一個發薪日，尚存公司應促使工資提供方向該持有人交付該持有人根據第2.5(C)節有權獲得的每股營運資金託管對價，如分配時間表所述，以及(Y)對於支付時非公司僱員持有的現金期權，應在證券持有人代表收到此類金額和尚存公司從該持有人處收到已正式填寫並有效簽署的期權取消協議之後，立即向該持有人交付每股週轉資金託管對價；(Y)對於非公司僱員在付款時持有的現金期權，尚存公司應立即向該持有人交付該持有人根據第2.5(C)條有權獲得的每股營運資金託管對價。證券持有人代表應向該持有人交付該持有人根據第2.5(C)節有權獲得的每股營運資金託管對價總額以及分配明細表中規定的金額；

(Iv)就根據第8.3節從彌償託管賬户釋放以分發給證券持有人的任何金額而言，(X)對於在付款時是尚存公司或其繼任人的僱員持有的現金期權，在發生日期或之後的第一個發薪日

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如果證券持有人代表收到此類金額，且尚存公司收到該持有人正式填寫並有效簽署的期權取消協議，則尚存公司應促使工資提供方向該持有人交付該持有人根據第2.5(C)節有權獲得的、按分配時間表規定的每股賠付第三方對價，以及(Y)支付時不是尚存公司或其繼承人僱員持有的現金期權；以及(Y)支付時不是倖存公司或其繼承人僱員的人所持有的現金期權；以及(Y)在付款時不是倖存公司或其繼承人僱員的人持有的現金期權，(Y)支付時該持有人根據第2.5(C)條有權獲得的每股賠付第三方對價。在證券持有人代表收到此類金額和尚存公司收到該持有人正式填寫並有效簽署的期權取消協議後，證券持有人代表應立即向該持有人交付該持有人根據第2.5(C)節有權獲得的每股彌償託管對價總額以及分配明細表中規定的金額；

(V)就根據公司披露附表第1.1(B)節須交付予證券持有人的任何溢價而言，(X)於(A)證券持有人代表根據公司披露附表第1.1(B)節(F)條款就該等溢價代價收取現金及股份母公司普通股當日或之後付款時，尚存公司或其繼任人的僱員所持有的現金期權，以及尚存公司從該等持有人收到已妥為填妥並有效籤立的期權取消協議的現金期權，(A)證券持有人代表根據本公司披露附表第1.1(B)節(F)條就該等溢價代價收取現金及股份的母公司普通股，以及尚存公司從該持有人收到已妥為填妥並有效籤立的期權取消協議，尚存公司應促使薪資提供者向該持有人交付該持有人根據第2.5(C)節有權獲得的每股收益對價總額中的現金部分，如分配明細表所述，以及(B)在證券持有人代表根據公司披露明細表第1.1(B)節(F)條款收到關於該收益對價的現金和母公司普通股股份，以及尚存公司收到正式完成並有效籤立的期權後，應立即向該持有人交付現金部分，該部分為該持有人有權獲得的每股收益對價總額的現金部分，如分配明細表中所述：(B)在證券持有人代表根據公司披露明細表第1.1(B)節(F)條款收到關於該收益對價的現金和母公司普通股股份之後證券持有人代表應將該持有人根據第2.5(C)節有權獲得的每股收益對價總額中的非現金部分交付分配明細表，以及(Y)支付時不是倖存公司或其繼承人的僱員所持有的現金期權的每股收益對價總額中的非現金部分，以及(Y)支付時該持有人有權獲得的每股收益對價總額的非現金部分，以及(Y)支付時不是倖存公司或其繼承人的僱員持有的現金期權的每股收益對價總額中的非現金部分, 在證券持有人代表根據公司披露明細表第1.1(B)節(F)條款就該等溢價收取現金和母公司普通股股份，以及尚存公司從該持有人收到正式填寫並有效籤立的期權取消協議後，證券持有人代表應立即向該持有人交付該持有人根據第2.5(C)節有權獲得的分配明細表中規定的每股溢價總額；以及(B)根據公司披露明細表第1.1(B)節的規定，證券持有人代表應立即向該持有人提交該持有人根據第2.5(C)節有權獲得的每股溢價總金額；以及(F)根據公司披露明細表第1.1(B)條的規定，尚存公司收到該持有人已正式填寫並有效籤立的期權取消協議。

(Vi)對於根據第5.3(B)節可交付給證券持有人的任何同意預留金額，在證券持有人代表根據第5.3(B)節就該同意預留金額收到母公司普通股股份和尚存公司收到該持有人正式填寫並有效籤立的期權取消協議後，證券持有人代表應立即向該持有人交付該持有人每股同意預留對價的總金額。(Vi)對於根據第5.3(B)節可交付給證券持有人的任何同意預留金額，證券持有人代表應立即向該持有人交付該持有人就該同意預留金額收到的母公司普通股股份和尚存公司從該持有人那裏收到的正式填妥並有效籤立的期權取消協議，證券持有人代表應立即向該持有人交付每股同意預留對價的總額

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(d)在合併對價的該部分首次支付後六(6)個月，任何未被證券持有人索償的合併對價部分應立即退還母公司，任何該等證券持有人在此之前未根據第2.7節就合併對價交換股票或交付期權取消協議(視情況而定)，此後應僅向母公司要求支付第2.5節所述的合併對價的適用部分。*儘管有上述規定，母公司、尚存公司或證券持有人代表均不向持有股本或期權的持有人負責根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何金額。在適用法律允許的範圍內，合併對價的任何部分在合併對價首次支付一(1)年後(或緊接該金額將逃逸給任何政府當局或成為任何政府當局的財產之前的較早日期)，將成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的任何人的任何索賠或利益的影響。

(e)如果將合併對價的任何部分支付給交回股票的註冊人以外的人，則支付該股票的條件是：(I)該股票必須有適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓，以及(Ii)要求支付該股票的人應向證券持有人代表支付因向該股票的登記持有人以外的其他人支付該款項所需的任何轉讓或其他税款，或在令證券持有人代表合理滿意的情況下確定該税款已經支付給了證券持有人代表。

(f)除非本協議另有規定，否則於交付股票(或代替股票的損失誓章)連同妥為填妥及有效籤立的提交函或購股權取消協議時，將不會就任何應付或交付的代價支付或累算利息。

2.8.採購價格調整。

(a)母公司應儘快但無論如何應在截止日期後九十(90)天內向證券持有人代表提交一份報表(“初步報表”)，説明(I)結算現金及結算營運資金淨額及(Ii)結算代價分別以初步報表所載的結算現金及結算淨營運資金取代結算日期報表所載的估計結算現金及估計結算淨營運資金(“最終結算對價”)的計算方法。*母公司和證券持有人代表在準備初步聲明和解決根據本第2.8條可能產生的任何爭議期間，應向另一方及其代表提供合理的途徑，獲取公司以及相關人員和財產的賬簿和記錄。

(b)如果證券持有人代表對初步聲明有任何異議，證券持有人代表應向母公司提交一份聲明，説明其反對意見的合理細節，並提供合理的證明文件(“反對聲明”)。*如果異議聲明未在初步聲明交付後三十(30)天內提交給母公司，則初步聲明為最終聲明，具有約束力

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本合同雙方不得提出上訴。*反對聲明中未提出爭議的任何項目或金額應是最終的、具有約束力的，且不得對本協議各方提出上訴，除非該項目或金額根據反對聲明中提出的事項的性質進行了調整。*證券持有人代表和母公司應真誠談判，以解決異議聲明中提出的任何異議，證券持有人代表和母公司書面商定的任何決議均為最終決議，對雙方具有約束力。如果證券持有人代表和母公司無法在異議聲明提交後十五(15)天內就所有此類異議達成解決方案，證券持有人代表和母公司應將爭議提交給來自國家公認的獨立會計師事務所(“審計師”)的共同選定的仲裁員，該仲裁員應被任命為專家，而不是仲裁員。如果證券持有人代表和母公司無法就審計師達成一致，各方應選擇一家國家認可的獨立會計師事務所，該等選定的事務所應共同商定一家國家認可的獨立會計師事務所作為審計師；但該事務所不得成為母公司、本公司或其各自附屬公司的獨立審計師(或以其他方式擔任其顧問)。*每個證券持有人代表和母公司應向審計師提交一份聲明，説明其對異議聲明中列出的每個項目或金額的立場，這些項目或金額在該十五(15)天期限後仍未解決(每個項目均為“有爭議的明細項目”), 以及其認為相關的其他信息和文件(每一方當事人的“爭議解決意見書”)，並同時向另一方提供此類意見書和所有此類文件和信息的複印件。*審計師應僅考慮爭議解決提交書中確定的有爭議的分項項目。核數師的決定應完全基於(I)本協議所載的期末現金和期末淨營運資本的定義，以及(Ii)買方和代表根據本協議規定的條款和程序提交的爭議解決意見書(即，不是基於獨立審查)。*證券持有人代表和母公司應盡其商業上合理的努力，促使審計師在可行的情況下儘快解決所有分歧。*審計師應根據哪一方的立場最接近審計師的決定，選擇母公司的立場或證券持有人代表在各自的爭議解決意見書中陳述的立場作為所有此類分歧的總體解決方案。*審計師對所有有爭議的項目的解決應是最終的、具有約束力的，且不能對本協議各方提出上訴。審計師的費用和費用應由其爭議解決意見書未被審計師選擇用於解決所有有爭議的細列項目的一方承擔。

(c)如果截止日期聲明中的成交對價低於最終聲明中的成交對價(該差額，“差額”)，則在最終確定日期後的兩(2)個工作日內(I)母公司應向證券持有人代表交付或安排交付，以便根據第2.7(A)(Ii)節和第2.7(C)(Ii)節(視情況而定)進一步分配給證券持有人相當於(X)差額的母公司普通股數量和(Ii)母公司和證券持有人代表應向託管代理遞交聯合書面指示，要求其根據第2.7(A)(Iii)節和第2.7(C)(Iii)節的規定，從營運資金託管賬户向證券持有人代表和薪資提供者(視情況而定)進一步分配。

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適用的金額相當於營運資金託管賬户中當時剩餘的總金額。

(d)如果截止日期聲明中規定的結算對價大於最終報表中規定的結算對價(該超額部分，“超額金額”)，則母公司應(I)首先從營運資金託管賬户中的剩餘金額中支付超額金額，(Ii)第二，如果超出金額超過營運資金託管賬户中當時剩餘的金額，則應從賠款託管賬户中的餘額中支付超額金額；(2)如果超額金額超過營運資金託管賬户中當時的剩餘金額，則母公司應首先從週轉資金託管賬户中的餘額中支付超額金額，然後從當時在賠償託管賬户中的餘額中支付超額金額；但母公司可以(但沒有義務)將超過營運資金託管賬户餘額的任何部分抵消(A)根據公司披露明細表第1.1(B)節可交付給證券持有人的任何溢價部分和/或(B)根據本協議向證券持有人發行的、由證券持有人在抵銷時持有的母公司普通股的任何股份(不言而喻，該等股份應為該抵銷的目的進行估值*如果存在超額金額，在最終確定日期(X)後兩(2)個工作日內，母公司和擔保持有人代表應向託管代理遞交聯合書面指示，要求其從營運資金託管賬户(以及賠償託管賬户，如果適用)向母公司支付相當於超額金額的金額(或在營運資金託管賬户(和賠償託管賬户，如果適用)中剩餘的較小金額)，以及(Y)在付款後任何金額都將保留在週轉資金託管帳户中, 然後，母公司和證券持有人代表應向第三方託管代理髮出聯合書面指示，要求其根據第2.7(A)(Iii)節和第2.7(C)(Iii)節(以適用為準)從營運資金託管賬户向證券持有人代表和薪資提供者支付相當於營運資金託管賬户餘額總額的金額。

(e)儘管本協議有任何相反規定，但第2.8條規定的審計師權限應僅限於解決有爭議的明細項目的計算，雙方之間的所有其他爭議(包括與本第2.8條的合同解釋有關的爭議)應根據第10.11條解決。

2.9.持不同意見的股份。

(a)儘管本協議有任何其他相反的規定，已根據DGCL適當行使其評估權的持有人持有的任何股本股份(“異議股份”)不得轉換為或代表第2.5(B)節規定的收取股本代價的權利，但其持有人僅有權享有DGCL規定的有關異議股份的權利。

(b)儘管有第2.9(A)節的規定，如果持不同意見的任何股份持有人應有效地撤回或喪失(由於未能完善或以其他方式)該持有人在DGCL項下的評價權，則自生效時間和該撤回或虧損發生之日起，該股東的股本應自動轉換為並僅代表在交出時收取第2.5(B)節規定的該等股本的適用對價的權利，而不收取利息。

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按照第2.7節規定的交易程序代表該等股票的股票。

(c)在本協議日期至截止日期期間，本公司應立即通知母公司(I)本公司收到的根據DGCL要求評估的任何通知或書面威脅或根據DGCL要求評估的任何通知或書面威脅，以及(Ii)有機會參與與該等要求有關的所有談判和訴訟程序。在此期間，本公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下，就任何該等索償支付任何款項、提出和解或清償任何該等索償，或在任何付款要約中使用超過適用每股合併代價的估計金額，否則根據本協議須支付予要求評估的持有人。

(d)儘管本細則第II條有任何相反規定，母公司並無責任就任何異議股份向證券持有人代表支付或交付或安排支付或交付任何部分的合併代價，而就任何異議股份向證券持有人代表支付或交付的任何部分合並代價應立即退還給母公司。

2.10.以現金代替股票對價。

儘管本協議有任何相反規定，如果根據本協議發行任何母公司普通股將導致母公司未能遵守納斯達克的規則、法規和要求，母公司有權自行決定以現金形式支付主題合併對價，以代替母公司普通股的該等股份。

2.11.税收待遇。

本協議雙方打算為美國聯邦所得税目的(以及為任何可比的州或外國税法的目的)根據法典第368(A)條將合併交易視為“重組”，本協議任何一方不得在任何納税申報單上或在任何政府當局面前採取與該税收待遇不一致的任何立場，除非根據法典第1313條所定義的“決定”而被要求，在這種情況下，雙方同意將合併和有限責任公司的子合併視為不受“整合”約束的美國聯邦所得税目的的單獨交易。在這種情況下，雙方同意將合併和有限責任公司的子合併視為不受“整合”約束的美國聯邦所得税目的的單獨交易。在這種情況下，雙方同意將合併和有限責任公司的子合併視為不受“整合”約束的美國聯邦所得税目的的單獨交易。1990-公元前2年，公元前67年。雙方在此進一步同意，本協議為並在此通過為本守則第354和361節的目的的“重組計劃”。母公司及合併附屬公司並不向本公司、證券持有人或任何其他人士保證合併將構成守則第368條所指的“重組”。本公司承認，證券持有人代表也承認，公司和證券持有人在本協議、合併和預期交易中依賴自己的税務顧問。

2.12.扣留。

儘管本協議有任何相反規定，母公司、其附屬公司和任何其他適用的扣繳義務人將有權從任何金額中扣除和扣繳。

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根據本協議向任何人支付的其他款項，根據任何法律的任何規定，它可能合理地確定就支付此類款項向該人扣除和扣留的金額是合理的。在扣除、扣繳和匯出的金額範圍內，就本協議的所有目的而言，該等扣除、扣繳和匯出的金額應被視為已支付給被扣除、扣繳和匯款的人。

第三條

公司的陳述和保證

除公司披露明細表中規定的事項外(雙方同意，公司披露明細表中關於本協議任何部分披露的任何事項應被視為已就與該事項相關的任何其他章節披露，只要該事項與該其他章節的關係從該事項的描述中顯而易見)，本公司於本協議日期、截止日期及截止日期向母公司和合並子公司陳述並保證如下：

3.1.組織和權力。

本公司是根據特拉華州法律正式註冊或組織、有效存在和信譽良好的公司。*本公司擁有簽署、交付和履行本協議(如適用)及其作為締約方的附屬文件以及完成預期交易的全部公司權力和授權。*本公司擁有一切必要的公司權力及授權，使其能夠擁有或租賃及經營其物業及資產，以及按照當前及歷史上的方式經營其業務，但如未能擁有該等權力及授權將合理地預期不會導致重大責任或以其他方式嚴重幹擾本公司以目前進行的方式進行業務，則屬例外。*本公司有資格或許可在公司披露明細表第3.1節所列的司法管轄區開展業務。

3.2.授權性和可執行性。

本協議(如適用)以及本公司作為締約方的附屬文件的簽署和交付，以及本公司履行必須由本公司執行的預期交易，均已由本公司董事會和股東根據適用法律以及本公司的公司章程和章程或其他類似組織文件正式授權，本公司不需要採取任何其他公司或其他行動來授權執行。交付和履行本協議(視情況而定)以及本公司作為締約方的附屬文件，或完成本公司必須執行的預期交易。本協議(適用者)及將於本公司結束時或之前簽署及交付的每份附屬文件，將於結束時由本公司正式及有效授權、籤立及交付，並構成(或截至截止日期將構成)本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具法律約束力的協議，但須受有關或影響債權人權利及一般股權原則的普遍適用法律所規限。

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3.3.大寫。

(a)公司的法定股本僅包括(一)3.2億股普通股，其中3860,842股已發行；(二)2.7億股優先股，(A)1,402,651股被指定為系列種子優先股，全部已發行和已發行；(B)1,989,724股被指定為A系列優先股，全部已發行和已發行，(C)6,554,269股，均為已發行和已發行的A系列優先股，(B)1,989,724股，全部已發行和已發行，(C)6,554,269股，均為已發行和已發行的A系列優先股，(C)6,554,269股，均為已發行和已發行的A系列優先股其中(D)34,655,162股被指定為A系列優先股，全部已發行並已發行；(E)40,000,000股被指定為AA系列優先股，全部已發行並已發行；及(F)185,398,194股被指定為AAA系列優先股，其中185,000,000股已發行並已發行，而(F)185,398,194股被指定為AAA系列優先股，其中185,000,000股已發行並已發行。*股本所有已發行和流通股的記錄所有者如公司披露時間表第3.3(A)(I)節所述。股本的所有已發行及已發行股份均獲正式授權、已有效發行、已繳足股款及無須評估、股東實益擁有及記錄在案、無任何留置權(準許留置權及因適用證券法而產生的留置權除外)及出售或以其他方式處置股本股份的權利(融資文件所載除外)不受任何限制，且並無違反任何優先購買權或類似權利而發行。除本公司披露日程表第3.3(B)節及本公司披露日程表第3.3(C)節所載者外，並無任何(X)未償還期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利)或口頭或書面協議向本公司購買或收購任何股本股份, 或任何可轉換為股本股份或可交換為股本股份的證券，或(Y)有關任何股本股份的任何催繳、承諾或向本公司提出索賠的協議。*除本公司披露附表第3.3(A)(Ii)條所載者外，本公司並無訂立任何有關購買、出售或投票本公司任何股份或任何其他股權證券的合約、優先購買權、優先購買權、首次要約權、委託書、投票權協議、投票權信託、登記權協議或股東協議，不論本公司是否訂有該等合約、優先購買權、優先購買權、第一要約權、委託書、投票權協議、投票權協議或股東協議，本公司並無、亦不會在緊接交易結束後訂立任何合約、優先購買權、優先要約權、首次要約權、委託書、投票權協議、投票權信託、登記權協議或股東協議。股本的所有股份均已按照所有適用的法律和公司的組織文件發行。

(b)除股票期權計劃外，公司不維持任何股權激勵計劃或其他規定任何人股權薪酬的計劃。*公司已預留21,048,413股普通股，根據購股權計劃向公司高級管理人員、董事、員工和顧問發行。在該等普通股預留股份中，已授予購買17,377,948股普通股的期權，目前尚未發行，根據購股權計劃，仍有3,564,623股普通股可供發行。本公司已向母公司提供完整、準確的股票期權計劃副本以及根據該計劃使用的協議格式。*公司披露附表第3.3(B)節載明(I)每名購股權持有人的姓名、(Ii)該購股權持有人持有的購股權數目、(Iii)每項該等購股權的行使價、(Iv)及每項該等購股權的歸屬時間表。*所有期權的發行均符合所有適用法律、股票期權計劃和公司的組織文件。

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(c)公司披露附表第3.3(C)節載明(I)每份認股權證持有人的名稱、(Ii)在行使該認股權證持有人持有的每份認股權證時可發行的股本類別、系列及股份數目，以及(Iii)每份該等認股權證的行使價。*所有認股權證的發行均符合所有適用法律和本公司的組織文件。

(d)本公司並無附屬公司，亦無任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他類似實體由本公司以登記或實益方式擁有任何直接或間接股權或其他類似權益或投票權權益或收購該等權益的任何權利(或有或有)。

3.4.沒有違規行為。

除本公司披露日程表第3.4節所述外，本公司簽署和交付本協議(適用)和本公司作為一方的附屬文件，完成本公司必須進行的預期交易，遵守本協議(適用)和本公司作為一方的附屬文件的條款，將不會(A)與本公司的公司註冊證書、章程或類似組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)不會導致任何違反或違約(C)假設第3.5節所述的所有同意、批准和授權已經取得，並且其中描述的所有文件均已提交，與適用於本公司或其任何財產的任何法律相沖突或違反適用於本公司或其任何財產的任何法律，或(C)假定已獲得第3.5節所述的所有同意、批准和授權，並要求(不論是否有通知或無需通知或同意)根據本公司為一方的任何重要合同或政府合同的任何條款，或本公司或其任何財產受到約束或影響的任何條款下的任何權利，或要求任何通知或同意；或(D)假設已獲得第3.5節所述的所有同意、批准和授權，並已提交其中描述的所有文件，與適用於本公司的任何法律或其任何財產受其約束或影響的任何法律衝突或違反任何對本公司任何股本股份或任何財產的留置權，除非(B)至(D)條所述合理預期不會導致重大責任或以其他方式對本公司目前進行的業務進行重大幹擾。

3.5.政府授權和異議。

除本公司披露日程表第3.5節所述外，本公司不需要就本協議或本公司參與的任何附屬文件的簽署、交付、履行、有效性和可執行性，或本公司完成預期交易而獲得或向任何政府當局(“政府協議”)取得或作出同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局(“政府協議”)登記、聲明或提交任何政府同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局(“政府協議”)登記、聲明或提交文件，與本協議或本公司作為締約方的任何附屬文件的簽署、交付、履行、有效性和可執行性有關，或與本公司完成預期交易有關。

3.6.財務報表。

(a)公司披露明細表第3.6(A)節列出以下財務報表(“財務報表”)：(一)截至2019年12月31日的公司資產負債表及截至2019年12月31日年度的相關收益表(“最新財務報表”)；(二)截至2018年12月31日的公司資產負債表及截至2018年12月31日的相關收益表；(三)截至2018年12月31日的公司資產負債表及相關收益表。

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本公司截至2020年9月30日(“資產負債表日”)的未經審計資產負債表以及截至該日止九(9)個月期間的相關未經審計收益表、股東權益表和現金流量表(“最新未經審計財務報表”)。*每份財務報表乃根據公認會計原則(GAAP)編制，其基準與過往期間一致，並在各重大方面公平地呈列本公司於其各自日期的綜合財務狀況及本公司所涵蓋期間的綜合營運及股東權益或現金流量(視屬何情況而定)，但就最新的未經審核財務報表而言，須受無腳註披露及正常的經常性期末調整(不論個別或整體而言)並不重大所規限，而該等財務報表的編制須符合國際公認會計原則(GAAP)的適用基準，並在各重大方面公平列示本公司於所涵蓋期間的綜合財務狀況及股東權益或現金流量(視屬何情況而定)的綜合營運及股東權益或現金流量(視屬何情況而定)。

(b)本公司的財務賬簿及紀錄一直按照與本公司處境相似的人士的慣常商業慣例保存，並在各重大方面與過往期間及所涉期間一致地公平及準確地反映：(I)本公司的綜合財務狀況及(Ii)本公司的所有交易，包括本公司與證券持有人之間的所有交易；及(Ii)本公司的所有交易，包括本公司與證券持有人之間的所有交易，以及(I)本公司的綜合財務狀況及(Ii)本公司的所有交易，包括本公司與證券持有人之間的所有交易。*本公司並無接獲其獨立會計師的任何意見或通知，指其使用任何不當的會計慣例，以致未能或不正確地在本公司的賬簿及記錄中反映任何物業、資產、負債、收入、開支、權益賬目或其他賬目。

(c)本公司並無任何重大負債(不論是否為本協議項下任何其他陳述或保證的標的)，但下列負債除外：(I)反映在最近未經審核財務報表中；(Ii)在公司披露附表第3.6(C)節所載；(Iii)在正常業務過程中根據資產負債表日期以來的慣例產生的；或(Iv)根據本協議及附屬文件產生的或與預期交易有關的負債。

3.7.沒有某些變化。

(a)除本公司披露附表第3.7節所載或最新未經審核財務報表所反映者外，自資產負債表日起，本公司一直按正常程序及以與過往慣例一致的方式處理各自的業務，並無發生任何對本公司造成或可合理預期對本公司造成重大不利影響的事件。*在不限制前述一般性的情況下，除公司披露日程表第3.7節所述(反映在最新的未經審計財務報表中)或本協議明確預期的情況外，自資產負債表日期以來，公司沒有：

(I)取得、出售、租賃、放棄、容許失效、發牌、移轉、按揭或轉讓任何有形或無形資產，但在通常業務運作中按照以往慣例出售貨品或服務除外；

(Ii)減記公司擁有或使用的任何非土地財產或其他資產(包括存貨及資本租賃資產)的價值，但因在通常業務運作中的折舊及攤銷而減值者除外；

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(Iii)招致、承擔、擔保或解除任何法律責任(包括任何債項或按揭)，或以其他方式就其各自的任何資產設立或準許存在任何留置權(準許留置權除外)，但如屬負債，則不屬在通常業務運作中按照以往慣例而設立的留置權；

(Iv)取消欠本公司超過$50,000的任何債項或索償，或取消、免除或放棄本公司的任何實質權利或索償；

(V)並非在通常業務運作中獲取或出售、轉讓、移轉、終止、處置或特許予任何人的任何知識產權；

(Vi)對公司的任何信貸、託收或支付政策、程序或慣例進行重大改變或修改；

(Vii)承諾作出涉及總額超過25萬元的任何資本開支(或一系列有關的資本開支)；

(Viii)遭受任何有形資產(不論是否包括在保險範圍內)的任何損害或毀滅，涉及的總金額超過$100,000；

(Ix)修改其各自的任何公司註冊證書、章程或類似的組織文件；

(X)發行、出售或以其他方式獲準發行、出售或以其他方式獲準發行本公司各自股本、債券、期權或任何類型的其他證券的任何股份，或拆分、合併、重新分類、購回或贖回任何該等股份；

(Xi)就本公司的任何股權證券宣佈、撥備或支付任何現金或非現金股息，或作出任何現金或非現金分派；

(Xii)在通常業務運作中按照以往慣例作出任何資本投資、貸款予任何其他人或取得任何證券或資產，但在通常業務運作中取得的存貨及供應品除外；

(Xiii)沒有對其各自的財產維持完全有效的保險單，提供與其在資產負債表日有效的保險單所提供的保險範圍和保險金額相媲美的保險範圍和保險金額；

(Xiv)對支付予或就任何僱員支付的補償、佣金、花紅或其他直接或間接酬金的比率作出任何更改，或同意有條件或以其他方式支付，或設立、採納、修訂或終止任何花紅、獎勵、留任或其他補償，或更改任何僱員的控制權付款、遞延補償、退休、福利、附帶福利或遣散費福利或假期薪酬，但在通常業務運作中增加及支付的除外，方式與支付予僱員(該等僱員均非其董事或高級人員)的過往做法一致

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(十五)對其各自的業務組織進行重大修改或變更，或者對其與供應商、客户以及與其有業務關係的其他人的關係進行重大不利的修改或變更；

(Xvi)除法律另有規定外，訂立、修訂、修改、更改、更改或以其他方式更改任何圖則；

(Xvii)在正常業務運作以外訂立、修改、終止、放棄、修訂或以其他方式更改任何重要合約的條款或條文；

(Xviii)和解或損害由公司提出或針對公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；

(Xix)放棄、允許失效或未能充分保護公司的任何知識產權，或未採取或維持合理措施保護公司在開展各自業務時使用或為其使用的任何知識產權的機密性；

(Xx)作出、撤銷或更改任何税務選擇、更改任何年度税務會計期、更改任何税務會計方法、就任何税項訂立任何成交協議、結算、承認、妥協或放棄任何税務申索或評税，或放棄任何申索退税的權利或提交任何經修訂的報税表；

(Xxi)通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重大重組的計劃或協議；或

(Xxii)授權、同意、解決或承諾上述任何事項。

3.8.與附屬公司的關係。

除本公司披露明細表第3.8節所述外，任何高級管理人員、董事、證券持有人或任何前述任何關聯公司(A)在目前或擬進行的本公司業務中使用的或與本公司業務有關的任何財產(不動產、非土地財產或混合財產，不論有形或無形財產)中均無任何權益；(B)除持有公眾持股公司已發行普通股的所有權不足2%(2%)外，亦無登記在案的或作為實益所有人擁有的任何財產(不動產、非土地財產或混合財產，不論是有形或無形財產)；(B)除持有公眾持股公司已發行普通股的所有權不足2%(2%)外，任何人均不擁有登記在案或作為實益擁有人的任何財產。(C)於與本公司有業務往來或在任何交易中擁有重大財務權益的人士擁有任何股權或任何其他財務或利潤權益，或(C)與本公司訂立任何合約(僱傭協議除外)，包括有關就本協議或預期交易(每項交易均為“聯屬協議”)而須支付予該高級職員、董事、證券持有人或聯屬公司的薪酬或酬金方面的任何股權或任何其他財務或利潤權益，或(C)該等高級職員、董事、證券持有人或聯屬公司為本公司任何合約(僱傭協議除外)的訂約方。

3.9.欠公司高級職員和董事的債務。

除本公司披露附表第3.9節所載者外，(A)本公司並無直接或間接欠本公司任何證券持有人、高級管理人員或董事或其任何聯屬公司(本公司除外)的任何債務

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(B)該等證券持有人、高級管理人員、董事或聯屬公司並不欠本公司任何債項，但根據過往慣例在正常業務過程中向本公司僱員預支款項以支付合理預期該債務人將會產生的應償還業務開支除外；及(B)該等證券持有人、高級管理人員、董事或聯屬公司並不欠本公司任何債項，但根據過往慣例向本公司僱員預支款項以支付合理預期由該債務人產生的應償還業務開支除外。

3.10.資產。

(a)本公司的資產和權利包括截至資產負債表日用於開展業務的本公司的所有資產和權利，但自該日起在正常業務過程中發生的符合過去慣例的變化或本協議允許的變化除外。*本公司開展業務所需的所有此類資產均處於正常運營狀態和維修狀態，普通損耗除外。

(b)本公司對其在最近一份未經審計的財務報表上所擁有或租賃的或此後收購的所有有形和無形資產及個人財產擁有良好的、可出售的所有權或有效租賃權益，且沒有任何留置權，但以下情況除外：(I)自該日期以來在正常業務過程中按照以往做法或本協議允許的其他方式處置的資產；(Ii)財務報表或其附註中反映的留置權；(Iii)從第三方有效租賃的資產；以及*該等資產及非土地財產構成緊接關閉後以大體上與緊接關閉前進行的方式進行本公司業務所需的所有資產及財產。

3.11.不動產。

公司披露明細表第3.11節包括一份真實而完整的清單，列出本公司使用的或本公司作為承租人或出租人的一方所使用的或本公司作為承租人或出租人的其他佔用的所有不動產租賃、轉租或其他佔用(“不動產租賃”，以及根據該租賃物業租賃的物業，“租賃不動產”)。“除本公司外，任何人均無權使用、佔用或租賃任何租賃不動產，租賃不動產不得由本公司以外的任何人佔用。*與不動產租賃相關的租賃權益不受任何留置權的影響，允許留置權除外。租賃不動產的任何業主或出租人均未給予本公司作為承租人的任何義務的豁免、縱容或延期。本公司並無收到任何不動產租賃另一方就終止或擬終止任何不動產租賃而發出的任何書面通知。*本公司並無違反任何地役權、限制性契諾或在任何重大方面影響租賃不動產的任何類似文書或協議所載的條件或協議。除不動產租賃外，並無任何有關本公司使用或佔用任何租賃不動產的協議或安排。本公司並無轉讓、抵押或轉讓任何租賃不動產或不動產租賃的任何權益。據本公司所知，不存在影響任何租賃不動產或其任何部分的待決或威脅譴責或類似程序。本公司不擁有任何不動產。

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3.12.知識產權。

(a)公司披露日程表第3.12(A)節包括一份真實而完整的清單，其中包括：(I)需要由任何司法管轄區內的任何政府當局或授權的私人註冊商或向其申請、登記或申請的所有公司知識產權(統稱為“知識產權登記”)，包括但不限於已頒發的專利、註冊商標、域名和版權，以及上述任何一項的待決申請，並具體説明每一項的適用情況：所有權、標誌或外觀設計；記錄所有者和發明人。發佈、註冊或提交的司法管轄區；專利、註冊或申請序列號；發佈、註冊或提交日期；以及當前狀態；(Ii)公司知識產權中包含的所有未註冊商標；(Iii)公司的所有產品或其他軟件。*沒有任何公司的知識產權受到反對、取消、不可強制執行或以其他方式挑戰，也沒有任何訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有任何與任何公司知識產權有關的威脅。*所有公司的知識產權都是有效的、存在的和可強制執行的，並且是完全有效的。*每項知識產權登記均以公司名義正式登記或備案。-建立、記錄和完善公司在知識產權登記中的所有權權益所需的所有轉讓和其他文書均已有效簽署、交付, 並向相關政府主管部門和授權註冊機構備案。*與知識產權登記相關的所有必要的備案和費用都已及時提交併支付給相關政府主管部門和授權的註冊商。*公司已向母公司提供與知識產權登記有關的所有檔案歷史、文件、證書、通信、轉讓和其他文書的真實、完整副本。

(b)本公司是唯一和獨家合法和受益的公司，就知識產權登記、記錄、所有權利、所有權和權益的所有者而言，本公司擁有有效和可強制執行的權利，可以使用本公司目前進行的業務所使用或持有的所有其他知識產權或開展本公司業務所需的所有其他知識產權，在任何情況下，除許可留置權外，均不享有任何留置權。*除本公司披露時間表第3.12(B)節所述外，並無任何訴訟(包括任何反對、撤銷、撤銷、審查、授予後審查或其他程序)待決或據本公司所知威脅挑戰任何公司知識產權或公司對任何公司知識產權或對任何公司知識產權的權利、所有權或權益的有效性、可執行性、可註冊性、可專利性或所有權。*本公司不受限制或損害任何本公司知識產權或許可知識產權的所有權或使用的任何未決或預期命令(包括任何有關該等命令的動議或請願書)的約束，本公司亦不知悉任何可合理預期會導致任何該等訴訟的事實或情況。

(c)本公司披露明細表第3.12(C)節是本公司作為當事方的所有許可、再許可和其他協議的真實完整清單，根據這些許可、再許可和其他協議，本公司已獲得或被授權使用任何知識產權(構成或反映在商業軟件中的知識產權除外)，除本公司披露明細表第3.12(C)節所述外，本公司沒有義務就本公司使用的知識產權向任何第三方支付任何款項或授予任何權利。

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或與公司當前進行的業務相關的業務(商業軟件中包含或反映的業務除外)。

(d)除本公司披露明細表第3.12(D)節所述或根據在正常業務過程中與本公司簽訂的許可協議，任何人(本公司除外)在本公司的任何知識產權中擁有權益或享有任何使用本公司知識產權的權利。*除本公司披露附表第3.12(D)節所載者外，據本公司所知，本公司並無任何第三方(包括本公司任何僱員或前僱員)未經授權使用、侵犯或挪用本公司任何知識產權。*本公司的股東、董事、高級職員或員工或其顧問除與本公司目前進行的業務活動有關外，無權使用本公司的任何知識產權。

(e)據本公司所知，本公司目前和以前進行的業務運營，包括使用本公司知識產權和與此相關的許可知識產權，沒有在任何方面挪用、侵犯或以其他方式侵犯任何人的知識產權或其他權利。*除本公司披露時間表第3.12(E)節所述外，並無任何訴訟(包括任何反對、撤銷、撤銷、審查、授予後審查或其他程序)待決或(據本公司所知)威脅指控本公司挪用、侵犯或以其他方式侵犯任何人的知識產權，且本公司並不知悉任何可合理預期會導致任何此等訴訟的事實或情況。

(f)本公司已採取商業上合理的預防措施，以保護本公司知識產權和許可知識產權中包含的所有商業祕密的保密性、保密性和價值，包括要求所有有權獲取這些信息的人簽署具有約束力的書面保密協議。*該等商業祕密並非公眾知識或文獻的一部分，亦未為任何人(本公司除外)的利益或損害本公司的利益而使用、泄露或挪用。

(g)本公司已與在本公司受僱或聘用期間參與或曾對發明、創造或開發任何知識產權作出貢獻的每名現任及前任人員及獨立承包人訂立具有約束力、有效及可強制執行的書面合同，據此，該等人員或獨立承包人(I)承認本公司對該僱員或獨立承包人在其受僱或聘用範圍內發明、創造或開發的所有知識產權擁有獨家所有權；(Ii)向本公司授予該僱員目前不可撤銷的任何所有權權益轉讓。(C)在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄與任何此類知識產權有關的任何權利或利益，包括任何精神權利。本公司已向母公司提供所有此類合同的真實、完整副本。

(h)本協議的簽署、交付或履行，或預期交易的完成，均不會導致或

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要求任何其他人就公司擁有或使用任何公司知識產權或許可知識產權的權利表示同意。

(i)公司的所有IT系統都處於良好的工作狀態，足以滿足公司目前所進行的業務運營。*未發生任何未經授權的安全入侵或破壞、故障、持續性能不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或影響公司IT系統的其他類似不良事件。*公司採取商業上合理的努力(並要求其第三方承包商)保護公司IT系統的機密性、可用性、完整性和安全性，包括第三方未經授權使用、訪問、中斷或修改。*公司已為公司IT系統實施並維護了適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。

(j)本公司實際擁有本公司產品所有專有組件的完整且正確的源代碼副本。*本協議的簽署或任何預期交易的完成都不會或合理地預期將任何公司產品的任何源代碼從第三方託管或以其他方式交付給任何人。據本公司所知，未發生任何未經授權的盜竊、反向工程、反編譯、反彙編或以其他未經授權的方式披露或訪問本公司任何產品的任何源代碼。

(k)本公司嚴格遵守適用於本公司產品中包含的開源軟件的每個許可證的所有通知、歸屬和其他要求。*公司使用任何開源軟件的方式不會、將會或合理地預期要求(X)以源代碼形式披露或分發任何公司產品或任何其他專有軟件；(Y)免費許可或以其他方式提供任何公司產品或任何其他專有軟件；或(Z)授予任何專利許可證、非斷言契約或任何公司知識產權下的其他權利，或根據任何公司產品修改、反編譯、反彙編或反向工程衍生作品的權利。

(l)公司所有產品(I)遵守所有適用法律；(Ii)在所有重要方面均符合適用的合同承諾、包裝、標籤、廣告和營銷材料中的陳述和聲明，以及適用的規範、用户手冊、培訓材料和其他文檔。據本公司所知，本公司任何產品均不包含任何“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“後門”、“蠕蟲”、病毒、惡意軟件、間諜軟件或其他設備或代碼(“惡意代碼”)，其設計或意圖是(X)破壞、禁用、損害或以其他方式損害任何計算機系統、硬件、固件、網絡或安裝、存儲或使用本公司產品的任何計算機系統、硬件、固件、網絡或設備的正常和授權操作，或提供未經授權的訪問或(Y)在未經用户同意的情況下損壞、銷燬或阻止訪問或使用任何數據或文件，除非(為免生疑問)許可證密鑰和其他旨在限制授權用户訪問或使用該公司產品的代碼。

(m)公司披露時間表的第3.12(M)節準確描述了收集的個人身份信息和客户數據的類型(以及

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本公司通過由本公司或代表本公司擁有、維護或運營的互聯網網站、移動應用程序和在線服務(統稱為“本公司網站”)，以及通過本公司的任何產品或任何其他方式(包括個人身份信息和客户數據的類型以及各自的收集方法)收集這些信息。*本公司在所有重要方面始終遵守所有適用法律、合同義務、對本公司具有約束力的自律組織的要求、本公司在任何營銷或促銷材料中面向消費者的聲明以及與以下各項有關的隱私政策：(I)本公司網站或本公司產品的用户的隱私；(Ii)本公司過去和現在收集、使用、存儲、轉移、保留、傳播、處置以及以任何方式收集或使用的任何個人身份信息和客户數據的任何其他處理，或由有授權訪問該等信息的第三人維護的任何個人身份識別信息和客户數據的任何其他處理或(3)傳輸未經請求的通信(統稱為“隱私和安全要求”)。*本公司尚未收到任何政府當局的書面通知，稱其正在接受任何政府當局的調查，原因是違反了任何隱私和安全要求或適用法律。-公司已向母公司提供在過去十二(12)個月內提交給公司的所有書面投訴或通知的完整、準確的副本，這些投訴或通知指控或提供了違反任何隱私和安全要求的通知。*公司或代表公司獲取、維護、更新(包括實施選擇退出請求)和存儲的所有電子地址，以及由公司或代表公司發送和/或遞送的所有電子信息均已獲取、維護, 根據所有適用法律(包括但不限於與電子或電話信息的傳遞、發送、共享或傳輸和/或使用電子地址有關的所有法律)的所有實質性方面的要求，更新、存儲、發送和/或傳遞。*在第三方的計算機系統或設備上安裝任何計算機程序(包括但不限於本公司已導致安裝的計算機程序)之前，以及在從該計算機系統或設備發送任何電子消息之前，已從該計算機系統或設備的所有者或授權用户獲得安裝該計算機程序和所有電子消息傳輸的必要同意。

(n)本公司始終採取商業上合理的步驟(包括實施和監督遵守有關技術和實物安全的合理措施)，在所有重要方面都符合適用法律或合同義務的要求，以保護本公司控制範圍內的數據、信息技術資產以及所有個人身份信息和客户數據(統稱為“本公司數據”)的機密性、可用性、安全性和完整性。*該等步驟和程序在所有實質性方面均符合所有隱私和安全要求以及與公司數據安全相關的所有適用法律。這包括但不限於，公司已實施、維護和監控有關技術、行政和物理安全的合理措施，旨在維護和保護所有公司數據的機密性、可用性、安全性和完整性(包括旨在保護前述數據免受惡意代碼感染、未經授權人員訪問或超出其授權的授權人員訪問的措施)。對於任何公司數據的安全性、保密性、傳輸、可用性或完整性，本公司沒有任何投訴，據本公司所知，也從未有任何由個人或任何政府當局發起的針對本公司或其任何最終用户或客户的審計、程序或調查(正式的或非正式的)或任何索賠，且據本公司所知，本公司或其任何最終用户或客户對本公司或其任何最終用户或客户發起的任何審計、程序或調查(正式的或非正式的)或任何索賠。給我們帶來的是

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在對本公司知情的情況下，沒有任何重大的未經授權訪問或獲取本公司數據或本公司知識產權的行為。

3.13.合同。

(a)材料合同。*公司披露明細表第3.13(A)節是截至本合同日期，公司作為一方或其或其資產或財產受約束的以下所有合同(政府合同除外)的真實、完整的清單(“重要合同”)：(1)“公司披露日程表”第3.13(A)節是截至本合同日期公司作為一方或其資產或財產受約束的以下所有合同(政府合同除外)的真實、完整的清單：

(I)證明負債或與負債有關的合約；

(Ii)證明或與公司在發行、出售、回購或贖回公司任何股權證券方面的任何義務有關的合約；

(Iii)與本公司的任何客户或供應商簽訂的合同，涉及最近十二(12)個月期間向本公司支付或從本公司支付的總金額超過250,000美元；

(Iv)所有房地產租契；

(V)所有公司僱傭合約；

(Vi)為本公司任何現任或前任董事、高級人員、經理或僱員提供彌償的合約；

(七)與代表職工的工會或協會簽訂的集體談判協議或其他合同；

(八)本公司有利害關係的合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限責任合夥企業或者類似實體的合同；

(Ix)公司有義務支付或有付款或任何類型的合同；

(X)公司披露附表第3.12(C)和3.12(D)節所列與知識產權有關的合同；

(Xi)本公司與本公司的任何聯屬公司、與本公司沒有保持距離的其他人士、本公司的僱員、高級職員或董事，或由本公司的任何僱員、高級職員或董事控制的實體訂立的合約，以及與本公司的任何聯屬公司、本公司的其他非獨立人士、本公司的僱員、高級職員或董事控制的實體之間的合約；

(Xii)公司為承租人並有義務每年支付超過$100,000的非土地財產的租契；

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(Xiii)與涉及本公司的任何訴訟有關的合同，而根據該等合同，本公司有任何持續的義務，包括任何和解協議；

(Xiv)在過去三(3)年內的任何時間簽訂的與收購或處置任何其他人的任何股本、業務或產品線有關的合同；

(Xv)限制本公司或任何聯屬公司從事任何業務、收購任何實體或與任何人競爭、或在任何市場或地理區域招攬任何個人或任何類別個人就業或辦理業務的自由的合同；

(Xvi)規定遣散費、控制權變更、留任、交易或獎勵獎金或付款的合同；及

(Xvii)以上未列明的個別或整體對本公司有重大影響的任何合約。

(b)材料合同的狀態。已向母公司提供每份材料合同的真實、完整副本。*所有重要合約均屬有效、具約束力，並具有十足效力及效力，並可由本公司根據其各自的條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他與債權有關或影響債權的普遍適用法律及一般股權原則所規限。*本公司沒有實質性違反材料合同的條款和條件。就各重大合約而言，本公司本身或據本公司所知，該等重大合約的任何其他一方並不存在任何重大違約、違反或失責行為，亦不存在任何事件、事件或情況(包括預期交易的完成)(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)會構成本公司根據該等重大合約訂立的重大違約、違規或失責行為。*本公司或任何其他訂約方均未根據任何重大合同授予重大豁免。

3.14.遵守法律。

(a)本公司並無，且於過去三(3)年內並無在任何重大方面違反任何法律，且據本公司所知，並無發生或存在任何事件或情況(不論是否發出通知或時間流逝)會構成或導致本公司在任何重大方面違反或導致本公司未能在任何重大方面遵守適用於本公司或其業務進行或營運或其任何資產的所有權或使用的任何法律。

(b)本公司實際上擁有所有政府機關(統稱“許可證”)為其擁有、租賃或經營其物業及其他資產及繼續其目前所進行的業務及營運所需的所有批准、授權、證書、備案、專營權、牌照、同意、豁免、更改、通知及許可(統稱“許可證”)。*所有此類許可均在公司披露時間表的第3.14(B)節中列出。*任何此類許可證均未發生違約或違規情況，且每個此類許可證均完全有效。*除公司披露日程表第3.14(B)節所述外，本協議的簽署、交付和履行，以及交易的完成

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本協議預期的任何許可證，不會也不會導致任何此類許可證的違反或違約，也不會導致暫停、修改、不續簽、終止、吊銷或取消任何此類許可證。*本公司或任何附屬公司均未收到任何通訊，據本公司所知，並無合理預期會導致任何許可證失效的事實或情況。

(c)本公司已保存所有所需記錄，並已向政府當局提交適用法律要求的所有所需通知、補充申請和年度或其他報告，以運營本公司和每家子公司各自的業務。在不限制前述一般性的情況下，本公司沒有，據本公司所知，其代表本公司沒有(I)直接或間接採取任何行動，導致本公司違反1977年《反海外腐敗法》(《美國法典》15 U.S.C.§78dd-1 et q.)(修訂本)或其下的任何規則或條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)，或在美國以外的任何司法管轄區適用於本公司的任何類似的反腐敗或反賄賂法律，或(I)在美國以外的任何司法管轄區適用於本公司的任何類似的反腐敗或反賄賂法律，或(I)直接或間接採取任何行動，使其違反經修訂的《1977年反海外腐敗法》(第15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)，或直接或間接向政府當局、政黨或政府職位候選人的任何官員贈送、授權或承諾任何有價值的東西，亦不向任何其他人提供或承諾任何有價值的東西，而明知該等有價值的東西的全部或部分將會或將會直接或間接提供、給予或承諾給任何該等官員、政黨或候選人，目的是(1)影響該官員、政黨或候選人以其公職身分作出的任何行動或決定，誘使該官員，(2)誘使該等官員、政黨或候選人利用其對其政府或機構的影響力，影響或影響該等政府或機構的任何行為或決定，以協助本公司為任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人，以協助本公司取得或保留業務，或為任何人或與任何人保持業務，或指導業務給任何人。本公司的業務包括：(1)為公司的利益而作出或不作出的行為或不作為；或(2)誘使該官員、政黨或候選人利用其對其政府或機構的影響力，影響或影響該政府或機構的任何行為或決定, 在過去五(5)年中，我們一直在所有重要方面都遵守所有適用的反洗錢法律和所有適用的財務記錄保存和報告要求、規則、法規和指導方針。*公司已將其與FCPA有關的義務告知其員工。

3.15.環境問題。

本公司(I)在所有重要方面一直遵守所有適用的環境法律，並且(Ii)已經獲得並在所有重要方面遵守適用的環境法律所要求的所有許可、許可證、授權、註冊和其他政府同意。*在租賃的不動產或公司以前擁有、租賃或運營的任何不動產中，沒有污染，也沒有危險物質的釋放，據公司所知，在每種情況下，都需要根據任何環境法通知政府實體、調查和/或補救。-沒有任何過去或現在的條件、事件、情況、事實、活動、實踐、事件、行動、遺漏或計劃合理地預期會導致任何環境法規定的任何重大責任或其他義務。*並無任何索賠、通知、民事、刑事或行政行動、訴訟、聆訊、調查、查詢或法律程序待決，或據本公司所知，任何基於或與本公司業務有關的任何環境事宜而受到威脅的索償、通知、民事、刑事或行政行動、訴訟、聆訊、調查、查詢或法律程序。

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3.16.訴訟。

除“公司披露日程表”第3.16節所述外，沒有任何索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟或政府調查(“訴訟”)待決，或據公司所知，威脅、影響或涉及本公司或其任何資產、財產或權利、本協議或本協議所擬進行的交易的任何索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟或政府調查(“訴訟”)，無論是在法律上還是在衡平法上或在任何政府當局面前，或在過去三(3)年中已結案、駁回或解決的索賠、行動、仲裁、訴訟、訴訟或政府調查(“訴訟”)。*本公司不受任何影響或涉及本公司或其任何資產、財產或權利、本協議或本協議擬進行的交易的訴訟所產生的任何命令的約束，據本公司所知，任何政府當局都不會威脅要實施該等命令。

3.17.人事問題。

(a)真實、準確和完整的截至本報告日期的公司所有董事、高級管理人員和員工(個人和集體，“人員”)及其職位的名單包括在“公司披露明細表”第3.17(A)節中，幷包括以下內容：(I)姓名、(Ii)職稱或描述、(Iii)主要工作地點、(Iv)基本工資或工資水平(包括任何獎金機會或遞延補償安排)，並顯示公司截至會計年度支付的工資以外的任何獎金或其他報酬：(I)姓名、職稱或描述；(Iv)基本工資或工資水平(包括任何獎金機會或遞延補償安排)，並顯示公司截至會計年度支付的工資以外的任何獎金或其他報酬。(V)僱用日期、(Vi)休假狀態(包括預期返回工作日期(如果知道))、(Vii)根據《公平勞動標準法》是否獲得豁免和(Viii)簽證身份(如果有)。*已向母公司提供有關公司於2019年至2018年期間及截至資產負債表日已支付或應付的各自薪金、工資、獎金及其他補償的真實完整資料，以及該等人員的受僱日期及上次加薪日期及金額。

(b)據本公司所知，本公司僱員並無在任何重大方面違反任何僱傭協議、聘用書、保密協議、遣散費協議、普通法保密義務、受信責任、競業禁止及/或競業禁止協議、向(I)本公司或(Ii)向僱員的前僱主轉讓任何形式的發明契諾或限制性契諾的任何條款，該等條款涉及(A)僱員受僱於本公司的權利，或(B)使用本公司的商業祕密或專有資料。

(c)公司在過去三(3)年中沒有關閉任何工廠或設施，沒有裁員或實施任何提前退休、離職或窗口計劃，也沒有計劃或宣佈未來的任何此類行動或計劃。*公司遵守修訂後的1988年《工人調整再培訓和通知法》規定的義務，以及適用法律規定的所有其他相關或類似的通知和討價還價義務。

(d)本公司與任何人員、前僱員、求職者或其他現任或前任服務提供者之間沒有任何投訴、訴訟、索賠(計劃下的普通索賠除外)、爭議、行動、申訴或紀律行動懸而未決，或據本公司所知，公司與任何人員、前僱員、求職者或其他現任或前任服務提供商之間沒有懸而未決的投訴、訴訟、索賠或紀律處分。

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(e)據本公司所知，本公司任何現任或前任員工並無違反或潛在違反任何員工限制性契約協議。

(f)公司最新的書面人事政策和手冊列在公司披露明細表的第3.17(E)節中，所有此類書面人事政策和手冊的真實、準確和完整副本已提供給母公司。

(g)本公司在所有實質性方面均遵守與僱傭或僱傭或終止僱傭有關的所有適用法律，包括與工資、工時、補償、福利、僱傭條款和條件、員工背景調查、平等就業機會、合同義務、工作場所健康和安全、醫療或家庭假、歧視或騷擾、報復、人權、失業保險、員工告發、員工隱私和知情權、薪酬公平、殘疾、解僱通知、工人分類(即，作為員工與獨立承包商，根據相關政府主管部門的要求，“新冠肺炎”涉及的事務包括：員工工資(包括免税或非免税員工)、移民、集體談判、支付與“新冠肺炎”相關的帶薪病假或探親假或其他福利、預扣税款和其他款項。本公司已按照公認會計原則向所有員工全額支付或充分累算應支付給該等員工或代表該等員工的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償，並在本協議日期之前的支付期內支付給該等員工或代表該等員工的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償。本公司並無就僱傭、離職或終止僱傭、歧視、報復、舉報人或支付工資、薪金或加班費向任何政府當局提出索賠，或據本公司所知，任何政府當局已聲稱或正在待決或受到威脅，而任何政府當局目前並無進行審核或調查，據本公司所知，亦無任何政府當局威脅進行任何政府當局的審核或調查。對於將提供服務的人員錯誤歸類為獨立承包商或顧問而不是員工，公司不承擔任何責任，無論是直接或間接責任，絕對責任還是或有責任。據公司所知，沒有一組員工，也沒有關鍵員工, 經理或高管目前是否計劃終止與結業相關的僱傭關係。

(h)本公司已在所有實質性方面遵守下列與新冠肺炎相關的政府命令：(I)限制活動，如“呆在家裏”命令或關閉企業令，(Ii)要求僱主對工作場所進行改造，提供個人防護設備，進行員工體温或健康檢查，或實施其他與新冠肺炎疫情相關的保護員工健康和福利的措施，或(Iii)聯邦、州或地方行政機關發佈的適用於本公司運營地點的其他類似指令。就公司正在或一直要求員工或獨立承包商在受該命令或指令約束的任何地點進行面對面工作而言，該等人員的持續運營和要求在所有實質性方面都遵守了該等命令，例如，因為該等操作是“必要的”或被排除在限制活動的命令的適用範圍之外。公司在所有重要方面都遵守了關於根據其工作場所安全措施和休假管理保留的所有員工健康信息的保密記錄要求。

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(i)就本公司所知，有任何員工或獨立承包商的新冠肺炎檢測呈陽性，本公司已根據適用法律對該等人員採取了所有必要的預防措施。該公司還根據職業安全和健康管理局的要求，按照疾病控制和預防中心的指導，採取了商業上合理的努力來記錄任何此類診斷。

(j)截至本文發佈之日，公司尚未針對新冠肺炎疫情對員工或任何獨立承包商的服務、薪酬或福利採取任何行動，或實施或進行任何改變：(I)宣佈、實施或實施任何導致解僱員工(正常業務過程中解僱個別員工除外)的裁減、裁員、休假或其他計劃；(Ii)增加或減少任何員工、高級管理人員或獨立承包商的薪酬或福利；(Ii);(I)增加或減少任何員工、高級管理人員或獨立承包商的薪酬或福利；(Iii)向計劃內未另作規定的任何僱員或獨立承建商支付遣散費或解僱費；或(Iv)採納、終止或修訂計劃，或大幅增加或減少計劃下的福利。

(k)除本公司披露明細表第3.17(K)節所述外，所有人員的聘用均可隨意終止，本公司並未就任何員工的薪酬、晉升、留任、解僱、遣散費或相關事宜向該員工作出任何書面或口頭承諾，不論該等事宜是否與預期的交易有關。據本公司所知，沒有任何高管或管理層員工計劃終止其在本公司的僱傭關係。*本公司披露明細表第3.17(G)節是本公司作為一方的所有僱傭合同(“公司僱傭合同”)的真實和完整的清單，除本公司披露明細表第3.17(G)節另有披露外，本公司不是任何(I)管理、僱傭、諮詢或與任何人員或其他人簽訂的其他協議的一方，這些協議規定在一段時間內受僱或提供解僱或遣散費福利，無論是書面的還是不成文的，無論是否以公司控制權的變更為條件。利潤分享、股票購買、股票期權或類似的計劃、協議或安排，無論是書面的還是不成文的，或(Iii)與任何勞工組織或工會或其他人事組織的集體談判協議或其他協議(任何人員或其他組織目前沒有要求或管理層正在與其討論此類協議)。*在過去三年中，沒有也目前沒有任何人員進行任何有組織的罷工、減速、糾察或停工，目前也沒有懸而未決、存在或受到威脅。

3.18.勞工很重要。

本公司不是任何員工的任何集體談判或勞動合同、自願承認協議或對任何工會、工會或員工組織的其他具有約束力的承諾的一方，也不受其任何員工的任何集體談判或勞動合同、自願承認協議或其他具有約束力的承諾的約束。目前，在本合同日期之前的五(5)年內，沒有，據本公司所知，現在也沒有受到任何威脅：(I)罷工、停工、減速、停工、糾察、傳單或仲裁；或(Ii)員工或工會的不滿、索賠、指控、不公平勞動行為指控、騷擾指控、申訴或投訴或仲裁；或(Ii)員工或工會的不滿、索賠、指控、不公平勞動行為指控、騷擾指控、申訴或投訴或仲裁；或(Ii)員工或工會的不滿、索賠、指控、不公平勞動行為指控、騷擾指控、申訴或投訴或

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與公司有關的其他勞動爭議。在本協議日期之前的五(5)年內，本公司的任何員工都不是或曾經由任何工會或其他員工集體談判組織代表，不是與此類僱傭相關的任何勞工或其他集體談判協議的一方或受其約束，也沒有受制於或參與任何工會選舉、請願或其他組織或招聘活動，或據本公司所知，任何此類勞工組織活動目前懸而未決，或據本公司所知，不會對本公司構成威脅。*本公司不受國家勞動關係委員會或其他勞動委員會或行政部門的任何命令或任何不公平的勞動實踐決定的義務或約束。*公司在所有實質性方面都遵守有關勞工、僱傭標準、人權、工人補償以及工廠關閉和大規模裁員的所有適用法律。本公司不承擔任何賠償、損害賠償、税款、罰款、罰金或其他金額的責任，無論如何指定，因為公司沒有遵守任何與僱傭相關的法律。除本公司披露明細表第3.18節所述外，本公司已向所有員工全額支付應付給該等人員的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償，包括加班費和遣散費，但不包括根據本公司的慣例薪資慣例的拖欠，並且根據適用法律沒有到期或將來可能到期的遣散費, 合同或保險單，但不包括代替提前終止服務通知的付款。-在過去三(3)年內的任何時候，本公司歸類為獨立承包商的所有人員均已滿足適用法律的分類要求，如有需要，本公司已在IRS Forms 1099中全面、準確地報告每個此類人員在此期間的薪酬。*在過去三(3)年中的任何時候，所有被歸類為免除加班費要求的人員都符合聯邦公平勞動標準法案以及所有類似和適用的州和地方法律的要求。

3.19.員工福利。

(a)公司披露明細表第3.19(A)節列出了所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)和所有獎金、股票期權、股票購買、幻影股票、股票增值權、其他基於股權的、利潤分享、儲蓄、殘疾、獎勵、遞延薪酬、退休、簡化員工養老金、遣散費、留任、控制權變更、附帶福利或其他員工福利計劃或計劃以及所有僱傭或補償協議，以及與公司或任何ERISA的現任和前任員工或與之相關的所有僱傭或補償協議或公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任(單獨稱為“計劃”，統稱為“計劃”)。

(b)就每項計劃而言，本公司已向母公司提供以下文件的真實完整副本：(I)所有現行計劃文件及其任何修訂；(Ii)所有資金和行政安排文件，包括但不限於信託協議、保險合同、託管協議、投資經理協議和服務協議(如果有)；(Iii)從國税局收到的關於準則第401(A)條所涵蓋的每個計劃的資格的最新有利決定函(或關於原型或批量提交計劃的意見書)。(Iv)最近提交的三份表格5500，適用於符合表格5500備案要求的僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)的每個計劃和屬於僱員福利福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)的每個計劃，(V)每個概要計劃説明和每個計劃

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與其條款和條款有關的重大修改摘要，(Vi)最近的精算報告(如果適用)，(Vii)過去三年每個計劃下的任何不歧視或其他測試，(Viii)為任何團體健康計劃提交的最近三份1094-C表格，連同附件，(Ix)與任何政府當局的任何實質性溝通，包括但不限於與任何計劃的審計、調查或更正備案有關的與政府的通信，以及(X)對於任何未成文的計劃，計劃材料的書面摘要

(c)每項計劃(I)在所有實質性方面均符合政府當局頒佈的所有適用的政府法律、法規、法規和規則，以及與工會或勞工組織簽訂的任何協議；(Ii)在所有實質性方面均已建立並保持符合所有適用法律及其條款的文件和操作合規性。

(d)本公司或ERISA關聯公司的現任或前任僱員目前或在過去六(6)年內並無參與任何(I)ERISA第3(37)節所界定的多僱主計劃，(Ii)受守則第412節、ERISA第302節或ERISA第四章所規限的僱員退休金福利計劃，(Iii)ERISA第3(40)節所指的多僱主福利計劃，或(Iv)第501(C)(9)節所界定的自願僱員受益人協會

(e)沒有計劃提供退休醫療或退休人壽保險福利，公司也沒有做出任何承諾或承諾來提供此類福利。*公司沒有義務為任何現任或前任員工支付COBRA保費。任何旨在滿足規範第125條、401(K)條和/或4980B條要求的計劃在所有實質性方面都滿足該條的要求。

(f)根據準則第401(A)條規定符合條件的每個計劃都是合格的，並已收到美國國税局(IRS)的有利決定函，或可能依賴於就預先批准的計劃發佈的意見或諮詢函。與根據守則第401(A)條規定符合資格的計劃一起維持的每個信託均免税，且該等計劃或相關信託、或其任何管理人或受託人、或其利害關係方或喪失資格的人士均未參與任何交易，而該等交易可能直接或透過賠償要求而導致任何該等計劃或信託或本公司須根據第409或502(I)條或ERISA任何其他條款承擔民事罰款，或導致根據第475或4976條繳税，或導致根據第4975或4976條課税，或導致根據第4975或4976條課税，或導致根據第4975或4976條課税，或導致根據第4975條或4976條課税，或導致根據第4975條或4976條課税。

(g)每一份須由政府主管當局登記或批准的圖則，均已向該政府主管當局登記或批准，並一直保持良好的信譽。

(h)根據適用法律、任何命令、任何計劃文件或其他合同承諾，任何計劃必須繳納的所有繳費，以及與資助任何計劃的任何保險單相關的所有到期或應付保費，已及時足額支付，或在本計劃日期或之前不需要支付或支付的部分，已根據公認會計準則應計，並充分反映在最新的未經審計財務報表中。*公司已及時向員工支付所有工資和獎金，但沒有

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訂立任何協議或諒解，以延遲支付欠該等僱員的任何款項。

(i)根據每個無資金計劃要求保留的所有金額都已按照該計劃所在國家的現行合理會計慣例進行了保留。

(j)根據合理的精算或其他適用假設及估值，已獲資助的每個計劃的資產的公平市價，以及每個計劃的賬面儲備金金額，足以支付參與每個該等計劃的本公司現任及前任僱員的應計權益負債。*與任何計劃相關的每份保險合同都是有效和可強制執行的，據本公司所知，保險人沒有理由逃避根據該合同承擔的責任。

(k)本公司或ERISA聯屬公司並無或合理預期不會承擔ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節下的責任。*本公司或任何ERISA附屬公司均未收到或合理預期收到ERISA第四章項下多僱主計劃的任何關於退出責任的評估或要求。

(l)除本公司披露明細表第3.19(L)節所述外，本協議或任何附屬文件的簽署，以及預期交易的執行，不會(單獨或在任何其他或後續事件發生時)(I)構成任何計劃或相關協議、信託或貸款項下的事件，該事件將或可能導致對任何現任或前任人員的任何付款(無論是遣散費或其他)、加速、免除債務、歸屬、分配、增加福利或承擔為福利提供資金的義務(無論是遣散費或其他方面的)，或(I)構成任何計劃或相關協議、信託或貸款項下將或可能導致對任何現任或前任人員的任何付款(無論是遣散費或其他)、加速、免除債務、歸屬、分配、增加福利或為福利提供資金的義務的事件(Ii)導致本公司修訂或終止任何計劃的權利被觸發或強加，或任何限制或限制(或因此而導致任何不利後果)或(Iii)導致本公司將會或可能會支付的任何款項或利益，可能被描述為本守則第280G(B)(1)條所指的“超額降落傘付款”。*根據守則第499條，本公司沒有義務或要求在税收方面賠償或賠償任何人。

(m)任何計劃、任何計劃涵蓋的任何員工或受益人、任何政府當局或其他涉及任何計劃的索賠、行動、法律程序或訴訟(常規福利索賠除外)，都不存在懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，據本公司所知，這些索賠、行動、訴訟或訴訟是由任何計劃、任何員工或受益人或其代表提出的。*沒有懸而未決或據本公司所知，任何現任或前任僱員或應聘者對本公司提出的索賠、訴訟、法律程序或訴訟正在審理中，或據本公司所知，威脅索賠、訴訟、法律程序或訴訟。*沒有任何計劃受到任何政府當局的審計或調查，據本公司所知，不會威脅到此類審計或調查。

(n)屬於規範第409a(D)(1)節和國庫法規第1.409a-1(A)節所指的不合格遞延補償計劃的每個計劃，在文件和操作上都符合規範第409a節的要求以及在其下發布的法規和指導。*除本公司第3.19(N)節規定外

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根據本守則第409A條，根據披露時間表，本公司並無任何義務或要求就任何人士的税項作出賠償或賠償。

3.20.税務問題。

(a)除本公司披露明細表第3.20(A)節所述外，本公司已及時提交其要求提交的所有納税申報表，且所有該等納税申報表在各重大方面均真實、完整和正確。*本公司已及時支付所有到期和欠款(無論是否在任何報税表上顯示到期)。*本公司目前不是任何延長提交任何納税申報單的時間的受益者，但自動延長時間不需要任何政府當局的同意。

(b)本公司已遵守與支付和預扣税款有關的所有適用法律，並已在適用法律規定的時間內，以適用法律規定的方式，預扣和支付與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、成員、股東或其他第三方的金額相關的所有税款，並將其預扣和支付給適當的政府當局。

(c)本公司不是任何分税協議的一方，也不受任何分税協議的約束，但主要目的不是賠償、分擔或分配税款的普通商業協議除外。除准予留置權外，公司的任何資產在税收方面均無留置權。

(d)沒有任何政府機構正在或以書面形式威脅要就本公司的税收或任何納税申報表進行審計或行政或司法程序。*本公司未批准延長或免除關於税收或任何納税申報單的訴訟時效，該訴訟時效仍然有效。*針對本公司提出、主張或評估的所有税項缺陷均已全額支付或最終解決。*本公司尚未收到任何司法管轄區任何政府當局的書面通知，在該司法管轄區，本公司沒有提交納税申報表，表明本公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(e)本公司並未收到或要求任何政府當局就任何在結算後有任何效力的税項作出任何裁決、結算協議、轉讓定價協議或類似協議。

(f)本公司從未被包括在關聯集團中(如守則第1504節所定義，或根據州、當地或外國法律的類似條款定義的任何類似集團)。

(g)作為受讓人或繼承人，或由於類似責任、法律實施、合同(包括任何分税協議)或其他原因，本公司不承擔任何人根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何州、當地或外國法律的任何類似規定)繳納的税款的責任，也不承擔任何人因類似責任、法律實施、合同(包括任何税收分享協議)或其他原因而繳納的税款。

(h)本公司未參與1.6011-4節或1.6011-4T節所指的上市交易。

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(i)就税務目的而言，並無人被視為本公司的獨立承包商，而本應被視為僱員的人士亦不會因此而被視為本公司的獨立承辦人。

(j)股本不受守則第83節所指的“重大沒收風險”的影響。

(k)本公司並不是任何“取得認可協議”的一方，因為該詞在根據守則第367條頒佈的“庫務條例”中使用。

(l)本公司沒有任何合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他安排或合同可被視為合夥企業，以繳納聯邦所得税。

(m)本公司的未繳税款(I)截至資產負債表日未超過最近一份未經審計財務報表(而不是其任何附註)表面所列的應計税項負債(而不是為反映賬面和税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項應計負債)，以及(Ii)將不會超過根據本公司以往提交納税申報表的習慣和慣例對截至結算日的經營和交易進行調整的應計税項負債(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而確定的任何遞延税項應計負債)。

(n)本公司未同意也不需要對截止日期後的任何期間(或部分)的應納税所得額進行任何調整，原因如下：(I)截止日期或之前的任何期間(或部分)的會計方法發生變化；(Ii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的《結算協議》；(Iii)在截止日期或之前分期出售或公開交易處置。(Iv)在截止日期或之前收到或應計的預付金額或遞延收入；。(V)在截止日期或之前的應納税期間使用不當的會計方法；。(Vi)根據守則第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)頒佈的法規中描述的公司間交易或超額虧損賬户；或(Vii)根據守則第108(I)條進行的選擇。*由於守則第965條的規定，本公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或部分應納税所得期)內計入任何收入項目。

(o)本公司已向母公司交付或以其他方式提供本公司自2017年1月1日或之後的所有納税期間的所有所得税申報表的真實、正確和完整的副本。本公司已向母公司交付或以其他方式向母公司提供本公司收到的任何檢查報告以及經本公司評估或同意的缺陷聲明的真實、正確和完整的副本。

(p)在過去五年中，本公司在符合守則第355條規定的交易中不是“分銷公司”或“受控公司”。

(q)本公司並不擁有(I)守則第965節所指的“指明外國公司”或(Ii)守則第1297節所指的“被動外國投資公司”的權益。

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(r)本公司未在本公司註冊成立或以其他方式組織的國家以外的國家從事(也未從事)貿易或業務，且不納税，或在其註冊或以其他方式組織的國家以外的其他國家設有常設機構(符合美國與該外國之間適用的税收條約或公約的含義)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(s)本公司並無或不會因與本守則第280G條(不論第(B)(4)款)所界定的本守則第280G條所界定的任何交易及/或與該交易有關的任何終止僱傭事宜而作出或有義務作出任何“超額降落傘付款”，本公司亦不會因此而作出或有義務作出任何“超額降落傘付款”(不論第(B)(4)款)。*根據守則第280G條，預期交易的完成不會(單獨或在發生任何額外或後續事件時)導致本公司產生不可扣除的開支，或根據守則第4999條向本公司的任何股東或僱員徵收消費税。

(t)本公司並無義務支付根據守則第162(M)條或根據計劃或協議而全部或部分不允許扣減的款項。

(u)本公司在任何時候均不受(I)守則第1503(D)節的雙重綜合虧損撥備、(Ii)守則第904(F)節的整體海外損失撥備或(Iii)守則第952(C)(2)節的重新定性條文的規限。

(v)另一方面，本公司與任何其他人士之間由本公司或其任何股東(按守則第482節的定義)直接或間接控制的所有交易(包括但不限於銷售貨物、貸款及提供服務)均按公平市價條款進行。(C)本公司與任何其他人士之間的所有交易(包括但不限於銷售貨物、貸款及提供服務)均按公平市價條款進行，而該等交易由本公司或其任何股東(按守則第482節的涵義)直接或間接控制。*本公司已向母公司交付由本公司或與本公司有關的任何轉讓定價研究或材料的真實、正確和完整的副本。

(w)本公司已按時收取適用法律要求其徵收的任何銷售税或轉讓税(包括貨物和服務、統一銷售税和州、省或地區銷售税)的所有金額，並已及時將法律要求其匯出的任何該等金額匯給適當的税務機關。

(x)公司税期(或部分税期)的税務屬性(如淨營業虧損、資本虧損結轉、外國税收抵免結轉、資產基礎、研發抵免和折舊期)的存在、金額或可用性目前不受守則任何章節或其下的財政部條例的限制，也不受州、當地或非美國法律的任何適用條款的限制。

(y)該公司已從非美國税務機關獲得所有官方收據或其他付款證據，足以支持其向任何非美國税務機關支付的任何税款所聲稱的任何外國税收抵免。

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(z)公司已提供合理的文件或其他證明，證明遵守任何適用的免税期或其他類似激勵措施，且此類遵守不應受到本協議計劃進行的交易的負面影響。

(Aa)本公司對任何外國銀行賬户沒有、也從未擁有過簽字權，也沒有FBAR備案要求。

(Bb)公司的所有資產都不是“第197(F)(9)條無形資產”(如1.197-2(H)(1)(I)條所述，並假定過渡期在1993年8月10日結束)。

(抄送)本集團公司不是亦從未是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”，或擁有守則第897節所指的“美國不動產”或守則第956節所指的“美國不動產”的權益。

(DD)本公司並無根據CARE法案第2302條或與新冠肺炎相關而頒佈的任何其他類似法律、行政命令或總統備忘錄(包括美國國税局公告2020-65年度所述的總統備忘錄)遞延任何繳税義務。

(EE)本公司(I)並無收到或要求任何税務機關就任何税項作出任何裁決、行政救濟、技術意見、更改會計方法、根據守則第7121節(或任何國家、地方或外國法律的任何相應或類似條文)訂立的成交協議或類似協議，或(Ii)未就現行有效的税項授予授權書。

(FF)自成立之日起，本公司一直被歸類為美國聯邦和州所得税法規C子章下的公司。

(GG)本公司從未收到或應計收入須計入“美國股東”(定義見守則第951(B)條或州或地方法律類似條文)的收入，而該等收入涉及或可歸因於：(I)“F子部分收入”(符合守則第952條或州或地方法律類似條文的定義)；或(Ii)在或之前持有“美國財產”(符合守則第956條或州或地方法律的類似條文的涵義)；或(Ii)在或之前持有“美國財產”(符合守則第956條或州或地方法律的類似條文的定義)；或(Ii)在或之前持有“美國財產”(按守則第956條或州或地方法律的類似條文界定)。

(Hh)本公司沒有義務支付違反本準則第409A條的款項。

儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容均不得解釋為對公司任何税務屬性(包括會計方法)的存在、金額、到期日或限制(或可用性)提供陳述或保證。

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3.21.保險。

本公司維持一般責任、專業責任、產品責任、火災、意外傷害、機動車輛、工傷賠償及本公司披露附表(下稱“保單”)第(3.21)節所載的其他類型保險，該等保險具有十足效力，據本公司所知，該等保險由同行業規模相若的業務通常承保的種類及金額組成。截至截止日期(包括截止日期)的所有保單保費均已支付。本公司並無接獲任何保險單保費上調或取消、終止或不續期的書面通知，但情況相若的公司須繳交的保險費普遍上調除外。*本公司已根據任何保險單及時提交他們要求付款或其他保險的所有索賠。*本公司沒有就保險人拒絕承保或在保留權利的情況下抗辯索賠的保險單提出任何索賠。*根據任何保險單，本公司不存在任何重大方面的違約。本公司已在所有實質性方面履行其在保險單項下的所有義務。保單(I)足以符合適用法律的所有要求以及與本公司有關的所有合同，(Ii)是有效的、未履行的和可強制執行的保單，(Iii)在不支付額外保費的情況下，在本公司披露明細表第3.21節規定的各個日期內將保持完全有效和有效，(Iv)不會以任何方式受到以下原因的影響、終止或失效, 本協議及(V)項下擬進行的交易並無就本公司方面的任何追溯溢價調整或其他基於經驗的責任作出規定。*本公司已向其申請任何此類保險的任何保險承運人或本公司在過去三(3)年內承保的任何保險公司拒絕承保任何保險。

3.22.銀行賬户；委託書。

公司披露明細表第3.22節規定了一份真實和完整的清單，其中包括(A)本公司控制或為其利益管理的所有銀行賬户或保險箱，(B)授權使用或進入該等賬户和保險箱的所有人員的姓名，以及(C)本公司授予的所有未完成的授權書或類似授權。

3.23.客户和供應商。

(a)公司披露明細表第3.23(A)節列出了截至資產負債表日止九個月期間公司所有客户的真實完整清單和銷售額(統稱為“頂級客户”)。*本公司對本公司與任何頂級客户之間的業務關係的任何終止、取消或威脅終止、取消或限制，或對公司與任何頂級客户之間的業務關係的任何重大修改或變更，或對業務關係的重大不滿，均不知情。*本公司並不知悉任何大客户因擬進行的交易而打算終止與本公司的合約或大幅減少與本公司的業務。

(b)公司披露日程表第3.23(B)節列出了一份真實而完整的公司十(10)家最大供應商名單，該名單是在綜合基礎上確定的

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按美元支出金額計算，截至2019年12月31日的財年和截至資產負債表日期的9個月期間(統稱為“頂級供應商”)以及每個頂級供應商的適用美元金額。*本公司不知道本公司與任何頂級供應商之間的業務關係有任何終止、取消或威脅終止、取消或限制，或任何重大修改或變更，或重大不滿。*本公司並不知悉任何頂級供應商因擬進行的交易而打算停止與本公司訂立合約或向本公司供貨，或大幅減少與本公司的業務。

3.24.應收賬款。

反映於最新未經審核財務報表(“最新未經審核資產負債表”)資產負債表上的所有應收賬款及票據及其他應收賬款及其他應收賬款及應收賬款及其他應收賬款，自本財務報表日期起至結算日止，將代表在正常業務過程中實際作出的銷售或實際履行的服務所產生的真實、應收及有效的流動及有效債務。最近一份未經審計的資產負債表所反映的壞賬準備是在正常業務過程中按照過去的做法設立的。*本公司並無收到任何應收賬款債務人的書面通知，表示該債務人拒絕付款或對付款提出異議，但在正常業務過程中退回的款項除外。

3.25.書籍和唱片。

公司的賬簿和記錄一直按照良好的商業慣例和所有適用的法律保存。*先前向母公司提供的本公司董事(包括其委員會)及股東大會記錄簿載有所有該等會議的準確記錄，並準確反映本公司股東及董事的所有其他重大公司行動。

3.26.產品責任和保修責任。

本公司(A)據其所知，並無因本公司或其代表所設計、製造、組裝、修理、維修、交付、出售或安裝的任何產品或所提供的任何服務而產生的任何重大責任，但在最近的財務報表中已預留的除外；(B)沒有或沒有作出任何合理預期會導致本公司就任何設計、製造的任何產品提出任何產品責任索賠或違反保修(不論是否在保險範圍內)的任何作為；或(B)沒有作出任何合理預期會導致本公司就任何設計、製造的產品提出任何產品責任索賠或違反保修責任(不論是否包括在保險範圍內)的任何作為。(C)任何產品的保修期均未延長，超過本公司通常為該產品提供的保修期或製造商提供的保修期(視情況而定)，且(D)不知道任何事實或情況，假以時日，可能會導致因產品責任或違反保修而向本公司索賠的任何事實或情況。(C)沒有延長任何產品的保修期，超過本公司通常為該等產品提供的保修期，或超過製造商提供的保修期，且(D)不知道任何事實或情況，假以時日，可能會導致向本公司索賠產品責任或違反保修。*本公司已向買方提供本公司提供的與其產品相關的所有擔保、保修和賠償的副本。本公司設計、製造、銷售或交付的每一種產品在實質上符合所有產品規格，

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適用的明示和默示保證以及所有適用法律。據本公司所知，由本公司或代表本公司設計、製造、組裝、維修、維護、交付、銷售或安裝的任何產品或提供的服務沒有潛在或公開的設計、製造或其他缺陷，也沒有該等產品或服務被召回。*最新財務報表的保修準備金根據過去的經驗是合理的，並已根據公認會計準則應計。自2018年1月1日以來，與針對本公司的所有保修索賠相關的所有文檔的完整和正確副本已提供給母公司。

3.27.庫存。

本公司的所有庫存、成品、原材料、在製品、包裝、供應品、零部件和其他庫存(“庫存”)，無論是否反映在最近的資產負債表中，都包括按照以往慣例在正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量，但已按公允市價註銷或減記的過時、損壞、有缺陷或移動緩慢的項目除外，或已按照以往慣例為其建立了充足的儲備。*所有庫存歸公司所有，除允許留置權外，沒有任何留置權，沒有任何庫存是以寄售的方式持有的。每一項存貨(無論是原材料、在製品還是產成品)的數量不多，但在目前集團公司的業務運作中是合理的。

3.28.出口管制法律。

(a)本公司自成立以來，在所有重要方面一直遵守所有適用的國際貿易法律和法規，公司與任何政府機構之間沒有任何索賠、投訴、指控、調查、自願披露或程序懸而未決，或據本公司所知，根據任何國際貿易法律和法規，公司與任何政府當局之間沒有任何威脅。

(b)公司已根據國際貿易法律法規，為公司業務準備並及時辦理了所有進出口許可證。

(c)本公司已向母公司提供所有已頒發和待決的進出口許可證的真實完整副本，以及所有與本公司業務相關的國際貿易法律法規所需和必要的證明文件。

(d)公司沒有在古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞或美國自公司成立以來對其實施或一直實施經濟制裁的任何其他國家維持任何類型的員工或資產，公司也沒有在美國對其實施武器禁運或在過去五(5)年內對其實施武器禁運的任何國家維持任何類型的員工或資產。

(e)本公司在所有實質性方面始終遵守與出口管制和貿易禁運有關的所有國際貿易法律法規。

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未經美國政府明確批准，未直接或間接向(I)古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞或美國在過去五(5)年中對其實施或實施經濟制裁或禁運的任何其他國家提供、出售或以其他方式轉讓產品、軟件、技術或服務，(Ii)代表這些國家的任何政府當局行事或直接或間接擁有或控制的任何工具、代理人、實體或個人，(Iii)出現在美國政府禁止公司與其進行交易的各方名單上的實體或個人，包括由美國財政部外國資產管制辦公室保存的特別指定國民名單。

3.29.政府合同。

(a)公司披露日程表第3.29(A)節規定：(I)每份現行政府合同，準確説明合同號、合同名稱、授予日期、客户、合同價值和合同結束日期(包括和不包括期權期限)；(Ii)每份政府投標，準確説明徵求建議書編號、實際或預計提交建議書的日期、預計授予日期(如果知道)、預計履約期限、基於建議書的估計價值(如有)和客户名稱。*本公司披露附表第3.29(A)節列出的每份政府合同均已合法授予，對本公司有效，對本公司具有約束力，並可強制執行，但(X)可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行和其他影響債權人權利一般強制執行的法律的限制，或(Y)衡平法補救措施(包括具體履行)的可獲得性取決於可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權。*目前沒有任何政府合同是投標、授標或資格抗辯程序的主體，或者，據本公司所知，很可能成為投標、授標或資格抗辯程序的主體。*除本公司披露明細表第3.29(A)節所述外，(A)本公司的任何員工在過去三(3)年中沒有或在過去三(3)年中沒有受到任何美國政府當局的行政、民事或刑事調查、起訴或告發(例行安全調查除外)，(B)本公司或據本公司所知，其各自的任何員工沒有任何懸而未決的訴訟程序，涉及任何被指控的違規行為, (C)在過去四(4)年內，本公司並無就本公司任何政府合約或政府投標所引致或有關的任何指稱的違規、失實陳述或遺漏作出書面披露；及(C)在過去四(4)年內，本公司並無就本公司的任何政府合約或政府投標所引致或有關的任何指稱的違規、失實陳述或遺漏作出書面披露。

(b)本公司不存在(I)任何政府機構或任何主承包商、分包商、供應商或其他第三方在任何政府合同或政府投標項下對公司提出的未決索賠，(Ii)本公司沒有根據“合同爭議法”(“美國法典”第41編第601-613節或任何其他適用法律)向公司提出任何未決爭議，或者公司與任何主承包商、分包商或賣方之間沒有任何此類政府合同或政府投標項下或與之相關的未決爭議。*本公司並無收到任何書面通知，表示其可能會受到前述第(I)或(Ii)條所述的任何該等索償或爭議的影響。本公司對根據《合同爭端法》針對美國政府或

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根據或與任何政府合約或政府投標有關而產生的任何總承建商、分包商或賣方，並無扣留或抵銷任何與該等政府合約有關而欠本公司的款項。

(c)除本公司披露日程表第3.29(C)節所述外，就每一份現行政府合同而言，(I)任何政府當局均未完成或正在進行任何審計，建議公司向政府當局支付任何款項(如果是正在進行的審計，則可合理預期會產生建議)；(Ii)本公司或其代表提交的與該等現行政府合同有關的所有陳述、索賠或證明，就其有效性而言，在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)本公司或其代表就該等現行政府合同提交的所有陳述、索賠或證明，就其有效性而言，在所有重要方面都是完整和準確的。以及(Iii)公司沒有提交任何與當前任何政府合同或政府投標相關的、截至認證日期在所有重要方面都不是最新、準確或完整的經認證的成本或定價數據。

(d)公司的業務和成本會計系統符合適用法律，且(I)經國防合同管理署或其他政府當局批准(如適用)，足以在評估的範圍內按照合同要求累計和開單成本，以及(Ii)任何政府當局未以書面方式認定不符合任何適用的法律。(Ii)本公司的業務和成本會計系統符合適用法律，且(I)經國防合同管理署或其他政府當局批准(如適用)，足以在評估範圍內按照合同要求累計和開單，以及(Ii)未經任何政府當局書面認定不符合任何適用法律。根據所有適用的FAR、成本原則和基礎政府合同的條款，在交易結束前計入任何政府合同的所有成本(包括但不限於直接成本和間接成本(如聯邦採購條例(“FAR”)中所定義))已經或應該是允許的、可分配的、合理的和可報銷的。除公司披露明細表第3.29(D)節規定外，在截止日期之前的任何一段時間內，發生或索賠的直接成本和/或間接成本不得超過250,000美元。*根據任何政府合同，由於本公司在收盤前收取的間接成本率超過相應的內部實際間接成本率或最終間接成本率或其他原因，任何客户不得獲得任何信貸或退款。

(e)自2015年1月1日以來，(I)未有任何政府合同因便利或違約而終止或威脅因違約、因便利而終止、因違約或重大違法行為而終止；(Ii)本公司未收到或受到與任何政府合同有關的任何提出理由、治療、缺陷、違約或類似通知的威脅；及(Iii)任何政府當局，以及任何政府當局的主承建商或更高級別的分包商，均未以任何理由扣留或抵扣、威脅或試圖扣留或抵扣根據任何現行政府合同應付本公司的任何款項，包括因本公司所產生的成本或開具的發票被政府當局、主承建商或更高級別的分包商或其任何審計代表質疑或拒絕。據本公司所知，並無發生或存在可合理預期構成第(I)至(Iii)條所載其中一項行動的理由的事件、情況或遺漏。

(f)公司目前的任何政府合同或政府投標都不是為公司的8(A)地位、小企業地位、小弱勢企業地位、歷史上未得到充分利用的商務區小企業留出或基於公司的8(A)地位、小企業地位、小企業地位而授予的

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婦女擁有小企業地位、退伍軍人擁有的小企業地位、退役傷殘退伍軍人擁有的小企業地位和/或其他優惠地位。本公司已準確地表示其規模、地位和每份政府投標和政府合同的優先地位，並已根據適用要求通知相關政府當局或更高級別的承包商其規模或優先地位的任何變化。*在履行每份政府合同時，公司已遵守適用的分包限制規則13 C.F.R.§125.6 52.219-14和非製造商規則13 C.F.R.§121.406(B)。

(g)自成立以來，本公司或據本公司所知，任何公司負責人(該術語定義見FAR 2.101(48 C.F.R.2.101))(I)被或已經被停職、取締、被提議停職或取締或被宣佈不符合授予任何政府合同的資格，或(Ii)被認定為不遵守、不負責或不符合與任何政府當局簽約的資格。自成立以來，本公司並無接獲任何有關不遵守規定的決定(除與日常業務過程中的審核有關的例行事宜外，所有事項均已完全解決)、訂立任何同意令或進行任何與任何政府合約有關的內部調查。除公司披露明細表第3.29(G)節所述外，公司或任何公司負責人都沒有，也沒有被要求向政府當局、美國政府機構、部門或分支機構的監察長或合同官員(如FAR 2.101中的定義)披露與公司履行FAR 3.1003或FAR 52.203-13項下的任何現行政府合同有關的任何可信證據，公司或其任何負責人也不知道FAR 52.203中發現的任何違規行為的任何可信證據，也不要求他們中的任何人向政府當局、美國政府機構、部門或分支機構的監察長或合同官員(如FAR 52.203-13中的定義)披露任何與公司履行FAR 52.203-13子部分項下的任何當前政府合同有關的信息在當前任何政府合同要求的範圍內，公司已在所有實質性方面遵守FAR 52.203-13承包商商業道德和行為準則，並實施了適用的合規和商業意識計劃。

(h)自成立以來，本公司未發生(I)據本公司所知，任何政府當局對本公司進行的民事欺詐或刑事調查，(Ii)任何政府當局對本公司提起的起訴書或告發，(Iii)承包人員的最終決定或法律程序，任何政府當局據此聲稱本公司對政府當局負有責任，或(Iv)本公司或政府合同的任何其他當事人終止、取消或放棄任何政府合同的任何重要條款或條件的情況。

(i)自2015年1月1日起，本公司已在所有重要方面遵守其政府合約的所有重大條款及條件，包括以引用方式明確納入其中的所有條款、條文及要求。據本公司所知，本公司的分包商、合作伙伴、顧問、代理或代表均未違反與本公司可能負有責任或遭受任何其他不利後果的任何政府合同或任何政府投標相關的任何政府合同或適用法律。

(j)目前沒有任何政府合同出現虧損或成本超支，或目前預計會出現虧損或成本超支。

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(k)本公司未向任何人轉讓、授予擔保權益，或以其他方式轉讓或轉讓本公司根據任何現行政府合同產生的任何應收賬款或其他權利。

(l)公司(I)已採取任何政府合同和適用法律規定的一切步驟，以保護其在公司知識產權中和對公司知識產權的權利，(Ii)已在與任何政府合同相關交付的任何公司知識產權的所有副本上加入適當的限制性圖例，並且，(Iii)除任何現行政府合同所要求的以外，本公司沒有義務向任何政府當局提供許可，以使用或披露與該等政府合同相關使用的任何公司知識產權。本公司未經有關政府機構的任何必要事先許可，不得將根據任何政府合同開發的任何知識產權用於與該政府合同條款不一致的目的。

(m)任何政府當局均未向本公司出借、擔保或以其他方式提供履行任何政府合同所需的任何個人財產、設備或固定裝置。

(n)本公司不會(I)受制於或受任何組織利益衝突或不公平競爭優勢(定義見遠第9.5或3.1款及/或任何其他適用法律，“保監處”)合同條款的約束，該等條款已經或合理地預期會對本公司履行或尋求履行未來政府合同的能力產生重大不利影響，或(Ii)本公司參與或受制於任何涉及本公司的實際或預期保監處所產生的任何緩解計劃。在過去六(6)年中，本公司及其各自的員工沒有獲得非公開信息，沒有提供系統工程、技術指導、諮詢、技術評估、來源選擇服務或任何類型的服務，也沒有準備規格或工作説明書，也沒有從事會在任何採購中產生保監局的任何其他行為。

(o)本公司並無收到任何書面或據本公司所知的任何書面或口頭過往不利或負面的業績評估或評級(即在過去六(6)年內，任何政府機構對任何政府合同的評價或評級均低於“可接受”或“滿意”。據本公司所知，任何事實、條件或遺漏均未發生或存在，可能導致對當前政府合同進行任何不利或負面的過往績效評估或評級，或可能影響對本公司(或其繼任者)政府投標的評估。

(p)除本公司披露附表第3.29(P)節所載者外，任何現行政府合約均不會純粹因預期交易的完成而被政府當局終止，而據本公司所知，本公司的任何客户亦不會因預期交易的完成而合理預期會尋求終止(全部或部分)、縮減任何現行政府合約的範圍或選擇不行使選擇權以延長任何現行政府合約的履約期。

3.30.沒有經紀人。

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本公司或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均未就本協議、附屬文件或擬進行的交易向任何經紀、查找人或代理人僱用或招致任何經紀費用、查找人費用、佣金或其他金額的任何責任。

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3.31.披露。除本條款III(包括披露明細表的相關部分)和附屬文件中包含的陳述和保證外，本公司或任何其他人士均未代表本公司作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括對向母公司和合並子公司提供或提供給母公司的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括以數據室、管理層陳述或任何其他形式交付或提供給母公司的任何信息、文件或材料或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司自本協議之日起及截止日期向本公司共同及各別聲明和擔保如下：

4.1.組織和權力。

母公司根據內華達州法律正式成立、有效存在及信譽良好，並有全權及授權簽署及交付本協議及其為締約一方的附屬文件，履行其在本協議及本協議項下的義務，以及完成擬進行的交易。合併子公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並有完全的權力和授權簽署和交付本協議及其所屬的附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成預期的交易。*合併子公司的所有已發行和已發行股本由母公司直接擁有。

4.2.授權性和可執行性。

母公司和合並子公司為一方的本協議和附屬文件的簽署和交付，以及母公司和合並子公司履行母公司和合並子公司必須進行的預期交易，均已由母公司和合並子公司的董事會根據適用法律及其各自的公司章程和章程或母公司和合並子公司的其他類似組織文件正式授權，母公司或合併子公司方面不需要其他公司訴訟程序來授權執行。交付和履行本協議以及母公司和合並子公司為其中一方的附屬文件，或完成母公司和合並子公司必須執行的預期交易。*本協議以及母公司和合並子公司將在交易結束時簽署和交付的每一份附屬文件將在交易結束時正式授權、簽署和交付

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由母公司和合並子公司交付，並構成，或截至截止日期將構成母公司和合並子公司的有效和具有法律約束力的協議，可根據各自的條款對各自強制執行，受破產、資不抵債、重組和其他與債權有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律的約束。

4.3.沒有違規行為。

母公司和合並子公司簽署和交付本協議以及各自為一方的附屬文件，完成各自需要進行的預期交易，並遵守本協議和各自為一方的附屬文件的條款，不會(I)與母公司或合併子公司的公司註冊證書、章程或類似組織文件的任何規定發生衝突或違反，或(Ii)假設第4.4節所述的所有同意、批准和授權已獲得，並已提交其中描述的所有文件，則不會(I)與母公司或合併子公司的公司註冊證書、章程或類似組織文件的任何規定相沖突或相牴觸；或(Ii)假設第4.4節所述的所有同意、批准和授權均已獲得，並已提交其中所述的所有文件與母公司或合併子公司適用的任何法律衝突或違反任何適用於母公司或合併子公司的法律，或母公司或合併子公司的任何財產受其約束或影響的法律，除非合理預期不會阻止或實質性延遲母公司或合併子公司完成預期交易或履行其在本協議或附屬文件項下的任何重大義務。

4.4.政府授權和異議。

母公司或合併子公司無需獲得或作出與本協議或母公司或合併子公司參與的任何附屬文件的執行、交付、履行、有效性和可執行性相關的政府協議。

4.5.沒有經紀人。

代表母公司或合併子公司或其關聯公司行事的任何代理人、經紀人、個人或公司無權或將有權從本協議任何一方或本協議各方的任何關聯公司獲得與任何預期交易相關的任何佣金或經紀人或發現人費用。

4.6.合併子公司的業務。

自合併之日起，合併子公司除與本協議相關或本協議預期的活動外，沒有從事任何其他活動。

4.7.發行股票對價。

根據本協議的條款發行股票對價後，股票對價將得到有效發行、全額支付和不可評估，且不受有關發行的所有優先購買權或類似權利或留置權(適用證券法產生的權利除外)的影響，持有人有權享有母公司普通股持有人享有的所有權利。

4.8.證券交易委員會文件；財務報表。

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在本協議日期前兩(2)年內，母公司已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)的報告要求，向美國證券交易委員會(SEC)提交了要求其提交的所有報告、明細表、表格、委託書、聲明和其他文件(所有在本協議日期前提交的文件和其中包含的所有證物和附件以及通過引用併入其中的財務報表、筆記和附表以及文件，以下簡稱為SEC母公司已向證券持有人代表交付或向證券持有人代表提供EDGAR系統上未提供的每個SEC文件的真實、正確和完整的副本。根據隨後在本協議日期前向SEC提交的對SEC文件的修訂，截至其各自的日期，SEC文件在所有重要方面都符合1934年法案的要求以及根據該法案頒佈的SEC規則和條例適用於SEC文件，並且SEC文件在提交給SEC時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中的陳述而必須陳述的重要事實的任何內容，考慮到在下列情況下，SEC文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或為了在其中作出陳述而必須陳述的重要事實。在此基礎上，本協議日期之前向SEC提交的任何SEC文件均未在所有重要方面符合1934年法案的要求以及根據該法令頒佈的SEC適用於SEC文件的規則和條例的要求。截至各自日期，SEC文件中包含的母公司財務報表在所有實質性方面都符合適用的會計要求以及SEC發佈的相關規則和規定，這些規則和規定在提交時有效。此類財務報表是根據公認會計準則編制的，並一貫適用。, 於所涉及期間內(除(I)該等財務報表或其附註另有指示外，或(Ii)如屬未經審核中期報表，則可剔除附註或可能為簡明或摘要報表)，且在各重大方面均公平地列示母公司截至其日期的財務狀況及其經營業績及當時止期間的現金流量(就未經審核報表而言，須遵守一般的年終審核調整，而該等調整不論是個別或整體而言均不會是重大的)，而該等財務報表或附註中可能另有説明，或(Ii)就未經審核中期報表而言，該等中期報表可不包括附註或簡明或摘要報表)，且母公司於各重大方面的財務狀況及其經營業績及當時止期間的現金流量均屬公平列示。母公司建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據母公司在本協議日期所知的事實和情況是合理的，且不存在母公司在財務報表或其他方面未作規定的財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表要求應計的虧損或有事項。證券持有人代表的母公司或其代表提供的未包括在證券交易委員會文件中的任何其他信息(包括但不限於本協議披露時間表中的信息)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性，因為這些陳述是在何種情況下或在何種情況下作出的。母公司目前不打算修改或重述SEC文件(“母公司財務報表”)中包含的任何財務報表(包括但不限於買方獨立會計師與此相關的任何附註或任何信函)，母公司目前也不知道在每種情況下需要母公司修改或重述任何母公司財務報表的事實或情況, 為了使任何母公司財務報表符合GAAP以及SEC的規章制度。母公司並無獲其獨立會計師通知，建議母公司修訂或重述任何母公司財務報表，或母公司有任何需要修訂或重述任何母公司財務報表。母公司已聘請BF Borges CPA PC對母公司及其子公司的綜合財務結果進行審計。

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4.9.沒有某些變化。

自母公司最近一份經審計的財務報表載於10-K表格之日起，並無任何事件對母公司及其附屬公司造成或將合理預期會對母公司及其附屬公司造成重大不利影響。自母公司最近一份經審核財務報表載於10-K表格之日起，母公司及其任何附屬公司均未(I)未宣派或派發任何股息，(Ii)未個別或合計出售正常業務以外的任何重大資產，或(Iii)未於正常業務範圍外個別或合計作出任何重大資本開支。母公司或其任何附屬公司均未根據與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的任何法律或法規採取任何步驟尋求保護，母公司或其任何附屬公司亦無任何知情或理由相信其各自的任何債權人有意啟動非自願破產程序，或對任何會合理地導致債權人這樣做的事實的任何實際知情。

4.10.沒有未披露的事件、責任、發展或情況。

並無發生或存在，或合理預期將存在或發生特定於母公司、其任何附屬公司或其各自任何業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)的事件、責任、發展或情況，而該等事件、責任、發展或情況並無公開披露，且合理地預期會對母公司及其附屬公司產生重大不利影響。

4.11.經營行為；監管許可。

母公司或其任何子公司均未違反其公司章程、指定證書、章程、組織章程、成立證書、公司章程備忘錄、公司章程或經營協議(以適用為準)項下的任何條款。母公司或其任何子公司均未違反適用於母公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或法規，母公司或其任何子公司都不會違反上述任何規定開展業務，除非在所有情況下違反規定，而這些違規行為合理地預期不會對母公司及其子公司產生重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，母公司並未違反納斯達克的任何規則、法規或要求，也不瞭解任何可能在可預見的未來合理導致母公司普通股被納斯達克摘牌或暫停上市的事實或情況。於本公告日期前一年內，(I)母公司普通股已在納斯達克上市或指定上市交易，(Ii)母公司普通股未被SEC或NASDAQ停牌，(Iii)母公司未收到SEC或NASDAQ關於母公司普通股在納斯達克暫停上市或退市的書面或口頭通訊，該通訊尚未公開披露。(I)母公司普通股已在納斯達克上市或指定上市，(Ii)母公司普通股未被SEC或NASDAQ停牌或退市，(Iii)母公司未收到SEC或NASDAQ關於母公司普通股從納斯達克停牌或退市的書面或口頭通知，且未公開披露。母公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如果不持有該等證書、授權或許可證不會對母公司及其子公司產生個別或整體的重大不利影響，則不在此限。, 而母公司或其任何附屬公司均沒有收到與撤銷或修改任何該等證書、授權書或許可證有關的法律程序通知。沒有協議，承諾，判決，禁令，

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該等命令或法令對母公司或其任何附屬公司具有約束力，或母公司或其任何附屬公司是一方，而該等命令或法令具有或將會具有禁止或重大損害母公司或其任何附屬公司的任何業務常規、母公司或其任何附屬公司的任何財產收購或母公司或其任何附屬公司目前進行的業務經營的效力(個別或整體的該等影響除外)，而該等影響尚未對母公司及其附屬公司造成亦不會合理地預期會對母公司及其附屬公司產生重大不利影響的情況下，該等命令或法令對母公司或其任何附屬公司具有約束力。

4.12.大寫。

(a)於本公佈日期，母公司之法定股本包括(A)1,500,000,000股母公司普通股，其中344,324,477股已發行及已發行；(B)約50,000,000股優先股，其中7,000,000股已發行及已發行。

(b)所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，並已繳足股款及無須評估。

(c)除SEC文件中披露的情況外：(I)母公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受母公司或任何子公司遭受或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(Ii)並無與母公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的未償還期權、認股權證、股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為母公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利，或母公司或其任何附屬公司有義務或可能根據其合約、承諾、諒解或安排發行額外的母公司或其任何附屬公司的股份、權益或股本或認股權證、認股權證、股息、權利的合約、承諾、諒解或安排母公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本；(Iii)根據證券法，母公司或其任何附屬公司是否有義務登記出售其任何證券的協議或安排；。(Iv)母公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條文的未償還證券或票據，母公司或其任何附屬公司亦無合約、承諾、諒解或安排鬚根據或可能贖回母公司或其任何附屬公司的證券；。(V)沒有包含反攤薄的證券或文書。及(Vi)母公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(d)母公司已向證券持有人代表提交或在EDGAR系統備案，真實、正確和完整的母公司公司章程(經修訂並於本協議日期生效)和母公司章程(經修訂並於本協議日期生效)的副本。

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4.13.訴訟。

在納斯達克或任何政府當局之前或由其提起的訴訟，不會懸而未決，或據母公司所知，威脅或影響母公司或其任何子公司、母公司普通股或母公司或其子公司的任何高級管理人員或董事(無論是否具有民事或刑事性質或其他身份)，而這將合理地預期會對母公司及其子公司造成重大不利影響。母公司或其任何附屬公司均不是任何政府當局命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的標的，而該等命令、令狀、判決、裁定或裁決合理地預期會對母公司及其附屬公司造成重大不利影響。

4.14.保險。

母公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為母公司管理層認為在母公司及其附屬公司從事的業務中屬審慎及慣常的金額。母公司或任何該等附屬公司均無理由相信，當該等承保範圍屆滿時，其將無法續期其現有保險範圍，或無法以不會對母公司及其附屬公司造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

4.15.操縱價格。

母公司或其任何附屬公司均沒有，且據母公司所知，並無任何代表其直接或間接行事的人士採取任何旨在導致或導致操縱母公司或其任何附屬公司的任何證券價格的行動。

4.16.洗錢。

母公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律，包括由美國外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的法律、行政命令和制裁計劃，其中包括2001年9月23日題為“阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”的13224號行政命令(66 FED.註冊49079(2001年))，以及載於“聯邦判例彙編”第31編，副標題B，第五章的任何規定。

4.17.披露。

母公司確認，其或代表其行事的任何其他人士均未向證券持有人代表、證券持有人或其各自的代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關母公司或其任何附屬公司的重大非公開信息，但本協議及附屬文件所建議的交易是否存在外，均未向證券持有人代表、證券持有人或其各自的代理人或法律顧問提供任何構成或可合理預期構成有關母公司或其任何附屬公司的重大非公開信息。母公司理解並確認，證券持有人在進行母公司證券交易時將依賴上述陳述。向證券持有人代表和證券持有人提供的關於母公司及其子公司、其業務和本協議擬進行的交易的所有披露，由母公司或其任何子公司或其代表提供，視為

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該等聲明完整、真實、正確，且並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。根據本協議或與本協議相關的規定，母公司或其任何附屬公司或其代表在本協議日期後向證券持有人代表和證券持有人提供的所有書面信息，以及附屬文件，在提供該等信息之日起，作為一個整體，在所有重要方面都將是真實和正確的，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以根據它們在其中作出陳述的情況進行陳述，而不是根據適用法律，母公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他)並無發生任何事件或情況，或存在有關母公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)的事件或情況或資料，而根據適用法律，該等事件或情況或母公司的公告須於本公告日期或之前公開披露，但尚未如此公開披露。

4.18.私人配售。

假設本協議和附屬文件中規定的證券持有人陳述和擔保的準確性，母公司向證券持有人發行股票對價不需要根據證券法註冊，且本協議項下股票對價的發行不違反納斯達克的規則和規定。

4.19.披露。除本細則第IV條(包括披露附表的相關部分)及附屬文件所載的陳述及保證外，母公司、合併附屬公司或任何其他人士均未代表母公司或合併附屬公司作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括有關向本公司提供或提供有關母公司或合併附屬公司的任何資料的準確性或完整性的任何陳述或保證，或因法規或其他法律而產生的任何陳述或保證。

第五條

契諾

5.1.公司的行為。

(a)除非本協議另有明確規定或母公司書面同意(此類同意不得無理拒絕、附加條件或推遲)，否則在本協議生效之日至截止日期期間，公司應按照以往慣例在正常過程中開展業務和運營，並在符合的範圍內(I)採取商業上合理的努力來維護其資產和財產，並保持其與客户、員工、供應商和其他與其有業務往來的其他人的現有關係，(Ii)使用商業上合理的努力來履行其職責。(Iv)按照過去的做法，以慣常、定期和普通的方式保存其賬簿和記錄，以及(V)利用商業上合理的努力來維護其業務的商譽和持續運營。

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(b)在不限制前述一般性的情況下，除非本協議另有明確規定或母公司書面同意(該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在本協議截止日期和本協議終止之日之前的一段時間內，公司不得：

(I)修改或修訂公司的任何組織文件；

(Ii)發行、授權發行、拆分、贖回、合併、重新分類、回購或以其他方式收購本公司的任何股權證券；

(Iii)就本公司的任何股權證券宣佈、撥備或支付任何現金或非現金股息，或作出任何現金或非現金分配；

(Iv)產生或忍受存在任何債務，但根據以往慣例在正常業務過程中發生的營運資金借款除外；

(V)修訂、續訂(通常業務運作除外)、終止或免除任何重要合約或政府合約或其任何條文；

(Vi)訂立任何旨在限制、縮減或限制(A)本公司或其現有或未來聯屬公司可開展各自業務的業務種類，(B)本公司或其現有或未來聯屬公司可與之競爭或可向其銷售產品或提供服務的人士，或(C)收購任何業務的任何合約；

(Vii)通過與任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的大量股權或大部分資產，或以任何其他方式收購；

(Viii)剝離、出售、轉讓、租賃、許可、抵押、質押或以其他方式處置或扣押公司的任何資產，但在正常業務過程中按照以往做法銷售產品或服務除外；

(九)通過公司全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重大重組的計劃或協議；

(X)訂立或採納任何員工福利計劃或僱傭或遣散費協議，或修訂任何計劃，但在正常業務過程中，在法律要求或本協議明確規定的範圍內除外；

(Xi)僱用任何新的高級人員或管理層僱員，或終止任何現有高級人員或管理層僱員的服務，更改薪酬、佣金、花紅或其他直接或間接薪酬的比率，或同意有條件或其他條件地支付任何花紅、獎勵、留用、控制權的改變或

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支付或支付給公司任何僱員、高級職員或董事的其他補償、退休、福利、附帶福利或遣散費福利或假期工資，但以下情況除外：(A)與在正常業務過程中對僱員(但不包括董事或高級職員)的晉升或定期審查有關，或(B)在公司披露明細表第3.19(A)節披露的任何計劃所要求的範圍內；

(Xii)不按照以往慣例提交或安排提交有關本公司的任何報税表、修訂任何報税表、訂立任何成交協議、作出或更改任何税務選擇、更改任何税務會計方法或同意延長任何税項的訴訟時效；

(Xiii)改變公司的會計政策或程序，但符合公認會計準則的範圍除外；

(Xiv)變更公司會計年度；

(Xv)就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成和解或妥協，以使公司承擔在結束前無法完全履行的任何重大義務；

(Xvi)未能在到期時向客户開具發票或支付税款、應付帳款和其他債務，以及在到期時支付或履行其他重大義務，在每種情況下均按正常程序和以與過去慣例一致的方式進行；

(Xvii)取消或終止任何保險單，或準許其下的任何承保範圍失效，除非在該等終止、取消或失效的同時，提供相等於或大於該等已取消、終止或失效的保險單的承保範圍的替代保單是完全有效的；或

(Xviii)授權、同意、解決或同意上述任何事項。

5.2.信息公開。

在本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)期間，公司應向母公司、合併子公司及其各自的授權代表提供在正常營業時間內對公司所有辦公室、設施、賬簿和記錄的合理訪問權限，這是母公司可能合理要求的；但(A)母公司及其代表應採取公司合理判斷認為必要的行動，安排通過公司指定人員進行的訪問和探訪，並避免在任何實質性方面擾亂公司的正常業務；(B)公司無需採取任何行動，構成放棄律師-委託人或其他特權；及(C)公司將不需要向母公司提供任何資料，而根據公司諮詢外部律師後的合理判斷，但公司應採取商業上合理的努力，以獲得該義務的豁免，或以其他方式採取必要的行動，使母公司能夠獲得該等信息。

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5.3.同意和批准。

(a)根據本協議的條款和條件，公司、證券持有人代表、母公司和合並子公司應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要或可取的措施，以完成預期的交易，包括但不限於(A)在可行的情況下儘快準備並向任何政府主管部門提交所有必要的文件，以完成所有備案、通知、請願書、聲明、註冊、提交信息、申請和其他文件，(B)取得和維持在每種情況下，為完成預期交易而需要向任何政府主管當局作出或從任何政府主管當局取得的所有批准、同意、註冊、許可、授權、豁免及其他確認(統稱為“監管批准”)，而該等批准、同意、註冊、許可、授權、豁免及其他確認是完成該等預期交易所必需、適當或適宜的，而該等批准、同意、註冊、許可、授權、豁免及其他確認均須由該等政府主管當局作出或取得；但母公司、合併子公司或其各自關聯公司均無義務就以下事項向任何第三方付款：(C)獲得任何監管批准；(C)根據需要任何此類同意、放棄、批准、命令或授權的重要合同獲得同意、放棄、批准、命令和授權(“第三方批准”)；(D)在任何此類同意的範圍內，與權證持有人或從權證持有人獲取所有必要或適當的同意、豁免和協議(如果有的話)。根據第2.5(D)節、(E)獲得合作協議(以及在本協議日期之後和成交之前簽訂的任何其他需要更新的合同)按照FAR(“更新”)的規定，可能合理地要求放棄或簽訂協議，以使該等認股權證被取消和終止；(E)獲得合作協議的更新(以及在本協議日期之後和成交之前簽訂的任何其他需要更新的合同), 以及(F)滿足本協議的所有條件(前提是上述規定在任何情況下均不得解釋為要求任何一方放棄其完成預期交易的義務的任何先決條件)。*每一方應盡商業上合理的努力，向其他各方提供根據任何適用法律就擬議交易提出的任何申請或其他備案所需的所有信息。

(b)在成交時，母公司應從成交時可交付給證券持有人的對價中扣留同意預扣總額，以防止未能獲得有關未獲確認同意的任何必需的同意、豁免、批准、命令、授權和創新。*如果尚存的公司在截止日期的六(6)個月前獲得關於未獲授權同意所需的同意、放棄、批准、命令、授權或更新(視情況而定)，則母公司應在收到該同意後的三(3)個工作日內將其交付或安排交付給證券持有人代表，以便根據第2.7(A)(Vi)條和第2.7(C)(Vi)條進一步分發給證券持有人。母公司普通股的數量等於(X)該未獲同意的同意預留金額除以(Y)截至成交日的VWAP。*為免生疑問，如果尚存的公司在截止日期的六(6)個月紀念日之前沒有就未取得的同意取得所需的同意、放棄、批准、命令、授權或更新(視情況而定)，則(I)證券持有人應被視為已不可撤銷地放棄就該未取得的同意收取任何部分同意預扣金額的所有權利，以及(Ii)證券持有人此後無權獲得以下權利：(I)證券持有人應被視為已不可撤銷地放棄就該未取得的同意收取任何部分同意預扣金額的權利；以及(Ii)證券持有人此後無權獲得以下權利：(I)證券持有人應被視為已不可撤銷地放棄就該未取得的同意收取任何部分同意預扣金額的權利；以及(Ii)證券持有人此後無權或在該日期之後(視何者適用而定)獲得更新)。

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5.4.税務問題。

(a)尚存公司應準備或安排準備，並及時歸檔或安排提交在截止日期之後提交的所有其他尚存公司的納税申報單(包括在截止日期之前到期但未提交的任何納税申報單，以免生疑問)，並應及時提交或安排提交該公司在截止日期後提交的所有其他納税申報表(為免生疑問，包括在截止日期之前到期但未提交的任何納税申報單)。*所有此類納税申報單的編制方式應與先前的做法一致，除非這種先前的做法不符合適用法律。雙方同意，在截止日期之後提交的任何納税申報單都應選擇美國國税局收入程序2011-29中描述的避風港選擇，涉及與預期交易有關的財政部條例1.263(A)-5(F)節中描述的任何“以成功為基礎的費用”。尚存公司應至少在報税前十(10)個工作日(考慮到已批准的延期)向證券持有人代表提供每份納税申報表的草稿，以供其審查和評論，並應對每份此類所得税申報表作出證券持有人代表合理認為必要或適當的更改，但僅限於(I)由來自全國的共同選定的仲裁員決定的範圍。, 構成一個至少“更有可能”持續的頭寸，以及(Ii)影響證券持有人在交易結束前應繳納的税額。*國家認可的獨立會計師事務所因作出“更有可能”的決定而產生的所有費用和費用應由證券持有人承擔。*證券持有人對根據第5.4(A)條提交的任何納税申報單上顯示到期的任何關閉前税款負有連帶責任，在尚存公司支付的範圍內，尚存公司有權從賠償託管金額中獲得補償，償還截至關閉日期尚未支付的任何關閉前税收義務的金額。在此基礎上，證券持有人應對根據本條款5.4(A)款提交的任何納税申報單上顯示的任何關閉前税款負有連帶責任，並在尚存公司支付的範圍內，有權從賠償託管金額中獲得補償，償還截至關閉日期尚未支付的任何關閉前税款的金額。

(b)尚存公司、證券持有人代表和母公司應在本合同任何一方合理要求的情況下，就(I)根據本條款第五條提交納税申報表，(Ii)與預期交易相關的任何其他需要提交的納税申報表(包括但不限於根據守則第6043條或第6043A條或其下的財務條例所要求的申報)，以及(Iii)任何税務爭議，充分配合本協議任何一方的要求，包括(I)根據本條款V提交的納税申報表，(Ii)與預期交易相關的任何其他納税申報表(包括但不限於，根據守則第6043條或其財務條例第6043A條所要求的申報)，以及(Iii)任何税務爭議。*此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類納税申報或税收競賽合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供本協議項下提供的任何材料的額外信息和解釋。母公司、尚存公司和證券持有人代表同意(X)保留與本公司有關的所有簿冊和記錄，這些帳簿和記錄與從截止日期之前開始至各自應納税期間訴訟時效到期(在母公司通知的範圍內，尚存公司或證券持有人代表的任何延長)的任何應納税期間有關的税務事項，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，以及(Y)在轉讓之前向對方發出合理的書面通知。尚存的公司或證券持有人代表(視屬何情況而定)須容許另一方取得該等簿冊及紀錄的管有。

(c)所有轉讓税由證券持有人承擔。適用法律規定的責任方應當及時準備下列各項必要的納税申報單

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所有此類轉讓税，並應至少在納税申報表到期日前十(10)個工作日向證券持有人代表提供一份此類納税申報表和其他文件的草稿，供其審查和評論，並應納入證券持有人代表提出的所有意見。根據適用法律，責任方應及時提交或安排提交所有此類納税申報單，母公司和尚存公司應在必要時與證券持有人代表合理合作，以完成此類申報。

(d)所有與本公司有關或涉及本公司的分税協議應不遲於截止日期終止，截止日期後，尚存公司不受該協議約束，亦不承擔任何責任。

(e)成交後，未經證券持有人代表事先書面同意(不會被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司和尚存公司均不得修改本公司以前提交的任何報税表，只要該報税表涉及任何成交前的税期。如果證券持有人代表提出要求並由證券持有人代表承擔費用，母公司應促使相關實體申請並獲得持有人根據本協議可能有權獲得的任何退款或信用。為免生疑問，本公司在任何關閉前税期的任何退税(包括多付估計税款)都將使證券持有人受益，母公司將在收到證券持有人代表的指示後十(10)天內，按照證券持有人代表的指示，將退款連同其利息一起寄出，但減去與獲得退款相關的任何費用和與退款相關的任何應繳税金，並將向證券持有人提供退款，但母公司將在收到退款後十(10)天內按照證券持有人代表的指示將退款連同利息一起遞送，但減去與獲得退款相關的任何費用和與退款相關的任何應繳税款。

(f)儘管本協議有任何相反的規定，可歸因於本公司與預期交易相關或由此產生的費用的所有減税和抵免應在適用法律允許的範圍內分配到收盤前税期(併為税務目的進行相應報告)。*任何淨營業虧損或税收抵免應結轉至法律允許的最早應納税期間，除非證券持有人代表另有書面要求，否則不會選擇此類淨營業虧損或税收抵免僅結轉。

(g)儘管本協議有任何相反規定，母公司(以及在關閉後的倖存公司)應有權：(I)啟動、參與和控制由特定政府當局發起的任何關於公司在任何關閉前納税期間或跨界期的“自願披露”程序或程序(以及根據適用法律要求參與此類自願披露程序所需的任何與其他税收有關的任何相關程序)，(I)啟動、參與和控制由特定政府當局發起的任何關於公司税務的“自願披露”程序或程序(以及根據適用法律為參與此類自願披露程序而要求的與其他税收有關的任何相關程序)。(Ii)以匿名方式處理，並以類似於任何司法管轄區的“自願披露”程序或程序的方式尋求決議，而該司法管轄區對本公司任何關門前税期或跨界期的税務並無正式的“自願披露”程序或程序(以及根據適用法律須參與該等程序或程序所需的任何有關其他税項的任何相關程序)，及(Iii)就任何關門前税期或跨界期作出任何補救性税務申報，包括為免生疑問任何與銷售税和使用税有關的補救性税務申報，或在任何非美國司法管轄區，母公司合理地確定是適當的(每一項都是“特定程序”)。對於每個指定的法律程序，家長(A)

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應真誠地努力起訴該指定程序，(B)應讓證券持有人代表合理地瞭解該指定程序的發展狀況，(C)向證券持有人代表提供與該指定程序有關的所有書面材料的副本，並向證券持有人代表提供關於該指定程序的任何文件或提交文件的草稿(母公司應納入證券持有人代表就此提出的任何合理意見)，以及(D)允許證券持有人代表參與所有討論

5.5.保密。

本協議各方確認並同意，母公司與本公司於2020年11月23日簽訂的相互保密協議(“保密協議”)將保持全面效力，直至交易結束為止，在本協議日期至交易結束期間向本公司、證券持有人代表、證券持有人、母公司和合並子公司提供的任何賬簿和記錄、數據和其他信息應被視為保密信息(該術語在保密協議中定義)，並提供其中提供的所有保護。

5.6.負債；交易費用。

本公司須在本公司現金結存結算前或結算時支付、清償及清償(I)本公司的任何及所有債務，以致在緊接結算後尚存公司不會就任何該等債務承擔任何責任或責任，及(Ii)本公司欠任何人士的任何及所有交易費用，以致在緊接結算後尚存公司不會就該等交易費用承擔任何責任或責任。(Ii)本公司須於結算前或結算時支付、清償及清償(I)本公司的任何及所有債務，使尚存公司在緊接關閉後不再就該等交易費用承擔任何責任或責任。*若公司現金餘額不足以履行及履行前述義務，證券持有人代表應於結算後在切實可行範圍內儘快支付、清償及清償前述款項，以結清對價。

5.7.排他性。

自本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，本公司或證券持有人代表均不得徵集、鼓勵或協助(包括通過向任何人提供有關本公司或其業務的信息或向任何人提供訪問權限的方式)任何關於以下內容的查詢、討論或建議，繼續或進行討論或談判，或達成或完成與以下任何建議相關的任何協議或諒解：任何購買或以其他方式收購本公司全部或任何部分資產或財產(在正常業務過程中按照以往慣例出售產品或服務除外)或本公司的任何股權證券、涉及本公司的任何合併、業務合併或資本重組、本公司的清算、解散或重組或任何類似交易，本公司應盡其最大努力促使其聯屬公司和代表避免任何上述交易。*如果證券持有人代表收到任何此類詢問或建議，要求提供任何此類信息，或尋求進行任何此類談判或討論，應立即通知母公司

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發起或繼續與任何證券持有人代表、本公司、證券持有人或其各自的關聯公司或代表合作。

5.8.公告。

向金融界、政府機構或公眾發佈有關本協議任何方面、任何附屬文件或預期交易的所有新聞稿或公告的時間和內容，應事先由母公司和證券持有人代表共同商定。儘管如上所述，每一方均可根據律師的意見，真誠地認為法律或與該方所受約束的任何國家證券交易所的任何上市協議要求作出任何該等公告；但該等一方在作出任何該等公告前，應在切實可行的範圍內與另一方磋商，並在任何情況下迅速向另一方提供任何該等公告的副本。

5.9.發展通知。

自成交日起及之後，證券持有人代表應立即通知母公司：(A)任何人發出的任何質疑擬議交易的通知或其他通訊；(B)任何政府當局與擬議交易相關或有關的任何通知書或其他口頭或書面通訊；以及(C)構成或可合理預期在成交日構成違反或違反公司在本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議的任何事件；(B)任何政府當局發出的與擬議交易相關的任何通知或其他口頭或書面通訊；以及(C)構成或可合理預期在截止日期構成違反或違反本協議項下公司的任何陳述、保證、契諾或協議的任何事件；但證券持有人代表根據第5.9節進行的披露，或證券持有人代表在本協議日期後發出的任何其他通信，不得被視為(I)修改或補充本協議所附的公司披露時間表或證物或本協議中包含的陳述和保證，(Ii)防止或糾正任何失實陳述或違反保證，(Iii)以任何方式影響第8.2(A)節規定的賠償，或(Iv)以其他方式損害母公司賠償的任何權利或補救

5.10.終止關聯貸款。

公司應在結算時或之前償還、清償、解除和終止所有關聯貸款(如有必要，包括根據本協議應支付給證券持有人的金額抵銷欠公司的金額)。

5.11.保留計劃。

在關閉前，母公司和證券持有人代表應真誠協商，並做出商業上合理的努力，就保留計劃達成一致，該保留計劃將在關閉後由倖存公司實施(“保留計劃”)。*保留計劃應(A)規定向某些管理員工支付(I)為實現1級目標總共支付5,000,000美元，(2)為實現2級目標總共支付5,000,000美元，(B)規定向每名該等員工支付從截止日期至付款之日仍受僱於尚存公司的該等員工的條件，(C)向每名該等員工提供選擇以現金和/或母公司普通股股份的形式支付該等款項的權利，以及(D)包含

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母公司與證券持有人代表雙方同意的其他條款和條件。

5.12.員工。

(a)在自結束之日起至結束之日(或更早，即員工終止受僱於公司之日)的十二(12)個月期間，母公司應向每個在結束後繼續受僱的員工(每位“公司續聘員工”)提供：(I)不低於緊接關閉前由公司提供的基本工資或時薪的基本工資或時薪；(2)在結束後的12個月內，母公司應向每一名繼續受僱的員工提供：(I)不低於緊接關閉前公司提供的基本工資或時薪的基本工資或時薪；(Ii)不少於本公司在緊接收市前提供的目標紅利機會(不包括以股權為基礎的薪酬)的目標獎金機會(不包括以股權為基礎的薪酬)；及(Iii)合計不低於本公司在緊接收市前向該公司留任員工提供的福利總額的員工福利。

(b)就母公司或其聯屬公司維持的任何員工福利計劃而言，任何公司留任員工將於結業當日或之後參加的任何員工福利計劃(統稱為“母公司計劃”)，母公司應承認並記入本公司留任員工在本公司(包括其任何適用前身)的所有服務，以達到歸屬和資格的目的；然而，如果(X)此類確認將導致福利重複或(Y)此類服務未在相應計劃下獲得認可，則不應承認此類服務。

(c)第5.12節的任何規定都不打算(I)構成對公司或母公司的任何員工福利計劃的修訂，(Ii)改變任何員工的隨意就業狀態或限制尚存的公司終止任何員工的權利，或(Iii)授予任何人第三方受益人權利。

5.13.第280G條。

本公司應在截止日期前不少於三(3)個營業日，向股東提交根據守則第280G(B)(5)(B)條及其頒佈的庫務條例(“280G股東投票”)要求的股東投票批准(以母公司合理滿意的方式和披露文件)，任何該等付款或其他福利可單獨或合計(B)產生守則第280G(B)節所指的“降落傘付款”(在不考慮守則第280G(B)(4)節的情況下確定)和根據守則第280G(B)(4)條確定的“降落傘付款”(“280G付款”)，因此，如果獲得280G股東投票批准280G付款，則此類280G付款不應導致出現守則第280G(B)(1)節所指的“超額降落傘付款”。*280克股東投票應確立守則第280G(C)節所指的每一位“被取消資格的個人”(“被取消資格的個人”)接受或保留280克付款的權利。*在280克股東投票之前，公司應從每一位可能獲得280克付款的被取消資格的個人那裏獲得一份書面的、籤立的棄權書(以父母合理滿意的形式)，根據該棄權書，被取消資格的個人同意放棄任何付款的任何權利，只要該等付款將導致280克付款

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根據守則第280G條不得扣除(“280G豁免”)。該280G豁免對其涵蓋的任何項目不再具有任何效力或作用，只要獲得280G股東對該項目的投票即可。此外，本公司應向股東(包括守則第280G節及其庫務規例所規定的範圍內)充分披露有關向任何該等被取消資格人士支付所有款項的所有重大事實，而該等款項若非有280克股東投票權，則可視為根據守則第280G條以符合守則第280G(B)(5)(B)(Ii)條及庫務規例的方式支付的“降落傘付款”。母公司及其律師應提供披露聲明草案、280G豁免，以及本第5.13節提到的股東簽署的同意書，以供審查和批准，然後才能最終敲定。母公司及其律師還應獲得股東和被取消資格的個人簽署的與280克股東投票有關的所有文件的副本。

第六條

結案的條件

6.1.公司義務的條件。

公司完成預期交易的義務須在以下每個條件結束時或之前履行(證券持有人代表可全部或部分免除所有或全部條件)：

(a)陳述和保證。*(I)母公司和合並子公司的基本陳述在作出日期和截止日期時應在所有方面真實和正確，但母公司和合並子公司在指定日期作出的基本陳述除外，其只能在該指定日期衡量；以及(Ii)母公司和合並子公司在本協議中的陳述和擔保(基本陳述除外)在作出日期和截止日期時應在所有重要方面真實和正確(不影響任何“重要性”或“重大不利影響”的限制)，並且(Ii)母公司和合並子公司在本協議中的陳述和保證(除基本陳述外)應在所有重要方面真實和正確(不影響任何“重要性”或“重大不利影響”的限制)。但截至某一指定日期作出的陳述和保證除外，該等陳述和保證只能在該指定日期衡量。

(b)性能。母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求母公司和合並子公司在交易結束時或之前必須如此履行或遵守的所有協議和契諾。

(c)快遞。*證券持有人代表應已收到第7.2節規定的交付。

(d)保留計劃。*保留計劃應已制定，其形式和實質應令證券持有人代表合理滿意。

(e)增長資本計劃。*成長資本出資的書面計劃應在形式和實質上令公司管理層和證券持有人代表合理滿意，並由母公司簽署。

(f)沒有禁制令。*任何政府當局或有管轄權的聯邦或州法院不得制定、發佈、頒佈、執行或進入任何法規，

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規則、法規、行政命令、法令、判決、禁令或其他命令或通知(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，在任何情況下，該規則、法規、行政命令、法令、判決、禁令或其他命令或通知(無論是臨時的、初步的還是永久的)阻止或禁止完成預期的交易。

6.2.母公司和合並子公司義務的條件。

母公司和合並子公司完成預期交易的義務須在以下每個條件結束時或之前履行(母公司可全部或部分放棄這些條件)：

(a)陳述和保證。*(I)公司的基本陳述在作出之日和截止日期應在所有方面真實和正確，但公司在指定日期作出的基本陳述除外，該等基本陳述只能在該指定日期衡量；以及(Ii)公司在本協議中的陳述和擔保(基本陳述除外)在作出之日和截止日期在所有重要方面均應真實和正確(不具有任何“重要性”或“重大不利影響”的限制)，但截止截止日期的陳述和保證除外該差額只可自該指明日期起量度。

(b)性能。*本公司及證券持有人代表應已在所有重要方面履行及遵守本協議規定本公司在成交時或之前須如此履行或遵守的所有協議及契諾。

(c)快遞。母公司應已收到第7.1節規定的交貨。

(d)無實質性不良影響。*自本協議日期起，概無任何事件對本公司造成或合理預期會對本公司造成重大不利影響(不論個別或整體)。

(e)[已保留].

(f)債臺高築。*本公司不應負債。

(g)交易費用。*不應發生應計但未支付的交易費用。

(h)沒有禁制令。*在任何有效並阻止或完成預期交易的情況下，任何政府當局或具有管轄權的聯邦或州法院均不得制定、發佈、頒佈、執行或輸入任何法規、規則、法規、行政命令、法令、判決、禁令或其他命令或通知(無論是臨時的、初步的還是永久的)。

第七條

公司在成交時的交貨量

7.1.公司在交易結束時交付的貨物。

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在截止日期，公司應交付或安排交付給母公司：

(a)按母公司要求，公司每位高級管理人員和董事在截止日期前以母公司合理滿意的形式和內容提交的書面辭呈。

(b)證明償還或清償所有債務(PPP貸款除外)、清償和終止所有債務的文件，包括還款函、UCC終止聲明和證明解除與之相關的留置權的文件(如果適用)，其形式和實質令母公司合理滿意。

(c)根據並符合守則第1445節(及其下的財政部條例)出具的宣誓書，日期為截止日期，採用財政部條例1.1445-2(C)(3)節所述的形式，證明本公司不是守則第1445節所指的美國房地產控股公司。？

(d)由本公司與本公司披露明細表第7.1(D)節規定的每位員工(統稱為RCA)正式簽署的限制性契約協議(實質上採用本協議附件C的形式)；

(e)由公司首席執行官和證券持有人代表簽署的符合第6.2(A)、6.2(B)、6.2(D)、6.2(F)和6.2(G)節規定的高級管理人員證書。

(f)一份由公司祕書籤署、日期截至截止日期的證書，證明(A)所附的公司註冊證書和公司章程是真實、正確和完整的副本，在該證明的日期是有效的；(B)所附的是公司董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議及附屬文件的決議的真實、正確和完整的副本，並且該等決議是完全有效的，以及(C)所附的是真實、正確和完整的副本，以及(C)所附的決議是真實、正確和完整的，以及(C)所附的決議是真實、正確和完整的，該決議授權簽署、交付和履行本協議及附屬文件，並且(C)所附的該等決議是真實、正確和完整的。正確完整的優先股已發行及流通股多數股權持有人及股本已發行及流通股多數股權持有人的書面同意副本，正式授權及採納本協議及附屬文件的簽署、交付及履行，且該等決議案具有全面效力。

(g)適用州的國務祕書的證書，這些證書應為合理最近的日期，以證明公司的正式成立和良好信譽(或同等地位)。

(h)由證券持有人代表和美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(以下簡稱“託管代理”)正式簽署的託管協議(實質上以附件D所示的形式簽署)(以下簡稱“託管協議”)。

(i)以母公司合理滿意的形式證明本公司披露明細表第7.1(I)節規定的協議(“融資文件”)已終止。

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(j)一份專有信息和發明轉讓協議，採用母公司合理滿意的形式，由公司和Michael Masquelier各自正式簽署。

(k)此類進一步保證文件對於與預期交易類似的交易而言是合理必要和典型的，以完成預期交易。

7.2.母公司和合並子公司在交易結束時交付。

在截止日期，除了第2.6(D)節規定的母公司的交付內容外，母公司還應向證券持有人代表交付或安排交付：

(a)由母公司首席執行官簽署的符合6.1(A)和6.1(B)節規定的高級管理人員證書。

(b)託管協議，由母公司和託管代理正式簽署。

(c)每一份RCA，均由家長正式籤立。

(d)此類進一步保證文件對於與預期交易類似的交易而言是合理必要和典型的，以完成預期交易。

第八條

賠償；生存；生存

8.1.陳述和保修到期。

本協議中規定的各方的所有陳述和保證將於截止日期十八(18)個月週年紀念日(“失效日期”)下午5點(美國東部時間)終止並失效，與該陳述和保證有關的所有責任隨即終止；但(A)第3.15節(環境事項)、第3.19節(員工福利)和第3.20節(税務事項)中規定的公司陳述和保證應繼續完全有效，直至所有適用的訴訟時效(包括豁免和延期)到期後三十(30)天；(B)第3.1節(組織和權力)、第3.2節(授權和可執行性)、第3.3節(資本化)中規定的公司陳述和保證。(C)第4.1節(組織和權力)、第4.2節(授權和可執行性)、第4.5節(無經紀人)、第4.7節(發行股票對價)和第4.12節(資本化)中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保應無限期保留((A)-(C)款中提到的陳述和保證統稱為“基本陳述”)。-本協議中包含的所有因其性質而要求在關閉後履行的契諾應在關閉後繼續有效，直到完全履行或履行為止。儘管有前述規定，如果根據第8.2(D)節真誠地提出了有效的賠償要求，並且該要求在本8.1節規定的適用存活期屆滿時仍未得到解決, 然後是聖約，

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作為該索賠標的的協議、陳述或擔保(如適用)僅就該索賠有效，直至該索賠最終得到解決。

8.2.賠償。

(a)由證券持有人提供。*在符合第8.1節關於陳述和擔保存續的規定的情況下，在交易結束後和結束時，證券持有人應共同和個別賠償母公司、其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、成員、合夥人、代理人、代表、繼任者和受讓人(統稱為“母公司受償人”)，使其免受所有索賠、損失、負債、税款、損害、缺陷、利息和罰款、成本和開支的損害，包括但不限於，因以下原因而造成的損失：損失、損失、責任、税收、損害、缺陷、利息和罰款、成本和開支和解和/或妥協索賠和/或要求和/或評估、合理的律師、會計師和專家證人費用、調查費用和開支，以及執行本協議項下規定的賠償的成本和開支(以下單獨稱為“損失”，統稱為“損失”)，這些費用和費用由以下原因引起或與其有關：(I)違反證券持有人或公司在本協議或任何附屬文件中所作的任何陳述或擔保(就本條而言，不加考慮)：(I)任何違反本協議或任何附屬文件(就本條款而言，不予考慮)的索賠和/或要求和/或評估的和解和/或妥協，以及執行本協議項下規定的賠償的成本和開支(以下單獨稱為“損失”，統稱為“損失”)。關於重要性或實質性不利影響(或任何相關術語)的任何限制，但第3.7節的第一句除外，其中“材料”用於列出和提及重要合同)；(Ii)違反本協議或任何附屬文件所載證券持有人代表或證券持有人的任何契諾或協議，或違反本協議或任何附屬文件所載本公司在成交前須履行或遵守的任何契諾或協議；。(Iii)未清償的本公司任何交易開支或債務。, 並在關閉前清償或在關閉後一(1)年內免除；(Iv)任何關閉前的税款；(V)任何人在關閉前對公司或其各自的高級管理人員或董事在關閉前與預期交易相關的行為、行動或活動提出的任何索賠；(V)任何人對公司或其各自的高級管理人員或董事在關閉前與預期交易有關的行為、行動或活動提出的任何索賠；(Vi)根據適用法律支付給持異議股份持有人的任何金額，或與持有股本、期權或認股權證的任何持有人(或據稱的持有人)在成交前的一段時間內作為本公司任何股本、期權、認股權證或其他所有權持有人的權利或地位(或聲稱的權利或地位)有關的任何索賠，在每種情況下，均超過該持有人根據第2.5節有權獲得的合併對價；(Ii)根據適用法律應支付給持不同意見股份的持有人的任何金額，或與持有股本、期權或認股權證的任何持有人(或據稱持有者)在成交前一段時間內作為本公司任何股本、期權、認股權證或其他所有權的持有人的任何申索有關的任何款項；(Vii)因分配説明書中的任何錯誤或以其他方式指稱某人已到期而提出的任何申索；及/或(Viii)就指明的法律程序達成和解或以其他方式解決；及/或(Viii)分配説明書所載的款項以外的其他款項；及/或(Viii)指明法律程序的和解或其他解決辦法。

(b)由父母負責。*在遵守第8.1節有關陳述和保證存續的規定的前提下，在交易結束後，母公司應賠償、辯護和保護證券持有人、其各自的關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、成員、合夥人、代理人、代表、繼任者和受讓人(統稱為“證券持有人受償人”)，使其免受因以下原因或與以下事項有關的所有損失：(I)任何證券持有人因以下原因或與以下事項有關的行為而蒙受損失：(I)任何違反任何陳述或擔保的行為任何關於重要性或重大不利影響(或任何相關條款)的限制)，和/或(Ii)任何違反母公司或合併子公司的任何契諾或協議的行為，或在要求履行或遵守的範圍內違反尚存公司的任何約定或協議

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本協議或任何附屬文件中包含的本公司或尚存公司在交易結束後與本公司或尚存公司之間的協議。

(c)對受彌償人權利的限制。儘管本協議有任何相反規定：

(I)(A)對於因第8.2(A)(I)節所述事項引起或與之相關的任何賠償要求，證券持有人不應被要求賠償父受賠人，除非和直到所有此類索賠的總金額超過25萬美元($250,000)(“免賠額”)，在此情況下，父受賠人有權賠償的損失僅超過其損失；但上述限制不適用於基於欺詐或違反公司任何基本陳述的賠償要求，以及(B)母公司不需要就第8.2(B)(I)節所述事項引起的或與之相關的任何賠償要求向證券持有人受賠人進行賠償，除非且直到所有此類索賠的總金額超過免賠額，在這種情況下，證券持有人受賠人將不會被要求向證券持有人受賠人進行賠償，除非且直到所有此類索賠的總金額超過免賠額，在這種情況下，證券持有人受賠人不需要賠償證券持有人受賠人的損失，除非和直到所有此類索賠的總金額超過免賠額，在這種情況下，證券持有人受賠人不需要賠償因第8.2(B)(I)節所述事項引起的或與之有關的任何賠償要求。但上述限制不適用於基於欺詐或違反母公司和合並子公司的任何基本陳述的賠償要求；

(Ii)(A)在任何情況下，證券持有人(X)因第8.2(A)(I)節產生的或與第8.2(A)(I)節有關的總責任不得超過彌償託管金額(“上限”)；但是，如果賠償要求是基於欺詐或違反公司的任何基本陳述或(Y)產生的，本條(X)中規定的限制不適用於因賠償要求而引起或由賠償要求引起的損失的賠償。(Ii)(A)在任何情況下，證券持有人(X)因第8.2(A)(I)節引起的或與第8.2(A)(I)節有關的總責任不得超過彌償託管金額(“上限”)；但本條(X)中規定的限制不適用於賠償要求所引起或導致的損失的賠償。但本條(Y)所列的限制，不適用於因彌償申索而引致或引致的損失的彌償，但如該申索是以欺詐為基礎的，則該項申索不得有上限；及(B)在任何情況下，父母(X)因第8.2(B)(I)條所引起或與第8.2(B)(I)條有關的法律責任總額，不得超逾上限；但是，如果賠償要求是基於欺詐或違反母公司和合並子公司的任何基本陳述，或(Y)因或與本第八條有關的任何基本陳述遭到欺詐或違反，則本條(X)規定的限制不適用於賠償要求所引起或造成的損失的賠償；但本條(Y)規定的限制不適用於賠償要求所引起或造成的損失的賠償，但在賠償要求的範圍內，(Y)條規定的限制不適用於賠償要求所引起或造成的損失的賠償，只要賠償請求是基於欺詐或違反母公司和合並子公司的任何基本陳述，或(Y)條所述的任何基本陳述的違反超過合併對價；但本條(Y)所述的限制不適用於賠償要求所引起或造成的損失的賠償，只要該索賠是

(Iii)在適用法律要求的範圍內，在意識到任何合理預期會導致損失的事件後，每個受賠方應採取商業上合理的努力，以減輕因本協議或預期交易而產生或與之相關的任何損失；但與該等努力相關的費用應計入損失；

(Iv)被保險人根據本協議要求賠償的任何損失的數額應減去任何保險收益的數額

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以及就該等損失而實際從第三者收取的任何彌償、分擔、抵銷或補償付款(扣除(X)記錄的與該等追討有關連而招致的自付開支，(Y)依據該等索償所根據的保險單支付的免賠額、保費及保留額，以該等索償所引起或與該等索償有關的範圍為限，以及(Z)因該等索償所引起或與該等索償有關的範圍內，為該等保單而支付的保費及保留額的任何增加的淨現值)；但如果在任何情況下，在根據第VIII條支付任何賠償金之後的任何時間，第三方保險人就此類損失實際從第三方保險人收到保險收益或賠償、貢獻、抵消或補償付款，則該被賠付者應立即向適用的賠付人償還(A)中較小者的該等收益和/或付款的金額(扣除與該等損失相關的(X)已記錄的自付費用後的淨額)，該賠付者應立即向適用的賠付人償還(A)項中較小者的金額(扣除(X)已記錄的與該等損失相關的自付費用後的淨額)，該賠付方應立即向適用的賠付方償還(A)項中較小者的金額(扣除(X)與該等損失相關的實付費用(Z)因該等申索而產生或與該等申索有關連的範圍內，依據該等保險單支付的保費及扣留額的淨現值)及(B)該彌償人就該等損失所支付的總款額；及(B)該彌償人就該等損失所支付的總款額；及(B)該彌償人就該等損失所支付的總款額；及(Z)就該等申索所引起或與該等申索有關的範圍內，就該等保單而支付的保費及扣留額的淨現值)；及和

(V)本條款規定的任何賠償的適用方式應避免任何重複計算，任何被賠償人均無權獲得賠償(X)，條件是在最終陳述書中所述的成交對價的確定中考慮到該等損失，或(Y)同一事項或同一損失超過一次。

(d)程序。

(I)直接申索。如果父母一方或擔保持有人一方對第三方主張的索賠以外的任何索賠有本協議項下的賠償要求(“被賠償人”)，則被賠償人應在切實可行的範圍內儘快以書面形式通知被要求賠償的一方(“賠償人”)下列各項的性質和善意估計的金額：“(以下簡稱”被賠償人“)：”“被賠償人”應在實際可行的情況下，儘快向被要求賠償的一方(“賠償人”)發出書面通知，説明下列索賠的性質，並在切實可行的範圍內，善意地估計賠償的金額，“被賠償人”應在切實可行的範圍內儘快向被要求賠償的一方(“被賠償人”)發出書面通知，説明下列事項的性質，並在切實可行的範圍內真誠地估計以下金額：賠償人未及時向賠償人遞交該書面通知，並不免除賠償人根據本條第VIII條就該事項承擔的任何責任，除非賠償人因未能發出該通知而實際受到重大損害。如果賠償人未在十五(15)天內通知被賠償人，賠償人對該索賠提出異議，則該索賠的金額應最終被視為本合同項下的賠償責任。*如果賠償人在該十五(15)天期限屆滿前提出書面異議，賠償人和被賠償人應在十五(15)天內真誠地嘗試就該索賠雙方的權利達成一致。如果彌償人和彌償人同意，則應編制一份備忘錄，列出該協議和商定的賠償人此類索賠的美元責任金額，並由彌償人和彌償人簽署。如果被賠付方和賠付方無法達成一致，任何一方都應被允許根據第10.11條尋求解決此類爭議。

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(Ii)第三方訴訟(税務競爭除外)。

(A)如受償人收到通知或以其他方式獲知任何事項或任何受威脅事項，而該等事項或任何受威脅事項可能會導致就第三方所聲稱的索賠向彌償人提出賠償要求，則受償人應立即向彌償人遞交書面通知，在切實可行的範圍內儘可能詳細地描述該事項。*受賠人未能及時向彌償人交付此類書面通知，並不免除彌償人根據本第8.2條就該事項承擔的任何責任，除非彌償人因未能發出此類通知而實際受到重大損害。*賠償人有權在該通知發出之日起十五(15)個工作日內自行選擇，由其自己的律師承擔任何此類事項的辯護，並承擔全部費用和費用；但(X)上述律師須令獲彌償人合理地信納，(Y)只有在彌償人不可撤銷地放棄就該等索償是否根據本條例可獲彌償而提出異議的情況下，彌償人才有權承擔為任何該等事宜辯護的權利；及(Z)在下列情況下，彌償人無權承擔為任何該等事宜辯護的權利：(1)如被彌償人是父母受彌償人，則適用的第三方申索人當時是該彌償人的現客户被賠付方合理地認為，就該事項作出不利裁決將對被賠付方或其關聯公司的聲譽和未來業務前景造成重大損害或重大損害，(3)此類事項具有刑事性質，(4)此類事項尋求針對被賠付方的禁令救濟或其他衡平法救濟。, (5)該等事宜所要求的損害賠償超過根據本條第VIII條可向彌償人取得的賠償金額，或(6)彌償人未能向被彌償人提供被彌償人合理地接受的證據，證明彌償人將有財力為該事宜辯護，並履行本條第VIII條所規定的賠償義務。(四)賠償人根據本條第八條的規定向賠償人尋求賠償的金額超過賠償金額，或(6)賠償人未能向賠償人提供被賠償人合理地接受的證據，證明賠償人將有財力為該事項辯護，並履行本條第八條規定的賠償義務。

(B)如果彌償人選擇根據本第8.2(D)條承擔對任何此類事項的抗辯和賠償，則：

(1)儘管本協議中有任何相反規定，賠償人不應被要求支付或以其他方式賠償賠償人在賠償人選擇為該事項辯護後，代表賠償人就該事項發生的任何律師費或其他費用，除非(X)在收到賠償人未有通知後十(10)天內，賠償人沒有努力為訴訟或訴訟辯護，(Y)在賠償人收到通知後十(10)天內，賠償人不會就該訴訟或訴訟作出努力抗辯。(Y)在賠償人未獲賠償人通知後十(10)天內，賠償人不應努力為訴訟或訴訟辯護，(Y)在賠償人未獲賠償人通知後的十(10)天內，賠償人不應為該訴訟或訴訟努力抗辯。或(Z)受償人理應(在聽取其律師的意見後)得出結論，就該等索賠而言，受償人和彌償人可能具有不同、衝突或相反的法律地位或利益；

(2)除與任何與任何彌償人不利的訴訟有關外，彌償人須自費向彌償人提供所有由獲彌償人或獲彌償人的任何代理人直接或間接控制的簿冊、紀錄及其他文件及材料，而該等簿冊、紀錄及其他文件及材料是彌償人認為為抗辯該事宜而需要或適宜的，並須與彌償人合理地合作，並給予合理的合作，但如該等簿冊、紀錄及其他文件及材料是由獲彌償人或獲彌償人的任何代理人直接或間接控制的，則彌償人須自費向彌償人提供該等簿冊、紀錄及其他文件及物料。

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並提供其僱員及顧問，或以其他方式向彌償人及其代理人提供合理協助；及

(3)未經彌償人書面同意，彌償人不得和解或妥協根據本條例可尋求彌償的任何待決或受威脅的訴訟(不論獲彌償人是否該訴訟的實際或潛在一方)或同意登錄任何判決，而該等判決不得被無理扣留或延遲。

(C)如果(X)彌償人選擇不承擔對該事項的抗辯和賠償(或沒有在第8.2(D)(Ii)(A)節規定的期限內將該選擇通知被賠付人)，(Y)選擇承擔對該事項的抗辯和賠償，但隨後沒有努力進行該抗辯，或(Z)無權根據第8.2(D)(Ii)(A)節承擔該事項的抗辯，則該彌償人不能根據第8.2(D)(Ii)(A)節的規定承擔該事項的抗辯，則該彌償人不得根據第8.2(D)(Ii)(A)節的規定承擔該事項的抗辯，則該彌償人不得根據第8.2(D)(Ii)(A)節的規定承擔該事項的抗辯。但未經彌償人事先書面同意，受償人不得和解、調整或妥協該事項，或承認與該事項有關的任何責任，不得無理扣留或拖延該等同意，否則不得就該事項作出和解、調整或妥協，或承認與該事項有關的任何責任。

(D)第8.2(D)(Ii)節中的程序不適用於第8.2(D)(Iii)節(税務競爭)的約束事項，也不適用於第8.2(D)(I)節所述的直接受償人的索賠。

(三)税務競爭。

(A)如果在截止日期後，母公司或尚存公司收到任何税務機關的書面通知，説明母公司或尚存公司可能合理地負有任何關門前納税責任，母公司應立即向證券持有人代表提供該通知的副本；但該母公司未能及時向證券持有人代表提供該通知的副本，不影響母公司根據第8.2(A)條獲得賠償的權利。(A)如果母公司或尚存公司收到税務機關的書面通知，母公司或尚存公司應立即向證券持有人代表提供該通知的複印件，但不影響母公司或尚存公司根據第8.2(A)條獲得賠償的權利。儘管本合同有任何相反規定，對於任何指定的程序，應由第5.4(G)節而不是本第8.2(D)(Iii)節進行控制。

(B)母公司有權自費控制、管理和負責任何税務競爭，只要該等税務競爭涉及關門前的税項，包括與跨界期有關的税務競爭。*證券持有人代表可以參加此類税收競爭，未經證券持有人代表同意，母公司不得和解、妥協或以其他方式解決此類税收競爭，而同意不會被無理扣留、附加條件或拖延。母公司應隨時向倖存公司和母公司通報所有此類税務競賽的進展情況，並應向任何税務機關提供與此類税務競賽有關的所有書面通信的副本。

(Iv)證券持有人代表。*根據第8.2(D)節向證券持有人提供的所有通知均應提供給證券持有人代表，證券持有人代表應代表證券持有人行事

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第8.2(D)節規定的擔保持有人、受償人和任何擔保持有人的賠償責任。

(e)税收待遇。本協議雙方同意將根據第八條支付的任何賠償金視為對聯邦、州、地方和外國所得税的購買價格的調整。

8.3.追索權；提存解除；抵銷。

(a)如果任何母公司根據本第八條有權獲得損失賠償，則在符合本第八條規定的適用限制的情況下，該母公司應(I)首先從賠償託管賬户中當時的剩餘金額中支付此類損失的金額，(Ii)第二，通過抵銷根據公司披露明細表第1.1(B)節可交付給證券持有人的任何部分的收益對價，以及(Iii)此後直接從證券公司當父代償人有權根據第VIII條或第5.4(A)款從賠款託管賬户收取任何款項時，母公司和擔保持有人代表應向第三方託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理從賠款代管賬户向該父代償人支付該父代償人有權獲得的金額(或賠款代管賬户當時的全部餘額，如果低於該金額)。

(b)在到期日，母公司和證券持有人代表應向第三方託管代理遞交聯合書面指示，要求其根據第2.7(A)(Iv)條和第2.7(C)(Iv)條(以適用者為準)從賠償託管賬户中向證券持有人代表和薪資提供者支付一筆相當於(I)當時在賠償託管賬户中的餘額減去(Ii)任何索賠的總金額的金額“未決索賠”)。

(c)在未決索賠得到完全和最終解決後，如果根據第8.3(B)條就該未決索賠保留在賠償託管賬户中的金額超過了父受賠人根據第八條有權就該未決索賠從賠償託管賬户獲得的金額，則母公司和證券持有人代表應向託管代理遞交聯合書面指示，要求從賠償託管賬户向擔保持有人的代表和工資提供方支付如下款項，如下所示：(A)根據第8.3(B)條的規定，父母和擔保持有人代表應根據第8.3(B)條的規定從賠償託管賬户向擔保持有人的代表和工資提供方支付款項；如果賠償託管賬户中保留的金額超過根據第VIII條有權從賠償託管賬户就該未決索賠獲得的金額，則父母和擔保持有人代表應向託管代理遞交聯合書面指示如適用，超額部分的數額。

8.4.排他性的補救措施。

本協議各方承認並同意，在交易結束後，本第八條的賠償條款應是違反本協議所載陳述和保證、未能或不履行本協議所載任何契諾或協議以及與預期交易相關的任何其他索賠的唯一和排他性補救措施，但以下情況除外：(A)因下列欺詐行為而提出的索賠所產生的補救辦法：

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(B)根據第10.15節各方可獲得的衡平法和其他補救措施，(C)第2.8節中關於最終確定成交對價的爭議解決機制，以及第1.1(B)節中關於最終確定溢價對價的爭議解決機制，以及(D)RCA中關於由此產生的索賠的爭議解決機制。

第九條

終端

9.1.終止事件。

本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以放棄：

(a)在任何時候，經證券持有人代表和母公司雙方書面同意；或

(b)母公司在交易結束前的任何時候，如果(I)公司或證券持有人代表在任何實質性方面違反了公司在本協議中作出的陳述、擔保或契諾，(Ii)在母公司書面通知違約後十(10)天內未糾正違約行為(只要違約行為是可以糾正的)，以及(Iii)如果違約行為不能糾正，將使第6.2節中規定的條件無法得到滿足；或(Iii)如果不能糾正，該違約行為將使第6.2節中規定的條件無法得到滿足；或(Iii)該違約行為如果不能得到糾正，將導致無法滿足第6.2節中規定的條件；或(Ii)該違約行為在收到母公司書面通知後十(10)天內仍未得到糾正；或

(c)證券持有人代表在交易結束前的任何時間，如果(I)母公司或合併子公司在任何實質性方面違反了其在本協議中作出的陳述、保證或契諾，(Ii)在證券持有人代表書面通知違約後十(10)天內未糾正該違約行為(只要該違約行為是可以糾正的)，以及(Iii)該違約行為如果不能糾正，將使6.1節中規定的條件無法得到滿足；

(d)在2021年2月15日之後的任何時間，由證券持有人代表或另一方的母公司發出書面通知，如果交易不是在該日期或之前發生的；但如果一方(或證券持有人代表公司)或其任何關聯公司的行動或不作為是未能在該日期或之前發生交易的主要原因或導致該交易未能在該日期或之前發生，則該一方不得享有根據本條款第9.1(D)條終止本協議的權利；如該一方(或就證券持有人代表本公司而言)或其任何關聯公司的行動或不作為是未能在該日期或之前發生交易的主要原因或導致該交易未能在該日期或之前發生的主要原因，則該一方不得享有根據本條款第9.1(D)款終止本協議的權利

(e)母公司或證券持有人代表(如果任何有管轄權的政府當局已發佈最終的、不可上訴的命令或採取任何其他行動，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止預期的交易)；但如果一方(或證券持有人代表公司)或其任何關聯公司的行動或不作為是該命令的主要原因或導致該命令的主要原因，則該一方無權根據本條款第9.1(E)條終止本協議。

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9.2.終止的程序和效果。

如果本協議終止並放棄計劃中的交易，終止方應向其他各方發出書面通知，本協議將終止，計劃中的交易將被放棄，任何一方均不採取進一步行動。如果本協議根據第9.1條終止，本協議的任何一方均不對本協議的其他各方承擔任何義務或責任，除非本協議各方仍受本協議第9.2條、第5.8條、第X條的規定以及保密協議條款的約束；但本協議的任何規定均不得免除違約或違約方因違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害。

第十條

雜類

10.1.證券持有人代表。

(a)委任證券持有人代表。-Michael Dominici應是每個證券持有人的代理人和代理，根據本協議和附屬文件(“證券持有人代表”)的條款，擔任本協議和附屬文件項下的證券持有人代表。*在證券持有人代表辭職、死亡或喪失行為能力的情況下，母公司合理滿意的繼任證券持有人代表此後應由母公司與該繼任證券持有人代表簽署的書面文件任命。

(b)權威。*證券持有人代表現獲授權並有權代表任何或所有證券持有人(在有關處所擁有完全的替代權力)就(I)第八條的賠償條款與證券持有人有關的一般情況及(Ii)完成預期交易所合理必需的其他事項行事，包括但不限於(A)收取本協議項下應付證券持有人的所有合併代價(交付予證券持有人的那部分合並代價除外)；及(B)根據本協議向證券持有人支付的所有合併代價(但不包括交付予證券持有人的那部分合並代價除外)，以及(Ii)為完成預期交易而合理需要的其他事項，包括但不限於：(A)接受本協議項下應付證券持有人的所有合併代價(交付予證券持有人的那部分合並代價除外)。本協議或任何附屬文件，(C)作為證券持有人的代表審查和授權所有索賠和爭議或質疑其準確性，(D)代表其與母公司談判和妥協根據本協議或任何附屬文件提出的任何索賠，並授權就此支付款項，(E)採取本協議或附屬文件中授權的進一步行動，以及(F)一般而言，做所有事情和執行所有行為，包括但不限於，簽署和交付所有協議(包括附屬文件)證券持有人代表考慮或認為與本協議相關的必要或可取的選舉、指示和其他文件, 附屬文件和擬進行的交易。母公司和合並子公司有權依賴此類任命，並將證券持有人代表視為每個證券持有人正式任命的事實代理人。根據本協議的規定向證券持有人代表發出的通知，就本協議項下的所有目的而言，應構成向證券持有人發出的通知。

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(c)權威的範圍和存續。證券持有人代表的任命是與利益相關的機構，是不可撤銷的，證券持有人代表根據第10.1節授予的權力採取的任何行動對每個證券持有人都是有效的，對每個證券持有人都具有絕對約束力，儘管該證券持有人有任何相反的行為或指示，但證券持有人代表的行為或不作為構成故意不當行為或嚴重疏忽的除外。*任何證券持有人的死亡或喪失行為能力，或解散或以其他方式終止存在，均不應終止證券持有人代表的權力和代理。母公司、合併子公司和附屬文件的任何其他方在與證券持有人代表打交道時，可以最終和絕對地依賴證券持有人代表的任何行為，而不進行詢問。

(d)免除責任；賠償*證券持有人代表不對任何證券持有人或任何其他人(母公司或合併子公司除外)就證券持有人代表根據本協議或與本協議相關的角色採取或不採取的任何行動負責，除非該等行動或不作為是由於證券持有人代表的故意不當行為或嚴重疏忽造成的，且證券持有人代表不對以下證券持有人負責證券持有人代表認為，將沒有足夠的資源來支付潛在的成本和開支，以對母公司或合併子公司向證券持有人提出的索賠提出異議。

(e)報銷費用。*證券持有人代表不應因其服務而獲得補償，但應按照緊接生效時間前每個證券持有人持有的普通股數量(按完全稀釋並轉換為普通股的基礎計算)，就證券持有人代表履行或履行以下職責而產生的任何和所有費用、收費和債務，從證券持有人那裏獲得補償，並得到證券持有人的賠償，包括但不限於合理的律師費

10.2.費用。

與預期交易有關的所有費用和開支應由發生此類費用的一方支付，無論預期交易是否完成。

10.3.通知。

根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出或作出：(A)自送達之日起(如果是親自送達)，(B)在遞送方收到確認之日(如果通過電子郵件送達)，(C)在通過掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日內(預付郵資，要求回執)或(D)在隔夜快遞寄送後一(1)個工作日內(提供送達證明)，按下列地址(或根據本第10.3節發出的通知中規定的一方的其他地址)發給雙方：

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10.4.治理法律。

本協議在所有方面均應受特拉華州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的法律(不包括法律衝突規則和原則)的管轄和解釋，包括所有有關解釋、有效性和履行的事項。

10.5.整個協議。

本協議連同本協議的附件、公司披露時間表、保密協議和附屬文件，構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的合同或協議，無論是口頭的還是書面的。

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10.6.可分性。

如果本協議的任何規定或其對任何人或情況的適用在任何程度上被認定為無效或不可執行：(A)該規定在且僅在該等不可執行或禁止的範圍內無效，並應在法律允許的最大範圍內執行；(B)在任何司法管轄區內，該不可強制執行或禁止不得使(I)適用於其他人或情況或(Ii)在任何其他司法管轄區內適用的規定無效或不可執行；以及(C)

10.7.修正案。

本協議或本協議的任何條款均不得以口頭方式終止、修改、補充或修改，只能通過本協議各方簽署的書面文書予以終止；但因放棄本協議的任何條款而失去該條款利益的一方可以書面放棄遵守本協議的任何條款。

10.8.放棄或同意的效力。

任何一方對其履行本協議項下義務的任何違約或違約行為的任何明示或默示的放棄或同意，不得被視為或解釋為同意或放棄該一方在履行本協議項下的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約行為。*任何權利或權力的單一或部分行使，或任何放棄或停止執行任何權利或權力的步驟，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。一方當事人未能投訴任何一方的任何行為或宣佈任何一方違約，無論這種違約持續多久，在適用的訴訟時效期限屆滿之前，不應構成該當事人放棄其在本協議項下的權利。

10.9.利害關係人；對他人權利的限制。

本協議的條款對本協議雙方及其各自的法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。-本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得解釋為給予任何人(本協議雙方及其各自的法定代表人、繼承人和受讓人以及本協議明確規定的除外)根據本協議或本協議包含的任何契諾、條件或規定，作為第三方受益人或以其他方式享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但不是本協議第三方的父母受賠人或證券持有人應為本協議的第三方受益人。

10.10.可分配性。

未經母公司和合並子公司事先書面同意，公司不得轉讓本協議。在交易完成前，未經公司事先書面同意，母公司或合併子公司不得轉讓本協議；但母公司或合併子公司可在未經關聯公司同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利和義務，該轉讓不應解除母公司或合併子公司在本協議項下的義務。

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10.11.司法管轄權；法院訴訟；放棄陪審團審判。

任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的針對本協議任何一方的訴訟(根據第2.8節由審計師解決的爭議或根據公司披露明細表第1.1(B)節由額外審計師解決的爭議除外)應在位於新卡斯特縣特拉華州的任何聯邦或州法院提起，雙方均在此接受該法院的專屬管轄權，以進行任何此類訴訟；但任何此類訴訟的最終判決應是決定性的。每一方都不可撤銷且無條件地同意不主張(A)對在位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何聯邦或州法院提出任何此類訴訟的任何異議，(B)任何關於在任何此類法院提起的此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠，或(C)任何關於該法院對此類訴訟沒有管轄權的索賠。在適用法律允許以郵寄方式送達法律程序文件的範圍內，每一方均不可撤銷地同意在此類法院的任何此類訴訟中以掛號或掛號信郵寄、郵資預付的方式將該程序文件郵寄到本協議規定的通知的地址。*每一方都不可撤銷和無條件地放棄任何由陪審團審判的權利，並同意他們中的任何一方都可以向任何法院提交本段的副本，作為各方之間明知、自願和討價還價的協議在任何訴訟中不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

10.12.沒有其他職責。

雙方在本協議項下的唯一責任和義務是本協議中明確規定的，不得在事實、法律或衡平法或任何受託義務原則下隱含任何其他義務或義務。

10.13.依賴律師和其他顧問。

在簽訂本協議之前，每一方均諮詢了其認為必要或適宜的法律、財務、技術或其他專家。各方聲明並保證已閲讀、瞭解、理解並同意本協議的條款和條件。

10.14.補救措施。

根據本協議或法律或以其他方式向雙方提供的所有補救措施應是累積的，不可替代，任何根據本協議任何條款擁有任何權利的人都有權具體執行此類權利，因任何違反本協議的行為而要求賠償損失，並行使法律、衡平法或其他方面授予的所有其他權利。

10.15.具體表現。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何其他補救措施外，雙方

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一方應有權通過具體履行令強制執行本協議的條款，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施。每一方特此免除任何與該補救措施相關的擔保或郵寄保證金的要求。每一方進一步同意，對於任何公平救濟訴訟，它可能提出的唯一允許的反對意見是，它對是否存在違反或威脅違反本協議的行為提出異議。

10.16.對應者。

本協議可以兩(2)份或更多副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

10.17.進一步的保證。

如果在交易結束後的任何時間，有必要或需要採取任何進一步行動，以充分實現本協議或任何其他附屬文件所設想的交易，每一方應採取任何其他方可能合理要求的進一步行動(包括簽署和交付該等進一步文書和文件)。

(簽名頁如下)

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特此證明，本協議的每一方均以本協議的名義和代表本協議的名義正式簽署並交付本協議，所有協議均自上文第一次寫明的日期起生效。

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[協議和合並計劃的簽字頁]

附件A

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傳送書的格式

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[請參閲附件]

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附件B

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期權取消協議格式

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[請參閲附件]

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附件C

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限制性契約協議的格式

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[請參閲附件]

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附件D

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託管協議格式

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[請參閲附件]

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