2021年3月12日

通過埃德加提交函件

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：美國克利夫蘭-克里夫斯公司(Cveland-Cliff Inc.)

已提交表格S-4的登記聲明

2021年3月12日

女士們、先生們：

在此日期，俄亥俄州的克利夫蘭-克里夫斯公司(以下簡稱“公司”)和Cannon汽車解決方案公司-鮑林格林公司、克利夫蘭-克利夫斯伯恩斯港口有限責任公司、克利夫蘭-克里夫斯-克利夫蘭工程有限責任公司、克利夫蘭-克利夫斯-克里夫斯哥倫布有限責任公司、克利夫蘭-克利夫斯投資公司、克利夫蘭-克利夫斯克特公司、克利夫蘭-克利夫斯克裏夫斯·科特公司、克利夫蘭-克利夫斯-克利夫斯公司克利夫蘭-克里夫斯南芝加哥和印第安納港鐵路公司、克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵公司、克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵控股公司、克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵控股公司、克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵有限責任公司、克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵管理公司、克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵地產公司、克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵公司Cliff Tiop Holding，LLC，Cliff Tiop II，LLC，Cliff Tiop，Inc.，Cliff UTAC Holding LLC，Fleetwood Metal Industries，LLC，IronUnits LLC，Lake Superior&Ishpeming鐵路公司，金屬銷售公司，Mid-Vol Coal Sales，Inc.，Mountain State Carbon，LLC，Northshore Mining Company，PPHC Holdings，LLC，Precision Partners Holding Company，Silver Bay Power Company，SNA Carbon，擔保人“及”註冊人“)向美國證券交易委員會(”證監會“)提交與交換要約(”交換要約“)有關的S-4表格的註冊説明書(”註冊説明書“)，金額最高可達73,298美元。, 000根據1933年證券法(“證券法”)登記的本公司於2027年到期的7.00%高級擔保票據(“交易所票據”)的本金總額，以支付本公司於2020年3月16日發行的任何及所有於2027年到期的7.00%高級擔保票據的本金總額。

註冊人根據委員會工作人員在發給埃克森資本控股公司(1988年5月13日可用)、摩根士丹利有限公司(1991年6月5日可用)和Searman&Sterling(1993年7月2日可用)的信件中闡明的立場登記交換要約。根據委員會工作人員在該等函件中所述的立場，註冊人向委員會提出以下申述：

1.註冊人並無與任何人士訂立任何安排或諒解以分發將於交換要約中收到的交換票據，據註冊人所知及所信，參與交換要約的每名人士

本公司於其日常業務過程中發行交換票據，並無安排或理解參與分發將於交換要約中收取的交換票據。

2.註冊人將使交易所要約的每個參與者知道(通過交易所要約招股説明書或其他方式)，如果此人利用交易所要約參與分發將在交易所要約中收購的交換票據，該人(A)不能依賴在埃克森資本控股公司或類似信件中闡明的委員會工作人員的立場，以及(B)必須遵守證券法關於二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求。註冊人承認，這種二次轉售交易應由一份有效的註冊聲明涵蓋，該聲明包含根據證券法頒佈的S-K法規第507項所要求的出售證券持有人信息。

3.註冊人將使交易所要約的每個參與者(通過交易所要約招股説明書或其他方式)知道：(A)通過簽署傳送函或類似文件，任何此類經紀-交易商表示，它將交付符合證券法要求的招股説明書，該招股説明書與根據交易所要約就該等現有證券收到的任何交換票據的轉售有關；(B)任何此類經紀-交易商必須確認，其尚未與註冊人或註冊人的關聯公司就分銷交換票據達成任何安排或諒解。註冊人將在傳送函或類似文件中包括一項聲明，其大意是，通過如此承認並交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認其是證券法意義上的“承銷商”。

註冊人將在交換要約收購人為參與交換要約而籤立的傳送函或類似文件中包括如下陳述：(A)交換要約收購人是在其正常業務過程中獲取交換票據；(B)通過接受交換要約，交換要約收購人表示它沒有從事、不打算從事、也沒有與任何人達成任何安排或諒解，以參與分發交換票據；以及(C)受要約人不是以下公司的“聯屬公司”：(A)交換要約人接受交換要約；(B)通過接受交換要約，交換要約人表示它沒有從事、不打算從事、也沒有與任何人達成任何安排或諒解，以參與分發交換票據；以及(C)受要約人不是

非常真誠地屬於你，

抄送：首席執行官邁克爾·J·索萊基(Michael J.Solecki)，Esq.(瓊斯·戴)

安德魯·C·託馬斯，Esq.(瓊斯·戴)