044877.107865號檔案號

2021年2月24日

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

收件人：丹尼爾·莫里斯(Daniel Morris)和艾琳·賈斯科特(Erin Jaskot

華盛頓特區，20549

回覆：軌道能源集團，Inc.

表格S-3上的登記聲明

已於2021年2月3日提交

第333-252682號檔案號

尊敬的莫里斯先生和賈斯科特女士：

我們謹代表軌道能源集團公司(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)於2021年2月17日收到的有關本公司於2021年2月3日提交給美國證券交易委員會的S-3表格第333-252682號文件的註冊聲明(“註冊聲明”)的意見。(“本公司”)旨在迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)於2021年2月17日收到的有關本公司於2021年2月3日提交的S-3表格第333-252682號文件的註冊聲明(“註冊聲明”)的意見。註冊説明書第1號修正案(“第1號修正案”)現同時提交。我們還附上了一份第1號修正案的標記頁的副本，其中顯示了與最初提交的註冊聲明相比的變化。以下編號段落與工作人員信函中的編號評論相對應，工作人員的評論以斜體表示。

評論：

一般信息

答覆：

我們審閲了公司財務部致公司的樣本信函中關於在價格極端波動時期發行證券的指導意見，對這些意見的迴應如下。

評論示例：

招股説明書首頁

迴應：作為對員工意見的迴應，該公司在第1號修正案的招股説明書封面上加入了一項與波動性相關的披露。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已在第1號修訂的招股説明書封面頁加入各種價格披露。

迴應：作為對員工意見的迴應，該公司在第1號修正案的招股説明書封面上加入了與波動性相關的披露。

風險因素

迴應：作為對員工意見的迴應，該公司在修正案1的第9頁增加了一項額外的披露。

迴應：作為對員工意見的迴應，該公司在修正案1第10頁增加了一項披露。

迴應：作為對員工意見的迴應，該公司在修正案1第10頁增加了一項披露。

迴應：作為對員工意見的迴應，該公司在修正案1第10頁增加了一項披露。

收益的使用

迴應：針對員工的意見，公司修改了修正案1第10頁和第11頁的披露內容。

我們希望上述反應和所描述的行動是可以接受的。如果您需要任何進一步的信息或有任何問題，請直接通過mikec@jpfir.com、(727)439-6246(手機)與我聯繫。

真的是你的

作者：邁克爾·T·克羅寧(Michael T.Cronin)

邁克爾·T·克羅寧

MTC/EJ/681640v2

根據2月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件324, 2021

註冊號碼333-252682

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

修正案第1號

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

軌道能源集團(Orbit Energy Group，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

1924年奧爾丁西部

德克薩斯州休斯頓，郵編：77038

(832) 467-1420

(委託人的地址和電話

行政辦公室)

詹姆斯·F·奧尼爾(James F.O‘Neil)，首席執行官

軌道能源集團(Orbit Energy Group，Inc.)

1924年奧爾丁西部

德克薩斯州休斯頓，郵編：77038。

(832) 467-1420

(服務代理的姓名、地址及電話號碼)

發送至以下地址的所有通信的副本：

邁克爾·T·克羅寧(Michael T.Cronin)，Esq.

約翰遜，Pope，Bokor，Ruppel&Burns，LLP

栗子街911號

佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33756

電話：(727)461-1818

傳真：(727)462-0365

(發行人律師)

建議向公眾出售的大約開始日期：註冊聲明生效後的不時時間。

如果本表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

待完工，日期為2月324, 2021

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

投資我們的證券涉及風險，包括但不限於我們股票價格的波動。閣下應仔細審閲第9頁“風險因素”項下所述幷包含於適用招股説明書附錄內的風險及不確定因素、任何相關的免費撰寫招股説明書及我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件均以引用方式併入本招股説明書內。

吾等可不時個別或以單位發售普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權證及認股權證，以一次或多次發售的總髮行價最高150,000,000美元，按任何此類發售時釐定的金額、價格及條款，發售及出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認股權證及認股權證。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“OEG”。截至2021年2月1日，根據46,266,698股流通股計算，我們已發行普通股的總市值約為388,640，2.63億美元，其中44,781,508股由非關聯公司持有。2021年2月1日，我們普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的最後一次報告售價為每股8.40美元。在2020年曆年，我們的普通股交易價格分別為0.49美元和2.47美元。從2021年初到2021年2月19日，我們的普通股交易價格最低為2.08美元，最高為9.86美元。我們不認為這種波動與我們最近財務狀況的任何變化相對應。然而，諸如以下因素：(1)我們進入可再生能源領域(特別是太陽能)；(2)市場對替代能源股票的興趣增加；(3)我們最近發佈的新聞稿概述了我們致力於為能源行業中未被充分代表的少數羣體帶來更多多樣性和機會；以及(4)華盛頓特區隨着新政府的變化及其對可再生能源的重視，以及整個金融市場的狀況，可能導致或促成了這種波動。總的來説，股票市場，特別是能源相關公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。適用的招股説明書附錄還將説明我們將提供證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在購買我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何副刊。如果適用，招股説明書附錄還將包含在納斯達克資本市場或任何證券市場或招股説明書附錄涵蓋的證券的其他交易所(如果有的話)上市的任何其他信息。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售證券。我們可以通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和交易商將證券直接出售給您。如果我們使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。向公眾出售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是二月。324, 2021.

目錄

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及我們最近提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、我們於2020年9月2日發佈的招股説明書附錄和最近的Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節中討論的風險和不確定性，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對這些風險和不確定性的任何修訂。這些文件以引用方式併入本招股説明書的全文，以及本招股説明書中的其他信息，這些文件通過引用併入本招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

9

以下附加風險可能會影響我們根據本招股説明書可能提供的證券的投資。

我們普通股的交易價格可能會繼續波動。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易。然而，我們不能保證我們普通股的交易市場將是強勁的。我們普通股有限的交易市場可能會導致我們普通股市值的波動被誇大，導致價格波動超過我們普通股更活躍的交易市場的波動。我們普通股的交易價格一直在波動，可能會繼續受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在2020年曆年，我們的普通股交易價格分別為0.49美元和2.47美元。從2021年初到2021年2月19日，我們的普通股交易價格最低為2.08美元，最高為9.86美元。

我們不認為這種波動與我們財務狀況最近的任何變化相對應。然而，諸如以下因素：(1)我們進入可再生能源領域(特別是太陽能)；(2)市場對替代能源股票的興趣增加；(3)我們最近發佈的新聞稿概述了我們致力於為能源行業中未被充分代表的少數羣體帶來更多多樣性和機會；以及(4)華盛頓特區隨着新政府的變化及其對可再生能源的重視，以及整個金融市場的狀況，可能導致或促成了這種波動。

整個股市，特別是能源公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。公眾看法和其他我們無法控制的因素可能會額外影響像我們這樣的公司的股價，這些公司獲得了不成比例的公眾關注，無論實際經營業績如何。

由於這種波動，我們的證券可能會經歷快速而大幅的價格下跌，您可能只能以低於初始發行價的大幅虧損出售您根據此招股説明書購買的證券。

可能導致我們普通股市場價格波動的部分(但不是全部)因素包括：

我們季度或年度財務業績的波動，或被認為與我們相似或與我們的業務相關的公司的季度或年度財務業績的波動；

證券分析師對我們財務業績的估計或建議的變化；

我們的服務、產品和技術未能達到或保持市場接受度；

類似或相關公司的市場估值變化；

競爭性服務產品或技術的成功；

資本結構的變化，如發行證券或產生債務；

我們或我們的競爭對手宣佈重大服務、合同、收購或戰略聯盟；

美國、外國或兩者兼而有之的監管動態；

訴訟；

關鍵人員的增減；

投資者的普遍看法；以及

總體經濟、行業或市場狀況的變化。

此外，如果能源股票市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。再者，在過往，在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果發生上述任何一種情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致額外的價格波動。

從歷史上看，我們的普通股沒有大量空頭頭寸。然而，未來投資者可能會購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭風險敞口。如果我們普通股的總空頭敞口變得很大，那麼如果我們的普通股價格大幅上漲，特別是在短期內，做空的投資者可能不得不支付溢價購買股票，交付給股票貸款人。這些購買可能反過來大幅提高我們普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，這與我們的業務前景、財務業績或公司或其普通股的其他傳統價值衡量標準沒有直接關係。

根據本協議，我們可能提供的普通股(或我們可能提供的其他證券)的數量與目前已發行的股票數量相比非常重要，如果我們提供和出售大量此類證券，可能會導致我們的證券價格下降。

以本招股説明書日期我們普通股的價格計算，我們根據本招股説明書可能提供的1.5億美元普通股或等價物證券，如果全部發售和出售，將佔我們目前已發行普通股數量的36%。如果我們一次性或在短時間內大量出售這類證券，我們的證券價格可能會大幅下降，您可能只能以低於初始發行價的大幅虧損出售您根據本招股説明書購買的證券。

未來額外的股票發行可能會稀釋當時現有股東對該公司的持股比例。

鑑於我們的計劃和未來需要額外資本的預期，我們預計我們可能需要發行額外的普通股或普通股的可轉換或可行使證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。發行《美國國税局局長令狀》
未來增加的證券將稀釋當時股東的百分比所有權和潛在投票權，並可能對我們普通股和其他證券的價格產生負面影響。

關於以下事項的警示聲明

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含某些符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的“前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及這些詞語和類似表達的否定和複數形式旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中，特別是在題為“風險因素”的章節中。這些陳述包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述可能會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書副刊以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書副刊的信息也包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和條例)要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券銷售所得淨收益將用於一般公司目的，其中可能包括運營費用、用於改進和推廣我們可用於商業用途的產品和服務的營運資金、預先提供的產品和服務、未來的收購或股票回購、擴大我們的市場佔有率和商業化、一般資本支出以及償還債務。我們根據本招股説明書提供的證券的銷售價格，我們可能無法提高最高發售金額 ，公司將在使用和優先使用任何淨收益方面擁有相當大的酌處權。淨收益可以暫時投資於計息賬户和投資級短期計息證券，直至用於其規定的用途。我們可能會在與發售證券有關的適用招股説明書補充資料中，提供有關出售發售證券所得款項淨額的額外資料。

以引用方式將某些文件成立為法團

證監會允許我們在某些條件下通過引用將我們向他們提交的信息併入其中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書之後向證監會提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。我們的交易法案報告在委員會文件編號0-29923下歸檔。我們以引用方式併入的文件如下：

我們向委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，於2020年3月30日提交；

我們目前關於Form 8-K的報告分別於2020年4月6日、2020年4月27日、2020年5月4日、2020年5月8日、2020年6月4日、2020年6月16日、2021年1月4日、2021年1月15日、2021年2月16日提交給委員會，並於2020年7月31日和2020年8月4日提交給委員會；

我們於2020年5月20日向委員會提交的2020年第一季度Form 10-Q季度報告；

我們於2020年8月18日向委員會提交的2020年第二季度Form 10-Q季度報告；

我們於2020年11月16日向委員會提交的2020年第三季度Form 10-Q季度報告；

我們於2020年10月1日向委員會提交的14A表格的最終委託書；

我們的招股説明書補編於2020年9月2日提交給委員會，日期為2021年1月4日；

我們的招股説明書副刊日期為2020年9月2日，於2021年1月15日提交給委員會。

在本招股説明書最初提交日期之後，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，直至本招股説明書預期的證券發售終止，均應被視為通過引用併入本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的這些文件將自動更新本招股説明書中包含的信息或以前通過引用併入本招股説明書中的信息。您將被視為已收到本招股説明書中以引用方式併入的所有信息的通知，就像該信息已包括在本招股説明書中一樣。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。不要假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

3435