待完成後，
《初步招股説明書》日期為2021年9月1日。

P R O S P E C T U S

*股票

CuriosityStream Inc.

普通股

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我們將發行股我們普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“CURI”。上週五，也就是2021年，我們的普通股最後一次報告的出售價格為每股美元。

我們是納斯達克規則所指的“受控公司”。

我們是1933年修訂的證券法(“證券法”)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並受降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及本招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

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(1)有關承保賠償的更多信息，請參見第118頁開始的“承保”。

承銷商也可以行使他們的選擇權，在本招股説明書公佈之日起30個交易日內，以公開發行價減去承銷折扣，從我們手中額外購買股普通股。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股股票將於2021年9月1日左右準備好交割。

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賬簿管理人

美國銀行證券

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高級公司-經理

李約瑟公司

聯席經理

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本招股説明書的日期為2021年3月1日。

供品

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(1)根據本招股説明書，除非另有説明，否則普通股的已發行和已發行股票數量是基於截至2021年上半年的已發行普通股數量，不包括(I)根據綜合激勵計劃為發行預留的7,725,000股普通股，(Ii)行使未償還期權購買我們的普通股時可發行的普通股數量為1,725,000股，(Ii)在行使未償還期權購買我們的普通股時可發行的普通股數量為1,725,000股，其中不包括(I)根據綜合激勵計劃為發行預留的7,725,000股普通股，(Ii)在行使未償還期權購買我們的普通股時可發行的普通股數量。2021年，我們的加權平均行權價為美元，(Iii)2021年，(Iii)美元的普通股可通過行使已發行的限制性股票單位發行，截至2021年10月的未償還普通股，以及(Iv)美元的普通股，作為我們已發行認股權證的基礎。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與公司業務和行業相關的風險

如果我們吸引和留住用户的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。

在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的用户增長。我們繼續吸引用户的能力在一定程度上取決於我們能否有效地營銷我們的服務，始終如一地為我們的用户提供令人信服的內容選擇，以及選擇和觀看真實娛樂節目的高質量體驗。此外，競爭對手對我們服務的相對服務級別、內容提供、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。競爭對手包括其他娛樂視頻提供商，如MVPD和SVOD服務。如果消費者不認為我們提供的服務有價值，包括我們引入新功能或調整現有功能、調整定價或服務產品或以他們不喜歡的方式改變內容組合，我們可能無法吸引和留住用户。此外，我們相信，我們的許多用户重新加入我們的服務，或源自現有用户的口碑廣告。如果我們滿足現有用户的努力不成功，我們可能無法吸引用户，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。用户可能會因為許多原因取消我們的服務，包括認為他們沒有充分使用服務、需要削減家庭開支、內容選擇不令人滿意、競爭性服務提供更好的價值或體驗以及客户服務問題沒有得到令人滿意的解決。我們必須不斷增加新用户，以取代已取消的用户，並將我們的業務發展到現有用户基礎之外。如果我們的增長沒有達到預期，我們可能無法調整我們的支出或增加與降低的增長率相稱的每位用户的收入，從而可能對我們的利潤率、流動資金和經營業績造成不利影響。, 我們在淨虧損的情況下運營的能力可能會緊張。如果我們不能在留住現有用户和吸引新用户方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務將受到不利影響。此外，如果過多的用户取消了我們的服務，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷費用，以便用新用户取代這些用户。

最近的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和全球遏制它的努力可能會損害我們的行業、業務、運營結果和籌集額外資本的能力。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的全球傳播和遏制它的各種嘗試造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂。為了響應政府的命令、醫療保健建議以及其他迴應員工和供應商的擔憂，我們改變了運營的某些方面。我們的勞動力不得不花大量時間在家工作，這影響了他們的生產率。國際和國內旅行已嚴重減少，這要求取消數十次合作伙伴和潛在合作伙伴會議，並將其他此類會議重新安排到虛擬和電話論壇。許多內容製作被暫停，包括向我們提供內容的第三方製作。其他合作伙伴的運營也同樣被更改或暫停，包括分銷合作伙伴和我們用於運營以及內容的開發、製作和後期製作的合作伙伴。如果由此造成的經濟混亂嚴重，我們可能會看到一些合作伙伴和供應商倒閉，導致分銷商的需求減少，隨之而來的是預期收入的減少，以及供應限制和生產成本增加或延遲。這樣的生產暫停可能會導致我們在隨後幾個季度的服務中提供的新內容暫時減少，這可能會對消費者對我們服務的需求和會員保留率以及付費會員數量產生負面影響。生產的臨時停產或永久停產可能導致內容資產減值或其他費用，並將改變與生產活動相關的現金流出的時間和金額。

新冠肺炎疫情及其各種應對措施對我們的業務、運營和財務業績的全面影響將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人為應對流行病已經並將繼續採取的行動；進入資本市場的可用性和成本；對我們客户和客户對我們服務的需求以及支付能力的影響；與替代媒體平臺和技術的競爭加劇；對我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；與通過互聯網提供流媒體服務相關的中斷或限制，包括對內容交付網絡和流媒體質量的影響；以及與我們的原創節目的開發、製作、後期製作、營銷和分發相關的任何中斷、中斷或增加的成本。在新冠肺炎危機期間，我們可能無法提供與我們的會員習慣的相同水平的客户服務和產品功能，這可能會對他們對我們服務的看法產生負面影響，導致取消數量的增加。此外，考慮到與他們的新冠肺炎響應相關的政府支出增加，我們可以看到政府義務的增加，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們需要進入資本市場，就不能保證可能會以有吸引力的條款獲得融資(如果有的話)。我們將繼續積極關注新冠肺炎疫情引發的問題，並可能應聯邦、州、地方或外國當局的要求，採取進一步行動改變我們的業務運營，包括分銷、合作伙伴關係和內容製作, 或我們認為最符合我們的員工、客户、合作伙伴和股東利益的。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、供應商或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。

新冠肺炎疫情還在一定程度上導致我們的淨付費用户相對於我們的季度預測和歷史趨勢有所增加。這些結果，以及收入、營業利潤率、淨收入和其他財務和運營數據等其他指標的結果，可能不能代表未來一段時期的結果。我們淨付費用户的增加可能反映了我們在隨後幾個時期會看到的增長加速，隨着政府和其他限制的放鬆，由於收購速度放緩和/或取消數量增加，用户增長可能會放緩或逆轉。除了對我們業務的潛在直接影響外，針對新冠肺炎採取的行動可能會顯著削弱全球經濟。如果這種疲軟的全球經濟影響消費者為我們的服務付費的能力或意願，或供應商向我們提供服務的能力，特別是與我們的分銷和內容產品相關的服務，我們可能會看到我們的業務和運營結果受到負面影響。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，包括但不限於我們留住用户的能力、我們淨虧損運營的能力以及我們的流動性。

我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損。

你們應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。CuriosityStream LLC是Legacy CuriosityStream的前身，於2008年6月成立，是特拉華州的一家有限責任公司。Legend CuriosityStream於2015年3月正式向美國客户推出訂閲服務，並於2015年9月向國際客户推出訂閲服務。因此，我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。

自公司成立以來，我們經歷了巨大的淨虧損，考慮到與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。如果我們確實實現了盈利，我們不能確定我們是否能夠維持或提高這種盈利能力。在截至2019年12月31日的一年中，我們發生了約4250萬美元的淨虧損。我們沒有從運營中產生正現金流，我們可能不能無限期地在淨虧損的情況下運營，我們也不能確定我們未來能夠從運營中產生正現金流。為了實現和保持盈利，我們必須實現許多目標，包括拓寬和穩定我們的收入來源，以及增加我們服務的付費用户數量。要實現這些目標，將需要大量的資本投資。我們不能向您保證我們將能夠實現這些目標。

基於一些也將影響我們長期業績的因素，我們的經營業績預計將很難預測。

我們預計，基於多種因素，未來我們的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，難以預測。因此，對我們經營業績的逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會在不同時期影響我們，並可能影響我們的長期業績：

·提高我們維持和發展新的和現有創收關係的能力；

·提高我們提高或保持業務毛利率的能力；

·中國報告了與擴大業務、運營和基礎設施相關的運營成本和資本支出的金額和時間；

·谷歌增強了我們大幅增加訂户基礎和留住客户的能力；

·美國政府提高了我們執行合同和向第三方收取應收賬款的能力；

·我們希望通過原創制作、聯合制作、委託和/或許可，提高我們開發、獲取和保持足夠廣度和深度的內容的能力；

·我們的客户關注我們的競爭對手對其產品和服務的變化；

·中國和中國之間的競爭日益激烈；

·我們需要提高我們在每個司法管轄區檢測和遵守數據收集和隱私法規以及與此相關的客户問題的能力；

·我們希望在促銷支持或我們與合作伙伴關係的其他方面發生變化，我們通過這些方面提供我們的服務，包括我們提供內容的多頻道視頻節目分銷商(MVPD)和/或虛擬MVPD(“vMVPD”)；

·合作伙伴提高了我們有效管理新業務領域和市場發展的能力，並確定了適當的合同和許可條款；

·提高我們維護和發展新的和現有營銷關係的能力；

·增強了我們維護、升級和開發我們的網站、應用程序的能力，通過這些應用程序，我們可以在客户的設備和內部計算機系統上提供服務；

·中國控制了使用互聯網購買消費品和服務(如我們提供的消費品和服務)的波動；

·故障原因包括技術困難、系統停機或互聯網中斷；

·提高我們及時有效吸引新的合格人才和留住現有人員的能力；

·我們的創始人兼主要股東約翰·亨德里克斯(John Hendricks)面臨利益衝突；

·中國提高了我們吸引和留住贊助商的能力，並證明我們的贊助產品足夠有效，足以證明對我們有利可圖的定價結構是合理的；

·中國提升了我們發展企業和協會業務的能力；

·新聞集團表示，我們的節目向其他媒體公司銷售取得了成功；

·阿里巴巴增強了我們成功管理收購帶來的運營和技術整合的能力；

·改革政府監管和税收政策；以及

·中國發布了一般經濟狀況和互聯網、在線商務和媒體行業特有的經濟狀況。

如果我們不能管理我們的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

自2015年3月推出訂閲服務以來，我們迅速擴張。我們預計，為了實現我們的產品、業務線和用户基礎的顯著增長，並利用有利的市場機會，我們的業務將需要進一步擴大。未來的任何擴張都可能對我們的管理、運營、行政和財政資源提出重大要求。如果我們不能有效地應對因我們的增長而出現的新需求或增加的需求，或者如果在響應過程中，我們的管理層嚴重分散了對當前業務的注意力，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們沒有足夠的內容廣度和深度來滿足因我們的用户羣增長而增加的需求，我們的用户滿意度可能會受到不利影響。

我們正在擴大我們的國際業務，擴展我們的服務，以有效和可靠地處理與我們的服務相關的用户和功能的預期增長，並提高我們製作原創內容的能力。隨着我們產品的發展，我們正在管理和調整我們的業務，以滿足不同的內容產品、消費者習慣和做法、不同的技術基礎設施、不同的事實視頻內容市場以及不同的法律和監管環境。當我們擴展我們的服務時，我們正在開發技術並利用第三方的“雲”計算服務。隨着我們加強原創內容生產，我們正在積累多個學科的專業知識，包括創意、營銷、法律、金融、許可和其他與內容開發和實物生產相關的資源。如果我們無法管理日益複雜的業務，包括改進、完善或修訂與我們的運營和原創內容相關的系統和運營實踐，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的某些增長戰略未經考驗、未經驗證或尚未完全發展。

我們打算通過擴大我們的訂户基礎來增加我們的收入，其中包括繼續擴展到國際市場，擴展到移動視頻市場，擴展到企業社會責任市場，擴展到品牌合作市場，發展我們的節目銷售業務，並發展我們的內部製作工作室，好奇號工作室。我們的內容主要是英文，在我們圖書館和世界各地有需求的地方，我們有西班牙語、普通話、俄語和瑞典語的字幕或配音，我們有語言版本權。我們聯合制作或授權的部分內容的國際發行權受到某些地域和平臺或媒體的限制。然而，我們打算在國際領土上尋求與強大平臺的合作伙伴關係，但在每種情況下，我們的任何內容的分發都受到任何當時存在的地理和媒體限制。我們還計劃在國際市場上尋求與設備製造商的合作伙伴關係。不能保證這些國際夥伴關係會成功，也不能保證我們會實現收入目標。

我們相信，我們有機會委託或為其他節目提供商創建內容。然而，不能保證這些合作伙伴將或將繼續與我們合作製作或委託內容，也不能保證我們將從此類項目中賺取我們預期的利潤。

我們相信，通過多年的綜合夥伴關係，我們有機會與公司和協會建立和分發內容，以支持這些合作伙伴的企業社會責任和會員倡議。然而，不能保證公司和協會會與我們建立這樣的夥伴關係。

如果我們拓展新市場或增加與我們的增長戰略相關的某些業務，我們可能需要遵守新的監管要求，這可能會導致我們產生額外的費用，增加我們的業務成本，給我們帶來額外的負擔，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。在推行這些增長戰略的過程中，我們預計將產生大量的運營和資本支出，因此，我們預計未來將繼續出現淨虧損。我們有可能無法通過這些戰略增加我們的收入，或者如果實現了增長，它將在任何重要的時期內保持，或者根本不會。

如果我們的用户流失率過高，我們的收入和業務將受到損害。

為了增加我們的收入，我們必須將現有用户的流失率降至最低，同時為我們的DTC訂閲服務增加新用户。我們在運營歷史上的經驗表明，影響客户流失的因素有很多，包括所選計劃的類型、用户與平臺的參與度以及用户訂閲的時長。因此，我們認為，在用户快速增長的時期，我們的平均流失率可能會

隨着到目前為止訂閲的平均時長減少而增加。同樣，在用户增長緩慢的時期，我們認為我們的平均流失率可能會下降，因為我們的平均用户持續時間更長。然而，這些估計可能會根據一系列因素而發生變化，包括用户選擇月度計劃與年度計劃的百分比、訂閲取消比率的增加以及用户獲取比率的下降。我們不能向您保證，這些估計將預示未來的表現，或者與這些估計相關的風險不會成為現實。用户可能會因為許多原因而取消訂閲我們的服務，包括認為他們沒有充分使用該服務，或者他們認為該服務價值不高，或者客户服務問題沒有得到令人滿意的解決。我們必須不斷增加新用户，以取代取消的用户，並在現有用户基礎上繼續發展我們的業務。如果太多的用户取消我們的服務，或者如果我們無法吸引足夠多的新用户來增長我們的業務，我們的經營業績將受到不利影響。此外，如果過多的用户取消了我們的服務，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷費用，以便用新用户取代這些用户。

如果我們建立強大的品牌認同感，提高用户滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住用户，我們的經營業績將受到不利影響。

CuriosityStream品牌只有五年的歷史，我們必須繼續建立強大的品牌認同感。要想成功，我們必須繼續吸引和留住大量新用户。為了吸引大量新用户，我們可能需要招致比我們目前預期的更高的廣告和促銷費用。我們相信，隨着SVOD訂閲服務的不斷普及，品牌忠誠度的重要性將會增加。如果我們的品牌推廣努力不成功，我們的經營業績以及吸引和留住用户的能力將受到不利影響。

我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和前景。

我們的行業競爭激烈，我們預計隨着現有競爭對手改進他們的內容提供和新的參與者進入市場，未來的競爭將會加劇。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降、失去市場份額或更難獲得有吸引力的內容，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。許多參與美國和全球SVOD媒體行業的公司比我們擁有更長的運營歷史，更大和更廣泛的用户基礎，更多的財力、人力、技術和其他資源，以及更高的知名度。這些公司包括Netflix、亞馬遜、Hulu、CBS、ABC、NBC、BBC、PBS、Fox Networks、Discovery Communications、迪士尼和其他公司，它們提供更廣泛的內容，並可能重新定向和應用相當大的資源來獲取和原創事實內容。隨着就地避難政策的興起和新冠肺炎的大流行，無論是老牌公司還是新的競爭對手，都在開發和創作自己的原創事實內容。此外，我們內容庫中的許多圖書都受到非獨家許可的約束，因此，我們的競爭對手可能能夠許可我們的許多流行圖書，以將它們的觸角擴展到事實娛樂領域。如果發生這種情況，已經為其他類型的內容訂閲了這些服務的用户可能會確定他們不需要也訂閲我們的服務。也可能有其他競爭者，包括非營利性和教育性組織和其他以知識共享為重點的機構, 選擇專注於可能與我們的SVOD產品直接競爭的事實內容。資金雄厚的競爭對手可能更有能力經受住經濟低迷和經濟增長緩慢的時期，以及與之相關的客户支出減少和定價壓力增加的時期。一些競爭對手能夠將更多的資源投入到網站和系統開發或投資或合作中。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和前景。

如果內容提供商或其他權利持有者拒絕按照我們可接受的條款許可流媒體內容或其他權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們向我們的用户提供他們想要觀看的內容的能力取決於內容提供商和其他權利持有者的許可權，以按照我們可以接受的條款分發此類內容及其某些相關元素，例如我們分發的內容中包含的音樂的公開演出。雖然許可期限以及此類許可的條款和條件各不相同，但我們的大部分可用內容都需要在給定期限內獲得許可。截至2020年9月30日，我們64%的圖書受許可，其中32%

將於2021年到期，其中33%將於2022年到期。在2021年和2022年到期的圖書中，有一些可以由我們單方面選擇續簽一年或兩年。如果內容提供商和其他權利持有人不願或不再願意或不再能夠按照我們可以接受的條款許可我們的內容，我們向訂户交付特定內容項的能力將受到不利影響，和/或我們的成本可能會增加。某些內容許可證允許內容提供商相對較快地從我們的服務中撤回內容，這些內容提供商可能會認為我們對他們的業務產生了負面影響，或者可能會做出對我們產生負面影響的業務決策。例如，某些內容提供商，如BBC，可能決定他們想要更直接地與我們競爭，進入類似的業務或獨家支持我們的競爭對手，在這種情況下，我們可能不再有權訪問他們的內容，或者只能以更高的費率訪問。由於這些規定以及我們可能採取的其他行動，通過我們的服務提供的內容可以在短時間內撤回。隨着競爭的加劇，我們可能會看到編程成本增加。隨着我們尋求差異化我們的服務，我們越來越專注於在獲取內容(包括原創內容)時確保某些獨家權利。我們還專注於以符合成本效益的方式編排能夠取悦我們用户的內容的整體組合。在這種情況下，我們對添加和續訂到我們服務的書目是有選擇性的。如果我們不能保持令人信服的內容組合，我們的用户獲取和留存可能會受到不利影響。

我們分發的內容中包含的音樂和某些作者的表演可能需要我們獲得此類分發的許可證。在這方面，我們與藏品管理組織(“CMO”)進行談判，這些組織持有音樂的某些權利和/或與流媒體內容相關的其他權益。如果我們無法與這些組織達成雙方都能接受的條款，我們可能會捲入訴訟和/或被禁止分發某些內容，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未決和正在進行的訴訟，以及某些CMO與不同地區的其他第三方之間的談判，可能會對我們與CMO的談判產生不利影響，或導致某些CMO所代表的音樂發行商單方面撤回權利，從而對我們達成合理接受的許可協議的能力產生不利影響。如果不能達成這樣的許可協議，我們可能會面臨侵犯版權的潛在責任，或者以其他方式增加我們的成本。

我們內容承諾的長期和固定成本性質可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

在內容許可方面，我們通常與內容提供商簽訂多年的承諾。我們還對我們直接或通過第三方製作的內容簽訂多年承諾，包括與這些製作相關的元素，如人才協議下不可取消的承諾。這些協議的付款條款與使用情況或我們用户羣的大小無關，但可能由製作成本決定，也可能與授權書目等因素有關。在會計準則可評估的範圍內，此類承諾包括在本文所包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經審計財務報表的附註中，標題為“CuriosityStream管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”和附註13。考慮到內容承諾的多年持續時間和基本固定成本性質，如果用户獲取和保留不符合我們的預期，我們的利潤率可能會受到不利影響。某些內容承諾(例如我們直接製作的內容)的支付條款通常需要比其他內容許可證或安排更多的預付現金，根據這些安排，我們不會將此類內容的製作變現。如果用户和/或收入增長達不到我們的預期，我們的流動性和運營結果可能會因為某些協議的內容承諾和加速付款要求而受到不利影響。此外，我們內容承諾的長期和固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和我們所在市場的變化方面的靈活性。如果我們許可和/或製作的內容不受某個地區的消費者歡迎，或無法在該地區顯示, 收購和保留可能會受到不利影響，鑑於我們內容承諾的長期和固定成本性質，我們可能無法快速調整我們提供的內容，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨與我們通過我們的服務獲取、製作、許可和/或分發的內容相關的風險，例如不可預見的成本和潛在的責任。

作為內容的製作者和發行商，我們可能面臨疏忽、版權和商標侵權，或基於我們獲取、生產、許可和/或分發的材料的性質和內容而提出的其他索賠的潛在責任。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容(包括市場營銷)的潛在責任。

材料。我們正在投入更多的資源來開發、製作、營銷和發行原創節目。我們相信，原創節目有助於將我們的服務與其他服務區分開來，提升我們的品牌，並在其他方面吸引和留住用户。如果我們的原創節目沒有達到我們的預期，特別是在成本、收視率和受歡迎程度方面，我們的業務，包括我們的品牌和運營結果，可能會受到不利影響。隨着我們擴大我們的原創節目，我們已經開始承擔製作成本和其他費用。我們還承擔與生產相關的風險，如完工風險。如果我們創建和銷售與我們的原創節目相關的實體或數字商品，和/或將此類權利授權給第三方，我們可能會受到產品責任、知識產權或與此類產品相關的其他索賠的約束。如果我們認為原創內容可能不被我們的用户接受或可能損害我們的品牌，我們可能決定從我們的服務中刪除內容，不在我們的服務上放置許可或製作的內容，或者停止或改變原創內容的製作。

如果我們不能準確預測成本或降低風險，包括我們獲得但最終沒有出現在我們的服務上或從我們的服務中刪除的內容，或者如果我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。我們可能不會因這些類型的索賠或費用而獲得賠償，我們也可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

我們可能會受到經濟、政治、監管和其他風險的影響，這些風險來自我們的國際業務。

在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨可能不同於或遞增於美國的監管、經濟和政治風險。除了我們在美國面臨的風險外，我們的國際業務還涉及可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

·中國選擇了新的、不同的競爭來源；

·中國政府制定了不同的、更嚴格的用户保護、數據保護、隱私等法律，包括數據本地化要求；

·我們擔心不利的税收後果，如與税法或税率或其解釋的變化有關的後果，以及在考慮到最終税收決定的情況下，在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債或其他税收負債的全球撥備時相關判斷的適用情況是不確定的；

·中國政府徵收不同的或更繁重或昂貴的權利協會收取的版税和費用；

·中國意識到，需要針對特定的文化和語言差異調整我們的內容和用户界面，包括在我們充分欣賞其在給定領土內的表現之前，對我們內容資產的某一部分進行許可；

·中國政府解決了遵守屬地許可證方面的困難；

·中國解決了與人員配備和管理外國業務相關的困難和成本；

·公司管理層分心；公司管理層分心；

·危機可能引發政治或社會動盪和經濟不穩定；

·美國政府確保遵守美國法律，如《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)、出口管制和經濟制裁，以及禁止向政府官員行賄的當地法律；

·中國解決了在理解和遵守外國司法管轄區當地法律、法規和習俗方面的困難；

·我們不會對我們的服務提出新的監管要求或政府行動，無論是為了迴應實際或聲稱的法律和監管要求的執行，還是其他原因，這會導致我們的服務或特定內容在適用的司法管轄區中斷或不可用；

·修訂外國知識產權法，如歐盟版權指令，或修改此類法律，這些法律可能不如美國法律有利，除其他問題外，可能會影響創作或分發內容的經濟、反盜版努力，或我們保護或利用知識產權的能力；

·我們擔心貨幣匯率的波動，我們不使用外匯合約或衍生品來對衝，這可能會影響我們國際業務的收入和支出，並使我們面臨外幣匯率風險；

·取消對資金轉移的限制、限制利潤匯回和其他限制；

·消費者需要了解不同的支付處理系統以及消費者對支付卡等電子支付方式的使用和接受情況；

·取消導致我們刪除或編輯內容或做出導致消費者對我們的服務感到失望或不滿的其他便利的審查要求；

·中國消費者認為聯網消費電子設備的使用率和/或普及率較低；

·中國支持在目標擴張地區提供可靠的寬帶連接和廣域網；

·中國可能面臨整合和運營挑戰，以及與我們可能收購或控制的公司相關的潛在未知債務；

·消費者對盜版的非法性有不同的、往往更寬容的法律和消費者理解/態度；

·中國擔心貿易爭端帶來的負面影響；以及

·中國要求實施旨在刺激當地影視劇製作的法規，以促進和保護當地文化和經濟活動，包括地方內容配額、投資義務和支持地方電影基金的税收。例如，歐盟最近修訂了其視聽媒體服務指令，要求歐洲作品至少佔媒體服務提供商目錄的30%，並要求突出這些作品。

如果我們不能成功管理這些風險中的任何一項，都可能損害我們的國際業務、我們的整體業務以及我們的業務結果。

我們可能在多個司法管轄區面臨與税收相關的風險，特別是美國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們是一家總部位於美國的公司，可能在多個美國和非美國税收管轄區納税。在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債的全球撥備以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時，將需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的税務立場與我們開展業務的司法管轄區的税法一致，但這些立場可能會被司法管轄的税務機關推翻，這可能會對我們的全球所得税撥備產生重大影響。

税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。特別是，美國最近頒佈了重大的美國聯邦所得税改革，這部新的美國聯邦所得税法的某些條款可能會對我們產生不利影響。這項新的美國聯邦所得税法要求進行復雜的計算，這是美國税法之前沒有規定的。此外，這部新的美國聯邦所得税法要求在解釋法律時做出重大判斷，並在計算所得税撥備時做出重大估計。美國國税局(US Internal Revenue Service)、美國財政部或其他管理機構可能會發布額外的解釋性指導，這些指導意見可能與公司對新的美國聯邦所得税法的解釋有很大不同，這可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，政府税務部門正在越來越多地審查公司的税收狀況。歐盟的許多國家，以及其他一些國家和組織，如經濟合作組織和

我們正在積極考慮修改現行税法，如果通過，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。如果美國或非美國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能保持或在較新的市場中建立起消費者對我們的服務(包括我們提供的內容)的積極聲譽，我們可能無法吸引或留住用户，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們相信，消費者對我們的服務擁有良好的口碑，對於吸引和留住有多種選擇以獲得視頻娛樂的用户來説，這一點非常重要。如果我們的內容被認為是低質量、冒犯性或對消費者沒有説服力，我們建立和維持積極聲譽的能力可能會受到負面影響。如果我們的內容被政府監管機構認為具有爭議性或冒犯性，我們可能面臨直接或間接的報復性行動或行為，包括被要求從我們的服務中刪除此類內容，我們的整個服務可能被禁止和/或受到整個業務和運營的更嚴格的監管審查。此外，如果我們的市場推廣、客户服務和公關工作不奏效，或導致消費者的負面反應，我們建立和維持正面聲譽的能力也可能同樣受到負面影響。最後，如果我們遭受任何安全漏洞、錯誤或其他性能故障，我們建立和維護積極聲譽的能力可能會受到負面影響。對於較新的市場，我們還需要在消費者中建立我們的聲譽，如果我們不能成功地創造積極的印象，我們在這些較新市場的業務可能會受到不利影響。

我們依賴許多合作伙伴在他們的平臺和設備上提供我們的服務。

我們目前為用户提供通過大量屏幕和設備接收流媒體內容的能力，包括電視、機頂盒、計算機、流媒體播放器、遊戲機和移動設備。我們已經與MVPD、VMVPD和數字分銷商簽署了一系列分銷協議，包括亞馬遜、YouTube TV、Roku、Comcast、Cox Communications、Dish Network、Sling TV等。這些分銷協議的未來結果是不確定的，我們不能保證我們的分銷合作伙伴能夠產生足夠數量的付費用户來使用我們的SVOD服務，從而產生維持業務運營所需的收入。在許多情況下，我們的協議還包括分銷合作伙伴直接向消費者收取CuriosityStream服務的費用或以其他方式提供與提供我們的服務相關的服務或產品的條款。我們打算繼續擴大與現有合作伙伴的關係，並隨着時間的推移提高我們向其他平臺、合作伙伴和地區傳輸內容的能力。如果我們不能成功地維持現有的和創建新的關係，或者如果我們在通過這些設備和平臺將我們的流媒體內容交付給我們的用户時遇到技術、內容許可、監管、業務或其他障礙，我們留住用户和發展業務的能力可能會受到不利影響。

我們與合作伙伴的協議期限通常為一到三年，如果到期後，我們的許多合作伙伴不繼續提供使用我們服務的權限或不願以我們可以接受的條款(這些條款可能包括我們服務的可獲得性和重要性程度)繼續提供我們的服務，我們的業務可能會受到不利影響。此外，雖然設備是由CuriosityStream以外的實體制造和銷售的，但這些設備與CuriosityStream之間的連接可能會導致消費者對CuriosityStream的不滿，這種不滿可能導致對我們提出索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外，我們的流媒體功能的技術變化可能需要合作伙伴更新他們的設備。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他們的設備，我們的服務以及我們用户的使用和享受可能會受到負面影響。

如果分銷商未能推廣我們的內容，可能會對我們的收入產生不利影響，並可能對我們的業務業績產生不利影響。

我們不會總是控制我們的許可分銷商分發我們提供的內容的時間和方式。然而，他們關於發行時間和促銷支持的決定對於決定成功至關重要。如果這些分銷商決定不分發或推廣我們的內容，或推廣我們競爭對手的內容的程度大於他們推廣我們的內容的程度，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

對我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統的任何重大中斷或未經授權的訪問，包括與網絡安全相關的或由網絡攻擊引起的，都可能導致服務丟失或降級、未經授權泄露數據(包括用户和公司信息)或知識產權(包括數字內容資產)被盜，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們吸引、留住和服務用户的聲譽和能力取決於我們的計算機系統、移動和其他用户應用程序以及我們在運營中使用的第三方應用程序的可靠性能和安全性。這些系統可能會受到網絡事件、地震、惡劣天氣條件、新冠肺炎疫情導致的缺乏維護、其他自然災害、恐怖襲擊、停電或通信故障的影響。這些系統或整個互聯網的中斷、破壞或操作可能會使我們的服務不可用或降級，或以其他方式阻礙我們提供流媒體內容的能力。服務中斷、軟件錯誤或在我們的運營、交付或用户界面中使用的計算機系統不可用可能會降低我們的用户服務對現有和潛在用户的整體吸引力。

我們的計算機系統、移動和其他應用程序以及我們在運營中使用的第三方系統容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊以及失去保密性、完整性或可用性，這些風險既來自國家支持的活動，也來自個人活動，如黑客攻擊、未經授權的訪問、計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵以及類似的中斷和破壞。此類系統可能會定期遭遇旨在導致我們服務和運營中斷和延遲的直接攻擊，以及數據或知識產權的丟失、誤用或被盜。黑客獲取我們的數據(包括用户和公司信息)或知識產權(包括數字內容資產)、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方的系統的任何嘗試，如果成功，都可能損害我們的業務，補救成本高昂，使我們面臨潛在的責任，並損害我們的聲譽。我們已經實施了某些系統和流程來挫敗黑客並保護我們的數據和系統。我們不時會遇到某些數字內容資產未經授權發佈的情況，但迄今為止，這些未經授權發佈並未對我們的服務或系統產生實質性影響。不能保證黑客在未來可能不會對我們的服務或系統產生實質性影響。沒有100%的安全保證。我們的保險不包括與此類中斷、損失或未經授權訪問相關的費用。為了防止黑客破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統，實施成本高昂，可能會限制我們提供的服務和系統的功能，或以其他方式對我們的系統造成負面影響。對我們服務或系統訪問的任何重大中斷都可能導致用户流失、責任承擔，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們使用我們自己的通信和計算機硬件系統，這些系統要麼位於我們的設施中，要麼位於第三方虛擬主機提供商的位置。此外，我們還利用與我們的業務運營相關的第三方“雲”計算服務。我們還利用我們自己的和第三方內容交付網絡，幫助我們通過互聯網向CuriosityStream用户提供大容量的事實娛樂。我們或我們的第三方網站託管、“雲”計算或其他網絡提供商面臨的問題，包括技術或業務相關的中斷，以及網絡安全威脅，都可能對我們用户的體驗產生不利影響。

視頻娛樂競爭產品的變化，包括可能迅速採用基於盜版的視頻產品，可能會對我們的業務產生不利影響。

視頻娛樂市場競爭激烈，變化很快。通過新的和現有的分銷渠道，消費者獲得視頻娛樂的選擇越來越多。這些渠道背後的各種經濟模式包括訂閲、交易、廣告支持和基於盜版的模式。所有這些都有可能抓住視頻娛樂市場中有意義的細分市場。盜版尤其威脅到我們的業務。盜版對消費者的基本主張是令人信服的，很難與之競爭，因為幾乎所有內容都是免費的。此外，根據引人注目的消費者主張，盜版服務受到全球快速增長的影響。傳統的視頻娛樂提供商，包括廣播公司和有線電視網絡運營商，以及基於互聯網的電子商務或視頻娛樂提供商，都在增加基於互聯網的視頻服務。其中幾家競爭對手擁有長期的運營歷史、龐大的客户基礎、強大的品牌認知度以及大量的財務、營銷和其他資源。他們可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採取更激進的定價，並將更多資源投入到產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷上。新進入者可能會進入市場，或者現有的提供商可能會調整他們的服務，提供獨特的產品或方法來提供視頻娛樂。

公司還可以進行業務合併或聯盟，以加強其競爭地位。如果我們不能成功或有利可圖地與現有和新的競爭對手競爭，我們的業務將受到不利影響，我們可能無法增加或保持市場份額和收入，也可能無法實現盈利。

隱私問題可能會限制我們收集和利用用户數據的能力，用户數據的泄露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在正常業務過程中，特別是在內容獲取和向用户推銷我們的服務時，我們收集和使用由用户提供或從用户獲得的數據。我們目前在處理此類信息的方式上面臨某些法律義務，包括歐盟的“一般數據保護條例”或“GDPR”和“加州消費者隱私法”(CCPA)。GDPR於2018年5月生效，對歐洲經濟區(EEA)內個人個人數據的處理提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及對不合規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。歐盟的數據隱私法正在迅速發展，2020年7月，歐盟法院(Court Of European Union)通過宣佈隱私盾牌(Privacy Shield)無效，限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國。與此相關的是，隨着英國退出歐洲經濟區和歐盟，以及過渡期結束，公司必須遵守納入聯合王國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1,750萬英鎊或全球營業額4%的罰款，金額以較大者為準。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如，關於如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據，這可能會使我們面臨進一步的合規風險。

此外，CCPA於2020年1月1日生效，其中包括對覆蓋的公司施加新的數據隱私義務，併為加州居民提供擴大的隱私權，包括訪問、刪除和選擇不披露其信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為具有法定損害賠償的私人訴訟權利，這可能會增加數據泄露訴訟的頻率和可能性。此外，加州最近通過了“加州隱私權法案”(“CPRA”)。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。

全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能會對我們的業務產生什麼影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。任何實際或被認為未能遵守GDPR、CCPA、CPRA、其他數據隱私法律或法規，或相關的合同或其他義務，或任何被認為侵犯隱私權的行為，都可能導致政府實體和私人各方的調查、索賠和訴訟，違約損害賠償，以及其他重大成本、處罰和其他責任，以及對我們的聲譽和市場地位的損害。

其他企業也因試圖將個人身份和其他信息與互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據聯繫起來而受到隱私組織和政府機構的批評。加強對數據利用做法的監管，包括全球新的和不斷變化的法律、自我監管或現有法律中限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們以令用户反感的方式(包括根據政府程序)披露有關用户的數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨潛在的法律索賠、聲譽損失或執法行動，這些都可能影響我們的經營業績。

在國際上，我們可能會在對待客户和其他個人信息以及一般的數據方面承擔額外和/或更嚴格的法律義務，例如關於數據本地化和/或數據出口限制的法律。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的商業模式或做法來適應這些義務，我們可能會招致額外的費用。

如果我們的用户數據，特別是賬單數據，被未經授權的人訪問，我們的聲譽和與用户的關係將受到損害。

我們維護用户的個人數據，包括姓名和電子郵件地址。這些數據保存在我們自己的系統以及我們在運營中使用的第三方系統上。關於帳單數據，例如信用卡號碼，我們和我們的訂户依賴第三方來收集和保護這些信息。我們採取措施保護我們的用户數據免受未經授權的入侵。儘管採取了這些措施，我們的支付處理服務或我們使用的其他第三方服務(如Amazon Web Services(“AWS”)、Strike或PayPal)可能會遭遇未經授權的入侵我們用户的數據。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或感知的數據泄露(包括歐盟主要數據保護局)以及受事件影響的個人。如果發生此類漏洞，現有和潛在用户可能不願向我們提供他們成為用户所需的信息。此外，我們可能會因此類違規行為而面臨法律索賠或監管罰款或處罰。任何數據泄露的相關成本都可能是巨大的，儘管我們目前為數據泄露風險提供了保險。我們還保存員工的就業和個人信息。如果發生對我們用户或員工數據的未經授權的入侵，我們的業務可能會受到不利影響，我們在數據保護方面的更廣泛聲譽可能會受到負面影響。

我們要承擔支付處理風險。

我們的用户使用各種不同的支付方式支付我們的服務，包括信用卡和借記卡、禮品卡、直接借記卡和在線錢包。我們依賴第三方來處理付款。接受和處理這些付款方式需要遵守一定的規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現中斷，支付處理費用增加，支付生態系統發生重大變化，例如支付卡大量重新發行，支付處理商延遲接收付款和/或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。在某些情況下，我們利用第三方(如我們的MVPD和其他合作伙伴)代表我們向訂户收費。如果這些第三方不願意或無法代表我們繼續處理付款，我們將不得不尋找其他收取付款的方法，這可能會對用户獲取和保留產生不利影響。此外，我們不時會遇到支付方式的欺詐使用，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會給我們的服務帶來負面印象。

我們依賴亞馬遜網絡服務來運營我們服務的某些方面，任何中斷或幹擾我們使用亞馬遜網絡服務的行為都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。

AWS為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們設計了我們的軟件和計算機系統，以便利用AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前，我們的絕大多數計算都在AWS上運行。此外，亞馬遜的零售部門與我們爭奪用户，亞馬遜可以使用或限制我們使用AWS來獲得與我們競爭的優勢。由於我們在計算基礎設施方面嚴重依賴AWS，而且我們不能輕易地將我們的AWS業務切換到另一家雲提供商，因此對我們使用AWS的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。

如果我們用於運營業務的技術失敗、不可用或未按預期運行，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們利用專有技術和第三方技術相結合來運營我們的業務。這包括我們開發的向我們的消費者推薦和推廣內容的技術，以及向我們的用户及其各種消費電子設備快速高效地提供內容的技術。如果我們的建議是

而且促銷功能不能讓我們預測和推薦我們的用户會喜歡的書目，我們吸引和留住用户的能力可能會受到不利影響。我們還利用第三方技術來幫助營銷我們的服務、處理支付以及以其他方式管理我們業務的日常運營。如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方的技術出現故障或以其他方式運行不正常，包括由於我們的軟件開發和部署中的“錯誤”，我們運營我們的服務、保留現有用户和增加新用户的能力可能會受到損害。我們運營中使用的軟件對我們用户的個人計算機或其他設備造成的任何損害都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由我們自己的系統或我們的第三方供應商引起的服務中斷或延遲可能會影響我們服務的交付，並損害我們的業務。

我們依賴安裝在我們自己的辦公場所和第三方供應商(包括網絡服務提供商和數據中心設施)的系統，使觀眾能夠以可靠和高效的方式流媒體我們的內容。我們已經並預計將繼續經歷涉及我們自己和第三方供應商的系統的週期性服務中斷和延遲。我們目前沒有維護實時故障轉移功能，該功能允許我們在AWS發生服務中斷時即時將我們的流操作從AWS切換到另一個。我們將圖書館數據庫的最新主要副本存放在我們的主要辦公場所。我們每週更新我們內容的副本，並將這些副本存放在異地。我們自己的設施和我們第三方供應商的設施都容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。它們還會受到入室盜竊、黑客攻擊、拒絕服務攻擊、破壞、蓄意破壞行為、恐怖主義行為、自然災害、人為錯誤、我們的第三方供應商的財務破產以及其他意想不到的問題或事件的影響。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷，以及未經授權訪問或更改我們系統中包含的內容和數據，這些第三方供應商代表我們存儲和交付這些內容和數據。

我們並不完全控制我們的第三方供應商，這使得我們很容易受到他們運營中的任何錯誤、中斷或延誤的影響。這些供應商提供的服務的任何中斷都可能對我們的商業聲譽、客户關係和經營業績產生重大不利影響。當我們與第三方供應商的任何協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)替換向我們提供的服務，並且從一個供應商過渡到另一個供應商可能會使我們面臨運營延遲和效率低下的問題，直到過渡完成。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的義務和我們產生的任何債務。

我們是否有能力償還債務及日後所欠的任何債務，將視乎我們的財務及經營表現而定，而這些表現會受到當時的經濟及競爭情況，以及某些我們無法控制的金融、商業及其他因素的影響。在過去的三年中，我們的經營活動的現金流每年都是負的。我們可能無法從經營活動中獲得一定水平的現金流，或維持足夠的流動性水平來支付我們的義務，包括我們的流媒體內容義務項下的到期金額，以及我們產生的任何債務的本金、溢價(如果有的話)和利息。我們可能無法準確預測現金流對我們流動性水平的最終影響，這種預測可能會發生變化。

如果我們無法償還我們的債務和現金流產生的任何債務，我們可能需要在到期前對所有或部分此類債務進行再融資或重組。我們對債務和債務進行再融資或重組的能力，將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。任何再融資或重組都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。如果我們的現金流不足以償還我們當時的現有債務和其他債務，我們可能無法按商業合理的條款或根本無法對任何這些債務進行再融資或重組，任何再融資或重組都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的現金流不足以為我們的債務和未來產生的任何債務提供資金，而我們無法對這些債務進行再融資或重組，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售重大資產或業務來償還當時存在的債務。

債務和其他義務。我們不能向您保證，我們將能夠以令人滿意的條件實施任何這些替代措施，或者根本不能保證這些替代措施的收益足以償還當時到期的任何債務或其他義務。如果有必要實施這些替代措施中的任何一項，我們的業務、經營業績或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。

我們的一些服務和技術可能使用開源軟件，這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務，或者要求我們按照這些許可證發佈某些服務的源代碼。

我們的一些服務和技術可能包含在開源許可下許可的軟件。此類開放源碼許可通常要求受許可約束的源代碼向公眾開放，對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品都必須繼續按照開放源碼許可進行許可。很少有法院解釋過開放源碼許可，因此這些許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。我們依賴多名員工和非員工軟件程序員來設計我們的專有技術，由於我們可能無法完全控制所有這些程序員的開發工作，因此我們不能確定他們沒有在我們不知情的情況下將開源軟件納入我們的產品和服務，或者他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的某些部分被確定受某些開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，被迫重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們技術的許可，其中每一項都可能降低我們服務和技術的價值，並對我們維持和發展業務的能力產生實質性和不利的影響。

如果政府有關互聯網或其他業務領域的規定發生變化，我們可能需要改變我們開展業務的方式，或者產生更大的運營費用。

通過或修改與互聯網、電信或其他業務領域相關的法律或法規可能會限制或以其他方式不利影響我們目前開展業務的方式。隨着我們的服務和像我們這樣的其他服務在國際市場上獲得吸引力，各國政府越來越多地尋求對這些服務引入新的或擴大傳統法規，特別是與廣播媒體、內容義務或限制、知識產權待遇、網絡中立或傳輸和税收支付相關的法規。例如，最近對歐洲法律的修改使個別成員國能夠對位於其管轄範圍以外的媒體運營商徵收税款和其他財務義務。我們預計，隨着時間的推移，幾個司法管轄區可能會對我們施加更大的財務和監管義務。此外，電子商務市場的持續增長和發展可能會導致消費者保護法更加嚴格，這可能會給我們帶來額外的負擔。如果我們被要求遵守新的法規或法律，或者對現有法規或法律的新解釋，這種遵守可能會導致我們產生額外的費用或改變我們的商業模式。

對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響網絡中立性的法律，可能會減少對我們服務的需求，增加我們的業務成本。一些旨在防止網絡運營商歧視流經其網絡的合法流量的法律已經在許多國家實施，包括整個歐盟。在其他國家，法律可能是新生的，也可能是不存在的。此外，有利的法律可能會改變，例如，在美國，網絡中立法規最近被廢除了。鑑於圍繞這些規則的不確定性，包括改變解釋、修訂或廢除，加上當地網絡運營商潛在的重大政治和經濟權力，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們招致額外費用或以其他方式負面影響我們的業務。

網絡運營商處理通過其網絡傳輸的數據並對其進行收費的方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於消費者通過互聯網獲得我們服務的能力。如果網絡運營商阻止、限制或以其他方式損害通過其網絡訪問我們的服務，我們的服務和業務可能會受到負面影響。如果網絡運營商實施基於使用的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商實現網絡訪問的貨幣化，我們可能會招致更大的運營費用，我們的用户獲取和保留可能會受到負面影響。此外，如果網絡運營商創建互聯網接入服務的層級，並向我們收費或禁止我們通過這些層級訪問，我們的業務可能會受到負面影響。

大多數向消費者提供互聯網接入的網絡運營商也向這些消費者提供多頻道視頻節目。因此，許多網絡運營商都有動機以不利於我們持續增長和成功的方式使用他們的網絡基礎設施。如果網絡運營商能夠為他們的數據提供相對於我們的數據的優惠待遇，或者以其他方式實施歧視性的網絡管理做法，我們的業務可能會受到負面影響。

如果我們的商標和其他專有權利沒有得到足夠的保護，以防止我們的競爭對手使用或挪用我們的品牌和其他無形資產，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議，以及商標和版權法，以保護我們的專有權利。我們也可能尋求通過法庭訴訟或其他法律行動來強制執行我們的所有權。我們已經提交了申請，並預計會不時提交商標申請。然而，這些申請可能不會獲得批准，第三方可能會對向我們發放或持有的任何版權或商標提出質疑，第三方可能會有意或無意地侵犯我們的知識產權，我們可能無法在沒有給我們帶來鉅額費用的情況下防止侵權或挪用。如果我們的知識產權保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們的業務和服務可能會在市場上變得混亂，我們吸引用户的能力可能會受到不利影響。

我們目前擁有與我們的品牌相關的各種域名，包括www.curiosityStream.com。如果不保護我們的域名，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並使用户更難找到我們的網站和服務。我們可能無法阻止第三方獲取類似、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權價值的域名，除非支付鉅額費用或根本無法阻止。

針對我們的知識產權索賠可能代價高昂，並導致與我們的網站、流媒體技術、我們的推薦和推廣能力、標題選擇過程和營銷活動等相關的重大權利的損失。

商標、版權和其他知識產權對我們和其他公司都很重要。我們的知識產權延伸到我們的技術、業務流程以及我們通過網站生產和發佈的內容。我們使用第三方的知識產權來創建我們的一些內容，並通過合同和其他權利來營銷我們的服務。有時，第三方可能會指控我們侵犯了他們的知識產權。如果我們不能及時獲得足夠的權利、成功地捍衞我們的使用、開發非侵權技術或以其他方式改變我們的商業做法，以迴應針對我們的侵權、挪用、濫用或其他侵犯第三方知識產權的索賠，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。許多公司正在投入大量資源開發專利，這些專利可能會影響我們業務的許多方面。有許多專利廣泛地要求在互聯網上開展業務的手段和方法。我們沒有搜索與我們的技術相關的專利。針對知識產權索賠進行辯護，無論這些索賠是有價值的還是沒有價值的，或者是做出對我們有利的裁決，都會導致昂貴的訴訟和技術和管理人員的分流。這也可能導致我們無法使用我們當前的網站、流媒體技術、我們的推薦和推廣能力，或者無法營銷我們的服務。我們還可能不得不從我們的服務中刪除內容。由於糾紛，我們可能不得不開發非侵權技術、簽訂專利費或許可協議、調整我們的內容、營銷活動或採取其他行動來解決索賠。如果需要，這些行動可能代價高昂，或者在我們可以接受的條款下不可用。

有時，我們可能會參與法律訴訟，這可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用我們管理層的大量時間和注意力。

有時，我們可能會受到訴訟或索賠的影響，這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。隨着我們的成長，我們預計會時不時地捲入訴訟。這些問題可能包括與我們的內容有關的版權和其他索賠，音樂的使用，專利侵權，

僱傭索賠以及消費者和證券集體訴訟，每一項訴訟的辯護成本通常都很高。訴訟糾紛可能會導致我們產生不可預見的費用，導致內容不可用，服務中斷，並以其他方式佔用我們管理層的大量時間和注意力，任何這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

我們有大量的債務，包括流媒體內容的債務，再加上我們未來產生的任何債務，都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們有大量的義務，包括流媒體內容的義務。此外，我們預計未來將招致鉅額債務，併產生其他義務，包括額外的流媒體內容義務。截至2020年9月30日，我們的總內容負債約為220萬美元，反映在資產負債表上。這一數額不包括不符合責任確認標準的流媒體內容承諾，因為責任確認的數額很大。有關我們的流媒體內容義務(包括那些不在我們的資產負債表上的義務)的更多信息，請參閲本文所包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經審計財務報表附註中的附註13。我們的義務，包括流媒體內容義務，可能：

·債務危機會讓我們難以履行其他財務義務；

·政府將限制我們為營運資金、資本支出、收購或其他一般商業目的借入額外資金的能力；

·政府可能會限制我們利用現金流或獲得額外融資的能力，用於未來的營運資金、資本支出、收購或其他一般商業目的；

·財政赤字要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，並在到期時支付其他義務；

·監管機構將限制我們計劃或應對我們商業和行業變化的靈活性；

·債務危機將使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及

·危機可能會增加我們在不利經濟和行業狀況影響下的脆弱性。

我們對許可方的流媒體義務包括大量的多年承諾。因此，我們可能無法在短期內通過減少我們的流媒體內容義務來應對經濟低迷或運營現金流的減少。這可能導致我們需要在不利的時間進入資本市場，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能會發現，如果沒有大量的資本投資或貸款，我們很難在當前和未來的籌資工作中取得成功。

在全球媒體市場上競爭需要大量的財政資源，特別是在直接面向消費者的SVOD業務部門，這需要大量的廣告和營銷支出，以建立廣泛的品牌知名度，達到產生訂户的水平。例如，在截至2019年12月31日的財年中，僅Netflix一家就在營銷上花費了約26億美元。在競爭對手在節目和營銷上花費比我們更多的全球媒體市場上，我們可能會發現，如果沒有大量的資本投資或貸款，而不是我們目前和未來的籌資努力可以獲得的資金，我們可能很難成功競爭。我們不能保證我們能夠成功地獲得成功競爭和作為一家企業生存所需的資本資源。

我們可能會失去關鍵員工，也可能無法聘用到合格的員工。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務，包括Legacy CuriosityStream的創始人兼董事長John Hendricks和我們的總裁兼首席執行官Clint Stinchcomb，我們的執行團隊成員和其他關鍵員工，以及聘用新的合格員工。在我們的行業中，對高技能業務、產品開發、技術和其他人才的競爭是相當激烈和持續的。我們在招聘新員工、留住人才和激勵員工方面可能不會成功。

現有人員，這可能會擾亂我們的行動。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會對我們的業務造成破壞。如果我們的管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。我們留住和發展人才的努力也可能導致大量的額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們營銷服務方式的改變，或廣告費率的提高，可能會對我們的營銷費用產生不利影響，用户水平可能會受到不利影響。

我們利用廣泛的營銷和公關計劃，包括社交媒體網站，向潛在的新用户推廣我們的服務。如果廣告費率增加，或者如果我們擔心用户或潛在用户認為某些營銷行為侵擾或損害了我們的品牌，我們可能會限制或停止使用或支持某些營銷來源或活動。如果現有的營銷渠道減少，我們吸引新用户的能力可能會受到不利影響。

推廣我們的服務和/或託管我們的廣告的公司可能會認為我們對他們的業務產生了負面影響，或者可能會做出對我們產生負面影響的商業決策。例如，如果他們決定要更直接地與我們競爭、進入類似業務或獨家支持我們的競爭對手，我們可能無法再使用他們的營銷渠道，或者他們可能會向我們收取更高的廣告費，從而阻止我們以有競爭力和/或合理的價格做廣告。我們還獲得了一些在之前取消訂閲後重新加入我們服務的用户。如果我們無法使用類似的有效來源來維護或替換我們的訂閲來源，或者如果我們現有訂閲的成本增加，我們的訂閲水平和營銷費用可能會受到不利影響。

我們利用市場營銷來推廣我們的內容，並推動我們的用户觀看我們的內容。如果我們低效或低效地宣傳我們的內容，我們可能無法獲得預期的收購和保留利益，我們的業務可能會受到不利影響。

數字廣告的新興行業趨勢可能會對我們預測或優化廣告庫存的能力構成挑戰，這可能會對我們捕獲廣告支出的能力產生不利影響。

數字廣告業正在引入新的方法來衡量和定價廣告庫存。在沒有統一的行業標準的情況下，廣告公司和廣告商採用了幾種不同的測量方法和標準。此外，測量服務可能需要技術集成，廣告業仍在評估這些集成，而沒有達成一致的行業標準度量。隨着行業內這些趨勢的持續發展，我們的贊助和廣告費可能會受到現有分析和測量技術的可用性、準確性和實用性，以及我們成功實施和實施這些技術和標準的能力的不利影響。

此外，數字廣告業正在轉向數據驅動的技術和廣告產品，如自動購買。這些數據驅動的廣告產品和自動購買技術允許發佈者和廣告商使用數據來針對特定的用户羣體投放廣告，這些用户羣體更有可能對傳遞給他們的廣告消息感興趣。此外，我們依賴第三方廣告技術平臺參與自動購買，如果這些平臺停止運營或業務模式不穩定，也可能對我們捕捉廣告支出的能力產生不利影響。

我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期檢查與業務運營相關的關鍵指標，包括但不限於月度活躍用户(MAU)和用户流失，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户羣的合理估計，但在衡量我們的服務在全球人羣中的使用方式方面存在固有的挑戰。

這是維持業務運營所必需的。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度，我們與廣告商、贊助商和合作夥伴的關係，以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散管理層的注意力，否則會擾亂我們的運營，損害我們的運營業績。我們可能無法收購那些市場力量或技術對我們未來的業務成功可能非常重要的公司。

我們未來可能會尋求收購或投資其他公司或技術，我們認為這些公司或技術可以補充或擴展我們的服務，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。追求未來的潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。此外，我們在收購和整合其他業務方面的經驗有限。我們可能無法成功整合我們未來可能收購的任何業務，也可能無法收購其市場力量或技術對我們業務未來成功具有重要意義的公司。

由於多種因素，我們也可能無法從任何收購的業務中獲得預期的收益，包括：

·被收購公司承擔與收購相關的意外成本或債務，包括被收購公司未能遵守知識產權法和它們應承擔的許可義務所產生的成本或責任；

·中國解決了整合收購技術系統和平臺的困難；

·中國企業降低了進入新市場的風險；

·避免發生與收購相關的成本；

·中國政府試圖轉移管理層對其他業務關切的注意力；

·中國政府降低了監管不確定性；

·我們認為，此次收購可能會對我們與商業夥伴現有的業務關係造成損害；

·中國製造了對我們品牌和聲譽的損害；

·*；

·提高我們業務其他部分所需資源的使用效率；以及

·我們希望使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會用於收購商譽，必須至少每年對商譽進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營結果進行收費。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

與普通股所有權相關的風險

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能得不到任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。本公司普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由本公司董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮到總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金

這些因素包括：當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到現有和未償還債務的契諾的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務的契諾的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們預計，根據承銷商行使增發選擇權，我們預計將有總計股普通股(或稱普通股)發行在外(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權)，這一數字是基於2021年9月1日的股票流通股數量，包括我們在此次發行中提供的普通股流通股數量(以及一筆額外的股票數量)，這些股票包括我們在此次發行中提供的普通股(另外還有一筆額外的股票)，包括我們在此次發行中提供的股普通股(還有一筆額外的股票)，包括我們在此次發行中提供的股普通股(還有一筆額外的股票)，這些股票是根據我們在2021年11月1日發行的普通股發行的股票發行的，包括我們在此次發行中提供的普通股。到目前為止，這些股票中的一部分將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的某些“關聯方”持有的普通股除外，這一術語在證券法下的規則第144條(“規則第144條”)中定義，其銷售將受到規則第3144條中規定的轉售限制的約束。

關於此次發行，我們以及我們的高管和董事已經與本次發行的承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，我們和我們的某些高管和董事已經或將同意，除某些例外情況外，我們和他們在本招股説明書發佈之日起90天內不會出售、處置或對衝任何可轉換為或可交換為普通股的股票或任何證券。我們的某些董事已經以相同的條款簽訂了鎖定協議，但期限為本招股説明書公佈之日後的60天。在沒有公開通知的情況下，美國銀行證券公司可以在任何時候自行決定發行全部或部分證券。

關於合併，Legacy CuriosityStream的董事和高級管理人員與SAQN達成協議，除PIPE股票的某些例外情況外，自交易結束之日起180天內，不處置或對衝其任何普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的證券。

關於SAQN的IPO，保薦人同意在交易結束後將其創始人股票(以及轉換後可發行的任何普通股)鎖定一年。2020年11月18日，關於發起人將方正股份分配給其會員的事宜，每個會員都同意接受這一鎖定。

在上述禁售期屆滿或豁免後，這些股票將有資格轉售，但須受成交量、銷售方式和規則第144條規定的其他限制的限制。此外，根據投資者權利協議，Legacy CuriosityStream的董事和高級管理人員將有權在符合某些條件的情況下，要求我們在2021年4月12日或之後根據證券法登記出售他們的普通股。

通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據我們的股權激勵計劃，我們為未來的發行預留了7725,000股普通股。我們董事會的薪酬委員會可自行決定根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。這些股票是在2020年12月14日的S-8表格(檔號：333-249556)的登記聲明下登記的。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

我們對本次發行中出售普通股獲得的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能不會以增加您投資價值的方式使用這些淨收益。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以將我們在此次發行中出售普通股所獲得的淨收益用於一般公司用途，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

此次發行的承銷商可能放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議的各方，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

吾等及吾等高管及董事已與本次發行的承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，吾等、吾等高管及董事已同意或將同意，除某些例外情況外，吾等及彼等在本招股説明書日期後90天內不會出售、處置或對衝任何可轉換為或可交換為普通股股份的股份或任何證券。我們的某些董事已經以相同的條款簽訂了鎖定協議，但期限為本招股説明書公佈之日後的60天。在沒有公開通知的情況下，美國銀行證券公司可以在任何時候自行決定發行全部或部分證券。有關這些協議的更多信息，請參閲“承保”。如果鎖定協議中的限制被放棄，那麼普通股將可以在公開市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們籌集資金的能力，但必須遵守證券法或其中的例外情況。在鎖定協議到期時出售大量股票、認為可能發生此類出售的看法，或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

我們作為一家“受控公司”的地位限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

約翰·亨德里克斯控制着我們已發行股本的大部分投票權。因此，亨德里克斯先生在完全稀釋的基礎上持有我們股本約52.6%的投票權，並將能夠控制提交給我們股東批准的某些事項，包括選舉董事、修訂我們的章程以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。亨德里克斯先生可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們的某些股東可能從事與我們競爭或與我們的利益相沖突的商業活動。

我們的某些股東從事投資公司的業務，可能會不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們的章程規定，股東各方、其各自的任何聯營公司或任何非受僱於吾等的董事(包括同時以董事和高級職員身份擔任吾等高級職員的任何非僱員董事)或其聯營公司均無責任不直接或間接從事與吾等經營的相同業務活動或類似業務活動或業務範圍。股東各方也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

本次發行的潛在投資者不應過度依賴我們的初步估計財務業績。

由於我們尚未發佈截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表，故在“摘要-最新發展-截至2020年12月31日止年度的初步未經審核財務業績”項下列載的截至2020年12月31日止12個月的財務資料為初步估計。這些信息是未經審計、未經審查的，可能會根據我們年終結算和報告程序(尚未完成)的最終結果進行調整。這樣的調整可能是實質性的。上述估計並不一定代表我們未來任何時期的經營結果。吾等的獨立核數師或任何其他獨立核數師均未就估計結果審核、審核、編制、審核或執行任何程序，亦無就估計結果發表任何意見或作出任何形式的保證，而該等意見或保證乃由本公司管理層負責。

由於根據納斯達克上市標準，我們是一家“受控公司”，我們的股東可能沒有非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護。

只要公司董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，我們就符合納斯達克上市要求的“受控公司”資格。約翰·亨德里克斯控制着我們已發行股本的大部分投票權。因此，根據納斯達克上市標準，我們是一家“受控公司”，我們不受以下要求的約束：(I)大多數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的我們高管的薪酬；及(Iv)由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦供董事會選擇的董事被提名人。

亨德里克斯先生在美國的權益可能會因未來的股票發行或他自己出售普通股股票的行為而稀釋，在這兩種情況下，都可能導致納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免喪失。然後，我們將被要求遵守納斯達克上市要求的那些條款。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”，可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補充內容的任何要求，提供有關審計和財務報表的更多信息，減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。在這份招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，不受新的或修訂的會計準則的約束。

一般風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券將來會繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(對於在納斯達克交易的公司，一般為250萬美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾持有者)。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，我們證券的市場報價有限；

·金融危機導致我們證券的流動性下降；

·美國聯邦儲備委員會決定，我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，所以它們是擔保證券。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。如果我們不再在納斯達克(NASDAQ)上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到每個我們發行證券的州的監管。

我們的股票價格可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括“-與CuriosityStream的商業和工業相關的風險”和以下列出的因素：

·中國公佈了與證券分析師和投資者預期不同的運營業績；

·我們看到了與競爭對手不同的運營業績；

·報告顯示了對我們未來財務業績預期的變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

·中國股票市場價格普遍下跌；

·中國支持我們或我們的競爭對手採取的戰略行動；

·發佈我們或我們的競爭對手發佈的重要合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

·*；

·我們的行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

·股東及其附屬公司持有的普通股流通股低於30%的情況下，只有在至少662/3%的普通股持有者投贊成票的情況下，股東才有權在董事選舉中投票罷免董事；只有在有理由且只有在至少662/3%的普通股持有者投贊成票的情況下，股東才能罷免董事；以及

·董事會表示，如果股東各方及其附屬公司持有的普通股流通股比例低於30%，則只有在一般有權在董事選舉中投票的普通股中，至少有30%的普通股股份投贊成票，才能修改某些條款。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。請參閲“證券説明”。

我們的憲章指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本憲章規定，除有限的例外情況外，任何(1)代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序，(2)聲稱任何董事、高級職員、股東或僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的申索的訴訟，(3)根據DGCL或吾等的憲章或附例的任何條文而產生的申索，或(4)聲稱受內務原則管轄的申索的訴訟，均應在法律允許的最大範圍內完全向終審法院提出。(2)任何董事、高級管理人員、股東或僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的申索；(3)根據DGCL或吾等的憲章或附例的任何條文而提出的申索；或位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院。我們的憲章規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法庭條款不適用於尋求強制執行“交易法”規定的任何責任或義務的索賠。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司憲章的上述規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們憲章中的這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股普通股的公開發行價與調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是普通股的每股發行價大大高於我們現有所有者應佔的調整後每股有形賬面淨值。

預計業務合併，截至2020年9月30日，我們現有股東應佔的有形賬面淨值為75,288，00美元，或每股1.87美元。我們的有形賬面淨值代表有形資產總額減去總負債，歷史每股有形賬面淨值代表有形賬面淨值除以普通股流通股數量。

在我們以假設的每股公開發行價(這是我們最後一次在納斯達克(Nasdaq)於2021年12月30日公佈的普通股出售價格)出售股普通股後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用，我們預計截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值將為美元，預計到2020年9月30日為止，我們的預計有形賬面淨值將為美元，這是我們在納斯達克公佈的最後一次出售普通股的價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們預計截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值將為美元。這一數額代表着我們現有股東的調整後有形賬面淨值為每股美元的形式上的立即增加，以及對在此次發行中購買普通股的新投資者的立即稀釋美元和每股美元。我們通過從本次發行中購買普通股的投資者支付的假定公開發行價格中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

以上討論的攤薄信息僅為説明性信息，將根據實際發行價和定價時確定的其他發行條款而發生變化。假設公開發行價每增加(減少)1.00美元，每股有形賬面淨值將增加(減少)美元，每股有形賬面淨值將增加(減少)美元，預計稀釋為新投資者的調整後每股有形賬面淨值美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的股份數量為調整後每股有形賬面淨值美元，則預計每股收益將增加(減少)美元，調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)美元，預計攤薄為新投資者的調整後每股有形賬面淨值美元，假設我們提供的股份數量如本招股説明書首頁所述，則每股收益將增加(減少)美元，調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)美元。

如果承銷商行使選擇權從我們手中全額購買額外普通股，則預計發行後調整後的有形賬面淨值將為每股美元，向現有股東提供的調整後有形賬面淨值預計增加的每股有形賬面淨值將為每股美元，向新投資者攤薄的每股攤薄將為美元/股，在每種情況下，假設一個公開發行價，預計每股有形賬面淨值將增加美元。這是我們的普通股在納斯達克(Nasdaq)最近一次報告的銷售價格，是2021年8月1日至9月30日。

上述表格和討論是基於截至2020年9月30日業務合併的40,194,834股已發行普通股的形式。

·、、Legacy CuriosityStream的業務包括合併後公司的持續運營；

·*Legacy CuriosityStream的主要股東有權選舉公司的大多數董事會成員。

因此，出於會計目的，合併被視為等同於Legacy CuriosityStream為公司淨資產發行股票的資本交易。本公司淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併生效前的運營將是Legacy CuriosityStream的運營。

形式演示的基礎

歷史財務信息在預計合併財務報表中進行了調整，以使與合併相關和/或直接歸因於合併和本文所述相關交易的事件具有形式效果，這些信息是可以事實支持的，而且由於涉及未經審計的預計合併經營報表，預計將對合並後公司的業績產生持續影響。因此，非經常性合併相關費用的影響不包括在預計合併經營報表中。然而，這些費用的影響反映在預計合併資產負債表中。預計調整的假設和估計在附註中説明，這些附註應與預計合併財務報表一併閲讀。

備考合併財務報表和信息僅供説明之用，並不旨在代表公司和Legacy CuriosityStream如果在備考合併財務報表中列報的期間合併將實現的實際運營結果，也不打算預測合併後公司可能實現的未來運營結果。預計合併財務報表不反映在合併完成之前或之後可能發生的任何潛在資產剝離或合併可能實現的成本節約，也不反映為實現該等潛在成本節約而進行的任何重組或整合相關成本。在合併之前，遺留的CuriosityStream公司和該公司沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

預計合併財務報表中列報的流通股和加權平均流通股包括向Legacy CuriosityStream股東發行的31,556,846股普通股。