美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-39139

CuriosityStream Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

佐治亞州大道8484號，套房700
馬裏蘭州銀泉，20910

(主要行政辦公室地址)

(301) 755-2050

(發行人電話號碼)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月11日，註冊人共有52,566,239股普通股已發行和流通。

CuriosityStream Inc.

截至2021年3月31日的季度10-Q表

目錄

第一部分-財務信息

第一項中期財務報表

CuriosityStream Inc.

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

CuriosityStream Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

CuriosityStream Inc.

綜合全面損失表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

CuriosityStream Inc.

可贖回優先股和股東權益(虧損)合併報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

CuriosityStream Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

CuriosityStream Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注1-組織和業務

2020年10月14日(“截止日期”)，特拉華州的CuriosityStream Inc.(前身為上市的特殊目的收購公司Software Acquisition Group Inc. (或“SAQN”))於2020年8月10日，由軟件收購集團(Software Acquisition Group Inc.)、CS Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和一家全資子公司根據該特定的 協議和合並計劃(“合併協議”)完成了一項合併特拉華州的一家公司(以前名為CuriosityStream Inc.)(“Legacy CuriosityStream”)、 和特拉華州有限責任公司亨德里克斯事實媒體有限責任公司(“HFM”)。

根據合併協議的條款 ，Software Acquisition Group Inc.和Legacy CuriosityStream之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy CuriosityStream實現的 ，Legacy CuriosityStream作為倖存公司和軟件收購集團有限公司的全資子公司繼續存在 (“合併”並與合併協議中描述的其他交易共同進行，稱為“業務合併”)。截止日期，Software Acquisition Group Inc. 更名為CuriosityStream Inc.(“公司”或“CuriosityStream”)，Legacy CuriosityStream 更名為CuriosityStream Operating Inc.，隨後更名為CuriosityStream Operating Inc.。

CuriosityStream的主要業務 是通過互聯網連接設備可訪問的直接訂閲視頻點播(SVOD)平臺，或通過通過經銷商平臺或系統提供CuriosityStream內容 的分銷合作伙伴，為客户提供對高質量事實內容的訪問。可供流媒體使用的在線圖書館涵蓋了包括科學、歷史、社會、自然、生活方式和技術在內的整個類別的現實娛樂 。該圖書館由3000多部可訪問的點播和無廣告作品組成，其中包括領先的非虛構作品製作人的節目和系列劇。

公司的 內容資產可直接通過其自有和運營的網站(“O&O服務”)、為iOS和Android操作系統開發的移動應用 (“應用服務”)以及通過第三方 合作伙伴的平臺和系統直接獲得，以換取許可費。該公司向訂户提供按月或按年訂閲的服務。訂閲的價格 取決於客户選擇的流分辨率(例如HD或4K)和訂閲的持續時間(例如每月或每年) 。作為該公司應用服務的附加部分，它構建了應用程序，使其服務可在幾乎所有主要客户設備上訪問，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體播放器、所有主要智能電視品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)和遊戲機。此外，CuriosityStream與主要的多頻道視頻節目發行商(“MVPD”)和 虛擬MVPD(“vMVPD”)有關聯協議關係 ，其內容資產可通過這些分銷商獲得。

注2-列報依據 和重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的 綜合財務報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的， 與截至2020年12月31日的年度的公司綜合財務報表中應用的財務報表在所有重要方面都是一致的。

在 管理層的意見中，未經審計的綜合財務報表包括為公平列報公司財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有正常經常性調整 。未經審計的合併財務報表應與經審計的合併財務報表及相關附註一併閲讀管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括在經修訂的截至 2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期結果。

與截至2020年12月31日的年度本公司綜合財務報表中描述的重大會計政策相比，本公司的重大會計政策沒有 重大變化。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制 合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的 金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。 管理層使用估計值的重要領域包括內容資產攤銷、內容資產的可恢復性評估，以及普通股、基於股份的獎勵和債務分類認股權證的公允價值。

風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金、現金等價物、投資、 和應收賬款。本公司維持其現金、現金等價物和與高信用質量金融機構的投資； 這些與金融機構的餘額有時可能超過適用的FDIC保險限額。

應收賬款 通常是無擔保的，來自主要位於美國的客户的收入。

現金及現金等價物和限制性現金

本公司將 所有購買的原始期限在三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。

截至2021年3月31日， 限制性現金是指銀行要求的現金存款，作為與公司4500美元的信用額度和500美元的公司信用卡協議相關的抵押品。此外，在免除Paycheck Protection 計劃(PPP)貸款之前，公司已在託管帳户中預留了1,181美元與Paycheck Protection 計劃(PPP)貸款相關的資金(請參閲注5)。

金融工具的公允價值計量

公允價值定義 為退出價格，或截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。適用的會計準則為計量公允價值時使用的 投入建立了層次結構，通過要求 在可用情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。可觀察的投入是市場參與者在評估資產或負債時使用的投入，是基於從獨立於本公司的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將用於評估資產或負債的因素的假設的投入 。 本指南確定了三個可用於衡量公允價值的投入水平：

資產和負債 根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公司 在每個報告期審核公允價值層次分類。估值投入的可觀測性變化可能會 導致公允價值層次中某些證券的級別重新分類。

本公司的 按公允價值經常性計量的資產包括其對公司債務證券和政府債務證券的投資。 一級投入是通過使用活躍市場中相同資產的未調整報價得出的，並用於評估 公司對政府債務證券的投資。二級投入是根據類似投資的價格得出的， 用於評估公司在公司債務證券方面的投資。

本公司的負債 按公允價值經常性計量，包括其私募認股權證。私募認股權證的公允價值 被視為3級估值，並使用Black-Scholes估值模型確定。請參閲附註6，瞭解公司在私募認股權證的公允價值模型中使用的重大假設 。

本公司剩餘的 金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用、 以及信貸額度上的借款均按成本計價，由於這些 工具的到期日較短，因此成本接近公允價值。

投資

本公司持有貨幣市場基金、政府債務證券和公司債務證券的 投資，本公司將這些投資歸類為可供出售。 因此，這些投資根據未調整的市場報價(一級)和可比資產的報價(二級)按公允價值計價，如下所示：

未實現收益和 虧損計入累計其他綜合收益或虧損，這是股東權益(虧損)的一個組成部分。已實現的 損益從累積的其他綜合收益或虧損重新分類為收益，作為淨收益或虧損的組成部分 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，隨附的合併運營報表中報告的利息和其他收入的已實現收益並不顯著。本公司評估投資的未實現虧損(如果有) 以確定是否需要確認非臨時性減值。在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中，未發現此類暫時性減值 。對將在資產負債表日起一年內到期的債務證券的投資在隨附的綜合資產負債表中反映為短期投資。

下表 彙總了該公司的公司和政府債務證券：

截至2021年3月31日合同到期日，公司對公司和政府債務證券投資的公允價值如下：

認股權證

如附註6所述，私募認股權證被分類 為非流動負債，並於各報告期按公允價值呈報。截至2021年3月31日，私募認股權證的公允價值如下：

內容資產，淨額

該公司收購、 許可並製作內容(包括原創節目)，以便為會員提供無限制觀看真實娛樂 內容。內容許可證是按固定費用和特定的可用窗口發放的。對內容的支付，包括內容資產的增加 和相關負債的變化，在合併現金流量表上歸類為“經營活動中使用的淨現金” 。

公司在合併資產負債表中確認 其內容資產(許可和製作)為“內容資產，淨額”。對於許可證， 公司將每個書目的費用資本化，並在許可證 期限開始、知道書目成本、書目被接受並可用於流媒體時按負債總額記錄相應的負債。對於生產，公司 將與生產相關的成本資本化，包括開發成本、直接成本和生產管理費用。

根據包括 歷史和預計觀看模式在內的因素，公司通常從第一個可用月份開始，在合併運營報表中以較短的 合同可用窗口或估計使用期限(從第一個可用月份開始)，按收入成本 攤銷內容資產(許可和製作)。公司將持續審查 影響內容資產攤銷的因素，並將在 標題有更多前期使用(例如，由於大量計劃銷售)時加速記錄攤銷。

該公司的 業務模式通常是基於訂閲的，而不是在特定書目級別產生收入的模式。內容資產 (許可和製作)主要作為一個組進行貨幣化，因此當 事件或環境變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，將在組級別進行彙總審查。如果發現此類變化，聚合內容資產將按未攤銷 成本或公允價值中的較低者列報。此外，已經或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本也被註銷。

收入確認

下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月按類型分類的收入 ，以及每種收入類型佔總收入的相對百分比。

訂閲-O&O服務

該公司從其O&O服務的每月訂閲費中獲得 收入。CuriosityStream訂户與公司簽訂不可退款的按月訂閲或年度訂閲 。公司在每個訂户的每月週年紀念日 向月度訂户開具賬單，並按比例確認每個月會員期的收入。年度認購費由 公司在年度認購期開始時收取，並在隨後的12個月內按比例確認。收入 是扣除從訂户收取並匯給政府當局的税款後的淨額。

該公司還提供 供將來使用的禮券。公司在提供服務後確認禮券收入。 禮券不過期。

訂閲- 應用程序服務

該公司還通過其應用程序服務賺取 訂閲收入。這些訂閲類似於O&O服務訂閲，但基於與某些流媒體播放器以及智能電視品牌和遊戲機的協議 生成(請參閲註釋1)。根據 這些協議，流媒體播放器通常直接向訂户收費，然後將收集到的訂閲 匯給公司(扣除分發費)。公司在賺取時確認認購收入總額，同時 將相應的分銷費用確認為費用。本公司是這些關係中的委託人，因為本公司 保留向其訂户提供服務的控制權。

許可-附屬公司

公司從Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也稱為附屬公司)中獲得 許可費收入。根據與這些附屬公司簽訂的協議條款，公司根據附屬公司報告的合同節目費率和訂户數量收取許可費 。作為交換，該公司將其 內容許可給附屬公司，以便分發給其訂閲者。根據這些協議，本公司根據訂户總數乘以協議中指定的費率或根據固定費用安排賺取收入。這些收入 在每個協議期限內賺取時確認。

許可-計劃 銷售

本公司有分銷 協議，這些協議授予被許可人對本公司節目的有限發行權，期限各不相同，通常以固定許可費作為交換 。一旦內容可供被許可人使用，收入就會確認。

公司的 履約義務包括(1)通過公司的O&O服務和應用服務訪問其SVOD平臺， (2)訪問公司的內容資產，以及(3)特定節目標題的許可證。在包含 訪問公司SVOD平臺權利的合同中，只要在任何免費試用期後提供訪問SVOD平臺的權限，即可履行履行義務 。在包含訪問公司內容資產的合同中，只要提供訪問內容的權限，就履行了履約義務 。對於具有特定計劃名稱許可證的合同，當內容可供客户使用時，即可履行履行義務 。

訪問公司SVOD服務的付款條款要求在提供服務訪問權限之日或之前預付款。 提供對公司內容資產訪問權限的合同的付款方式為預付款、在許可期限內 或在銷售和使用的基礎上預付款。特定計劃名稱的許可證付款可以預先支付，也可以按許可期限 按固定費用或按銷售和使用方式支付。到目前為止，還沒有與本公司的 收入安排相關的融資部分，此類安排也不包含返回權條款。

預計 將在未來確認的與截至2021年3月31日未履行的績效義務相關的收入如下：

這些金額僅包括固定對價或最低保證金，不包括與(I)原始預期 期限為一年或更短的合同或(Ii)完全基於銷售或基於使用的版税的內容許可相關的金額。

合同負債 (即遞延收入)包括開具的未確認的訂户和附屬公司許可費、在向客户提供相關內容之前按合同 為計劃銷售開具或收取的金額，以及未兑換的禮品 證書和其他預付訂閲。截至2021年3月31日和2020年12月31日，遞延收入總額分別為16,965美元和12,745美元。遞延收入的增加主要是由於O&O和應用服務的年度訂閲量 增長(這需要預付年度付款)，以及計劃 銷售活動量的增加。

在截至2021年3月31日的三個月中，與2020年12月31日的遞延收入餘額相關的收入為5653美元 。

認股權證責任

本公司將其私募認股權證 歸類為負債，因為這些認股權證的條款規定，和解金額可能會根據權證持有人的特徵而發生變化，而且由於權證持有人不是股權固定期權定價的投入 ，此類規定將阻止認股權證被歸類為股權，因此權證應被歸類為負債 。私募認股權證按公允價值計入綜合資產負債表，本公司私募認股權證各期的公允價值變動 計入收益。

最近 發佈了財務會計準則

作為一家新興成長型 公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ，直到此類聲明適用於非上市公司 。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直到本公司 不再被視為EGC為止。

2016年2月， FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)要求承租人在資產負債表上確認根據當前美國公認會計準則歸類為經營租賃的租賃資產和租賃負債 。ASU 2016-02要求承租人 應確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其使用權的使用權資產 資產負債表上租賃期限的標的資產。新的指導方針還要求對租賃產生的現金流的性質、時間和不確定性進行定性和定量披露 。該指導對公司從2022年1月1日開始的 財年有效，允許提前採用，並要求使用修改後的追溯 方法實施。本公司目前正在評估新準則對其綜合財務報表的影響，但預計 由於確認了目前被歸類為營業租賃的所有租賃義務(如公司 總部的房地產租賃)所需的使用權資產和相應的租賃負債，以及對其所有租賃義務的額外披露，資產和負債將大幅增加。租賃費用的損益表確認 預計不會與目前的方法發生重大變化。

2016年6月， FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)它要求實體 計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失，並用需要考慮更廣泛的信息來估計信貸 損失的方法取代當前美國GAAP中的已發生損失減值 方法。指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型。ASU 2016-13在 公司從2023年1月1日開始的財年生效。本公司正在繼續評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表的潛在影響 。

注3-業務合併

2020年10月14日，本公司根據日期為2020年8月10日的合併協議條款完成合並，Legacy CuriosityStream作為本公司的全資子公司倖存下來 。

於合併生效時間 (“生效時間”)，Legacy CuriosityStream全部(100%)已發行及已發行股本 轉換為合共31,556,837股普通股(“合併股份”)。根據合併 協議，本公司於成交時發行的1,501,758股合併股份將於截止日期 後託管十二個月，以履行彌償責任，另外19,924股合併股份將以第三方託管，以待最後的營運資金計算 (統稱為“託管股份”)。

就 交易完成，根據本公司與若干第三方投資者 (“管道投資者”)就執行合併協議訂立的PIPE認購協議條款，本公司完成發行 合共2,500,000股新發行普通股，總收購價為2,500萬美元( “PIPE”)。本公司根據管道發行的普通股與合併結束日 同時發行。

公司從SAQN信託賬户獲得了1,650萬美元現金，從管道投資者那裏獲得了2,500萬美元，與發行2,500,000股普通股有關。 公司從SAQN信託賬户獲得了1,650萬美元現金，從管道投資者那裏獲得了2,500萬美元。該公司總共支付了570萬美元與業務合併相關的交易成本。

注4-內容資產

內容資產包括以下內容：

截至2021年3月31日，已發佈的9,546美元許可內容未攤銷成本中的4,651美元、2,790美元和1,100美元預計將在未來三年內每年攤銷 。截至2021年3月31日，已發佈的製作 內容的8,900美元未攤銷成本中的2,249美元、2,249美元和2,243美元預計將在未來三年每年攤銷。

根據 其內容資產會計政策，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司分別攤銷了授權內容成本和製作內容成本，具體如下：

注5-信用額度和薪資保障計劃 貸款

2020年2月12日， 本公司從一家銀行獲得了為期一年的4500美元信貸額度。信貸額度要求按月只付利息 ，利率等於倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率加2.25%。這筆貸款對所有已承諾但未使用的資本每年收取0.25%的未使用費用，每季度支付一次欠款。全部未償還本金餘額原定於2021年2月28日的原定貸款到期日到期。信貸額度以4500美元的現金作抵押。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該貸款下沒有支取和欠款餘額。2021年2月，貸款到期日延長 至2022年2月28日。

2020年5月1日， 公司根據 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)(“PPP貸款”)向Paycheck Protection Program(“PPP”)申請並獲得了1,158美元的資金。購買力平價貸款將於2022年5月到期，年利率為1.0%。每月攤銷本金和利息延期 在支付日期後六個月支付。購買力平價規定，購買力平價貸款金額的使用應限於某些 符合條件的費用，並可根據CARE法案中規定的要求部分或全部免除。有資格獲得豁免的貸款收益金額 考慮了多個因素，包括本公司在貸款發放後的指定期間內用於某些目的的貸款收益金額 ，包括工資成本、某些租約的租金支付 以及某些符合條件的公用事業付款。

本公司已選擇 確認收益，因為資金用於支付的費用，並將資金的使用歸類為綜合經營報表中相關 費用的減少。在截至2021年3月31日或 2020年的三個月內，未確認任何金額。如果本公司的貸款減免申請被拒絕，本公司可能被要求在2025年5月之前按照攤銷時間表償還根據PPP收到的全部或部分資金 ，年利率為1%。 公司認為它已滿足PPP的所有要求，已提交貸款豁免申請，並預計 它將不需要償還任何部分的贈款。

注6-可贖回可轉換優先股 和股東權益

普通股

關於企業合併，公司修改並重述了公司註冊證書。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司已授權發行1.26億股股本，每股票面價值0.0001美元，其中 包括(A)1.25億股普通股和(B)100萬股優先股。

2021年2月8日，本公司完成了承銷的公開發行(“發售”)，發行6500,000股本公司 普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，外加一項超額配售選擇權，可額外購買最多975,000股普通股 授予參與發行的承銷商，承銷商於2021年2月5日全面行使了該認購權 。在扣除680萬美元的承銷折扣和佣金後，此次發行的淨收益為9410萬美元。 我們還產生了70萬美元的發售費用，其中40萬美元 是在截至2021年3月31日的三個月內支付的。

認股權證

截至2021年3月31日， 公司有3,054,203份公開認股權證(包括與管道相關的353,000份認股權證)和3,676,000份私募認股權證 。私募認股權證是按責任分類的，而公共認股權證和管道認股權證是按股權分類的。

業務合併完成 後，公開認股權證、私募認股權證和管道認股權證持有人有權收購公司普通股 。每份完整的認股權證使登記持有人有權從截止日期後30天開始，以每股11.5美元的行使價 購買一股公司普通股。所有認股權證將在業務合併完成後五年到期 。

一旦公開認股權證和管道認股權證可行使， 公司有權在至少30 天的提前書面贖回通知後，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分未贖回的認股權證，前提是公司普通股的最後銷售價格在截至 日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內達到或超過每股18.00美元。 公司有權在截至 公司股票的第三個交易日之前的30個交易日內，以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是公司普通股的最後一次銷售價格達到或超過每股18.00美元

私募認股權證 與公開認股權證相同，但只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有：(I)它們將不會 由公司;贖回；(Ii)它們可由持有人在無現金的基礎上由;行使；以及(Iii)它們受登記權利的約束 。

本公司收到與行使公開認股權證有關的總收益 54,898美元，其中54,422美元與截至2021年3月31日的三個月內行使的認股權證有關， 476美元與2020年12月行使的認股權證有關。

與私募認股權證相關的 認股權證負債於每個報告日期按公允價值計入，公允價值變動在隨附的綜合經營報表中的其他 收入(開支)內列為“認股權證負債公允價值變動” ，直至認股權證行使、到期或其他事實及情況導致認股權證負債重新分類為股東權益(虧損)。私募認股權證的權證負債的公允價值是使用Black-Scholes定價 模型使用第3級投入估算的。在準備Black-Scholes期權定價模型時使用的重要假設如下：

截至2021年3月31日，權證負債的公允價值變動如下：

2018年11月至 12月，Legacy CuriosityStream在私募股權發行方面發行了14,557,000股A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)，以換取145,570美元的總收益。 Legacy CuriosityStream與此次發行相關的股票發行成本為8,027美元，反映為A系列優先股餘額的初始賬面價值減少了 。

A系列優先股的持有者每年有權獲得相當於應計價值10%的股息(定義為A系列優先股每股10.00美元的原始清算優先股 加上相當於任何應計但未支付的 股息的美元金額的額外金額)。這樣的股息是累積的，每天都在拖欠。現金股息在董事會宣佈 時支付。如果董事會在股息到期時沒有宣佈全部或部分股息派發現金股息，則A系列優先股的應計價值將相應增加。

本公司將具有贖回權的優先 股票歸類為臨時股權，這些優先股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生 非本公司完全控制的不確定事件時進行贖回。鑑於A系列優先股中包含的贖回權，截至截止日期，公司將已發行的優先股作為臨時股本入賬。系列 A優先股最初按其公允價值(扣除交易成本)在最初發行日期入賬。在截止日期之前的每個報告 期間，通過增加從發行日期 到最早贖回日期期間贖回價值的變化來調整金額。

注7-每股收益(虧損)

基本和稀釋後每股收益 (虧損)是根據各自期間公司已發行普通股的加權平均股數 計算的。稀釋每股收益(虧損)適用於期內所有已發行的稀釋性潛在普通股 ，對於股票期權和其他潛在稀釋性證券採用庫存股方法，對於業務合併前的可贖回可轉換優先股採用IF轉換方法 。在計算稀釋每股收益(虧損)時，本公司普通股在該期間的平均 公允價值被用來確定假設從期權行使價格 購買的股票數量。購買庫存股將從購買股票之日起減少流通股 。當發生虧損時，普通股等價物不包括在計算中，因為它們的影響是反稀釋的。

於截至 2021年及2020年3月31日止三個月，以下股份等價物未計入每股攤薄淨虧損，原因是計入該等股份將會反攤薄，因各期間發生淨虧損，而私募認股權證亦因認股權證負債公允價值變動而導致截至2021年3月31日止三個月淨虧損增加。可發行認股權證、期權和限制性股票單位的普通股 代表在2021年3月31日和2020年3月31日的已發行認股權證、股票期權和限制性股票單位的總金額。

附註8-基於股票的薪酬

本公司根據授予日期和授予的公允價值來計量為換取股權工具獎勵而收到的員工服務的成本 。 公允價值在要求員工提供服務期間的收入中確認。發生沒收時，公司會對其進行 核算。

CuriosityStream 2020綜合計劃

2020年10月，公司董事會通過了《CuriosityStream 2020綜合計劃》(簡稱《2020計劃》)。2020計劃在業務合併完成後生效 ，並接替了Legacy CuriosityStream股票期權計劃。2020計劃通過後， 共批准發行股票期權、股票增值權、限制性股票單位和限制性股票共772.5萬股。

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的股票期權和限制性股票單位(RSU)活動：

截至2021年3月31日的三個月內，行使期權 的內在價值為951美元。截至2020年3月31日的三個月內未行使任何期權。

期權和RSU歷來 有四年的歸屬期限，在每個週年紀念日有25%的股份歸屬。截至2021年3月31日的三個月的授予通常有四年的歸屬期限，期權按季或按月授予，RSU按月授予。當行使期權時， 公司的政策是發行以前未發行的普通股，以滿足行使期權的要求。

股票 期權獎勵的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型包括許多假設，包括公司對股價波動性、員工股票期權行使行為、未來股息支付和無風險利率的估計。

授出期權的預期期限 是指從歸屬期間開始至預期行使或其他結算日期之間的預計時間段， 基於歷史行使和歸屬後終止。鑑於缺乏歷史行使行為，公司一般根據歸屬日期和合同期限結束之間的中點(簡化方法)估計預期期限。

本公司使用類似上市公司的歷史波動率 來估算波動率。無風險利率是使用到期日接近期權預期期限的 美國國債收益率估算的。公司目前預計 不會宣佈任何股息。

用於評估 授予的期權以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的加權平均授予日期公允價值和基於股票的薪酬費用的假設如下：

基於股票的薪酬 成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並在必要的 服務期內以直線方式確認。

注9-分段和地理信息

本公司作為 一個運營部門運營。本公司的首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官，他審核在整個實體基礎上提交的 財務信息，以便做出運營決策、評估財務業績和 分配資源。

所有長期有形資產都位於美國。按地理位置劃分的收入(基於客户所在地，沒有外國 個國家/地區佔總收入的10%以上)如下：

附註10--承付款和或有事項

內容承諾

截至2021年3月31日， 本公司有21,677美元的內容負債，其中3,504美元計入相應資產負債表中的流動內容負債，18,173美元的債務由於尚未滿足內容資產的資產確認 標準而未反映在相應的資產負債表中(見附註4)。預計在截至2021年12月31日的9個月的剩餘時間內和截至2022年12月31日的年度內分別支付19867美元和1810美元的內容義務。

截至2020年12月31日， 公司有26,022美元的內容債務，其中2,116美元包括在附帶的合併資產負債表中的流動內容負債中，23,906美元的債務由於尚未 滿足內容資產的資產確認標準而未反映在附帶的合併資產負債表中。

內容義務 包括與許可、委託和內部製作的流媒體內容相關的金額。內容製作義務 包括創意人才和僱傭協議下不可取消的承諾。授權和委託內容的義務在本公司簽訂協議以獲得未來所有權時發生。 一旦圖書可用，通常會記錄內容 責任。某些協議包括對未知未來圖書的許可權義務，截至報告日期，最終 數量和/或費用尚未確定。

廣告承諾

如各種許可協議中所述，公司對未來的廣告和營銷費用有一定的承諾 。某些協議未 具體説明廣告和營銷承諾額；但是，截至2021年3月31日，明確金額 的協議的總承諾額為15,041美元，其中9,041美元和6,000美元預計將分別在2021年剩餘時間和截至2022年12月31日的年度支付。

經營租約

該公司在馬裏蘭州銀泉市租賃公司 辦公空間。租約將於2033年2月28日到期。租約條款包括為期十個月的租金減免 以及2020和2021年分別為93美元和295美元的租户改善津貼。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，根據租賃條款支付的總租金分別為零和136美元。租金費用已在租賃期內按直線計算 。因此，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，合併經營報表中包括的一般和行政費用中包括的租金支出分別為131美元和133美元。 上述經營租賃未來的租金和分租租金收入最低租金支付如下：

附註11-所得税

本公司在截至2021年和2020年3月31日的三個月中分別記錄了總計26美元和37美元的所得税撥備 ，主要與外國 預扣所得税有關。本公司的所得税撥備與聯邦法定税率不同，主要原因是 本公司處於完全估值免税額狀態，不承認可歸因於聯邦 或州所得税目的產生的虧損的税收優惠。

注12-後續事件

2021年5月10日，公司 根據日期為2021年5月10日的特定資產購買協議完成了對One Day University 100%所有權的收購 One Day University、Steven Schradis和本公司之間的收購，總代價為450萬美元。One Day University提供 美國學院和大學教授的演講和講座。

項目2.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

下面的討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息 。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和事件與前瞻性陳述中包含的結果和事件大不相同 。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於，在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告第1號修正案中討論的那些因素。除上下文另有規定外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、 和“公司”意指CuriosityStream的業務和運營。

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-Q表格季度報告中除 歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務 戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務 戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。在本Form 10-Q季度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算” 等詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表述均為前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司 管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。 歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的限制。

概述

CuriosityStream是一家媒體和娛樂公司，提供涵蓋整個事實娛樂類別的優質視頻節目，包括科學、 歷史、社會、自然、生活方式和技術。我們的使命是提供優質的真人秀娛樂節目，讓人心曠神怡，激動人心。我們正在尋求通過SVOD平臺，以及通過針對SVOD和線性產品的捆綁內容許可證 、合作伙伴批量銷售、品牌合作和內容銷售來滿足對高質量真人秀娛樂的需求。作為一個數字原生視頻平臺，我們已經做好了充分的發展準備。 通過這一龐大的收入堆棧實現內容貨幣化。我們將我們的業務作為一個單一的運營部門運營，通過多個渠道提供 優質流媒體內容，包括使用各種應用程序、合作伙伴關係和代銷商關係。 我們通過六個業務線產生收入：直接面向消費者、合作伙伴直接業務、捆綁分銷、計劃銷售、 企業和協會合作夥伴關係和贊助。在截至2021年3月31日的三個月中，直接面向消費者、企業和協會合作夥伴關係合計約佔我們收入的49%，緊隨其後的是捆綁分銷(約佔我們收入的35%)和合作夥伴直銷業務(約佔我們收入的10%)、計劃銷售(約佔我們收入的5%)和 贊助(約佔我們收入的1%)。我們創造收入的產品和服務線以及渠道將在下面詳細介紹 。

我們的內容庫收錄了 3100多集非虛構類劇集，包括1000多部原創、委託或聯合制作的紀錄片，包括短篇、中篇和長篇紀錄片 ，原創制作價值估計為10億美元。我們的內容約有三分之一最初是 製作的，另外三分之二是授權節目，可通過我們的O&O服務和應用服務直接訪問。 我們的應用服務支持在幾乎所有主要消費設備上訪問CuriosityStream，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體播放器、所有主要智能電視品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)和Xbox等遊戲機。我們的專線服務 適用於全球任何擁有寬帶連接的家庭，高清分辨率的費用為每月2.99美元或每年19.99美元；4K服務的費用為 每月9.99美元或每年69.99美元。

構成我們的合作伙伴直銷業務的MVPD、vMVPD和DIGITAL 總代理商合作伙伴通過合作伙伴各自的平臺向訂閲CuriosityStream 的個人支付銷售許可費。我們與包括Comcast、Cox、Dish和vMVPD在內的主要MVPD以及包括Amazon Prime Video頻道、Roku頻道、Sling TV和YouTube TV在內的數字分銷商 建立了聯盟協議關係，並且我們的服務可直接從這些MVPD獲得。

除了我們的Direct 和Partner Direct業務之外，我們還與MVPD和捆綁的MVPD合作伙伴建立了附屬關係，我們可以向這些合作伙伴提供範圍廣泛的 系列權限，包括全天候“線性”渠道、我們的點播內容庫、移動版權以及定價和打包 靈活性，以換取每位訂户每年收取固定費用或費用。

到目前為止，我們的公司和 協會合作夥伴關係業務主要包括向公司和組織批量銷售訂閲 公司和組織反過來將這些訂閲作為就業福利或“好奇心的禮物”提供給其員工和成員。到 為止，已有30多家公司以批量折扣為員工購買了年度訂閲。未來，我們希望建立 多年綜合合作伙伴關係，創建和分發內容，以支持這些合作伙伴的企業社會責任(CSR)和會員計劃。

未來，我們希望 繼續與廣告商發展一體化的數字品牌合作伙伴關係。這些贊助活動將為公司提供 機會以各種形式與CuriosityStream內容相關聯，包括長短節目集成、品牌社交媒體宣傳視頻、廣播廣告插播和數字展示ADS。我們相信，在這些 多方面活動中積累的印象將為客户提供可驗證的指標。我們在2020年第四季度執行了兩項此類贊助 ：一項在金融服務領域，另一項在健康和健身領域。

我們收入堆棧中的第六條業務 是我們的計劃銷售業務。我們可以通過傳統的節目銷售協議向某些媒體公司銷售我們現有節目的集合 ，截至2020年12月31日，我們與其中一家媒體公司簽訂了一份價值數百萬美元的多年節目銷售協議 。我們還可以在我們開始製作之前就銷售我們創建的內容的選定版權(例如在我們認為優先級較低的地區或平臺上 )。後一種模式降低了我們內容開發決策中的風險，並 創造了計劃銷售收入。

最新發展動態

股權融資

於2021年2月8日，我們完成了 6,500,000股公司普通股的包銷公開發行(“發售”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，外加向參與發行的承銷商授予 額外購買最多975,000股普通股的超額配售選擇權，承銷商於2021年2月5日全面行使了超額配售選擇權。扣除680萬美元的承銷折扣和佣金後，我們從此次發行中獲得的淨收益為9410萬美元。 我們還支付了70萬美元的發售費用，其中40萬美元在截至2021年3月31日的三個月期間支付。此次發行是根據該公司於2021年2月1日向證券交易委員會提交併於2021年2月3日宣佈生效的S-1表格註冊聲明進行的。在截至2021年3月31日的三個月內，我們收到了約5490萬美元的資金，用於行使480萬份公共認股權證。在截至2021年3月31日的三個月內，收到發售的淨收益 以及行使公共認股權證的收益，產生了可觀的 現金餘額，緩解了公司在可預見的未來的潛在資本風險。

資產購買 協議

2021年5月10日，公司 根據日期為2021年5月10日的特定資產購買協議完成了對One Day University 100%所有權的收購 One Day University、Steven Schradis和本公司之間的收購，總代價為450萬美元。One Day University提供 美國學院和大學教授的演講和講座。此次收購補充並增強了 公司提供的優質事實內容，並通過以新格式直接將 與新受眾聯繫起來，提供了額外的長期收入和推廣機會。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為流行病，並繼續在美國和全球範圍內蔓延。 新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於我們可能無法準確預測的眾多不斷變化的 因素。有關更多詳細信息，請參閲表格10-K/A的2020年年度報告修正案1至 中的第1A項：“風險因素”部分。為了保護我們員工的健康和安全，我們的員工 在大多數情況下已經並將繼續花大量時間在家工作，國際旅行已經嚴重減少 。我們的其他合作伙伴也同樣受到了運營中斷，包括我們將其用作 運營以及內容的開發、製作和後期製作的那些合作伙伴。雖然我們和我們的合作伙伴已經在世界許多地方恢復了製作和相關業務 ，但我們製作內容的能力仍然受到疫情的影響。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府也採取了各種措施，其中一些措施後來被撤銷、修改或恢復，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在自己的家或居住地，並實行社會距離。我們預計，這些行動以及新冠肺炎引發的全球健康危機，包括任何疫情的捲土重來，都將繼續對全球的商業活動產生負面影響。我們將繼續積極監測情況 ，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求或我們認為最符合我們員工和客户利益的 採取進一步行動來改變我們的業務運營, 合夥人和股東。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能會對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、供應商或供應商的影響，或對我們的 財務業績的影響。

影響經營效果的關鍵因素

我們未來的運營業績 和現金流取決於許多機會、挑戰和其他因素，包括我們有效地擴大訂户基礎和擴展服務產品以最大化訂户終身價值的能力。特別是，我們認為以下 因素顯著影響了我們在下面列出的時間段內的運營結果，並預計將繼續產生如此顯著的 影響：

收入

目前，我們的主要收入來源 是(I)直接業務和直接用户的訂户費用，(Ii)從此類附屬公司的訂户(“合作伙伴直營業務”和“合作伙伴 直接訂户”)收取CuriosityStream訂户費用的附屬公司的許可費，以及(Iii)來自分銷附屬公司的捆綁許可費(“捆綁MVPD業務”和“捆綁 MVPD訂户”)。截至2021年3月31日，我們的付費訂户總數約為1600萬，包括直接訂户、 合作伙伴直接訂户和捆綁MVPD訂户。

自2015年成立以來， 我們的大部分收入來自按月或按年訂閲計劃的直接訂户。我們的高清晰度直銷服務收費 每月2.99美元或每年19.99美元，4K服務收費為每月9.99美元或每年69.99美元 。組成我們的合作伙伴直銷業務的MVPD、vMVPD和數字總代理商合作伙伴向我們支付收入份額或許可費 。我們在每個訂户的每月或每年訂閲期內按比例確認訂閲費收入。對於通過App Services訪問我們平臺的訂閲者，我們向我們的合作伙伴支付固定的 百分比分發費，以補償這些合作伙伴 訪問其客户和訂閲者基礎。我們的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴通過他們自己的平臺(如大多數MVPD的機頂盒)託管我們的內容並將其流式傳輸給他們的 客户。我們不會產生與通過我們的MVPD、vMVPD和數字經銷商合作伙伴分發內容相關的計費、流媒體或後端成本 。

運營成本

我們的主要運營成本 涉及製作和獲取我們內容的成本、廣告和營銷我們服務的成本、人員成本和分銷費用 。截至2021年3月31日，授權內容代表1,991個標題，原創標題代表955個標題。製作和聯合制作 內容和委託內容通常比通過許可證獲取的內容成本更高。

該公司的業務 模式是基於訂閲的，而不是在特定標題級別產生收入的模式。內容資產(許可和製作) 主要作為一個組進行貨幣化，因此當事件或環境變化 表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，將在組級別進行彙總審查。如果發現此類更改 ，聚合內容庫將以未攤銷成本或公允價值中較低的值表示。此外，已經或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本 將被註銷。有關減值減值內容的會計政策和其中涉及的管理估計的討論，請參見“-關鍵會計政策和估計“ 下面。

此外，我們的廣告 以及營銷費用和人員成本構成了我們業務的主要運營成本。這些成本可能會根據 廣告和營銷目標以及人員需求而波動。總體而言，我們打算將營銷資金集中在高效的客户獲取上。 在人員成本方面，在我們存在的頭幾年裏，我們在工程、營銷和編程人員方面投入了大量資金，以建立公司及其服務。然而，從2019年開始，我們開始關注銷售人員和其他創收人員 。

經營成果

下表中的財務數據列出了從我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的合併財務報表中提取的精選財務信息，並以收入百分比或成本百分比的形式顯示了我們的運營結果。我們通過一個運營部門--CuriosityStream Inc.開展 業務。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 比較。

N/m-沒有意義的百分比

收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入分別為990萬美元和750萬美元。增加250萬美元或33%的原因是 訂閲收入增加了140萬美元，許可費收入增加了100萬美元，其他 收入增加了10萬美元。訂閲收入增加了140萬美元，原因是我們從直接 訂户收到的年度計劃訂閲費增加，抵消了公司和協會合作夥伴銷售額減少30萬美元的影響。許可費增加了100萬美元 主要是由於在 期間交付圖書的計劃銷售收入增加了50萬美元。剩餘的50萬美元許可證收入增長是由於Partner Direct 業務收入增加了30萬美元，捆綁MVPD合作伙伴收入增加了20萬美元，這兩種情況都是由於我們服務的用户和/或訂户數量增加了 。其他收入增加10萬美元是因為與 客户簽訂了新的贊助收入協議。

運營費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營費用分別為2510萬美元和1950萬美元。這一增長560萬美元，或29%， 主要是因為我們的運營費用構成發生了以下變化：

收入成本：截至2021年3月31日的三個月的收入成本 從截至2020年3月31日的三個月的270萬美元增加到420萬美元。 收入成本主要包括內容攤銷、託管和流媒體交付成本、支付處理成本和分發費用 佣金成本以及字幕和播放成本。這150萬美元或56%的增長主要是由於內容攤銷增加了 120萬美元，其中70萬美元是由於與截至2020年3月31日的三個月相比，在截至2021年3月31日的三個月中發佈圖書的時間和數量，而50萬美元是由於在截至2021年3月31日的三個月中與我們的計劃銷售合同相關的加速內容攤銷 ，與上一年同期沒有可比金額。 剩餘的內容。 在截至2021年3月31日的三個月中，與我們的計劃銷售合同相關的加速內容攤銷 ，與上一年同期相比沒有可比金額。 處理和分發費用 以及字幕和播放成本(均增加10萬美元)。收入成本的增加與截至2021年3月31日的三個月的收入增長 一致。

廣告與市場營銷：截至2021年3月31日的三個月的廣告和營銷費用從截至2020年3月31日的三個月的1,270萬美元降至1,220萬美元。減少50萬美元，降幅為4%，主要原因是電視廣告承諾減少了130萬美元 ，與上一季度相比，贊助營銷增加了40萬美元，廣播廣告增加了40萬美元。

一般事務和行政事務：截至2021年3月31日的三個月的一般 和管理費用從截至2020年3月31日的三個月的420萬美元增加到870萬美元。這一增長450萬美元，或約109%，主要是由於與截至2020年3月31日的三個月相比，本季度基於股票的 薪酬增加了200萬美元。在與股票薪酬相關的這一增長中，110萬美元是由於在服務期間對薪酬支出的經常性確認，90萬美元是由於立即 確認了2021年1月授予高管的全額獎勵的股票薪酬支出。此外，薪資和福利成本增加了 100萬美元，這是因為與上一時期相比，當前 期間中高級管理人員的招聘人數有所增加。其餘150萬美元的一般和行政成本的增加主要是由於 專業費用增加了100萬美元，與上市公司相關的保險成本增加了40萬美元。 隨着我們繼續投資於公司基礎設施，包括在我們的行政和創收職能中增加人員 和系統，我們預計未來會產生額外的費用。

營業虧損

營業虧損增加310萬美元，或約 26%，原因是收入增加250萬美元，或33%，與上述截至2020年3月31日的三個月相比，每個情況下截至2021年3月31日的三個月的營業費用增加了560萬美元，或29%。

權證責任的公允價值變動

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司確認380萬美元與認股權證負債的公允價值變化有關，這是由於私募認股權證的公允價值從2020年12月31日至2021年3月31日的增加。

利息和其他收入(費用)

所得税撥備

由於我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中的運營虧損，我們分別有2.6萬美元和3.7萬美元的所得税撥備。 這一減少主要是因為與截至2021年3月31日的三個月相比，與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月與外國司法管轄區 第三方簽訂的合同減少，導致外國預扣税支出減少。2020年。 本公司的所得税撥備與聯邦法定税率不同，主要是因為本公司處於完全估值 津貼狀態，不承認聯邦或州所得税的福利。

淨虧損

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 淨虧損分別為1880萬美元和1180萬美元。增加700萬美元，或約59%，主要是由於截至2021年3月31日的三個月的運營費用增加以及認股權證負債的公允價值變化，但與截至2020年3月31日的三個月相比，每種情況下的 收入增幅均較小，如上文所述 。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物(包括受限現金)為1800萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，我們發生了1880萬美元的淨虧損，在運營活動中使用了1260萬美元的淨現金，而投資活動使用了1.357億美元的淨現金，融資活動 提供了1.489億美元的淨現金。

截至合併之日，我們的運營資金主要來自我們在2018年11月和12月出售A系列優先股的淨收益。流動資金的另一個來源 包括我們與銀行的信用額度安排(“信用額度”)下的借款。此信用額度 提供最高450萬美元的借款，每月只支付利息，利率等於倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率加 2.25%。信貸額度對所有承諾但未使用的資本收取每年0.25%的未使用費用，每季度支付欠款。在2021年2月期間執行了一年延期 之後，信用額度將於2022年2月28日到期， 全部未付本金餘額將於2022年2月28日到期。信用額度以450萬美元的現金為抵押，這些現金在合併資產負債表中以流動資產的限制性現金形式持有。

2021年2月8日，我們完成了 產品。扣除680萬美元的承銷折扣和佣金後，此次發行的淨收益為9410萬美元。 我們還產生了70萬美元的發售費用，其中40萬美元是在截至2021年3月31日的三個月內支付的 。在截至2021年3月31日的三個月內，我們收到了約5490萬美元的資金，用於行使480萬份公共認股權證 。

我們相信，我們的融資現金流與我們目前的現金和投資水平以及可用的借款能力相結合，將足以支持我們至少在未來12個月的持續運營、資本 支出和營運資本，這從我們融資活動的現金流以及截至2021年3月31日的後續 現金和投資餘額中可以看出。我們相信，如果需要，我們可以通過資本 市場獲得額外資金，以便在當前市場條件下獲得進一步融資。

我們使用現金的主要用途是獲取內容， 通過廣告和營銷推廣我們的服務，並提供營運資金來運營我們的業務。自我們成立以來，我們經歷了重大的 淨虧損，考慮到與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，我們預計 我們將繼續出現淨虧損。

現金流

下表顯示了我們在所示時期的運營、投資和融資活動產生的現金流 ：

經營活動現金流

經營活動產生的現金流主要包括淨虧損、內容資產變動(包括收購和攤銷)以及其他營運 資本項目。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們記錄到運營活動的現金淨流出分別為1260萬美元和2230萬美元，或減少 970萬美元，或44%。運營活動現金流出減少的原因是，我們的內容投資(增加內容資產和更改內容負債)減少了110萬美元 ，從截至2020年3月31日的三個月的880萬美元減少到截至2021年3月31日的三個月的770萬美元。此外，現金流出減少的原因是，在截至2021年3月31日的三個月中，應付賬款增加了 220萬美元，而在截至2020年3月31日的三個月中，應付賬款減少了310萬美元 ，這主要是由於增加了數字營銷投資和 付款的時間。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，股票薪酬增加了200萬美元，遞延 收入增加了280萬美元，權證負債的公允價值變化增加了380萬美元，部分抵消了這些減少。

投資活動的現金流

投資活動產生的現金流包括投資的購買、銷售和到期日，以及房地產和設備的購買。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，我們分別錄得投資活動現金淨流出1.357億美元和投資活動現金淨流入2550萬美元，或增加1.612億美元流出。投資活動的現金流出增加 主要是因為在截至2021年3月31日的三個月中，從與發行股票和行使認股權證有關的收益中購買了1.416億美元的投資。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的銷售額和投資到期日分別為2070萬美元和7.0美元 ，而截至2021年3月31日的三個月的銷售額和到期日分別為300萬美元 。

融資活動的現金流

在截至2021年3月31日的三個月內，我們錄得融資活動提供的現金淨流入1.489億美元，這可歸因於 收到發行普通股收益9410萬美元(扣除680萬美元承銷折扣和佣金)和 行使認股權證5490萬美元，部分被支付與普通股發行相關的交易成本40萬美元(截至3月31日的三個月內發生的70萬美元)所抵消。 在截至3月31日的三個月中，我們收到了9410萬美元的普通股發行收益(扣除680萬美元的承銷折扣和佣金)， 行使了5490萬美元的認股權證，部分抵消了與普通股發行相關的交易成本支付的40萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，融資 現金活動僅限於信用額度上的100萬美元借款。

資本支出

展望未來，我們預計 將用於增加我們的內容資產以及購買物業和設備。 資本支出的金額、時間和分配在很大程度上是可自由支配的，在管理層的控制範圍內。根據市場情況，我們可能會選擇將一部分預算支出推遲到後期，以在流動性來源和使用之間實現所需的平衡 ，並優先考慮我們認為具有最高預期回報和產生現金流潛力的資本項目。根據融資 替代方案的情況，我們還可能大幅增加資本支出，以利用我們認為有吸引力的機會。

表外安排

截至2021年3月31日，我們 沒有表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。必須估計合併財務報表和相關披露中包含或影響的某些金額， 要求管理層對編制合併財務報表時無法確切知道的價值或條件做出假設 。管理層認為，以下規定的會計政策構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。“關鍵會計政策”是指對公司財務狀況和經營結果的描述 都很重要，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷 ，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。“關鍵會計政策”是指對公司財務狀況和經營結果的描述都很重要的政策，而且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷 。管理層根據歷史結果和經驗、諮詢專家以及管理層 認為在做出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對未來此類情況可能發生變化的預測 ，持續評估此類政策。

內容資源

該公司收購、許可 並製作內容(包括原創節目)，以便為會員提供無限制觀看真實娛樂內容。 內容許可證是固定費用和特定的可用窗口。對內容的支付，包括對內容庫 的添加和相關負債的變化，在合併的 現金流量表上歸類為“經營活動中使用的淨現金”。

公司確認其 內容庫(經許可並製作)在合併資產負債表上為“內容資產淨額”。對於許可證，公司 將每個圖書的費用資本化，並在許可期開始時按負債總額記錄相應的負債， 圖書的成本是已知的，並且圖書已被接受並可供流媒體使用。對於生產，公司將與生產相關的成本 資本化，包括開發成本、直接成本和生產管理費用。

根據包括 歷史和預計觀看模式在內的因素，公司通常從第一個可用月份開始，以每本圖書的合同 可用窗口或估計使用期限中較短的較短時間為基礎，在合併運營報表上的“收入成本 ”中攤銷內容庫(許可和製作)。公司將持續審查影響內容庫攤銷的因素 ，並將在前期 使用圖書較多時(例如，由於計劃銷售顯著)加速記錄攤銷。

收入確認

訂閲-O&O服務

該公司從其O&O服務的每月訂閲費中獲得收入 。CuriosityStream訂户與公司簽訂不可退款、按月或每年 訂閲。公司在每個訂户的每月週年紀念日向每月訂户開具賬單，並按比例確認每個月會員期的收入 。年度認購費由本公司在 年度認購期開始時收取，並在隨後的12個月內按比例確認。收入是扣除從訂户那裏收取並匯給政府當局的税款 後的淨額。

訂閲-應用程序服務

該公司還通過其應用程序服務賺取訂閲 收入。這些訂閲類似於O&O服務訂閲，但這些訂閲是基於與某些流媒體播放器以及智能電視品牌和遊戲機的協議 生成的。根據這些協議， 流媒體播放器通常直接向訂户收費，然後將收集到的訂閲匯給公司，扣除分銷費用 。公司確認賺取的訂閲總收入，同時確認相應的 分銷費用為費用。本公司是這些關係中的委託人，因為本公司保留向其訂户提供服務的控制權 。

許可-附屬公司

公司從Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也稱為附屬公司)中獲得許可 費用收入。根據與這些附屬公司簽訂的協議條款，本公司根據合同 節目費率和附屬公司報告的訂户數量收取許可費。作為交換，該公司將其內容許可給附屬公司，以便 分發給其訂閲者。本公司根據這些協議賺取收入，其依據是訂户總數乘以協議中指定的費率 ，或基於固定費用安排。這些收入在每個協議期限內均在賺取時確認 。

許可-計劃銷售

本公司有分銷 協議，這些協議授予被許可人對本公司節目的有限發行權，期限各不相同，通常以固定許可費作為交換 。一旦內容可供被許可人使用，收入就會確認。

公司的履約 義務包括(1)通過公司的O&O服務和應用服務訪問其SVOD平臺，(2)訪問公司的 內容資產，以及(3)特定節目標題的許可證。在包含訪問公司SVOD平臺的權利的合同中，如果在任何免費試用期後提供對SVOD平臺的訪問，則履行 履行義務。在包含對公司內容資產的 訪問權限的合同中，提供對內容的訪問權限即履行履約義務。對於具有特定計劃名稱許可證的合同 ，當內容可供客户 使用時，即履行履行義務。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維護信息披露控制和程序，旨在 確保(1)記錄、處理、 彙總並在SEC規則和表格中指定的時間段內報告我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息，以及(2)積累並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。 截至2021年3月31日(“評估日期”)，我們的管理層在以下人員的參與下評估我們的披露控制和程序的有效性(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)。

根據我們的首席執行官和首席財務官的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )截至評估日期未生效，原因僅在於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與重報與我們的私募認股權證會計相關的合併財務報表 有關。正如我們於2021年5月7日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告第1號修正案中所述的合併財務報表附註2所述。 鑑於這一重大缺陷，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們的中期合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為， 本季度報告中包含的Form 10-Q表中的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流。

財務內部控制的變化 報告

我們的財務報告內部控制在截至2021年3月31日的財政季度內沒有發生變化 Form 10-Q季度報告 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對財務報告的內部控制產生重大影響。 管理層已發現與私募認股權證會計相關的內部控制存在重大缺陷，這在我們的年度報告修訂號1中包括的合併財務報表附註2的註釋2中進行了描述管理層已實施補救措施，以解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部 控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程 ，包括確定我們金融工具的適當會計分類。我們計劃通過加強對會計文獻的訪問和確定關於複雜會計應用程序的第三方專業人員來進一步改進 這一流程。這些補救措施可能既耗時又昂貴。此外，不能保證 我們將成功彌補材料缺陷。公司計劃在截至2021年12月31日的第二季度 完成重大缺陷的補救工作。

儘管由於新冠肺炎疫情，我們的某些員工正在遠程工作，但我們的財務報告內部控制並未受到任何實質性影響。 我們正在持續監測和評估新冠肺炎的情況和我們的內部控制，以最大限度地減少對其 設計和運營有效性的任何影響。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本Form 10-Q季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年5月7日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告 修正案1中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的 運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能 損害我們的業務或運營結果。

第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據交易法的要求 ，註冊人促使本表格10-Q中的季度報告由以下簽名者代表其簽署，並得到正式授權 。

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