註冊費的計算

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-227303

招股説明書副刊

(至2018年9月12日的招股説明書)

1,453,110股

A類普通股

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我們將發行1,358,865股漢密爾頓·萊恩公司的A類普通股。我們打算在此次發行中使用我們出售A類普通股的收益，以現金結算某些成員在Hamilton Lane Advisors，L.L.C.(簡稱“HLA”)交換1,358,865個會員單位的交易。本招股説明書副刊中點名的出售股東將發售我們A類普通股的94,245股。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為“HLNE”。我們A類普通股的上一次報告售價是在2021年2月26日，即每股89.40美元。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。每一股A類普通股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。每股B類普通股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投10票。我們所有的B類普通股都是由B類持有者與他們擁有的B類HLA單位數量一對一地持有。

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承銷商同意以相當於每股87.36美元的價格從我們和出售股東手中購買A類普通股，根據承銷商、出售股東和我們之間的承銷協議中的條款和條件，這將為我們帶來118,710,446美元的淨收益，為出售股東帶來8,233,243美元的淨收益。

承銷商建議不時在納斯達克(Nasdaq)的一筆或多筆交易中，通過談判交易或其他方式，以銷售時的市價、與當前市價或談判價格相關的價格，在納斯達克(Nasdaq)的一筆或多筆交易中出售A類普通股股票，但其有權全部或部分拒絕任何訂單。請參閲“承保”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年3月4日左右向投資者交付我們A類普通股的股票。

招股説明書副刊日期：2021年3月1日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，介紹了更多的一般性信息。在做出有關A類普通股的任何投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。本招股説明書附錄可通過引用的方式添加、更新或更改附帶招股説明書中包含或併入的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息不一致，本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的不一致信息。

吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附招股説明書或由吾等或代表吾等準備或提及的任何自由撰寫招股説明書中包含的任何信息以外的任何信息。我們，銷售股東和承銷商，對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書附錄中的信息只有在本招股説明書附錄發佈之日才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、出售股東和承銷商沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分銷本招股説明書附錄。在美國以外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書副刊有關的任何限制。請參閲“承保”。

本招股説明書附錄包括或通過引用併入有關我們的專業基金和定製單獨賬户的歷史業績的某些信息。對我們A類普通股的投資不是對我們的專門基金或定製單獨賬户的投資。在考慮與我們的專門基金和定製的獨立賬户有關的業績信息時，當前和未來的A類普通股股東應該記住，我們的專門基金和定製的獨立賬户的表現並不代表我們的A類普通股股票的可能表現，也不一定代表我們的專門基金或定製的獨立賬户的未來結果，即使基金投資實際上在指定的日期清算了，也不能保證我們的專業基金或定製的獨立賬户將繼續實現，或者未來的專門基金和定製的獨立賬户將繼續實現這一點，也不能保證我們的專業基金或定製的獨立賬户將繼續實現，或者未來的專業基金和定製的獨立賬户的業績也不一定預示着我們的專業基金或定製的獨立賬户的未來結果，也不能保證我們的專業基金或定製的獨立賬户將繼續實現

該公司的會計年度將於3月31日結束。除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的特定財年均指截至該財年3月31日的財年，例如，提及“2020財年”或本公司的“2020財年”指的是截至2020年3月31日的財年。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。此外，我們的名稱、徽標、網站名稱和地址歸我們所有或由我們授權。我們還擁有或擁有保護我們解決方案內容的版權。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標、服務標記、商號和版權在列出時沒有使用©、®和™符號，但我們將根據適用法律最大程度地聲明我們或適用許可人對這些商標、服務標記、商號和版權的權利。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能包括其他公司的商標、服務標誌或商號。我們使用或展示其他方的商標、服務標記、商標名或產品，並不打算也不暗示與商標、服務標記或商標名所有者之間的關係或對我們的背書或贊助。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計是根據獨立行業分析師和第三方消息來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於我們在審查這些數據以及我們對我們認為合理的此類行業和市場的瞭解後做出的假設。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。此外，對我們經營的行業未來表現以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的影響，包括在本招股説明書附錄中的“風險因素”和“前瞻性陳述”中描述的那些，以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020年5月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告(“2020 Form 10-K”)第I部分第1A項中描述的內容，並通過引用將其併入本文。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

前瞻性陳述

本招股説明書增刊和隨附的招股説明書包含或納入前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務業績、我們的業務、戰略和預期等方面的當前看法。“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”以及類似的表述都是為了識別這些前瞻性表述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史業績以及我們目前的計劃、估計和預期。包含本信息或任何前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人表示我們預期的未來計劃、估計或期望將會實現。此類前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於全球和國內市場和業務狀況、我們成功執行業務和與業務相關的增長戰略和監管因素，以及與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的假設。因此，存在或將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的大不相同。我們相信這些因素包括但不限於, 在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的“風險因素”項下以引用方式描述或併入的。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他警示聲明一併閲讀。我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息還是未來的發展。

危險因素

投資我們的A類普通股是有風險的。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及我們2020-10-K表格中題為“風險因素”一節所描述的每個風險，該表格以引用方式併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包括或併入的其他信息。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的組織結構和此產品相關的風險

我們是納斯達克上市標準意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。

我們B類普通股(未公開交易)的持有者控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們有資格成為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一間公司持有超過50%投票權的上市公司屬“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治規定，包括(I)我們的董事會大部分成員由獨立董事組成，(Ii)董事提名人由獨立董事遴選或推薦給董事會，以及(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。

我們已經選擇依賴這些豁免，並預計將繼續這樣做。因此，我們沒有獨立董事的多數，我們的薪酬委員會並不完全由獨立董事組成，我們的董事也不是由獨立董事提名或挑選的。因此，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們唯一的物質資產是我們在HLA中的權益，因此我們依賴HLA的分配來支付股息、税款和其他費用。

HLI是一家控股公司，除了擁有HLA成員單位的所有權和某些遞延税金資產外，沒有其他實質性資產。因此，HLI沒有任何獨立的創收手段。我們打算促使HLA按比例分配給其成員(包括我們)，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據我們與HLA的直接和間接成員簽訂的應收税金協議付款，並支付我們的公司和其他管理費用。如果HLI需要資金，而HLA根據適用的法律或法規限制進行此類分發，或者無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國國税局可能會挑戰我們在IPO和相關交易中收到的税基上調，以及與隨後收購HLA成員單位相關的税基上調，例如與此次發行相關的税基上調。

我們用首次公開募股和後續註冊發行的部分收益從HLA的某些傳統直接或間接成員手中購買了HLA的會員單位，這導致我們在HLA資產的税基中的份額增加，否則我們就無法獲得這些資產。由HLI以外的HLA成員(包括我們的高級管理團隊成員)直接或間接持有的HLA成員單位，將來可以交換我們A類普通股的股份，或者根據我們的選擇，交換現金。我們打算在此次發行中使用我們出售A類普通股的收益，以現金結算某些成員交換B類單位(以及相應數量的B類普通股贖回股份的面值)和C類單位的交易。這些交換可能會導致我們在HLA資產的税基中所佔份額的增加，否則這些份額是無法獲得的。税基的增加可能會減少我們未來需要支付的税額，儘管美國國税局可能會對全部或部分税基增加提出質疑，而法院可能會承受這樣的挑戰。我們能否從任何税基的增加中獲益，將取決於以下討論的多個因素，包括我們未來收入的時機和數額。

我們將被要求向傳統的HLA直接或間接成員支付我們從税基提升中獲得的大部分税收優惠，這些税收優惠可歸因於我們與此次和之前的產品以及未來的產品相關的HLA成員單位，而這些支付的金額可能是相當可觀的。

作為重組的一部分，我們為除我們以外的HLA直接和間接成員的利益簽訂了一份應收税款協議，根據協議，我們將向他們支付我們實現(或在某些情況下被視為實現)的税收節省金額(如果有)的85%，這是由於我們收購會員單位導致税基增加(和某些其他税收優惠)，或者由於某些損失被特別分配給我們，用於與HLA處置某些投資資產相關的税收目的。HLI將保留剩餘15%的税收節省的好處。

應收税項協議的期限自吾等首次公開發售完成時開始，並將持續至受應收税項協議約束的所有税項優惠均已使用或到期為止，除非吾等行使終止應收税項協議的權利(或應收税項協議因控制權變更或吾等違反其項下的重大責任而終止)，在此情況下，吾等將被要求支付應收税項協議指定的終止款項。此外，我們根據應收税款協議支付的款項將增加自相應納税申報單到期日(無延期)以來的任何應計利息。

税基的實際增加以及應收税款協議項下的任何付款的金額和時間將因許多因素而異，這些因素包括但不限於購買或交換時我們的A類普通股的價格、任何未來交易所的時間、交易所的應税程度、我們收入的金額和時機以及當時適用的税率。我們預計，由於可歸因於交換的HLA權益的HLA有形和無形資產的税基提高，我們可能會向HLA的傳統直接或間接成員支付大量款項。如下文所述，若應收税項協議項下的付款超過吾等根據應收税項協議所收取的税項屬性的實際利益及/或HLA給予吾等的分配不足以讓吾等根據應收税項協議付款，則可能對吾等的流動資金產生重大負面影響。

在某些情況下，應收税金協議下的支付可能會加快和/或大大超過我們實現的實際税收優惠。

應收税金協議規定，如果我們行使提前終止全部或部分應收税金協議的權利，我們的控制權發生了變化，或者我們嚴重違反了應收税金協議下的義務，我們將有義務向HLA的遺留直接或間接成員支付相當於根據應收税金協議我們必須支付的所有款項的淨現值的提前終止款項。該等付款金額將根據應收税款協議的若干假設釐定，包括(I)假設(部分終止除外)吾等未來將有足夠的應課税收入，以充分利用因交換而增加的税基所帶來的税務優惠，及(Ii)假設於終止日已發行的任何單位(Hamilton Lane Inc.持有的單位除外)被視為於終止日交換A類普通股。任何提前終止支付都可以在終止支付相關的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。

此外，由於可選擇提前終止、控制權變更或我們在應收税金協議下實質性違反我們的義務，我們可能被要求根據應收税金協議支付超出我們在應收税金協議下實際節省的現金的款項。因此，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。不能保證我們有能力為任何這樣的提前解約金提供資金。我們最終實現的實際收益也有可能比計算提前解約金時預計的要少得多。

如果美國國税局或其他税務機關成功挑戰上述基數增加，我們將不會報銷之前根據應收税金協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能會超過我們最終節省的現金税款。

在某些情況下，需要HLA向我們以及HLA的直接和間接擁有者分發，而HLA需要分發的內容可能很多。

出於美國聯邦所得税的目的，HLA被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給包括我們在內的成員。根據HLA的有限責任公司協議(“HLA營運協議”)，HLA按比例向會員(包括吾等)作出現金分配，或按假設税率計算的税項分配，以幫助每位成員就該成員應分配的累計應税收入減去累計應税虧損後的份額繳税。根據適用的税收規則，在某些情況下，HLA需要將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配是根據按單位分配最多應税收入的成員和假設税率確定的，假設税率是適用於任何成員的最高税率，但按比例根據所有權進行分配，因此HLA需要進行的税收分配總體上可能會超過HLA按假設税率對其淨收入徵税所需繳納的税額。若分配給HLI的金額足以讓HLI支付其實際税項負債及其他開支及成本(包括根據應收税項協議應付的金額)，則按比例分派金額亦會按需要增加，以確保分配給HLI的金額足以支付其實際税項負債及其他開支及成本(包括根據應收税項協議應付的金額)。

HLA用於履行其税收分配義務的資金不能用於對我們業務的再投資。此外，HLA需要進行的税收分配可能是大量的，並且可能超過適用於類似情況的HLA的整體有效税率(作為HLA收入的百分比)。

公司納税人。此外，由於這些付款是參考假設税率計算的，並且由於淨應税收入的分配不成比例，這些付款很可能會大大超過許多HLA遺留所有者的實際納税義務。

由於(I)可分配給我們和HLA的直接和間接所有人的應税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)在計算HLA的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們根據應收税款協議承擔的納税義務和支付義務。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給HLA，則HLA的現有所有者將受益於可歸因於此類累積現金餘額的任何價值，因為他們有權收購A類普通股的股票，或者在我們選擇的情況下，購買相當於A類普通股公平市值的現金，以換取他們的B類單位或C類單位。

由於我們高級管理團隊的成員通過其他實體持有他們在HLA中的大部分經濟利益，他們與我們A類普通股的持有者或我們之間可能會出現利益衝突。

由於我們高級管理團隊的成員直接通過控股公司而不是通過擁有我們A類普通股的股份持有他們在HLA中的大部分經濟利益，他們的利益可能與A類普通股持有者或我們的利益不一致或衝突。例如，我們高級管理團隊的成員與A類普通股股東的税務立場不同，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及我們是否應該以及何時終止應收税款協議並加快履行義務的決定。此外，即使在不會為我們帶來類似利益的情況下，未來交易和投資的結構也可能會考慮到成員的税務考慮。

我們普通股不同類別之間投票權的差異，以及我們A類普通股持有者無法影響提交我們股東投票的決定，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們股東投票的幾乎所有事項上都作為一個類別一起投票。我們A類普通股和B類普通股的股份使各自的持有人有權享有相同的非經濟權利，除了我們A類普通股的每股股票讓其股東有權就所有由股東投票表決的事項投一票，而我們的B類普通股每股有權讓其股東有10票的投票權，直到日落生效。請參閲所附招股説明書中的“普通股説明”。日落生效後，我們B類普通股的每股持有者將有權投一票。我們B類普通股的某些持有者是重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者，他們已經同意根據HLAI的指示投票表決他們的所有股份，因此將能夠對所有需要我們股東批准的事項行使控制權，包括我們董事的選舉，以及任何重大的公司交易。投票權的差異可能會對我們的A類普通股的價值產生不利影響，只要投資者或我們公司的任何潛在未來買家認為B類普通股的優越投票權和隱含控制權具有價值。

由於未來有資格出售和交換的股票數量眾多，我們的股價可能會下跌。

我們A類普通股的市場價格可能會因為在市場上大量出售A類普通股或認為可能發生這樣的出售而下降。這些銷售，

或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。此次發行後，我們將擁有36,277,119股A類普通股，其中包括我們在此次發行中出售的股票。在重組中發行給最初的HLA成員的A類普通股屬於“限制性證券”，這些成員成為擁有我們A類普通股的HLI股東，它們的轉售取決於未來的註冊或依賴於豁免註冊。HLI的某些股東在此次發行中擔任出售股東。

吾等已與承銷商達成協議，除非獲得本招股説明書附錄封面所列承銷商的事先書面同意，否則自本招股説明書附錄日期起至本招股説明書附錄日期後75天的期間內，除非獲得本招股説明書附錄封面所列承銷商的事先書面同意，否則不得處置或套期保值我們的任何A類普通股，除非獲得本招股説明書附錄封面所列承銷商的事先書面同意。根據這項協議，我們可以在未來發行和出售額外的A類普通股。

我們的董事和高級管理人員、他們的某些關聯公司以及我們的某些股東已與承銷商達成協議，除非獲得本招股説明書附錄封面所列承銷商的事先書面同意，否則在同一75天內不處置或對衝任何我們的普通股，除非有特別規定的例外情況。在交換B類單位和C類單位時可發行的17,553,234股A類普通股，預計將在本次發行後立即由B類持有人和C類持有人持有，將有資格不時轉售，但須受某些交換時間、交易量和證券法的限制。

我們已經與某些B類持有者簽訂了註冊權協議，這些持有者是重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者。根據該協議，在受到某些限制的情況下，這些人有權促使我們登記轉售他們在HLA中交換其B類單位和C類單位時獲得的A類普通股的股票。這些股票的登記將導致它們在公開市場上自由交易，除非施加限制。

我們預計將繼續向我們的股東支付股息，但我們這樣做的能力取決於我們董事會的裁量權，可能會受到我們的控股公司結構以及特拉華州和賓夕法尼亞州法律適用條款的限制。

自我們首次公開募股以來，我們的董事會已經宣佈了我們A類普通股的定期季度股息。雖然我們預計將繼續向股東支付現金股息，但我們的董事會可以自行決定增加或減少股息水平，或者完全停止支付股息。此外，作為一家控股公司，我們依賴HLA產生收益和現金流並將其分配給我們的能力，以便我們能夠支付我們的義務和費用(包括我們根據應收税款協議支付的税款和付款)，並向我們的股東支付股息。我們希望讓人類白細胞抗原(HLA)分發給它的成員，包括我們。然而，HLA進行這種分配的能力將取決於它的經營業績、現金需求和財務狀況、其債務協議中的限制性契約以及賓夕法尼亞州適用的法律(這可能會限制可用於分配給其成員的資金數量)。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量)。如果由於這些各種限制和限制，我們無法從我們的業務中產生足夠的分配，我們可能無法支付或可能被要求減少或取消我們A類普通股的股息支付。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，儘管我們的經營業績良好，但可能會降低我們A類普通股的市場價格。此外，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，作為迴應，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會損害我們的業務。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：

·法律規定，我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；

·我們將建立我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年；

·法律要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別會議上採取，而不是通過書面同意，除非我們是一家受控公司，書面同意的行動就是允許的；

·法規規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會或我們的董事會主席召開；

·我們將為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名選舉我們董事會成員的人；

·我們將授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下，發行最多1000萬股非指定優先股；以及

·這些股票反映了兩類普通股，如上所述。

這些條款和其他條款可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，應收税款協議規定，如果控制權發生變更，我們將被要求支付一筆相當於根據應收税款協議預計未來付款的現值的款項，這將導致在控制權變更時到期支付一大筆款項。此外，我們是特拉華州的一家公司，受特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)管轄。DGCL第203條一般禁止特拉華州公司與任何“有利害關係的”股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在自以下日期起的三年內從事任何廣泛的業務合併。

股東變成了一個“感興趣”的股東。雖然我們在我們的公司註冊證書中選擇不受DGCL第203節的約束，但我們的公司註冊證書包含的條款與DGCL的第2203條具有同等效力，只是這些條款規定，HLAI、其聯屬公司、包括HLAI的團體及其某些直接和間接受讓人將不被視為“有利害關係的股東”，無論他們持有我們有表決權的股票的百分比如何，因此不會受到此類限制。

我們的公司註冊證書規定某些類型的訴訟需要在特拉華州的衡平法院獨家審理，可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的作用。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們或我們的股東對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(3)任何聲稱根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何條款產生的索賠的訴訟，(4)任何解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或(5)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

收益的使用

我們估計，此次發行給我們帶來的淨收益約為1.187億美元。

我們打算在此次發行中使用我們出售A類普通股的收益，以現金結算某些成員交換B類單位(以及相應數量的B類普通股贖回股份的面值)和C類單位的交易。

我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

我們估計發售費用約為40萬美元，將由參與的HLA成員和出售股票的股東支付。有關更多信息，請參閲“主要股東和銷售股東”和“承銷”。

根據我們與HLA其他成員簽訂的交換協議，這些成員有權以一對一的方式，或由我們選擇，以現金交換他們的第一個C類單位，以及他們的B類單位，連同同等數量的B類普通股，換取A類普通股。交換協議允許這些成員在一定的時間和其他條件下行使其交換權。

股利政策

下表顯示了2020財年和2021財年我們宣佈的A類普通股每股季度股息。

我們宣佈和支付任何未來的股息給我們A類普通股的持有者，完全由我們的董事會決定。我們的董事會目前打算讓我們按季度支付現金股息。在資金合法可用的情況下，我們將促使HLA按比例分配給包括我們在內的成員，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他管理費用。

主要股東和出售股東

下表列出了有關本次發售生效前後我們的A類普通股和B類普通股的實益所有權的信息，以及我們發行和銷售A類普通股所得收益的應用情況，這一點在“收益的使用”一節中有描述：

·我們所知的每一位實益擁有我們A類普通股或B類普通股5%以上的人；

·我們的每一位董事；

·我們任命的每一位高管；

·所有董事和高級管理人員作為一個羣體；以及

·每個出售股票的股東。

以下列出的本次發行前已發行的A類普通股和B類普通股的股份數量和受益所有權百分比是根據截至2021年2月26日已發行和已發行的34,918,254股我們的A類普通股和17,841,211股我們的B類普通股計算的。本次發售和收益使用後的受益所有權信息是在本次發行中發行1,358,865股A類普通股，並應用收益以現金結算1,101,365股B類普通股(以及在相應數量的B類普通股被註銷時支付面值)和257,500股HLA的C類單位之後提供的。這份報告還反映了我們的某些董事、高級管理人員和主要股東和/或他們的附屬公司預計將參與該交換。根據我們的交換協議條款，我們的董事、高級管理人員和高級管理人員有資格更換他們所有的B級和C級單元。

每個B類持有者和C類持有者都有權以一對一的方式將其B類單位或C類單位以一對一的方式交換為A類普通股，或者根據我們的選擇，以現金交換其B類單位或C類單位。每個B類持有者為其實益擁有的每個B類單位持有一股B類普通股。因此，下表中列出的B類普通股的股份數量與每個B類持有者在此次發行之前實益擁有的B類單位的數量相關。下表所列A類普通股股數為(I)直接擁有的A類普通股股份加上(Ii)每個C類持有者實益擁有的C類單位數，假設不用B類單位交換A類普通股。請參閲所附招股説明書中的“普通股説明”。

某些作為重要外部投資者、管理層成員和重要員工所有者的B類股東就我們的首次公開募股(IPO)達成了一項股東協議，根據該協議，他們同意將其持有的所有有表決權股票(包括A類和B類普通股)一起投票，並根據HLAI關於提交給我們的普通股股東表決的任何事項的指示。由於根據適用的證券法，它們是一個“集團”，股東協議的每一方都被視為股東協議所有其他各方持有的所有證券的實益所有者。下表不考慮本集團擁有的股份，只列出上市股東擁有金錢利益的普通股。該集團按照法律要求定期提交附表13D的報告，以披露其持股情況。

除非另有説明，否則表中列出的所有人員的地址為：賓夕法尼亞州巴拉·辛維德4樓總統大道1號漢密爾頓巷公司C/o Hamilton Lane Inc.，郵編：19004。

任何出售股票的股東都可以被視為證券法意義上的“承銷商”。根據適用的事實和情況，包括每個出售股東各自持有的A類普通股是何時以及如何獲得的，出售股東都不認為它應該被視為“證券法”所指的“承銷商”。

*代表實益所有權少於1%。

(1)截至目前，這包括由Giannini先生直接實益擁有的949,595股股份、由Giannini先生全資擁有的S公司Hamilton Lane Advisors，Inc.實益擁有的2,579,104股股份，以及由HLAI實益擁有(Giannini先生擁有金錢權益)的283,632股股份。這一數字不包括HLAI擁有的他沒有金錢利益的股份，賈尼尼先生也拒絕實益擁有HLAI所擁有的股份，詹尼尼先生也不會對HLAI擁有的股份擁有實益所有權。請參見腳註6。

    

(2)此數字包括赫希先生擁有金錢權益的HL Management Investors，LLC(“HLMI”)實益擁有的股份。這一數字不包括HLMI擁有的他沒有金錢利益的股份，赫希先生也拒絕實益擁有這些股份。請參見腳註7。

(3)此數字包括由HLMI實益擁有而Lucey先生擁有金錢權益的股份。這一數字不包括HLMI擁有的他沒有金錢利益的股票，而且Lucey先生也拒絕實益擁有這些股票。請參見腳註7。

(4)此數字代表由HLAI實益擁有而羅傑斯先生或羅傑斯家族信託擁有金錢權益的股份。HLAI由其管理成員控制，該成員是由羅傑斯先生控制的實體。請參見腳註6。

(5)他説，這一數字由HLAI實益擁有的股份組成。塞克斯頓是兩個家族信託的受託人，這兩個家族信託在這些股份中擁有金錢利益，他與芭芭拉·塞克斯頓夫人分享這些股份的投票權和處置權。這一數字不包括HLAI實益擁有的股份，塞克斯頓先生也拒絕實益擁有這些股份，而他的關聯信託公司在這些股份中沒有金錢利益。請參見腳註6。

(六)HLAI由羅傑斯先生的關聯公司、塞克斯頓先生的家族信託、詹尼尼先生、奧克維爾第二信託公司等各方所有。羅傑斯先生控制着HLAI的管理成員。根據股東協議，HLAI指導由重要外部投資者、管理層成員和重要員工所有者組成的投票小組的投票。投票集團實益擁有20,887,210股A類普通股，如2020年9月11日提交的附表13D/A所述。

(7)我們的某些高管和其他高級員工通過HLMI實益擁有我們A類普通股的全部或部分股份。

(8)調查完全基於惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司、惠靈頓投資顧問控股有限責任公司和惠靈頓管理公司於2021年2月4日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息。如文件所載，惠靈頓管理集團有限公司為4,713,156股A類股份的實益擁有人，約佔已發行A類股份的14%，對4,139,999股擁有共同投票權，對4,713,125股擁有共同處分權。所有股票均由惠靈頓管理集團(Wellington Management Group LLP)直接或間接擁有的一家或多家投資顧問的客户擁有，這些客户有權或有權指示從該等股票獲得股息或收益。惠靈頓管理集團位於馬薩諸塞州波士頓國會街280號c/o惠靈頓管理公司，郵編：02210。為了使這些持股與管理層、我們的董事和相關方的持股保持一致，上表重新計算了所持A類普通股的百分比，以反映所有已發行的C類單位以分母換算為A類普通股的情況。

(9)僅根據貝萊德股份有限公司於2021年1月29日提交給證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息，貝萊德股份有限公司為3,300,560股A類股的實益擁有人，約佔已發行A類股的10%，對3,110,517股股份擁有唯一投票權，對全部3,300,560股股份擁有唯一處置權。貝萊德股份有限公司的若干附屬公司實益擁有附表13G/A所載部分股份，其中若干實體有權或有權指示收取該等股份的股息或出售所得款項。貝萊德公司位於紐約東52街55號，郵編10055。為了使這些持股與管理層、我們的董事和相關方的持股保持一致，上表重新計算了所持A類普通股的百分比，以反映所有已發行的C類單位以分母換算為A類普通股的情況。

(10)調查完全基於先鋒集團2021年2月10日提交給證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息。如文件所載，先鋒集團為2,590,543股A類股份的實益擁有人，約佔已發行A類股份的7%，對71,579股股份擁有共同投票權，對2,495,185股股份擁有唯一處分權，對95,358股股份擁有共享處分權。先鋒集團的某些子公司實益擁有提交給證券交易委員會的附表13G/A中報告的部分股份。先鋒集團位於賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。為了使這些持股與管理層、我們的董事和相關方的持股保持一致，上表重新計算了所持A類普通股的百分比，以反映所有已發行的C類單位以分母換算為A類普通股的情況。

(11)根據Wasatch Advisors，Inc.於2021年2月11日提交給SEC的附表13G/A中報告的信息，Wasatch Advisors，Inc.是2,199,519股A類股票的實益所有者，對所有此類股票擁有唯一投票權和唯一處置權，約佔已發行A類股票的6%。瓦薩奇顧問公司位於德克薩斯州鹽湖城瓦卡拉大道505號，郵編：84108。為了使這些持股與管理層、我們的董事和相關方的持股保持一致，上表重新計算了所持A類普通股的百分比，以反映所有已發行的C類單位以分母換算為A類普通股的情況。

(12)奧克維爾第二信託公司是HLAI的成員。Rysaffe Trust Company(C.I.)有限責任公司擔任其受託人。請參見腳註6。

美國聯邦税收方面的重要考慮因素

A類普通股的非美國持有者

以下討論彙總了非美國持有者(定義如下)投資A類普通股對美國聯邦税收的重大影響。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定納税人的特殊情況或受特殊税收規則約束的納税人(包括但不限於“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、金融機構、證券經紀人或交易商或前美國公民或居民)有關。除本文特別規定外，本討論不涉及除美國聯邦所得税以外的美國聯邦税收的任何方面，也不涉及州、地方或外國税收的任何方面。此外，本討論僅涉及美國聯邦所得税對持有我們A類普通股作為資本資產的非美國持有者的影響。

此摘要基於當前的美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化，可能具有追溯力。

“Non-U.S.Holder”是指A類普通股的實益所有者，該普通股是個人、公司、信託或財產，在美國聯邦所得税中不是：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律中或根據該法律成立或組織的公司；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託基金，其行政管理受美國境內法院的主要監督，一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或者根據適用的美國財政部法規，有有效的選舉被視為美國人。

如果合夥企業持有我們的A類普通股，合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人應就投資我們A類普通股的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢其税務顧問。

本摘要僅作為一般信息包含在本文中。因此，我們敦促我們A類普通股的每一位潛在買家就持有和出售我們A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢其税務顧問。

分配

我們對A類普通股進行的分配將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的紅利。支付給我們A類普通股的非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，前提是非美國持有者提供有效的美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格。如果分派金額超過我們當前或累積的收益和利潤，超出的部分首先將被視為非美國持有者在其A類普通股股票中的免税資本回報，此後將被視為出售非美國持有者A類普通股的收益。如果非美國持有人沒有及時提供所需的文件，但根據所得税條約有資格享受降低的預扣税率，則可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請該條約福利的方式。

與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息，如果該非美國持有者有權要求條約福利(且非美國持有者符合適用的認證和其他要求)，則可歸因於該非美國持有者在美國境內維持的常設機構(或對個人而言，可歸因於固定基地)的股息不需繳納上述預扣税，而應按適用的分級美國聯邦政府的淨收入繳納美國聯邦所得税。為了使其有效關聯股息免除上述預扣税，非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效關聯。非美國持有者收到的股息實際上與其在美國境內進行貿易或業務有關的公司，可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利潤税。(注：非美國持有者是與其在美國境內進行貿易或業務有效相關的公司)可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

出售或處置普通股

根據以下“-支付給外國賬户的額外預扣税”項下的討論，非美國持有人一般不需要就出售、交換或以其他應税方式處置我們A類普通股時確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該收益實際上與該非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關，並且如果該非美國持有人有權要求條約利益(並且非美國持有人遵守了這一規定)，則非美國持有人將不再繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該收益實際上與該非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關，並且如果該非美國持有人有權要求條約利益(並且該非美國持有人遵守該規定)，則非美國持有者將不再繳納美國聯邦所得税或預扣税。歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構；(Ii)該非美國持有人是指在該納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人；或(Iii)就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置日期或該非美國持有人持有我們A類普通股的五年期間中較短的一段期間內的任何時間。我們不相信我們過去、現在或將來都不是美國房地產控股公司。然而，如果我們在適用期間內的任何時候成為或將要成為美國房地產控股公司，非美國持有者在處置我們的A類普通股時確認的任何收益，如果在適用期間內(直接、間接或建設性地)不超過我們A類普通股的5%，則不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股“定期在成熟的證券市場交易”(符合1986年“美國國税法”第897(C)(3)節的含義)，條件是我們的普通股是“定期在成熟的證券市場交易”(符合1986年“美國國税法”第897(C)(3)條的含義)，條件是我們的普通股“定期在成熟的證券市場交易”(符合1986年“美國國税法”第897(C)(3)條的規定)。

因非美國持有人在處置年度內在美國逗留183天或更長時間而需繳納美國聯邦所得税的個人，其收益(包括處置普通股的收益和處置本年度確認的其他資本資產的適用美國來源虧損後的淨額)將按30%的統一税率或適用所得税條約規定的較低税率徵税。在此情況下，非美國持有者應按30%的統一税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵税，其收益(包括處置我們普通股的收益和處置年內確認的其他資本資產的適用美國來源虧損後的淨額)將按30%的統一税率或適用所得税條約規定的較低税率徵税。其他非美國持有者在出售普通股時確認的任何收益一般都需要繳納美國聯邦所得税，這些收益將在淨收益基礎上按適用的美國聯邦累進所得税税率徵税，對於外國公司，通常可能適用上文討論的分支機構利潤税。

美國聯邦遺產税

在非美國股東去世時擁有或被視為個人所有的A類普通股的股票將包括在該非美國股東的總遺產中，用於美國聯邦遺產税的目的，除非適用的遺產税條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。

信息報告要求和備份扣繳

非美國持有者必須接受有關出售我們A類普通股的股息或收益金額以及預扣税款(如果有)的信息報告。根據與非美國持有者居住國税務機關簽訂的特定條約或協議的規定，也可以提供這些信息申報單的副本。非美國持有人可能被要求提供適當的證明(通常在W-8BEN表或W-8BEN-E表中，視情況而定)，以證明非美國持有人不是美國人或有資格獲得豁免，以避免我們支付A類普通股股息或處置A類普通股所得的備用預扣税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為該非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。每個非美國持有者應就信息申報規則的應用諮詢其税務顧問，並對其進行預扣備份。

支付給外國賬户的額外預扣税

預扣税可根據“守則”第1471至1474條、據此頒佈的財政部條例和其他官方指導(通常稱為“FATCA”)對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的款項徵收。具體地説，可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的A類普通股股息徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的勤奮、報告和扣繳義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“美國主要所有者”(根據本準則的定義)，或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的勤奮、報告和扣繳要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(各自在“守則”中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對某些向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。相應地，, 持有我們A類普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。未來的財政部條例或其他官方指導可能會修改這些要求。

美國財政部和美國國税局在2018年12月發佈了擬議的法規，其中(I)規定FATCA預扣不適用於處置可以產生美國來源股息或利息的財產(如我們的A類普通股)的毛收入，否則將在2018年12月31日之後的情況下適用，以及(Ii)聲明納税人可以依賴擬議法規的這些條款，直到最終法規發佈。

FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用税收條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。我們不會向A類普通股持有者支付預扣金額的額外金額。

承保

我們和出售股票的股東將通過承銷商摩根大通證券有限責任公司發售所附招股説明書中描述的A類普通股。我們和出售股票的股東已經與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款及條件，吾等與出售股東同意向承銷商出售A類普通股1,453,110股，承銷商同意按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格購入1,453,110股A類普通股。

如果承銷商購買A類普通股，承銷商承諾購買我們和出售股東提供的所有A類普通股。

根據某些條件，承銷商同意以相當於每股87.36美元的價格從我們和出售股東手中購買A類普通股，根據承銷商、出售股東和我們之間的承銷協議中的條款和條件，這將為我們帶來118,710,446美元的淨收益，為出售股東帶來8,233,243美元的淨收益。

承銷商可以從A類普通股購買者那裏收取與購買者約定金額的名義經紀佣金。承銷商建議在納斯達克的一筆或多筆交易中、在場外交易中、通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格，不時出售A類普通股。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。承銷商可以將股票出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或股票購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以代理股票或作為委託人向其出售股票。承銷商可以變更發行價和其他出售條件。承銷商購買A類普通股的價格與轉售該A類普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

我們和出售股東估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費、法律和會計費用以及我們產生的其他成本，將約為40萬美元，這些費用將由參與HLA的成員和出售股東支付。

電子形式的招股説明書增刊可能會在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意分配一些股票給出售集團成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。

吾等及HLA已同意，在本招股説明書附錄日期後75天內，吾等及HLA將不會(I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券，或根據《證券法》向證券交易委員會提交登記聲明，或公開披露有關本公司普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的註冊聲明，或向證券交易委員會提交有關本公司普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股的任何證券的登記聲明。或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓我們的普通股或任何該等其他證券或任何其他證券的所有權的任何經濟後果，或

在HLA中的會員權益，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將在未經承銷商事先書面同意的情況下以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券進行結算，但以下情況除外：

本次發行擬出售的股份；

B.我們根據交換協議發行普通股和HLA轉讓會員單位，前提是根據本條款(B)的該等普通股或會員單位的接受者同意以書面形式接受與本款規定相同期限和條款的協議的約束，並且還規定任何一方(捐贈者、受贈人、(I)就(X)出售本次發售的股份或(Y)根據適用法律可轉換為或可行使或可交換為吾等持有的普通股的任何證券的(I)表格4或附表13D提交的申請除外，或(Ii)表格5、附表13D或附表13G的備案除外，在每種情況下，均須根據適用法律的規定，將我們持有的普通股轉換為可轉換為或可行使或可交換的普通股，或(Ii)以表格5、附表13D或附表13G的形式提交申請，或(I)以(X)出售本次發售的股份或(Y)可轉換為或可行使或可交換由吾等持有的普通股的任何證券的表格5、附表13D或附表13G提交的申請除外

C.在行使根據我們的股權補償計劃授予的期權時發行的任何普通股，前提是，如果我們普通股的任何此類股票的接受者以前基本上以承銷協議中規定的形式向承銷商交付了“鎖定”協議，則該普通股將受該鎖定條款的約束；

D.根據我們的股權補償計劃或我們的員工購股計劃，我們發行A類普通股、購買A類普通股的期權或其他股權獎勵；

E.我們提交與我們的股權補償計劃有關的S-8表格或其後續表格的登記聲明；

F.與我們收購一個或多個企業、產品或技術(無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式)或與合資企業、商業關係或其他戰略交易相關的出售或發行A類普通股的銷售或發行協議；但吾等可根據本條款出售或發行或同意出售或發行的A類普通股股份總數，不得超過緊隨本次發售完成後已發行及已發行普通股總數的10%，前提是根據本條款接受該等普通股股份的人士須同意接受與本段規定相同期限及條款的書面協議的約束。

吾等持有約38%普通股的董事、行政人員及實益擁有人在本次發售開始前已與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，上述人士或實體在本招股説明書附錄日期後75天內(該期間為“限制期”)，未經承銷商事先書面同意，不得(1)提出要約、質押、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證，以出售、授出任何期權、權利或認股權證以出售、授出任何期權、權利或認股權證，以：(1)提供、質押、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證。任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由該等董事、高管和股東實益擁有的其他證券)，以及可在行使以下權利時發行的證券

(2)訂立任何交換或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式以交付普通股或該等其他證券的方式解決，或(3)就任何普通股或任何可轉換證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(3)訂立任何交換或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或(3)就任何普通股或任何可轉換證券的登記提出任何要求或行使任何權利在除以下情況以外的每種情況下：

A.上述董事、高管和股東根據承銷協議在本次發行中出售的A類普通股(如有)；

(二)本次發行完成後，在公開市場交易中取得的普通股或其他證券的轉讓；

(三)轉讓作為善意贈與的普通股；

(四)以遺囑或依照世襲和分配法轉讓普通股；

E.向該董事、高管或股東的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、孫子或表親的任何轉移，包括該董事、高管或股東的婚姻或合法收養(每個“直系親屬”)的任何此類關係，或為該董事、高管或股東或其任何直系親屬的單獨利益而設立的國內信託；

F.從上述條款直接描述的信託向該董事、高管或股東進行的任何轉移；

G.該等董事、行政人員或股東在行使期權時向吾等收取普通股股份，或在行使期權時向吾等轉讓普通股或可轉換為普通股的證券，以“無現金”或“淨行使”方式購買吾等證券，或為支付因行使該等期權或歸屬限制失效而應繳的任何預扣税款；但任何該等購買的普通股或可轉換為普通股的證券以及該等普通股既得股份將受

H.根據向所有普通股持有者進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓普通股股票或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，涉及我們的“控制權變更”；但如果控制權變更未完成，該等可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的普通股或證券應繼續受本條款規定的所有限制(就本條而言，“控制權變更”被定義為任何真誠的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“個人”(如“交易法”第13(D)(3)條所界定)或一羣人，成為我們有表決權股票總投票權的50%的實益擁有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)；

一、根據《交易法》第10b5-1條為普通股股份轉讓設立交易計劃，條件是該計劃不規定在受限制期間轉讓普通股；

J.將普通股分配給成員、有限合夥人、關聯公司(根據證券法頒佈的第405條規定)或該等董事、高管或股東的股東；或

K.將普通股或交換協議允許的其他證券轉讓給我們或我們的任何附屬公司。

但如屬依據(B)至(J)條作出的任何轉讓或分發，則每名收受人、受讓人、受贈人或獲分發人均須籤立一份鎖定期函件，並須向保險人交付一份鎖定期通知書；此外，如屬依據(B)至(K)條作出的任何轉讓或分發，則任何一方(捐贈人、受贈人、受讓人或受讓人)不得根據經修訂的“1934年證券交易法令”提交文件，應要求或應自願就該轉讓或分派作出其他公告(但以(I)表格4或附表13D提交的文件除外)，該等表格或附表13D與(X)出售本次發售的股份有關，(Y)根據適用法律的規定，增加我們普通股的股份或可轉換為或可行使或可交換由該董事、行政人員或股東持有的普通股的任何證券，或(Z)沒收股份予吾等，以滿足扣繳的要求，或(Z)按適用法律的規定將股份沒收予吾等，以滿足扣繳的要求，或(Z)按適用法律的規定，向吾等沒收普通股附表13D或附表13G，在每種情況下均按照適用法律，並在上述限制期限屆滿後訂立)。

我們和出售股票的股東同意賠償承保人的某些責任，包括證券法規定的責任。

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為“HLNE”。

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣A類普通股股票，以防止或延緩本次發行過程中A類普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空A類普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的A類普通股，以及在公開市場上購買A類普通股，以彌補賣空創造的頭寸。

承銷商告訴我們，根據證券法的規定，它還可以從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的其他活動。

這些活動可能會提高或維持A類普通股的市場價格，或者阻止或延緩A類普通股的市場價格下跌，因此，A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。保險人開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場(OTC)或其他地方進行這些交易。

此外，在此次發行中，某些承銷商(和銷售集團成員)可能在此次發行定價和完成之前，在納斯達克進行我們普通股的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克展示不高於獨立做市商報價的報價，並以不高於這些獨立報價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在特定期間內普通股日均交易量的指定百分比，當達到此限制時，必須停止買入。

已經聯繫上了。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

承銷商及其聯屬公司過去曾向吾等及其聯屬公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行及其他服務，將來可能會在正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行及其他服務，承銷商及聯營公司已收取並可能繼續收取慣常的手續費及佣金。此外，承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

限售

除美國以外，我們、銷售股東或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書增刊的人士告知並遵守與本次發售及本招股説明書增刊分銷有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約招攬都是非法的。

歐洲經濟區

*就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在發佈與A類普通股有關的招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行A類普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但A類普通股的要約可在該相關國家向公眾發出。

A.屬於招股説明書規定的合格投資者的任何法人單位；

B.向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得承銷商的同意；或

C.招股章程第1條第(4)款規定範圍內的其他情形：

但該等A類普通股的要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞涉及任何相關國家的A類普通股，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約的A類普通股進行溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號條例。

英國

就英國而言，在刊登招股説明書之前，並無任何A類普通股在英國向公眾發售，而招股説明書的內容為(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條文獲金融市場行為監管局批准，則A類普通股並無於或將於刊登招股説明書前於聯合王國向公眾發售A類普通股的任何股份，或(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已獲金融市場行為監管局根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條文批准。(歐盟退出)2019年法規，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約：

A.授予英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

B.向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何該等要約的同意；或

C.在符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條的任何其他情況下，

但該等股份要約不得要求發行人或任何承銷商根據“聯邦證券交易條例”第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。

就本條文而言，有關英國任何股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

保險人聲明並同意：

A.在FSMA第21條第(1)款不適用於發行人的情況下，它只傳達或促使傳達其收到的與發行或出售任何股票有關的從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)；以及

B.其已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何股份。

加拿大

A類普通股只能在加拿大出售給居住或位於安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者，他們作為本金購買或被視為購買，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。任何A類普通股股票的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的情況外，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情況外，不得以任何文件的方式發售或出售該等股份；或(Iii)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者與股份有關的邀請書或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等邀請書或文件的對象是香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)，但就只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”的股份而言，該邀請書或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港法律準許者除外)。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士或根據第275(1A)條向任何人發出認購或購買邀請書；或(Ii)向相關人士或根據第275(1A)條向任何人發出認購或購買邀請函，但(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出、(Ii)向相關人士或根據第275(1A)條向任何人發出認購或購買邀請。根據本協議第275條規定，或(Iii)根據本協議的任何其他適用條款，並根據本協議的任何其他適用條款。

根據第275條的規定認購或購買股份的相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一名或多名個人所有，每個人都是合格投資者；(A)有關人士：(A)其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是合格投資者；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的股份、債權證、股份及債權證單位或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條取得該等股份後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條轉讓予機構投資者或有關人士，或根據第275(1A)條轉讓任何人，以及(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

日本

這些證券沒有也不會根據日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)註冊，承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再出售或再出售任何證券，除非依據日本的金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

法律事務

A類普通股的有效性將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經審計了我們的合併財務報表，這些報表包括在我們截至2020年3月31日的年度報告中的Form 10-K表中，正如他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他地方。我們的財務報表以安永會計師事務所(Ernst P&Young&LLP)的報告為依據，通過引用納入其中，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威而提供的。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們在此引用下面列出的文件作為參考。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代此信息。具體地説，我們通過引用合併了提交給SEC的以下文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則存檔的文件或信息除外)：

·我們於2020年5月28日向SEC提交的截至2020年3月31日的財年Form 10-K年度報告；

·從我們於2020年7月23日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；

·我們分別於2020年8月4日、2020年11月4日和2021年2月2日向SEC提交的截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的季度報告Form 10-Q；

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2020年6月5日、2020年9月4日(報告期：2020年9月1日)和2020年9月4日(報告期：2020年9月3日)；

·我們於2017年2月27日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-38021)中對我們A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何和所有修訂和報告；以及

·在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

吾等謹此承諾，應任何此等人士的書面或口頭要求，向獲交付本招股説明書附錄副本的每位人士(包括任何實益擁有人)免費提供一份本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或全部資料(該等文件的證物除外)的副本，除非該等證物已通過引用而特別併入。索取此類副本的請求應直接向我們的投資者關係部提出，地址如下：

漢密爾頓·萊恩公司

賓夕法尼亞州巴拉·辛維德4樓總統大道1號，郵編19004

(610) 934-2222

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法，我們必須向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。當此類報告在SEC網站上提供時，我們向SEC提交的此類報告和其他信息可在我們的網站ir.hamiltonlane.com上免費獲取。這些報告和其他信息也可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。

招股説明書

1500萬股

A類普通股

_______________________________________________

我們或任何出售股票的股東可能會不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款和發行的證券。

 

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

 

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方，或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們的證券向公眾出售的價格和出售此類證券的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

 

我們的A類普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“HLNE”。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。每一股A類普通股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。每股B類普通股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投10票。我們所有的B類普通股由B類持有者與他們擁有的Hamilton Lane Advisors，L.L.C.(簡稱“HLA”)的B類單位數量一對一地持有。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。

投資我們的A類普通股風險很高。請參閲本招股説明書第2頁和我們截至2018年3月31日財年的Form 10-K年度報告第30頁開始的“風險因素”，在此併入作為參考。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年9月12日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用的自動“擱置”註冊程序適用於1933年“證券法”(“證券法”)(“證券法”)下第405條規定的“知名經驗豐富的發行者”。根據這個貨架登記程序，我們和任何出售股票的股東可以在一個或多個產品中出售A類普通股。本招股説明書為您提供了我們和任何出售股票的股東可能提供的證券的概括性描述。每當我們或任何出售股票的股東發售證券時，我們將提供招股説明書附錄和任何授權的免費撰寫的招股説明書，描述所發售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄和任何經授權的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄和任何經授權的自由寫作招股説明書中的信息所取代。

有關發行證券的一般資料，請參閲本招股説明書第11頁的“分銷計劃”。在做出有關證券的任何投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中描述的附加信息。

您可以按照以下“以參考方式合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”項下的説明免費獲取通過引用方式併入本招股説明書的信息。我們或任何出售股票的股東都不會提出出售這些證券的要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書彙總了某些文檔和其他信息，我們建議您參考這些文檔，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的內容。在作出投資決定時，閣下必須自行審核本公司及發售及證券的條款，包括所涉及的優點及風險。

我們不會就任何證券購買者投資證券的合法性向該等購買者作出任何陳述。您不應該考慮這篇文章中的任何信息

招股説明書須為法律、商業或税務建議。你應該諮詢你自己的律師、商業顧問或税務顧問，以獲得有關證券投資的法律、商業和税務建議。

吾等並無授權任何人提供本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或提及的任何免費書面招股章程所載資料以外的任何資料。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在任何需要採取行動的司法管轄區(美國除外)發售、擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

前瞻性陳述

本招股説明書包含或引用了前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務業績、我們的業務、戰略和預期等方面的當前看法。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“計劃”以及類似的表述都是為了識別這些前瞻性陳述。本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史業績以及我們目前的計劃、估計和預期。包含本信息或任何前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人表示我們預期的未來計劃、估計或期望將會實現。此類前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於全球和國內市場和業務狀況、我們成功執行業務和與業務相關的增長戰略和監管因素，以及與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的假設。因此，存在或將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的大不相同。我們相信這些因素包括但不限於在“風險因素”一欄中以參考方式描述或併入的因素。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他警示性聲明一起閲讀。我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測到所有的風險。, 我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息還是未來的發展。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在就此類證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮我們2018年Form 10-K和我們隨後的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素(通過引用併入本文)，以及本招股説明書中包含的其他信息(根據我們隨後根據修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交的文件進行了更新)，以及包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素和其他信息，然後再就此類證券做出任何投資決定。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

我們目前不知道根據本招股説明書最終將出售多少證券，也不知道這些證券將以何種價格出售。除非本招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司目的，包括根據我們的交換協議條款償還B類單位(連同相應數量的B類普通股贖回股票的面值)和HLA C類單位交易所的未償債務和現金結算。在我們按照上述方式使用淨收益之前，我們可能會暫時將其用於短期投資。我們不會從任何出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

普通股説明

我們可能會不時在一次或多次發行中發行A類普通股。此外，任何出售股票的股東可以不時在一次或多次發行中發售本招股説明書所述的A類普通股。

以下對我們普通股的描述是摘要，通過參考我們的公司註冊證書和章程(其副本已提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物)和適用法律的全部內容加以限定。有關發售證券的條款、首次公開發售價格及向吾等或任何出售股東收取的淨收益將載於招股説明書補充文件及其他與該項發售有關的發售資料內。

我們的授權普通股包括3億股A類普通股，每股票面價值0.001美元，以及50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.001美元。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有A類普通股和B類普通股。

A類普通股

我們的A類普通股是我們公開交易的股票。我們A類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股登記在冊的股票，有權投一票。

股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們的公司註冊證書規定了一個分類的董事會，由三個規模大致相等的類別組成，每個類別的任期交錯三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

我們A類普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時獲得股息，但要遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何未償還優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在全額支付要求支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有的話)後，我們A類普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產，但B類普通股的有限權利如下所述。

我們A類普通股的持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

在遵守HLA運營協議和交換協議中規定的轉讓和交換限制的情況下，HLA中的B類或C類持有者可以一對一的方式將這些單位交換為我們A類普通股的股票，或者根據我們的選擇，以現金交換。當B類單位交換時，B類普通股的相應份額將自動由我們按面值贖回並註銷，這將降低我們B類持有者的總投票權。

B類普通股

我們的B類普通股是作為重組的一部分向HLA B類單位的持有者(“B類持有者”)發行的，他們是某些重要的外部投資者，

管理層和重要員工所有者。B類普通股沒有交易市場。在日落前提交股東投票表決的所有事項上，我們B類普通股的持有者每持有一股記錄在案的股票，有權獲得10票。日落生效後，我們B類普通股的持有者將有權就提交給股東表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。

“日落”是由以下任何一種情況觸發的：(I)哈特利·R·羅傑斯、馬裏奧·L·詹尼尼和他們各自的許可受讓人集體停止保持對A類普通股至少10%的已發行普通股的直接或間接實益所有權(假設所有已發行的B類和C類單位都已交換為A類普通股)；(Ii)羅傑斯先生、詹尼尼先生、他們各自的獲準受讓人以及我們和我們子公司的僱員共同停止保持對我們已發行的A類普通股和B類普通股合計投票權合計至少25%的直接或間接實益擁有權；(Iii)羅傑斯先生和詹尼尼先生自願終止他們在HLA和我們的所有董事職位(但因死亡或我們董事會真誠地決定的殘疾、喪失工作能力或退休除外)；(Iii)羅傑斯先生和詹尼尼先生均自願終止他們在HLA和我們的所有董事職位(但因死亡或我們董事會真誠地認定的殘疾、喪失工作能力或退休除外)；或(Iv)發生於2027年3月31日晚些時候或財政年度結束之日，而該財政年度是羅傑斯先生和詹尼尼先生逝世五週年之日。在首兩個財政季度根據第(I)、(Ii)和(Iii)條觸發的日落一般將在該財政年度結束時生效，而根據第(I)、(Ii)和(Iii)條在第三或第四財政季度觸發的日落一般將在下一個財政年度結束時生效。第(Iv)款規定的日落將在第(Iv)款中列出的最新事件發生時生效，除非第(I)或(Ii)款下的日落也被觸發，從而導致較早的日落，在這種情況下，將導致較早的日落。

若羅傑斯先生或詹尼尼先生在另一人去世後自願終止第(Iii)條所述的聘用及董事職位，則日落將於第(Iii)條規定的時間生效。否則，僅自願終止其中一項合同將導致日落合同在第(Iv)款規定的時間內生效。由於日落可能在一段時間內不會發生，或者根本不會發生，某些B類股東將憑藉他們對我們的投票權控制和下文所述的股東協議，在不久的將來繼續控制我們。

除適用法律另有要求外，我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股的持有者無權從他們持有的B類普通股中分紅。根據交換協議，B類普通股持有者在交換相應的B類單位時，只有權獲得B類普通股的面值。

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在全額支付需要支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有的話)後，我們B類普通股的持有人將有權從我們剩餘的可供分配的資產中只獲得他們持有的B類普通股的面值，按比例分配給A類普通股。對於B類單位的交換，相應的B類普通股份額將由我們按面值贖回並註銷。

我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權，唯一的贖回權是在交換B類單位時贖回的權利。

將不再發行B類普通股，除非與股票拆分、股票分紅、重新分類或類似交易有關。B類普通股不能獨立於相應的B類單位轉讓。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，納斯達克的上市要求-只要A類普通股仍在納斯達克上市就適用-需要股東批准某些發行，這些發行相當於或超過當時已發行投票權的20%，或當時A類普通股的已發行股份數量。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

特拉華州法條款的反收購效力及我國的修改與再議

法團成立證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些條文旨在加強董事局成員組合和董事局所制訂政策的延續性和穩定性，並阻止某些可能涉及實際或威脅要更改控制權的交易。這些條款旨在降低我們在主動收購提議或代理權爭奪戰中的脆弱性。這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格波動，這可能是實際或傳言的收購企圖造成的。此類條款還可能阻止我們管理層的變動，或延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

這些規定包括：

超級投票股票。A類普通股和B類普通股在股東有權投票的所有事項上一起投票，除非我們的公司註冊證書中規定或適用法律要求。然而，在日落生效之前，B類普通股每股有10票，A類普通股每股有1票。因此，我們B類普通股的持有者對需要我們股東批准的事項有更大的影響力，包括我們董事的選舉和重大的公司交易。

書面同意的行動；股東特別會議。特拉華州一般公司法(“DGCL”)允許股東在書面同意下采取行動，除非我們修訂和重述的公司證書另有規定。只要B類普通股代表我們已發行普通股的多數投票權，我們修訂和重述的公司註冊證書就允許股東通過書面同意採取行動，如果B類普通股不再代表我們已發行普通股的多數投票權，則禁止股東以書面同意採取行動。如果適用的指定證書允許，未來的系列

優先股可以通過書面同意採取行動。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會或董事會主席召開，只有我們通知中的提案才能在這種特別會議上審議。

董事的選舉和免職。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司證書沒有明確規定累積投票權。董事可被免職，但僅在有權在董事選舉中投票的股本流通股至少75%的持有人投贊成票後，作為一個類別一起投票，除非在日落之前，有權在董事選舉中投票的股本流通股的大多數投票權的持有人投贊成票或有權在董事選舉中投贊成票或同意的情況下，董事可被免職。此外，發行某一系列優先股所依據的指定證書可賦予該系列優先股的持有人選舉額外董事的權利。此外，根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三類，每類董事的任期為三年。一個分類董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。

授權但未發行的股份。授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須受納斯達克上市規則施加的任何限制。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。見上文“授權但未發行的股本”。

與感興趣的股東的業務合併。一般而言，反收購法“DGCL”第2203條禁止特拉華州的上市公司與擁有該公司15%或以上有表決權股份的人士或團體進行業務合併(例如合併)，而該人士或團體在該人士成為有利害關係的股東之日起三年內被視為該公司的有利害關係的股東，除非(除某些例外情況外)該人士成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按訂明方式獲得批准。

我們在修改和重述的公司證書中選擇不受第203節的約束。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與第203節具有相同的效力，只是它規定HLA Investments，LLC(“HLAI”)，其附屬公司，包括HLAI的集團及其某些直接和間接受讓人將不被視為“利益股東”，無論他們持有我們有表決權的股票的百分比如何，因此不受此類限制。

股東訴訟的其他限制。我們的附例亦對下列股東施加一些程序上的要求：

·提名董事選舉；

·提議罷免一名董事；或

·提議將任何其他業務提交年度或特別股東大會。

根據這些程序要求，為了向股東會議提交提案，股東必須及時向我們的公司祕書遞交關於在會議上提交的適當主題的提案的通知，其中包括以下內容：

·股東的姓名和地址；

·股東登記和受益擁有的股份數量以及這種所有權的證據；

·股東與之一致行動的所有人的姓名，以及與這些人的所有安排和諒解的説明；

·關於我們股票達成的任何協議、安排或諒解的説明，例如借入或借出的股票、空頭頭寸、套期保值或類似交易；

·説明將提交會議的業務或提名，以及在會議上處理此類業務的原因；以及

·股東在此類業務中的任何重大利益。

我們的附例規定了通知送達的及時性要求。

此外，為了提交我們董事會的提名，股東還必須提交我們將被要求包括在委託書中的有關被提名人的任何信息，以及一些其他信息。如果股東沒有遵循規定的程序，股東的提議或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東投票表決。

HLA操作協議的某些條款可以起到威懾或促進控制交易的作用。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供了保障。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這項規定的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中向違反董事受託責任的董事追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下事項承擔個人責任：

·任何違反他或她對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·DGCL第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

上市

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為“HLNE”。

股利政策

我們宣佈和支付任何未來的股息給我們A類普通股的持有者，完全由我們的董事會決定。我們的董事會目前打算讓我們按季度支付現金股息。在資金合法可用的情況下，我們將促使HLA按比例分配給包括我們在內的成員，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他管理費用。

出售股東

有關出售股東的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、免費撰寫的招股説明書或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

配送計劃

我們和/或出售股票的股東(如果適用)可以不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：

·通過承銷商或交易商；

·直接面向有限數量的購買者或單一購買者；或

·通過特工。

招股説明書副刊將説明發行證券的條款，包括：

·任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

·此類證券的購買價格和我們將收到的收益(如果有)；

·構成承銷商或代理人補償的任何承保折扣或代理費及其他項目；

·任何首次公開募股(IPO)價格；

·允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所。

任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們和/或出售股票的股東(如果適用)在出售中使用承銷商，承銷商將自行購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

·談判交易；

·以固定的一個或多個公開發行價格，該價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類系列證券(如果購買了任何證券)。

我們和/或出售股票的股東(如果適用)可以不時通過代理出售證券。招股説明書副刊將列出參與提供或出售證券的任何代理人的姓名，以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都會盡最大努力行事。

吾等及/或出售股東(如適用)可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以規定的公開發行價向吾等購買證券。

在招股説明書副刊中，根據延遲交付合同，約定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

為便利證券發行，參與發行該等證券的任何承銷商或代理人(視屬何情況而定)，可進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券或其他證券價格的交易，而該等證券或其他證券的價格可用以釐定該等證券的付款。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可以超額配售與發行相關的股票，為自己的賬户建立此類證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場競購該等證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售這類證券時，如果承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加淡倉、穩定交易或其他交易，則承銷團可收回分配予承銷商或交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者有權獲得與承銷商或代理人可能被要求支付的款項有關的分擔。在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

法律事務

A類普通股的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由招股説明書附錄中提到的與此類證券有關的任何承銷商或代理人由律師代為處理。

專家

本招股説明書參考我們2018年的Form 10-K併入本招股説明書，由安永律師事務所(Ernst&Young LLP)審計，合併財務報表是根據他們作為會計和審計專家的權威提供的報告而包括的。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們在此引用下面列出的文件作為參考。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代此信息。具體地説，我們通過引用合併了提交給SEC的以下文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則存檔的文件或信息除外)：

·我們於2018年6月14日向SEC提交的截至2018年3月31日的財年Form 10-K年度報告；

·我們於2018年8月9日向SEC提交的截至2018年6月30日的季度Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給SEC的8-K表格報告於2018年9月6日提交；

·我們於2017年2月27日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-38021)中對我們A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何和所有修訂和報告；以及

·在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

吾等謹此承諾，應任何此等人士的書面或口頭要求，向每位獲交付本招股説明書副本的人士(包括任何實益擁有人)免費提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或全部資料(該等文件的證物除外)的副本，除非該等證物已特別以引用方式併入本招股説明書。索取此類副本的請求應直接向我們的投資者關係部提出，地址如下：

漢密爾頓·萊恩公司

總統大道1號，4樓

賓夕法尼亞州巴拉·辛維德，郵編：19004

(610) 934-2222

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書及其證物和時間表中規定的所有信息。有關我們和我們的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為我們提交給證券交易委員會的註冊聲明或其他文件的證物的此類合同、協議或文件的副本，每個此類陳述在所有方面都參考其所指的文件進行限定。

根據交易法，我們必須向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。當此類報告在SEC網站上提供時，我們向SEC提交的此類報告和其他信息可在我們的網站ir.hamiltonlane.com上免費獲取。公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE.F街100號。在支付證券交易委員會規定的某些費用後，您可以從證券交易委員會獲得這些材料的全部或任何部分的副本。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330，獲得有關證券交易委員會公共資料室運作的更多信息。您也可以在SEC維護的網站上免費查閲這些報告和其他信息。這個網站的地址是www.sec.gov。

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招股説明書副刊

摩根大通

2021年3月1日