美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2020年12月31日的季度
或
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☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託檔案編號：000-54231
美國人公司(americann，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 |
27-4336843 |
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(述明或其他成立為法團的司法管轄區或 組織) |
(美國國税局僱主身分證號碼) |
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布萊克街1555號，502單元 丹佛，CO |
80202 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(303) 862-9000
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
在其上進行交易的每個交易所的名稱 註冊 |
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無 |
不適用 |
不適用 |
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☑否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☑否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☑ |
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規模較小的報告公司 |
☑ |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑
截至2021年2月11日，註冊人擁有23,696,310股已發行普通股。
美國人公司(americann，Inc.)
表格10-Q
目錄
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頁 不是的。 |
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第一部分財務信息 |
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第1項。 |
未經審計的財務報表： |
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截至2020年12月31日和2020年9月30日的合併資產負債表 |
3 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的綜合營業報表 |
4 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月股東權益變動表 |
5 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月合併現金流量表 |
6 |
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合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
15 |
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第四項。 |
管制和程序 |
18 |
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第二部分其他信息 |
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第6項 |
陳列品 |
19 |
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簽名 |
20 |
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第一部分：財務信息
項目1.未經審計的財務報表
美國人公司(americann，Inc.)
綜合資產負債表
(未經審計)
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2020年12月31日 |
2020年9月30日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
$ | 448,263 | $ | 183,009 | ||||
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受限現金 |
10,590 | 10,150 | ||||||
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租户應收關聯方 |
140,791 | 124,617 | ||||||
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預付費用和其他流動資產 |
2,500 | 2,500 | ||||||
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應收票據當期部分-關聯方 |
38,753 | 37,165 | ||||||
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流動資產總額 |
640,897 | 357,441 | ||||||
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物業、廠房和設備、淨值 |
7,399,788 | 7,512,421 | ||||||
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經營性租賃使用權資產 |
6,897,250 | 6,914,080 | ||||||
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應收票據關聯方 |
72,642 | 82,347 | ||||||
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總資產 |
$ | 15,010,577 | $ | 14,866,289 | ||||
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 |
$ | 337,553 | $ | 276,155 | ||||
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應付帳款-關聯方 |
85,000 | 65,000 | ||||||
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應付利息(包括付給關聯方的39,440美元和26,246美元) |
86,847 | 72,895 | ||||||
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其他應付款 |
5,196 | 20,571 | ||||||
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短期經營租賃負債 |
2,387 | 4,728 | ||||||
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應付票據 |
301,000 | 150,250 | ||||||
|
流動負債總額 |
817,983 | 589,599 | ||||||
|
應付票據(扣除503295美元和571,483美元的未攤銷折扣後的淨額) |
3,996,705 | 3,578,517 | ||||||
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應付票據-關聯方 |
581,646 | 581,646 | ||||||
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長期經營租賃負債 |
4,243,224 | 4,243,224 | ||||||
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總負債 |
9,639,558 | 8,992,986 | ||||||
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承付款和或有事項--見附註7 |
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股東權益： |
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優先股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；無已發行和流通股 |
- | - | ||||||
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普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股；截至2020年12月31日和2020年9月30日，已發行和已發行股票23,696,310股 |
2,370 | 2,370 | ||||||
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額外實收資本 |
24,593,485 | 24,593,485 | ||||||
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累計赤字 |
(19,224,836 | ) | (18,722,552 | ) | ||||
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股東權益總額 |
5,371,019 | 5,873,303 | ||||||
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總負債和股東權益 |
$ | 15,010,577 | $ | 14,866,289 | ||||
見未經審計的合併財務報表附註。
美國人公司(americann，Inc.)
合併業務報表
(未經審計)
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截至12月31日的三個月， |
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2020 |
2019 |
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收入： |
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租金收入關聯方 |
$ | 271,585 | $ | 34,691 | ||||
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總收入 |
271,585 | 34,691 | ||||||
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運營費用： |
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廣告和營銷 |
1,426 | 36,126 | ||||||
|
專業費用 |
96,856 | 86,609 | ||||||
|
一般和行政費用 |
475,881 | 456,348 | ||||||
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從呆賬準備中追討損失 |
- | (1,761,675 | ) | |||||
|
總運營費用 |
574,163 | (1,182,592 | ) | |||||
|
營業收入(虧損) |
(302,578 | ) | 1,217,283 | |||||
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其他收入(費用)： |
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利息收入 |
5,148 | - | ||||||
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利息支出 |
(191,659 | ) | (159,449 | ) | ||||
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利息支出關聯方 |
(13,195 | ) | (39,849 | ) | ||||
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其他收入(費用)合計 |
(199,706 | ) | (199,298 | ) | ||||
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淨(虧損)收入 |
$ | (502,284 | ) | $ | 1,017,985 | |||
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普通股基本收益和稀釋(虧損)收益 |
$ | (0.02 | ) | $ | 0.04 | |||
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加權平均已發行普通股 |
23,696,310 | 23,504,820 | ||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
美國人公司(americann，Inc.)
合併股東權益變動表
(未經審計)
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優先股 |
普通股 |
已繳入 |
累計 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
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餘額，2019年9月30日 |
- | $ | - | 23,504,820 | $ | 2,351 | $ | 24,121,534 | $ | (18,013,209 | ) | $ | 6,110,676 | |||||||||||||||
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基於股票的薪酬 |
- | - | - | 108,522 | - | 108,522 | ||||||||||||||||||||||
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淨收入 |
- | - | - | - | 1,017,985 | 1,017,985 | ||||||||||||||||||||||
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餘額，2019年12月31日 |
- | $ | - | 23,504,820 | $ | 2,351 | $ | 24,230,056 | $ | (16,995,224 | ) | $ | 7,237,183 | |||||||||||||||
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優先股 |
普通股 |
已繳入 |
累計 |
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|
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
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|
餘額，2020年9月30日 |
- | $ | - | 23,696,310 | $ | 2,370 | $ | 24,593,485 | $ | (18,722,552 | ) | $ | 5,873,303 | |||||||||||||||
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淨損失 |
- | - | - | - | (502,284 | ) | (502,284 | ) | ||||||||||||||||||||
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餘額，2020年12月31日 |
- | $ | - | 23,696,310 | $ | 2,370 | $ | 24,593,485 | $ | (19,224,836 | ) | $ | 5,371,019 | |||||||||||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
美國人公司(americann，Inc.)
合併現金流量表
(未經審計)
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截至三個月 |
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十二月三十一日， |
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2020 |
2019 |
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經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收入 |
$ | (502,284 | ) | $ | 1,017,985 | |||
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對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
112,633 | 108,558 | ||||||
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使用權資產攤銷 |
16,830 | 16,655 | ||||||
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追討呆賬損失準備金 |
- | (1,761,675 | ) | |||||
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基於股票的薪酬和期權費用 |
- | 108,522 | ||||||
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債務貼現攤銷 |
68,938 | 77,332 | ||||||
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營業資產和負債變動情況： |
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租户應收關聯方 |
(16,174 | ) | 14,458 | |||||
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預付費用 |
- | (18,815 | ) | |||||
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應付賬款和應計費用 |
61,398 | (135,868 | ) | |||||
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經營租賃負債 |
(2,341 | ) | (2,164 | ) | ||||
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關聯方應付款 |
20,000 | - | ||||||
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應付利息 |
758 | (27,582 | ) | |||||
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應付利息-關聯方 |
13,194 | 1,144 | ||||||
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其他應付款 |
(15,375 | ) | (2,098 | ) | ||||
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運營中使用的淨現金流 |
(242,423 | ) | (603,548 | ) | ||||
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投資活動的現金流： |
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在建工程的增建項目 |
- | (107,579 | ) | |||||
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物業、廠房和設備的附加費 |
- | (197,442 | ) | |||||
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應收票據收款-關聯方 |
8,117 | 4,807 | ||||||
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投資活動提供(用於)的淨現金流量 |
8,117 | (300,214 | ) | |||||
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融資活動的現金流： |
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應付票據收益 |
500,000 | - | ||||||
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融資活動提供的淨現金流量 |
500,000 | - | ||||||
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
265,694 | (903,762 | ) | |||||
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
193,159 | 1,292,062 | ||||||
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 458,853 | $ | 388,300 | ||||
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補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 |
$ | 121,964 | $ | 77,470 | ||||
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繳納所得税的現金 |
$ | - | $ | - | ||||
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非現金投融資活動： |
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| 在通過專題842項下確認的ROU資產和經營租賃義務 | $ | - | $ | 6,980,957 | ||||
見未經審計的合併財務報表附註。
美國人公司(americann，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
注1.業務性質及呈報依據
Americann，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“發行者”)於2010年6月25日根據特拉華州法律成立。
2014年1月17日，一傢俬人持股的有限責任公司從本公司的幾名股東手中收購了本公司約93%的流通股普通股，這導致本公司的控制權發生了變化。
該公司的業務計劃是為全美獲得許可的大麻企業設計、開發、租賃和運營最先進的種植、加工和製造設施。
該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括可能無法獲得繼續運營所需的資金。
陳述的基礎
(A)根據經審計財務報表編制的截至2020年9月30日的綜合資產負債表，及(B)截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月的未經審計財務報表，乃根據美國公認的會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則編制，並應與本公司於2020年12月21日提交給證券交易委員會的10-K表格所載經審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，為公平列報中期財務狀況及經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已在此反映。中期的經營結果不一定代表未來幾個季度或全年的預期結果。財務報表附註被省略，這些附註基本上重複了在表格10-K中報告的2020財政年度經審計財務報表中所載的披露。
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對淨虧損沒有影響。
重大會計政策
受限現金
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中相同金額的總和：
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十二月三十一日， 2020 |
9月30日， 2020 |
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現金和現金等價物 |
$ | 448,263 | $ | 183,009 | ||||
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受限現金 |
10,590 | 10,150 | ||||||
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現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
$ | 458,853 | $ | 193,159 | ||||
限制現金中包含的金額是指馬薩諸塞州的大麻控制委員會以及與貸款人簽訂的合同協議要求預留的金額，用於支付作為該公司在馬薩諸塞州房地產開發的一部分的特定建築相關支出。
物業、廠房和設備、淨值
財產和設備按成本列報。物業和設備折舊從資產投入使用的下一個月開始，並使用直線法進行財務報告，折舊的比率基於資產的估計使用壽命。估計使用壽命從三年到二十年不等。物業、廠房和設備包括：
|
十二月三十一日， 2020 |
9月30日， 2020 |
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建築物及改善工程 |
$ | 7,608,087 | $ | 7,608,087 | ||||
|
計算機設備 |
349,576 | 349,576 | ||||||
|
傢俱和設備 |
2,764 | 2,764 | ||||||
|
總計 |
7,960,427 | 7,960,427 | ||||||
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累計折舊 |
(560,639 | ) | (448,006 | ) | ||||
|
財產、廠房和設備、淨值 |
$ | 7,399,788 | $ | 7,512,421 | ||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的折舊費用分別為112,633美元和108,558美元。
租契
自2019年10月1日起，我們採用了主題842，租賃會計使用生效日期法。在這種方法下，收養前的期限保持不變。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於支付金額的不確定性，可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中，並在發生的期間計入租賃費用。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
根據現有的實際權宜之計，我們以承租人和出租人的身份，將租賃和非租賃部分作為所有類別標的資產的單一租賃部分入賬。此外，我們對所有類別的標的資產選擇了短期租賃例外政策，允許我們不將該標準的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或以下的租賃)。
注2.持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2020年12月31日和2020年9月30日，該公司的累計虧損分別為19,224,836美元和18,722,552美元，截至2020年12月31日的三個月淨虧損502,284美元。除其他事項外，這些事項令人對該公司繼續經營下去的能力產生極大懷疑。雖然該公司正試圖增加運營並創造額外收入，但該公司的現金狀況可能不足以支持該公司的日常運營。管理層打算通過出售證券籌集更多資金。
管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然該公司相信其創造更多收入的戰略的可行性，並相信它有能力籌集更多資金，但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。
附註3.票據和其他應收款
截至2020年12月31日和2020年9月30日的票據和其他應收賬款包括：
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十二月三十一日， |
9月30日， 2020 |
|||||||
| 從非營利性公司BASK應收的關聯方票據，利率為18.0%；每月本金和利息為4422美元，2023年到期。 | $ | 111,395 | $ | 119,512 | ||||
| 111,395 | 119,512 | |||||||
|
減：當前部分 |
(38,753 | ) | (37,165 | ) | ||||
| $ | 72,642 | $ | 82,347 | |||||
附註4.應付票據
無關
2020年8月25日，該公司向一名非關聯方借款15.3萬美元。這筆貸款是無擔保的，利息為10%，2021年8月25日到期支付。2021年2月21日之後，未經貸款人同意，本公司不得償還貸款。在2021年2月21日之後的任何時間，任何未付本金的全部價值都可以可變轉換價格轉換成公司的普通股。轉換價格等於：(A)如果市場價格大於或等於1.10美元，則為(1)可變轉換價格(定義為市場價格乘以65%)和(2)0.72美元中較大者，以及(B)如果市場價格小於1.10美元，則為(1)可變轉換價格和(2)0.72美元中較小者。本公司產生的債務發行成本為3,000美元，記為債務貼現。在截至2020年12月31日的三個月裏，與債務貼現相關的攤銷費用為750美元。
2019年8月2日，本公司以貸款形式從無關第三方獲得400萬美元投資。這筆貸款由一張年利率為11%的票據證明，該票據將於2022年8月2日到期並支付，並以公司馬薩諸塞州大麻中心(MCC)1號大樓的第一留置權為抵押。
票據持有人還收到了一份認股權證，允許持有者以每股1.50美元的價格購買60萬股公司普通股。認股權證將於(I)2024年8月2日或(Ii)持有人書面通知持有者連續20個交易日公司普通股的日成交量加權平均價至少為4.00美元，以及該20個交易日內公司普通股的日均成交量至少為15萬股後20天(以較早者為準)到期。
這筆貸款的經紀人獲得了32萬美元的現金佣金，外加購買該公司4.8萬股普通股的認股權證。這些認股權證可按每股1.50美元的價格行使，並於2024年8月2日到期。現金佣金和認股權證的公允價值為52,392美元，確認為對票據的折讓。
該公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。600,000份認股權證的相對公允價值為562,762美元，確認為額外實繳資本和相應的債務折扣。
2020年12月4日，這筆貸款被修改並增加了50萬美元。貸款到期日延長至2023年8月1日。原貸款的所有其他撥備保持不變。債務修改被認為不是實質性的，並被計入債務修改。這筆貸款的經紀人收到了4萬元的現金佣金，這筆佣金在發生時已支出。
截至2020年12月31日，該票據的未償還本金為450萬美元，未攤銷債務貼現為503295美元。所有債務折扣將在修改後的票據期限內以直線方式攤銷。截至2020年12月30日和2019年12月30日的三個月，與債務折扣相關的攤銷費用分別為68,188美元和77,332美元。
2018年2月發行可轉換票據
2018年2月12日，該公司向一羣認可投資者出售了本金為81萬美元的可轉換票據。這些票據是無擔保的，年利率為8%。截至2020年12月31日和2020年9月30日，這些票據的未償還本金為15萬美元。2020年10月12日，這筆剩餘票據延期至2021年12月31日到期。
關聯方
SCP。2016年2月1日，我們與無關方簽訂了一項協議，為我們提供了20萬美元的借款能力。2016年5月1日，該協議被修改，將借款能力提高到100萬美元。2016年7月14日，戰略資本合夥公司(“SCP”)承擔了以此信用額度借款的521,297美元，使欠SCP的總餘額增至2,431,646美元。SCP由本傑明·J·巴頓(Benjamin J.Barton)控制，他是我們的高管和董事之一，也是主要股東之一。從SCP借來的錢被用來資助我們的業務。
2016年7月14日，我們簽署了債務修改協議，將部分債務轉換為普通股，剩餘債務重新談判為兩張期票。
在欠SCP的金額中，500,000美元被轉換為400,000股我們的普通股(1.25美元的轉換率)。
欠SCP的其餘1,756,646美元被分成兩張期票。
第一筆本金為1,000,000美元的票據，利息為每年9.5%，於2019年12月31日到期應付。利息每季度支付一次。根據SCP的選擇權，票據可以隨時轉換為我們普通股的股票，最初的轉換價格為每股1.25美元。
第二批票據本金為756,646美元，利息為每年8%，將於2019年12月31日到期。利息每季度支付一次。該票據不能轉換為我們普通股的股票。所有未付本金和利息均於2019年12月31日到期。
2019年9月30日，這兩種票據被修訂併合併為一張票據，本金為1,756,646美元，年息9%，2022年12月31日到期。此外，第一個音符中的轉換選項被刪除。新票據以WGP或其附屬公司到期的所有金額作為擔保。SCP還獲得了購買該公司普通股150萬股的認股權證。這些認股權證可按每股1.25美元的價格行使，並於2022年12月31日到期。債務修改被認為是實質性的，並被計入債務清償。1,500,000份認股權證的公允價值為977,110美元，並在截至2019年9月30日的年度確認為債務清償虧損。
在截至2020年9月30日的一年中，該公司支付了1,175,000美元的本金。截至2020年12月31日和2020年9月30日，應付票據的應計利息分別為39440美元和26246美元。
截至2020年12月31日和2020年9月30日，該票據的未償還本金為581,646美元。
在截至2020年9月30日的年度內，本公司還與SCP發生了180,000美元的諮詢費用，其中65,000美元截至2020年9月30日仍未償還。在截至2020年12月31日的三個月中，公司與SCP發生了45,000美元的諮詢費用，並支付了25,000美元。截至2020年12月31日，仍有8.5萬美元未償還。
注5.關聯方交易
BASK(前身為Coastal Compensation，Inc.)。2016年4月7日，我們與BASK簽署了協議。Bask是少數幾個獲得馬薩諸塞州大麻控制委員會(Massachusetts Cannabis Control Commission)臨時或最終註冊的組織之一，這些組織種植、加工和銷售醫用和成人用大麻。
根據協議，我們同意為BASK在馬薩諸塞州費爾黑文批准的藥房和種植中心提供建設資金和營運資金。
2018年8月15日，公司將129,634美元的建築和營運資本預付款和44,517美元的應計利息合併為一筆新貸款，5年期償還，利息為18%。截至2020年12月31日和2020年9月30日，應收票據的未償還餘額分別為111,395美元和119,512美元
2019年7月26日，本公司與BASK簽訂了為期15年的BASK MCC 1號樓三重淨租賃。租約於2019年9月1日開始，包括13.5萬美元的年基本租金和相當於BASK毛收入15%的收入參與費。截至2020年12月31日，BASK租户應收餘額為140,791美元。
我們的首席執行官蒂姆·基奧(Tim Keogh)是BASK的董事會成員。
注6.每股收益/虧損
下表列出了每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
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截至三個月 |
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十二月三十一日， |
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2020 |
2019 |
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普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
$ | (502,284 | ) | $ | 1,017,985 | |||
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普通股基本加權平均流通股 |
23,696,310 | 23,504,820 | ||||||
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普通股等價物的稀釋效應 |
- | - | ||||||
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稀釋加權平均普通股流通股 |
23,696,310 | 23,504,820 | ||||||
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普通股每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 |
$ | (0.02 | ) | $ | 0.04 | |||
截至2020年12月31日，我們將1,850,000份股票期權和8,911,650份認股權證和100,000股將通過轉換未償還可轉換票據發行的認股權證和100,000股股票排除在每股稀釋淨收益(虧損)的計算之外，因為這些工具的內在價值為零，其效果是反稀釋的。截至2019年12月31日，我們已將1,050,000份股票期權和11,238,650份認股權證和256,667股將通過轉換已發行的未償還可轉換票據發行的權證和256,667股排除在稀釋後每股淨收益(虧損)的計算中，因為這些影響是反稀釋的。
附註7.承付款和或有事項
MCC.2015年1月14日，我們達成了一項協議，購買馬薩諸塞州弗里敦的一塊52.6英畝的未開發土地。該房產位於波士頓東南約47英里處。我們正在開發作為MCC的物業。MCC的計劃包括建設可持續的温室種植和加工設施，這些設施將出租或出售給根據馬薩諸塞州醫用大麻計劃註冊的大麻藥房。我們在協議簽署時付給賣方100,000美元，這筆錢是用來計算成交時的買價的。
在2015年8月至2016年9月期間，該協議進行了幾次修訂，將截止日期延長至2016年10月14日。作為延期的代價，該公司同意將購買價格提高到4325,000美元，並向賣方支付了725,000美元，這筆金額適用於該土地的購買價格。截至2016年9月30日，本公司已支付925,000美元，該金額適用於成交時的土地收購價。2016年10月17日，本公司通過售後回租交易完成了土地購買。有關更多信息，請參閲下面的“經營租賃”部分。
經營租約
土地
2016年10月17日，公司完成了對馬薩諸塞州弗里敦52.6英畝未開發地塊的收購。該公司先前支付給賣方波士頓啤酒公司(“BBC”)的925,000美元押金已從4475,000美元的總購買價格中扣除。剩餘的3,550,000美元由馬薩諸塞州醫療地產有限責任公司(“MMP”)支付給BBC。該房產位於波士頓東南約47英里處。2019年8月，公司完成了中冶1號樓的建設。
作為同時交易的一部分，公司以象徵性費用將財產權轉讓給MMP，並簽訂租賃協議，根據該協議，MMP同意將物業租賃給公司，初始期限為五十(50)年。公司可以選擇將租期再延長四(4)個額外的十(10)年。該租賃是三重淨租賃，由公司支付所有房地產税、維修、維護和保險。
(A)每月30,000元；(B)在物業上建造的任何構築物每月每平方英尺0.38元；或(C)本公司、本公司任何承讓人或本公司任何分租户每月銷售產品總銷售額的1.5%，兩者以較大者為準。租賃費每五(5)年會因消費物價指數的上升而上調(但不會下調)。
自2019年10月1日起，該公司採用了主題842，並分別記錄了6980957美元的ROU資產和4256869美元的租賃負債。作為採用的一部分，預付土地租賃餘額2,724,088美元被歸類為公司ROU資產的組成部分。
該公司在租賃土地上建造了1號樓，並於2019年9月1日開始對1號樓進行為期15年的轉租，其中包括基本租金外加BASK毛收入的15%。這項轉租收入在本公司的綜合經營報表中記為租金收入關聯方。
截至2020年12月31日，公司的使用權資產為6897250美元，經營租賃負債的當前到期日為2387美元，非流動租賃負債為4243224美元。在截至2020年12月31日的三個月中，該公司來自運營租賃的運營現金流為85,375美元。
下表顯示了截至2020年12月31日的租賃相關條款和折扣率。
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截止到十二月三十一號， 2020 |
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加權平均剩餘租期 |
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經營租賃(以年為單位) |
45.75 | |||
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
7.9 |
% |
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截至2020年12月31日，綜合資產負債表中記錄的經營租賃到期日與租賃負債的對賬情況如下：
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2021 |
256,125 | |||
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2022 |
341,500 | |||
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2023 |
341,500 | |||
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2024 |
341,500 | |||
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2025 |
341,500 | |||
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此後 |
14,001,500 | |||
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租賃付款總額 |
15,623,625 | |||
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減去：利息 |
(11,378,014 | ) | ||
| $ | 4,245,611 | |||
|
減去：經營租賃負債，本期部分 |
(2,387 | ) | ||
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長期經營租賃負債 |
$ | 4,243,224 |
辦公空間
該公司以每月2,500美元的價格租賃其位於科羅拉多州丹佛市502單元布萊克街1555號的辦公場所，租期不到12個月。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，辦公空間的租賃費用分別為7500美元和3801美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，所有租約的租金支出總額分別為107,365美元和103,666美元。
附註8.股東權益
股票期權。截至2020年12月31日的三個月沒有股票期權活動。股票期權詳情如下：
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加權 |
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加權 |
平均值 |
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平均值 |
合同 |
集料 |
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數量 |
鍛鍊 |
術語 |
固有的 |
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股票 |
價格 |
(年) |
價值 |
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可於2020年9月30日行使 |
1,850,000 | $ | 1.99 | 4.2 | $ | - | ||||||||||
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
1,850,000 | $ | 1.99 | 4.0 | $ | - | ||||||||||
|
已歸屬，預計將於2020年12月31日歸屬 |
1,850,000 | $ | 1.99 | 4.0 | $ | - | ||||||||||
|
可於2020年12月31日行使 |
1,850,000 | $ | 1.99 | 4.0 | $ | - | ||||||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，與股票期權相關的基於股票期權的薪酬支出分別為0美元和108,522美元。
搜查令。截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的三個月的認股權證活動如下：
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加權 |
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|
加權 |
平均值 |
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|
平均值 |
合同 |
集料 |
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數量 |
鍛鍊 |
術語 |
固有的 |
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股票 |
價格 |
(年) |
價值 |
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截至2020年9月30日的未償還款項 |
9,638,650 | $ | 1.39 | 1.50 | $ | - | ||||||||||
|
過期 |
(727,000 | ) | $ | 3.00 | ||||||||||||
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
8,911,650 | $ | 1.26 | 1.40 | $ | - | ||||||||||
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可於2020年12月31日行使 |
8,911,650 | $ | 1.26 | 1.40 | $ | - | ||||||||||
注9.所得税
在截至2020年12月31日或2019年12月31日的三個月裏，我們沒有記錄任何所得税費用或福利。我們增加了估值津貼，並將遞延税淨資產降至零。我們對遞延税項資產實現情況的評估沒有改變，因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們繼續對我們的淨遞延資產維持全額估值津貼。
截至2020年12月31日，我們沒有任何未確認的税收優惠。自2020年9月30日以來，計算沒有重大變化。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的未經審計的財務報表和包括在本Form 10-Q季度報告中的相關附註以及截至20年9月30日的已審計的財務報表和附註一併閲讀20以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，這兩項內容都包含在我們的10-K年報中
前瞻性陳述
本討論中的信息包含符合1933年“證券法”(修訂)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的前瞻性陳述和信息，受這些條款所創造的“安全港”的約束。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將會”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。前瞻性陳述僅適用於作出前瞻性陳述之日，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。在評估這些陳述時，您應該特別考慮可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素, 不確定性和風險可能導致我們的實際結果與本10-Q表格中陳述的任何前瞻性陳述大不相同。在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮我們向SEC提交或提交的報告中所描述的這些風險和不確定性以及包含的其他信息。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。
概述
Americann設計、開發、租賃並計劃運營最先進的大麻種植、加工和製造設施。Americann的團隊包括董事會成員、顧問、工程師和建築師，他們專門從事房地產開發、傳統園藝、精益製造、醫學研究、設施建設、法規遵從性、安全、大麻種植和遺傳學、提取流程以及注入式產品開發。
American ann的旗艦項目是馬薩諸塞州大麻中心(Massachusetts Cannabis Center)。馬薩諸塞州大麻中心(MCC)位於馬薩諸塞州東南部，佔地52英畝。Americann的MCC項目獲準佔地98.7萬平方米。英國“金融時報”目前正在分階段發展大麻種植和加工基礎設施，以支持現有的醫用大麻和新出現的成人用大麻市場。
這個百萬平方英尺的項目的第一階段，1號樓，一個3萬平方英尺的種植和加工設施，已經全面投入運營，目前100%由一家垂直整合的馬薩諸塞州大麻公司租賃。Americann通過與運營商的租賃安排獲得收入，其中包括基本租金和從MCC生產的產品產生的毛收入中支付15%的特許權使用費。
Americann公司通過一家100%擁有的子公司americann Brands，Inc.獲得了馬薩諸塞州大麻控制委員會頒發的兩份大麻種植許可證，為整個MCC項目以及整個受監管市場的其他特許大麻種植者提供提取和產品製造支持。Americann Brands計劃在MCC的2號樓運營，目前正在進行最後的設計過程。除了大規模提取大麻植物材料外，americann Brands還計劃在這個最先進的設施生產品牌消費包裝商品，包括大麻飲料、汽化器產品、可食用產品、不可食用產品和濃縮物。
Americann計劃作為一家多州運營商，將其MCC項目開發的品牌、技術和創新複製到全國各地的新市場。
新冠肺炎大流行
本公司認為，新冠肺炎疫情對其業務產生了一定影響，但管理層不認為此次疫情對本公司的業務和運營、運營結果、財務狀況、現金流、流動性或資本和財務資源造成重大的長期影響。
該公司已經制定了監測疫情的政策，並採取了一系列行動來保護其員工，包括限制旅行，鼓勵在必要時進行隔離和隔離，並指示大多數員工在家工作。
為了緩解新冠肺炎的流行，馬薩諸塞州實施了一項“留在家裏的建議”。諮詢從2020年3月24日開始，到2020年5月25日結束。馬薩諸塞州州長貝克認為醫用大麻業務是一項基本服務，因此，1號樓繼續以標準方式運行，沒有中斷，同時管理層執行了疾控中心和馬薩諸塞州的指導方針。在馬薩諸塞州，成人娛樂銷售大麻再次合法化。
重大會計政策
租契
自2019年10月1日起，我們採用ASC 842租賃會計，採用生效日期法。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於支付金額的不確定性，可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中，並在發生的期間計入租賃費用。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
根據現有的實際權宜之計，我們以承租人和出租人的身份，將租賃和非租賃部分作為所有類別標的資產的單一租賃部分入賬。此外，我們對所有類別的標的資產選擇了短期租賃例外政策，允許我們不將該標準的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或以下的租賃)。
行動結果
總收入
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月裏，我們分別創造了271,585美元和34,691美元的收入。收入增加是由於1號樓竣工帶來的租金收入和參與費收入。
廣告和營銷費用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，廣告和營銷費用分別為1,426美元和36,126美元。減少的原因是公關成本下降。
專業費用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，專業費用分別為96,856美元和86,609美元。增加的原因是會計和諮詢費增加。
一般和行政費用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，一般和行政費用分別為475,881美元和456,348美元。這一增長主要是由於貸款費用、物業税費用和其他費用的增加，而股票補償費用和工資費用的減少抵消了這一增加。
追討呆賬準備金
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，壞賬撥備的(收回)分別為0美元和1,761,675美元。增加的原因是沖銷了與WGP的應收賬款餘額準備金，因為這筆款項是在2020年2月收到的。
利息收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，利息收入分別為5148美元和0美元。 這一增長是應收曬票的結果。
利息支出
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，利息支出分別為204,854美元和199,298美元。增加的主要原因是在截至2020年12月31日的三個月中，這筆450萬美元貸款的利息和債務折扣的攤銷。
淨營業收入/淨虧損
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，我們的淨(虧損)/收益分別為502,284美元和1,017,985美元。淨收入減少的原因是2019年一次性收取仲裁裁決，部分被2020年收入增加以及運營費用和利息收入和支出的變化(上文所述)所抵消。
流動性和資本資源
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2020年12月31日和2020年9月30日，該公司的累計虧損分別為19,224,836美元和18,722,552美元，截至2020年12月31日的三個月淨虧損502,284美元。雖然該公司正試圖增加運營並創造額外收入，但該公司的現金狀況可能不足以支持該公司的日常運營。管理層打算通過出售證券籌集更多資金。
管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然該公司相信其創造更多收入的戰略的可行性，並相信它有能力籌集更多資金，但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。
應付票據
有關我們應付票據的信息，請參閲與本報告一起提交的未經審計的綜合財務報表的附註4。
現金流分析
在截至2020年12月31日的三個月中，我們運營中使用的淨現金流為242,423美元，而截至2019年12月31日的三個月中運營中使用的淨現金流為603,548美元。減少主要是由於在截至2019年12月31日的三個月內收取仲裁裁決、營運資金支付時間以及基於股票的補償費用。
截至2020年12月31日的三個月，投資活動提供的現金流為8117美元，其中包括應收票據的付款。截至2019年12月31日的三個月，投資活動中使用的現金流為300,214美元，包括在建建築和房地產、廠房和設備的增加以及應收票據的付款。
在截至2020年12月31日的三個月裏，融資活動提供的現金流為50萬美元，其中包括應付票據的收益。截至2019年12月31日的三個月，融資活動提供的現金流為0美元。
我們沒有得到任何人的任何堅定承諾，向我們提供任何資本。
表外安排
截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序無效，原因與我們對財務報告的內部控制無效的原因相同。
財務報告的內部控制
正如我們在2020年12月21日提交的10-K表格中顯示的那樣，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下並不有效，這是因為我們存在重大弱點，主要是缺乏足夠數量的人員，他們在美國公認的會計原則(GAAP)或公認會計原則(GAAP)方面缺乏適當的培訓和經驗，職責分工有限或沒有分工，以及缺乏獨立董事。
我們目前正在評估補救這些重大弱點所需的步驟。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
我們相信，無論管制制度的設計和運作如何完善，都不能絕對確保管制制度的目標得以達致，而任何管制措施的評估，也不能絕對保證任何公司內的所有管制問題和舞弊事件(如有的話)均已被發現。
第二部分其他信息
項目6.展品
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展品 |
文件説明 |
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31.1 |
依據1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書(現存檔) |
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31.2 |
根據1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條認證首席財務官(現提交) |
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32 |
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書(隨函提供) |
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101.INS |
XBRL實例文檔。 |
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101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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美國人公司(americann，Inc.) |
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日期：2021年2月16日 |
由以下人員提供： |
/s/Timothy Keogh |
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蒂莫西·基奧 |
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首席執行官 |
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由以下人員提供： |
/s/本傑明·巴頓 |
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本傑明·巴頓 |
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首席財務會計官 |
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