2021年6月11日

途經埃德加

美國證券交易委員會公司財務部
製造辦公室

東北大街100號F
華盛頓特區，20549

注意：

歐內斯特·格林(Ernest Greene)，員工會計師
安妮·麥康奈爾(Anne McConnell)，職員會計師
託馬斯·瓊斯(Thomas Jones)，職員律師
雪莉·海伍德(Sherry Haywood)，職員律師

回覆：

蘭卡迪亞控股公司
表格S-4註冊表第2號修正案
提交於2021年5月19日
第333-252693號文件

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户，特拉華州的Landcadia控股III，Inc.(“本公司”)，寫信向美國證券交易委員會(“本公司”)公司財務部(以下簡稱“本公司”)提交本公司對上述於2021年5月19日提交的S-4表格第二次修訂註冊聲明(“第二次修訂註冊聲明”)的意見，該回復包含在員工於6月8日的信函中。

本公司已透過 Edgar提交其第三份經修訂的S-4表格註冊説明書(“第三份經修訂的註冊説明書”)，反映本公司對員工所收到的意見及若干最新資料的迴應。為便於參考，意見信中包含的每條評論均以粗體打印在下面，後面是公司的回覆。以下答覆中的所有頁碼都指的是第三次修訂的註冊聲明中的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語具有第三次修訂的註冊聲明中規定的含義。

2021年5月19日提交的表格S-4註冊聲明的第2號修正案

未經審計的備考彙總簡明合併財務信息，第45頁

您指出，現提交截至2020年12月31日的彙總未經審核的備考簡明合併資產負債表，並使業務合併及相關交易具有備考效果，如同它們發生在2020年12月31日一樣。鑑於預計資產負債表數據不包括在摘要中，並且您提供了截至2021年3月31日的更新的未經審計的預計資產負債表精簡合併資產負債表，請刪除或修改您的披露以糾正這一不一致之處。

迴應：為迴應員工的意見，本公司在與Hillman磋商後，修訂了第三次修訂註冊説明書第45頁的披露內容，刪除了對預計未經審計的資產負債表數據的引用，以糾正不一致之處。

美國證券交易委員會

2021年6月11日

未經審計的預計合併合併合併財務信息，第138頁

請修改附註2中的調整(D)以及預計資產負債表中的所有相關合計和小計，以正確列報將發行的新債務金額(以數千美元為單位)，使其與預計財務報表中列報的所有其他金額保持一致。

迴應：為迴應員工的意見，本公司經與Hillman磋商後，已修訂經修訂的第三份註冊説明書第144頁附註2中的調整(D)及所有相關合計及小計。

關於附註2中調整(E)中披露的交易成本，請在預計損益表中反映與Landcadia相關的交易成本，以及與非發售成本或債務發行成本相關的任何交易成本。

迴應：針對員工的意見，公司與Hillman協商，並參照ASC 340-10-S99-1(SAB主題5.a)的指導意見，注意到調整(E)中包括的所有成本均由Hillman承擔，其性質是 1)債務發行成本或2)直接歸因於反向資本重組的特定增量成本。因此，這些成本被適當遞延，並從相關發行的毛收入中扣除。SPAC產生的成本不是實質性的，因此沒有進行調整。

關於附註3中的調整(Aa)和附註4中的(Ii)調整，請澄清您是如何確定所列每個期間的利息支出調整的。我們不清楚您如何確定與償還Hillman現有債務相關的利息支出調整在截至2021年3月31日的季度和截至2020年12月31日的年度相同。請澄清或修改。

迴應：為迴應員工的意見，本公司在與Hillman磋商後，已更新經修訂的第三份註冊説明書第146頁附註4中的調整(Ii)，以正確反映與償還Hillman截至2020年12月31日止年度的現有債務有關的利息開支。

美國證券交易委員會

2021年6月11日

管理層對希爾曼公司財務狀況和經營業績的討論與分析，第174頁

鑑於希爾曼已經並被要求提交截至2020年12月31日的三個年度的歷史財務報表，我們不清楚您為什麼刪除與其截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的比較結果相關的所有披露。請建議或修改。

迴應：為迴應員工的意見，本公司在與Hillman協商後，修訂了第三次修訂註冊報表的歷史財務報表，以納入截至2020年12月26日的三個年度以及與截至2019年12月28日和2018年12月29日的年度的比較業績相關的披露。

曼氏集團控股-合併財務報表

15.後續事件：，F-106頁

請披露對後續事件進行評估的具體日期，並説明該日期是發佈財務報表的日期還是可以發佈財務報表的日期。請參閲ASC 855-10-50-1。

迴應：為了迴應員工的意見，公司在與希爾曼協商後修改了披露，包括評估後續事件的具體日期，即2021年5月18日，也就是這些財務報表發佈的日期。

* * *

如有任何問題或意見，請隨時與White&Case LLP的Joel Rubinstein(212)819-7642或Elliott Smith(212)819-7644聯繫。

誠摯的問候,

/s/White&Case LLP

White&Case LLP

抄送：Steven L.Scheinthal，Landcadia Holdings III，Inc.