2021年5月18日
途經埃德加
美國證券交易委員會公司財務部

製造辦公室

東北大街100號F
華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户，特拉華州的Landcadia控股III，Inc.(“本公司”)，寫信向 美國證券交易委員會公司財務部(“員工”) 員工就2021年3月19日提交的上述經修訂的S-4表格註冊説明書(“註冊 説明書”)提出的意見(“註冊 説明書”)，提交本公司對 美國證券交易委員會公司財務部(“該員工”)的意見(“註冊 説明書”)。

本公司已透過 Edgar提交其第二份經修訂的S-4表格註冊説明書(“第二份經修訂的註冊説明書”)，反映本公司對員工所收到的意見及若干最新資料的迴應。為便於參考，意見信中包含的每條評論 均以粗體打印在下面，後面是公司的回覆。 下面列出的回覆中的所有頁面引用都指的是第二個修訂的註冊聲明中的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語的含義與第二次修訂的註冊聲明中的含義相同。

2021年3月19日提交的S-4表格註冊説明書修正案1

歷史比較和未經審計的預計財務信息 每股合併財務信息，第45頁

美國證券交易委員會

2021年5月18日

迴應：為迴應 員工的意見，本公司經與Hillman磋商後，已更新第二次經修訂的註冊説明書第48頁所載的每股備考財務資料 。

未經審計的預計合併合併 合併財務信息，第134頁

迴應：為迴應 員工的意見，本公司在與Hillman磋商後，修訂了 第二次修訂註冊説明書第141頁的備考資產負債表，以正確標記以信託方式持有的現金和應計利息。

迴應：為迴應 員工的意見，公司在與Hillman協商後，更新了第二次修訂的註冊説明書第145頁和第146頁註釋3中的腳註DD和FF。

合併財務報表--曼氏集團 控股

1.陳述依據

重報以前發佈的合併財務報表 所得税會計錯誤財務報表，F-28頁

迴應：為迴應 員工的意見，本公司在與Hillman磋商後，修訂了第二份經修訂的 註冊説明書F-50頁的披露內容，以包括錯誤更正對每個呈報期間每股金額的影響。

美國證券交易委員會

2021年5月18日

2.主要會計政策摘要

收入確認，F-34頁

回覆：公司確認員工的意見。 除了我們於2021年3月19日做出的答覆外，在與Hillman協商後，公司注意到 Hillman提供的服務包括定期採購庫存、組織和安裝/維護展品，以保持Hillman的 產品組織良好，隨時可供消費者購買。希爾曼服務的重要組成部分是確保 零售商展示的希爾曼產品始終庫存充足，組織有序。這些服務通常在產品交付時間非常接近 時執行，通常每個訂單隻需要幾個小時的工作時間。服務活動根據 希爾曼銷售和服務團隊的標準操作程序確定，不是客户規定的，也不是根據客户的決定 提供的。希爾曼的承諾不是隨時準備提供服務，而是根據其現場服務團隊設定的時間表提供服務。Hillman的銷售和服務團隊根據他們對客户庫存水平和貨架狀態的 審核來確定需要哪些服務。

客户定期下補貨 訂單，較大的多店客户每天下多個訂單，較小的單店客户每 個月下多個訂單。隨着時間的推移，客户訂購模式和交付通常是一致的。考慮到一致的訂購模式以及服務通常在產品交付日期附近執行的事實，服務的收入確認時間 與產品確認的時間相同或非常接近。此外，與所提供硬件的價值相比，提供此類服務的價值微乎其微。由於確認時間不會有實質性差異，且服務的價值與硬件相比並不顯著，因此Hillman不會單獨分配和跟蹤與服務相關的交易價格部分 。

除我們於2021年3月19日作出的答覆外，在與希爾曼協商後，公司注意到這些傳訊通常不是書面的，這意味着只要客户從 希爾曼購買鑰匙空白或標籤， 希爾曼將免費提供鑰匙複印或雕刻設備。除了來自Hillman的購買密鑰和標籤外，沒有與這些安排相關的具體條款或條件。 Hillman根據客户需求、預計銷售額和零售客流量確定要提供的適當設備類型。 由於缺乏可執行的條款和條件，Hillman的絕大多數安排依賴於向其 客户使用提供的關鍵複製和雕刻設備，因此不符合租賃的定義。具體地説，會計準則編撰842，租契，將租約定義為轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)使用以換取對價的合同或合同的一部分。

美國證券交易委員會

2021年5月18日

ASC 842-10-55-23描述了實體 如何在存在租賃的情況下評估此類安排中的租賃期限：

單位在確定租賃期限時，應當確定租賃的不可撤銷期限 。在評估租賃的不可撤銷期限時，實體應 應用合同的定義並確定合同的可執行期。如果 承租人和出租人都有權在未經另一方許可的情況下終止租約，且罰款不超過 ，則租約不再可強制執行。

根據上述指導意見， 實體需要適用合同的定義，並確定合同的執行期限。Hillman 及其客户各自有權在任何時候不經對方許可而單方面終止協議 ，並且可以這樣做，但處罰不會超過微不足道的罰金。在這方面，協議中沒有明確規定罰金 ，提前退還給Hillman的設備也同樣沒有隱含罰金(即，Hillman作為供應商 可以重新部署設備，客户可以尋找提供關鍵複製和雕刻技術的其他供應商)。根據這項分析，Hillman和本公司得出結論，Hillman的協議沒有為任何一方創造可強制執行的權利，因此，這些安排不符合租約的定義。

基於股票的薪酬，F-37頁

迴應：為迴應 員工的意見，第二次修訂註冊説明書F-59頁的股票薪酬披露已修訂 ，以討論對確定以股票為基礎的普通股 獎勵的公允價值至關重要的關鍵假設，並披露和討論這些公允價值估計在提交的每個期間的變化。

美國證券交易委員會

2021年5月18日

正如我們在之前的回覆中指出的，Hillman Holdco很少授予期權或其他基於股票的獎勵。2020年，Hillman Holdco授予了11,607份期權。這些選項 由四個授予日期組成；一個在財政年度一月，兩個在財政年度二月，一個在財政年度七月。Hillman Holdco在1月和2月授予了1,420個期權 ，其餘10,187個期權在7月授予日授予。所有贈款都發生在Hillman Holdco於2020年9月開始的出售過程之前 。2020年授予的大多數期權的行權價為1300美元，這是根據截至2019年12月28日的估值計算的。截至7月份的最後一個授予日期，Hillman Holdco沒有看到業務發生重大變化，表明需要進行新的估值。截至2020年5月， Hillman Holdco的業績與2019年12月28日股價估值中使用的預測一致。Hillman Holdco在6月份的增長高於預期，但它不認為一個月的強勁表現足以表明 一種趨勢或需要新的股價估值。期權是在7月份任何下半年業績公佈之前授予的。 希爾曼控股公司在2020年下半年繼續表現強勁，並增加了對未來業績的預期， 這導致希爾曼控股公司普通股相對於擬議的業務合併的隱含公允價值為1,647.13美元。 此外，之前的估值還包括由於缺乏市場流動性而估計的折扣。在完成擬議的業務 合併後，新發行的普通股將在全國證券交易所交易，這將抵消折扣 因缺乏市場而產生的影響。2020年下半年表現強勁，增長預期較高, 由於缺乏市場性而取消折扣 ，導致2020年授予的期權的估計公允價值與Hillman Holdco股票相對於擬議業務合併的隱含公允價值 存在差異。

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如有任何問題或意見，請隨時與White&Case LLP的Joel Rubinstein(212)819-7642或Elliott Smith(212)819-7644聯繫 。

誠摯的問候,

/s/White&Case LLP

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