盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP) 路易斯安那街1000號 5900套房 德克薩斯州休斯頓，77002 +1 713 495 4500 +1 713 495 7799傳真 美洲、亞太和歐洲

2021年6月4日

途經埃德加

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

Cheniere Energy，Inc.

表格S-4上的登記聲明。

女士們、先生們：

2021年5月28日， Cheniere Energy，Inc.(The Cheniere Energy，Inc.)發行人？)提交了表格S-4的註冊聲明(經修訂，即註冊聲明Y)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities Act Of 1933) 。

註冊聲明所涵蓋的證券將在發行人進行的交換要約中發行。所附 是發行人的一封信，表明其依賴於發給埃克森資本控股公司(1988年5月13日公開發售)、摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日公開發售)和謝爾曼與斯特林律師事務所(1993年7月2日公開發售)的不採取行動信函。

請向George J.Vlahakos提出有關此申請的任何 意見或問題(713-495-4522)在盛德國際律師事務所。

外殼

Sidley Austin(TX)LLP是一家特拉華州有限責任合夥企業，以Sidley Austin LLP的身份開展業務，並與其他 Sidley Austin合夥企業合作開展業務。

Cheniere Energy，Inc.

米拉姆街700號，1900套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

2021年6月4日

途經埃德加

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

Cheniere Energy，Inc.交換報價.

女士們、先生們：

關於Cheniere Energy，Inc.(發行者)提出的 要約(交換要約)，發行2028年到期的註冊4.625的高級擔保票據(新票據)，以換取2028年到期的4.625%的未償還高級擔保票據(舊票據)，根據5月28日最初提交給美國證券交易委員會(證券交易委員會)的發行者S-4表格註冊聲明中包含的適用招股説明書，

(1)發行人根據證券交易委員會工作人員的立場登記交換要約，不採取行動信函的發件人是：(I)埃克森資本控股公司(1988年5月13日生效)； (Ii)摩根士丹利有限公司(1991年6月5日生效)；(Iii)謝爾曼與斯特林律師事務所(1993年7月2日生效)(統稱為不採取行動信函)。

(2)發行人並無與任何人士訂立任何安排或諒解，以分發根據交換要約 發行的任何新票據，以換取舊票據，而據發行人所知及所信，參與交換要約的每名人士均在其通常業務過程中取得新票據，並無參與 及與任何人沒有參與分發將於交換要約中收取的任何新票據的安排或諒解，並非1933年證券法(經修訂)(證券法)下第405條規則所指的發行人的附屬公司，亦沒有根據證券法第144A條或證券法下的另一豁免，直接從發行人購買任何舊票據以換取新票據轉售。 此外，據發行人所知及所信，參與交換要約的每名非經紀交易商均不參與。 此外，據發行人所知及所信，並非經紀交易商的每位參與交換要約的人士均不參與。 此外，據發行人所知及所信，並非經紀交易商的每名參與交換要約的人士均不參與交換要約在這方面，發行人將讓參與交換要約的每個人知道，如果該人蔘與交換要約的意圖是以任何方式參與任何新票據的分發，則該人(I)不能 依賴不採取行動信函或類似效果的解釋性信函中規定的工作人員職位，(Ii)必須在招股説明書中被確定為承銷商，並且必須遵守證券法關於任何二級債券的註冊和招股説明書交付要求。, 除非有其他豁免註冊的規定。發行人承認，為分發新票據而進行的此類二次轉售應由包含S-K規則第507項所要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明涵蓋。

證券交易委員會

2021年6月4日

第2頁

(3)經紀交易商可就因做市或其他交易活動而為其本身賬户取得的舊票據參與交換要約 ，但前提是經紀交易商並未與發行人或發行人的聯屬公司就分銷新票據訂立任何安排或諒解，而發行人 (I)會使參與交換要約的每名人士知悉(透過交易所要約的招股章程)任何持有為其本身賬户取得的舊票據的經紀交易商。根據交易所要約，收到新票據以換取該等舊票據的人士，必須提交符合上文第(2)款所述與轉售新票據有關的證券法規定的招股説明書，及(Ii)將在要約書或類似文件中加入一項條款，説明如果交易所要約人是持有因做市或其他交易活動而自有賬户取得的舊票據的經紀交易商，則該等舊票據將由交易所要約人籤立以參與交易所要約。承認將提交一份符合證券法要求的招股説明書，與任何新票據的轉售有關。但是，通過 如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不會被視為承認其是證券法所指的承銷商。

(4)為參與交換要約而由交換要約人籤立的傳送函將包括一項陳述 ，大意是接受交換要約，即表示其不從事、也不打算從事分發在交換要約中發行的新票據。