特拉華州
|
04-2621506
|
|
國家(公司或組織的國家或其他司法管轄區)
|
*(國際税務局僱主身分證號碼)
|
大型加速文件服務器☐
|
加速文件管理器☐
|
非加速文件管理器☐
|
規模較小的報告公司
|
新興成長型公司☐
|
第10項。
|
董事、行政人員和公司治理
|
名字
|
年齡 |
主要職業
|
導演
自.以來
|
|||
大衞·阿羅諾夫(1),(2),(4)
|
57 |
Flybridge Capital Partners的普通合夥人、Draper實驗室和BetterCloud的董事會成員
|
2020
|
|||
丹·阿圖西(3)
|
|
66
|
|
Maxline、VislC-Tech和GenXComm的董事會成員
|
|
2020
|
格雷厄姆·切諾思
|
|
42
|
|
公司首席執行官兼董事
|
|
2020
|
菲利普·弗蘭克(1)
|
|
50
|
|
VUI,Inc.總裁、首席執行官兼董事。
|
|
2015
|
伊麗莎白·希區柯克(4)
|
|
42
|
|
Orbit集團負責人兼聖瑪麗銀行董事會成員
|
|
2020
|
傑裏米·希區柯克(4)
|
|
39
|
|
公司董事會執行主席
|
|
2020
|
約書亞·霍洛維茨(1),(3)
|
|
43
|
|
Palm Management(US)LLC投資組合經理
|
|
2020
|
桑德拉·豪(2),(3)
|
|
48
|
|
技術主管,之前任職於ARRIS、思科和Technetix
|
|
2020
|
(1) |
審計委員會成員。主席:菲利普·弗蘭克。
|
(2) |
薪酬委員會的成員。主席:大衞·阿羅諾夫。
|
(3) |
提名和公司治理委員會成員。主席:約書亞·霍洛維茨。
|
(4) |
網絡安全和隱私委員會的成員。主席:伊麗莎白·希區柯克。
|
名字
|
|
年齡
|
|
在公司的職位
|
肖恩·多爾蒂
|
|
39
|
|
首席財務官
|
鄭妮
|
|
36
|
|
首席營銷官
|
約翰·勞滕
|
|
54
|
|
首席運營官
|
第11項。 |
高管薪酬
|
姓名和主要職位
|
年
|
薪金
($)
|
獎金(1)
($)
|
選擇權
獎項(2)
($)
|
所有其他
補償(3)
($)
|
總計
($)
|
||||||||||||||||||
格雷厄姆·奇諾思
首席執行官
|
2020 |
$
|
15,385
|
—
|
—
|
—
|
$
|
15,385
|
||||||||||||||||
2019 |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
鄭妮可,
首席營銷官
|
2020 |
$
|
12,308
|
—
|
—
|
—
|
$
|
12,308
|
||||||||||||||||
2019 |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
約翰·勞頓
首席運營官
|
2020 |
$
|
195,000
|
$
|
54,125
|
—
|
$
|
15,192
|
$
|
264,317
|
||||||||||||||
2019 |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
傑裏米·希區柯克
董事會執行主席兼首席執行官
|
2020 |
—
|
—
|
$
|
14,425
|
—
|
$
|
14,425
|
||||||||||||||||
2019
|
—
|
—
|
$
|
18,257
|
—
|
$
|
18,257
|
|||||||||||||||||
弗蘭克·B·曼寧(4)
已退休的董事會主席、首席執行官和代理首席財務官
|
2020
|
$
|
12,430
|
—
|
—
|
$
|
79,833
|
$
|
92,263
|
|||||||||||||||
2019
|
$
|
134,244
|
—
|
$
|
67,463
|
$
|
350
|
$
|
202,057
|
|||||||||||||||
約瑟夫·L·懷塔尼斯(5)
前總裁兼首席執行官
|
2020
|
$
|
78,254
|
$
|
77,011
|
—
|
$
|
137,643
|
$
|
292,908
|
||||||||||||||
2019
|
$
|
207,708
|
$
|
60,000
|
—
|
$
|
107,538
|
$
|
375,246
|
|||||||||||||||
傑奎琳·巴里·漢密爾頓
前首席財務官
|
2020
|
$
|
159,627
|
$
|
32,375
|
$
|
38,617
|
$
|
104,178
|
$
|
334,797
|
|||||||||||||
2019
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(1)
|
此列中的金額代表在適用的會計年度發放的獎金。
|
(2)
|
“期權獎勵”一欄中包含的金額反映了根據2009年股票期權計劃和2019年股票期權計劃,根據FASB ASC主題718授予的期權獎勵的總授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設
包含在我們截至2020年12月31日的年度報告中的Form 10-K年度報告中的財務報表附註11中。這些期權是根據
2009年股票期權計劃或2019年股票期權計劃發行的激勵性股票期權,代表以每股固定價格(期權標的普通股股票的公允市值)每股固定價格購買普通股的權利。
|
(3)
|
“所有其他補償”一欄中的金額包括:(A)2020年勞滕先生的應税住房津貼為15192美元;(B)曼寧先生2020年的遣散費為52206美元,休假工資為27627美元;2019年,公司對401(K)計劃的貢獻為350美元;(C)懷塔尼斯先生2020年的遣散費為105 000美元,休假津貼為16 735美元,應税住房津貼為15 908美元,2019年的應税住房津貼為107 538美元;(D)巴里·漢密爾頓女士2020年的遣散費為92 500美元,度假津貼為11 678美元。
|
(4)
|
曼寧先生自2020年2月1日起辭去董事會主席、公司首席執行官和公司代理首席財務官職務
。
|
(5)
|
懷塔尼斯先生自2020年5月8日起辭去公司職務。
|
|
證券數量
基礎未行使期權
|
股權激勵計劃
獲獎人數
證券標的
未行使未歸屬
選項
|
選擇權
鍛鍊
價格
|
選擇權
期滿
日期
|
||||||||||||||||
名字
|
可操練的
選項
|
不能行使
選項(2)
|
||||||||||||||||||
格雷厄姆·切諾思
|
20,384
|
|
2,547
|
2,547
|
$
|
0.55
|
03/31/2025
|
|||||||||||||
48,063
|
—
|
—
|
$
|
0.57
|
08/25/2025
|
|||||||||||||||
鄭妮
|
7,337
|
—
|
—
|
$
|
0.55
|
03/31/2025
|
||||||||||||||
—
|
|
40,503 |
40,503
|
$
|
0.57
|
08/25/2025
|
||||||||||||||
53,334
|
—
|
—
|
$
|
3.44
|
2/4/2026
|
|||||||||||||||
約翰·勞滕
|
40,000
|
|
25,000 |
25,000
|
$
|
1.00
|
11/12/2022
|
|||||||||||||
傑裏米·希區柯克
|
30,000
|
—
|
—
|
$
|
0.88
|
5/30/2022
|
||||||||||||||
7,500
|
—
|
—
|
$
|
0.97
|
7/10/2022
|
|||||||||||||||
7,500
|
—
|
—
|
$
|
1.15
|
1/10/2023
|
|||||||||||||||
7,500
|
—
|
—
|
$
|
2.03
|
7/10/2023
|
|||||||||||||||
弗蘭克·B·曼寧
|
—
|
—
|
—
|
$
|
—
|
—
|
||||||||||||||
約瑟夫·L·懷塔尼斯
|
—
|
—
|
—
|
$
|
—
|
—
|
||||||||||||||
傑奎琳·巴里·漢密爾頓(1)
|
71,721
|
—
|
—
|
$
|
1.00
|
3/11/2023
|
(1)
|
在她離職後,從2020年12月31日起,巴里·漢密爾頓女士持有的所有期權都完全授予了她。
|
(2)
|
Chynoweth先生和鄭女士的不可行使期權已從各自的Minim,Inc.期權轉換為與本公司與Minim,Inc.合併相關的購買公司普通股的期權
。
|
名字
|
賺取的費用或
以現金支付
|
選擇權
獎項(1)(2)(3)(4)
|
所有其他
補償
|
總計
|
||||||||||||
大衞·艾倫*
|
$
|
8,340
|
$
|
28,652
|
—
|
$
|
36,992
|
|||||||||
大衞·阿羅諾夫
|
$
|
500
|
—
|
—
|
$
|
500
|
||||||||||
丹·阿圖西
|
$
|
500
|
—
|
—
|
$
|
500
|
||||||||||
約瑟夫·J·多諾萬*
|
$
|
1,500
|
$
|
14,425
|
—
|
$
|
15,925
|
|||||||||
菲利普·弗蘭克
|
$
|
7,950
|
$
|
14,425
|
—
|
$
|
22,375
|
|||||||||
傑裏米·希區柯克
|
$
|
1,500
|
$
|
14,425
|
—
|
$
|
15,925
|
|||||||||
伊麗莎白·希區柯克
|
$
|
500
|
—
|
—
|
$
|
500
|
||||||||||
約書亞·霍洛維茨
|
$
|
7,140
|
$
|
28,652
|
—
|
$
|
35,792
|
|||||||||
桑德拉·豪
|
$
|
500
|
—
|
—
|
$
|
500
|
||||||||||
彼得·R·克萊默*
|
$
|
1,500
|
$
|
14,425
|
—
|
$
|
15,925
|
|||||||||
喬納森·西利格*
|
$
|
1,000
|
$
|
4,874
|
—
|
$
|
5,874 |
|||||||||
彼得·賽克斯*
|
$
|
1,833
|
$
|
14,425
|
—
|
$
|
16,258
|
(1) |
“期權獎勵”一欄中包含的金額反映了根據2009年董事股票期權計劃
和2019年董事股票期權計劃,根據FASB ASC主題718授予的期權獎勵的總授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設包括在我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的財務報表附註11中。這些
期權是根據2009年董事股票期權計劃或2019年董事股票期權計劃發行的非限定股票期權,代表以每股固定價格(授予日期公允的普通股股票市值)購買普通股的權利。
|
(2) |
截至2020年12月31日,每位非僱員董事根據流通股期權持有的股票總數如下:
|
名字
|
股份數量
潛在的突出問題
股票期權**
|
|||
大衞·艾倫*
|
18,500
|
|||
大衞·阿羅諾夫
|
—
|
|||
丹·阿圖西
|
19,225
|
|||
約瑟夫·J·多諾萬*
|
—
|
|||
菲利普·弗蘭克
|
60,000
|
|||
伊麗莎白·希區柯克
|
—
|
|||
傑裏米·希區柯克
|
52,500
|
|||
約書亞·霍洛維茨
|
22,500
|
|||
桑德拉·豪
|
—
|
|||
彼得·R·克萊默*
|
—
|
|||
弗蘭克·B·曼寧*
|
—
|
|||
喬納森·西利格*
|
—
|
|||
彼得·賽克斯*
|
60,000
|
(3) |
截至2020年12月31日,2020年授予每位非僱員董事的股票基礎股票期權數量和授予日期此類股票期權的公平市值為:
|
名字
|
格蘭特
日期
|
數量
股票
潛在的
股票期權
2019年的撥款
|
授予日期
的公允價值
股票期權
2019年的撥款
|
|||||||||
大衞·艾倫*
|
07/10/2020
|
7,500
|
$
|
9,551
|
||||||||
07/10/2020
|
15,000
|
$
|
19,101
|
|||||||||
大衞·阿羅諾夫
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
丹·阿圖西
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
約瑟夫·J·多諾萬*
|
01/10/2020
|
7,500
|
$
|
4,874
|
||||||||
07/10/2020
|
7,500
|
$
|
9,551
|
|||||||||
菲利普·弗蘭克
|
01/10/2020
|
7,500
|
$
|
4,874
|
||||||||
07/10/2020
|
7,500
|
$
|
9,551
|
|||||||||
伊麗莎白·希區柯克
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
傑裏米·希區柯克(4)
|
01/10/2020
|
|
7,500
|
$
|
4,874
|
|||||||
07/10/2020
|
7,500
|
$
|
9,551
|
|||||||||
約書亞·霍洛維茨
|
07/10/2020
|
7,500
|
$
|
9,551
|
||||||||
07/10/2020
|
15,000
|
$
|
19,101
|
|||||||||
桑德拉·豪
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
彼得·R·克萊默*
|
01/10/2020
|
7,500
|
$
|
4,874
|
||||||||
07/10/2020
|
7,500
|
$
|
9,551
|
|||||||||
弗蘭克·B·曼寧*
|
07/10/2020
|
7,500
|
$
|
9,551
|
||||||||
喬納森·西利格(4)*
|
01/10/2020
|
7,500
|
$
|
4,874
|
||||||||
彼得·賽克斯*
|
01/10/2020
|
7,500
|
$
|
4,874
|
||||||||
07/10/2020
|
7,500
|
$
|
9,551
|
(4) |
公司於2019年5月3日完成了500萬美元的私募,共發行了4545,455股股票,希區柯克先生和西利格先生加入了董事會;加入董事會後,希區柯克先生和西利格先生分別獲得了30,000份股票期權。請參閲本表格10-K/A中“某些關係和關聯交易”部分對定向增發的説明。
|
* |
指2020年12月31日前離開公司董事會的前董事。
|
名字
|
練習
選項
|
|||
大衞·艾倫*
|
4,000
|
|||
大衞·阿羅諾夫
|
—
|
|||
丹·阿圖西
|
—
|
|||
約瑟夫·J·多諾萬*
|
75,000
|
|||
菲利普·弗蘭克
|
30,000
|
|||
伊麗莎白·希區柯克
|
—
|
|||
傑裏米·希區柯克
|
—
|
|||
約書亞·霍洛維茨
|
—
|
|||
桑德拉·豪
|
—
|
|||
彼得·R·克萊默*
|
75,000
|
|||
弗蘭克·B·曼寧*
|
282,500
|
|||
喬納森·西利格*
|
—
|
|||
彼得·賽克斯*
|
—
|
*
|
指2020年12月31日前離開公司董事會的前董事。
|
名字
|
練習
選項
|
|||
格雷厄姆·切諾思
|
—
|
|||
鄭妮
|
—
|
|||
約翰·勞滕
|
—
|
|||
弗蘭克·B·曼寧
|
—
|
|||
約瑟夫·L·懷塔尼斯
|
100,000
|
|||
傑奎琳·巴里·漢密爾頓
|
18,279
|
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
|
金額和性質
受益所有權
|
普通股百分比
傑出的
|
||||||
5%或更大股東:
|
||||||||
|
||||||||
祖魯控股有限責任公司(2)
榆樹街848號,2樓
郵編:03101,郵編:曼徹斯特
|
15,696,184
|
44.4
|
||||||
|
||||||||
董事和指定高管:
|
||||||||
大衞·阿羅諾夫(3)
|
1,590,987
|
4.5
|
||||||
丹尼爾·阿圖西
|
19,225
|
*
|
||||||
格雷厄姆·切諾思
|
990,726
|
2.8
|
||||||
菲利普·弗蘭克
|
90,000
|
*
|
||||||
伊麗莎白·希區柯克(4)
|
17,819,529
|
50.3
|
||||||
傑裏米·希區柯克(4)
|
17,819,529
|
50.3
|
||||||
桑德拉·豪
|
—
|
—
|
||||||
約書亞·霍洛維茨(5)
|
1,236,426
|
3.5
|
||||||
鄭妮
|
275,857
|
*
|
||||||
約翰·勞滕(6)
|
60,000
|
*
|
||||||
弗蘭克·B·曼寧(7)
|
—
|
—
|
||||||
約瑟夫·L·懷塔尼斯(8)
|
150,910
|
*
|
||||||
傑奎琳·巴里·漢密爾頓
|
71,721
|
*
|
||||||
|
||||||||
所有現任董事和高級管理人員作為一個整體(11人)(9)
|
22,082,750
|
61.9
|
* |
不到流通股的百分之一。
|
(1) |
除非另有説明:(I)確定的每個人對上市股票擁有唯一投票權和投資權;(Ii)確定的每個人的地址是c/o Zoom Telephonics,Inc.,848Elm
Street,New Hampshire,03101。
|
(2) |
信息基於傑裏米·希區柯克(Jeremy Hitchcock)、伊麗莎白·卡什·希區柯克(Elizabeth Cash Hitchcock)、軌道集團有限責任公司(Orbit Group LLC)、HCP和祖魯(Zulu)截至2020年12月8日提交的時間表13D/A。這15,696,184股由
祖魯持有。HCP可被視為通過其對Zulu的所有權而持有的Zulu普通股的實益擁有人。作為Zulu的管理者,Orbit可能被認為是Zulu持有的普通股的實益所有者
。作為Orbit和HCP的聯席管理人,希區柯克先生和希區柯克女士可以被視為祖魯公司持有的普通股的實益所有者。
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(3) |
由Flybridge Capital Partners持有的普通股組成,阿羅諾夫先生是Flybridge Capital Partners的普通合夥人。
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(4) |
希區柯克先生及希區柯克女士可被視為實益擁有由他們任何一人擁有的本公司所有股份或由他們任何一人擁有的投資工具(包括Zulu)的實益擁有權。包括希區柯克先生有權在行使2021年4月5日後六十(60)天內行使的已發行股票期權時獲得的52,500股
股票。
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(5) |
由Palm Global Small Cap Master Fund LP(“Palm Global”)持有的普通股組成。霍洛維茨先生是Palm Management(US)LLC的投資組合經理,該公司為Palm Global提供投資管理服務。
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(6) |
包括Lauten先生有權在2021年4月5日後60天內行使的已發行股票期權行使時獲得的45,000股股票。
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(7) |
曼寧先生自2020年2月1日起辭去公司董事會主席、首席執行官和代理首席財務官的職務。
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(8) |
懷塔尼斯先生自2020年5月8日起辭去公司職務。
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(9) |
包括現任董事和高管有權在行使2021年4月5日後60天內可行使的已發行股票期權時獲得的總計353,327股股票。
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弗蘭克·B·曼寧(Frank B.Manning)、彼得·R·克萊默(Peter R.Kramer)和約瑟夫·多諾萬(Joseph Donovan)辭去公司董事會職務和他們在公司擔任的任何其他職位的協議,自股票購買交易結束時生效;
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• |
每一賣方同意,自股份購買結束起兩年內(如果是早些時候,祖魯未能及時支付股份款項),在未經祖魯事先書面同意的情況下:(A)以任何方式收購公司的任何證券(賣方持有的股票期權除外);(B)徵集代理人或尋求影響任何個人或實體對公司任何證券的投票;(C)公開宣佈或提出涉及本公司或其任何證券或重大資產的任何合併、業務合併、資本重組、重組或其他特別交易;(D)與上述任何事項相關的
組建、加入或以任何方式加入一個集團;(E)以其他方式採取或尋求控制或影響本公司的管理層、董事會或政策;(F)採取任何可以
合理預期要求本公司就任何前述事件的可能性作出公告的行動;或(G)公開要求祖魯修改或放棄任何前述限制;
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• |
賣方祖魯和希區柯克先生的互不貶損承諾,期限為自股份購買完成之日起三年(如果是賣方的義務,如果
早些時候,則指祖魯未能及時支付股份款項);以及
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由Zulu和Hitchcock的賣家以及Sellers的Zulu和Hitchcock先生共同發佈的通用新聞稿。
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在行使未償還期權時將發行的證券數量,
認股權證及權利
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未平倉期權的加權平均行權價,
認股權證及權利
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證券數量
剩餘可用時間
股權補償計劃下的未來發行(不包括反映的證券
在第一個報告欄中)
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證券持有人批准的股權補償計劃
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3,098,163
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$
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1.16
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2,122,091
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||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃
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—
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—
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—
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總計
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3,098,163
|
$
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1.16
|
2,122,091
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收費類別
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2020
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2019
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審計費(1)
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$
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267,995
|
$
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187,200
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審計相關費用(2)
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22,800
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10,000
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||||||
總費用
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$
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290,795
|
$
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197,200
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(1) |
審計費。包括為審計本公司的綜合財務報表和審查季度報告中包含的中期綜合財務報表而提供的專業服務的費用,以及通常與法定申報和約定相關的服務。
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(2) |
審計相關費用。包括與
公司合併財務報表的審計或審查績效合理相關的擔保和相關服務費用,不在“審計費用”項下報告。2020年,費用與為Zoom的股票期權計劃註冊證券和私募相關。2019年,費用與私募相關
。
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證物編號:
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描述
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10.27
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Graham Chynoweth、本公司和Minim,Inc.之間於2020年12月4日簽訂的轉讓和修訂僱傭協議。
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10.28
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截至2019年5月22日Minim,Inc.與Graham Chynoweth之間的僱傭協議
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10.29
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公司與肖恩·多爾蒂於2020年12月4日簽訂的僱傭協議
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10.30
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本公司與鄭妮可於2020年12月4日簽訂的僱傭協議
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10.31
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公司與John Lauten於2019年11月1日簽訂的僱傭協議
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31.3
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證Zoom Telephonics,Inc.首席執行官
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31.4
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證Zoom Telephonics,Inc.首席財務官
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32.3
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證Zoom Telephonics,Inc.首席執行官
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32.4
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證Zoom Telephonics,Inc.首席財務官
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Zoom Telephonics,Inc.
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日期:2021年4月29日
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由以下人員提供:
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/s/Graham Chynoweth
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格雷厄姆·切諾思
首席執行官(首席行政官)
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日期:2021年4月29日
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由以下人員提供:
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/s/肖恩·多爾蒂
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肖恩·多爾蒂
首席財務官(首席財務和會計官)
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