美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10

證券登記通用表格

根據1934年證券交易法第12(B)或(G)節

聯盟 生物能源PLUS，Inc.

(小企業發行人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888)607-3555

根據交易法第12(B)節註冊的證券 ：無

根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：

普通股 ，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X].

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[X ]沒有 []

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是[]不是[X]

用複選標記表示 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

[] 是[X]不是

目錄表

前瞻性陳述

本 表格10(以下簡稱“報告”)，包括第2A項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，包含1995年“私人證券訴訟改革法案”(br})中有關Alliance BioEnergy Plus，Inc.及其合併子公司 (“公司”)未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於管理層目前對公司業務的預期、估計、預測和假設 。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“相信”、“看到”、“估計”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述 。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定性 和難以預測的假設。因此，由於諸多因素，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同，這些因素包括但不限於本報告第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“風險因素”部分以及本報告中其他地方以及公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件和報告中討論的那些因素，這些因素包括但不限於在第1A項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的“風險因素”一節中討論的那些因素，以及在該公司不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件和報告中所討論的那些因素，包括但不限於在第1A項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論的內容。此外，此類陳述可能會受到一般行業 和市場狀況的影響。此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期，或者(如果是通過引用合併的任何文件 )該文件的日期，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述 以反映本報告日期之後的事件或情況。如果我們更新或更正一個或多個前瞻性陳述, 投資者和其他人不應斷定我們將對其他前瞻性 聲明進行額外的更新或更正。

項目 1.業務

背景

業務 概述

自2013年12月以來，Alliance BioEnergy Plus，Inc.(“本公司”)一直是一家專注於可再生能源、生物燃料和生物塑料技術領域新興技術的技術公司 。

2018年1月，該公司的技術專家開發了一種名為纖維素轉糖或CTS 2.0的技術系統，並提交了專利申請。CTS 2.0是一種機械/化學乾燥工藝，用於將纖維素材料轉化為糖， 用於生物燃料行業。擁有100%所有權的CTS 2.0系統幾乎可以將任何纖維素材料-如草、木材、紙張、農業廢物、庭院廢物、林業產品、能源作物(如大麻或王草)以及城市固體廢物的纖維素部分-轉化為糖，然後轉化為生物燃料和生物塑料。CTS 2.0幾乎為零碳足跡，回收水和催化劑，不使用酶、昂貴的化學品或強酸。在商業規模上，管理層希望 能夠以比任何競爭對手更低的成本生產乙醇，因為CTS 2.0流程簡單而高效，而且與玉米相比，它使用的原料成本更低。

新技術使公司的財務重組變得物有所值。該公司於2018年10月22日 22日自願向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產保護。管理層抗爭並消除了數百萬美元的債務 和有爭議的債務，並於2019年9月18日退出破產法第11章，同時保持包括股東在內的所有階層不受損害。 在償還了所有需要償還的債務後，破產案件於2019年10月25日結案。

公司的目標是開發其100%擁有的CTS 2.0技術並將其商業化。2020年7月，該公司開始測試 a4為商業規模反應堆的工程設計進一步優化各種參數的發電原型。 4發電能力是3%的30倍^研發一代。該公司預計將建造一座5^Th 在2021年生成半商用規模的系統，其規模應足以證明 技術的商業可行性。該系統投入商業使用後，該公司將與乙醇生產商組建合資企業，或收購 一家現有的乙醇工廠，並用CTS 2.0技術對其進行改造，以更快地實現收入。

公司的戰略包括使用其低成本、高純度的木質素副產品來生產可生物降解的生物塑料。 公司還授權Vertimass工藝將乙醇(來自CTS 2.0工藝)轉化為生物噴氣燃料。

公司相信其管理層和顧問在從概念 到商業化的技術開發方面擁有豐富的經驗。截至目前，該公司尚未從其業務中獲得任何實質性收入。

公司證券説明

公司目前被授權發行5億股普通股面值0.001美元和1000萬股優先股 面值0.001美元。公司普通股每股享有一(1)票投票權。

員工

公司目前僱傭了三名全職員工、三名兼職員工和兩名顧問。作為此次融資的一部分， 該公司計劃招聘更多員工，以更快地將其技術商業化。

第 1A項。危險因素

在 您投資我們的證券之前，您應該意識到存在各種風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素， 以及本報告中包含的所有其他信息。如果以下任何 風險和不確定性發展為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會 受到重大不利影響。

公司的財務報表已對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示 嚴重懷疑，這可能會阻礙我們作為持續經營企業持續經營的能力 以及我們獲得未來融資的能力。

我們的 截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營的企業編制的，他們對我們 繼續作為持續經營的企業的能力表示了極大的懷疑。這種懷疑完全是基於公司目前缺乏資源來執行其業務計劃 。我們能否繼續作為持續經營的企業是一個問題，因為我們繼續作為一個處於發展階段的公司進行運營 。我們預計，在商業系統投入運營之前，我們將繼續經歷淨虧損。我們 能否繼續經營下去取決於我們是否有能力創造利潤和/或從外部獲得必要的資金 ，包括通過出售我們的證券、增加銷售或在可能的情況下從各種金融機構獲得貸款和贈款 獲得額外資金。如果我們無法繼續經營下去，您可能會失去全部 投資。

我們 可能會耗盡繼續運營的資金。通過再次成為 一家公開報告公司，我們將額外產生每年約25,000美元或每季度6,250美元 的上市公司報告成本。在任何情況下，根據我們每月的燒傷率，加上我們上市公司按比例分攤的報告成本 ，我們在不久的將來就會耗盡資金。為支付公司現有資源耗盡後的運營費用 ，公司顯然需要為持續運營提供額外資金。不能保證 我們將能夠籌集任何額外資金。我們的近期融資需求(12個月)預計約為 500萬美元。除了我們的短期融資需求(超過12個月)外，我們還需要大約 500萬美元來實施公司的運營計劃，並擁有一個可投入商業使用的系統。

以上 代表公司截至本招股説明書發佈之日的最佳估計，可能因實際 經驗而有很大差異。

無法在近期和/或長期內獲得這筆資金將對本公司實施其業務運營計劃的能力產生重大影響，並危及本公司的生存能力。在這種情況下，公司可能需要 暫停運營，並重新評估和修改運營計劃

我們 的運營歷史有限，因此，您將沒有任何依據來評估我們實現 業務目標的能力。

我們 是一家處於發展階段的公司，到目前為止還沒有營業收入。由於我們還沒有既定的運營歷史 或常規銷售，您將無法評估我們實現業務目標的能力。

我們沒有任何重要的運營歷史記錄，因此很難預測我們的收入和支出，我們可能無法 及時調整我們的支出，以彌補意外收入不足或意外支出。

由於我們沒有任何營業收入，因此很難準確預測我們未來的收入。此外，我們有有限的有意義的歷史財務數據可作為計劃運營費用的基礎。當前和未來 費用水平基於我們的運營計劃和對未來收入的估計。收入和運營結果很難 預測，因為它們通常取決於我們將技術商業化的能力。因此，我們可能無法 及時調整我們的支出，以彌補任何意外的收入缺口，這將導致進一步的重大 損失。我們也可能無法及時擴大我們的業務，以充分滿足超出預期的需求。

我們 有限的運營歷史無法為投資者提供足夠的歷史作為投資決策的基礎。

我們 目前正處於業務發展階段。目前不能保證我們將盈利 或我們是否有足夠的營運資金來履行到期的義務。

投資者 必須考慮處於發展階段的公司經常遇到的風險和困難，尤其是在快速 發展的市場中。這些風險包括以下幾個方面：

我們 不能確定我們的業務戰略是否會成功，或者我們是否會成功應對這些風險。如果 我們未能成功應對這些風險，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會 受到重大不利影響，我們可能沒有資源繼續或擴大我們的業務運營。

我們 沒有盈利的運營歷史，可能永遠不會實現盈利

我們 目前正在開發我們的CTS技術，但我們尚未將該技術推向市場。我們 面臨與處於發展階段的公司相關的所有風險。我們的業務面臨許多 風險，這些風險與從事我們業務部門的相對較新、資本較低的公司有關。此類風險包括(但不限於)來自實力雄厚、資本雄厚的公司的競爭，以及我們產品營銷和銷售方面的意想不到的困難。不能保證我們會產生巨大的商業銷售額或實現 盈利。如果是這種情況，我們的普通股可能會變得一文不值，我們普通股或其他證券的投資者可能會失去全部投資 。

無法在近期和/或長期內獲得額外資金將對本公司實施其業務運營計劃的能力產生重大影響，並危及本公司的生存能力。在這種情況下，公司可能需要 暫停運營，並重新評估和修改運營計劃

依賴我們的管理層，如果沒有他們的服務，公司的業務運營可能會停止。

在 這一次，我們的管理層完全負責我們業務計劃的制定和執行。我們的管理層沒有合同義務繼續受僱於我們，儘管他們目前沒有離職意向。如果我們的管理層在我們僱傭更多人員之前出於任何原因選擇 離開我們，我們的運營可能會失敗。即使我們能夠找到更多的 人員，我們也不確定是否能找到合格的管理人員，他們可以按照本文描述的方式發展我們的業務，或者願意為公司支付得起的薪酬工作。如果沒有這樣的管理，公司 可能會被迫停止運營，我們普通股或其他證券的投資者可能會損失全部投資。

集中 控制風險；股東可能無法控制或影響關鍵的公司行為，或影響公司 董事會或管理層的變動。

我們的 現任管理人員和董事目前擁有約8900萬股票，約佔我們已發行和已發行普通股的34.6%。 此外，5%或以上的持股人擁有約5890萬股或約24%的已發行普通股和已發行普通股，合計約佔我們已發行和已發行普通股的58.6%，代表本公司的投票權控制。因此，我們的現任高級管理人員、董事和大股東 有權做出關於我們事務的所有重大決定，包括是否發行股票 以及以什麼代價、是否出售我們的全部或幾乎所有資產、以什麼代價以及 是否授權發行更多股票或以其他方式修改我們的章程或章程。

缺乏額外營運資金可能會導致任何擴張計劃的縮減，而通過出售股權證券籌集資本會稀釋現有股東的持股比例

截至2020年9月30日，我們的營運資金為負934,704美元。根據我們的月度燒傷率，加上我們上市公司報告成本中按比例計算的部分，我們將在短期內耗盡資金。為資助公司此後的 持續運營，公司顯然需要額外資金。不能保證我們 能夠籌集任何額外資金。資金短缺將影響我們為營運資金需求提供資金的能力。 如果我們需要額外資金，則可能無法以可接受的條款獲得資金(如果有的話)。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外的 資本，這些證券的發行可能會稀釋現有股東的權益。 如果資金不足，我們可能不得不停止所有業務。

我們 目前沒有向金融機構提供傳統的信貸安排。這種缺席可能會對我們的運營造成不利影響

我們 目前沒有向金融機構提供傳統的信貸安排。缺少金融機構的傳統信貸安排 可能會對我們的運營產生不利影響。如果沒有足夠的資金，我們可能需要 推遲、縮減或取消部分運營和產品開發工作。如果沒有此類信貸安排， 公司可能會被迫停止運營，我們普通股或其他證券的投資者可能會損失全部投資 。

我們無法成功實現臨界量的收入可能會對我們的財務狀況產生不利影響

不能保證 我們將能夠成功實現臨界收入，以支付我們的運營 費用並實現可持續盈利。如果沒有如此巨大的收入，該公司可能會被迫停止運營。

我們的成功在很大程度上取決於能源行業的總體經濟狀況和商業趨勢，能源行業的低迷可能會對我們的運營產生不利影響

我們業務的成功在很大程度上取決於與消費者支出相關的許多因素。這些因素 包括經濟狀況、金融市場活動、一般商業狀況、人員成本、通貨膨脹、利率和税收。我們的業務受到消費者總體狀況和經濟穩定的影響。對我們產品的需求全面下降 可能會導致我們的銷售額減少，公司可能會面臨無法 實現臨界收入從而被迫停止運營的情況。

公認會計原則的變化 可能會對我們的業務財務狀況、現金流、收入 和經營結果產生不利影響

我們 會受到管理我們業績衡量的財務會計事項的變化和解釋的影響。 根據我們對美國註冊會計師協會、財務會計準則委員會和美國證券交易委員會等權威機構發佈的相關指導、原則或概念的閲讀和解釋，我們的管理層認為，我們目前的合同條款和業務安排已得到適當的 報告。但是，對於將相關標準應用於我們所在行業中普遍存在的各種合同條款和業務安排，仍有相關的解釋和指導 。監管機構未來對現有會計準則的解釋或 更改或我們業務做法的更改可能會導致我們的收入確認和/或其他會計政策和做法未來發生變化，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流、收入和運營結果產生重大不利影響。

我們 需要擴大組織規模，在管理增長方面可能會遇到困難。

我們 是一家員工有限的小公司。我們預計在員工人數、設施、基礎設施和管理費用方面將經歷一段時間的顯著擴張，並預計需要進一步擴張以應對潛在的增長和市場機遇。 未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要識別、招聘、 維護和整合經理。我們未來的財務業績和有效競爭的能力將在一定程度上取決於它有效管理未來任何增長的能力。

我們 遵守證券法，這使我們面臨潛在的責任，包括潛在的撤銷權。

我們 根據1933年證券法以及各種州證券法的註冊要求的某些豁免，向投資者提供和出售我們的普通股。依賴此類豁免的依據是事實；也就是説， 此類豁免的適用性取決於我們的行為以及與潛在投資者聯繫並進行發售的人員的行為。 我們尚未收到任何法律意見，表明根據任何聯邦或州法律，我們之前的任何產品都可以免除註冊 。相反，我們依賴操作事實作為此類豁免的基礎，包括投資者自己提供的信息 。

如果 之前的任何發行沒有資格獲得此類豁免，投資者將有權撤銷其購買的證券 (如果願意)。如果投資者尋求撤銷，這種投資者可能會成功。類似的情況 在那些根據1996年《全國證券市場改善法案》 從此類州法規的註冊或資格條款中獲得部分優先購買權而無需註冊即可發行證券的州法律中盛行 。如果投資者成功申請解約，我們將面臨嚴峻的財務要求，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。 此外，如果我們實際上沒有資格獲得它所依賴的豁免，我們可能會 受到SEC和州證券機構施加的鉅額罰款和處罰。

我們 會產生與SEC報告合規性相關的成本。

公司決定成為SEC“報告公司”是為了遵守適用的法律法規。 我們因遵守SEC報告規則和法規而產生的某些成本，包括但不限於律師的 費用、會計和審計費用、其他專業費用、財務印刷成本和薩班斯-奧克斯利法案合規成本，估計每年約為25,000美元。權衡之下，本公司認為發生該等成本及開支 較本公司更可取，因為本公司獲得額外資本資金的渠道非常有限。

大量授權但未發行的普通股發行後，可能會導致現有股東的股權被稀釋 。

我們 被授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中，截至2020年9月30日，已發行和發行普通股235,521,492股 。我們的董事會可以在沒有股東進一步批准的情況下發行額外的股票。 大量股票的發行，可能低於市場價格，可能會導致其他股東利益的大幅稀釋。此外，大量發行股票可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

我們 需要額外資本，這可能會稀釋投資者的所有權利益。

我們 需要大量營運資金來資助我們的業務。如果我們通過發行股權、與股權相關的 或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股持有人 權利的權利、優惠或特權，它們可能會受到額外的稀釋。我們無法預測是否會在需要時以優惠條款 向我們提供額外的融資，或者根本不能。自我們成立以來，我們的運營現金流一直為負 ，預計未來將出現顯著的運營現金流負增長。本公司增發普通股 可能會進一步稀釋我們普通股持有者的比例股權和投票權 。

我們 可能沒有足夠的內部會計控制。雖然我們在預算、預測以及資金管理和分配方面有一定的內部程序，但我們的內部控制可能不夠充分。

我們 一直在努力改進我們的內部會計控制。我們希望開發一套完善的內部會計控制 來對我們的資金進行預算、預測、管理和分配，並對其進行核算。不能保證此類改進將 足夠或成功，也不能保證此類改進將及時實施。如果我們沒有足夠的內部會計 控制，我們可能無法適當地預算、預測和管理我們的資金，我們也可能無法及時編制準確的 賬目來履行我們持續的財務報告義務，我們可能無法履行我們根據美國證券法承擔的義務 。

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍

我們 目前只投保一般責任保險和D&O保險，我們不能向您保證，如果發生任何可能導致公司遭受損失或損害評估的未投保事件，我們不會承擔責任 。

我們 受到眾多法律法規的約束，這些法規可能會對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

我們的 業務受與金融和能源市場相關的廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。 未來的法律或法規、對現有法律法規解釋的任何不利更改或我們未能遵守現有法律要求 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大處罰和損害 。我們可能需要進行大量的意外資本支出以遵守政府法規。 我們的運營可能會因監管要求或限制而大幅延遲或縮減，運營成本可能會大幅增加 。我們無法預測遵守這些要求的最終成本或 它們對我們運營的影響。

我們 在可預見的將來不打算支付現金股息

我們 目前打算保留所有未來收益，用於我們業務的運營和擴展。我們不打算在可預見的將來支付 任何現金股息，但會根據情況審查此政策。

我們的證券目前只有一個有限的市場，不能保證任何流動性的市場都會發展起來。

我們的普通股只有一個有限的交易市場，目前我們的證券沒有市場。我們的股票在“粉單”上交易。即使我們最終獲準在OTCQB或其他交易所或市場交易， 也不能保證我們的普通股交易價格，或者交易市場是否發展。 在我們的普通股完全分配並形成有序的市場(如果有的話)之前，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們普通股的價格 將由市場決定，可能會受到許多因素的影響，包括我們普通股市場的深度和流動性 ，影響我們業務的事態發展，包括這些風險因素中提到的 其他因素的影響，投資者對我們的看法以及總體經濟和市場狀況。考慮到我們普通股的股票將會發展成一個有序或流動的市場，我們不能 做出任何保證。由於預期的低價證券 ，很多券商可能不願意進行證券交易。

我們的 普通股受細價股條例約束

我們的 普通股可能會受到SEC的“細價股”規則的約束，前提是其價格保持在低於5美元的 以下。這些規則要求在 任何出售之前提交一份解釋細價股票市場和相關風險的時間表，可能會進一步限制您出售股票的能力。

美國證券交易委員會(SEC)已通過法規，通常將“細價股”定義為市場價格 低於每股5.00美元的股權證券。我們的普通股屬於細價股的定義，並受規則 的約束，該規則對經紀自營商將此類證券出售給現有客户和認可投資者以外的其他人(通常是那些資產超過1,000,000美元，或年收入超過200,000美元 或300,000美元，連同其配偶)的人施加額外的銷售慣例要求。

對於本規則涵蓋的 交易，經紀自營商必須對購買此類 證券進行特別適當性判定，並事先獲得購買者對交易的書面同意。此外，對於除豁免交易以外的任何涉及細價股的交易，規則要求在交易前提交委員會授權的與細價股市場相關的風險披露文件。 經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金 、證券的當前報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，則經紀-交易商必須披露這一事實以及經紀-交易商對市場的假定控制。 最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股票的最新價格信息和細價股票有限市場的信息 。因此，“細價股”規則可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者在二級市場出售普通股的能力。

我們的 普通股流動性差，易受價格波動的影響，與我們的業務無關

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括市場對我們 實現計劃增長能力的看法、同行業其他公司的季度經營業績、 我們普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響我們競爭對手或我們的其他事態發展 。此外，股市受到極端的價格和成交量波動的影響。由於與公司經營業績無關的原因，這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大的 影響，並可能 對我們的普通股產生同樣的影響。出售大量普通股，或認為此類出售可能 發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券 籌集資金的能力。

對於 只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求 。

2012年4月，奧巴馬總統簽署了“啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)，使之成為法律。JOBS法案包含條款 ，其中包括放寬對“新興成長型公司”的某些報告要求，包括與會計準則和薪酬披露相關的某些 要求。我們被歸類為新興成長型公司。對於 只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的會計年度，與其他上市公司不同，我們將不會被要求 除其他事項外，(1)提供關於管理層根據2002年薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404(B)條對我們的財務報告進行內部控制的有效性的審計師證明報告，(2)遵守上市公司會計監督委員會(PASB)通過的任何新要求要求 強制審計公司輪換或補充審計師報告，要求審計師提供有關發行人審計和財務報表的額外信息 ；(3)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則 ，除非SEC另有決定；(4)提供有關大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露 ；或(5)就高管薪酬進行股東諮詢投票。

此外， 我們的獨立註冊會計師事務所還不需要正式證明我們對財務報告的內部控制 的有效性，只要我們是根據《就業法案》的規定，我們就不需要這樣做 。

根據 《就業法案》，我們選擇使用更長的期限來遵守新的或修訂的會計準則。

我們 根據第102(B)(1)節 選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些會計準則對公共部門和私人部門具有不同的生效日期 ，直到這些標準適用於私人公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比 。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響.

新冠肺炎疫情對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的 旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”，並造成了嚴重的 金融市場混亂。我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括它將如何影響我們的客户、員工和供應鏈。鑑於我們提供的產品的關鍵性質， 我們的辦公室和實驗室在疫情期間一直開放。我們的業務可能受到新冠肺炎疫情影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法準確預測。由於員工(包括生病、缺勤或政府訂單)、獲得供應、資金和基本支持服務(如運輸和運輸)方面的挑戰增加，我們可能會面臨 額外的運營成本。即使在新冠肺炎 疫情消退之後，我們也可能會因為任何由此導致的經濟衰退或 蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，全球經濟狀況的潛在惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。

目前還不清楚市場最終是否會接受我們的CTS技術。

如果 我們的CTS技術無法獲得市場認可，我們將無法實現我們的業務目標，公司最終可能會 耗盡財務資源而失敗。

如果 我們未能充分保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 尋求通過專利、商業祕密、版權、保密、競業禁止和 保密協議、商標、域名和其他措施來保護我們的知識產權，其中一些措施只能提供有限的保護。儘管我們 努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們知識產權的某些方面，或者 獲取和使用我們認為是專有的財產。我們不能向您保證我們保護專有權利的手段是否足夠 。另外，一些國家的法律對我們的專有權的保護程度不如美國的法律 。在一些國家/地區，知識產權保護也可能不可用、有限或難以執行，這可能會使競爭對手更容易竊取我們的知識產權。我們未能充分保護我們的知識產權和專有權利 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果第三方斷言我們侵犯了其知識產權，可能會使我們面臨昂貴且耗時的訴訟 或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能不會在任何知識產權侵權訴訟中勝訴，因為此類訴訟中存在複雜的技術問題和固有的不確定性 。為此類索賠辯護，無論其是非曲直，都可能耗費時間，分散管理層的注意力，導致代價高昂的訴訟或和解，導致開發延遲，或者需要我們簽訂許可協議。

第 1B項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此項要求的信息 。

第 項2.財務信息

由於 是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目所需的信息。

第 2A項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論應與公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

前瞻性 陳述

本 年度報告包含與公司相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於公司 管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。在本報告中使用的 詞語“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“計劃” 和類似的表述與公司或其管理層有關，旨在識別前瞻性陳述。 這些陳述反映了管理層對公司未來事件的當前看法，可能會受到某些風險、 不確定性和假設的影響，其中包括：全面經濟下滑；證券市場下滑； 對公司希望實施的擬議交易產生不利影響的聯邦或州法律或法規；影響“細價股”證券交易的證券 和交易委員會法規；以及其他風險和 不確定性。如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際 結果可能與本報告中描述的預期、估計或預期的結果大不相同。本註冊聲明中包含的附帶信息 ，包括但不限於“管理層的 討論和分析及運營計劃-風險因素”標題下的信息，確定了可能對實際結果和績效產生重大不利影響的其他重要因素。我們敦促您仔細考慮這些因素。可歸因於該公司的所有前瞻性陳述 均受前述警示聲明的明確限制。

業務 概述

Alliance BioEnergy Plus，Inc.(“本公司”)是一家專注於可再生能源、生物燃料和生物塑料技術領域新興技術的科技公司。

2018年1月，該公司的技術專家開發了一種名為纖維素轉糖或CTS 2.0的技術系統，並提交了專利申請。CTS 2.0是一種機械/化學乾燥工藝，用於將纖維素材料轉化為糖， 用於生物燃料行業。CTS 2.0幾乎可以將任何纖維素材料-如草、木材、紙張、農業廢物、庭院廢物、林業產品、能源作物(如大麻或王草)以及城市固體廢物的纖維素部分-轉化為糖，然後轉化為生物燃料和生物塑料，而不需要使用酶或液體酸。CTS 2.0的碳足跡幾乎為零，回收水和催化劑，不使用酶、昂貴的化學品或強酸。在商業規模上， 管理層希望能夠以比任何競爭對手更低的成本生產乙醇，因為CTS 2.0流程 簡單且高效，而且與玉米相比，它使用的原料成本較低。

新技術使得通過破產法第11章對公司進行財務重組是值得的。該公司於2018年10月22日自願向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產法第11章。管理層抗爭並消除了數百萬美元的債務和爭議債務，公司於2019年9月18日退出破產法第11章，同時保持包括 股東在內的所有階層不受損害。在償還了所有需要償還的債務後，破產案件於2019年10月25日結案。未應用新的 開始會計，因為緊接計劃確認之前的現有有表決權股份不少於新興實體的有表決權股份的50% 。

公司完成了4個新一代CTS 2.0原型系統已於2020年7月投產，目前正在對其進行測試，以優化 工程中的各種參數，並擴大到商業規模的反應堆。

運營計劃

公司的目標是將這項CTS 2.0技術開發成商業規模，然後尋求合資或收購 現有的生物能源和乙醇工廠來安裝CTS技術。為了最大限度地減少對股東的稀釋，公司將尋求 基於項目的融資，以建造(或收購和改造)或與現有乙醇生產商建立合資企業，利用其獲得專利的CTS 2.0系統生產纖維素乙醇和木質素/生物塑料。使用CTS 2.0技術改造現有工廠可能比建造新工廠更快地實現商業化。一旦第一家工廠實現盈利，該公司打算在美國和國際上增加更多工廠 。

目前， 美國政府給予D3 RIN以激勵用纖維素材料生產可再生燃料。D3RIN的價格波動很大，但截至本文提交申請時，在乙醇市場價格的基礎上，每加侖乙醇的價格約為1.60美元。

公司相信其CTS 2.0流程能夠以市場價格生產有利可圖的乙醇，而D3 RIN應能產生可觀的利潤和現金流，足以支付公司的運營費用和償債費用。

公司的戰略包括使用其低成本、高純度的木質素副產品來生產可生物降解的生物塑料。 公司還授權Vertimass工藝將乙醇(來自CTS 2.0工藝)轉化為生物噴氣燃料。

公司相信其管理層和顧問在從概念 到商業化的技術開發方面擁有豐富的經驗。截至目前，該公司已創造了194,319美元的收入，但其核心業務尚未產生任何收入 。

正在關注

公司自成立以來出現虧損，營運資金不足，可能無法籌集更多資金。截至2019年12月31日，本公司營運資金缺口為566,027美元(不包括關聯方，營運資金盈餘為121,283美元)，自成立以來累計虧損44,500,966美元。該公司預計將因其持續的啟動活動而產生重大的額外損失 。因此，本公司獨立的註冊會計師事務所關於本公司截至2019年12月31日期間的財務報表的報告中， 重點論述了本公司基於經常性經營虧損而繼續經營的能力 及其需要獲得額外融資以維持運營的情況。 本公司的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日期間的財務報表中重點介紹了本公司基於經常性經營虧損而繼續經營的能力 及其需要獲得額外融資以維持運營的情況。本公司是否有能力繼續經營下去 取決於其是否有能力獲得必要的融資，以履行其義務，並在債務到期時償還其債務，並從其運營中產生足夠的收入來支付其運營費用。

運營結果

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的對比

在截至2019年12月31日的一年中，該公司確認的收入為60,000美元，而2018年為0美元。

截至2019年12月31日的年度，公司的一般和行政費用從2018年的2,389,191美元減少到1,038,814美元，減少了1,350,376美元。這些減少主要是由於公司進入破產法第11章，從2019年起工資和專業費用比2018年減少了1,166,206美元。其中，294,846美元是2019年的非現金股票薪酬， 和881,051美元是2018年的非現金股票薪酬。同時，該公司確認2018年的營銷費用減少了427,424美元 。該公司2019年的營銷費用為7953美元，2018年為3311美元。

利息 截至2019年12月31日的一年減少了1,494,793美元，從2018年的1,494,793美元降至0美元。2019年的減少主要是 本公司在成功進行破產法第11章重組期間有能力消除所有剩餘的可轉換債券所致。

截至2019年12月31日的年度，公司在一家未合併附屬公司的權益虧損自2018年以來仍為0美元。此外， 在截至2018年12月31日的年度內，公司錄得非現金減值3,827,316美元。這種減損可以 歸因於公司決定採用自己的專有和正在申請專利的技術，而不是保留其許可的專利組合 ，這些專利由未合併的附屬公司持有。

截至2019年12月31日的年度，本公司從債務清償中獲得收益2,125,250美元，較2018年虧損172,411美元增加 2,297,661美元。同期，截至2019年底，本公司衍生工具的公允價值變動減少656,533美元，至0美元。

截至2019年12月31日的年度研發(R&D)成本為797,862美元，比2018年的619,968美元增加177,893美元。 研發費用的增加是CTS 2.0系統商業化進程的結果。

流動性 與資本資源

流動性

截至2019年12月31日，公司現金為110,630美元，截至2019年12月31日的股東權益總額為負3,331,809美元。 截至2018年12月31日，公司現金為104,728美元，截至2018年12月31日的股東權益總額為負6,187,443美元。截至2019年12月31日，債務總額，包括墊款、應付賬款和其他應付票據，加上應付利息和或有負債，為3941,395美元，比2018年12月31日的6,456,372美元減少了2,514,977美元。這一減少歸因於在破產法第11章談判和 確認計劃期間消除了衍生債務。剩餘債務中的2,942,132美元已重新協商，從未來收入或未來利潤中支付， 否則不會到期。

在截至2019年12月31日的財年中，公司的經營活動從6836,475美元減少到1,836,676美元，減少了4,999,798美元。 這一減少主要歸因於與2018年相比減值3,827,316美元和工資總額減少694,427美元。此外， 2019年的專業費用比2018年減少了471,779美元。

在截至2019年12月31日的財年中，公司的投資活動使用了118,544現金。這主要歸因於 用於購買機器和設備的17,279美元、22,376美元的保證金和78,890美元的專利費用。 在截至2018年12月31日的財年中，公司的投資活動提供了246,310美元。這是由於資本化的 成本核銷了253,261美元。

在截至2019年12月31日的財年中，公司通過其融資活動總共獲得了1,323,819美元的收入， 比截至2018年12月31日的財年的1,215,724美元增加了105,095美元。這一增長主要歸因於通過本公司非公開發行的普通股銷售增加了519,619美元，而發行的可轉換債券則減少了437,868美元，使其降至零。 這一增長主要歸因於通過非公開發行的普通股銷售增加了519,619美元，而發行的可轉換債券則減少了437,868美元。

資本 資源

在這次 ，公司的流動資金和資本資源是有限的。要繼續為其運營提供資金，公司將需要 為當前和未來運營創造收入或獲得額外融資。截至提交申請之日，本公司在2020年通過發行普通股和行使認股權證籌集了947,380美元，此外， 2019年籌集了1,223,819美元，2018年籌集了704,200美元，截至2017年12月31日通過私募 發行籌集了7,816,894美元，除了通過債務或可轉換票據籌集的資本外，總共籌集了10,692,293美元。但是，不能保證公司 能夠按公司可接受的條款籌集任何額外資本。

無法在近期和/或長期內獲得這筆資金將對本公司實施其業務運營計劃的能力產生重大影響，並危及本公司的生存能力。在這種情況下，公司可能需要 重新評估和修改其運營。

權益

截至2020年9月30日，股東權益為負3484,602美元。

截至2020年9月30日，已發行和已發行普通股共計235,521,492股。

沒有已發行的優先股。

公司未支付任何股息。

關鍵會計政策

演示基礎

隨附的公司合併財務報表 是根據美國公認會計原則 編制的，包括公司控制的控股子公司的資產、負債、收入和費用。 本公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則 編制的，其中包括公司控制的控股子公司的資產、負債、收入和費用。公司間交易和餘額在合併中被沖銷。

合併原則

公司的合併財務報表包括公司及其子公司的賬户，在剔除公司間賬户和交易後 。對本公司缺乏控制權但有能力 對經營和財務政策施加重大影響的業務實體的投資採用權益法核算。本公司按比例應佔實體淨收入或虧損的比例計入綜合收益表。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至呈報日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用的呈報金額。 編制合併財務報表所固有的重大估計包括減值估計 可識別無形資產的評估和遞延税項資產的估值撥備。估計是基於過去的經驗 以及在這種情況下合理的其他考慮因素。實際結果可能與這些估計不同。

股票 薪酬

公司根據相關權威會計準則確認所有股票支付的成本。以股份為基礎的支付 包括本公司以本公司普通股股票或金融工具支付的任何報酬，該等股票或金融工具授予 接受者收購本公司普通股股份的權利。對於以股票為基礎向員工支付的薪酬(僅包括根據下文所述的股票期權計劃支付的獎勵)，公司將根據ASC主題718“股票薪酬”(以前稱為SFAS第123(R)號)的 條款對支付進行會計處理。根據ASC主題718、ASC主題 505“向非員工支付股權”或其他適用的權威指南，向顧問、服務提供商和其他非員工支付基於股份的付款

可轉換 儀器

公司根據ASC 815“衍生產品和套期保值活動”對嵌入在可轉換工具中的轉換期權進行評估和核算。

適用的 GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立衍生工具進行會計處理。 該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵 及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關聯 ；(B)同時體現嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並非根據其他公認會計原則(GAAP)以公允價值重新計量，並於發生時於盈利中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立 工具將被視為衍生工具。

公司對非違約的可轉換工具(當我們已確定嵌入的轉換期權不應從其宿主工具中分離 時)的會計處理如下：本公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與 票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，在必要時就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換 票據的折價。根據這些安排，債務折扣將在相關債務期限到其聲明的贖回日期期間攤銷。 違約的債券將按聲明的違約美元金額入賬，即使公司認為該等債券的全部或部分 存在爭議。

衍生工具會計

公司在債券可以轉換成的股票數量不固定的情況下發行債券。例如，當 債券根據轉換日期的股票價格以市價折價轉換時。在這種情況下，可轉換債券的嵌入 轉換期權從宿主合同中分離出來，並按其公允價值記錄。在衍生品會計 中，考慮到公司股票的歷史波動性，公司記錄了代表轉換功能的估計現值的負債，以及代表與有益的轉換功能相關的推定利息的折扣 。然後，折價在債券有效期內攤銷，衍生負債根據股價波動定期調整 。在轉換時，任何剩餘的衍生負債將計入額外的 實收資本。為了確定衍生品負債，公司使用Black-Scholes模型計算曆史波動率 。

研究和開發

公司承擔所有已發生的研發費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度， 分別計入研發費用的金額為797,862美元和619,968美元。

最近 會計聲明

財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明，這可能會對公司的會計和報告產生影響。 本公司相信，最近發佈的生效日期為未來的會計公告和其他權威指引不會對其會計或報告產生影響，或者該等影響在實施時不會對其財務狀況、經營業績和現金流 產生重大影響。

季節性

公司的經營業績不受季節性的影響。

通貨膨脹率

公司的業務和經營業績目前沒有受到通貨膨脹的任何實質性影響。

合同義務

由於 是S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此 信息。

表外安排 表內安排

公司沒有任何表外安排對其財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來影響 。

後續 事件

自財務報表發佈之日起， 公司對後續事件進行了評估。根據此評估， 公司確定了以下後續事件：

自2019年12月31日至提交申請之日，該公司發行了733,130股普通股，用於服務，價值37,500美元。

自2019年12月31日至備案之日，本公司通過非公開發行籌集了887,380美元，發行了13,558,462股 股票。

從2019年12月31日至提交申請之日，共執行了6,639,344份認股權證，平均價格為每股0.053美分， 總收益為350,000美元。

從2019年12月31日至備案日期 ，共有6,255,656份認股權證到期。

從2019年12月31日至提交申請之日，使用無現金行權條款 行使了500,000份員工股票期權，獲得了277,778股。

從2019年12月31日到 備案之日，有40萬名員工股票期權到期。

自2019年12月31日至 備案之日，公司共發放員工股票期權21,550,000份

從2019年12月31日至備案日期 ，授予11,000,000名員工股票期權。

從2019年12月31日至申請日，在破產法第11章期間向關聯方發行的25,000美元可轉換票據將 轉換為1,000,000股普通股。

從2019年12月31日到備案之日，董事會任命了兩名新的董事會成員：彼得·齊梅里於2020年2月18日 和埃德蒙·伯克於2020年9月21日。

項目 3.屬性

辦公室

公司總部設在七葉樹街3710號，120室，棕櫚灘花園33410號。公司的電話是888-607-3555。2019年8月30日，本公司簽署了一份租期為二十四(24)個月的租約，租期從2019年11月1日起至2021年10月31日止。年租金起步價約為每年84,100美元，在基準年度基礎上按年上漲3%(3%) 。此外，公司有義務支付相當於大樓運營費用的10.41%的金額，以及所有金額的銷售税。此辦公空間包括公司的研究和演示設施 。

第 項4.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至申報日期 本公司普通股實益所有權的某些信息，具體如下：(I)每一位現任董事；每一位董事提名人和本公司高管；(Ii)所有董事 和高管作為一個整體；以及(Iii)每一位持有 公司普通股流通股5%以上的股東。除另有説明外，本公司相信以下所列人士對所示股份擁有唯一投票權及投資權。

除上文所述外， 公司不知道有任何人擁有或據悉實益擁有任何類別發行人的5%(5%)或以上的未償還 證券。

控件中的更改

公司目前沒有任何可能導致公司控制權變更的安排。

項目 5--董事、行政人員和公司治理

董事、 高管和重要員工

下表列出了有關本公司董事和高管的信息。除了這些 人員之外，沒有重要的員工。

本傑明 斯雷格於2016年10月出任董事，2017年4月1日出任首席技術官，2018年7月6日出任首席執行官，2019年2月26日出任董事長 。Slager先生是一位經驗豐富的商業專業人士，在公司融資、風險投資和創業方面擁有豐富的經驗。他在創辦、開發和銷售高科技公司方面擁有公認的記錄。

Slager先生的職業生涯始於1987年，當時他在荷蘭烏得勒支的一家風險投資公司NesBic Holding BV擔任金融分析師。 他還在阿姆斯特丹的歐洲期權交易所(European Options Exchange)擔任做市商，同時在阿姆斯特丹的International Option Investment BV工作。1990年，斯萊格在烏得勒支的NesBic Holding BV擔任銷售工程師和國際銷售總監期間，將重點轉向銷售和營銷。1993年，斯萊格在德國埃爾福特與他人共同創立Microidentt Group AG，開始了長達19年的企業家和公司首席執行官職業生涯。Microidentt的核心業務重點是全球智能卡、智能卡相關產品和行業識別應答器的製造、開發、營銷和銷售。 Slager先生在擔任首席執行官期間將公司的市值提高到6000萬美元。

Slager先生在2006年至 2013年間開發並出售了幾家技術創新公司，繼續了他的企業家生涯。Slager先生創建並銷售SolarExcel BV，該公司開發了一種獲得專利的解決方案和生產工藝，旨在提高太陽能電池的性能 。他還創立並銷售了Novameer BV，該公司開發用於防彈和複合材料應用的高科技專利纖維。斯雷格先生曾擔任阿洛克斯生命科學BV公司的顧問委員會成員，這是一家專門從事抗炎療法的公司。

Slager先生於1985年在荷蘭希爾弗蘇姆化學工程技術學院獲得化學工程理學學士學位。1987年，他還獲得了奈仁羅德工商管理大學的工商管理學位 。

安東尼 桑特利二世於2018年5月4日出任董事，2018年5月11日出任審計委員會主席，2018年10月20日出任首席運營官 ，2020年2月1日出任首席財務官。桑特利博士在AES Capital擔任創始人兼首席執行官已有20年之久，AES Capital是一家風險投資和對衝基金混合管理公司。桑特利博士是一位創業家，他幫助資助或扭虧為盈的各種私營公司和微型市值上市公司專注於採礦、能源和替代能源領域。他曾在多傢俬營和微型公司擔任過高級管理和董事會職位 。他在安徒生諮詢公司(現在稱為埃森哲)工作，在進入研究生院之前晉升為高級管理系統顧問 。

桑特利博士在喬治梅森大學獲得經濟學碩士和博士學位，在紐約大學攻讀經濟學和金融學研究生課程，並在康奈爾大學獲得工業工程學士學位。在創立AES Capital之前，他曾在聯合學院(Union College)和喬治梅森大學(George Mason University)教授經濟學和金融學。

查爾斯·F·希爾斯(Charles F Sills)於2015年7月成為公司董事。Sills先生擁有豐富的規劃和指導國際工業、基礎設施、環境與能源倡議的經驗，曾擔任多瑙河特別工作組成員、負責多瑙河流域環境恢復項目的理事會成員，該項目由世界銀行、歐洲復興開發銀行和聯合國開發計劃署牽頭，涉及從奧地利到摩爾多瓦的13個國家。他還曾在日美中東歐社會經濟發展聯合基金、赫爾辛基委員會專注于波羅的海環境清理、加里寧格勒防務轉型倡議以及非政府組織派往北美自由貿易協定的代表團任職，在那裏他幫助起草了《環境補充協議》 。Sills先生負責為史密森研究所在巴西亞馬遜地區的生物多樣性保護/癌症治療研究項目、國際科學工會理事會組織的薩薩裏撒丁島臭氧消耗研討會以及總統可持續發展委員會贊助的白宮總統獎項目 獲得重大資金支持。

希爾斯先生自20世紀80年代以來一直從事可再生能源領域，當時他領導馬丁·瑪麗埃塔航空航天公司(現在的洛克希德·馬丁公司)團隊贏得了合同，並根據美國和沙特阿拉伯政府共同資助的試點計劃安裝了世界上最大的(當時)太陽能光伏發電裝置 ；研究並撰寫了一份關於可再生能源技術和商業化機會的全球調查 ；並在國會作證，證明需要積極的美國目前，他在國防與安全諮詢委員會和美國可再生能源理事會(ACORE)國際諮詢委員會任職；並 擔任歐亞中心/歐亞商業聯盟的董事會成員和能源與環境顧問，在那裏他策劃和主持了關於“與金磚四國(巴西、俄羅斯、印度、中國和南非)做生意”的會議，以及與“新絲綢之路”相關的能源和基礎設施投資機會。 在那裏，他策劃並主持了“與金磚四國(巴西、俄羅斯、印度、中國和南非)做生意”的會議， 與“新絲綢之路”相關的能源和基礎設施投資機會。

他 在政府承包方面擁有豐富的經驗，是小企業獲得聯邦和軍事承包機會的倡導者 ，擔任美國商會小企業理事會成員，以及白宮贊助的退伍軍人商業發展機構間特別工作組的觀察員。他是FED/Contract LLC的總裁，這是一家幫助小型企業與主承包商合作的諮詢公司 ，並幫助主承包商將資深和少數 供應商確定為團隊成員，以獲得具有強制多元化供應商內容的項目機會。根據美國國防部通過他管理的‘Mentor-Protégé’ 計劃，Trillacorpe Construction，一家退役老兵所有的小型企業，因“在業務增長和投資回報、政府合同、技術表現和質量管理方面的卓越表現”而榮獲2010年度國防部Nunn-Perry獎。

喬治·D·博爾頓(George D.Bolton)於2015年7月成為公司董事。博爾頓先生是一位經驗豐富的商業專業人士，在生產農業方面擁有豐富的經驗 。從化肥和化工廠的管理，到為一家國家化肥和化學品分銷公司開發和集成精密耕作系統，George一直致力於開發和集成農業新技術 。

在成為公司董事之前，Bolton先生認識到碳強度將對農業產生的影響。Bolton 先生是AgCert International的創始人之一，也是聯合國氣候變化框架公約(聯合國氣候變化框架公約)AM0016批准的第一個農業基線方法的合著者：從改進的動物糞便管理系統中減少温室氣體 在封閉動物飼養作業中。在他的指導下，這一方法成為催化劑，使AgCert International建造了超過725個生物消化池，影響了墨西哥和巴西超過94%的合格集中動物飼養 業務。這些生物沼氣池的建造和運行極大地改善了每個農場對當地環境的影響，同時也降低了它們的碳強度。AgCert與當地農民的合作使其能夠利用聯合國氣候變化框架委員會的清潔發展機制為購買者生產和銷售數以百萬計的認證排放，並 支付每個農場生物消化器的成本。

Peter Zimeri一直是中美洲最大的私營電力生產商，他擁有並運營着5家發電量為120兆瓦的發電廠。他還是一家擁有3000多名員工的紡織廠的老闆。 他擁有佐治亞理工學院的機械和航空工程學位。他一直是國際民用航空組織的董事會成員，在航空界有着廣泛的人脈。

埃德蒙·伯克(Edmund )(Ned)伯克在過去的36年裏一直在金融服務業工作。他最近從SS&C Technologies Inc.的全資子公司Alps Holdings Inc.的首席執行官職位上退休。Ned於1992年加入Alps，擔任全國銷售經理，2000年被任命為總裁 ，2005年被私募股權公司Lovell Minnick Partners收購後成為首席執行官。阿爾卑斯隨後於2011年被DST Systems收購 ，在被SS&C收購的DST期間，他一直擔任首席執行官，直到2019年退休。從他2000年就任總裁到2019年退休，他的公司收入從大約1000萬美元增長到 超過2.2億美元。在加入阿爾卑斯山之前，他曾在富達投資(Fidelity Investments)和先鋒投資(Pioneer Investments)擔任地區副總裁。

目前，內德是4家投資公司聯合體的董事會成員：金融投資者信託、阿爾卑斯ETF信託、Clough Global Funds和Liberty Allstar Funds。他也是許多小公司的投資者/顧問。奈德擁有新漢普郡大學經濟學學士學位。

審計 委員會和審計委員會財務專家

截至2018年5月，公司已有一個正常運作的審計委員會，當時由安東尼·桑特利(Anthony Santelli)擔任主席兼財務專家、 和查爾斯·希爾斯(Charles Sills)以及兩名前董事會成員組成。安東尼·桑特利(Anthony Santelli)在2020年6月26日之前一直擔任審計委員會主席和財務專家 ，隨後他辭去主席一職，由喬治·博爾頓(George Bolton)接任。從那一天到現在，喬治·博爾頓(George Bolton)一直擔任主席，查爾斯·西爾斯(Charles Sills)和安東尼·桑特利(Anthony Santelli)是剩餘的其他成員。

第 16(A)節受益所有權報告合規性。

1934年證券法第 16(A)節要求公司的高級管理人員和董事以及超過10%的股東 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交其證券所有權和所有權變更的報告。SEC法規要求向公司提供 報告的副本。根據管理層在截至2019年12月31日的財年 對這些報告進行的審查，公司不認為所有需要提交的報告都是及時提交的 。然而，沒有證據表明任何高管、董事或超過10%的股東在2018年或2019年期間出售了任何股票。

道德準則

公司董事會通過了一項道德準則，其高級管理人員、董事和任何可能履行類似 職能的人員都必須遵守該準則。“道德守則”並未指明違反守則的後果。如果存在違規行為， 董事會將審查圍繞違規行為的事實和情況，並採取其認為適當的行動， 該行動可能包括解僱違反守則的員工。

第 項6.高管薪酬

公司董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，彼得·齊梅里(Peter Zimeri)擔任主席，喬治·博爾頓(George Bolton)和查爾斯·希爾斯(Charles Sills)擔任其他成員。公司的薪酬理念基於其 信念，即其薪酬計劃應與股東的利益和業務目標保持一致；獎勵業績； 並具有外部競爭力和內部公平性。公司致力於實現三個目標，這三個目標可作為薪酬決策的指導 ：

公司可以用現金薪酬、普通股和普通股期權來補償其高級管理人員。公司尚未建立 任何有關薪酬、股票授予或期權水平的量化標準。相反，董事會及其薪酬委員會將評估支付給處境相似公司高管的現金、股票授予和股票期權。

由於 關於可能向公司高級管理人員和董事發放的股票授予和期權，董事會及其薪酬 委員會將考慮包括現金和基於股票的薪酬的整體薪酬方案，該方案將與公司的整體運營和支付給類似公司的薪酬水平 保持一致。根據本公司的 2012年僱員董事股票計劃，管理人可向合資格參與者授予非限制性股票期權(“非限制性 股票期權”)、激勵性股票期權(“ISO”，連同本文中所稱的非限制性股票期權 )、股票增值權(“SARS”)、限制性股票(“限制性股票”) 和登記股票(“註冊股票”)，(統稱為“獎勵”)。

截至本申請日期 ，公司有兩名高管。從2020年6月1日開始，首席執行官Ben Slager簽訂了一份僱傭合同 ，年薪為22萬美元。他在2018年7月6日首次擔任首席執行官時簽訂的前一份僱傭合同，以及 2017年4月1日他作為首席技術官簽訂的第一份僱傭合同，年薪也是22萬美元。從2020年6月1日開始，首席財務官Anthony Santelli簽訂了年薪20萬美元的僱傭合同。從2018年10月20日至2020年2月1日，他擔任首席運營官，根據董事會決議，他的年薪為20萬美元。 2020年2月1日，他的頭銜改為CFO，根據每週兩天的預期工作量 ，他的年薪降至8萬美元，但在2020年4月1日，當他的服務變得明顯需要全職服務時，他的年薪又被修訂回20萬美元。截至本文件提交之日，安東尼·桑特利二世(Anthony Santelli II)和他的妻子瑪喬麗·桑特利(Marjorie Santelli)擁有的實體AES Financial Advisors，LLC被拖欠76,670美元，主要追溯到桑特利博士擔任首席運營官之前的2018年，外加利息 15,063美元。

截至2020年9月30日，本·斯萊格(Ben Slager)早在2017年就被拖欠424,166美元的工資，以及105,624美元的利息。截至2020年9月30日，Anthony Santelli的欠薪為134,050美元，未支付的董事費用為16,033美元， 利息為22,743美元。

下表列出了本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度支付給高級管理人員和董事的薪酬。此信息包括基本工資的美元價值、獎金獎勵和授予的股票 期權數量，以及某些其他薪酬(如果有)。討論的薪酬涉及授予、賺取 或支付給其指定的高管和董事的所有薪酬。

財政年度末未償還的 股權獎勵

在截至2019年12月31日的年度，本公司首席執行官收到了根據本公司2012年員工董事股票計劃購買最多4,000,000股公司普通股的期權 ，行使價為每股0.025美元 。使用Black-Scholes資產定價模型，這些協議的價值為103,132美元。在截至2018年12月31日的一年中，他獲得了以每股0.03美元購買最多20,000,000股公司普通股的期權 和以每股0.05美元購買最多10,000,000股公司普通股的期權 。使用Black-Scholes資產定價模型，這些協議的價值為481,254美元。在截至2017年12月31日的 年度，時任首席技術官獲得了以每股0.03美元的行權價格購買最多15,575,595股股票的選擇權和五年期限。使用Black-Scholes期權定價模型，這些協議的價值為586,158美元。 2017年發行的期權在2018年被取消，取而代之的是2018年發行的期權。所有這些在2018年發行的期權 和之前的所有期權都已返還，首席執行官在破產法院批准 後，以每股0.005美元的價格購買了30,000,000股普通股。

在截至2017年12月31日的年度，公司前首席執行官收到了根據公司2012年員工董事股票計劃購買最多8,449,442股公司普通股的期權 ，行使價為每股0.03美元， 五年期限。這些獎勵是根據行政人員的僱傭協議條款頒發的。使用 Black-Scholes資產定價模型，這些協議的價值為359,770美元。在他於2018年6月1日簽署離職協議後，所有這些期權都退還給了公司。他收到了25萬股限制性股票，價值18,575美元。

在截至2019年12月31日的年度內，公司首席財務官收到了根據公司2012年員工董事股票計劃購買最多2,000,000股公司普通股的期權 ，行使價為每股0.25美元 。使用Black-Scholes資產定價模型，這些協議的價值為51566美元。在截至2018年12月31日的一年中，公司首席財務官收到了購買14,100,000股公司普通股的選擇權，10,000,000股每股0.03美元的期權 ，4,000,000股每股0.05美元的期權，以及100,000股每股0.04美元的期權。使用Black-Scholes資產定價模型，這些協議 的價值為425,681美元。所有這些期權都已返還，首席財務官在破產法院批准後，以每股0.005美元的價格購買了20,000,000股普通股。

在截至2018年12月31日的年度，董事George Bolton收到了根據公司2012年員工董事股票計劃購買最多4,302,471股公司 普通股的期權，其中4,000,000股的行權價為每股0.05美元，302,471股的行權價為每股0.04美元。使用Black-Scholes資產定價模型，這些協議的估值 為186,736美元。所有這些和所有先前的期權都返還了，在破產法院批准後，董事以每股0.005美元 的價格購買了470萬股普通股。

在截至2018年12月31日的年度中，董事Charles Sills獲得了根據公司2012年員工董事股票計劃購買402,471股公司普通股的選擇權。使用Black-Scholes資產定價模型，這些協議 的價值為14,418美元。希爾斯還在2018年取消了781,098份期權，因為發行不當，40,000美元的欠薪 被重新登記為應付賬款。2019年，在破產法院的批准下，他將欠薪中的2500美元轉換為50萬股普通股。2020年，他以每股0.05美元的價格額外收購了60萬股普通股。考慮到額外的 董事費用，希爾斯先生目前被拖欠31,543美元。

在截至2019年12月31日的一年中，Ned Burke在擔任董事之前收到了1,000,000份認股權證，可以 每股0.05美元的行使價購買普通股，以換取服務。這些認股權證價值49521美元。

在截至2018年12月31日的年度，前董事Gerry David收到了根據公司2012年員工董事股票計劃購買最多5,100,000股公司 普通股的期權，其中2,500,000股行權價為每股0.05美元 並立即歸屬，100,000股行權價為每股0.04美元並立即歸屬，2,500,000股行權價為每股0.03美元並在公司退出破產時歸屬。使用Black-Scholes期權定價模型，這些股票的價值為175,530美元。由於David先生於2019年本公司退出破產前辭職，因此取消了未歸屬的期權。 剩餘的2,600,000份期權已退還，同時退還了所有應計和未支付的董事酬金，這些費用在破產法院批准後用於購買 2,600,000股普通股。這些物品價值一萬三千美元。

其他 敍述性披露

該公司的大多數員工(包括其高管)已與該公司簽訂了僱傭合同。 該公司目前不提供任何福利方案、遞延薪酬或退休計劃。

董事 薪酬

2015年3月，董事會批准了一項決議，授予本公司獨立董事作為董事或任何董事會成員的薪酬方案 。董事會的每位獨立成員每季度將獲得價值10,000美元的普通股、現金或五年期期權。此外，董事會主席還將收到每月3,000美元的付款。2018年5月，董事會批准了一項決議，將薪酬方案削減至每季度5,000美元 ，並僅以現金支付或計入賬面。 董事長沒有額外的報酬。兼任高級職員的董事不得因擔任董事而獲得額外報酬。由於公司重組的必要性 以及董事會成員承擔的非同尋常的工作量，董事會允許在破產法院批准的情況下，用累計未付董事會補償購買股票 。在公司退出破產法第11章後，董事會薪酬恢復到每季度5000美元。在一項日期為2020年9月的決議中，董事會投票決定讓每季度5000美元 以限制性股票的市價支付。

第 項7.某些關係和相關交易以及董事獨立性

相關 交易記錄

完成上述少數股權併購後，AMG Energy成為 公司的全資子公司。因此，AMG Energy成為本公司所有能源持股的控股公司，AMG Renewables也不復存在。作為公司重組的一部分，AMG能源公司及其當時的子公司EK實驗室公司都解散了。所有資產及技術均由本公司本身持有，並無全資附屬公司。

這些 交易是與交易開始時的關聯方，但不再是管理層或董事會的 成員進行的。

公司的 高級管理人員和董事還參與其他業務活動，並可能在未來參與其他 業務機會。如果有特定的商業機會可用，這些人在選擇 公司和他們的其他商業利益時可能會面臨衝突。公司尚未制定解決此類衝突的政策。

導演 獨立性

公司目前有四(4)名納斯達克市場規則4200所指的獨立董事。由於擁有四(4)名獨立 董事，公司認為當前董事會能夠勝任獨立董事會 將提供的職能。

第 項8.法律訴訟

公司在正常業務過程中不時受到訴訟、索賠和訴訟的影響。截至提交日期 ，沒有任何重大索賠或訴訟的結果可能對公司的財務 報表產生重大影響。

2018年6月21日，Power Up Lending Group Ltd.在紐約東區美國地區法院起訴該公司及其四名經理、前經理和董事。針對本公司的案件被撤銷， 破產法院在2019年9月18日計劃確認後解除了索賠。POWER UP繼續針對個人的侵權案件 。在這種情況下，D&O保險公司已經同意承保首席執行官本·斯萊格、首席財務官安東尼·桑特利以及前財務總監丹尼斯·勒納伯格。管理層認為投訴是輕率的，並已提出駁回動議，截至本申請之日，該動議仍在法院 待決。

第 項9.註冊人普通股市場；股權證券的相關股東事項和發行人購買

註冊人普通股市場

公司於2012年10月開始遵守《證券交易法》的報告要求。為其證券分配了符號“allm” 。該公司的普通股於2014年2月5日在場外交易中心開始交易。

2018年11月13日，公司提交了表格15，暫停了根據證券交易法第13條和第15(D)條提交報告的義務。該公司隨後在粉單上交易。

隨着 本表格10的提交，公司計劃再次全面報告。

下表顯示了自2017年1月1日以來每個季度場外交易公告牌上公司普通股的高價和低價 。以下報價反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金， 不一定代表實際交易：

期權 和認股權證

於2015年2月，本公司開始第二輪融資，每個出售的單位包括一(1)股普通股、 一(1)份A系列認股權證，期限三(3)年，可轉換為0.5股普通股，行使價為0.75美元；以及一份B系列認股權證，期限三(3)年，可轉換為0.5股普通股，行使價為1.50美元。通過此次 發售，公司已售出2,460,202台，但所有這些認股權證均已過期。

於2015年11月，本公司開始第三輪融資，每個出售的單位包括一(1)股普通股、 一(1)個C系列認股權證，期限三(3)年，可轉換為0.5股普通股，行使價為0.45美元；以及一個 (1)系列D系列認股權證，期限三(3)年，可轉換為0.5股普通股，行權價為0.65美元。通過此次 發售，該公司已售出1,460,898台。作為後來融資的一部分，605,449系列C和555,449系列D被重新定價 至每股0.05美元，期限為五(5)年。30萬張逮捕令過期了。

2016年1月，本公司開始第四輪融資，每個單位包括一(1)股普通股和一份 (1)系列認股權證，為期五(5)年，可按每股0.45 美元的行使價轉換為一(1)股普通股。通過此次發售，該公司已售出453517台。

2016年3月，本公司開始第五輪融資，每個單位包括371.7萬股 785股(3,717,785股)普通股和450萬股(4,500,000股)F系列認股權證 ，期限為五(5)年，行使價為每股0.25美元。每份認股權證可轉換為一(1)股普通股 。

2016年10月，本公司開始第六輪融資，每個單位包括一(1)股普通股和一份 (1)系列認股權證，為期五(5)年，可按每股0.45 美元的行使價轉換為一(1)股普通股。通過此次發售，該公司售出了6887550台。作為後來 融資的一部分，4,666,667份E系列認股權證重新定價至每股0.05美元。

2020年3月，本公司向單個個人發行單位，包括一(1)股普通股，每股0.05美元，一(1)股認股權證，以每股0.05美元的價格購買四(4)個月的普通股，一(1)股認股權證，在八(8)個月內，以不超過每股0.10美元的收盤價購買 普通股。以及一(1)份認股權證，以不超過每股0.15美元的收盤價購買 普通股，為期十二(12)個月。售出500萬台 。截至本申請日期，第一套認股權證已行使，第二套認股權證中有1,639,344份已行使 。

2020年11月，本公司開始新一輪融資，每個單位包括一(1)股普通股和一股 (1)認股權證，以每股0.15美元的價格購買普通股，為期兩(2)年。截至本申請日期，公司 售出453333台。

2015年3月，公司董事會批准了一項決議，根據公司2012年員工董事股票計劃，每季度向董事會獨立董事支付現金、股權或期權 。這是通過 2018年7月6日的董事會決議撤銷的，根據該決議，除非未來的董事會決議授權，否則所有季度董事會薪酬均應以現金支付。 9月21日的董事會決議。2020年，從2020年第四季度開始，將董事會薪酬更改為僅為 股本。

截至提交日期 ，該公司已向其獨立董事、員工和顧問發出期權協議 ，購買共計26,457,099股普通股， 13,707,099股已歸屬，12,750,000股尚未歸屬。行權價格從0.03美元到0.45美元不等，期限從 五(5)年到十(10)年。

截至申請日 ，不包括到期或已行使的認股權證 ，本公司已發行認股權證，以購買總計48,640,723股普通股。與這些協議相關的行權價格 從0.005美元到2美元不等，期限從四個月到十(10)年不等。

除上述協議外，除上述協議外，本公司所有普通股股份均不受未償還期權或認股權證的約束。

持票人

截至申請日期 ，已發行普通股有241,721,947股，登記在冊的股東約為279人 。

轉接 代理和註冊表

公司的轉讓代理是ClearTrust，LLC.，16540 Pointe Village Dr.，Suite205，FL，33558，電話：813235-4490.

分紅 政策

公司從未對其普通股支付過任何現金股利，預計在可預見的未來也不會對其普通股 支付任何現金股利。該公司打算保留未來的收益，為其業務的持續運營和未來資本需求提供資金 。未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定，並將 取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至提交日期，目前已有 份全額賺取和既有期權協議，可根據本公司2012年員工董事股票計劃購買總計13,707,099股普通股，並有其他協議可在未來5年或視情況授予 額外購買12,750,000股普通股的額外協議。(#**$$} =

該計劃規定，可向公司及其附屬公司的高級管理人員、員工、顧問或董事(“合格的 人員”)頒發獎勵。本計劃允許本公司董事會向合資格人士授予三種獎勵(“獎勵”) ：(A)股票增值權(“股票增值權”)；(B)股票期權(“股票 期權”)；及(C)股票獎勵(“股票獎勵”)。

股票 期權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予，可以是兩種類型：(A)獎勵股票 期權；(B)非限定股票期權。購股權項下的每股行權價由該計劃的管理人 (其為整個董事會或僅由獨立董事組成的指定委員會)決定；但條件是，該行權價不得低於購股權授予當日買方股票的公平市價， 受某些例外情況的限制。每項股票期權的期限由本計劃的管理人確定，獎勵股票 期權不得在獎勵股票期權授予之日起10年以上行使。該計劃規定，特定股票期權可以附加其他 條款和條件，這些條款和條件將在期權協議中提及。

如果期權持有人因死亡、殘疾或其他原因以外的原因不再是符合資格的人，期權持有人 可以行使授予他或她的任何股票期權，只要該股票期權在終止之日是可行使的。 如果期權持有人因死亡或殘疾而不再是符合資格的人，期權持有人或其 代表(視情況而定)可以行使授予他或她的任何股票期權期權持有人的所有未行使和未行使的股票期權將在 該人因原因而不再是合格人士的情況下被取消。

股票 增值權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的全部或部分股票期權一起授予 。獨立授予的股票增值權只能在本計劃管理人決定的時間或時間行使，並在 範圍內行使。與任何股票期權的全部或部分 一起授予的股票增值權只能在與其相關的股票期權可行使的時間或時間範圍內行使 。於行使股票增值權後，持有人將有權收取現金、買方 股份或兩者兼有的金額，其總值等於買方股份於行使日期 的公平市值減去買方股份於授出日的公平市值的差額。

股票 獎勵可根據本計劃直接發放，但須遵守本計劃管理員可能決定的條款、條件、績效要求、限制、沒收 條款、意外情況和限制。

在符合本計劃規定的調整條件下，根據本計劃可交付的普通股總數不得超過已發行普通股總數的15%。根據本計劃可交付的普通股的最大股數應自動增加一個足以使本計劃涵蓋的普通股股數 等於當時已發行普通股總股數的15%的數量，假設 為此將所有按其條款(直接或間接)可轉換為普通股的已發行證券轉換為普通股 。根據股票期權可購買的普通股的每股行權價格應由本計劃的管理人 確定；但條件是每股行權價格不得低於股票期權授予日每股公平市場價值(見 計劃的定義)，或者如果股票期權的目的是作為激勵股票 期權並授予持有10%的個人(根據計劃的定義)的個人，則不低於該公平市場的110%的股份。 如果股票期權旨在作為激勵股票 授予持有10%的個人(如本計劃所定義)，則每股的行權價格不得低於該公平市場的110%(見 本計劃)每項股票期權的期限應由本計劃的管理人確定，但獎勵股票期權 不得在授予獎勵股票期權之日 後10年以上(如果個人為10%的持有者，則為5年)行使。

第 項10.近期未註冊證券的銷售

以下 是本公司自2018年1月1日至提交申請之日期間出售的未根據《證券法》註冊的證券清單。

在上述交易中發行的證券是通過私募發行的，根據該法第4(2)節的條款以及D條例的規則 504和506，這些私募交易不受1933年證券法第5節(經修訂)的登記 要求的約束。 在上述交易中發行的證券是與私募相關的發行的，這些私募不受1933年證券法第5節(經修訂)的註冊 要求。

資本 形成

2018年1月，本公司開始新的單位發售，每個單位由一(1)股普通股組成，價格 為每股0.03美元。通過此次發行，公司出售了23,473,334股股票，總收益為707,901.47美元。 本次發行在公司申請破產保護時結束。

2019年1月至4月，該公司向三名個人出售了1,750,000股股票，總收益為50,500美元。

2019年5月，本公司開始新的單位發售，每個單位由一(1)股普通股組成，價格 為每股0.05美元。通過此次發行，該公司出售了17,086,385股股票，總收益為854,319美元。此 融資於2019年9月公司退出破產時結束。

從2019年12月至2020年3月，公司以每股0.05美元的價格向一名內部人士和一名前內部人士發行了6,500,000股股票，總收益為325,000美元。

此外，一名內部人士於2020年7月10日以每股5美分的價格行使了500萬份認股權證，收益為25萬美元。

2020年5月，該公司以每股6.5美分的價格向一名內部人士發行了1,538,462股股票，收益為10萬美元。

2020年6月1日，該公司以每股7美分的價格發行了32萬股股票，募集資金為22,380美元。

從2020年6月26日到2020年10月1日，公司以每股9美分的價格發行了1,666,667股股票，收益為15萬美元。

自2020年11月16日至申請日，公司以每股0.075美元的價格發行了4,533,333股股票，收益 為34,000美元。

從2018年1月1日至2018年5月24日，本公司共發行23,003,345股普通股，用於轉換 399,428美元的可轉換債務和利息。2018年5月24日之後，沒有發行固定折價的可轉換票據 股票。

從2018年1月1日至2018年5月15日，本公司共發行5,625,000股普通股作為擔保債務票據的誘因 。2018年5月15日之後，沒有發行股票作為發債的誘因。

從2018年1月1日至2018年12月31日，公司根據Daniel de Liege的離職協議向其發行了250,000股股票。根據本協議，沒有額外的股份到期。

從2018年1月1日至備案之日，公司共發行了5,196,198股普通股，用於 服務，價值142,942美元。

自2018年1月1日至備案之日，本公司共發行了4975,000份服務認股權證，並取消了其中2,500,000份 。使用Black-Scholes資產定價模型，這些權證的價值為184,401美元，其中包括那些最終被取消的權證。這些認股權證協議的期限為5年，行使價格從每股0.05美元到0.25美元不等。

從2018年1月1日到備案之日，公司向員工、顧問和 獨立董事發放的期權總數(包括取消)為負18,817,919。剩餘的既有期權數量為13,707,099 ，行權價格從0.03美元到0.45美元，期限從五(5)到十(10)年。在未來5年或CTS 2.0技術商業化後 授予12,750,000個選項。使用Black-Scholes資產定價模型，這些協議 的價值為1,859,640美元。

購買股票證券

公司從未購買、也不擁有任何其他發行人的任何股權證券。

第 項11.註冊人擬註冊證券的説明。

沒有。

第 項12.對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂後的法規(“NRS”)第 78.7502和78.751節規定，本公司有權對其任何 董事和高級管理人員進行賠償。該董事或高級管理人員必須本着善意行事，並有理由相信 他/她的行為符合或不違背公司的最大利益。在刑事訴訟中，董事、高級管理人員、 員工或代理人不得有合理理由相信其行為是非法的。

根據《國税法》 第78.751條，如果董事或主管以書面形式確認他/她 認為他/她已達到標準，並將在確定該主管或主管不符合標準的情況下親自償還費用，則可以通過協議墊付費用。

公司章程包括一項賠償條款，根據該條款，公司有權在內華達州法律允許的最大限度內對其董事、 高級管理人員和前董事、高級管理人員和員工(包括繼承人和遺產代理人)進行賠償。本公司章程規定，在法律不禁止的最大範圍內，除本公司與董事之間的任何協議另有規定外，本公司將從 起賠償每位董事的任何費用，包括但不限於律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額， 董事因任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用，無論是受到威脅、懸而未決的 還是完成的，無論是民事、刑事、行政還是調查，也無論是 由於該董事是或曾經是本公司或 公司的任何子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理。因此，任何董事或高級管理人員均不會因違反董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的受信責任而對本公司或其任何股東 承擔損害賠償責任，涉及任何該等董事或高級管理人員的任何作為或不作為。 只要沒有故意的不當行為、欺詐或明知違法，或違反《税務條例》78.300節支付股息的情況下，則不會有任何董事或高級管理人員對本公司或其任何股東承擔個人責任 。

此外，本公司還與其董事和高管簽訂了某些協議，其中包含條款，要求 公司賠償與以下各項相關的費用、費用和開支：(A)高管作為高管服務而引起的民事、刑事或行政訴訟 ；以及(B)高管 參與的由公司或代表公司提起的訴訟。 本公司與董事和高管簽訂了若干協議，要求 公司賠償與以下事項相關的費用、費用和開支：(A)高管作為執行人員的服務導致的民事、刑事或行政訴訟；以及(B)高管 參與的公司或代表公司的訴訟。在以下情況下，本公司須提供該等賠償：(A)行政人員誠實行事 及真誠行事，以期達致本公司的最佳利益；及(B)在刑事或行政訴訟 或以罰款強制執行的法律程序的情況下，行政人員有合理理由相信其行為 合法。

鑑於根據證券法可能允許本公司董事、高級管理人員和控制人根據上述條款或其他規定對責任進行賠償，本公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此 無法強制執行。

第 項13.財務報表和補充數據

本項目所需的 財務報表可從表格10本註冊説明書的F-1頁開始查看。

第 項14.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目 14A。-控制和程序

(A) 披露控制和程序

公司必須保持披露控制和程序，以確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告中要求披露的信息 ，並將這些信息 累積並傳達給公司管理層，包括首席執行官(也是首席執行官)和首席財務官(也是首席財務和會計官)和首席財務官(也是首席財務和會計官)。 公司必須保持披露控制和程序，以確保在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 根據《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，並將這些信息 傳遞給公司管理層

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條規定的 規定，公司管理層，包括公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)(公司主要財務會計官)，已評估截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性 (見“交易法”第13a-15(E)條規定)。根據該評估 公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2019年12月31日未達到合理保證水平，使公司能夠及時記錄、處理、彙總和報告證券交易委員會規則所要求的信息 。2018年年中之後，隨着破產法第11章的進入和退出，公司賬簿合併為一家公司，首席執行官 和首席財務官(員工中精明的簿記員)和經驗豐富的註冊會計師顧問的角色分離，以及精通財務的董事會成員的加入， 公司管理層現在得出結論，公司的披露控制和程序對於及時記錄、 處理、彙總和報告美國證券交易委員會(SEC)規則所需的信息是有效的， 公司管理層現在得出的結論是，公司的披露控制和程序對於及時記錄、 處理、彙總和報告美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則所需的信息是有效的。

(B) 管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制。 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條規定，財務報告內部控制是由公司主要高管和主要財務人員設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的過程。 公司管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制。 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條規定，財務報告內部控制是由公司主要高管和主要財務人員設計或監督的過程，由公司董事會、管理層和其他人員實施。根據美國公認的會計原則 就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。 對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化 而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有內部控制系統， 無論設計得多麼好，都有固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供 合理的保證。由於 內部控制的固有侷限性，財務報告方面的內部控制 可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此， 可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這一風險。

截至2019年12月31日 ，管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準和SEC關於進行此類評估的指導意見來評估公司財務報告內部控制的有效性。基於該評估，本公司得出結論 ，涉及本公司管理層認為是上市公司會計監督委員會標準下的重大弱點的內部控制和程序的事項是：(A)就美國公認會計準則和證券交易委員會披露要求和應用而言，沒有足夠的會計和財務報告書面政策和程序 ， 和(B)在財務結算過程中缺乏有效監督，導致在建立和監督所需的內部控制和程序方面缺乏有效監督 。本公司管理層在審核截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表時發現了上述重大弱點。 管理層認為上述重大弱點不會對其財務業績產生影響。 本公司管理層在審核截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表時發現了上述重大弱點。 管理層認為，上述重大弱點不會對其財務業績產生影響。

補救 計劃

管理層 對提出的問題很敏感，並打算在公司財務資源允許的情況下采取適當行動。 管理層打算在財務資源允許的情況下增聘支持人員，並將繼續審查並對其內部控制環境的整體設計進行 必要的更改。

(C) 財務報告內部控制的變化

公司增加了一名首席財務官和一個審計委員會，以加強對本報告所涉會計期間財務報告的內部控制(該術語在交易法下的規則13a-15(F)中定義 )。這對公司財務報告的內部控制產生了重大影響， 而且很可能會產生重大影響。

項目 14B。-首席會計師費用和服務。

審計 相關費用

在上一財年，本公司審計師未收取或產生與上述報告的財務報表審核或審核 合理相關的擔保或相關服務費用。

税費 手續費

在過去兩個財年中，公司在截至2019年12月31日的財年產生了約6,100美元的納税籌備費 在截至2018年12月31日的財年產生了約6,100美元的備税費用。

所有 其他費用

在上一財年 ，除上述費用 外，公司審計師未收取或產生任何其他服務費用。公司董事會作為審計委員會，認為收取的費用符合維護其審計師的獨立性 。

董事會預先審批政策

公司自2018年5月以來一直有一個正常運作的審計委員會。然而，公司全體董事會批准了與Prager Metis P.A.的審計 安排。如果根據公司 董事會制定的關於聘用獨立審計師的預先批准政策和程序進行服務合約，則不需要預先批准審計和非審計服務，只要有關特定服務的政策和程序詳細説明，董事會將被告知所提供的每項服務。此類政策和程序不包括 將其董事會根據《交易法》規定的職責授權給其管理層。公司董事會 可以授權一名或多名指定的董事會成員授予預先批准的權力，但條件是 此類批准將在隨後的會議上提交董事會。如果董事會選擇建立 關於非審計服務的預先審批政策和程序，則必須將獨立審計師提供的每項非審計服務 通知董事會。非審計服務(審查和證明服務除外)也不需要董事會預先批准， 如果此類服務屬於SEC規定的可用例外情況，則不需要 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，本公司 獨立審計師提供的與審計相關的服務、税務服務和其他服務均經董事會預先批准。

公司董事會已考慮上述標題為“所有其他費用”( 目前為零)下的服務是否與保持審計師的獨立性相兼容。

董事會批准了上述所有費用。

第 項15.財務報表和補充數據

以下F-1中列出的是本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計財務報表，以及Prager Metis，P.A.

展品列表中列出的 個展品顯示在表格10本註冊聲明的末尾。

展品清單

*隨函存檔

簽名

根據1934年《交易法》第12(B)或(G)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署 。

委託書

我們， 以下籤署的Alliance BioEnergy Plus，Inc.的董事和/或高級管理人員，分別組成並任命 Ben Slager和Anthony Santelli II，以及他們每個人，其真實合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份為其簽署本註冊聲明，並將本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件存檔。授予該事實代理人和代理人完全的權力和權限，以作出和執行與此相關的每一項必要或適當的行為和事情 ，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准、 批准和確認上述事實代理人和代理人或其代理人憑藉本合同可合法地作出或導致作出的所有行為和事情 。(#**$ }##**$$ ##*

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 在指定日期以註冊人身份簽署。

聯盟 BioEnergy Plus，Inc.

財務 報表

財務報表頁的索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

聯盟 BioEnergy Plus，Inc.

關於合併財務報表的意見

我們 審計了Alliance BioEnergy Plus，Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至 止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計 原則。

正在關注

隨附的 綜合財務報表已按照美國公認的會計原則 編制，該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。如綜合財務報表附註2所述，本公司自成立以來未產生任何重大收入，並自成立以來出現虧損。 截至2019年12月31日，本公司營運資金短缺566,027美元。截至2019年12月31日，公司累計虧損44,500,966美元。2018年10月22日，公司根據破產法第11章申請破產保護。2019年9月18日， 法官確認了公司的破產法第11章計劃，2019年10月25日，破產案結案。該公司預計 將因其啟動和商業化活動而蒙受重大額外損失和責任。除其他因素外，這些 因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。作為持續經營企業的持續經營取決於籌集額外資本和融資的能力，儘管不能保證成功。 管理層關於這些事項的計劃也在隨附的合併財務報表附註2中説明。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立關係。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制， 但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

聯盟 BioEnergy Plus，Inc.

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

聯盟 BioEnergy Plus，Inc.

合併 操作報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

聯盟 BioEnergy Plus，Inc.

合併 股東權益報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

附註 是這些合併財務報表的組成部分

聯盟 BioEnergy Plus，Inc.

合併財務報表附註

注 1-組織

Alliance BioEnergy Plus，Inc.(“本公司”)是一家專注於可再生能源、生物燃料和新技術領域新興技術的科技公司。2018年1月，該公司的技術專家開發了一種名為纖維素轉糖2.0或CTS 2.0的新技術系統 ，並提交了專利申請。100%擁有的CTS 2.0是一種機械/化學 乾燥工藝，用於將纖維素材料轉化為糖，用於生物燃料行業。CTS 2.0可以將任何纖維素 材料(如草、木材、紙張、農業廢物、庭院廢物、林業產品、能源作物(如大麻或王草)以及城市固體廢物中的纖維素部分)轉化為糖和木質素，然後轉化為生物燃料和生物塑料。 CTS 2.0系統可產生糖和未經化學處理的木質素以及其他副產品。然後，糖可以進一步轉化為生物燃料，木質素可以轉化為生物塑料。

新技術使得通過破產法第11章對公司進行財務重組是值得的。該公司於2018年10月22日自願向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產法第11章。公司於2019年9月18日退出破產法第11章 ，同時保持包括股東在內的所有階層不受損害。破產案於2019年10月25日結案。未應用重新開始會計，因為緊接計劃確認之前的現有有表決權股份不少於新興實體有表決權股份的50%。

公司的重點是將其全資擁有的CTS 2.0技術商業化。該公司目前正在與其4家公司合作^Th 一代原型，預計將擁有52021年發電半商業化規模系統。

運營計劃

公司目前正在進行工程工作，將其100%擁有的CTS 2.0技術商業化。

公司的戰略包括以下內容：

注 2-持續關注

隨附的 綜合財務報表是根據公認會計原則編制的， 該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營，並假設本公司將在正常業務過程中變現其資產並清償其負債 。本公司自成立以來未產生任何重大收入， 自成立以來出現虧損。截至2019年12月31日，公司營運資金缺口為566,027美元。截至2019年12月31日，公司累計虧損44,500,966美元。2018年10月22日，公司申請破產法第11章破產。 2019年9月18日，法官確認公司破產法第11章計劃，2019年10月25日，破產案 結案。該公司預計將在其啟動和商業化活動方面招致重大額外損失和負債 。本公司能否繼續經營取決於其能否獲得必要的融資 以履行其義務並在債務到期時償還債務，並從其運營中產生足夠的收入 以支付其運營費用。除其他因素外，這些因素使人對公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生很大的懷疑。這些財務報表不包括與記錄資產金額的可恢復性和分類 有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。不能 保證公司將繼續經營下去。

管理層 認為，公司未來的成功取決於其實現盈利運營、從經營活動中產生現金 以及獲得額外融資的能力。不能保證公司能夠從運營中產生足夠的 現金，出售額外的股票或借入額外的資金。公司無法獲得額外的 現金可能會對其財務狀況、經營結果以及繼續生存的能力產生重大不利影響。 這些財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整

公司打算籌集更多資金，並繼續進行工程工作，並擴大規模，以實現全面的商業規模 CTS 2.0模塊單元。屆時，為了最大限度地減少對股東的稀釋，該公司將尋求基於項目的融資，以 建造(或收購和改造)或與現有乙醇生產商建立合資企業，利用其獲得專利的CTS 2.0系統生產纖維素乙醇和木質素/生物塑料 。一旦第一家工廠實現盈利，公司打算在美國和國際上增加工廠 。

目前， 美國政府給予D3 RIN以激勵用纖維素材料生產可再生燃料。D3RIN的價格波動很大，但截至本文提交申請時，在乙醇市場價格的基礎上，每加侖乙醇的價格約為1.60美元。

公司相信其CTS 2.0流程能夠以市場價格生產有利可圖的乙醇，而D3 RIN應能產生可觀的利潤和現金流，足以支付公司的運營費用和償債費用。

注 3-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的公司合併財務報表 是根據美國公認會計原則 編制的，包括公司控制的控股子公司的資產、負債、收入和費用。 本公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則 編制的，其中包括公司控制的控股子公司的資產、負債、收入和費用。

合併原則

隨附的 合併財務報表包括公司及其子公司的賬户，在沖銷了 個公司間賬户和交易之後。對本公司缺乏控制權但有能力 對經營和財務政策施加重大影響的業務實體的投資採用權益法核算。所有材料 公司間交易和餘額都在合併中取消。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至呈報日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用的呈報金額。 編制合併財務報表所固有的重大估計包括減值估計 可識別無形資產的評估和遞延税項資產的估值撥備。估計是基於過去的經驗 以及在這種情況下合理的其他考慮因素。實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

所有 在購買之日到期日不超過三個月的高流動性投資均被視為現金等價物。

股票 薪酬

公司根據相關權威會計準則確認所有股票支付的成本。以股份為基礎的支付 包括本公司以本公司普通股股票或金融工具支付的任何報酬，該等股票或金融工具授予 接受者收購本公司普通股股份的權利。對於以股票為基礎向員工支付的薪酬(僅包括根據下文所述的股票期權計劃支付的獎勵)，公司將根據ASC主題718“股票薪酬”(以前稱為SFAS第123(R)號)的 條款對支付進行會計處理。向顧問、服務提供商和其他非員工支付的基於股份的付款 根據ASC主題718、ASC主題505“向非員工支付的權益 ”或其他適用的權威指南入賬。

基於股票的薪酬評估方法

以股票為基礎的 普通股發行補償是參照股票在發行日 的估值計算的，費用確認為補償收入。與員工 授予非員工的期權和認股權證相關的基於股票的薪酬支出被確認為賺取的股票期權和認股權證。授予的 股票期權或認股權證的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，費用 在接受服務的期限或 期權或認股權證的有效期中較短的時間內以直線方式確認。員工購股權和類似工具的授予日公允價值是根據相關普通股在計量日的公允價值(根據該等權益工具的獨特 特徵進行調整)，使用Black-Scholes 期權定價模型，使用下表所述假設估算的。普通股 的公允價值由當時的收盤價確定。預期波動率基於公司收盤日每股市場價格的歷史波動率 。期權和權證的預期期限基於期權的有效期，使用的無風險利率 基於美國國債每日收益率曲線利率。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內為服務發放的 股票薪酬在發行日期 計價。在計算截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內發行的基於權證的 股票薪酬的Black-Scholes期權定價模型時，使用了以下假設：

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的 使用年限內按直線計提的，一般為5至10年。增加和改進的支出被資本化；維修和 維護費用在發生時計入。

專利 大寫

如果 某一產品目前正在研發中，且目前尚未批准上市，則與專利申請相關的成本通常應在損益表中支出，因為該資產未來的經濟效益 存在不確定性。相反，如果產品被批准上市(最終產品乙醇就是這種情況)，或者如果未來的經濟效益是可能的，或者如果公司有未來的替代用途，那麼這些專利成本可以資本化 並在專利的預期壽命內攤銷。由於該公司的主要最終產品是廣泛使用的糖轉化為乙醇 ，因此該公司已確定將與其CTS 工藝相關的專利成本資本化是合理的。

研究和開發

公司承擔所有已發生的研發費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，研發費用分別為797,862美元和619,968美元。

收入 確認

公司遵循FASB ASC 605“收入確認”，並在實現或可變現並賺取收入時確認收入。 公司的收入將主要來自合資企業、特許權使用費，並最終來自公司所有的工廠。 然而，到目前為止，還沒有通過這些收入流進行銷售。當滿足以下所有標準時，公司認為已實現或可實現的收入和 所賺取的收入：

可轉換 儀器

公司根據ASC 815“衍生產品和套期保值活動”對嵌入在可轉換工具中的轉換期權進行評估和核算。

適用的 GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。 該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵 及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關聯 ；(B)同時體現嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並非根據其他公認會計原則(GAAP)以公允價值重新計量，並於發生時於盈利中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立 工具將被視為衍生工具。

公司對可轉換票據的會計核算如下(當我們確定嵌入的轉換期權不應與其宿主工具分開 時)：本公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，在必要時記錄債務工具中嵌入的轉換期權的內在 價值對可轉換票據的折價。 本公司對可轉換票據的會計處理如下：本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，在必要時就債務工具中嵌入的轉換期權的內在 價值記錄可轉換票據折價。 這些安排下的債務折扣將在相關債務期限內攤銷至其聲明的贖回日期。

衍生工具會計

公司在債券可以轉換成的股票數量不固定的情況下發行債券。例如，當 債券根據轉換日期的股票價格以市價折價轉換時。在這種情況下，可轉換債券的嵌入 轉換期權從宿主合同中分離出來，並按其公允價值記錄。在衍生品會計 中，考慮到公司股票的歷史波動性，公司記錄了代表轉換功能的估計現值的負債，以及代表與有益的轉換功能相關的推定利息的折扣 。然後，折價在債券有效期內攤銷，衍生負債根據股價波動定期調整 。在轉換時，任何剩餘的衍生負債將計入額外的 實收資本。為了確定衍生品負債，公司使用Black-Scholes模型計算曆史波動率 。

普通 股票認購權證和其他衍生金融工具

公司將需要實物結算或淨股份結算的任何合同歸類為權益，或為其提供 選擇公司自有股票的淨現金結算(實物結算或淨股份結算)，條件是 此類合同按ASC 815-40定義的自己的股票編制索引(“實體自有股權合同”)。 公司將任何需要淨現金結算的合同歸類為資產或負債(包括要求淨現金結算)。 本公司將任何需要淨現金結算的合同歸類為資產或負債(包括要求淨現金結算)。 公司將需要淨現金結算的任何合同歸類為資產或負債(包括要求淨現金結算 現金淨額)。 公司將其歸類為資產或負債該事件不在本公司控制範圍之內)，或者讓交易對手 可以選擇現金淨額結算或股票結算(實物結算或淨股票結算)。本公司在每個報告日期評估其普通股認購權證和其他獨立衍生品的 分類，以確定是否需要 改變資產和負債之間的分類。

合併子公司中的非控股 權益

隨附的 合併財務報表包括Alliance BioEnergy Plus，Inc.以及 該公司有能力通過投票權或投票權以外的方式控制的子公司的賬户。對於這些子公司， 本公司在其合併財務報表中記錄了100%的收入、費用、現金流、資產和負債。 對於本公司控股但持股比例低於100%的子公司，在綜合損益表中計入非控制性權益，以反映非控制性權益在淨收益(虧損)中的份額，並在綜合資產負債表中計入非控制性權益，以反映非控制性權益在子公司淨資產中的份額。

對非合併附屬公司的投資

非合併聯屬公司的投資 根據所有權水平和/或本公司對被投資方的運營和財務政策施加重大影響的能力，採用權益法或成本法入賬。 採用權益法時，投資按原始成本入賬，並定期進行調整，以確認公司在投資之日後按比例應佔被投資人淨收益或虧損的比例 。當按權益法計入投資淨虧損 超過賬面金額時，投資餘額減為零，不計提額外的 虧損。如果實體隨後 報告淨收益，並且本公司在該淨收益中的份額超過了權益法暫停期間未確認的淨虧損份額，本公司將恢復權益法下的投資會計。只有在有明確證據表明發生了非臨時性的價值下降 時，才會減記投資。

公司對Carbolosic，LLC的投資採用權益會計法核算。本公司至少每年監測其 投資的減值情況，如果根據定性和定量信息確定需要計入減值 費用，則會適當減少賬面價值。在截至2018年12月31日的年度內，本公司決定 減損其3,827,216美元的投資。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回，就會審查長期資產 的減值情況。如果事件或環境變化表明某一資產組的賬面價值可能無法收回，則本公司將該資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未貼現現金流量淨額(不包括利息成本)及其最終處置進行比較。 本公司將該資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未貼現淨現金流量(不包括利息成本)及其最終處置進行比較。如果未貼現現金流量之和小於 賬面價值，則應確認的減值以該資產組的賬面金額超過 該資產組的公允價值的金額計量。待處置資產按賬面價值或公允價值中較低者報告，減去 出售成本。

所得税 税

公司根據ASC主題740“所得税”使用資產負債法核算所得税。 根據這種方法，所得税費用確認為：(I)本年度應付或可退還的税款和 (Ii)因實體的財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異的遞延税收後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年度對應納税所得額適用 。税率變動對遞延 税項資產和負債的影響在包括 頒佈日期的期間的經營業績中確認。如果根據可獲得的正面和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則提供估值津貼以減少報告的遞延税項資產。

ASC 主題740.10.30闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 ，並規定了對納税申報單中已採取或預期採取的 納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。ASC主題740.10.40提供有關取消識別、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司在所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況 。

每股普通股利潤 (虧損)：

基本 每股盈利(虧損)金額是使用每個 報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股虧損是使用普通股的加權平均數加上未償還期權和認股權證等證券的潛在稀釋效應來計算的。潛在普通股的計算已使用庫存股方法進行 。認股權證和期權在提交的所有期間都是反攤薄的。當報告淨虧損時， 稀釋後每股淨虧損金額和基本每股淨虧損金額相同，潛在普通股的影響是反稀釋的。

公允價值計量

公司採納了ASC主題820“公允價值計量和披露”的規定，該條款將公允價值定義為許多會計聲明中使用的公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。

若干金融工具、應付關聯方款項、應付賬款及應計費用的估計公允價值 按歷史成本法列賬，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。

ASC 820將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上將收到的或用於轉移負債的交換價格(退出價格) 。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的 投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可 用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價

級別 2-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價

級別 3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)

公司在使用帶有以下假設輸入的Black-Scholes期權定價模型確定公允價值時，使用了3級投入作為其轉換期權負債的估值方法：

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司確認衍生負債公允價值變動的收益為656,533美元，虧損為917,464美元。 截至2019年12月31日，本公司未確認根據ASC 825-10要求在資產負債表上按公允價值列報的任何其他資產 或負債。

最近 會計聲明

財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明，這可能會對公司的會計和報告產生影響。 本公司相信，最近發佈的生效日期為未來的會計公告和其他權威指引不會對其會計或報告產生影響，或者該等影響在實施時不會對其財務狀況、經營業績和現金流 產生重大影響。

注 4-投資於未合併的附屬公司

公司對Carbolosic的投資採用權益會計方法核算。

由於本公司核心業務缺乏收入，本公司在截至2018年12月31日的年度對Carbolosic的投資錄得減值虧損3,653,270美元。減值虧損採用收益法，通過 貼現未來調整後淨現金流法確定。2018年，該公司得出結論，許可的技術在經濟上不可行，因此資產價值降至零，專利技術的許可未續簽。最初在2019年支付的年度許可費 為70,000美元，但在2020年初報銷，這筆費用包含在隨附的資產負債表中的預付費用 中。

以下 是截至2019年12月31日和2018年12月31日的未合併附屬公司的簡明資產負債表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較 運營報表。

壓縮 非合併關聯企業資產負債表