根據2021年7月2日以保密方式提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities )和交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明
下
1933年證券法

九紫新能。

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

金沙湖商務中心1號樓4樓

經濟技術 區

浙江杭州， 311103

中華人民共和國
+86-0571-82651956

(地址，包括註冊人主要執行辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Cogency Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複印件為：

建議向公眾銷售的大概開始日期：立即在本註冊聲明生效日期之後。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選 下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條規定的新興成長型公司

新興成長型公司

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 明確規定，本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券 法案第8(A)條生效，或直至根據該第8(A)條行事的美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)確定的日期生效為止。 根據該第8(A)條行事的美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC) 將根據該第8(A)條行事， 在此日期之前，本註冊聲明將生效。

普通股

購買普通股的認股權證

九紫新能。

(在開曼羣島註冊成立)

我們提供普通股 股，每股票面價值0.001美元，以及購買普通股或認股權證的認股權證，假設總髮行價為每股普通股 美元，認股權證基於我們普通股於2021年7月在納斯達克的最新收盤價 。普通股和認股權證將分別發行，但普通股和認股權證將以一股普通股和一隻認股權證的組合方式發行和出售給 購買者，以購買一股普通股，合併發行價為美元。每份認股權證可立即以每股普通股1股的行使價(不低於本次發售的每股普通股及認股權證的 公開發行價的100%)行使，並於發行日期後數年屆滿。

我們的普通股 在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“JZXN”。2021年7月，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股普通股1美元。我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證 。

本公司董事會主席兼行政總裁張水波先生目前實益擁有本公司58.38%的已發行普通股，其中100%由張先生100%擁有的實體久子壹有限公司直接持有。我們的董事和高級管理人員共同擁有我們已發行普通股的63.52% ，並擁有我們公司的控股權。 本次發行結束後，我們的董事和高級管理人員將繼續擁有我們的合計控股權益，我們將滿足納斯達克上市公司公司治理標準中“受控公司”的定義，我們將 有資格利用納斯達克股票市場公司治理要求的某些豁免。

我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”，因此將受到上市公司報告要求的降低。 有關其他 信息，請參閲“招股説明書摘要-成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響”。

投資我們的證券涉及高度的風險 請參閲第8頁開始的“風險因素”。

此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的 。我們已向承銷商授予超額配售選擇權，該選擇權可在本招股説明書公佈之日起45天內行使，以每股普通股價格向我們購買最多一股額外普通股和/或最多 額外認股權證，價格為每份認股權證$1美元，在任何情況下均減去承銷折扣和佣金。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計 將於2021年或 左右交付“承銷”項下規定的普通股和拒付認股權證。

唯一圖書運行經理

Maxim Group LLC

招股説明書日期為 2021年。

目錄

您只能依賴 本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們和承銷商未授權任何人向您提供 以外的任何信息，我們和承銷商均不對他人 可能提供給您的任何其他信息負責。我們僅在允許出售普通股和認股權證的司法管轄區 出售普通股和認股權證，並尋求購買此類普通股和認股權證的要約。本招股説明書中的信息僅以其日期為準，無論其交付時間或任何普通股和認股權證的 出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

關於本招股説明書

我們和承銷商未授權 任何人提供本招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的免費 招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述，或我們向您推薦且我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股説明書中包含的信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的普通股的要約， 但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區出售。我們不會在任何司法管轄區 不允許要約或出售這些證券，或者提出要約或出售的人沒有資格 出售這些證券，也不會向不允許向其提供或出售這些證券的任何人提出出售要約。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾提出認購我們普通股的要約或邀請 。本招股説明書中包含的信息 僅截至招股説明書封面上的日期為止有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

其他相關信息

除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中提及：

我們的業務是由我們在中國的VIE浙江酒子使用人民幣進行的，人民幣是中國的官方貨幣。我們的合併財務報表以美元表示 。在本招股説明書中，我們以美元表示合併財務報表中的資產、義務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率 美元(“美元”或“美元”)為基礎，在特定日期或特定時期內確定。匯率變化 將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值(包括應收賬款(以美元表示))的增加或減少。

危險因素

投資我們的普通股涉及到很高的風險 。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險， 以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層討論 和財務狀況和經營結果分析”的部分以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性和不利的影響 ，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。 我們面臨的風險並不只是下面描述的風險和上面引用的文件中的風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在 您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下，您才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的工商業相關的風險

我們的淨收入和未來增長依賴於中國的汽車 行業，該行業的前景受到許多不確定性的影響，包括政府 法規和政策。

我們的淨收入和未來增長依賴於中國汽車業 。在過去的幾年裏，我們從中國汽車工業的快速發展中受益匪淺。然而，中國汽車業的前景受到許多不確定性的影響，包括與中國總體經濟狀況、中國人口城鎮化率和汽車成本有關的 。 此外，政府政策可能會對中國汽車業的增長產生相當大的影響。例如， 為了緩解交通擁堵，改善空氣質量，北京，上海，廣州， 天津，哈爾濱，杭州等多個城市從二零一零年起出台了限制每年新發乘用車號牌的規定 2018年，北京地方政府將現有的私家車使用限制延長了一年，大大減少了道路上的汽車數量。好的一面是，中國的中央和地方政府都採取了一系列針對新能源汽車製造商的優惠政策。例如，2019年1月29日，發改委發佈國家發展規劃，啟動新能源公交車輛補貼計劃 ，強化現有電池基礎設施發展。2019年6月6日，發改委發佈了一份取消新能源汽車購買和使用限制的提案 。這樣的監管動態，以及其他不確定性， 可能會影響中國汽車行業的增長前景，進而降低消費者對汽車的需求。如果汽車製造商、汽車經銷商或汽車服務商因此減少營銷支出，我們的業務, 財務狀況 和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與供應商(包括汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商)的合作，我們與他們的協議 通常不包含長期合同承諾。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商的合作。我們通常與他們簽訂銷售和服務合作意向書 ，而不會強加任何合同義務，要求他們在我們組織的每個此類活動結束後或超出合同期限後保持與我們的 關係。因此， 不能保證會後的未來合作，也不能保證我們能與任何此類汽車製造商保持穩定和長期的業務關係 。此外，我們與電池廠或4S店之間沒有書面合同； 不能保證電池廠和4S店會繼續與我們保持合作關係，否則如果他們不履行與我們的口頭協議/承諾，我們可能會 蒙受損失。如果我們的大量行業車輛購買者 終止或不續簽與我們的協議，而我們無法按商業合理條款及時或完全更換這些業務合作伙伴，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響 。

如果我們不能吸引和留住汽車消費者，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

為了保持和加強我們 的領先市場地位並吸引行業汽車買家，我們必須繼續吸引和留住消費者參加我們的車展 和其他線下活動。我們還必須創新和推出改善消費者購買體驗的服務和應用 。此外，我們必須保持和提高我們在汽車消費者中的品牌認知度。

如果我們不能提高消費者 獲得優惠購買價格的能力，提供更好的購買體驗，或者維護和提升我們的品牌，我們可能 無法吸引和留住汽車消費者，從而無法留住和吸引我們的行業汽車買家， 我們的淨收入來自於他們，我們的品牌和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務面臨與整個汽車行業生態系統相關的風險 ，包括消費者需求、消費習慣、全球供應鏈挑戰 和其他宏觀經濟問題。

消費者需求下降可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。消費者購買新車和二手車通常會在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期下降。 購買新車和二手車通常是消費者可自由支配的，一直並可能繼續受到經濟負面趨勢的影響，這些趨勢包括能源和汽油價格上漲、信貸供應有限和成本上升 、企業和消費者信心下降、股市波動和失業率上升。此外，近幾年來，汽車市場經歷了技術和消費者需求的快速變化。自動駕駛技術、拼車、交通網絡以及交通方面的其他根本性變化可能會影響消費者購買汽車的需求。 消費者購買汽車數量的減少可能會對汽車製造商和汽車經銷商造成不利影響，並導致 他們在我們服務上的支出減少。此外，我們的業務可能會受到整個汽車行業生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題，如最近中美之間的貿易緊張 。上述任何情況的發生都可能對我們的 業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的業務主要集中在 三四線城市，這主要是因為新能源汽車的消費需求不斷增長，初始投資成本更低， 租賃價格更實惠，營銷成本更低。如果經濟出現負面趨勢，三四線城市的消費需求將被削弱，從而對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願。

汽車銷售需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件以及新車和新技術的引入。隨着我們業務的增長，經濟狀況和趨勢也將影響我們的業務、前景和經營業績 。

對我們電動汽車的需求也可能 受到直接影響汽車價格或汽車購買和運營成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、 進口法規和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格進一步下行 ，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，對新能源汽車的需求將在很大程度上取決於消費者普遍採用新能源汽車，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術、價格和其他競爭迅速變化，政府法規和行業標準不斷變化，消費者的需求和行為也在不斷變化。

其他可能影響替代燃料汽車(特別是電動汽車)採用的因素包括：

上述任何因素都可能 導致現有或潛在購車者不購買新能源汽車。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展 ，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

我們可能會受到對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法 的影響，特別是如果發生與電動汽車質量或安全、車輛速度和電池性能有關的不良事件或事故。

我們的增長在很大程度上依賴於 消費者總體上對電動汽車的接受程度。替代燃料汽車市場，尤其是電動汽車市場， 還是比較新的。雖然市場隨着技術的變化而快速發展，但由於各種因素，客户對電動汽車的需求可能會有很大波動。這些因素包括價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的 政府法規和行業標準、頻繁的新車公告、安全問題以及不斷變化的消費者行為。 如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者電動汽車在質量、安全、設計、性能和成本等方面面臨更高的風險，我們的業務、前景、財務狀況和運營業績都將受到損害。 如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者電動汽車面臨與質量、安全、設計、性能和成本相關的風險，我們的業務、前景、財務狀況和運營業績都將受到損害。我們 的目標是為購車者提供全面的客户解決方案。但是，在車輛速度、電池性能和其他技術限制方面存在安全問題或 限制的程度上，我們嚴重依賴製造商 及其技術開發，這超出了我們的控制和專業知識。此外，可能存在意想不到的挑戰 ，這些挑戰可能會阻礙我們提供解決方案或業務發展的能力。我們的聲譽和業務可能會受到實質性和 不利影響，以至於我們可能無法預測行業發展和客户看法。

我們可能會受到對車輛總體安全的看法 的影響，特別是可能歸因於使用先進技術(包括電動汽車和再生制動系統)、電池過熱問題以及定期維護要求的安全問題。

電動汽車技術的發展 可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。任何安全問題都可能 影響整個電動汽車行業，無論哪家制造商生產這樣的汽車。例如， 鋰離子電池組的安全問題以及與雪佛蘭Volt電池組起火相關的不良事故在很大程度上影響了客户 對電動汽車的看法。如果製造商未能成功應對安全問題，可能會對我們的競爭地位和增長前景造成重大損害 。此外，即使製造商能夠跟上技術變化的步伐 並開發更新、更安全的型號，客户仍可能將安全問題與一般的先進技術聯繫在一起 ，因此我們的競爭力可能會受到影響。此外，我們還需要對員工進行重新培訓，以跟上不斷變化的 技術並學習新模式。隨着技術的變化，我們計劃為購車者提供多種採用最新技術的新車型 ，特別是電池技術，這可能會降低現有車輛的成本和投資回報 。我們不能保證我們能夠有效地與其他交通工具或能源競爭。

我們可能會受到電動汽車一次充電的有限續航里程 和充電速度的影響。

大多數純電動汽車一次充滿電可以續航100-200英里。然而，許多因素會加速能耗 並縮短巡航里程，包括外部温度、無線電或空調系統的使用、高空地形、 以及持續的加速和剎車。雖然一輛充滿電的電動車很適合在城市和郊區行駛，但它的續航里程仍然遠遠低於一輛汽油車，汽油車充滿油後通常可以行駛350-400英里。 此外，傳統燃油汽車和電動汽車充電的速度也不同。通常，給汽油車加油需要幾分鐘，而使用快速充電器充電電動汽車可能需要25-60分鐘，而使用慢速充電器則需要 幾個小時，具體取決於電池大小和充電速度。在極端天氣條件下，電池充電時間範圍 急劇下降。如果製造商 不能解決電動汽車一次充電的有限續航里程問題和 電池充電速度問題，我們可能無法吸引新的新能源汽車買家。它還可能對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。

電動汽車市場的發展 依賴於電網容量和可靠性，因為電動汽車用電負荷的增加可能會導致該地區的電力供應能力和輸電線路容量出現 缺口。

電動汽車市場的增長 取決於充足的充電基礎設施和消費者對充電效率的認知。根據世界資源研究所關於新能源汽車對中國電網影響的 報告(來源：https://www.wri.org.cn/sites/default/files/)，)，未來幾十年，由於新能源汽車的存在，城市電網的峯值負荷將增加10%至11%，最大負荷需求將達到1,000至4,000兆瓦。電動汽車的位置和充電時間對電網發展至關重要，因為在高峯時段，過度需求可能會使電網負擔過重。這種增加可能會導致某些地區的電源裝機容量和輸電線路容量出現差距。此外，快速充電的普及將增加電動汽車效率的複雜性和不確定性，這主要是由於充電時間和同時為多輛新能源汽車充電的容量的不確定性。電池技術和電動汽車電網負載的進步將需要在充電站網絡上進行大量和周到的投資。更不用説在家庭或商業場所安裝充電器需要配合當地的許可和檢查法規。因此，電動汽車市場將對電網容量、電網可靠性、供電容量和輸電線路容量提出更高的要求。 如果未來不解決公用事業和電網問題，電動汽車市場和我們的業務發展可能會受到實質性的不利影響。

無法獲得、減少或 取消對電動汽車和國產汽車有利的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的增長在很大程度上取決於政府補貼、經濟激勵和政府政策的可用性和金額，這些補貼、經濟激勵和政府政策總體上支持新能源汽車的增長，特別是電動汽車的增長。

2018年4月10日，國家主席習近平 在博鰲論壇上發表講話，誓言進一步開放中國經濟，降低包括汽車在內的產品進口關税。 根據中國政府的公告，自2018年7月1日起，進口乘用車(不包括原產於美國的汽車)關税將降至15%。因此，我們的定價優勢可能會 減弱。2018年6月28日，國家發展和改革委員會(NDRC)和商務部(商務部) 發佈了《外商投資市場準入特別管理措施》(簡稱負面清單)，自2018年7月28日起施行，根據該措施，內燃機汽車的外資持股限制將於2022年取消，新能源汽車的外資持股限制將於2018年取消。因此，特斯拉(Tesla)等外國電動汽車競爭對手可以在中國建立全資設施，而不需要國內合資夥伴。這些變化可能會增加我們的競爭，降低我們的定價優勢 。

我們的汽車還受益於政府政策，包括對進口汽車徵收關税。然而，中國中央政府宣佈了對某些新能源汽車購買者的補貼逐步取消的時間表 ，其中規定，2019年和2020年為某些新能源汽車購買者提供的補貼金額將比2017年的水平減少20%。任何國家補貼的減少也將 降低可提供的最高地方補貼。此外，中國中央政府還向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。參見“法規-與中國新能源汽車有關的政府政策 ”。這些政策可能會發生變化，超出我們的控制範圍。我們無法向 您保證任何更改都會對我們的業務有利。此外，由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵 ，由於電動汽車的成功、財政緊縮或其他因素而減少對此類補貼和激勵的需求 可能會導致替代燃料汽車行業總體或特別是我們的電動汽車競爭力下降 。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大影響 。

我們可能 無法成功發展或運營我們的特許經營業務，因為我們的特許經營商可能無法有效運營特許經營商店 ，或者我們可能無法維持與特許經營商的關係。

我們的 收入來自初始特許經營費和銷售佣金。我們預計我們的收入將隨着我們的增長而增加。我們依靠現有的 加盟商開設和運營新的汽車商店，並依靠我們吸引新加盟商的能力。我們的加盟商是獨立的 經營者，對其加盟店的盈利能力和財務可行性負責。但是，如果我們的加盟商 不能有效地運營他們的門店或擴大他們的業務，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利的影響。

特許經營協議到期 後，我們可能無法續訂，因為該特許經營協議須經雙方同意。如果我們未能 續簽特許經營協議，也可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能 無法有效監控加盟店的運營。

我們的加盟商 必須遵守我們對加盟店的標準化操作程序和要求。但是，我們可能無法 有效監控這些商店的運營，因為我們的加盟商可能會偏離我們的標準和要求。 此外，我們不控制其員工(包括其銷售人員)的行為。因此，特許經營 門店運營的質量可能會受到許多我們無法控制的因素的不利影響。

雖然我們最終 可以採取行動終止或選擇不續簽與不遵守我們特許經營協議規定的 條款和條件(包括標準化操作程序)的特許經營商的現有特許經營協議，但我們可能無法立即 意識到或能夠發現問題或採取足夠快的行動來解決這些問題。這可能會導致潛在的法律 和監管違規事件。例如，缺乏經營特許經營門店所需的許可證和許可證，或未能向中國當局註冊特許經營協議，可能會使我們的特許經營商面臨監管風險， 這可能會嚴重影響我們的品牌、特許經營門店的經營結果，進而對我們的財務狀況產生不利和實質性的影響 。

我們依賴某些關鍵人員 ，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專長。我們依賴我們的首席執行官兼董事會主席 張水波先生、我們的首席運營官張琦先生和我們的董事李克珍 女士的服務來實現我們公司的持續增長和運營，這得益於他的行業經驗、技術專長 以及他在中國的個人和業務聯繫。雖然我們沒有理由相信我們的董事和高管 會停止在我們或浙江酒子的服務，但他的服務中斷或失去將對我們有效運營業務和執行我們的業務戰略的能力以及我們的運營結果產生不利影響 。我們不為我們的任何關鍵人員購買 關鍵人員人壽保險，也不打算購買此類保險以防止 關鍵人員的損失。

我們可能無法聘用和留住 合格人員來支持我們的發展，如果我們將來無法留住或聘用這些人員，我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。

我們必須吸引、招聘和留住相當數量的有技術能力的員工隊伍。中國對高級管理人員和人才的競爭非常激烈， 中國的合格候選人有限。我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或 人員的服務，也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或人員。此故障可能會對我們未來的增長和財務狀況產生實質性和 不利影響。

如果我們不能保持和提升我們的品牌認知度 ，我們可能會在吸引新的加盟商和滿足客户需求方面面臨困難。

儘管我們的品牌在中國的新能源汽車行業中備受推崇 ，但我們仍然相信，以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌知名度對於獲得人們對我們當前和未來的車輛和服務的廣泛接受至關重要，也是 我們努力擴大客户基礎的一個重要因素。我們品牌的成功推廣在很大程度上取決於我們的營銷努力 以及以具有競爭力的價格提供可靠、高質量產品的能力。品牌推廣活動不一定會帶來 增加的收入，即使增加了收入，也不能抵消我們在營銷活動中產生的費用。 如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣 和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了大量費用，我們可能無法吸引新的購車者或留住我們現有的購車者，在這種情況下，我們的業務( 經營業績和財務狀況)將受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們可能無法吸引新的購車者或留住現有的購車者，在這種情況下，我們的業務( 經營業績和財務狀況)將受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們保護知識產權的能力 。

我們的成功取決於我們是否有能力 在中國和其他國家獲得並維護我們品牌名稱的商標保護。不能保證我們現有和未來的任何 商標在第三方侵權時保持有效和可強制執行，也不能保證我們的車輛 不會侵犯任何第三方專利或知識產權。我們在中國擁有有效的商標。第三方可能 反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功 挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度下降，並可能要求我們 投入資源對這些新品牌進行廣告和營銷。此外，我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，或者我們可能 沒有足夠的資源來執行我們的商標。

與我們的網絡營銷計劃或類似公司的網絡營銷計劃相關的負面宣傳可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的運營結果可能會受到公眾對我們產品和類似公司看法的重大 影響。這種看法取決於對以下方面的看法：

有關任何實際 或聲稱未能遵守有關產品聲明和廣告、良好製造 實踐或我們業務的其他方面的適用法律法規的負面宣傳，無論是否導致執法行動或處罰，都可能 對我們的商譽產生不利影響，並可能對我們的銷售和創收能力產生負面影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們的業務運營依賴於與我們的可變利益實體及其在中國的子公司 的合同安排，這在提供 運營控制或使我們能夠獲得經濟效益方面可能不如通過擁有控股股權有效。

我們依賴並預計將繼續依靠我們的全資中國子公司與浙江酒子及其股東簽訂的合同安排來運營我們的業務。 這些合同安排在為我們提供對浙江酒子的控制權方面可能不如擁有控股 股權為我們提供對浙江酒子的控制權或使我們能夠從 浙江酒子的運營中獲得經濟利益。根據目前的合同安排，作為法律問題，如果浙江九子或浙江九子的任何股東 未能履行其在該等合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生大量的 成本和資源來執行該等安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體的 履行或禁令救濟，以及要求賠償，我們不能向您保證這些補救措施將是有效的。例如，如果浙江 九子股東在我們 根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在浙江九子的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們 履行其合同義務。

我們的中國法律顧問，資本股權法律 集團將提出意見，認為中國實體的所有權結構不違反中國現行法律或法規 ，合同安排有效、具有約束力和可執行性，不會導致任何違反中國現行法律或法規的情況 。然而，中國現行法律的解釋和適用存在很大的不確定性 ，不能保證中國政府最終會採取與 這樣的意見一致的觀點。

如果(I)適用的中國當局 因違反中國法律、規則和法規而使本合同安排無效，(Ii)任何可變利益實體 或其股東終止合同安排，或(Iii)任何可變利益實體或其股東未能履行 其在這些合同安排下的義務，我們在中國的業務將受到重大和不利的影響 ，您的股票價值將大幅縮水。此外，如果我們在合同到期時未能續簽這些合同 ，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國法律允許我們在中國直接 經營業務。

此外，如果任何可變利息 實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續進行某些 或所有業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股東 或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們運營 業務的能力，這可能會對我們的業務和我們的創收能力產生實質性的不利影響。

所有這些合同安排 均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同 安排，我們可能無法對我們的運營實體實施有效控制，並可能被禁止運營 我們的業務，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

浙江酒子股東可能會 與我們發生潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

浙江酒子 的股權共由五名股東持有。他們的利益可能與我們公司的整體利益不同。他們可能會違反、 或導致浙江九子違約，或拒絕續簽我們與浙江九子現有的合同安排，這將對我們有效控制浙江九子並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生實質性的不利影響。 例如，股東可能會導致我們以對我們不利的方式履行與浙江九子的協議 ，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向 您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將按照我們公司的最佳利益行事，或者此類 衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有安排 來解決我們合併VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的受益 所有者。然而，我們可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權 ，促使他們將其在綜合VIE中的所有股權轉讓給當時適用的中國法律允許的由我們指定的中國實體或個人 。此外，如果出現此類利益衝突，我們還可以根據授權書的規定，以 當時合併VIE的現有股東的事實代表身份，直接任命 我們合併VIE的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守中國法律法規，這些法規保護 合同，並規定董事和高管對本公司負有忠誠義務，並要求他們避免利益衝突 ，不得利用職務謀取私利，開曼羣島法律 規定董事有謹慎義務和忠誠義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。但是， 中國和開曼羣島的法律框架不提供在與其他公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導 。如果我們不能解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛 ，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使 我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠/欠額外的 税，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年 內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國每一家企業 向 相關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以合理調整徵税。如果中國税務機關認定我們的外商獨資企業、我們的可變利益實體浙江九子與浙江九子股東之間的合同安排不是以獨立的方式訂立，從而導致 根據中國適用的法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整浙江九子的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果 。轉讓定價調整(其中包括)可能導致浙江酒子為中國税務目的記錄的費用扣除減少 ，這反過來可能增加其税負，而不會 減少酒子WFOE的税費支出。此外，如果九子外商投資公司根據此等合同安排要求浙江九子公司股東以象徵性或無名義價值轉讓其於浙江九子公司的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向九子外商投資公司繳納中國所得税。更有甚者, 中國税務機關可根據適用規定對浙江酒子的調整後未繳税款處以滯納金等 處罰。如果浙江酒子的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的經營業績 可能會受到實質性的不利影響。

如果我們行使獲得浙江酒子 股權的選擇權，所有權轉讓可能會給我們帶來一定的限制和巨大的成本。

根據合同安排， 九子WFOE擁有以象徵性價格從浙江九子的 股東手中購買浙江九子全部或任何部分股權的獨家權利，除非相關政府部門或當時適用的中國法律要求以最低 價格金額作為收購價，在此情況下，收購價應為該請求下的最低金額。 浙江九子股東將就股權轉讓價格與浙江九子當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。 浙江九子股東將就股權轉讓價格與浙江九子當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外，如果發生這種轉讓，主管税務機關 可以要求九子外商投資企業按照市場價值繳納企業所得税，在這種情況下， 税額可能會很大。 如果發生這種轉讓，主管税務機關可以要求九子WFOE按照市場價值繳納企業所得税。 在這種情況下，税額可能會很大。

在中國做生意的相關風險

獲取中國境外股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息存在重大法律和 其他障礙。

我們幾乎所有的業務都在中國開展 ，我們的大多數董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。在包括中國在內的某些新興市場，美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起訴訟和執行訴訟時往往會遇到很大困難。 此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場可能權利有限，幾乎沒有實際補救措施， 作為股東索賠在美國很常見，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，一般來説，在包括中國在內的許多新興市場， 在法律或實用性方面都很難追查。例如，在中國，獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障礙 。雖然中國地方政府可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作 機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直不夠有效。 ，中國地方政府可能會與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理。 但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作效率不高。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，外國證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管部門主管部門和有關部門同意，, 任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。

因此，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難 保護自己的利益。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款以及對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們利用此次發行和/或未來融資活動所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為在中國擁有子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的關聯實體或為我們的經營實體融資。 我們作為離岸實體向我們公司的中國子公司提供的任何出資或貸款，包括此次發行的收益，均受中國法規的約束。我們向外商投資企業的中國子公司提供的貸款， 不能超過法定限額，這是基於我們對這些子公司的投資額與註冊資本的差額， 並應向中國國家外匯管理局(“外管局”)或當地有關部門登記。 此外，我們向屬於外商投資企業的中國子公司提供的增資出資，應 經中國商務部(“商務部”)或當地有關部門批准。我們可能無法及時獲得 這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准或進行此類註冊， 我們向本公司中國子公司出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對其流動性以及為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。 因此，我們的流動性以及為業務提供資金和擴展業務的能力可能會受到負面影響 。

我們必須將發售收益 匯至中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。

將本次發行所得資金寄回中國的流程可能需要長達六個月的時間，時間可能長達本次發行結束後的六個月。 作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，我們可以按照“收益的使用”中所述的方式使用此次 發行所得資金。 我們可能會向我們的關聯實體提供貸款，也可能會向我們的關聯實體提供額外的出資額。向我們的關聯實體提供的任何貸款 均受中國法規約束。例如，我們向我們在中國的子公司(即外商投資企業)提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在外匯局登記。

要匯出此次發行的收益， 我們必須採取以下步驟：

該過程的時間很難估計 ，因為不同安全分支的效率可能有很大差異。通常這一過程需要幾個月的時間 ，但法律要求必須在申請後180天內完成。

我們還可能決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金 。這些出資必須經商務部或者地方有關部門批准。我們無法 向您保證，我們將能夠及時獲得政府對我們子公司未來出資的批准(如果有的話)。 如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力 產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及 將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會 減少對我們產品和服務的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務運營 都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響。 雖然中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續 通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業， 控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。 中國政府繼續通過直接資源配置、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長實施重大控制。

這些政府參與在過去30年裏對中國的顯著增長起到了重要作用。為應對近期全球和中國經濟下滑，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、增長率或戰略產生負面影響，我們的運營結果 可能會因此受到不利影響。

根據企業所得税法 ，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果。

中國通過了“企業所得税法”(簡稱“企業所得税法”)及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據“企業所得税法”，在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”， 這意味着在繳納企業所得税時，可以類似於中國企業的方式對待它。《企業所得税法實施細則》將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局 發佈了《關於按照實際管理機構認定離岸設立的中國投資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體及其實施的有關問題。 《關於認定離岸設立的中國投資控股企業為居民企業的通知》或《通知》進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的有關問題。根據 通知，在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控股的企業，如果(一)其負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(二)其財務或人事決策由 在中國的機構或個人作出或批准；(三)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要 在中國保存的，將 歸類為“非境內註冊居民企業”；居民企業 對其全球收入徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預扣税 。由於我們的幾乎所有業務和高級管理人員都位於中國境內，並預計在可預見的未來仍將如此，因此，就企業所得税而言，我們可能被視為中國居民企業，因此應按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。但是， 目前尚不清楚該通知是否適用於中國自然人控制的離岸企業。因此， 目前還不清楚税務機關將如何根據每宗案件的事實來確定税務居住地。

如果中國税務機關確定 我們是中國企業所得税的“居民企業”，那麼隨之而來的是一些不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要按25%的税率繳納全球應納税所得額的企業所得税以及 中國企業所得税申報義務。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將 按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行銷售 。然而，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息 將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條，我們將被視為“免税 收入”。其次，未來發布的關於新的 “居民企業”分類的指導意見可能會導致以下情況：我們就我們的 普通股支付的股息，或者我們的非中國股東可能從我們的普通股轉讓中獲得的收益，可能被視為 來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。企業所得税法及其實施條例是， 然而，在解釋和確認來自中國的收入，以及適用和評估預扣税方面，存在相對較新和含糊不清的問題。 然而，對於來自中國的收入的解釋和確認，以及對預扣税的適用和評估，存在着相對較新和不明確的地方。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們對支付給非中國股東的股息扣繳中國所得税 ，或者要求非中國股東就其普通股轉讓收益繳納中國所得税 ，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水 。進一步, 如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將 同時在中國和我們擁有應税收入的國家納税，我們在中國繳納的税款可能無法抵免 該等其他税收。

根據 《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任。

與此次發行相關的是，我們將 受到美國《反海外腐敗法》(The FCPA)以及其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付不當款項 或向外國政府及其官員和政黨提供報酬 。我們還受到中國反腐敗法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們與第三方簽訂了運營協議，並在中國進行銷售 ，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們的一個加盟商及其員工、顧問或總代理商未經授權付款或提供付款的風險 ，因為這些各方並不總是受我們的 控制。我們的加盟商是獨立的經營者，不受我們對FCPA實踐的控制。

儘管我們相信，到目前為止，我們 在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和 任何未來的改進可能被證明效果不佳，我們的 加盟商的員工、顧問、加盟商或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為 可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的後續責任 負責。

有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們通過 我們在中國的子公司和可變利益實體開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司和可變利益實體一般受適用於在華外商投資的法律法規的約束 ，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律體系以法規為基礎 。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的法律法規 大大加強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且它們的非約束性，這些法律法規的解釋和執行存在 不確定性。此外，中國的法律體系部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些政策和內部規則 沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要在違規之後才會意識到我們違反了這些政策和規則 。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本、資源和管理注意力的轉移。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或 額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。

作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，我們 可以向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資額，以使用此次發行的收益 以“收益的使用”中所述的方式使用。

向我們的中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的 約束。例如，我們向我們在中國的子公司(即外商投資實體)提供的貸款為其活動提供資金， 不能超過法定限額，必須在外管局登記。2015年3月30日，外匯局發佈《滙法》[2015]第19號，關於外商投資企業將外幣兑換成人民幣的通知。外商投資企業資本項目中經外匯主管部門確認貨幣出資(或貨幣出資已登記入賬)的外匯 資本，可根據企業實際管理需要 到銀行結算。允許以投資為 主營業務的外商投資企業(包括外向型公司、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下， 按其實際投資規模開展外匯資金直接結算或將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户待付。

2013年5月10日，外管局發佈了《第21號通知》，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯以及資金匯出等外匯管理 手續。

第21號通函可能會嚴重限制我們 轉換、轉讓和使用本次發行以及在中國發行任何額外股權證券所得淨額的能力， 這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

我們還可能決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金 。這些出資必須經商務部或地方有關部門批准，一般不超過30個工作日。對於我們未來對中國子公司的出資，我們可能無法及時獲得這些政府批准，如果真的有 的話。如果我們未能獲得此類批准，我們將 無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息 。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司 匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價的 義務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。但是，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本費用，如償還外幣貸款，則需要獲得有關政府部門的批准 。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外國貨幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣紅利。

我們是一家控股公司，我們 依賴我們的子公司為股息支付提供資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司 ，我們通過我們的VIE及其在中國的子公司經營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金的可用性 取決於我們 VIE及其子公司收到的股息。如果我們的VIE及其子公司發生債務或虧損，其向我們支付股息或其他分配的能力 可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律要求 只能從我們的中國關聯實體根據中國會計原則計算的税後利潤中支付股息 該原則在許多方面與其他司法管轄區的公認會計原則不同。中國法律還要求 在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定準備金 不能作為現金股息分配。此外，我們或我們的關聯實體未來可能簽訂的銀行信貸安排的限制性契約或其他協議 也可能限制我們的關聯實體向我們支付股息的能力 。這些對我們資金可獲得性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力 。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到實質性和 不利的影響。

《中華人民共和國企業破產法》(簡稱破產法)於二零零七年六月一日起施行。破產法規定， 企業到期不清償債務，企業資產不足以清償債務的，企業將被清算。

我們的中國子公司擁有對我們的業務運營非常重要的某些資產 。如果我們的中國子公司進行自願或非自願清算程序， 無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的 業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和《外商來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，我公司在中國境內的子公司進行自願或非自願清算的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但 我們仍需辦理登記手續目前尚不清楚“登記” 是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

關於對《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性 。

商務部於2015年1月發佈了擬議外商投資法草案 ，擴大了外商投資的定義 ，並在確定企業是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據2015年的修訂草案，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為 外商投資企業。

2019年3月15日，全國人大批准了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》，同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。 根據《外商投資法》，外商投資是指任何投資。 根據《外商投資法》，外商投資是指任何投資包括投資新建項目、設立外商投資企業或者增加投資、併購以及法律、行政法規和國務院規定的其他投資方式。儘管FIL刪除了與2015年FIL草案相比，特別提到的“實際 控制”和合同安排的概念，但我們的VIE 未來是否會被確定為外商投資企業仍存在不確定性。

即使我們的VIE在未來被確定為外商投資企業，我們相信我們目前的業務也不會受到不利影響。但是，如果我們從事 任何涉及負面清單上被禁止或限制的第三方的商業行為，我們的VIE及其子公司 可能會受到有關外商投資的法律法規的約束。此外，我們的股東還將被禁止 或限制投資負面清單上的某些行業。然而，即使我們的VIE被確定為外商投資企業，我們與浙江酒子及其股東的合同安排的有效性以及我們的公司結構也不會 受到不利影響。我們仍然可以根據合同協議從我們的VIE中獲得好處。 此外，由於中國政府近年來不斷更新負面清單，減少禁止或限制外商投資的行業，未來很可能即使我們的VIE被確定為外商投資企業，它仍然被允許 收購或持有目前禁止或限制外商投資的行業的企業股權。

匯率波動可能會 對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的價值變化受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。 人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的美元價值產生實質性的不利影響。 我們的股票以美元計價的任何股息都會受到影響。 任何人民幣的大幅升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票以美元計價的任何股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從公開募股中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股股息或其他商業目的 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額 產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本 ，從而影響我國產品相對於國外廠商產品或依賴國外投入的產品的價格競爭力 。

從二零零五年七月起，人民幣不再 盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期看，人民幣兑美元可能大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現行有效的中華人民共和國勞動合同法 ，或勞動合同法於2007年6月29日首次通過，後來於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《勞動合同法》有權簽訂勞動合同、在某些情況下籤訂無固定期限勞動合同、領取加班費 以及終止或者變更勞動合同條款等權利的保護。此外，勞動合同法規定了額外的限制， 增加了解僱員工的成本。就我們需要大幅裁員的程度而言， 勞動合同法可能會對我們及時、經濟高效地進行裁員的能力產生不利影響，我們的運營結果 可能會受到不利影響。另外，對於僱傭合同中包含競業禁止條款的員工，勞動合同法 要求我們在終止僱傭後每月支付補償金，這將增加我們的運營費用。

我們預計我們的勞動力成本，包括 工資和員工福利將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的車輛購買者 ，否則我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的 不利影響。

我們的部分股東沒有 遵守中國有關中國居民離岸投資活動的規定，因此，如果我們不能糾正違規行為， 股東可能會受到處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投資、融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《37號通知》。根據第37號通知，中國居民向離岸公司(SPV)提供境內資產或權益，必須事先在當地外匯局登記。第37號通函還要求，如果特殊目的機構發生任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求修改中國居民的登記 。此外，往返設立的外商投資企業 應按照現行的 外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制方等相關信息。

目前，我們的兩位實益擁有人， ，他們是中國居民，尚未完成第37號通函登記。我們已要求我們的中國居民股東 按照第37號通告的要求提出必要的申請和備案。我們試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的 股東遵守相關要求。然而，我們不能提供任何保證 我們的所有中國居民股東將遵守我們的要求進行或獲得任何適用的登記 或遵守第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。中國居民股東 未完成37號通知登記不會對我公司進行處罰，但可能會對離岸特殊目的載體的部分外匯活動 施加限制，包括限制其接受 註冊資本以及未完成37號通知登記的中國居民股東的追加資本； 以及未完成37號通知登記的中國居民股東將特殊目的載體的利潤和股息匯回中國。 還包括： 未完成37號通知登記的中國居民股東 將特殊目的載體產生的利潤和股息匯回中國。 未完成37號通知登記的中國居民股東 將特殊目的載體的利潤和股息匯回中國。此外，中國居民股東 未能完成第三十七號通函登記，每位股東可能被處以人民幣5萬元以下的罰款。我們不能向您保證 我們的每一位中國居民股東將來將按照第37號通函的要求完成註冊程序。

我們沒有參加中國的 職工住房公積金計劃，因此，如果地方政府對住房公積金的規定發生變化，浙江酒子及其子公司可能會受到未來額外的 要求。

根據全國人大常委會於2010年10月28日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保障法》， 用人單位應當為職工繳納基本養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和 生育保險。我們一直遵守當地有關社會保險和員工保險的規定。 我們沒有收到中國當局的任何通知或警告。我們沒有為員工提供住房公積金。我們所有的員工都位於浙江杭州，當地政府沒有強制要求用人單位向員工提供 住房公積金。然而，中央政府頒佈了關於職工住房公積金的規定。例如，根據1999年4月3日中華人民共和國國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(簡稱《公積金管理條例》)，用人單位必須到指定的管理中心登記，並開立職工住房公積金繳存銀行賬户。用人單位和職工還應當按時足額繳納和 繳存不低於職工上一年度月平均工資5%的住房公積金。浙江酒子沒有開立過這樣的銀行賬户，也沒有把員工的住房公積金存起來。我們認為 我們目前沒有違反住房公積金規定，因為這在杭州市並不是強制性的。如果未來當地政府採取新的規定，要求用人單位向員工提供住房公積金，我們將被要求向員工提供住房公積金 ，否則我們可能會受到行政和經濟處罰。

如果我們成為 最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象，我們可能不得不花費大量的 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題， 可能會導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為 投資者、金融評論員和SEC等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。 由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和SEC執法行動的影響，並正在對這些指控進行內部和外部調查。尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和此次發行產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將 花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心 。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙 ，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

您在保護 您的利益和行使您作為股東的權利時可能會遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的高級管理人員和董事都居住在美國以外。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。我們所有現任管理人員和幾乎所有董事 都居住在美國以外，這些人員的幾乎所有資產都位於美國以外。如果股東大會在中國舉行，您在選舉董事時可能很難對公司或這些董事進行盡職調查，也很難參加股東大會 。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是在中國 。由於上述原因，與完全在美國或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的公眾股東可能更難通過 針對我們的管理層、董事或大股東的行動來保護他們的利益。

我們的金融和歌劇Ting 業績可能受到一般經濟狀況、自然災害事件、流行病、公共衞生危機和NEV購買行為低迷的不利影響。

我們的經營業績將根據一般經濟條件，特別是那些影響新能源汽車行業的條件， 受到波動的影響。經濟狀況惡化 可能導致銷量下降，並降低和/或負面影響我們的短期收入增長能力 。此外，任何因經濟狀況惡化而導致的應收賬款收回率下降或提前終止協議都可能對我們的經營業績產生負面影響 。

我們的業務受到地震、洪水或停電等自然災害事件、恐怖主義或戰爭等政治危機以及公共衞生危機(如美國和全球經濟中的疾病爆發、流行病或流行病)、我們的市場和營業地點的影響 。 目前，冠狀病毒(新冠肺炎)在全球的快速傳播導致了更多的旅行限制以及 業務中斷和關閉。如果病毒在我們的任何市場傳播，我們的加盟商可能會受到隔離、市場低迷以及與大流行恐懼相關的客户行為變化的影響，並對員工造成影響。 新能源汽車的銷售受到大流行傳播導致的消費者行為變化的強烈影響，因此我們的行業容易受到任何大流行事件的影響 。由於冠狀病毒爆發，我們的車輛購買者和加盟商可能會遇到財務困境、申請破產保護、 停業或業務中斷；因此，我們的收入可能會受到影響。 冠狀病毒對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定， 將包括有關冠狀病毒嚴重程度以及政府和私營企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動的新信息 。{br*=

同樣，自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施 以及與旅行相關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突都將影響旅行量，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外， 對於重大事件或危機，我們可能在應急計劃或恢復能力方面準備不足， 因此，我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響，進而可能損害我們的聲譽。

鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張性質 ，而且我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國， 我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況都存在受到不利影響的風險。

最近，一種首次在中國發現的新型冠狀病毒(新冠肺炎)株持續暴發，此後在全球迅速傳播。在過去的 年裏，大流行已導致全球範圍內的隔離、旅行限制以及商店和商業設施的臨時關閉 。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張性質 ，而且我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國， 我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況都存在受到不利影響的風險。對我們運營結果的潛在 影響還將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動 ，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎對我們的業務、 財務狀況和運營結果的影響包括但不限於：

由於圍繞 新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與爆發和應對 冠狀病毒相關的業務中斷和相關財務影響。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物、額外股權和債務融資的收益以及我們預期的運營現金流 將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。但是，我們未來可能需要額外的 資金來為我們的持續運營提供資金。額外股本的發行和出售將導致對我們股東的進一步稀釋 。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致 限制我們運營的契約的運作。此外，新冠肺炎疫情於2020年3月10日被世界衞生組織宣佈為大流行。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區實施隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎 及其緩解措施預計將繼續對我們計劃的運營產生不利影響。此類事件可能 導致我們的辦事處或加盟商的運營全部或部分關閉，從而影響我們的運營。 此外，它還可能影響經濟和金融市場，導致經濟低迷，從而影響我們籌集資金或減緩潛在商機的能力 。我們不能向您保證提供融資的金額為 或我們可以接受的條款(如果有的話)。

與此產品相關的風險

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息 ，您必須依靠普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的未來不會派發任何現金紅利。因此，您不應依賴對普通股的投資 作為未來任何股息收入的來源。

我們證券的大型活躍交易市場可能無法發展 ，我們證券的交易價格可能會大幅波動。

我們不能向您保證，普通股的流動性公開市場 將會發展。若本次發行完成後未能形成活躍的大型普通股公開市場 ，普通股的市價和流動性可能會受到重大不利影響。普通股的公開發行價 將由我們與承銷商根據多個因素協商確定，本次發行後普通股的交易價格 可能會跌破公開發行價。因此，我們證券的投資者 可能會經歷普通股價值的大幅縮水。

認股權證 沒有公開市場可購買我們在本次發售中發售的普通股。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場 。認股權證將不會上市交易，而且認股權證的市場預計不會發展 。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

普通股 的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的， 包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現和市場價格波動。 除了市場和行業因素外，普通 股票和/或權證的價格和交易量可能會因特定於我們自身運營的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的 變化。

在過去，上市公司的股東 經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力 和其他資源從我們的業務中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的 運營結果。

任何此類集體訴訟，無論 勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功 ，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

大量 普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場上出售大量普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。 本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制，也不受證券法和適用的鎖定協議下規則144 和第701條的限制，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售。

本次發行後將立即發行普通股 ，如果承銷商行使全部購買我們股票的選擇權，將有普通股。 關於此次發行，我們、我們的董事和高管以及5%或更多已發行普通股的持有者 已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在一段時間內不直接或間接出售、轉讓或處置任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的普通股或證券。不過，承銷商可以隨時解除這些證券的限制。

我們無法預測， 如果我們的主要股東或任何其他持有人持有的證券在市場上出售，或者這些證券是否可供未來出售，將對普通股的市場價格產生什麼影響。 有關本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“符合未來出售資格的股票” 。

賣空者的手法可能會壓低普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券 ，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的 證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在 出售中收到的價格。

由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其在賣空證券後為自己創造負面市場勢頭和利潤的前景的負面評論。 這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 ，公司治理政策不足或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司 目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟 和/或SEC執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳 會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假， 我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。

雖然我們會強烈防禦任何此類 賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由 原則、適用的州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能 分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務，對普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，普通股的市場價格和交易量可能會下降 。

普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師 沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了普通股評級 ，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，普通股的市場價格可能會下跌。 如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致普通股的市場價格或交易量下降。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的任何淨收益，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資 。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以 使用此次發行所得的任何淨收益，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的 ，並且不一定改善我們的運營結果或提升我們普通股的價值。因此，您將 依賴我們管理層對本次發行中以現金為基礎行使認股權證所得收益的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得收益是否使用得當。 所得收益可能投資於不會為您帶來有利回報或任何回報的方式。

這些權證具有投機性。

認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購 普通股的權利。自發行日期起，認股權證持有人可於發行日期週年日前行使 收購普通股的權利，並支付每股$ 的行使價，但須作出若干調整。 在該日之後，任何未行使的認股權證將會失效，不再有任何價值。

此次發行後， 權證的市值(如果有的話)是不確定的，也不能保證認股權證的市值將等於或超過其推定的 發行價。不能保證我們普通股的市場價格會等於或超過認股權證的行使價 ，因此，認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

在認股權證持有人行使認股權證並收購我們的普通股之前，該等認股權證持有人將沒有股東權利 。

在認股權證持有人行使認股權證後獲得我們的普通股 之前，認股權證持有人將不享有與認股權證相關的普通股的權利。 在行使認股權證後，認股權證持有人僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

我們的組織章程大綱和章程 包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們已通過修訂並重述的備忘錄 和公司章程，其中包含限制他人獲得我公司控制權或使我們 參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的 交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價 出售其股票的機會。

在符合 股東的任何相反決議的前提下，本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股並確定其名稱、 權力、優先股、特權和相對參與權、可選或特別權利以及資格、限制或限制， 包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，其中任何或所有這些權利可能 大於與我們普通股相關的權利。優先股可以快速發行，其條款可以推遲 或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行 優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響 。

我們是符合證券法 含義的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是“新興成長型公司”， 根據“就業法案”的定義，我們可以利用適用於其他上市公司的要求的某些豁免，即 不是新興成長型公司，其中最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 。因此，如果我們選擇 不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

我們是符合《交易法》規定的 含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格 ，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的 某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財年結束後四個月內提交 Form 20-F年度報告。此外，我們打算按季度發佈我們的業績 作為新聞稿，根據納斯達克的規則和規定發佈。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。

然而，與美國國內 發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商 時提供的保護或信息相同的保護或信息。

不能保證我們在任何課税年度都不會 成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們普通股或認股權證的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

一般而言，對於 美國聯邦所得税而言，非美國公司在以下任何納税年度是PFIC：(I)75%或更多的總收入由被動收入組成，或(Ii) 50%或更多的平均資產價值(通常按季度確定)由產生或持有 用於生產被動收入的資產組成。就上述計算而言，我們將被視為直接或間接擁有股票25%(按 價值計算)的任何其他公司的資產中擁有我們的比例份額，並賺取我們在其收入中的比例份額。(按 價值計算)我們將被視為擁有 資產的比例份額，並獲得我們直接或間接擁有該股票的25%(按 價值)的收入份額。

基於我們目前的業務運營方式、預期的收入和資產構成以及資產價值，我們預計在當前 納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，這是一個必須在每個 納税年度結束後每年作出的事實決定，而PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性。就PFIC確定而言，我們資產的價值通常將參考我們普通股的市場價格來確定，這可能會有很大波動 。此外，我們的PFIC地位將取決於我們運營工作區業務的方式(以及我們從工作區會員獲得的收入 在多大程度上繼續符合PFIC的活動資格)。此外，根據PFIC規則，我們、我們的VIE及其名義股東之間的合同 安排將如何處理尚不完全清楚，如果我們的VIE不被視為由我們所有，我們可能成為或成為 PFIC。由於這些不確定性，不能保證我們在本納税年度 不會成為PFIC，也不能保證未來不會成為PFIC。

如果我們是美國投資者擁有我們普通股或認股權證的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國 投資者。參見“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司”。

我們是納斯達克上市要求所指的“受控公司” ，因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些 公司治理要求。您將不會得到與受此類 要求約束的公司股東相同的保護。

根據納斯達克規則，我們是 定義的“受控公司”，因為我們的董事和高級管理人員合計起來實惠地擁有我們總投票權的50%以上。 只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴於公司治理規則的某些豁免 ，包括：

雖然我們目前不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司”豁免，但我們可以在將來選擇依賴這些豁免。 因此，您可能得不到受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護 。

有關 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性 陳述，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過 事實來識別這些陳述，即它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。您可以通過 在本招股説明書中使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“ ”估計、“”項目“”、“打算”、“計劃”、“將會”、“將會”、“ ”應該、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明 可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮 任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素 包括但不限於 ：

我們在“風險 因素”下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性 和假設，包括我們的財務狀況和運營結果。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，這些信息 是在作出前瞻性陳述時我們的管理層可以獲得的。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應該 小心不要依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有 任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論 是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

民事責任的可執行性

我們於2019年10月10日根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、 有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及 提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系 不太發達，為投資者提供的保護也比美國少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們幾乎所有的資產都位於中國 。此外，我們的所有董事和高級管理人員均為中華人民共和國國民或居民，其全部或大部分資產 位於美國境外。因此，投資者可能很難將美國境內的程序 送達給我們或這些人，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決 。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何 訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟 ，接受送達程序文件。 在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們都將接受程序文件的送達。 我們已指定位於紐約東42街122號18樓的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，接受有關根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟的送達。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，以及Capital Equity Legal Group，我們在中國法律方面的法律顧問，是否已 告知我們，開曼羣島或中華人民共和國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國證券法或 提起的針對我們或我們的董事或高級職員的原創訴訟，尚不確定(I)是否承認或執行美國法院根據美國證券法 獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決 ；或(Ii)受理根據美國證券法或 提出的針對我們或我們的董事或高級職員的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP 進一步告知我們，目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行判決。 然而，在美國取得的判決，可由開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟 在開曼羣島普通法法院予以承認和強制執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，但條件是：(I)由具有司法管轄權的外國法院作出；(Ii)規定判定債務人有法律責任支付判決已作出的算定款項；(br}(Iv)不涉及税款、罰款或罰款；及(V)不是以某種方式取得，且 並非違反開曼羣島的自然司法或公共政策的執行。此外， 不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他 個人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或(2)根據證券法對我們或其他個人提起的原始訴訟 。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們， 開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性判決還是懲罰性判決。

資本股權法律集團 進一步建議我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或者司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。資本股權法律 集團進一步建議我們，中美之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠關係，因此很難在中國承認和執行美國法院的判決 。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的 預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益，或者如果承銷商行使其選擇權，根據假設的每股普通股公開發行價(上次報告的普通股在納斯達克的收盤價 2021年7月)全額購買 額外普通股，我們將獲得約100萬美元的淨收益。這些估計不包括行使本次 發售的認股權證所得的收益(如果有的話)。如果本次發行中出售的所有認股權證均以現金方式行使，行使價為每股美元，我們將獲得約100萬美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。

我們計劃將此次發行的淨收益 主要用於以下目的：

此次發行淨收益的預期用途 代表我們基於當前計劃和主流業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和主流業務條件的發展而變化 。預測開發候選產品所需的成本可能很困難 ，我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們還可以 將收益用於潛在收購；但是，我們的管理層尚未確定我們將 瞄準的業務類型或任何潛在收購的條款。

此次發行的淨收益必須 匯至中國，我們才能使用資金髮展業務。此次發行完成後，匯款程序可能需要 個月，在匯款完成之前，我們將無法在中國使用此次發行所得資金。 有關詳細信息，請參閲“風險因素”。

股利政策

我們打算保留未來的任何收益 ，為我們的業務擴展提供資金。我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島 公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股票的股息，前提是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

如果我們決定在未來為我們的任何 普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司久滋香港獲得資金。

中國現行法規允許我們的間接 中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向久子香港支付股息。 中國現行法規允許我們的間接中國子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司每年至少要撥出税後利潤的10%(如果有的話)作為法定準備金，直到法定準備金達到註冊資本的50%。 雖然法定準備金可以用於增加註冊資本和消除未來超過各自公司留存收益的虧損 ，但儲備資金不能作為現金股息分配，除非 發生清算。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制 。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出外幣支付股息所需的行政程序時可能會遇到 困難 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行產生債務，管理債務的 文書可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司 無法通過當前的合同安排獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股股息 。

我們普通股的現金股息(如果有的話) 將以美元支付。出於税務目的，九子香港可能被視為非居民企業，因此，WFOE向 九子香港支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納高達10%的中國預扣税。參見“税收-中華人民共和國企業税收”。

為了讓我們能夠向我們的 股東支付股息，我們將依靠浙江九子向九子WFOE支付的款項， 根據他們之間的合同安排，以及這些款項作為WFOE的股息分配給九子香港。浙江九子向九子WFOE支付的某些款項 需繳納中國税費，包括增值税、城市維護和建設税、教育附加費。此外，如果浙江酒子或其子公司或分支機構未來為自己發生債務，債務管理工具可能會限制 其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業擁有不少於 25%的中國項目股份，10%的預扣税率可降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求， 包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；以及(B) 香港項目必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。

大寫

下表列出了我們截至2020年10月31日的資本總額：

您應將此信息與本招股説明書中其他地方的經審核合併財務報表以及標題為“選定的合併財務數據”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的 部分中的信息一起閲讀。

上表所列資料不包括(I)可於 行使認股權證時發行的普通股，及(Ii)可於行使認股權證後發行予承銷商代表 的普通股。

稀釋

如果您投資普通股，您的權益 將被稀釋至本次發行後每股普通股的公開發行價與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的公開發售價格大幅 高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股賬面價值。

截至2020年10月31日，我們的有形賬面淨值為8,198,740美元，或每股普通股約0.55美元。每股普通股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債額，再除以已發行普通股總數。稀釋是通過從每股普通股的公開發行價中減去每股普通股的有形賬面淨值來確定的 。在我們於2021年5月20日結束的首次公開募股(IPO)中 發行520萬股普通股並應用由此產生的淨收益 之後，截至2021年10月31日，我們的預計有形賬面淨值為31,128,740美元，或每股普通股1.54美元。

在進一步完成本次發行的普通股和認股權證的發行和 出售後，假設公開發行價為每股普通股1美元，認股權證 為我們普通股於2021年7月在納斯達克的最後一次報告收盤價，不包括行使與本次發行相關的認股權證時可發行的普通股 ，扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的 發售費用後，我們的備考形式為調整後的有形賬面淨額在本次發售中，向現有股東出售普通股或每股普通股，以及向普通股購買者立即攤薄每股普通股的有形賬面淨值。

下表説明瞭以每股普通股和認股權證的假設公開發行價 為基礎進行的攤薄：

如上文討論的 ，作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際公開發行價和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

下表彙總了截至2020年10月31日，現有股東和新投資者在扣除向承銷商支付的估計佣金和估計應付的發售費用之前，從我們手中購買的普通股數量 、支付的總對價和每股普通股平均價格的預估 調整後的差異。

上表所載資料不包括(I)行使認股權證時可發行的普通股 及(Ii)行使認股權證時可發行的普通股 予承銷商代表。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

行動結果

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和 分析，同時閲讀標題為“選定的財務數據”的章節 以及本招股説明書中其他部分包含的合併和合並財務報表以及相關注釋。本討論包含 個涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險 因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。

概述

我們特許經營品牌為“九子”的零售店 ，在中國三四線城市銷售新能源汽車或新能源汽車。我們銷售的幾乎所有的新能源汽車都是電池驅動的電動汽車。我們還根據購車者的需求銷售一些插電式電動汽車 。截至本招股説明書發佈之日，我們在中國擁有31家經營性特許經營門店和一家公司自營門店。九子與其獨立加盟商之間的 業務關係得到了標準和政策的支持，對“九子”品牌的整體表現和保護具有根本性的重要性。

主要是特許經營商，我們的特許經營 模式使個人能夠成為自己的僱主，並保持對所有與就業相關的事務、營銷和定價決策的控制 ，同時也受益於我們的九子品牌、資源和運營系統。通過與加盟商的合作，我們 能夠進一步發展和完善我們的運營標準、營銷理念以及產品和定價策略。

我們的收入包括：(I)我們公司自營門店的NEV銷售額 和供應給我們的加盟商的NEV銷售額；(Ii)每個加盟店的初始加盟費人民幣4,000,000元，或大約 美元，根據雙方的履約義務，從我們的加盟商那裏逐步支付； 和(Iii)基於我們加盟商淨收入的10%的持續特許權使用費。這些費用以及經營權 在我們的特許經營協議中都有規定。

我們通過比亞迪、吉利和奇瑞等二十多家新能源汽車製造商，以及北京中電博裕、專注於製造充電樁的深圳積舒衝科和友邦電子、生產電池 的國軒高科和富特斯等電池/零部件製造商採購新能源汽車。我們能夠進入更多品牌並獲得更具競爭力的價格，以吸引潛在加盟商並滿足 客户需求。在資本方面，我們將加盟商介紹給各種資本平臺，包括北京天九興福 控制集團和清華啟迪智行，我們的加盟商和他們的購車者可以通過這些平臺獲得融資。我們的業務合作伙伴 幫助我們提供各種產品並擴展我們的地理覆蓋範圍。

受益於國家補貼新能源汽車產業的優惠政策 ，根據《2016-2020年新能源汽車推廣財政扶持指導意見和關於“十三五”新能源汽車電池基礎設施扶持政策的通知》，我國新能源汽車生產於2015年和2016年開始蓬勃發展。2016年，中國發布了一系列針對新能源汽車 生產的財政補貼政策。我們在2016年進行了市場調查，最終在2017年啟動了我們的業務。在運營部和市場部的支持下，我們已經建立了一個全面的現代化企業管理運作 。我們的目標是構建一個線上-線下 操作系統，使我們的總部能夠通過在線平臺有效地為我們的加盟商提供品牌認知度、客户來源、財務 支持、運營和運輸幫助。我們完善的供應鏈將為門店位置擴張提供堅實的 支持。我們的加盟商遵守九子的標準將有助於我們業務的擴張和增長戰略的實施。

我們計劃為我們的購車者採用創新的一站式 汽車銷售模式，他們有望獲得更多品牌、更好的服務和更實惠的價格 。我們目前的業務模式是專注於選車和購買，為買家提供多品牌的比價和試駕體驗。 通過在線平臺，我們將利用此次發行的收益 開發(“平臺”)，提供涵蓋在線選車 、購買和離線車輛交付和維護的多維服務平臺和一站式體驗。該平臺附帶的APP將為潛在買家 提供各種汽車品牌和車型的信息，以及進行車輛登記、預約維護和維修以及遠程錯誤診斷服務等功能。

我們估計初始平臺 需要大約六個月的時間來開發，另外還需要六個月的時間進行測試。到2021年底，我們預計客户管理、車輛管理和配送管理的幾個 功能將提前投入使用，以管理我們所有的 銷售人員、車輛信息和銷售數據。預計費用約為150萬美元。到2022年底，平臺 預計將服務於所有九子加盟店和整個運營系統，預計成本約為200萬美元。

冠狀病毒(新冠肺炎)更新

自2019年底以來，一種在中國首次發現的新型冠狀病毒(新冠肺炎)持續爆發 ，此後在全球迅速傳播。在過去的一年裏，大流行導致全球範圍內的隔離、旅行限制以及商店和商業設施的臨時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。鑑於新冠肺炎疫情迅速擴大的性質， 而且我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國，我們認為存在對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的風險。對我們運營結果的潛在影響 還將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的 行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的 。

新冠肺炎對我們的業務、 財務狀況和運營結果的影響包括但不限於：

由於圍繞 新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與爆發和應對 冠狀病毒相關的業務中斷和相關財務影響。有關新型冠狀病毒相關風險的詳細説明， 請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們的業務可能會受到持續的冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行的實質性損害。”

經營成果

截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度

下表概述了本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的綜合經營業績 。下面提供的歷史結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。

淨收入

下表列出了各種收入的毛利和毛利率的計算方法 ：

截至2020年10月31日的一年，我們的淨收入為8,210,595美元，與2019年的7,978,099美元相比，增長了232,496美元，增幅為2.91%。增長主要是因為 2020年下半年，中國的新冠肺炎得到了有效控制，新能源汽車銷售市場逐步恢復。疫情緩解後，投資和消費總體上有所增加。由於上述原因，我們的總收入在2020年下半年實現了增長 。

新能源汽車(NEV)銷量

我們的新能源汽車銷售包括在我們上利門店銷售新能源汽車 以及向我們的加盟商銷售新能源汽車。在截至2020年10月31日的年度中，我們的新能源汽車銷售額下降了944,902美元 或70.33%，從截至2019年10月31日的年度的1,343,515美元下降到截至2020年10月31日的年度的398,613美元。這一下降主要是 由於新冠肺炎的流行以及由此導致的購車者的扣減。此外，隨着加盟店總數的增加 ，大量員工需要到實體店進行培訓。今年，上麗店的功能定位從汽車銷售轉變為銷售培訓，從單純銷售轉變為銷售培訓模式。同時，由於疫情 ，上麗店在2020年4月才恢復營業，2020年6、7月份開始逐步恢復銷售新能源汽車 。

截至2020年10月31日的年度的收入成本為366,523美元，與截至2019年10月31日的年度的1,346,436美元相比，減少了979,913美元或72.78%，這是由於 大流行期間租金下降和公司員工減少所致。

截至2020年10月31日的年度毛利率和毛利率分別為-2,921美元和-0.22%，截至2020年10月31日的年度毛利率和毛利率分別為-2,090美元和8.05%。 增長的原因是，2020年上半年，高端供應商積累了大量庫存， 而在2020年下半年，由於去庫存，對本公司的汽車銷售價格下降。

加盟商的初始費用

截至2019年10月31日的年度，初始特許經營費收入增加了1,177,398美元，增幅為17.75%，從截至2019年10月31日的6,634,584美元增加到截至2020年10月31日的7,811,982美元。截至 2020年10月31日和2019年10月31日，我們分別與60家和37家加盟商簽訂了特許經營協議。由於2020年上半年的疫情 ，公司無法招募新的加盟商，也無法為新加盟店的開業 做準備。這些限制導致期內特許經營費收入下降。但是在二零二零年下半年，中國的新冠肺炎疫情得到了有效的控制。總體上，人們對投資和消費的興趣有所增加 。與此同時，新能源汽車行業重新引起了人們對股市和公司的興趣。因此， 我們收到了越來越多對新能源汽車行業感興趣並希望加入我們成為特許經營商的投資者的興趣。 截至2021年1月31日，我們已與72家特許經營商簽訂了特許經營協議。

截至2020年10月31日的年度 的收入成本為1,824,245美元，比截至2019年10月31日的年度的1,769,740美元增加54,505美元或3.08%。增長的原因是 加盟店數量相應增加。

截至2020年10月31日止年度的毛利和毛利率分別為5,429,337美元和76.65%，而2019年同期的毛利和毛利率分別為4,864,844美元和73.33%。 這種變化是上述變化綜合的結果。

特許經營商的特許權使用費

我們可能會根據加盟商淨收入的10% 收取版税。截至2020年10月31日，我們沒有通過特許經營商的特許權使用費產生任何收入 ，因為我們的特許經營商在此期間尚未產生淨收入。我們加盟商的收入依賴於新能源汽車的銷售 ，這些新能源汽車的銷量仍然很小，因為它們大多是在這兩年才開始運營的，而且管理和管理費用等相對較大的費用 。由於新冠肺炎的原因，加盟商暫時關閉了門店，2020年上半年收入大幅下降 。目前市場已經逐步回暖，我們預計到2021年底，一些加盟商可能會 實現盈利，我們預計將因此獲得部分加盟商的特許權使用費。但是， 不能保證我們的加盟商將實現任何利潤。如果我們的加盟商無法實現利潤，我們將無法 收取加盟商的版税。

銷售、一般和行政費用

截至2020年10月31日的年度，我們產生的銷售、一般和行政費用 為1,649,012美元，而截至2019年10月31日的年度為1,142,138美元，增加了 506,874美元，增幅為44.38%。增長是由於疫情，我們的加盟商從2020年1月底到2020年3月暫時關閉了門店，以堅持當地 政府的政策。因此，員工的差旅費用、績效獎金和基本社會保險在2020年上半年都有所減少。然而，在2020年下半年，我們的加盟商 重新開張了門店。因此，員工的差旅費用、績效獎金和基本社會保險都增加了 。

利息支出

利息和銀行手續費主要 來自銀行轉賬手續費和存款利息衝抵。截至2020年10月31日和2019年10月31日的利息支出分別約為-3,880美元 和-1,765美元。

所得税撥備

在截至2020年10月31日的年度內，所得税撥備為974,393美元 ，比截至2019年10月31日的年度增加433,611美元或80.18%，而截至2019年10月31日的年度為540,782美元。 根據中國所得税法，公司一般按25%的税率繳納所得税。所得税撥備 增加的主要原因是所得税前撥備增加4397,935美元。截至2020年10月31日的年度為3,747,049美元，而截至2019年10月31日的年度為3,747,049美元。

淨收入

截至2020年10月31日的年度，我們的淨收入增長了217,275美元，增幅為 6.78%，從截至2019年10月31日的3,206,267美元增至3,423,542美元。這種變化是上述變化組合的結果 。

流動性與資本資源

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

截至2020年10月31日，我們擁有324,953美元的現金 。公司的營運資金和其他資金需求主要來自股東出資額 和運營現金流。需要現金來支付存貨、工資、銷售費用、租金、所得税、其他運營費用， 以及購買以償還債務。

儘管公司管理層 相信運營產生的現金將足以滿足公司的正常營運資金需求，但其償還當前債務的能力將取決於至少在未來12個月內其流動資產的未來變現情況。 管理層考慮了歷史經驗、經濟形勢、汽車行業的趨勢、截至2020年10月31日的應收賬款可收回性以及庫存實現情況。基於這些考慮因素，本公司管理層 認為本公司有足夠的資金來滿足其營運資金要求和債務義務，因為這些資金將在財務報告日期起至少12個月內到期。但是，不能保證管理層的計劃會成功 。有許多因素可能會導致該公司的計劃落空，例如對Nev 汽車的需求、經濟狀況、行業內具有競爭力的定價以及銀行和供應商的持續支持。如果未來 運營現金流和其他資本資源不足以滿足其流動性需求，公司可能被迫 減少或推遲其預期的擴張計劃、出售資產、獲得額外的債務或股本，或對其全部或 部分債務進行再融資。

下表彙總了該公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的 現金流數據：

經營活動

經營活動提供的現金淨額 主要包括經非現金項目(包括折舊和攤銷、應收賬款和 合同負債)調整後的淨收入，並根據營運資金變化的影響進行調整。截至2020年10月31日，運營中使用的淨現金為515,297美元，比截至2019年10月31日的年度中運營活動中使用的淨現金-1,082,855 增加了1,598,152美元。受新冠肺炎疫情影響，公司在2020年上半年經營有限，但到了2020年下半年，我國疫情得到有效控制，新能源汽車銷售市場逐步恢復 ，加盟商數量增加，加盟費收入增加，運營現金增加 。

投資活動

截至2020年10月31日的年度，投資活動使用的淨現金約為-26,288美元，與截至2019年10月31日的年度投資 活動使用的淨現金-10,197美元相比，減少了16,091美元。

融資活動

截至2020年10月31日的年度，融資活動使用的現金淨額約為-164,056美元，與截至2019年10月31日的年度融資活動提供的現金淨額386,137美元相比，減少550,193美元，降幅為142.49%。現金使用量的減少是因為我們在截至2020年10月31日的財年新開了7家 (7)家加盟店。

後續事件

2021年5月20日，本公司完成首次公開發行 ，據此，本公司以每股5美元的價格向投資者出售5,200,000股普通股，總髮行額為26,000,000美元。本公司還向承銷商發行了認股權證，以每股6.25美元的行使價購買260,000股普通股，可在發行後五(5)年內行使。2021年7月2日，認股權證在無現金基礎上行使，共發行226,844股普通股 。

合同義務

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

該公司對其公司辦公室和零售店有各種運營租賃 。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，運營租賃費用分別為55,265美元 和59,365美元。

未貼現的未來最低租賃付款日程表如下：

表外安排

除本 招股説明書中其他地方披露的信息外，我們沒有為任何 第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。我們沒有簽訂任何與其股票掛鈎並歸類為股東 權益或未反映在其合併財務報表中的衍生品合同。此外，我們在轉讓給非合併實體的資產中沒有任何留存或或有 權益，該實體為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。 我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持的任何非合併實體或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何非合併實體中沒有任何可變權益。 我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持 或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

關鍵會計政策

對公司財務狀況和經營業績的討論和分析以其財務報表為基礎，財務報表是根據公認會計準則 編制的。這些原則要求公司管理層做出影響資產、負債、銷售和費用、現金流以及或有資產和負債的相關披露的報告金額 的估計和判斷。估算 包括但不限於應收賬款、收入確認、存貨變現、長期資產減值 和所得税。本公司根據歷史經驗及其認為在此情況下 合理的其他各種假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異 ，未來的財務報表將受到影響。

本公司管理層相信 在本註冊表所載本公司經審核綜合財務報表附註2所述的重要會計政策中，下列會計政策涉及更大程度的判斷 和複雜性。因此，公司管理層認為，這些是全面瞭解和評估公司財務狀況和經營業績的最關鍵因素。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計 和假設。實際結果和結果可能 與管理層的估計和假設不同。特別是，新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行 以及由此對全球經濟狀況和我們的運營造成的不利影響可能會影響未來的估計，包括但不限於我們的貸款損失準備、庫存估值、公允價值計量、資產減值費用和 貼現率假設。某些上一年的金額已重新分類，以符合本年度的顯示。 由於四捨五入的原因，金額和百分比的總和可能不是總和。

應收帳款

應收賬款按淨值減去預期信用損失估計值入賬。管理層定期審核未付賬款，併為可疑賬款撥備 。當不再可能收回原始發票金額時，公司將部分 或全部沖銷壞賬準備的餘額。

應收貸款

應收貸款在始發時按公允價值減去對預期信貸損失的估計計入 。管理層定期審查未付賬款，併為信貸損失撥備 。當不再可能收回原始金額時，本公司將部分 或全部沖銷信貸損失準備中的餘額。

收入確認

2014年，FASB發佈了收入 確認指導意見(ASC 606)，並於2016年發佈了最終修正案。ASC 606的基本原則是確認 收入，以描述將商品或服務轉移給客户的預期收入額。ASC 606創建了一個五步 模型，該模型要求實體在考慮合同條款時做出判斷，其中包括(1)確定與客户的 合同或協議，(2)確定我們在合同或協議中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入 。本公司僅在 本公司有可能收取其有權獲得的對價以換取其向其客户提供的服務時，才將五步模式應用於合同。公司 得出結論，新指南不要求對其收入確認流程進行任何重大更改。

本公司的收入包括： 公司自己的企業零售店向第三方客户銷售車輛，作為供應商向加盟商銷售車輛，以及加盟商經營的零售店的費用。特許經營商店的收入包括初始特許經營費 和按淨收入百分比計算的年度特許權使用費。

本公司在本公司已將貨物實物所有權轉讓給客户且客户 已接受貨物的時間點確認車輛銷售收入 ，因此表明貨物控制權已轉移給客户。在將商品轉讓給客户之前，確定交易價格 並將其分配給產品。

最初的特許經營服務包括 一系列履行義務和使用公司商標的無限期許可。履行義務系列 是協議中規定的特定服務和交付內容，在交付時開票和應收 並由加盟商接受。這些服務和交付內容可能是定製的，不能轉讓給其他第三方。

特許權使用費收入與最初的特許經營服務不同 。本公司僅在加盟商產生正的年度淨收入 時才確認特許權使用費收入，此時本公司有合同權利要求支付特許權使用費。特許權使用費按加盟商年度淨收入的百分比計算 。

本公司估計潛在回報 ，並將這些估計與毛收入進行記錄，以得出其報告的淨銷售收入。公司未經歷 任何銷售退貨。

庫存

主要由待售產成品組成的存貨 採用先進 先出法，以成本或可變現淨值中較低者列報。該公司通過定期審查可變現淨值來評估與陳舊、移動緩慢和滯銷庫存相關的儲備需求 。只有有缺陷的產品才能退還給我們的供應商。

所得税

所得税是根據美國會計準則第740號“所得税會計” 規定的。遞延税項資產或負債計入財務和税務報告與營業淨虧損結轉之間的所有暫時性差異 。遞延税項費用(收益)是遞延税項資產和負債年度內淨變化 的結果。

當管理層認為所有遞延税項資產的一部分更有可能變現 時，遞延税項資產減值 。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

只有在税務機關審查後很有可能維持税收狀況的情況下，才能確認來自不確定税收狀況的税收優惠 。 該確定基於該狀況的技術優點，並假定完全瞭解所有相關信息的相關税務機關將對每個不確定的税收狀況進行審查。儘管本公司相信估計數字 合理，但不能保證這些事項的最終結果不會與歷史所得税撥備和應計項目中反映的結果不同。

財產和設備與折舊

財產和設備按累計折舊後的歷史 成本淨額列報。修理費和維護費是按發生的費用計算的。財產和設備在下列期間按直線折舊 ：

長期資產減值

本公司根據美國會計準則第360號“長期資產減值及待處置長期資產的減值會計”對 財產和設備以及應攤銷無形資產進行減值會計處理，要求本公司在發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況時，評估長期資產的可回收性 。減值損失在長期資產或資產組的賬面金額無法收回時確認(當賬面金額超過使用和處置的未貼現現金流量總額 )，並以賬面金額超過資產的 (或資產組)公允價值計量。

新會計公告

2016年2月，FASB發佈了會計 準則更新號2016-02(ASU 2016-02)“租賃(主題842)”。ASU 2016-02要求承租人在 財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02在2018年12月15日之後 開始的中期和年度報告期內有效。允許提前領養。

對於融資租賃，承租人需要 執行以下操作：

對於經營性租賃，承租人需要 執行以下操作：

2018年7月，FASB發佈了會計 準則更新號2018-11(ASU 2018-11)，對ASC 842進行了修訂，以便實體可以選擇不重新計算過渡期間的比較期間 (“840選項下的可比性”)。ASU 2018-11允許實體將其初始申請日期 更改為採納期開始日期。在這樣做的過程中，實體將：

此外，FASB還發布了對ASU 2016-02的一系列修訂 ，這些修訂涉及可用的過渡方法，並澄清了新租賃標準的出租人成本和其他 方面的指導。

管理層將審查會計聲明 ，並計劃於2019年11月1日採用修改後的追溯採納法採用新準則。 過渡方法的權宜之計，允許實體通過確認採用期間留存收益期初餘額的累積效果調整 來初步應用要求。選擇此過渡方法後，將不會重述以前的期間 。採用此ASU將導致記錄額外的租賃資產和負債，這些資產和負債均不影響本公司的留存收益期初餘額。

2016年6月，FASB發佈了一份會計聲明(FASB ASU 2016-13)，涉及金融工具信貸損失的計量。本聲明連同華碩隨後為澄清ASU 2016-13年度的某些條款而發佈的聲明，改變了大多數金融資產的減值模型 ，並將要求對按攤銷成本計量的工具使用“預期虧損”模型。在此模式下， 實體將被要求估計此類工具的終身預期信貸損失，並記錄抵銷金融資產的攤銷成本基礎的撥備，從而淨列報 金融資產的預期收款金額。在制定終身預期信用損失估計值時，實體必須結合歷史經驗、 當前狀況以及合理和可支持的預測。本聲明適用於財年，並在2019年12月15日之後的這些財年內的中期 期間有效。

管理層目前正在評估此更新對合並財務報表的影響 。管理層將評估當前貸款損失撥備 方法的設計是否符合這些新要求。

2018年10月，FASB發佈了一份會計 聲明(FASB ASU 2018-17)，涉及可變利益實體的關聯方指導。本公告中的修正案 自2019年12月15日之後的財年起生效，並允許提前採用。管理層預計 這不會對合並財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了一份與簡化所得税會計相關的會計聲明(FASB ASU 2019-12)。該聲明適用於 財年，以及從2020年12月15日之後開始的這些財年的過渡期，允許提前採用。 管理層預計這不會對合並財務報表產生實質性影響。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

銀行的現金存款存放在中國的金融機構，這些存款沒有聯邦保險。因此，公司集中了與銀行存款中未投保部分相關的信用風險 。本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其不會 面臨重大信用風險。

濃度

本公司存在與供應商和客户相關的集中風險 。如果不能保持與供應商或客户的現有關係以在未來建立新的關係 ，可能會對公司以價格優勢及時獲得銷售給客户的商品的能力造成負面影響 。如果公司無法從現有供應商或其他供應來源獲得充足的貨物供應， 公司可能無法滿足客户的訂單，這可能會對收入造成重大不利影響。

按客户類型劃分的銷售收入集中度 包括：

第三方 客户產生的銷售收入集中在以下幾個方面：

生意場

概述

我們特許經營“九子”品牌零售店，在中國三四線城市銷售新能源汽車或新能源汽車。我們銷售的幾乎所有新能源汽車都是電池驅動的電動汽車。我們還根據購車者的需求銷售一些插電式電動汽車 。截至本招股説明書發佈之日，我們在中國擁有31家經營性特許經營門店和一家公司自營 門店。九子與其獨立加盟商之間的業務關係得到了標準和政策的支持，對九子品牌的整體表現和保護至關重要。

主要是特許經營商， 我們的特許經營模式使個人能夠成為自己的僱主，並保持對所有與就業相關的事務、營銷和定價決策的控制，同時也受益於我們的九子品牌、資源和運營系統。通過與加盟商的合作， 我們能夠進一步發展和完善我們的運營標準、營銷理念以及產品和定價策略。

我們的收入 包括：(I)我們公司自營門店的新能源汽車銷售和供應給我們的加盟商的新能源汽車銷售；(Ii)每個加盟店的初始加盟費 人民幣4,000,000元(約合575,500美元)，根據雙方的履約義務從我們的加盟商那裏逐步支付；以及(Iii)基於我們加盟商淨收入的10%的持續版税。這些 費用以及經營權在我們的特許經營協議中都有規定。

我們通過比亞迪、吉利和奇瑞等二十多家新能源汽車製造商，以及 北京中電博裕、深圳積舒衝科和友邦電子等專注於製造充電樁的電池/零部件製造商，以及專注於電池生產的國軒 高科和富特斯等二十多家新能源汽車製造商採購新能源汽車。我們能夠進入更多品牌並獲得更具競爭力的價格，以吸引潛在的加盟商 並滿足客户需求。在資金方面，我們將加盟商介紹給各種資本平臺，包括 北京天九興福控股集團和清華啟迪智行，我們的加盟商和他們的購車者可以通過這些平臺獲得 融資。我們的業務合作伙伴幫助我們提供各種產品，並擴大我們的地理覆蓋範圍。

受益於國家補貼新能源汽車產業的優惠政策，中國的新能源汽車生產在2015年和2016年左右開始蓬勃發展。 根據2016-2020年新能源汽車推廣財政支持指導意見和關於“十三五”新能源汽車電池基礎設施支持政策的通知。2016年，中國發布了一系列針對新能源汽車生產的財政補貼政策 。我們在2016年進行了市場調查，最終在2017年啟動了我們的業務。在運營部和市場部的支持下，我們已經建立了一個全面的現代企業管理運作。我們的目標是構建一個線上-線下操作系統，使我們的總部能夠通過在線平臺有效地為我們的加盟商提供品牌認知度、 客户來源、財務支持、運營和運輸幫助。我們完善的供應鏈 將為門店選址擴張提供堅實的支持。我們的加盟商遵守九子的標準將 幫助我們擴大業務和實施我們的增長戰略。

我們計劃 為我們的購車者採用創新的一站式汽車銷售模式，他們有望獲得更多品牌、更好的服務和更實惠的價格。 我們目前的業務模式是選車和購車，為買家提供 多品牌比價和試駕體驗。通過我們目前正在開發的線上平臺，我們期望 能夠提供一個多維度的服務平臺，提供線上選購和線下車輛交付維護的一站式體驗。 我們的APP將為潛在買家提供各種汽車品牌和車型的信息，以及註冊車輛、預約維護、維修和遠程故障診斷服務等服務。

我們的歷史和公司結構

下圖説明瞭我們子公司和VIE的 公司結構：

久滋控股 Inc.是一家開曼羣島豁免公司，於2019年10月10日註冊成立。我們通過附屬的 實體在中國開展業務。本公司及其關聯實體的合併已按歷史成本入賬，並按所附合並財務報表 中列示的上述交易自第一期初開始生效的基礎編制 。

久子香港於2019年10月25日根據香港特別行政區法律註冊成立。久滋香港是我們的全資子公司，目前沒有從事任何活躍的業務，只是作為控股公司。

九子外企於2020年6月5日根據中華人民共和國法律註冊成立。根據中國法律，本公司為久自香港之全資附屬公司及外商全資實體。公司註冊主營業務為新能源汽車零售、新能源汽車零部件銷售、新能源汽車電池銷售、車載音響設備及電子產品銷售、汽車飾品銷售、技術服務與開發、營銷策劃、車輛租賃等。九子WFOE與浙江九子及其股東簽訂了合同 安排。

浙江酒子於2017年5月26日根據中華人民共和國法律註冊成立。註冊經營範圍包括新能源汽車及零部件批發零售、汽車維修產品、新能源汽車技術開發、新能源汽車產品營銷與諮詢、車輛租賃、活動組織、車輛登記客户服務、網絡商務技術等。 註冊資金約304,893美元(約合人民幣205萬元)。

上理酒子於2018年5月10日根據中華人民共和國法律註冊成立。註冊經營範圍為新能源汽車零售、新能源汽車零部件、新能源電池、新能源汽車營銷、汽車維修、二手車銷售、汽車租賃。浙江酒子是上理酒子59%股權的 實益擁有人。上理九子的註冊資本約為1,412,789美元 (人民幣10,000,000元)。

九子WFOE與浙江九子的合同 安排

由於中國法律對外資所有權的限制 ，我們或我們的子公司均不擁有浙江酒子的任何直接股權。相反，我們通過一系列的合同安排來控制和獲得浙江酒子經營的 經濟效益。九子WFOE、浙江九子和浙江九子股東於2020年6月15日簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在向九子WFOE提供在所有 實質方面與其作為浙江九子的唯一股權持有人所擁有的權力、權利及義務相同的權力、權利及義務，包括絕對控制權及對浙江九子的資產、財產及收入的 權利。

下面詳細介紹每個VIE協議 ：

獨家期權協議

根據獨家購股權協議， 浙江九子股東不可撤銷地授予九子WFOE(或其指定人)一項獨家權利，在中國法律允許的範圍內，隨時一次或多次購買浙江九子股東持有的浙江九子部分或全部股權或資產。 浙江九子股東持有的浙江九子的部分或全部股權或資產。 浙江九子股東不可撤銷地授予九子WFOE(或其指定人)一次或多次在任何時間購買浙江九子股東持有的浙江九子的部分或全部股權或資產的獨家權利。購買價格為人民幣10元，並受適用的中國法律法規要求的任何評估或限制 。

本協議自簽約各方 起生效，有效期為10年，可根據久子外商獨資企業或其指定人的酌情決定權予以延期。

獨家商業合作協議

根據浙江九子與九子WFOE的獨家業務合作協議 ，九子WFOE利用其在技術、業務管理和信息方面的優勢，獨家為浙江九子提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務 和其他管理服務。對於九子WFOE根據 本協議向浙江九子提供的服務，九子WFOE有權收取服務費，該手續費以服務時間和九子WFOE提供的倍數 小時費率計算。手續費大約等於浙江酒子的淨利潤。

獨家業務合作協議 有效期為十年，除非在到期前經九子外方和浙江九子雙方書面確認提前終止 。否則，本協議只能由九子WFOE延長，浙江九子無權 單方面終止本協議。

股票質押協議

根據 九子WFOE與浙江九子若干股東(“浙江九子股東”)合共持有浙江九子1,000,000股或100%股權的股權質押協議，浙江九子股東將彼等於浙江 九子的全部股權質押予九子WFOE，以擔保浙江九子履行獨家業務合作 協議項下的義務。根據股份質押協議的條款，倘若浙江九子違反其於獨家業務合作協議項下的合約義務 ，九子WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括但不限於處置由質押股權產生的股息的權利。浙江九子股東亦 同意，如股份質押協議所載，於發生任何違約事件時，九子WFOE有權根據適用的中國法律處置所質押股權的 。浙江九子股東進一步同意不會出售所質押股權的 ，亦不會採取任何有損九子WFOE利益的行動。

股權質押協議的有效期為 ，直至業務合作協議項下的服務費已悉數支付，以及浙江久子根據業務合作協議承擔的義務終止為止。

股份質押協議 的目的是(1)保證浙江九子履行獨家業務合作協議項下的義務， (2)確保浙江九子的股東不會轉讓或轉讓所質押的股權，或在未經九子外商投資事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害九子外商投資公司利益的產權負擔 ，以及(3)向九子外商投資公司提供對浙江九子外商投資公司的控制權。

目前，我們有兩個 實益擁有人，他們是中國居民，還沒有完成第37號通函登記。我們已要求我們的中國居民股東 按照第37號通告的要求提出必要的申請和備案。然而，我們無法向您保證 我們的每位中國居民股東將來將按照通告 37的要求完成註冊程序。未按照通告 37完成註冊的離岸特殊目的機構的股東如為中國居民，則須受若干絕對限制，根據這些限制，他們不能向該等 特殊目的機構出資任何註冊資本或額外資本作離岸融資用途。此外，這些股東也不能將SPV 的任何利潤和股息匯回中國。請參閲“風險因素-我們的部分股東不遵守中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定 ，因此，如果我們不能糾正違規行為，股東可能會受到處罰。”

已完成37號通函登記的股東 不會受到不利影響，可以將資產投入離岸特別目的載體，並將利潤和股息匯回國內。由於九子外企已完成外匯登記 為外商投資企業，其接受出資、分配和分紅的能力不受限制 。

行業概述

中國汽車行業的增長趨勢

目前，按銷量計算，中國是世界上最大的汽車市場。根據Canalys的一項新研究，2020年中國新能源汽車銷量達到創紀錄的130萬輛。 2020年在中國售出的130萬輛新能源汽車佔全球新能源汽車銷量的41%，僅次於佔全球新能源汽車銷量42%的歐洲。中國 在新能源汽車市場份額上仍然遙遙領先於美國-在美國，新能源汽車的銷售額在2020年僅佔總銷售額的2.4%。Canalys預測，到2021年，中國將售出190萬輛電動汽車，增長51%，佔中國汽車總銷量的9%。(https://www.businesswire.com/news/home/20210222005461/en/Canalys-China%E2%80%99s-electric-vehicle-sales-to-grow-by-more-than-50-in-2021-after-modest-2020)

在過去5年 中，新能源汽車在中國的銷量大幅增長，從2014年的50,115輛增加到2015年的176,378輛，2016年的322,833輛，2017年的547,564輛 ，2018年的801,654輛(來源：https://cleantechnica.com/2019/02/24/china-ev-forecast-50-ev-market-share-by-2025-part-1/). Such的快速增長是由於政府政策的支持，公眾對新能源汽車概念的更好接受，以及更發達的電池站基礎設施 )。其中，政府政策對行業增長起着至關重要的作用，在一定程度上決定了消費者在這一領域的選擇。如果沒有政府補貼帶來的價格競爭力，新能源汽車的銷量可能會下降。同時，來自國際新能源汽車品牌的競爭也可能增加中國本土品牌擴張的難度。

新能源汽車特許經營業務前景

今天，越來越多的消費者正在從傳統的燃料驅動汽車轉向新能源汽車。這為NEV特許經營 企業和加盟商提供了有利的市場。目前中國微型電動汽車的平均價格在2萬元至5萬元(約合3000美元至7000美元)之間，遠遠低於普通燃料驅動的汽車。大多數負擔得起的新能源汽車的購車者 生活在三/四/五線城市，那裏的平均家庭收入相對較低。

中國的大多數經銷商 一直在追求4S模式，這是一種集銷售、服務、備件和調查於一體的全方位服務方式 (客户反饋)。傳統的汽車4S店主要經營單一品牌的車輛，服務於汽車廠商， 為廠商代銷車輛，收取貨款。傳統的4S店很難在三四線城市蓬勃發展，因為它們的初始投資成本較高，而且更新或改造現有的 4S店的操作系統也更加困難。4S店的初始投資成本在幾百萬元到幾億元人民幣之間，不包括土地購買或租賃成本。4S店大約20%的利潤來自銷售，剩下的80%來自售後服務。從本質上講，4S店是以服務為導向的。與製造商相比，大多數4S店的零部件價格 更高，與常規的汽車售後服務提供商相比，4S店收取更高的服務費。因此，購車者在汽車過了保修期後往往不會選擇4S店提供售後服務。 為了保持客户，傳統的4S店必須提高營銷費用和吸引客户，並向客户 提供保險公司的聯繫人，保險公司通常收取比客户選擇的更高的保費。(=因此，在消費者在市場上的價格透明度越來越高的情況下，4S店對購車者來説越來越不是一個划算的選擇。 此外，4S店還面臨着來自地方政府的更多監管挑戰，比如土地使用不合規。 因此，汽車製造商正在轉移他們的業務合作伙伴，尋找更小、更靈活的汽車零售商。 (來源：https://auto.gasgoo.com/News/2019/04/12075107517I70098777C302.shtml).

與傳統的4S店相比， NEV專營店具有以下優勢：

這一轉變 為NEV特許經營業務帶來了機遇。此外，與傳統燃油汽車相比，新能源汽車的銷售產生了更高的利潤率 ，因為新能源汽車在中國仍然是相當新的，定價有更大的上行潛力。新能源汽車零售商 從售後服務中獲得更多利潤，這也面臨着來自專業汽車維修服務商的競爭。 成熟的新能源汽車特許經營權可以在主要居民區擁有便利的加盟商，購車者可以方便地 進入。加盟商還可以提供全方位的售後服務。這種商業模式需要更少的初始投資， 同時為消費者提供更方便、更即時的車輛服務。在過去，普通車主平均每户擁有的汽車不到兩輛。隨着越來越多的家庭傾向於擁有多輛汽車，這一趨勢正在迅速改變。因此， 購車者對汽車的需求更加多樣化，看重九子加盟商採用的超市銷售模式所提供的獨特、便捷的購物體驗。 (來源：https://auto.gasgoo.com/News/2019/04/12075107517I70098777C302.shtml)

我們的增長戰略

我們的目標是 建立一個操作系統，總部通過我們的品牌認知度、客户來源、財務 支持、運營和運輸協助，有效地為加盟商提供支持。我們的增長戰略包括以下幾個方面：

我們繼續通過現有的特許經營商店和開設新的特許經營商店來建立我們的品牌認知度 。我們的重點是中國的三四五線城市。我們在這些小城市的加盟商 預計將主要作為新能源汽車網點，在那裏進行大量的碎片化交易，通過口碑將新能源汽車銷售給主要是城鎮、社區和社區的消費者。在我們這種規模的小城市裏，我們幾乎沒有競爭對手。我們的加盟商預計將擴大這些地區的客户基礎，並提高 社區中的品牌認知度。我們一直在與現有的和潛在的加盟商討論，根據新冠肺炎後的市場情況，開設更多的加盟店 。

通常情況下，4S店的運營承受着沉重的財務壓力和監管負擔，因為它們的規模更大，商業模式更不靈活。4S店主要 位於一線和二線城市，每月運營成本較高。許多4S店出現經營虧損， 有些甚至可能倒閉。我們計劃與這些苦苦掙扎的4S店簽訂協議，根據協議，我們將把它們 改建成九子加盟店。改建的特許經營商店的初始特許經營費將低於 新設立的特許經營商店的費用，因為這些4S商店已經有了現有的業務和門店空間。

我們正在開發 在線技術平臺，並計劃構建線上-線下業務模式，並使用數據驅動技術 為消費者提供更好的購物體驗，並提高供應商的運營效率。我們的加盟商 可以利用線上和線下兩種渠道來獲取消費者。利用我們未來的在線平臺，購車者將 獲得針對個人客户需求量身定做的豐富車輛信息。購車者可以在 應用內瀏覽並在線下單。

在一線和 二線城市，我們計劃設立高端新能源汽車展廳，傳達綠色環保的生活方式。 我們不打算在這些地點使用特許經營模式；相反，我們將利用這些城市成熟的交通基礎設施建立自己的配送中心 。我們計劃把我們的配送中心 作為周邊城市加盟店的車輛配送中心，因為中國目前的道路運輸網絡非常發達，物流和運輸網絡比較集中，這為我們建立配送中心提供了強大的 基礎設施支撐。此外，我們計劃建立數據系統，對配送中心車輛的品牌、型號、配置、數量、生產數據、發票甚至車輛顏色進行 定期統計分析。通過監控周邊所有門店的銷售數據，我們可以分析每個門店所在地區的熱門車輛 ，從而實時調整配送中心的車輛庫存量 。我們希望潛在購車者看到並試用展廳中的車輛，然後在網上或 使用我們的在線平臺進行購買。我們將與物流公司合作，將車輛從配送中心運送到三四線城市的加盟店。

目前，我們沒有具體的 或近期建設車輛展示中心和配送中心的計劃，我們的首要任務是繼續營銷九子品牌，擴大加盟店，發展線上線下平臺。展示和配送中心的建設，如車輛配送中心的數量、中心的車輛容量和地理 區域的大小，將取決於我們擁有的特許經營商店的數量和特許經營商店銷售的車輛數量。

鑑於新能源汽車行業的激烈競爭和新冠肺炎的爆發，我們打算通過更好的汽車採購渠道來降低總體成本，以 來加強我們的短期現金流。與新能源汽車製造商和電池/組件工廠等其他供應商相比，我們計劃從4S商店採購更多車輛，因為4S商店通常要求較少的車輛押金 並提供靈活的退貨政策，而其他兩個來源要求車輛全額付款，不退貨政策。

我們的俱樂部成員 主要是購車者和他們的家人，以及有興趣學習和購買新能源汽車的潛在購車者 。我們定期安排買家及其家人之間的社交活動，包括户外活動、電影之夜、考試駕駛活動、車主文化活動和慈善活動。我們致力於加強會員關係和積極的 生活方式，通過這種方式推廣新能源汽車並增強我們的品牌認知度。

特許經營安排與商業模式

該公司擁有 每家加盟店1.25%的股份。最初，本公司擁有51%的股權，成立加盟商的唯一目的是 允許加盟商在當地商務局註冊他們的企業名稱，包括“九子”。但是， 除了遵循“九子”經營模式外，本公司對加盟商的管理沒有實際控制權。 隨着時間的推移，這一要求已經改變，目前，只要公司在特許經營業務中擁有一定的所有權權益(未指定任何具體股權) ，加盟商就可以註冊他們的企業名稱，包括 “九子”。本公司和加盟商同意將加盟商1.25%的股權指定給本公司 。這種所有權權益賦予公司作為少數股東的權利，包括檢查加盟商的賬簿和記錄的權利，以便公司可以按下文討論的方式收取特許權使用費。

根據我們的特許經營 安排，公司負責經 雙方同意的門店位置的內部裝修、裝飾和標誌，併為加盟商推出特許經營門店提供培訓和幫助。加盟商負責確保 門店位置的土地和建築租賃，運營和管理業務，提供資金開發和 開設新門店。平均而言，從簽訂特許經營協議、確定門店選址、 完成翻新、培訓新員工到最終開設特許經營門店，大約需要10個月的時間。我們專營店的面積從5,000平方英尺到12,000平方英尺不等。

公司要求 加盟商滿足嚴格的標準，包括操作程序和客户服務。與加盟商的業務關係 旨在促進九子所有加盟店的一致性和質量。

加盟商可以在我們的運營程序、營銷理念和車輛定價策略確定的參數範圍內， 自行做出一些業務決策。 例如，在營銷策略方面，我們會定期制定統一的活動計劃或營銷計劃，對加盟商進行 推廣。加盟商有權決定是否參與或制定自己的營銷計劃 以推廣其加盟店和銷售。在車輛定價方面，我們通常會向加盟商提供兩種價格，一種是車輛成本或製造價格，另一種是建議銷售價格。加盟商有權 自行制定銷售價格，但如果銷售價格低於車輛成本或製造價格，則要求加盟商 向我們補足差額。

除第一年支付租金外，公司一般不會投入任何資本。我們的收入來源包括(I)本公司自營門店的NEV銷售額和向我們的加盟商提供的NEV銷售額 ；(Ii)每個加盟店的初始特許經營費人民幣4,000,000元(約合575,500美元)，根據各方的履約義務從我們的加盟商(如上所述)隨着時間推移支付 ，以及(Iii)持續的特許權使用費 ，基於我們加盟商淨收入的10%。這種結構使我們能夠產生顯著且可預測的 水平的現金流。在截至2020年10月31日的一年中，我們95%的收入來自初始特許經營費，而5%來自NEV銷售。在截至2019年10月31日的一年中，我們83%的收入來自初始特許經營 費用，17%來自NeV銷售。我們沒有從特許經營者的專營權費中獲得任何收入。

特許權費用 總計人民幣4,000,000元，約合575,500美元，作為特許人分期付款如下：

根據特許經營協議，我們 根據需要向特許經營商提供最高1,000,000元人民幣(約合147,260美元)的無息貸款預付款，作為啟動前的資本 。貸款期限為18個月。如果加盟商未能在 到期日起三個月內償還預付款，我們有權單方面終止特許經營協議。但是，如果我們同意，加盟商可以申請額外的 貸款預付款或延長還款期。除貸款預付款外，我們不向加盟商提供融資。

我們通過包括比亞迪、吉利和奇瑞在內的多家汽車製造商以及北京中電 博裕、深圳積雪衝科、國軒高科和富特斯等電池/零部件工廠採購新能源汽車 ，以獲得車輛供應。我們能夠訪問更多品牌，並 獲得更實惠的價格，以吸引潛在加盟商並滿足客户需求。在資金方面， 我們將加盟商介紹給包括北京天九杏福控股集團和清華啟迪智行在內的各種資本平臺。 我們還與多家老牌金融服務商合作，我們的購車者可以通過這些金融服務商獲得融資 服務。融資安排將由借款人和金融服務提供商協商確定。 我們的業務合作伙伴幫助我們提供全面的產品、廣闊的經營區域和全方位的服務。

在地理上，我們的業務主要集中在三四線城市 ，原因是：(I)新能源汽車的需求增加，因為它們的負擔能力、車輛選擇 以及與傳統燃油汽車相比，新能源汽車的出行成本更低；(Ii)三四線城市的購車者大多 使用新能源汽車在當地出行，電池充電在當地很方便；(Iii)在三四線城市的營銷和促銷成本更低 ，我們可以(Iv)我們能夠吸引更多的加盟商 ，因為更實惠的租賃和車輛降低了初始投資成本，在三四線城市建設加盟店、員工培訓和工資的總體成本更低 ；以及(V)與更多使用傳統燃油汽車和更知名品牌的一二線城市相比，三四線城市在新車銷售方面的競爭 較少。

供應鏈

我們通過與廠商、電池廠、4S店等多方合作， 採購車輛，然後 分銷給加盟商，以滿足當地購車者的需求。我們與汽車製造商簽訂合作意向書(LOI)，合作銷售新能源汽車 和服務，當我們在意向書簽署後七個工作日內支付定金(通常約為7,000美元至15,000美元)時，該意向書即具有約束力。非排他性意向書的期限通常為一年 ，並可由雙方協商延長。根據意向書，我們被允許在 允許的地理區域內以非獨家方式銷售來自該製造商的新能源汽車。我們致力於按照製造商的標準和要求整修加盟店並培訓員工 。對於具體的車輛數量，品牌和車型，我們將根據市場需求， 與該廠商達成口頭協議。如果我們沒有采取措施建設門店， 滿足雙方約定的建設標準，或者延遲付款，汽車製造商有權終止 意向書。我們沒有與電池廠和4S店就供應新能源汽車達成書面協議。

我們從供應商處購買新能源汽車時獲得車輛所有權，然後將車輛投放到加盟商的市場渠道。 最終車輛購買者將負責所有權轉讓、保險和融資(如果適用)。車輛售出後， 加盟商會將車輛費用退還給我們。我們通過銷售供應給公司特許經營商的新能源汽車 獲得少量收入。

新車製造商： 製造商通常會提供最優惠的價格。但是，它們通常需要一次購買較大數量的車輛 。我們不能將未售出的車輛退還給製造商。如果我們有更多的專賣店和更多的汽車需求，我們將在未來從新能源汽車製造商那裏採購更多的汽車 。

電池/組件 工廠：電池或其他組件工廠通常有新能源汽車庫存，因為新能源汽車製造商通常與電池工廠簽訂 協議，電池工廠向新能源汽車製造商供應電池。一些有暫時性現金流困難的新能源汽車製造商將新能源汽車作為向電池工廠付款的方式。我們從電池廠購買這樣的新能源汽車，價格優惠 ，低於4S商店提供的價格。但是，對於通過 此來源採購的車輛，我們需要全額付款，並且我們沒有將未售出的車輛退回電池/組件工廠的選項。

4S商店： 傳統的4S店擁有信譽良好的質量車輛和相對友好的退款政策。我們只需要為車輛支付保證金 ，通常是全價的30%-50%。他們的退貨政策通常更靈活，我們可以 將未售出的車輛退回4S店。我們從4S商店採購精選車輛，因為它們通常需要較小的預付款 並且有靈活的退貨政策。我們通常能夠以車輛的基本成本從4S店購買車輛。 在這種情況下，我們的銷售策略是以高於採購價、略低於4S店售價的價格銷售 。因此，與4S店相比，我們的價格仍然具有競爭力。

營銷 和品牌推廣

我們在中國的三四五線城市開始了我們的營銷努力，在這些城市，新能源汽車市場仍處於相對未開發的狀態。我們 通過將新能源汽車的概念與我們的品牌名稱聯繫起來，關注廣泛的品牌選擇和實惠的價格來構建我們的品牌形象。 我們使用在線廣告平臺來推廣我們的品牌形象，如微信、微博和Tik Tok。我們還與包括啟迪智行和天九星福控股在內的多家營銷公司 合作，他們幫助我們找到合適的營銷平臺。 為了加強我們的品牌認知度，我們使用統一的店面形象和一套門店內部設計。

此外， 我們通過我們的九子新能源汽車生活俱樂部推廣我們的品牌。我們俱樂部的會員主要是購車者和他們的 家人以及對新能源汽車感興趣的普通大眾。我們定期安排會員之間的社交活動，包括 户外活動、電影之夜、試駕活動、車主文化活動和慈善活動等。我們致力於 加強會員關係，促進積極的生活方式，通過這些活動來增強我們的品牌認知度。我們還為公眾舉辦了關於新能源汽車的經濟效益和環境效益的 研討會。

我們重視我們的 品牌聲譽。我們上利專賣店和加盟店的部分銷售額取決於現有購車者的口碑和推薦 。我們採取了一系列的品牌形象維護方法。我們定期派遣專門處理新能源汽車信息的培訓人員 ，為我們的加盟商提供有關新能源汽車性能和客户服務體驗等主題的培訓 。加盟商將不會被收取額外的培訓服務費用。

競爭優勢

汽車行業的競爭非常激烈且不斷髮展。我們相信，乘員安全和車輛尾氣排放的新法規要求、動力總成和消費電子元件的技術進步以及客户需求和 預期的變化的影響正在促使該行業朝着電動汽車的方向發展。我們相信我們的主要競爭因素 是：

知識產權

我們的商標“九子 新能源”於2018年6月28日在中國商標局註冊，註冊類別為國際第12類(汽車、電動 汽車等)。以及國際類別37(車輛維修服務、車輛清潔服務等)和國際類別 39(交通、司機服務、汽車租賃等)。該商標有效期為十年，至2028年6月27日。我們還有13個 軟件著作權在中國國家版權局登記。

員工

截至2021年6月30日， 我們有21名全職員工。我們的員工不是由勞工組織代表的，也不受集體談判協議的保護。 我們相信我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。 根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些 津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時指定的最高金額。根據中國法規的要求和地方政府的要求，我們參加了地方政府組織的各種職工社會保障計劃 。我們為部分員工繳納社會保險，包括養老保險、 醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的全部五種社會保險。

設施

我們的主要辦事處 位於浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區錢江農昌耿文路168號15樓。 中國浙江省310000。寫字樓面積約2,393平方米，租約為人民幣1,353,772元， 或每年約211,825美元，將於2026年7月31日到期。

本店位於中國江西省萍鄉市上慄鎮迎賓路宜都國際商務中心101-103單元5號樓 。店面面積約925平方米。這個設施的租金是每月3930元人民幣(560美元)。本租約從2019年3月1日開始，2023年2月到期。

規例

本節 概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中華人民共和國法律法規。

“商業特許經營條例”

中國的商業特許經營主要由國務院於2007年1月31日通過並於2007年5月1日起施行的《商業特許經營管理條例》管理。根據該規定，特許人從事特許經營活動，應當 至少擁有兩家直銷店，並從事該業務一年以上，也被稱為“兩家店，一年”。條例還規定，特許人應當在首次簽訂特許經營合同之日起十五日內，報商務管理部門備案。特許經營者不遵守“兩店一年”規定的，由商務管理部門責令改正，沒收違法所得，處以十萬元以上五十萬元以下的罰款，並予以公告 。特許人未按照本條例第八條的規定在商務管理部門備案的，由商務管理部門責令限期備案，並處以一萬元以上五萬元以下的罰款；逾期不備案的，處五萬元以上十萬元以下的罰款，並予以公告。

汽車銷售條例

根據汽車銷售管理辦法商務部或商務部於2017年4月5日發佈並於2017年7月1日起施行的汽車供應商和經銷商，要求汽車供應商和經銷商自領取營業執照 之日起90天內，通過商務主管部門經營的全國汽車流通信息 系統向有關部門備案。如果相關信息有任何更改，汽車供應商和經銷商必須在更改後30天內更新此類 信息。

缺陷汽車召回條例

2012年10月22日，國務院 頒佈缺陷汽車產品召回管理規定，自2013年1月1日起生效。 國務院產品質量監督部門負責全國缺陷汽車產品召回的監督管理工作。根據管理規定，汽車產品製造商 必須採取措施消除其銷售的產品的缺陷。製造商必須召回所有有缺陷的汽車 產品。未召回的，將被國務院質量監督機構責令召回缺陷產品。任何從事汽車銷售、租賃或維修的經營者如果發現汽車產品存在缺陷，必須停止銷售、租賃或使用缺陷產品，並協助製造商召回這些產品。 製造商必須通過公開渠道召回其產品，並公開宣佈缺陷。製造商 必須採取措施消除或修復缺陷，包括對產品進行整改、識別、修改、更換或退貨 。對於試圖隱瞞缺陷或不按照相關規定召回缺陷汽車產品的製造商將受到處罰，包括罰款、沒收違法所得和吊銷許可證 。

根據實施 《缺陷汽車產品召回管理規定》那是. 國家質檢總局於2015年11月27日發佈並於2016年1月1日起施行，如果生產企業意識到其汽車存在潛在缺陷，必須及時進行調查，並將調查結果報告國家質檢總局。在調查過程中發現 缺陷的，製造商必須停止生產、銷售或進口相關汽車 產品，並根據適用的法律法規召回該產品。

“產品責任條例”

根據1993年2月22日頒佈並於2000年7月8日和2009年8月27日修訂的《中華人民共和國產品質量法》，禁止生產或銷售不符合保障人體健康、保障人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須沒有威脅人身和財產安全的不合理危險。缺陷產品 造成人身傷害或者財產損失的，受害方可以向產品的生產者 或者銷售者索賠。不合規產品的生產商和銷售商可能會被勒令停止生產或銷售產品 ，並可能被沒收產品和/或罰款。違反標準或者要求的銷售收入，也可以沒收，情節嚴重的，可以吊銷營業執照。

中國有關新能源汽車的政府政策

這個“十三五”規劃2016年3月經全國人民代表大會批准 ，指導未來五年的發展。新能源汽車產業 被列為提升中國創新、生產力、質量、數字化和效率的重點目標之一。 “十三五”規劃將該行業作為需要額外政府支持的關鍵行業。

政府對新能源汽車購買者的補貼

2015年4月22日，財政部，或財政部，或科技部，或最高，工信部和發改委聯合發佈了關於推廣金融支持政策的通知 2016-2020年新能源汽車的推廣和應用，或者是同一天生效的 金融支持通知。金融支持通知“規定，凡購買《金融支持通知》中規定的 輛新能源汽車的人推廣應用新能源汽車推薦車型目錄工信部可以從中華人民共和國中央政府獲得補貼。根據財政支持通知，購買者可以通過支付原價減去補貼金額向銷售者購買 新能源汽車，銷售者可以在新能源汽車出售給購買者後從政府獲得補貼 。

2016年12月29日，財政部、工信部、工信部、發改委聯合發佈關於調整新能源汽車推廣應用補貼政策的通知 或2017年1月1日起施行的《關於調整補貼政策的通知》，調整現行新能源汽車購買者補貼標準。 《關於調整補貼政策的通知》將地方補貼上限定為國家補貼金額的50%，並進一步明確，2019年至2020年，國家對購買部分新能源汽車(燃料電池汽車除外)的補貼比2017年補貼標準降低20%。

這個關於調整完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知，由財政部、交通部、工信部、發改委於2018年2月12日聯合發佈，並於同日起施行，對現行的國家新能源汽車購車人補貼標準進行了進一步調整和完善。

隨着上述通知和其他相關規定的出臺，上海、北京、廣州、深圳、成都、南京、杭州、武漢等多個地方政府相繼出臺了地方對新能源汽車購買者的補貼政策，並根據國家補貼標準對地方補貼標準進行了 每年的調整。例如，2018年1月31日，上海市發展和改革委員會會同其他六個地方聯合發佈了上海市鼓勵購買和使用新能源汽車實施細則在此基礎上，地方政府可以向符合條件的純電動乘用車購買者提供相當於國家補貼金額50%的地方 補貼。

根據2018年規定，純電動汽車補貼額度分為巡航里程150公里至200公里、 200公里至250公里、250公里至300公里、300公里至400公里及以上的“四檔”，150公里以下車輛除外。補貼金額 分別為一萬五千元，二萬四千元，三萬四千元和四萬五千元。

2019年，純電動 車門檻提高到250公里。續航里程在二百五十公里到四百公里之間的純電動新能源汽車 可以享受一萬八千元的補貼；巡航里程在四百公里以上的純電動新能源汽車可以享受二萬五千元的補貼。同時，純電動狀態下續航里程超過50公里 的插電式混合動力車型的補貼金額也從2018年的1.2萬元降至1萬元。See https://theicct.org/sites/default/files/publications/ICCT_China_Nev_Subsidy_20190618.pdf.

2020年4月23日，財政部、 工業和信息化部、科技部、發改委聯合印發了《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知 、《將新能源汽車推廣應用財政補貼政策實施期限延長至2022年底]。 新能源汽車推廣應用財政補貼政策實施期限延長至2022年底。2020-2022年補貼標準原則上在上年基礎上降低10%、20%、30% 純電動汽車門檻提高到300公里。例如， 2020年，行駛里程在300公里到400公里之間的純電動新能源汽車可以享受1.62萬元的補貼； 行駛里程在400公里以上的純電動新能源汽車可以享受2.25萬元的補貼。同時，純電動續航里程在50公里以上的插電式混合動力車型，可享受8500元的補貼。此外，每年的補貼限額約為200萬輛。根據最新消息“2020年上半年中國財政政策執行情況報告 、“在2022年底之前，在補貼完全下降的情況下，穩步降低新能源汽車補貼，保持一定的新能源汽車發展動力 。根據這一政策，到2022年，新能源汽車產業規模效益和產品綜合性價比有望進一步提升。該行業最終可以在沒有補貼的情況下逐步過渡到市場化發展 。

2020年7月15日，工業和信息化部、農業和農村事務部、商務部聯合發佈工業和信息化部辦公廳、農業部辦公廳和農村事務部關於發展新能源汽車下鄉的通知 ，共同組織新能源汽車下鄉 ，旨在促進新能源汽車在農村的推廣應用，引導農村居民升級出行方式，助力美麗鄉村建設和鄉村振興戰略。

我們認為，上述政策 有力地促進了新能源汽車產業的發展。尤其是三部門共同推動的新能源汽車下鄉政策 ，將有效提升三四線城市消費者對新能源汽車的認可度和認知度。

免徵車輛購置税

2017年12月26日，財政部、國家税務總局、工信部、科技部聯合發佈關於免徵車輛購置税的公告 新能源汽車購置税，或《關於免徵車輛購置税的公告》，根據該公告，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，購買符合條件的新能源汽車，不徵收適用於內燃機車輛的車輛購置税。免徵車輛購置税的新能源汽車車型目錄 ，或目錄，發佈 工信部。該公告規定，免徵車輛 購置税政策同樣適用於2017年12月31日前列入目錄的新能源汽車。

2020年4月22日，財政部、 國家税務總局、工業和信息化部聯合發佈了《關於免徵新能源汽車車輛購置税有關政策的公告 “支持 新能源汽車產業發展，促進汽車消費。自2021年1月1日至2022年12月31日，對購買新能源汽車免徵車輛購置税。

不徵收車船税

這個車船優惠 節能和新能源車船税收政策2015年5月7日，財政部、國家統計局和工信部聯合發佈的《關於純電動乘用車不徵收車船税的規定》明確了純電動乘用車不徵收車船税。

新能源汽車號牌

近年來，為了控制機動車上路保有量，一些地方政府出臺了對機動車號牌發放的限制， 這些限制一般不適用於新能源汽車號牌的發放，這使得購買新能源汽車的人更容易獲得機動車號牌。例如，根據關於激勵的實施辦法 上海新能源汽車的購買和使用情況，地方政府將向符合條件的新能源汽車購買者發放新的汽車牌照 ，與購買內燃機汽車的人相比，這些合格購買者不需要經過一定的牌照競標程序，也不需要支付車牌購置費 。

電動汽車充電基礎設施獎勵政策

2016年1月11日，財政部、工信部、工信部、發改委和國家能源局聯合發佈了《關於十三五期間新能源汽車充電基礎設施和加強新能源汽車推廣應用激勵政策的通知 ，自2016年1月1日起施行。根據這份通知， 中央財政預計將向某些地方政府提供資金和補貼，用於充電設施和其他相關充電基礎設施的建設和運營 。

2016年11月29日，國務院發佈《關於制定國家戰略性新興產業規劃十三五規劃的通知》。國務院進一步鼓勵新能源和新能源汽車的應用，並將其作為國家的支柱產業來發展和建設。根據通知，安徽，河南，四川省等市政府發佈了促進新能源汽車產業發展的發展規劃。這些措施從建設充電基礎設施 到鼓勵擴大新能源銷售市場和新能源汽車銷售，不一而足。

一些地方政府也對充電基礎設施的建設和運營實施了 激勵政策。例如，根據關於鼓勵上海電動汽車充電基礎設施發展的配套措施，某些非自用收費 基礎設施的建設者可能有資格獲得高達其投資成本30%的補貼，而某些非自用收費 基礎設施的運營商可能有資格獲得按發電量計算的補貼。

所有上述激勵措施預計 將有助於加快公共充電基礎設施的發展，從而為電動汽車購買者提供更容易獲得和 方便的電動汽車充電解決方案。

有關新款電動汽車積分的政策

2017年9月27日，工信部、財政部、商務部、海關總署、國家質量監督檢驗檢疫總局聯合發佈《乘用車企業平均油耗與新能源汽車信用並行管理辦法 ，或平行積分措施，於2018年4月1日生效 。根據平行信用措施，除其他要求外，每個汽車製造商和汽車 進口商必須將其新能源汽車信用額度或新能源汽車信用額度保持在零以上，無論 新能源汽車或內燃機汽車是由其製造或進口的，新能源汽車信用只能通過製造或進口新能源汽車獲得。 因此，新能源汽車製造商在獲得和計算新能源汽車信用額度時將享有優先權。

NEVS積分等於車輛製造商或車輛進口商的實際總分減去其目標總分。目標得分為整車生產企業或整車進口商的燃料能源汽車年產量/進口量乘以工信部設定的新能源汽車信用額度的乘積 ，實際得分為每種新能源汽車的得分乘以各自的新能源汽車產量/進口量的乘積。超額正向新能源汽車信用額度是可以交易的，並可以通過工信部建立的信用管理系統 出售給其他企業。負的新能源汽車信用可以通過從其他製造商或進口商購買多餘的正 新能源汽車信用來抵消。作為一家只生產新能源汽車的製造商，在我們獲得自己的 製造許可證後，我們將能夠通過我們未來的製造工廠在生產的每輛 汽車上製造新能源汽車，從而獲得新能源汽車信用，並可能將我們多餘的正新能源汽車信用出售給其他車輛製造商或進口商。

消費者權益保護條例

我們的業務受各種 消費者保護法的約束，包括“中華人民共和國消費者權益保護法”，修訂後自2014年3月15日起生效 ，對經營者提出了嚴格的要求和義務。如果不遵守 這些消費者保護法，我們可能會受到行政處罰，如發出警告、沒收 非法收入、處以罰款、責令停止營業、吊銷營業執照，以及潛在的 民事或刑事責任。

互聯網信息安全和隱私保護條例

2016年11月，全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了中華人民共和國網絡安全法，或2017年6月1日起施行的《網絡安全法》 。《網絡安全法》要求，網絡運營商，包括互聯網信息服務提供商等，必須根據適用的法律法規和國家標準、行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡的安全穩定運行。 網絡安全法要求網絡運營商，包括互聯網信息服務提供商等，應當根據適用的法律法規和國家標準、行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡的安全穩定運行。我們在運營網站和移動應用程序以及主要通過我們的移動應用程序提供某些互聯網服務時受到這些要求的約束。《網絡安全法》 進一步要求網絡信息服務提供者制定網絡安全事件應急預案，如發生危害網絡安全的事件，應立即報告主管部門，並採取相應的補救措施。

互聯網信息服務提供商 還必須維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》重申了 其他現行個人數據保護法律法規規定的基本原則和要求，如關於收集、使用、處理、存儲和披露個人數據的 要求，要求互聯網信息服務提供者 採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止個人信息被泄露、損壞或丟失。如有違反《網絡安全法》的行為， 互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任的處罰。

環境保護條例和安全生產條例

“環境保護條例”

根據中華人民共和國環境保護法 中國人民代表大會1989年12月26日發佈，2014年4月24日修訂，2015年1月1日起施行 ，凡在經營或者其他活動中排放或者將要排放污染物的單位，必須實施有效的環境保護保障措施和程序，控制和妥善處理這些活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲振動、電磁輻射和其他危害 。

環保部門對違反規定的個人或企業作出各種行政處罰。“環境保護法”。此類處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停建、責令限產、責令停產、責令追繳、責令披露有關信息或者予以公告、對有關責任人作出 行政處分、責令關閉企業等。任何污染環境造成破壞的個人或實體也可能根據“中華人民共和國侵權法”。此外，環保組織還可以對任何排放有損於公益的污染物的單位提起訴訟。

“安全生產條例”

根據相關建築安全法律和法規 ，包括中華人民共和國安全生產法中國人民代表大會於2002年6月29日公佈，2009年8月27日、2014年8月31日修訂，自2014年12月1日起施行，生產經營單位必須有計劃、有系統地建立安全生產目標和措施，改善勞動者的工作環境和條件。還必須建立安全生產保護方案，落實安全生產工作責任制 。此外，生產經營單位必須組織安全生產培訓，為從業人員提供符合國家標準或者行業標準的防護裝備。汽車和零部件製造商 必須遵守上述環境保護和安全生產要求。

中華人民共和國外商投資法律法規

外商和外商投資企業在中國境內投資，應遵守商務部、發改委於2017年6月28日修訂發佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄(2017 修訂版)》(簡稱《目錄》)和於2019年7月30日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2019年版)》或《負面清單》。《目錄》和《負面清單》對外資市場準入作出了具體規定，並詳細規定了按鼓勵行業、限制行業和禁止行業劃分的行業類別。 《目錄》和《負面清單》對外資市場準入作出了具體規定，並詳細規定了按鼓勵行業、限制行業和禁止行業劃分的行業類別。任何未列入負面清單的行業都是許可行業 ，除非中國其他法律或法規另有禁止或限制。

2019年3月15日，全國人大通過了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。外商投資法對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。根據法律法規，對外商投資企業實行同等的扶持政策。保障外商投資企業平等參與標準制定，平等適用國家制定的強制性標準。保護外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭 。外商投資法還規定了對知識產權和商業祕密的保護。國家還根據外商投資法建立了信息通報制度和國家安全審查制度。

中華人民共和國外商獨資企業法律法規

中國法人單位的設立、經營和管理，由中國全國人大常委會於1993年12月29日公佈，自1994年7月1日起施行，受“中華人民共和國公司法”管轄。最後一次修改是在2018年10月26日，修改生效日期是2018年10月26日 根據“中華人民共和國公司法”，公司一般分為兩類，即有限責任公司和股份有限公司。“中華人民共和國公司法”也適用於外商投資的有限責任公司和股份有限公司 。外商投資法律另有規定的，從其規定。

《中華人民共和國外商獨資企業法》於一九八六年四月十二日公佈施行，上一次修訂施行是在2016年10月1日 1990年10月28日，國務院公佈了“中華人民共和國外商投資企業法實施條例”。最後一次修改是在2014年2月19日，修正案於2014年3月1日生效。《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》由商務部 發佈，自2016年10月8日起施行，最近一次修改是在2017年7月20日，即日起施行。上述法律構成了中華人民共和國政府規範外商投資企業的法律框架。本法律法規對外商投資企業的設立、變更，包括註冊資本變更、股東變更、公司形態變更、合併分立、解散、終止等進行管理。

根據上述規定，外商投資企業在設立和經營前，應當經商務部批准。九子外企是一家外商投資企業，自成立以來，已經商務部所在地管理部門批准。其設立和經營 符合上述法律規定。浙江酒子是一家中國境內公司，不接受外商投資企業備案或審核。

中華人民共和國商標法律法規

1982年8月23日，中國人民代表大會第二十四次會議通過了“中華人民共和國商標法”。1993年2月22日、10月27日、 2001年和2013年8月30日進行了三次修訂。上一次修正案於2014年5月1日實施。中華人民共和國商標法實施條例 由中華人民共和國國務院於二零零二年八月三日公佈，自二零零二年九月十五日起施行。2014年4月29日修訂，自2014年5月1日起施行。 根據商標法和實施條例，經商標局核準註冊的商標為註冊商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。 商標註冊人享有商標專用權，受法律保護。商標法 還規定了註冊商標的範圍，商標註冊的程序，以及 商標權人的權利和義務。我們目前在中國擁有9個註冊商標，並享有相應的權利。

中華人民共和國外匯法律法規

國家外匯管理局

中國外匯管理的主要法規是“中華人民共和國外匯管理條例”(簡稱“外匯條例”)，於1996年1月29日公佈，自1996年4月1日起施行 ，最後一次修訂是在2008年8月5日。根據這些規定，人民幣通常可以自由兑換經常賬户 項目的支付，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付，但不能自由兑換資本賬户項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯管理主管部門的批准 。根據《外匯管理條例》，在中國境內的外商投資企業可以在未經外匯局批准的情況下，通過提供包括董事會決議、税務證明在內的某些證據文件，或者與貿易和服務相關的外匯交易，通過提供證明此類交易的商業文件 ，購買外匯支付股息。

外商投資企業註冊登記

根據《國家外匯管理局關於公佈外匯局關於外商來華直接投資外匯管理規定的通知》或《關於依法設立外商投資企業的通知》的規定，外商投資企業依法設立時，應當向外滙局辦理登記手續。在境內直接投資的主體辦理登記手續 後，可根據實際需要在銀行開立初步費用賬户、資本金賬户、資產變現賬户等在境內直接投資賬户。外商投資企業辦理此類登記手續後，還可以在出資外匯時進行結算，在減資、清算、提前收回投資、利潤分配等情況下將資金匯出境外。

截至本招股説明書發佈之日，我所外商獨資企業成立即已辦理外匯登記手續。隨後，WFOE的唯一股東久子香港可以向WFOE出資或從WFOE獲得分派和股息。

第37號通告和第13號通告

2014年7月4日，外管局發佈了37號通知，廢止了自2005年11月1日起施行的75號通知。根據第37號通函 ，中國居民在利用其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的載體(SPV)出資 前，應向外滙局申請境外投資外匯登記。特殊目的企業是指境內居民利用其合法持有的境內或境外資產或利益，以投融資為目的直接設立或間接控制的境外 企業。境內居民個人註冊境外特殊目的機構發生增資、減持、股權轉讓或置換、合併、分立等重大變更後，境內個人 應當向外滙局修改登記。特殊目的機構擬將境外融資完成後募集的資金匯回中國的，應當符合中國有關對外投資和外債管理的規定。迴流投資設立的外商投資企業 應當按照現行的 外商直接投資外匯管理規定辦理外匯登記手續，並如實披露股東實際控制人信息 。

如果 任何為中國居民的股東(見第37號通函)持有本公司特殊目的機構的任何權益，並未向當地外匯局辦理規定的 外匯登記，則不遵守第37號通函的股東對特殊目的機構的出資以及從特殊目的機構獲得的利潤和股息可能被禁止分配給該股東。然而， 即使該股東未能在當地外匯局辦理外匯登記，九紫新能和久子香港也不受其向外商投資企業增資的限制。由於浙江九子及其子公司 僅由WFOE通過合同安排控制，且WFOE不是浙江九子的股東，因此浙江 九子及其任何子公司均無義務向WFOE出資，也無權從WFOE獲得分派 或股息。不遵守第37號通函的股東對特殊目的載體的出資以及股東從該特殊目的載體獲得的利潤和股息匯回中國的行為是有限的。 本公司不被禁止將其利潤和股息分配給九子控股有限公司或九子香港公司或開展其他 後續的跨境外匯活動，因為本公司在成立時已按規定辦理了外匯登記手續 。境內居民未按規定辦理外匯登記、未如實披露返還投資企業實際控制人信息或者其他虛假陳述的，外匯管理部門可以責令改正、警告, 對機構處三十萬元以下罰款，對個人處五萬元以下罰款。

13號通知於2015年2月13日由外管局發佈，並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知，境內居民 以其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的機構出資的， 不再需要 向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。相反，如果境內居民 個人尋求使用其合法的國內資產或權益向特殊目的機構出資，則應在其有利害關係的境內企業的資產或利益所在地銀行 登記；或者，如果境內居民個人尋求使用其合法的境外資產或權益向特殊目的機構出資 ，則應在其永久居住地的當地銀行登記 。

截至本招股説明書日期 ，九子的五名股東已根據第37號通函完成登記，其股份佔已簽署VIE協議的九子股東總股份的100%。九子 控股有限公司的兩名間接實益擁有人為中國居民，尚未完成第37號通函登記。我們已要求我們的中國 居民股東按照第37號通告的要求提出必要的申請和備案。本公司實益股東未能遵守註冊程序 可能會對本公司每位實益股東處以低於人民幣50,000元(約合7,199美元)的罰款。 未根據第37號通告完成註冊的離岸特殊目的機構的股東 受到一定的絕對限制，根據這些限制，他們不能為離岸 融資目的向該特殊目的機構出資任何註冊資本或額外資本。此外，這些股東也不能將SPV的任何利潤和股息匯回中國。

已完成37號通函登記的股東 不會受到不利影響，可以將資產投入離岸特殊目的載體 ，並將利潤和股息匯回國內。由於我們外商投資企業已完成外匯登記 ，其接受出資、分配和分紅的能力不受限制。

通告 19和通告16

《通知》於2015年3月30日由外匯局發佈，自2015年6月1日起施行。根據第19號通知，外商投資企業資本項目中的外匯資本金，即經外匯主管部門確認的貨幣出資或經銀行登記入賬的貨幣出資，享受自行結匯的優惠(簡稱自行結匯)。自行結匯，外商投資企業資本賬户中的外資，經當地外匯局確認 貨幣出資權益，或者銀行已完成貨幣出資記賬登記的，可根據外商投資企業的實際經營需要， 在銀行結匯。 外商投資企業資本賬户中的外資，經當地外匯局確認 後，或者銀行已完成貨幣出資記賬登記的，可根據該外商投資企業的實際經營需要， 在銀行結匯。外商投資企業外資允許結匯比例暫定為百分之百。將外資折算的人民幣 存入指定賬户，外商投資企業如需再從該賬户付款，仍需提供證明文件，並與所在銀行辦理審核手續。

此外，《通知19》還規定，外商投資企業應當在經營範圍內真實使用資金自給自足。外商投資企業的資本金及其結匯所得人民幣不得用於下列用途 ：

國家外管局於2016年6月9日發佈了16號通知。根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了適用於所有在中國註冊的企業的外匯資本金項目(包括但不限於外幣資本和外債)自主兑換的綜合標準 。第十六號通知重申，企業外幣資本折算後的人民幣資本，不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律、法規禁止的用途，且不得作為貸款提供給非關聯企業 。 企業的外幣資本不得直接或間接用於其經營範圍以外的用途或中國法律、法規禁止的用途，且不得作為貸款提供給非關聯企業 。

中華人民共和國税收法律法規

企業所得税

《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)由全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日公佈，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日修訂。“企業所得税法實施細則”(簡稱“實施細則”)於2007年12月6日由國務院公佈，自2008年1月1日起施行。根據企業所得税法和實施細則，企業 分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構，對該機構在中國境內外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內沒有機構 ，其收入與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業，其在中國境內取得的收入減按10%的税率繳納企業所得税。

《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》 於2006年8月21日由國家税務總局(“國家税務總局”) 公佈，並於2006年12月8日起施行。根據這項安排，在香港註冊成立的公司 如果持有中國公司25%或以上的權益，其從中國註冊公司獲得的股息將被徵收5%的較低税率的預扣税。《關於理解和認定税收條約受益者的通知》 由國家税務總局發佈，並於2009年10月27日生效。根據通知， 將根據實質重於形式的原則進行受益所有權分析，以確定是否授予税收協定福利 。

浙江酒子及其子公司為居民企業，在中國按25%的税率繳納企業所得税。出於中國税收的目的， 公司及其離岸子公司更有可能被視為非居民企業。請參見《税收- 中華人民共和國企業税收》。

增值税 税

根據國務院於1993年12月13日公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》(簡稱《增值税條例》)，自1994年1月1日起施行，並分別於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂；財政部於1993年12月25日公佈，並於2008年12月15日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》。 、《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》、《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》、《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》、《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》、《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》、《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》、《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》、《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》、《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》分別於1994年1月1日起施行。在中華人民共和國境內銷售加工、修理、更換貨物或者勞務，銷售勞務、無形資產、不動產或者進口貨物的單位和個人 為增值税納税人。納税人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物，除另有規定外，適用17%的增值税税率；銷售運輸、郵政、基礎電信、建築、租賃不動產、銷售不動產、轉讓土地使用權、銷售和進口化肥等其他特定貨物的納税人，適用11%的增值税税率；銷售服務或無形資產的納税人，適用6%的增值税税率。

根據國家税務總局和財政部2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》，納税人辦理增值税 應税銷售或者進口貨物的，適用税率分別由17%調整為16%和11%調整為10%。隨後，國家税務總局、財政部、海關總署於2019年3月30日、財政部、海關總署發佈了《關於深化增值税改革有關政策的通知》，並於2019年4月1日起施行，進一步調整了納税人銷售或者進口增值税的適用税率。 適用税率分別由16%調整為13%，由10%調整為9%。

股息 預扣税

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息 如果在中國沒有設立機構或營業地點，或者在中國境內有設立機構或營業地點，但相關收入與設立機構或營業地點沒有有效聯繫，一般適用10%的所得税税率。 該等股息來源於中國境內。

根據 “內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排”(“雙重避税安排”)和其他適用的中國法律 ，如果中國主管税務機關認定一家香港居民企業已符合該雙重避税安排和其他適用法律規定的相關 條件和要求，香港居民企業可按股息繳納10%的預扣税 。 香港特別行政區税務機關根據“中華人民共和國香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排”(“雙重避税安排”)和其他適用法律，認定香港居民企業已符合該雙重避税安排和其他適用法律規定的有關 條件和要求的，可按股息繳納10%的預扣税。 然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》(《國家税務總局第81號通知》) ，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的 所得税率，該中國税務機關可以調整優惠 税收待遇。SATSATSATS税務機關可以調整優惠的 税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與紅利、利息或特許權使用費有關的税收待遇時， 確定申請人的”受益所有人“身份時， 包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民繳納收入的50%以上 。申請人經營的業務是否構成實際的經營活動， 税收條約對手國或者地區是否對相關所得不徵税、免税或者徵收極低税率 , 將予以考慮，並將根據具體 案例的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人如欲證明其“實益所有人”身份，應按照“關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法”的公告， 向有關税務部門報送相關文件。

我們 尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序， 不能保證我們會獲得這樣的香港税務居民證明書。我們沒有向 相關中國税務機關提交所需的表格或材料，以證明我們應享受5%的中國預扣税率。

中華人民共和國就業和社會福利法律法規

中華人民共和國勞動法

根據全國人大常委會1994年7月5日公佈的、自1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》自2008年1月1日起施行、自2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》和自2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》，企事業單位應當確保工作場所的安全衞生。嚴格遵守中國有關工作場所安全衞生的有關規定和標準，並對員工進行有關規定和標準的教育。此外，用人單位和 員工應當簽訂書面僱傭合同，建立僱傭關係。用人單位必須將其工作職責、工作條件、職業危害、薪酬以及員工可能關心的其他事項告知員工 。用人單位應當按照勞動合同中規定的承諾和中國有關法律、法規的規定，按時、足額向員工支付報酬。浙江九子及其子公司已與所有員工簽訂了書面僱傭合同，並履行了中國相關法律法規規定的義務。

社會保險和住房公積金

根據全國人大常委會於2010年10月28日公佈並於2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》 ，中國用人單位應當為其職工提供基本養老金、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險等福利計劃。浙江酒子一直遵守當地有關社保和職工保險的規定。我們尚未收到中國當局的任何通知或警告 。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位繳存職工住房公積金必須到指定的管理中心登記並開立銀行賬户。用人單位和職工還應當按時足額繳納住房公積金，繳存金額不低於職工上一年月平均工資的5%。浙江酒子沒有為員工 提供住房公積金。我們所有的員工都在浙江杭州，當地政府沒有強制要求 用人單位向員工提供住房公積金。如果當地政府未來需要，我們打算為員工提供住房公積金。

管理

執行 高級管理人員和董事

下面列出的是有關我們的董事、董事提名人、高管和其他關鍵員工的信息。

張水波，首席執行官兼董事兼董事會主席

自我們成立以來，張水波先生一直擔任我們的首席執行官和董事兼董事會主席。自2017年5月起， 擔任浙江九子新能源汽車股份有限公司董事局主席。2016年4月至2017年5月，張 先生擔任山東瑞興新能源汽車有限公司董事長。2014年至2015年，張先生積極投資了幾家中國新興公司，如曼哈頓餐飲連鎖店公司、安徽恆神光電子科技公司和山東曹州文化傳媒公司。他還兼任山東省商會副會長。

弗朗西斯 張，首席財務官

張先生自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官。他曾任上海前哲諮詢有限公司執行董事， 主要負責海外併購項目，以及新組建的金融控股集團的後續投資和管理。 在此之前，他曾擔任特邦創新資本有限公司副總經理，負責其業務開發和資產管理。 2012年5月至2013年5月，他擔任三華控股集團投資部高級經理，負責海外併購項目、新的財務投資和投資後管理。 在此期間，他負責海外併購項目、新的金融投資和投資後管理。2010年5月至2012年5月，張先生擔任中國卡爾克森集團有限公司資本管理中心投資與資產管理總監。 他負責新上市公司的定向增發，負責其他資本市場融資渠道，並對 經營性投資項目進行審查和評估。在此之前，他於2006年8月至2010年5月擔任畢馬威諮詢(中國)有限公司投資銀行部助理經理。他參與了幾個審計和財務諮詢項目，包括上市公司和IPO項目。張先生於2005年獲得伯明翰大學MBA學位，2004年以優異成績獲得利茲都市大學金融學碩士學位 ，並於2003年獲得浙江理工大學經濟學學士學位 。

首席運營官張琦(音譯)

張先生自2020年5月起擔任公司首席運營官，主要負責執行公司戰略 計劃、擴大公司合作伙伴關係、戰略資源調度與匹配、為加盟商實施解決方案。 2017年5月至2020年5月，擔任浙江九子新能源汽車股份有限公司董事長助理、公關部戰略總監 ，負責市場開發。2015年5月至2016年4月，張先生在菏澤學院 和壹模範教育培訓有限公司擔任企業培訓項目經理，負責協助汽車行業、房地產行業和葡萄酒行業的20多家公司 制定和實施企業諮詢計劃 。張先生2016年畢業於菏澤學院心理學學士學位。

李克珍 導演

李女士自2019年11月起擔任我司董事，2019年3月起擔任浙江九子新能源汽車股份有限公司財務總監兼董事會成員。2017年11月至2019年2月，任杭州建都環境工程有限公司副總經理、財務 ；2011年11月至2017年10月，任寧波塔山文化產業首席財務官、杭州分公司副總經理。李女士於1996年1月至2011年10月在交通銀行濰坊分公司工作，先後擔任信息技術部科長、副總經理、個人理財業務部副總經理、理財中心主任、裕和路支行總裁等職務。1988年7月至1995年12月，她還在濰坊華光集團照相排版研究所和照相排版設備廠工作。李女士於1988年畢業於山東大學數學系，獲理學學士學位。

獨立董事、審計委員會主席理查德·陳(Richard Chen)

陳先生於2017年2月至2020年1月擔任富勤金融科技有限公司首席財務官。2015年至2017年及2020年起，他是CLC LLP 在美國的合夥人。2008年至2015年1月，陳先生擔任德勤會計師事務所北京辦事處高級經理，參與了許多中國公司在美國的IPO流程。從2003年 到2008年，他是均富律師事務所洛杉磯辦事處的高級税務顧問。陳先生於2003年畢業於加州大學河濱分校，獲得商業經濟學學士學位。

葛軍軍，獨立董事，薪酬委員會主席

葛先生自2016年12月起擔任江蘇君進律師事務所執行合夥人，並擔任國內多家上市公司、私募投資基金和房地產企業的法律顧問。葛先生在資本市場提供廣泛的法律服務，包括 創業公司的私募股權投資、私募、境內外公開發行、為多家海外上市公司發行公司債券、上市公司的證券合規、併購以及房地產集團項目的整體法律服務。 他還擔任過國內知名私募股權投資基金的法律顧問。葛先生的專業能力和專業精神深受客户好評。2005年至2016年12月，葛先生在江蘇貝思特律師事務所擔任副律師 。2011年，他被評為江蘇省無錫市十佳律師。他曾擔任無錫市政府和無錫市濱湖區政府等多個政府機構的顧問。葛先生2005年畢業於江蘇大學，獲法學學士學位。

林明明(Jehn Mining Lim)。獨立董事、提名委員會主席

Lim先生在為美國的公共和私人公司提供財務會計和諮詢服務方面擁有超過15年的經驗。 林先生在為美國的公共和私營公司提供財務會計和諮詢服務方面擁有超過15年的經驗。自2020年5月以來，他一直擔任坎迪技術公司(Kandi Technologies，Corp.)的首席財務官。在此之前，他曾於2019年2月至2020年5月擔任大公藝術有限公司首席財務官 。2013年1月至2019年2月，他擔任美國金融諮詢公司Albeck Financial Services的董事總經理 ，主要負責監管SEC報告、GAAP技術諮詢、財務報表審計準備、盡職調查和內部控制合規服務。他監督和完成了10多個美國上市公司在中國的公開上市申請(通過Form S-1和F-1、SPAC和Form 10反向併購交易)，併為美國GAAP諮詢、SOX 404、預審計流程、SEC財務報告、財務預測模型開發 以及IPO和併購交易進行盡職調查 管理多個項目。他在2008年10月至2012年12月和2006年9月至2008年10月期間分別擔任美國兩家地區性會計師事務所的審計經理和高級審計師，並於2004年9月至2006年7月期間在美國安永會計師事務所(Ernst&Young)擔任審計師，在審計私營和上市公司方面擁有豐富的經驗。 他曾分別於 2008年10月至2012年12月和2006年9月至2008年10月期間擔任美國兩家地區性會計師事務所的審計經理和高級審計師，並於2004年9月至2006年7月期間擔任安永會計師事務所的審計師。林先生以優異成績畢業於加州大學聖巴巴拉分校 ，獲得商業經濟學文學士學位。

在過去十年中，S-K法規第401(F)項所列事件中沒有發生對評估我們任何董事、董事被提名人或高管的 能力或誠信有重大影響的事件。

家庭關係

S-K條例第401項規定，我們的任何董事、董事被提名人或高管之間沒有家族關係 。

董事和高級管理人員的條款

我們的 董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事 不受任期的限制，其任期直到股東通過普通決議罷免。 如果董事(I)破產或與債權人達成任何安排或協議，董事將停止擔任董事。 (Ii)去世或被本公司發現精神不健全，(Iii)以書面通知本公司辭去職務 ，或(Iv)未經特別請假而缺席本公司董事會連續三次會議，本公司董事 議決辭去其職位。/或(Iii)向本公司發出書面通知 辭去其職位，或(Iv)未經特別請假而缺席本公司連續三次董事會會議，本公司董事 議決辭去其職位。

我們的 官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

董事會和董事會委員會

我們的 董事會由五名董事組成，其中三名是獨立的，因為該術語由納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)定義。我們 已確定Richard Chen、Jehn ming Lim和Junjun Ge符合納斯達克規則 5605規定的“獨立性”要求。

董事將在我們的年度股東大會上重新選舉。

作為資格認證， 董事不需要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式(無論直接或 間接)與我公司簽訂的合同或擬簽訂的合同有利害關係，必須在我們的董事會議上申報其利益性質 。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票，儘管他可能與該合同、擬議合同或安排有利害關係 ，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，並可計入審議任何 此類合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數。我們的董事可以行使我們公司的所有權力，借入資金， 抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券 或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

董事會委員會

我們 在董事會下設了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會三個委員會， 並通過了三個委員會的章程。我們的委員會章程副本將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的企業投資者關係 網站上。

下面介紹每個 委員會的成員和職能。

審核 委員會。我們的審計委員會由理查德·陳、葛俊軍和林振明組成。理查德·陳是我們審計委員會的主席。 審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。 審計委員會將負責除其他事項外：

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由葛俊軍、林振明和陳理查組成。葛軍軍是我們 薪酬委員會的主席。薪酬委員會除其他事項外，將負責以下事項：

提名 委員會。我們的提名委員會由林振明、陳理查和葛軍軍組成。林振明是我們 提名委員會的主席。提名委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會將負責：

董事職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有 受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務和按照他們認為符合我們最佳利益的 信念行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事還應 對我們公司負起一項責任，那就是行動要有技巧和謹慎。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗的人合理期望的更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和關照方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些 權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保 遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程。如果我們董事的義務被違反，我們公司有權 要求賠償。在有限的例外情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權 以我們的名義尋求損害賠償。根據我們修訂和重述的 公司章程，我公司董事會的職權包括(I)召開股東年度大會並在該等會議上向股東報告工作，(Ii)宣佈分紅，(Iii)任命高級管理人員和確定其任期和職責，以及(Iv)批准本公司股份轉讓，包括將該等股份登記在我們的股份登記冊上。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息， 您應參閲《股本説明和治理文件-公司法差異》。

感興趣的 筆交易

董事可以就他或 感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在意識到他或 她對我們已進行或將要進行的交易感興趣後，立即向所有其他董事披露該利益。會議記錄或董事會或董事會任何委員會的書面決議案中所載有關董事是任何指定商號或公司的股東、 董事、高級管理人員或受託人並將被視為在與該商號或 公司的任何交易中有利害關係的一般通知或披露 即為充分披露，且在該一般通知發出後，將無需就任何 特定交易發出特別通知。

受控 公司

我們 預計將繼續成為納斯達克股票市場規則所指的受控公司，因此，我們有資格且 打算繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。我們的董事和高級管理人員共同擁有我們63.52%的普通股，並將在此次發行後擁有至少 %的我們的普通股。這種投票權集中 可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，而控制權變更或其他業務合併可能反過來對我們普通股的市場價格產生不利影響，或者阻止我們的股東實現對其普通股當時市場價格的溢價 。我們預計本次發行完成後，我們仍將是一家控股公司。 根據納斯達克上市規則5615(C)(1)，由 個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司 治理要求，包括要求我們的大多數董事必須是獨立的(如納斯達克 股票市場規則所定義)，以及我們的薪酬、提名和公司治理委員會必須完全由 獨立董事組成。如果我們選擇使用“受控公司”豁免，我們 董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。請參閲風險因素-我們是納斯達克上市要求 所指的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些 公司治理要求。您將不會得到與受 此類要求約束的公司的股東相同的保護。

薪酬 和借款

董事可以獲得我們董事會不定期確定的報酬。每位董事有權獲得償還 或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理或預期發生的所有差旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審核和批准董事的薪酬結構 。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務 和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保 。

資格

沒有董事的會員資格。此外，除非 我們在股東大會上明確規定，否則董事不具備股權資格。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。

董事 薪酬

所有 董事任期至下一屆年度股東大會，屆時將重新選舉其各自類別的董事，並在 正式選出其繼任者並取得資格之前。管理人員由董事會選舉並由董事會酌情決定。 員工董事不會因其服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權獲得尚未確定的 擔任董事的現金費用，並可能獲得我們公司授予的期權。此外，非僱員董事有權獲得 每次出席董事會會議的實際差旅費用補償。

參與某些法律訴訟

據 我們所知，我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也沒有任何人在過去五年中參與任何司法或行政訴訟，導致 做出判決、法令或最終命令，禁止此人未來違反聯邦或州證券法或任何違反聯邦或州證券法的活動，但在沒有 的情況下被駁回的事項除外。 在過去五年中，我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪， 也沒有任何人蔘與任何司法或行政訴訟，導致 做出判決、法令或最終命令，禁止此人未來違反聯邦或州證券法或任何違反聯邦或州證券法的行為。 除我們在下文“關聯方交易”中的討論中所述外，我們的董事和高級管理人員 沒有參與與我們或我們的任何關聯公司或聯營公司之間的任何交易，這些交易是根據證券交易委員會的規則和規定 要求披露的。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德規範。商業行為和道德規範的副本 將在我們的公司投資者關係網站上發佈，然後我們將在納斯達克資本市場上市 。

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高管 薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了有關截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度薪酬的某些信息，這些薪酬由 賺取或支付給我們的首席執行官和首席執行官、我們的首席財務官以及其他薪酬最高的 總薪酬超過100,000美元的高管(“指名高管”)。

與指定高管簽訂的協議

2017年5月27日，浙江九子與我們的首席執行官張水波先生簽訂了為期五年 的聘用協議。張先生有權獲得12萬元人民幣(約合17335美元)的年基本工資和酌情獎金。本協議的終止 受《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的約束。

2020年5月26日，浙江九子與我們的首席運營官張琦先生簽訂了為期三年的聘用協議。張先生有權獲得12萬元人民幣(約合17335美元)的年基本工資和酌情獎金。本協議的終止 受《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的約束。

我們於2020年8月18日與我們的首席財務官Francis Zhang簽訂了一項聘用協議，自2020年8月1日起生效 ，為期三年。張先生有權獲得12萬美元的年基本工資和酌情獎金。

董事薪酬

2019年11月1日，我們與我們的董事李克珍女士簽訂了一項為期三年的董事協議。李女士不會因擔任本公司董事而獲得 任何報酬。另外，2019年3月14日，她與浙江久子作為其財務總監簽訂了聘用協議 ，為期三年。李女士有權獲得人民幣96,000元 (或約13,870美元)的年基本工資和酌情獎金。本協議的終止受《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的約束。

於截至2020年10月31日及2019年10月31日止財政年度，除補償董事出席董事會會議所產生的自付費用外，吾等並無補償董事的服務，但李克珍女士擔任浙江九子財務總監已收取約8,800美元。

我們已經與我們的獨立董事陳嘉誠、葛俊軍和林振明分別簽訂了董事聘書，並同意支付3萬美元的年薪。我們 還將報銷所有董事因其以此類身份提供的服務而產生的任何自付費用。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

受益 所有權根據SEC規則確定，包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註指出的 外，我們相信，根據向其提供的信息，下表中點名的個人和實體將在本次發行完成後立即對其 實益擁有的所有股票擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。為計算實益擁有的股份數目及該等人士的擁有百分比，在本次發售完成後60天內可行使的所有受購股權或認股權證規限的普通股 均被視為已發行及由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有 。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言， 不被視為未償還和實益擁有。

下表中的 計算基於截至本招股説明書日期的20,426,844股已發行和已發行普通股，以及 緊隨本次發行完成後發行和發行的普通股，假設承銷商不行使 購買額外普通股和/或認股權證的選擇權，且未行使任何認股權證。

相關 方交易記錄

加盟商是本公司的關聯方，因為在加盟商中擁有象徵性的象徵性股權所有權。加盟商 最初以51.0%的所有者身份與公司合併，隨後以1.25%的所有者身份註冊。在加盟商中擁有這樣的所有權 百分比的目的是使加盟商能夠按照當地商務局的要求註冊各自的企業名稱，以包含 個字。在特許經營商成功註冊並根據特許經營和許可協議完成公司義務 之後，公司將把其在這些 特許經營商中的所有權權益降至0%。該公司的持股比例是象徵性的、無關緊要的和象徵性的。公司在加盟商中51.0%和1.25%的股權 只是象徵性的。

公司沒有也不會控制加盟商，對加盟商施加重大影響，有權指示 使用加盟商的資產和履行其義務，任免加盟商的董事、授權代表、 或高級管理人員。 公司沒有也沒有控制加盟商，對加盟商施加重大影響，有權指示 使用加盟商的資產和履行其義務，任免加盟商的董事、授權代表、 或高管。管理層還確定，加盟商的百分比股權在性質上不會對本公司進行補償 ，因此，根據收入確認標準，不會將其視為收入。公司 沒有向這些特許經營商提供任何永久股本，如果這些特許經營商蒙受重大損失並累積 重大負債，則公司沒有義務代表特許經營商承擔此類損失。因此，管理層 決定這些加盟商的財務狀況和經營結果不應包括在公司的 合併財務報表中。

此外，本公司沒有也不會獲得加盟商的任何實際所有權權益，也不會因成為加盟商51%或1.25%的所有者而獲得任何利益。加盟商產生的任何可能分配給 公司的税後利潤受公司與加盟商之間的特許權使用費協議管轄，而不是持股百分比。因此， 管理層已確定所有權權益不是初始特許經營費的一部分。

相關加盟商的應收賬款 包括以下內容：

應收賬款 以上應收賬款來源於銷售供應給本公司特許經營商的車輛，沒有任何特殊付款條款。銷售 截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，關聯方加盟商的銷售收入分別為398,613美元和574,592美元。

向相關加盟商提供的貸款 由以下內容組成(詳見附註6)：

以上支付的預付款來自預付給公司特許經營商的資金，作為營運資金支持其運營。 此類預付款應在18個月內到期。

應付關聯方特許經營商的帳款 包括以下內容：