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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K/A

修正案一

(標記一)

[X]根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的截至2020年12月31日的財政年度報告。

或

[_]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從2009年至 _過渡期的過渡報告

委員會檔案編號：000-28831

Capstone Companies，Inc.

(小企業發行人的確切名稱，詳見其章程)

431平坦大道，套房200

佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘，郵編：33441

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(954)252-3440分機313

(小企業發行人電話號碼，含區號)

根據交易法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.0001美元

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。。Yes_No x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。*Yes__No x

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。*是x否_

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405)規則405要求提交的每個互動數據文件。是x否__

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速 申請者、非加速申請者、新興成長型公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”、“新興成長型公司”和“較小報告公司”的定義。- (勾選一)：

大型加速文件服務器__n加速文件服務器_n非加速文件服務器_n較小的報告 公司[X]中國新興成長型公司_

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 延長的過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[_]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 交易法規則12b-2所定義)。是_否X

截至2020年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股股票的總市值約為2,183,299美元。每名高管和董事以及擁有已發行普通股10%或以上的每位人士持有的註冊人普通股股份已被排除在計算範圍之外，因為這些人可能被視為註冊人的聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。-☐

截至2021年3月22日，註冊人普通股的估計流通股數量為46,296,364股。

通過引用併入的文件：無

解釋性註釋

現提交表格10-K/A的第1號修正案(“修正案”)，以便在第 III部分第10項中提供有關管理的附加信息，並更正第III部分第10項中表格5的提交日期。此修正案截至表格10-K的原始提交日期，僅反映對第III部分的封面和第10項的 更改。表格10-K中包括的其他信息，包括第I部分和第II部分中列出的其他信息，均未在任何

第三部分

第10項董事、高管與公司治理

有關高級管理人員和董事的信息

現年69歲的Stewart Wallach自2007年4月23日起擔任本公司首席執行官兼總裁，自2006年9月22日起擔任本公司董事，自2006年9月20日起擔任本公司全資子公司和主要運營子公司The Capstone Industries，Inc.的創始人兼首席執行官兼董事會主席。 沃拉赫先生是一位美國企業家，在其35年的職業生涯中創建並運營了許多成功的企業。 Wallach先生自2006年4月23日起擔任本公司首席執行官兼總裁，自2006年9月22日起擔任本公司董事，自2006年9月20日起擔任本公司全資子公司和主要運營子公司The Capstone Group Industries，Inc.的創始人兼首席執行官兼董事會主席。在過去的15年裏，除了他職業生涯的大部分時間都花在這個領域的消費品業務之外，沃拉克先生還專注於以技術為基礎的公司。在創立Capstone Industries，Inc.之前，他出售了系統營銷公司(Systemical Marketing，Inc.)，該公司設計、製造和銷售面向大眾市場的汽車和消費品，從Sagaz工業公司到Sagaz工業公司，是這些類別中的領先者。他曾擔任Sagaz Industries，Inc.的總裁。他曾擔任Sagaz Industries，Inc.的總裁。他曾擔任Sagaz Industries，Inc.的總裁，負責設計、製造和銷售面向大眾市場的汽車和消費品產品。此外，他還曾擔任Sagaz Industries，Inc.的總裁。ExamSoft Inc.(“ExamSoft”)，該公司 開發和交付了軟件和技術，解決了基於筆記本電腦的考試的安全性和挑戰性，適用於主要的國際教育機構和州政府考試人員。在ExamSoft於2009年底被收購之前，Wallach先生一直擔任該公司的董事長。沃拉赫在他的職業生涯中設計並申請了多項創新專利，自20世紀80年代初以來一直在中國旅行，建立製造和合資企業關係。

James“Gerry”McClinton，65歲。McClinton先生於2008年2月5日被任命為公司董事。他目前是公司及其子公司Capstone Industries，Inc.的臨時首席財務官和首席運營官。他之前的工作經驗是：(A)Capstone Industries，Inc.總裁(2005-2007年)；(B)Capstone Industries，Inc.總經理(2000-2005年)；(C)在Sagaz Industries，Inc.擔任高級管理人員職位(1990-2000)；(D)Firedoor Corporation首席財務官，這是一家全國性的建築業安全和防火門製造商(1980-1990年)。*McClinton先生獲得了聯合王國貝爾法斯特北愛爾蘭大學皇家成本與管理會計師學會(“I.C.M.A.”)的稱號。

傑弗裏·波斯特博士現年64歲，自2004年1月以來一直擔任該公司的董事。郵政博士目前是佛羅裏達州邁阿密地區的一名商人和企業家。Postal博士在過去幾年中擁有、創建或資助了許多成功的企業，包括但不限於：Sportacular Art公司，這是一家獲得美國國家橄欖球聯盟(National Football League)、美國職業棒球大聯盟(Major League Baseball)和國家曲棍球聯盟(National Hockey League)許可的公司，可以設計和製造運動紀念品，在美國進行零售分銷；Natures Sept，LLC是粘性記憶泡沫牀墊的主要分銷商， 在國內和國際上都是該公司的共同所有者；Postal博士是Social Extract，LLC的合夥人Postal博士是Postal Capital Funding，LLC的主要投資者，這是一傢俬人 投資基金，其使命是發現被低估/資本不足的公司，並向它們提供資金，以換取股權和/或資本對價；Postal博士是Datastream Card Services的創始人，該公司為在互聯網上開展業務的公司提供 創新的賬單解決方案。

Larry Sloven，71歲。他於2007年5月3日被任命為董事。作為美國公民，Sloven先生在香港居住了18年以上。他是香港美國商會(American Chamber Of Commerce In Hong Kong)的成員。他剛剛結束了在香港擔任美國俱樂部董事的五年任期，並擔任發展委員會主席，該委員會負責為亞洲頂級俱樂部重新設計五個耗資數百萬美元的大型再開發項目。斯洛文先生的公司是Capstone Companies，Inc.的產品開發和採購代理，也是 Dick‘s Sporting Goods，Inc.連鎖店的採購代理。他還幫助開發了現已停業的Circuit City，Inc.的自有品牌硬件和配件系列，以及Spectrum Brands，Inc.(前身為“Rayovac Corp.”)的攝像機和手機電池系列。1993年，Sloven先生幫助成立了一家合資工廠，為AT&T生產蜂窩電池組，併為Duracell公司生產第一個蜂窩鹼性電池組。他還參與了Duracell公司一小時NMH快速充電器生產的外包 。在20世紀90年代中期，他幫助與Rayovac公司和中國最大的鹼性消費電池工廠建立了合資企業。斯隆先生還協助雅達利公司外包視頻遊戲，並安排斯坦利工廠車庫門電機和產品的中國製造。

Jeffrey Guzy：現年69歲的Guzy先生於2007年5月3日被任命為公司董事會成員，之後擔任SEC報告公司CoJax石油天然氣公司的董事長兼首席執行官。古齊是SEC報告公司Leatt Corporation的外部董事。Guzy先生於2007年10月至2010年8月擔任Leatt Corporation 總裁。Guzy先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的戰略規劃和管理MBA學位、賓夕法尼亞大學的系統工程碩士學位、賓夕法尼亞州立大學的電氣工程學士學位以及喬治敦大學的神學證書。Guzy先生曾擔任電信行業業務開發、銷售、客户服務和管理的執行經理或顧問，特別是在IBM公司、斯普林特國際公司、貝爾大西洋視頻服務公司、勞拉網絡之星公司和FaciliCom國際公司擔任執行經理或顧問。古齊還創辦了自己的電信公司，在西非提供互聯網服務。他是上市公司Capstone Industries(OTC.CAPC)的獨立董事和審計委員會主席。他是上市公司Purebase Corporation(OTC.PUBC)的獨立董事和審計委員會主席。

我們沒有任何高管、董事或 重要員工應其他人的要求辭職的協議或諒解，也沒有任何高管或董事代表他們行事，也沒有任何人按照任何其他人的指示行事。

資格、 董事會代表的屬性、技能和經驗。董事會根據我們當前的需求和 業務優先事項，確定了在董事會整體上具有重要意義的特定資歷、屬性、技能和經驗。董事會相信，每名董事均為公認的高度正直的人士，並在其所在領域有公認的成功紀錄。每位董事都表現出創新思維，熟悉並尊重公司治理要求和做法，欣賞多元文化，並致力於公司的業務和運營。除上述資格外，董事會還評估了無形品質，包括董事提出難題的能力，同時還具備協同工作的能力。董事會在評估董事會成員候選人時，也會考慮年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。多樣性很重要，因為多樣化的觀點有助於更有效的決策過程。

下面是一份表格披露，總結了我們董事的一些具體資歷、 屬性、技能和經驗。

拖欠款項第16(A)條報告.

董事會批准了向公司董事傑弗裏·古齊和傑弗裏·波斯爾以及公司高管艾梅·戈德特·布朗授予年度股票期權。對於每一份股票期權：授予日期為2020年8月5日，行權期為2020年8月6日至2021年8月5日，行權價為每股0.435美元。波斯爾先生和戈德特·布朗女士的表格5已於2021年3月31日提交，戈德特·布朗先生的表格5已於2021年3月31日提交。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人 已正式促使表格10-K的本修正案1由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

Capstone Companies，Inc.

日期：2021年4月8日

作者：/s/斯圖爾特·沃拉赫

首席執行官斯圖爾特·沃拉赫(Stewart Wallach)

(首席執行官)

作者：/s/James McClinton

詹姆斯·麥克克林頓(James McClinton)，首席財務官

(首席財務官)

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