美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

MJ 控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

內華達州拉斯維加斯彩虹大道7320S號，郵編：89139

(主要執行機構地址 )

(702) 879-4440

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

根據2020年6月30日(本公司最近完成的第二季度的最後一個工作日)最後一次出售普通股，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為5,050,230美元。 非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為5,050,230美元。註冊人沒有已發行的無投票權普通股。

截至2021年4月15日，發行人普通股的流通股數量為69,628,015股。

MJ 控股公司

目錄表

前瞻性 陳述

除歷史信息外，本10-K表格年度報告還包含修訂後的《1934年證券交易法》 第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是預測或描述 未來事件或趨勢的陳述，與歷史事件無關。您通常可以將前瞻性表述 識別為包含“相信”、“預期”、“將會”、“預期”、“ ”“打算”、“估計”、“項目”、“假設”或其他類似表述的表述，儘管 並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。本報告中有關我們未來戰略、 未來運營、預計財務狀況、預計未來收入、預計成本、未來前景以及 通過執行管理層當前計劃和目標可能獲得的結果的所有表述均為前瞻性表述。您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項會受到已知和未知的風險、不確定性 和其他不可預測因素的影響，其中許多都不是我們所能控制的。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同的重要風險包含在“第1A項”中。在本 報告以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中，風險因素“ 和項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們的前瞻性陳述是基於我們目前掌握的信息 ，僅在本報告提交給證券交易委員會之日發表。我們明確表示不承擔發佈 對我們的前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務, 即使後續事件導致我們對 這些聲明中討論的事項的預期發生變化。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能會與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果、業績或成就 不同，這種 差異可能會對我們的股東造成重大和實質性的不利影響。

第 部分I

項目 1.業務

公司 概述

MJ 控股公司(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展其業務，並提供360度的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。 該公司致力於發展其業務，並提供360度的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有 公司建立合資企業、收購現有公司以及開發 新機會來實現業務增長。該公司打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中盈利地“證明這一概念” ，然後以這一預期的成功為模板，通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合 將這一概念複製到其他發展中國家 。

當前 計劃包括：

公司還可能繼續尋求在合法化的 大麻市場內尋找潛在的創收資產和許可證收購，以實現股東價值最大化。

公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證，因此，公司預計將面臨來自這些公司的競爭。 公司的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務的經驗。該公司相信，其户外種植經驗為其 提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢，並將繼續專注於這一領域的運營。 公司仍面臨聘用和留住高級管理人員的挑戰。

新冠肺炎

新冠肺炎 已經並將繼續對全球經濟造成重大生命損失和破壞，包括由於政府和其他方面尋求限制疾病的傳播，導致世界大部分地區的企業和消費者的活動減少 ，以及商業和交通關閉以及對人員行動和集會的限制。

由於這場大流行，該公司已經並將繼續經歷對其產品的需求減弱。由於政府強制關閉，許多 其客户無法在客户商店銷售其產品，因此推遲或 大幅減少了對該公司產品的訂單。該公司預計，這些趨勢將持續到此類關閉事件 大幅縮減或解除為止。此外，疫情還減少了仍在營業的銷售其產品的商店的客流量 ，大流行的全球經濟影響暫時減少了消費者對其產品的需求 ，因為他們專注於購買必需品。

鑑於這些因素，本公司預計2020年新冠肺炎疫情的最大影響發生在第二季度和 第三季度，導致其季度業績淨銷售額大幅下降。

此外，新冠肺炎的某些供應商和某些產品的製造商也受到了不利影響。因此，公司面臨產品採購延遲或困難，這對其業務和財務業績產生了負面影響。 即使公司能夠為此類產品找到替代來源，成本也可能更高，並導致供應鏈延遲 ，這可能會對其盈利能力和財務狀況產生不利影響。

公司已採取行動保護其員工以應對疫情，包括關閉其公司辦公室，並要求其辦公室員工在家工作。在其成長工廠，某些做法有效地保護工人，包括 交錯工作時間表，公司正在繼續密切關注地方和國家政府的指示。

由於新冠肺炎對其財務業績的影響，以及預期的未來疫情影響，公司 實施了成本控制措施和現金管理措施，包括：

讓相當一部分員工休假；以及

在其執行團隊和其他高層管理人員中實施20%的減薪；以及

降低運營費用、計劃庫存水平和非產品開發資本支出；以及

主動管理營運資金，包括減少進貨庫存以與預期銷售額保持一致。

企業 歷史記錄

公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立，名稱為Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，該業務以2005年10月31日成立的佛羅裏達州有限責任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式運營。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC將其組織章程修改為 更名為Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC併入內華達州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改並重述公司章程， 更名為MJ控股公司。

於二零一六年十一月二十二日 就剝離本公司房地產業務的計劃，本公司向其股東提交要約 以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”) 一間新成立的有限責任公司(“MJRE”) 為實施交換要約而成立的新成立的有限責任公司(“MJRE”)的股份。2017年1月10日，公司接受 交換其普通股1,800,000股，以換取MJRE普通股1,800,000股，代表會員 在MJRE的權益。自2017年2月1日起，本公司將其持有該房地產所有權的房地產及其子公司的所有權權益轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先 票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務，自2017年2月1日起生效。

收購紅土

於2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股 及一張面額為900,000美元的期票，收購了紅土有限責任公司(“紅土”)於2016年10月成立的內華達州有限公司(“紅土”)的全部已發行及未償還的會員權益，以換取52,732,969股普通股 及一張面額為900,000美元的本票。此次收購被視為“反向合併”， 紅土被視為會計收購方，併成為其全資子公司。收購完成後，紅土的前成員成為本公司約88%普通股的實益擁有人，獲得本公司的控股權，並保留其若干主要管理職位。根據“反向合併”或“反向收購”的會計處理 ，在提交給證券交易委員會的所有未來文件中，公司反向合併前的歷史財務報表 將被紅土公司反向合併前的歷史財務報表 取代。紅土持有內華達州大麻種植證書 。

反向合併完成後的 合併財務報表包括：合併後公司自反向合併結束之日起及之後的資產、負債和經營業績 ，合併財務報表中僅有完成前股東權益的某些方面保留在合併財務報表中。 合併後的合併財務報表包括：合併後公司自反向合併結束之日起及之後的資產、負債和經營業績 ，合併財務報表僅保留完成前股東權益的某些方面。2019年2月，本公司從公司 最大股東手中回購了該股東最初因反向合併而獲得的26,366,484股普通股中的20,000,000股，總收購價為20,000美元。

我們的 業務歷史

2018年4月，本公司與內華達州有限責任公司英畝種植有限責任公司(“持牌經營者”)簽訂了一項管理協議，根據內華達州法律，該公司持有合法種植大麻以供銷售的許可證。 該公司是一家內華達州有限責任公司( “持牌經營者”)，該公司根據內華達州法律持有合法種植大麻以供銷售的許可證。2019年1月，該公司與 持牌運營商簽訂了一份修訂後的協議，取代了2018年4月的協議，以便更嚴格地符合內華達州的大麻法律。協議的主要條款保持 不變。根據合同，持牌運營商有義務向公司支付其管理該設施實現的淨收入的60%(60%)和設備租賃淨收入的25%(25%)。 協議有效期至2026年4月。2019年4月，持牌運營商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings，Inc. 收購。此次收購受制於公司與持牌運營商之間的所有合同義務 。請看見注15-後續事件瞭解更多信息。

2018年4月，內華達州敲定並批准將第012號醫用大麻機構臨時註冊證書(以下簡稱“證書”)從Acres Medical，LLC轉讓給公司的全資子公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)。紅土的全資附屬公司HDGLV，LLC(“HDGLV”)持有位於拉斯維加斯西大道的一幢17,298平方英尺商業大樓的三重淨值 租賃權益，該大樓將作為公司室內栽培設施(“西部設施”)的所在地。租賃的初始期限 為十年，另外還有兩個五年的租賃選項。HDGLV還擁有以2,607,880美元購買該建築的選擇權，可在最初租期的第25至60個月內行使。2018年8月，公司 獲得內華達州税務局的最終批准，可以開始與 證書相關的培育活動。與此同時，紅土公司獲得了拉斯維加斯市政府頒發的營業執照，可以在西部工廠經營大麻種植設施。2018年10月，拉斯維加斯市政府建築與安全局(br})要求該公司對大樓進行額外的改造，特別是拆除和修復大樓中的所有石棉 材料，該工程於2019年6月完工，耗資約14萬美元。2019年7月，拉斯維加斯市政府 要求該公司修改其營業執照和特殊用途許可證(“SUP”)，以符合該市最新的大麻種植要求。2019年10月9日，新的SUP獲得批准。 公司預計在2020年第四季度收到新的營業執照, 這將允許該公司在拉斯維加斯市內開始合法的大麻種植活動 。由於Element NV，LLC未能支付所需款項，以及新冠肺炎疫情對公司運營的影響，該公司拖欠西部設施 租金8個月，並已收到失責通知從出租人那裏。截至本文件提交之日，公司正 與房東積極協商，就逾期租金的支付達成可接受的解決方案。如果 公司無法作出付款安排，則公司的租約有可能終止。

於2018年8月13日(“交易生效日期”)，本公司完成了獨家 分銷協議(“分銷協議”)預期的交易。該協議由該公司與Healthier Choices 管理公司簽訂，該公司是一系列綜合產品的設計者和銷售商(“賣方”或“HCMC”)，所有這些產品 都被設計用於通過蒸發石油和其他相關產品(“該產品”)來消費大麻產品。 該公司擁有在內華達州境內(“該地區”)經銷該等產品的獨家權利。 該公司擁有在內華達州地區(“該地區”)分銷該等產品的獨家權利。 該公司是一家設計和銷售一系列綜合產品(“賣方”或“HCMC”)的公司。經銷協議 進一步要求該公司在該地區宣傳和營銷該商品。根據經銷協議的條款，該公司從賣方購買了某些貨物，並支付了200萬美元(200萬美元)。 資金在生效交易日轉入HCMC。賣方已就其中一項產品申請並獲得了 專利保護。分銷協議受標準終止條款的約束；但是，如果公司未能從賣方購買足夠的 最低數量的商品，賣方 有權提前30天書面通知終止分銷協議。該公司已經履行了協議第一年的義務。此後， 對於每個續訂期限，公司對貨物的最低購買義務是500,000美元，這取決於每個合同年度結束時的真誠協商 。就本協議預期的交易而言，賣方向 公司授予了一份非獨家、不可轉讓和不可再許可的全額許可協議。本公司與HCMC於11月15日簽訂了 終止及相互釋放協議(“終止協議”), 2019年。根據終止協議的條款 ，HCMC同意(I)向本公司初步購買50萬隻Q-Cup，每個Q-Cup的價格為0.125美元 ，總購買價為62,500美元(“首次購買”)，及(Ii)在終止協議生效日期 之後的任何時間，按需要以相同的價格購買最多1,600,000個 Q-Cup(包括首次購買)，價格為0.125美元。

於2018年8月13日，本公司與HCMC訂立換股協議(“協議”)，收購1,500,000,000股其普通股 ，以換取本公司85,714股普通股。交易雙方在交易當天交換的股票價值為150,000美元。交換的股份數量不到每家公司5%的所有權權益 ，根據1933年證券法第144條的規定，發行的股票受到限制。 本公司將85,714股HCMC普通股記錄為可供出售的證券，並打算在每個報告期內根據其持有的HCMC股份的當前市值將其計入 市值。截至交易日期，HCMC普通股在場外交易市場的報價為每股0.0001美元。請看見注15-後續事件 瞭解更多信息。

2018年8月，本公司簽署意向書(“意向書”)，收購懷俄明州有限責任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有會員單位。農場之路是內華達州阿馬戈薩山谷五塊農田的所有者，總共260英畝，以及隨之而來的180英畝英尺的水權。根據本公司與農場路於2018年11月簽訂的會員制 權益購買協議(“MIPA”)條款，本公司將以1,000,000美元收購農場路，條件如下：籤立意向書時，50,000美元現金及50,000美元公司限制性普通股 將以第三方託管方式持有至成交，成交時應付現金150,000美元，以及一張面額為5%的單年利息的本票(以下簡稱“本票”)。有限責任公司(一家無關的 第三方)(“FRH”)，從2019年3月1日開始，每月等額支付3,125美元(3125.00美元) 。2019年1月18日，根據MIPA的條款，本公司收購了農場 路的100%權益。期票的條款包括將於2022年1月17日對當時剩餘本金 餘額和應計利息進行氣球付款。MIPA進一步規定，FRH有權在2019年1月18日成交之日起兩年內，從物業的任何商業用途中獲得5%(5%) 的諮詢費，最高支付給 FRH 50萬美元(500,000.00美元)。在MIPA3的種植和生產證書購買 完成後，在阿馬戈薩山谷收購的 土地將成為本公司奈縣種植設施的所在地。

2018年9月，該公司通過其全資子公司Red Earth申請了五個娛樂性大麻設施許可證，可在內華達州經營最多五家大麻零售店。該公司的目標是在拉斯維加斯市內開設一家商店 ，並在北拉斯維加斯太浩湖附近的瓦肖縣、未註冊的克拉克縣和內華達州亨德森開設更多藥房。本公司於2018年12月初收到通知，在內華達州税務局(“NVDOT”)評分後，所有提交的申請 均未獲得足夠高的分數。關於許可證申請，本公司與第三方( “方”)簽訂了諒解備忘錄(“MOU”)。根據諒解備忘錄的條款，締約方向本公司支付的款項總額為232,500美元，於截至2018年12月31日的年度內支付 。在第一份許可證申請提交給NVDOT (2018年9月20日)之前的前一個交易日，訂約方有權以相當於232,500美元的公平市值獲得本公司受限普通股 的股票。公司就本次交易向當事人發行了91,177股普通股。於2018年12月31日之後，本公司與訂約方訂立協議，解除本公司及 訂約方在諒解備忘錄項下的任何進一步責任，以換取額外373,823股本公司受限普通股 。增發股份於2019年7月19日向黨發行。

公司與其他15多名原告一起對內華達州提起訴訟， 針對申請如何評分，以及為何違反內華達州發佈的準則向其他申請者發放許可證的問題。 公司已與其他15名原告一起對內華達州提起訴訟。 有關申請如何評分以及為何向其他申請者發放許可證違反了內華達州發佈的指導方針。2019年8月23日，內華達州地區法院的一名法官發佈了一項初步禁令，禁止任何獲得許可證的實體開設新的藥房，原因是NVDOT(負責在內華達州通過和執行大麻法規的行政機構)未能執行2016年由內華達州選民批准並由內華達州立法機構通過並代號為NRS 453D的投票問題2(BQ2)的一項條款，法律要求“大麻經營許可證申請人的每個潛在所有者、官員和董事會成員”都要接受背景調查。法官發現，許多成功的許可證申請者 未能遵守這一要求。2019年8月29日，法官修改了裁決，允許內華達州證明符合BQ2要求的13名成功的許可證申請者 開設2018年12月授予的新藥房。原告現在將繼續就針對內華達州的懸而未決的訴訟的是非曲直進行審判。2020年3月，紅土公司的律師退出了紅土公司的代理。 紅土公司正在積極嘗試保留替代律師，截至本文件提交之日，紅土公司在此事上仍無人代表 。作為阻止新冠肺炎傳播的實施措施的一部分，原定於2020年4月開始的試驗已被內華達州推遲, 截至本文件提交之日，審判尚未開始。

2018年10月，本公司與We‘s Roll NV，LLC和Blue Sky Companies，LLC(統稱為“訂户”)簽訂了收入參與權協議(“協議”)。根據協議條款，本公司 將毛收入3.95%的所有權權益從“Amarosa Outdoor Growth”轉讓給訂户 ，以換取100,000美元現金支付和一份金額為1,142,100美元的認購協議。4月30日或之前 未來8年(2019-2026年)，公司應按比例計算在5月31日或之前付款的用户應獲得的毛收入 ^ST每一年。截至本申請日期，訂閲方已同意在2021年5月之前放棄協議規定的任何付款 。請看見注15-後續事件瞭解更多 信息。

2019年1月，本公司成立了另類酒店(AH)的子公司Coachill-Inn，LLC(“Coachill-Inn”) 以開發位於加利福尼亞州沙漠温泉的擬建酒店。從2019年1月到6月，公司積極與擬建地點的業主進行 談判。2019年6月，Coachill-Inn與Coachlin‘Holdings，LLC(“CHL”)簽署了一份買賣協議 ，收購了256,132平方英尺的土地。英國“金融時報”在加州沙漠温泉一個100英畝的大麻工業園內的一塊土地(“物業”)，以開發其第一個酒店項目。 該房產的購買價格為512.5萬美元。CHL將出資300萬美元購買這處房產，以換取Coachill-Inn 25%(25%)的所有權權益。AH支付了15萬美元的初始不可退還押金，用於 購買該房產。截至本申請日期，由於 融資問題，公司已終止參與該開發項目。截至2019年12月31日，這筆15萬美元的存款被歸類為減值資產。請看見注13 -資產減值瞭解更多信息。

2019年2月，公司最大股東Red Dot Development，LLC(“Red Dot”)退還20,000,000股 普通股供註銷，以換取20,000,000美元的款項，截至2019年12月31日，這筆款項已作為公司應付款項應計 。從2019年3月開始，根據向美國證券交易委員會提交的D表格，該公司以每股0.50美元的價格出售了 15,000,000股此類股票。截至2019年12月31日，該公司出售了12,330,000股 股票，總收益為6,165,000美元。

於2019年2月15日，本公司與由本公司前行政總裁及現任董事控制的實體Highland Brothers，LLC(“HB”) 訂立許可協議(“該協議”)。根據協議條款，HB授予本公司使用HB的任何和所有品牌材料的獨家許可，包括但不限於HB的名稱、 徽標和任何和所有知識產權。作為許可證的代價，本公司同意從2020年開始對使用和/或整合HB產權、品牌或 標誌的任何產品補償HB淨銷售額的7% %(7%)。該協議的期限為十(10)年。

於2019年3月8日，本公司與LV Stadium Events LLC Company，LLC(“LV Stadium”)訂立為期15年的套間許可協議(“協議”)，租賃位於內華達州克拉克縣的多功能體育場(“體育場”) 內的一套套房，該體育場擬用作美國國家橄欖球聯盟球隊的主場。根據協議條款，公司於2020年10月15日左右支付了首筆75,000美元的押金、150,000美元的第二筆款項和最後一筆款項 。從該期限的第6年開始，該期限內每一年的許可費應增加 ，幅度不得超過前一年應付許可費的3%(3%)。2020年10月16日，LV體育場通知公司，將把租賃協議期限延長一(1)年，免除2020賽季所有未履行的 付款義務，並將2020賽季的所有預付金額計入2021賽季的欠款。

2019年4月，羅傑·布洛斯被任命為公司董事會成員。

於2019年4月，本公司簽署會員制權益購買協議(“MIPA”)，以收購內華達州兩家均持有內華達州大麻許可證的有限責任公司的全部會員制 權益。大麻 開辦登記證，申請號C202和大麻設施登記證，申請 第 號P133(統稱為“證書”)。MIPA的條款要求公司購買許可證的總金額為 每個1,250,000美元-每個許可證為750,000美元現金，以及每個許可證為500,000美元的公司受限普通股。 許可證購買的許可證總額為1,250,000美元-每個許可證購買750,000美元的現金，以及每個許可證購買500,000美元的公司受限普通股。MIPA的條款規定了250,000美元的不可退還首付，幷包括一張金額為500,000美元的短期票據，年利率為2%(2%)，於2019年10月18日或之前到期。2019年10月17日，內華達州州長髮布了一項行政命令，限制內華達州所有大麻許可證的轉讓 (“暫停”)。截至本文件提交之日，公司已存入總計550,000美元，並已將上述票據的本金減少 至250,000美元。預計本公司將在2020年第四季度獲得所有必要的監管 批准。該公司必須發行100萬美元的限制性普通股 ，以履行其在MIPA中的義務。截至本申請日期，這些股票尚未發行，雙方 正在重新談判這些股票的定價，以更準確地反映成交時的預期價值。本公司還簽署了以當前許可證持有人為受益人的75萬美元長期票據(“LT票據”)，該票據將於證書轉讓給本公司後6個月到期並於 a)中最早的一個月到期應付, 或b)生產/種植被適用的監管機構宣佈全面投產後六個月，或c)2020年3月10日。2020年2月19日，賣方 通知本公司，根據MIPA的條款，本公司處於違約狀態，但雙方繼續本着誠意 採取行動，以期達成雙方都滿意的解決方案。LT票據的年利率為8%，任何 提前還款都不會受到懲罰。此外，賣方在成交時將收到認股權證，可額外購買最多1,500,000股 公司普通股；1,000,000股認股權證可於成交日期起三年內按每股2.00美元的行使價行使，500,000份認股權證自成交日期起可行使兩年，行權價為每股1.50美元(統稱為“認股權證”)。LT票據、認股權證和已發行的受限普通股 將由第三方託管，直至交易結束。此外，根據MIPA的條款，公司 必須為位於內華達州奈縣Pahrump的10英畝種植/生產設施簽訂每月15,000美元的分租合同(追溯至2019年3月1日)，並安裝一輛移動生產拖車。該公司於2020年4月以12萬美元的價格從關聯方Solaris Farm手中收購了生產預告片 。本公司打算在收到 所有必要的監管批准後，將種植許可證和生產拖車從其當前位置移至本公司佔地260英畝的設施。請看見注13-資產減值和注15-後續事件以瞭解更多 信息。

於2019年4月，本公司完成購買一座佔地約50英畝的商用拖車及房車公園(“拖車 公園”)，該公園緊鄰其阿馬戈薩山谷種植設施。拖車公園最多可容納90輛拖車和房車。目前拖車公園內有17輛已入住的拖車，公司正在進行必要的升級 以增加設施單元，為農場員工提供住房。公司以總計600,000美元現金和50,000美元公司限制性普通股購買了拖車公園，從而發行了66,667股股票。 賣方持有250,000美元票據，利息為6.5%，根據15年攤銷時間表(“TP票據”)，每月支付2178美元(“TP票據”)。TP票據要求分別在2020年4月5日和2021年4月5日或之前額外減少本金 50,000美元。截至本申請日期， 公司未能支付2020年4月5日到期的所需本金減少付款。此外，由於新冠肺炎的持續 影響，公司無法根據TP票據的條款支付每月2,178美元的款項。 公司拖欠TP票據持有人58,711美元。本金和利息付款將根據每筆本金減少付款的15年攤銷時間表重新計算 。任何和所有未償還 本金和應計利息的最終氣球付款將於2022年4月5日或之前到期並支付。如果公司 選擇在票據到期日之前註銷票據，則無需支付預付款罰金。

於2019年6月25日，本公司與創新實驗室有限公司及創新股份有限責任公司簽訂系列郵政種子優先股及系列郵政種子優先股投資協議 (以下簡稱“協議”)。根據協議條款，公司 以250,000美元的收購價購買了238,096股郵政種子優先股和238,096股郵政種子優先股。請看見注13-資產減值以瞭解更多信息。

於2019年8月28日，本公司與俄亥俄州有限責任公司Element NV，LLC(“買方”)訂立會員權益購買協議(“協議”)，以441000美元出售本公司全資附屬公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)49%(49%)的會員權益。這441,000美元已於2019年8月30日支付給 本公司。該協議要求買方額外支付3,559,000美元，用於改善和擴建該公司在內華達州拉斯維加斯的西大道租賃權。紅土公司收到拉斯維加斯市政府的特殊使用許可證(“SUP”)後十(10)天內應付款 ，用於其西大道種植設施。本公司於2019年10月9日收到SUP。建成後，買方將與 公司共同管理和運營該設施。該協議還要求買方在SUP發佈後90至180天內或不遲於2020年4月9日向本公司支付1,000,000美元的最終付款 。於2020年6月11日， 本公司簽訂了本協議的第一修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案的條款， 收購價調整為441,000美元，買方需向目標公司出資120,000美元(“最初的 出資”)，買方還需額外 現金出資(最後的出資金額240,000美元)。自本申請之日起, 買方 未能支付最終繳款。公司目前正在與買方討論逾期付款 。不能保證買方同意根據 本協議的條款匯款所需資金，使其保持最新狀態。如果買方未能支付所需款項，公司可選擇將違約通知 匯給買方、終止協議、通過額外來源為設施開發提供資金或出售許可證。

2020年1月22日，公司總裁理查德·S·格羅伯格向公司董事會(以下簡稱“董事會”)遞交辭呈。董事會接受了格羅伯格的辭職，立即生效。本公司與 格羅伯格先生簽署了一份相互分離協議。此外，董事會於2020年1月22日任命公司 祕書兼首席行政官Terence M.Tierney，JD，58歲，擔任臨時總裁。 蒂爾尼先生在2018年7月1日至2018年9月18日期間擔任公司顧問，之後被任命為 公司祕書。2018年10月15日，蒂爾尼先生成為該公司的首席行政官，並與該公司簽署了一份為期三年的僱傭 協議(該協議此前已提交給美國證券交易委員會)，該協議將於2021年9月30日到期。 蒂爾尼先生目前的僱傭協議除了他作為總統的額外職責外，沒有任何變化。Tierney 先生負責公司運營的日常監督，並繼續就戰略舉措和業務發展向董事會提供建議 。

於2020年2月19日，本公司收到MJ Distribution(“賣方”)的付款要求(“要求”) ，因為該要求涉及MJ Distribution C 2020、LLC和MJ Distribution P133，LLC的會員權益購買協議、 會員權益購買協議修正案(“第一修正案”)和會員權益購買協議修正案(“第二修正案”) 修正案(“第一修正案”)和 會員權益購買協議修正案(“第二修正案”)。根據要求書的條款，本公司須於2020年3月11日或之前支付金額261,533美元，並簽訂會員權益購買協議第三修正案(“第三修正案”) 。截至本文件提交之日，本公司未按要求支付所需款項 ，也未簽訂第三修正案。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張面額為110,405美元的短期本票，該票據將於2021年2月19日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的親屬控制的實體。票據的利息為年息 ，於2020年4月20日起每個月的第20天或之前只支付利息825美元。 自2020年4月20日起計。借款人必須在2020年3月20日或 之前支付1,233美元的利息和本金減免款項。持有者被授予位於拉斯維加斯，內華達州89146號S.Jones Blvd，1300S.Jones Blvd， 的某些不動產的擔保權益，該不動產歸借款人所有。

如和先生於2020年3月2日向本公司董事會(“董事會”)遞交辭呈。董事會 接受了如和先生的辭職，立即生效。如和先生還辭去了公司審計委員會顧問的職務 。此外，根據如和先生與本公司的僱傭合同條款，如和先生將沒收此前向如和先生發行的11,709股已投資普通股。董事會已開始尋找合適的個人 接替如和先生。

於2020年3月31日，本公司的附屬公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張金額為90,000美元的短期承付票(“票據”)，該票據由本公司一名董事的 親屬控制，將於2021年3月30日到期。票據的利息年利率為 9%，於2020年5月1日起每個月的第一天或之前只支付利息675美元。持有人被授予位於內華達州阿馬戈薩4295Hwy343，郵編89020的某些不動產的擔保權益，該不動產 歸借款人所有。

於2020年7月22日 ，本公司與認可投資者 (“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)。根據協議條款，投資者同意以每股0.088808889美元的價格購買4500,000股本公司普通股，總收購價為400,000美元。投資者還將獲得認股權證，授予 投資者以0.10美元的行使價收購100萬股公司普通股的權利。權證 的日期為2020年8月3日，期限為三年。投資者在2020年7月31日為購買金額中的250,000美元提供了資金。 8月10日，該公司向投資者返還了125,465美元的資金，淨投資為124,535美元。本公司根據經修訂的協議條款向投資者發行1,402,279股普通股及授予投資者購買250,000股普通股的權利的認股權證 。

於2020年8月7日，公司董事會有理由終止聘用特倫斯·M·蒂爾尼，JD 立即生效。終止時，蒂爾尼先生擔任公司祕書、首席行政官和臨時總裁。根據蒂爾尼先生的僱傭協議條款，除支付所有應計但未支付的基本工資和應計假期至 終止之日外，公司不再對高管負有 其他義務。蒂爾尼先生被解僱後，蒂爾尼先生在內華達州克拉克縣向位於內華達州拉斯維加斯110單元S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，郵編89146的公司財產申請了501,085美元的留置權，以支付 未支付的賠償金、費用報銷、累積休假、遣散費和罰款。此外，於2020年11月6日，蒂爾尼先生在內華達州奈縣申請了兩項留置權，淨金額為501,085美元，該留置權針對公司位於內華達州阿馬戈薩73號高速公路(也稱為公司的THC園區)的財產，以及在內華達州奈縣的一項留置權，淨金額為501,085美元，該留置權由Acres Platture，LLC和本公司三(3)英畝的土地所有 。 在內華達州奈縣，蒂爾尼先生申請了兩項留置權，淨金額為501,085美元，該留置權針對公司位於內華達州阿馬戈薩73號高速公路(也稱為公司的THC公園)的財產有關詳細信息，請參閲注15-後續活動。

於2020年8月25日，公司與Sylios Corp(以下簡稱“顧問”)簽訂了諮詢協議(“協議”)。 根據協議條款，顧問應準備公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，包括Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。顧問將獲得20,000美元現金補償外加100,000股公司普通股。該協議的有效期為六(6)個月 或直至公司向證券交易委員會提交截至2020年9月30日的季度報告。

本公司於2020年9月1日與Paris Balaouras(“僱員”)訂立僱傭協議(“該協議”)。 根據該協議條款，該僱員擔任本公司首席培育官，任期三(br})年(3)年(自2020年9月15日起)。員工每年將獲得10.5萬美元的基本工資， 有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高相當於當時 本財年員工基本工資的100%， 有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的相等增量授予 ^研發從受僱一週年開始的三年內， 有資格獲得667,000股補償性股票獎勵，作為僱員過去放棄的補償(過去2.5年約為500,000美元)的代價；這種獎勵可以在僱主 在隨後十二(12)個月或董事會 決定的其他商業合理條款的NOI水平上盈利時由員工選擇行使，並將被授予購買500,000股股票的選擇權

於2020年9月1日，本公司與羅傑·布洛斯簽訂僱傭協議(“協議”)。根據該協議的 條款，僱員將擔任本公司臨時首席執行官和首席執行官，任期六(6) 個月，並額外擔任兩(2)年零六(6)個月的首席執行官， 自2020年9月15日起擔任共三(3)年(“任期”)。員工每年將獲得105,000美元的基本工資 ，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準 獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的100%，有資格在 期間獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的同等增量授予。^研發每股股票在受僱一週年 起的三年內，將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格 行使。

於2020年9月1日，公司與伯納德·莫伊爾簽訂僱傭協議(“協議”)。根據該協議的 條款，該員工應擔任公司祕書/財務主管，任期三(3)年( “任期”)，自2020年9月15日起生效。員工每年的基本工資為60,000美元， 有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的200%。 在任期開始時，員工將獲得50萬股的股票獎勵，並有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，該獎金將等額遞增授予。^研發從受僱一週年起計的三年 期間內，均將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格行使。

於二零二零年九月十五日，本公司與 布洛斯先生、親愛的先生及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立董事會服務協議(“協議”)。根據協議條款，每位董事 須作為董事會成員向本公司提供服務，任期不少於一年。每位 董事將獲得以下補償：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每個季度的最後一個日曆日分四(4)次等額 分期付款，以及(Ii)在每個季度的最後一個日曆日支付15,000(15,000)股公司普通股 。每位董事的協議自2020年10月1日起生效。

2020年10月1日，公司與吉姆·凱利簽訂僱傭協議(“協議”)。該協議 自2020年10月1日起生效。根據協議條款，該員工將擔任公司臨時 首席財務官，任期為(I)六(6)個月中較早者，或(Ii)完成所有監管備案文件，包括但不限於公司2019年年度報告Form 10-K、2020年3月31日Form 10-Q季度報告、2020年6月30日Form 10-Q季度報告、2020年9月30日Form 10-Q季度報告。與美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)合作，使公司瞭解美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的最新情況。員工 將獲得每年24,000美元的基本工資，並有資格在任期內根據公司高管自行決定的績效標準獲得年度酌情獎金，金額最高相當於 員工本財年基本工資的400%，在任期開始時，員工將獲得500,000股公司普通股限制性股票的授予 。有關 更多信息，請參閲備註15-後續活動。

於2020年12月8日，本公司就先前與藍天公司、LLC及We‘s Roll NV，LLC訂立的收入參與權協議 訂立第1號修正案(“修正案”)。根據修正案的條款，協議的新生效日期 應修改為自2020年3英畝種植起於2021年支付第一筆款項的日期。此外， (I)公司在2019年增長原協議項下的2020年義務被視為已全部履行；(Ii)在2027年4月30日或之前，公司應支付26,000美元的退場費。

公司打算通過收購現有公司和/或開發新的機會和合資企業，使股東價值最大化，同時在受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植、生產、管理和諮詢服務，從而繼續增長業務。 公司打算通過收購現有公司和/或開發新的機會和合資企業，使股東價值最大化，同時為受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植、生產、管理和諮詢服務。

大麻行業概述

公司目前在內華達州經營大麻業務。雖然在內華達州擁有、種植和分銷大麻是允許的，但只要遵守適用的州和地方法律、法規和條例，根據聯邦法律，大麻 是非法的。該公司認為其經營業務符合適用的州法律法規。 有關大麻的聯邦、州或地方執法方面的任何變化都可能影響其經營業務的能力。嚴格執行有關大麻的聯邦法律很可能導致無法執行其業務計劃， 可能使公司承擔潛在的刑事責任，並可能使其財產被民事沒收。銀行、 保險或其他業務服務方面的任何變化也可能影響公司的業務運營能力。

大麻種植是指種植、照料、改良和收穫開花植物大麻，主要用於生產和消費大麻花，通常被稱為“花蕾”。大麻種植的栽培技術與大麻生產等其他用途不同。一般來説，提到大麻種植和生產不包括大麻生產。

大麻 屬於大麻科大麻屬(Cannabis)，用於生產和消費的大麻包括三種：大麻(Cannabis sativa，“Sativa”)、大麻(C.Indica，“Indica”)和大麻(C.ruderalis，“Ruderalis”)。紫花苜蓿和秈稻一般都長得很高，有些品種可以長到4米左右。雌株開花富含四氫大麻酚 (“THC”)。紅豆草是一種矮小的植物，能產生微量的THC，但富含大麻二酚(“CBD”)， 是THC的拮抗劑(抑制其生理作用)。

截至2021年4月，總共有35個州，加上哥倫比亞特區，通過了與醫用大麻相關的立法。這些州的法律與“美國聯邦受控物質法”(21 U.S.C. §811)(“CSA”)直接衝突，後者將包括大麻在內的受控物質列入附表。大麻被列為附表一藥物，被認為有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途 ，在醫療監督下使用缺乏可接受的安全性。這35個州，加上哥倫比亞特區， 都通過了法律，免除在醫生監督下使用醫用大麻的患者的州刑事處罰。 這些州統稱為已將醫用大麻非刑事化的州，儘管非刑事化和合法化之間存在微妙的區別 ，每個州的法律也不同。

截至2021年4月，16個州和哥倫比亞特區現在允許娛樂使用和擁有少量大麻和大麻產品。大麻合法化因州而異。非刑事化通常意味着，違反當地大麻法律的人可能會受到民事處罰，而不是面臨刑事起訴。15個州已經將擁有少量大麻合法化，但沒有將擁有大麻合法化。在這些州，非刑事化可能意味着擁有10克到100克的大麻，這不會導致任何刑事起訴，但可能會導致 民事罰款。在愛達荷州、南達科他州和堪薩斯州這三個州，嚴格禁止種植、擁有或使用大麻，違規者可能會受到刑事起訴。在該公司總部所在的內華達州，娛樂用大麻合法化 自2017年7月1日起生效，這使得21歲以上的成年人可以合法使用大麻，並擁有最多一盎司的大麻花和八分之一盎司的大麻濃縮物。內華達州是該公司的總部所在地，也是該公司大部分活動的重點。 娛樂用大麻合法化，這使得21歲以上的成年人可以合法使用大麻 ，並擁有最多一盎司的大麻花和八分之一盎司的大麻濃縮物。個人還被允許種植最多六株大麻供個人使用。此外，在一定條件下，企業可以依法按照國家規定種植、加工、配發、分銷、檢測大麻產品。

聯邦法律和州法律之間的二分法限制了大麻企業獲得銀行和其他金融服務的機會。 最近，美國司法部(DoJ)和美國財政部發布了針對銀行的指導意見， 銀行 考慮與這些企業合法的州的大麻藥房開展業務，根據該指引，銀行 現在必須提交一份大麻有限可疑活動報告，聲明大麻企業遵守政府的 指導方針。然而，由於同樣的指導意見指出，如果銀行向大麻企業提供金融服務， 銀行仍可能面臨起訴，這導致銀行業普遍拒絕向在州和當地法律範圍內運營的大麻企業提供銀行服務。今年3月，美國國會議員埃德·珀爾穆特(D-Colorado)提出了眾議院法案H.R.1595，即安全和公平執法(SAFE)銀行法，允許合法經營的大麻相關企業利用傳統銀行服務，而不必擔心聯邦機構對銀行或其客户採取法律行動。外管局的法案在眾議院得到了兩黨的強烈支持，許多行業觀察家預計它將在明年內獲得批准。

美國司法部歷史上沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人，但一直依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。

如果美國司法部改變其既定政策，開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化的法律的州嚴格執行CSA，可能會對公司的業務 及其收入和利潤產生直接和不利的影響。

此外，被稱為羅拉巴赫-法爾修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)的H.R.83是年度撥款法案的附庸，該法案禁止司法部使用聯邦資金阻止包括內華達州和加利福尼亞州在內的某些州執行自己的法律，授權使用、分銷、擁有或種植醫用大麻。這項禁令一直持續到2019年11月21日。

該公司正在關注特朗普政府、美國司法部和國會對聯邦大麻法律和政策的立場 。根據公開聲明和報告，公司瞭解到這些法律和政策的某些方面目前正在審查 ，但尚未宣佈正式更改。現有法律或政策的某些更改可能會對其業務和運營結果產生負面影響 。

法人實體

企業 信息

公司總部位於內華達州拉斯維加斯彩虹大道7320S號，郵編89139，電話號碼是(7028794440)。該公司的網址是：www.mjholdingsinc.com。在其網站 上或通過其網站訪問的信息不包含在本10-K表格中。

公司的普通股未在任何國家證券交易所上市，但在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的 Pink®Market上市，代碼為“MJNE”。

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，該公司分別創造了822,845美元和897,696美元的收入。

員工

截至2020年12月31日，公司擁有12名全職員工。

第 1A項。風險因素

您 除了本Form 10-K年度報告中列出的其他信息(包括我們的合併財務報表及其相關注釋)外，還應仔細考慮以下風險、不確定性和其他因素。 任何這些風險、不確定性和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部 或部分投資。對我們證券的投資是投機性的，風險很高。如果您不能無限期地承擔您投資的經濟風險，並且不能承受 損失您的全部投資，則您不應 投資我們的證券。可能存在我們目前不知道或目前認為不重要的額外風險 ，這也可能損害我們的業務和財務狀況。另請參閲“有關前瞻性 語句的注意事項”。

與我們的工商業相關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所的報告 隨我們審計的合併財務報表包括 一個持續經營的説明性段落，在該段落中，該事務所對我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑 。

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。然而，我們是一家發展階段的公司，目前的業務成立於2016年10月 。本公司的主要資產是醫用大麻設施註冊證， 申請號。C012(內華達州頒發的大麻種植許可證)。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為20,002,960美元。目前，我們無法有把握地預測我們業務的潛在成功。 我們計劃的業務和運營的收入和收入潛力是未知的。如果 我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們可能無法繼續我們的運營，您在我們普通股上的部分或全部投資可能會損失 。除其他因素外，這些因素令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑 。

我們 的運營歷史有限，這可能會使投資者很難根據當前的運營預測未來的業績。

我們 的運營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們未來的潛在業績。尤其值得一提的是， 我們尚未證明我們能夠以使我們盈利並滿足客户要求的方式銷售大麻產品， 我們無法獲得必要的許可和/或實現某些里程碑來發展我們的種植業務，提升我們的大麻產品線，發展和維護與客户和戰略合作伙伴的關係，在公開市場和/或私人市場籌集足夠的資本，或有效應對競爭壓力。 因此，不能保證我們 能夠開發或保持穩定的收入來源，也不能保證我們的業務將盈利和/或產生正現金流 。

我們對運營做出的任何 預測都可能被證明是不準確的。除其他事項外，我們必須確定我們產品線的適當風險、回報、 和投資水平，對我們無法控制的經濟和市場變量做出反應，對競爭激烈的 發展做出反應，並繼續吸引、留住和激勵合格員工。不能保證我們一定能成功應對這些挑戰並應對這些風險，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 我們的前景必須考慮到公司在開發初期經常遇到的風險、費用和困難 。由於這些風險、挑戰和不確定性，您的投資價值可能會大幅縮水或完全喪失。

我們 可能需要額外的資金來維持我們的運營，並且可能需要尋求進一步的融資，而我們 可能無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能根據需要籌集更多資金，我們實施 業務模式和戰略的能力可能會受到影響。

截至2020年12月31日，我們的資本資源和運營有限。截至該日期，我們的運營資金主要來自股權融資收益 。在不久的將來，我們可能需要更多資金來發展我們在內華達州拉斯維加斯的擬議生產設施的業務運營 ，以擴大我們未來特許經營生產線的生產， 以發展我們的知識產權基礎，並確立我們的商業生產目標水平。我們可能無法以我們可以接受的條款獲得 額外融資，或者根本無法獲得。特別是，因為根據聯邦法律大麻是非法的，我們可能很難吸引投資者。

我們 之前發生過虧損，未來的虧損可能會導致我們普通股的報價下降，或者 對我們的財務狀況、到期償債能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們 在前幾個時期遭受了損失。在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了3973,128美元的淨虧損 ，截至該日期，我們的累計赤字為20,002,960美元。截至2019年12月31日的財年，我們淨虧損8,271,852美元，截至該日，我們的累計赤字約為16,038,345美元。未來的任何虧損 都可能導致我們普通股的報價下降，或對我們的財務狀況、到期償債能力和現金流產生重大不利影響。

即使 如果我們為近期業務獲得融資，我們預計此後還需要額外的資金。我們的資本 需求將取決於眾多因素，包括：(I)我們的盈利能力；(Ii)我們的競爭對手發佈有競爭力的產品； (Iii)我們在研發方面的投資水平；以及(Iv)我們的資本支出金額，包括收購。 我們不能向您保證，我們將來能夠獲得資本來滿足我們的需求。

如果 我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的 現有股東持有的百分比將會減少，我們的股東可能會遭遇嚴重稀釋。此外，新證券可能 包含優先於我們普通股的權利、優先選項或特權。如果我們通過招致 債務來籌集額外資本，這將導致利息支出增加。如果我們通過發行證券籌集更多資金，市場 普通股價格的波動可能會限制我們獲得股權融資的能力。

我們 不能向您保證將向我們提供任何額外的融資，或者如果有，將以對我們有利的條款 。如果我們不能在需要時籌集資金，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響 ，我們可能被迫減少或停止運營。

我們 面臨激烈的競爭，我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們能夠更有效地競爭。

我們一般經營的 行業面臨着激烈且日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能擁有 更多的資本資源、設施和多樣化的產品線，這可能使他們能夠在這個 市場上更有效地競爭。我們的競爭對手可能會將他們的資源用於開發和營銷將與我們的產品線直接競爭的產品 。由於這一競爭，不能保證我們在獲得收入和市場份額 或產品定位方面不會遇到困難。不能保證我們各自行業的競爭不會導致我們產品的降價 。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭 ，這將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

如果 我們未能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的生存能力將在一定程度上取決於我們開發和維護知識產權專有方面的能力，以 將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們依靠版權、商標、商業祕密和保密條款來建立和保護我們的知識產權 。

任何侵犯或挪用我們知識產權的行為都可能損害其價值並限制我們的競爭能力。我們可能 必須進行訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致巨大的訴訟費用 並且需要大量的時間。此外，我們執行和保護知識產權的能力在美國以外的某些國家/地區可能會受到限制，這可能會使競爭對手更容易利用與我們開發或許可的技術類似的技術在這些國家/地區奪取市場 地位。

競爭對手 設計的產品在不侵犯我們知識產權的情況下反映我們的產品或流程，也可能損害我們的銷售 。如果我們的知識產權得不到足夠的保護，或者我們不能有效地執行我們的知識產權，我們的競爭力可能會受到損害，這將限制我們的增長和未來的收入。

我們 還可能發現有必要對第三方提起侵權或其他訴訟，以尋求保護我們的知識產權 。這種性質的訴訟即使勝訴，提起訴訟通常也是昂貴和耗時的，而且不能 保證我們有財力或其他資源來執行我們的權利，或者能夠執行我們的權利，或者阻止 其他各方開發類似的產品或流程，或者圍繞我們的知識產權進行設計。

雖然 我們認為我們的產品和工藝不會也不會侵犯他人的專利或侵犯 他人的專有權利，但此類侵權或侵權行為可能已經發生或可能發生，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們 不知道我們侵犯了任何個人或實體的知識產權。如果 我們銷售或採用的產品或工藝被認為侵犯了他人的專利或專有權利，我們可能會被要求 修改我們的產品或工藝，或獲得製造和/或銷售此類產品或工藝的許可證，或停止 銷售此類產品或採用此類工藝。在這種情況下，不能保證我們能夠按照可接受的條款和條件 及時完成這項工作，或者根本不能做到這一點，如果未能做到上述任何一項，可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。

不能保證我們將擁有執行或辯護專利侵權或 侵犯專有權訴訟所需的財政或其他資源。如果我們的產品或工藝被認為侵犯或可能侵犯他人的專利 或專有權利，我們可能會受到禁令救濟，在某些情況下，我們還需要承擔 損害賠償責任，這也可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 商業機密可能很難保護。

我們的成功 取決於我們的科技人員、我們的顧問和顧問、 以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。由於我們在幾個競爭激烈的行業開展業務，我們在一定程度上依賴於商業機密來保護我們的專有技術和流程。然而，商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員、 和其他顧問簽訂保密 或保密協議。這些協議一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方在與我們的 關係期間開發或由我們告知接收方的 機密信息。這些協議通常還規定，接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產，我們簽訂轉讓協議以完善 我們的權利。

這些 保密、發明和轉讓協議可能會被違反，並可能無法有效地將知識產權 轉讓給我們。我們的商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法阻止 我們的競爭對手使用此類商業祕密。執行指控一方非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。未能獲得或維持有意義的交易 機密保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們的 業務、財務狀況、運營結果和現金流未來可能會受到全球經濟形勢挑戰的負面影響 。

未來 全球金融市場的中斷和波動以及消費者和企業信心的下降可能導致消費者支出水平下降 。這些宏觀經濟發展可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境和消費者支出水平。因此，我們可能無法保持現有客户或吸引 新客户，或者我們可能被迫降低產品價格。我們無法預測信貸和金融市場以及不利的全球經濟狀況發生這種中斷的可能性、持續時間或嚴重程度。任何普遍的或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和現金流產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管和管理團隊的持續服務。如果我們的一個或多個 高管不能或不願意繼續擔任目前的職位，我們可能無法隨時更換他們， 如果可以的話。此外，我們可能會招致額外的費用來招聘和留住新的高級管理人員。如果我們的任何高管 加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為任何高管提供 “關鍵人物”人壽保險。由於這些因素， 任何這些關鍵人員失去服務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響對我們股票的投資 。

我們 持續吸引和留住高素質人才的能力對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要 招聘和留住更多人員。不能保證我們能夠吸引或留住 高素質人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。特別是，如果大麻產業繼續增長，對人才的需求可能會變得更加激烈。這場競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和 成本。由於這些因素，我們可能無法有效地 管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的 投資的價值可能會大幅縮水或完全損失。

我們 可能無法有效管理我們的增長或改進我們的運營、財務和管理信息系統，這 將影響我們的運營結果。

在近期內，我們打算大幅擴大我們的業務活動範圍。如果我們成功執行我們的 業務計劃，我們的業務將會增長，這可能會給我們的業務運營、財務、 管理和其他資源帶來巨大壓力。可能對我們的資源構成壓力的因素包括但不限於以下幾點：

此外， 我們的戰略設想了一段快速增長期，這可能會給我們的行政和運營資源帶來重大負擔。 我們有效管理增長的能力將要求我們大幅擴展我們的行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證我們 將成功招聘和留住新員工或留住現有員工。

我們 不能保證我們的管理層能夠有效地管理這種增長。我們未能成功管理 增長，可能會導致我們的銷售額無法與資本投資相稱增長，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法持續創新並提高效率，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

在創新領域，我們必須能夠開發出吸引客户的新技術和新產品。這在一定程度上取決於我們員工的技術和創造力，以及我們保護知識產權的能力。 我們可能無法成功開發、引進、營銷和採購滿足 客户需求、獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的新技術或創新。

我們 取決於消費者對我們當前和未來產品線的接受程度。

我們 創收和成功實施業務計劃的能力取決於消費者對我們當前和未來產品線的接受程度和 需求。2018年第一季度，我們開始接受客户押金，用於 銷售、設計、安裝和/或建造用於大麻行業種植過程的温室解決方案 。近期，我們預計將開始在內華達州運營一家種植設施，我們希望在那裏以商業方式種植和銷售大麻。是否接受我們的温室解決方案，以及將來是否接受我們的大麻產品， 將取決於幾個因素，包括可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性、 和可靠性。如果客户不接受我們的產品，或者如果我們未能充分滿足客户的需求和期望， 我們繼續創收的能力可能會降低。

醫用大麻和娛樂(成人使用)大麻產品零售價的下降可能會對我們的業務產生負面影響。

在 未來，我們打算種植的大麻的需求將在一定程度上取決於商業化種植的大麻的市場價格。影響商業大麻價格的經濟和市場條件的波動，如此類大麻供應的增加和使用商業大麻的產品價格的下降，可能會導致對我們大麻產品的需求 下降，這將對我們的業務產生負面影響。

聯邦監管和執法可能會對大麻法律的實施產生不利影響，而監管可能會對我們的 收入和利潤產生負面影響。

目前， 有33個州和哥倫比亞特區的法律和/或法規以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和與醫療相關的消費者大麻使用，在某些情況下，還承認成人使用大麻的合法化 。其他許多州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和法規是大麻沒有醫療益處，禁止種植和個人使用大麻等一系列活動。除非國會修訂關於大麻的CSA， 關於任何此類潛在修訂的時間或範圍無法保證，聯邦當局 可能會執行當前的聯邦法律，我們可能會被視為生產、種植或分發大麻違反了聯邦 法律。因此，積極執行目前聯邦政府對大麻的監管立場可能會間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。根據國會活動、司法裁決和所述聯邦政策嚴格執行CSA的風險仍然不確定。2017年2月，特朗普政府宣佈，可能會“加大執行”有關大麻的聯邦法律 。任何此類執法行動都可能對我們的業務和 運營結果產生負面影響。

2018年1月4日，司法部長傑夫·塞申斯發佈了一份大麻執法備忘錄，撤銷了之前在一份名為“科爾備忘錄”的備忘錄中向聯邦執法部門發佈的指導意見。科爾備忘錄規定，美國司法部承諾 執行CSA，但美國司法部也致力於利用其有限的調查和檢察資源， 以最有效、一致和合理的方式應對最嚴重的威脅。2019年4月10日，美國司法部長威廉·巴爾(William Barr)在美國參議院撥款小組委員會作證時表示，“我目前接受科爾備忘錄 ，但我通常會讓每個州的聯邦檢察官來決定該州的最佳做法，” A.G.巴爾在聽證會上進一步作證。“我還沒有聽到任何來自大麻合法化州的投訴。”

科爾備忘錄中的 指導規定了對聯邦政府很重要的某些執法優先事項：

美國司法部歷來沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人，而是依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。如果美國司法部逆轉其既定政策，開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化的法律的州嚴格執行CSA，可能會對我們的業務以及我們的收入和利潤產生直接和不利的影響 。此外，被稱為羅拉巴赫-法爾修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)的H.R.83是年度撥款法案的附庸，該法案 禁止司法部使用聯邦資金阻止包括內華達州和加利福尼亞州在內的某些州執行授權使用、分銷、擁有或種植醫用大麻的 自己的法律。

2018年9月27日，美國禁毒署宣佈，只要藥物已獲得美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)的批准，藥物，包括THC低於0.1%的CBD“成品劑量配方” ，將被視為附表5藥物。2018年農業改善法案(統稱為2018年農場法案)包括條款 ，以大大擴大在美國種植工業大麻的能力，並根據受控物質法案將大麻解密為附表1受控物質 。根據定義，大麻的THC濃度必須低於0.03%，否則將被視為大麻。雖然美國農業部(USDA)對工業大麻的種植擁有主要管轄權，但美國食品和藥物管理局(FDA)仍有責任根據“食品、藥物和化粧品法案”(FD&C Act)對大麻產品進行監管。因此，任何聲稱具有治療功效的產品，包括大麻衍生產品，都必須在向公眾銷售之前獲得FDA的批准。

我們 可能被發現違反了與大麻相關的法律。

目前， 有33個州和哥倫比亞特區的法律和/或法規以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和與醫療相關的消費者大麻使用，在某些情況下，還承認成人使用大麻的合法化 。其他許多州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和法規是大麻沒有醫療益處，禁止種植和個人使用大麻等一系列活動。除非國會修訂有關醫用大麻的CSA， 任何此類修訂的時間或範圍都無法保證，聯邦當局可能會執行 當前的聯邦法律。根據國會活動、司法裁決和所述聯邦政策嚴格執行CSA的風險仍然不確定。關於我們的温室產品，我們打算向大麻種植者推廣和銷售我們的温室解決方案 。如果根據CSA確定我們的温室產品或設備被認為屬於 藥物用具的定義，因為其產品可能被確定為主要用於製造或生產大麻，則我們可能被發現違反了聯邦藥物用具法律，並可能對我們的業務、收入和利潤產生直接和不利的影響。關於紅土，我們目前沒有種植、生產、銷售或分銷任何大麻，因此，我們沒有被視為違反聯邦法律種植、生產、銷售或分銷任何大麻的風險。然而，, 如果我們在內華達州獲得了開始種植和生產大麻所需的最終政府批准和許可 ，對於能否成功實現任何或所有此類目標 不能保證，我們可能會被發現違反了CSA。這將對我們子公司的 業務或預期業務以及我們的收入和預期利潤造成直接和不利的影響。

州和地方法規的變化，以及大麻合法化州的執法，可能會限制與大麻相關的活動， 包括與醫用大麻相關的活動，這可能會對我們的收入和預期利潤產生負面影響。

個別州法律並不總是符合聯邦標準或其他州法律。一些州已經不同程度地將大麻合法化，其他州已經專門為醫用大麻設立了豁免，還有幾個州同時制定了合法化和醫療法。截至2019年10月，已有11個州和哥倫比亞特區將娛樂用大麻合法化。 已合法化、合法化或創建醫用大麻豁免的州之間存在差異。例如，某些 州對本土種植的大麻植物數量有限制。在大多數州，繼續禁止種植供個人使用的大麻，除了那些允許擁有需要護理的醫用大麻的個人或該人的照顧者進行小規模種植的州。積極執行禁止個人種植大麻的州法律可能會間接地對我們的業務以及我們的收入和利潤產生不利影響。

由於擔心 聯邦或州政府執法禁止持有和銷售醫用或娛樂用大麻， 潛在客户可能會因此而望而卻步，不願與在全國擁有大量在線業務的公司做生意。

我們的 網站在不允許醫用和/或娛樂使用大麻的司法管轄區可見，因此，我們 可能被發現違反了這些司法管轄區的法律。

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。

大麻 是一種受時間表I控制的物質，根據聯邦法律是非法的。即使在33個大麻合法化的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為刑事犯罪， 州法律優先於將其合法化的州法律，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行 我們的商業計劃，特別是在大麻種植、生產和藥房方面。此外，我們的資產，包括不動產、現金、設備和其他物品，可能會被資產沒收，因為大麻在聯邦政府仍然是非法的 。

2017年2月，特朗普政府宣佈，可能會“更嚴格地執行”有關大麻的聯邦法律。2018年1月，司法部長傑夫·塞申斯撤銷了之前發佈的指導意見。任何此類執法行動 或聯邦政策或指南的更改都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。2018年11月7日，傑夫·塞申斯辭去美國司法部長一職。接替塞申斯的是威廉·巴爾(William Barr)，他曾公開表示，他不會起訴依賴科爾備忘錄的合法大麻企業。

在 未來，我們將無法扣除部分業務費用。

《美國國税法》第 280E節禁止任何從事受控物質販運的企業(在《受控物質法》附表1和2中的含義為 )扣除其正常和必要的業務費用，這可能 迫使我們支付比其他行業類似公司更高的有效聯邦税率。大麻企業的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此，我們的大麻業務 的利潤可能會低於其他情況。

我們 可能無法吸引或留住任何獨立董事。

我們的 董事會(“董事會”)目前不是由大多數獨立董事組成。我們可能很難 吸引和留住獨立董事，因為我們在大麻行業運營。

我們 可能無法成功執行我們的併購戰略。

我們的商業計劃在一定程度上取決於與大麻行業其他企業的合併或收購。任何收購的成功 將取決於我們是否有能力將收購的人員、運營、產品和技術有效地整合到我們的組織中，留住和激勵被收購企業的關鍵人員，以及留住他們的客户。任何 收購都可能導致管理層將注意力從其他業務上轉移，此類收購可能會 稀釋我們的財務業績和/或導致減值費用和核銷。我們可能還會花費時間和金錢調查 並與潛在的收購或投資目標進行談判，但不會完成交易。

雖然 我們希望通過收購實現戰略、運營和財務收益，但我們無法預測 是否以及在多大程度上會實現這些收益。將收購的業務整合到我們的業務中面臨重大挑戰 。

任何 未來的收購都可能涉及其他風險，包括承擔不明責任，我們作為後繼者 所有者可能要對此負責。這些交易通常涉及許多風險，並帶來財務和其他挑戰， 包括存在未知的爭議、負債或意外情況，以及這些投資所在的行業、地點或監管環境的變化 或政治環境，我們的盡職調查審查可能無法充分發現達成此類安排後可能出現的風險和風險 。

影響醫用和成人用大麻行業的法律和法規 不斷變化，這可能會對我們計劃中的種植和生產業務以及温室產品造成不利影響 。

地方、州和聯邦醫療和成人使用大麻的法律法規範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋， 這可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本，或者更改我們業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面，並 對我們計劃的運營的某些方面造成重大不利影響。此外，未來可能會頒佈法規 ，直接適用於我們提議的種植和生產業務的某些方面， 以及我們的温室解決方案業務。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或 申請的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序， 如果頒佈，會對我們的業務產生什麼影響。

我們 可能無法獲得必要的許可和授權來經營我們提議的大麻業務。

我們 可能無法獲得或維護我們提議的種植 以及生產業務和温室解決方案業務所需的許可證、許可證、授權或認證，或者只能以高昂的成本獲得或維護這些許可、許可、授權或認證。此外，我們可能無法 完全遵守適用於醫用和成人用大麻行業的各種法律法規。 如果不遵守或未獲得必要的許可證、許可證、授權或認證，可能會導致我們經營醫用和成人用大麻業務的能力受到限制 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們因訴訟、投訴或執法行動而承擔重大責任，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們 參與醫療和成人使用大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法 行動以及各種聯邦、州或地方政府機構對我們的調查。訴訟、投訴和執法 行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們的 銷售、收入、盈利能力和增長前景產生負面影響。我們沒有，目前也沒有受到任何聯邦、州或地方政府當局對大麻(或其他)提起的任何實質性訴訟、投訴或執法行動。 我們的某些運營子公司未來可能會從事大麻的分銷；但是，我們沒有、也 目前沒有受到任何聯邦、州或地方政府當局就大麻(或其他)提起的任何實質性訴訟、投訴或執法行動 。 我們沒有、也沒有受到任何聯邦、州或地方政府當局提起的關於大麻(或其他方面)的任何實質性訴訟、投訴或執法行動 。 我們的某些運營子公司未來可能會從事大麻分銷。 任何聯邦、州或地方政府當局都沒有 就大麻(或其他方面)提起任何實質性訴訟、投訴或執法行動。

我們 可能在使用銀行服務時遇到困難，這可能會使我們的操作變得困難。

由於 根據聯邦法律，使用大麻是非法的，許多銀行不會這樣做，但與大麻行業有關的企業的存款資金除外。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立或維護銀行賬户可能會使我們難以經營擬議中的大麻業務 。如果我們的任何銀行賬户被關閉，我們可能難以處理正常業務過程中的交易 ，包括向供應商、員工和房東付款，這可能會對我們的運營產生重大負面影響。 今年3月，美國國會議員埃德·珀爾穆特(D-Colorado)提出了眾議院法案H.R.1595，即安全 和公平執法(SAFE)銀行法，允許合法經營的大麻相關企業利用傳統銀行服務，而不必擔心聯邦政府2019年9月25日， 外管局法案在眾議院獲得兩黨的大力支持通過。許多行業觀察人士預計，該法案將在明年簽署成為法律。

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們對整個財務報表產生重大責任 ，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的運營結果產生負面影響 。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能有 與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論這些指控是否成立，或者我們最終是否被認定負有責任。可能根本沒有保險或保險金額足夠 來支付與這些或其他事項有關的任何責任。超出我們保險承保範圍的判決或其他責任 任何索賠都可能對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

我們的 高級管理人員和董事擁有公司的大量股權，並對某些公司行為擁有相當大的控制權。

截至2020年12月31日 ，我們的高級管理人員和董事擁有我們已發行普通股約35.24%的股份，因此 對股東事務擁有相當大的控制權，如董事選舉、公司章程修訂、 以及重大公司交易的批准。

如果 我們未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404節實施和維護適當有效的內部控制和披露控制程序，我們編制準確、及時的財務報表和公開報告的能力可能會受到影響 ，這可能會對我們的經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的看法產生不利影響 。

我們的 內部控制和程序無法有效檢測美國GAAP規則的不當應用。我們的內部控制 受到內部控制設計或操作缺陷的不利影響，管理層認為這些缺陷是 重大弱點。這些重大弱點包括以下幾個方面：

未能實施和維護適當有效的內部控制和披露控制可能會導致我們的財務報告存在重大缺陷 ，例如，我們的財務報表和隨附的腳註披露中的錯誤可能需要 重述。投資者可能會對我們報告的財務信息和披露失去信心，這可能會對我們的股價產生負面影響 。

我們 不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論 設計和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標 將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處 必須相對於其成本來考慮。某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理優先可以規避控制。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分，因為 可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的 限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

我們的 保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。

我們 將承擔我們提供的產品獨有的責任。雖然我們打算為某些風險投保，但 我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或責任，我們可能被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的鉅額費用 。也不可能獲得針對所有 運營風險和責任的保險。特別是，我們可能很難獲得保險，因為我們打算經營大麻行業。如果不能以對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們沒有任何業務中斷保險。 任何業務中斷或自然災害都可能導致大量成本和資源轉移。

如果我們的產品受到污染，我們可能會面臨訴訟和產品責任風險。

我們 從第三方供應商處採購部分產品。儘管內華達州法律要求我們對從第三方供應商那裏收到的產品進行檢測，但我們可能無法識別這些產品中的所有污染。可能的污染物包括殺蟲劑、黴菌和真菌。如果客户因我們的產品受到傷害，除供應商外，他們可能還會起訴我們，而我們可能沒有足夠的保險來承保任何此類索賠，這可能會對我們的運營結果造成負面影響。

我們的一些業務線 依賴我們的第三方服務提供商託管和交付服務和數據，這些託管服務的任何中斷或延遲、安全或隱私泄露或數據收集失敗都可能使我們承擔責任 並損害我們的業務和聲譽。

我們的一些業務線和服務 依賴於由第三方服務提供商直接託管和控制的服務。我們沒有 所有系統的宂餘，我們的許多關鍵應用程序僅駐留在其中一個數據中心，我們的災難 恢復規劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。如果我們與第三方託管服務提供商或 軟件服務提供商的業務關係受到負面影響，或者如果我們的服務提供商之一終止與我們的協議，我們可能 無法提供對我們數據的訪問，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去客户和未來的 業務，從而減少我們的收入。

我們 可能會保存大量客户數據，其中一些數據可能會託管在第三方設施中。 這些設施或我們的設施發生安全事件可能會危及客户數據的機密性、完整性或可用性。對存儲在我們計算機或網絡上的客户數據進行未經授權的訪問 可能通過闖入、未經授權的 方破壞我們的安全網絡、員工盜竊或濫用或其他不當行為獲得。也有可能通過客户未充分使用安全控制而獲得對客户數據的未經授權的訪問 。使用弱密碼創建的帳户可能允許網絡攻擊者 訪問客户數據。如果無意中泄露了客户信息，或者如果第三方獲得了對我們代表客户擁有的信息的 未經授權的訪問，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害 ，我們可能會受到索賠或其他責任的影響。此外，此類感知或實際未經授權披露我們收集的信息或違反我們的安全可能會損害我們的聲譽，導致客户流失並損害我們的業務 。

由於我們預期使用託管解決方案收集和管理的數據有 ，因此我們的系統(或我們的第三方服務提供商)中的硬件或軟件故障或錯誤 可能會導致數據丟失或損壞，導致我們收集的信息 不完整或包含客户認為重要的不準確信息，或導致我們無法達到承諾的服務級別 。此外，我們收集和報告數據的能力可能會因多種因素而延遲或中斷， 包括互聯網接入、我們的網絡或軟件系統故障或安全漏洞。此外，計算機病毒 或其他惡意軟件可能會危害我們的系統，導致我們丟失數據，而計算機病毒或其他惡意軟件的傳播可能會 使我們面臨訴訟。我們有時還會發現，由於許多因素(包括我們的網絡或軟件故障)，我們無法近乎實時地交付數據和報告。如果我們提供不準確的信息或在接近實時或完全不能捕獲、存儲和提供信息的能力方面遇到中斷 ，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會 失去客户，或者我們可能會被發現承擔損害賠償責任或招致其他損失。此外，我們所在的州可能要求 我們維護有關客户和交易的某些信息。如果我們不保存這些信息，我們可能會被 違反州法律。

我們的 業務運營已經並可能繼續受到新型呼吸道 疾病冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發的實質性和不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆發為大流行。新的新冠肺炎毒株被認為具有高度傳染性，並對公共衞生構成嚴重威脅。

任何此類流行病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對全球經濟、我們的市場和我們的業務產生實質性的不利影響。 在2020年前兩個季度，新冠肺炎爆發導致我們的Growth業務中斷， 這導致向我們的某些客户發運產品的延遲，最終導致我們的運營暫停。 如果我們在任何 設施內的增長和交付流程的運營出現長期中斷或任何不可預見的進一步延遲，可能會繼續導致向我們的客户發運產品的延遲，增加成本和減少收入。

我們 無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。 如果新冠肺炎的爆發得不到有效和及時的控制，我們的業務運營和財務狀況可能會由於市場銷售前景惡化，地區和國家經濟增長放緩，客户的流動性和財務狀況減弱，或者其他我們無法預見的因素而受到實質性的不利影響。 這些因素和其他我們無法控制的因素都可能對整體商業環境產生不利影響，在我們開展業務的地區造成 不確定因素，導致我們的業務以我們無法預見的方式受到影響。 這些因素和其他我們無法控制的因素都可能對我們的整體商業環境產生不利影響，導致我們開展業務的地區 不確定因素，導致我們的業務以我們無法預見的方式受到影響。 財務狀況和經營業績。

我們 面臨最近爆發的新型冠狀病毒可能導致的潛在業務中斷和相關風險，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢出現。新冠肺炎疫情 已經發展成為一場全球性的流行病，影響了亞洲、美國、歐洲和世界其他國家。金融 市場一直在經歷極端波動，這可能會導致全球可用流動性收縮，因為信貸市場的重要部分 對這種發展做出了反應。疫情可能會導致企業和消費者信心下降。 新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速演變。因此，企業關閉，旅行受到限制。 新冠肺炎可能影響我們業務的程度，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間 、美國和其他國家的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷 以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。

我們 正在監測新冠肺炎爆發的潛在影響，如果新冠肺炎繼續在全球蔓延，包括在美國，我們可能會遇到中斷，這可能會嚴重影響公司的增長機會以及銷售，包括：

隔離、就地避難和類似的政府命令，或者認為可能會發生此類命令、關閉或其他對業務運營行為的限制 ，與新冠肺炎或其他傳染病相關，可能會影響美國和其他國家/地區的第三方供應商的人員 ，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。任何 材料製造供應中斷都可能對我們進行持續和未來研究和測試活動的能力產生不利影響 。

新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但一場大流行可能會導致 全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性造成負面 影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響。

與投資我們的證券有關的風險

我們 預計我們的普通股價格會出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動， 其中一些因素是我們無法控制的。一般而言，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動， 通常與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的 市場和行業因素可能會嚴重影響包括我們在內的公司股票的市場價格，而不考慮實際的 經營業績。所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響，或者，如果您 能夠出售您的股票，則以您認為公平或有利的價格出售您的股票。

我們的 普通股被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會增加投資者出售普通股的難度。

我們的 普通股被歸類為“細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則一般將“便士 股票”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們普通股的價格明顯低於每股5.00美元 ，因此被認為是“細價股”。這一指定對向現有客户和認可投資者以外的人員銷售產品的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求 。細價股規則要求購買我們證券的經紀自營商披露有關交易的某些信息，獲得購買者的書面協議，並確定 鑑於細價股通常固有的風險增加，購買者合理地適合購買證券。 這些規則可能會限制經紀人或交易商直接或代表其客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願，可能會阻止潛在股東購買我們的普通股，或者可能會對 產生不利影響

金融 行業監管機構(“FINRA”)銷售實踐要求還可能限制股東 買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有 合理理由相信該投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理的 努力，以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。 根據本規則的解釋，經紀自營商必須做出合理的 努力，以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。 根據本規則的解釋，經紀自營商必須做出合理的 努力，以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。 FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦 他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利的 影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

我們的 普通股可能沒有資格在任何國家證券交易所上市或報價。

我們 目前不符合任何國家證券交易所的初始量化上市標準。我們不能向您保證 我們將來將能夠達到任何國家證券交易所的初始上市標準，或者，如果我們確實達到了此類 初始上市標準，我們將能夠維持任何此類上市。在我們的普通股在國家證券交易所上市之前(這一事件可能永遠不會發生)，我們預計它將繼續符合條件並在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的 Pink®Market上報價。然而，投資者可能會發現很難獲得關於我們普通股 市值的準確報價。此外，國家證券交易所正在採用所謂的“調味品”規則，要求 我們必須滿足某些要求，包括規定的場外交易時間和向SEC提交的最低定期報告 ，我們才有資格申請在這些國家證券交易所上市。此外，如果我們未能滿足SEC法規中規定的標準 ，法律將對將我們的證券出售給現有客户和認可投資者以外的人員的經紀自營商施加各種要求 。因此，這樣的規定可能會阻止經紀自營商 推薦或出售我們的普通股，這可能會進一步影響其流動性。這也會增加我們籌集額外資金的難度 。

根據內華達州法律取消對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及我們對董事、高級管理人員和員工義務的賠償 權利的存在，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟。

我們的 公司章程包含一項條款，允許我們在內華達州法律規定的範圍內免除董事和我們的 股東因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們和 股東承擔的個人損害賠償責任。我們 還可能根據未來與我們的高級職員簽訂的任何僱傭協議或 與我們的董事簽訂的任何協議承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出來支付 董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，我們可能無法收回這些費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻礙我們起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任 ，也可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們 未來可能會增發普通股或優先股，這可能會對所有股東造成嚴重稀釋。

我們的 公司章程授權發行最多95,000,000股普通股和500,000,000股優先股 ，每股面值為0.001美元。截至2020年12月31日，我們有68,613,541股普通股已發行； 但是，我們未來可能會發行與融資或收購相關的額外普通股或優先股 。此類發行可能不需要我們股東的批准。任何額外發行普通股或可轉換為普通股的股權證券，包括但不限於優先股、認股權證和期權， 都會稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋普通股的每股賬面價值， 可能會對普通股的市場價格產生負面影響。

反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州 有一項企業合併法，禁止內華達州公司與“感興趣的股東”之間的某些業務合併，除非公司董事會事先批准該合併，否則不得在“感興趣的股東”首次成為“感興趣的股東”之後的三年內進行該合併。 就內華達州法律而言，“有利害關係的 股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票百分之十或以上投票權 或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間 直接或間接擁有公司當時已發行股票百分之十或以上投票權的任何人。“企業合併”一詞的定義足夠廣泛，幾乎涵蓋了任何允許潛在收購者利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的 效果可能會阻礙有意控制我們的各方 如果無法獲得我們董事會的批准，就不會這麼做。這兩項規定都可能限制投資者未來願意 購買我們普通股的價格。

由於 我們不打算對我們的普通股支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的 股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會向我們的普通股支付任何 現金股息。宣佈及派發未來股息(如有)將由本公司董事會根據盈利、財務狀況、資本資源、資本要求、本公司註冊細則 中的限制、合約限制及本公司董事會認為相關的其他因素而決定 。除非我們支付股息，否則我們的股東 將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售股票。不能保證股東能夠 在需要的時候或以他們認為可以接受的價格出售股票。

第 1B項。未解決的員工意見

披露內容不適用於我們。

項目 2.屬性

公司的主要辦事處位於內華達州拉斯維加斯彩虹大道7320S，郵編：89139。 2021年1月，公司出售了位於拉斯維加斯南瓊斯大道1300號的商業辦公樓，郵編：89146。

公司持有位於內華達州拉斯維加斯西部大道2310號的一棟17,298平方英尺建築的三倍淨租賃權益。 租約的初始期限為10年，租金減免12個月。租約開始日期為2017年6月29日。 租約包括兩個續訂選項，每個選項再續簽5年。租約授予公司在25日或之後購買 物業的選擇權租約的一個月，一直持續到租期為 個月，金額為2,607,880美元。目前，本公司並無行使購買選擇權的意向。

2018年8月，本公司簽署意向書(“意向書”)，收購懷俄明州有限責任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有會員單位 。農場之路是內華達州阿馬戈薩山谷五塊農田的所有者，共260英畝，以及隨之而來的180英畝英尺的水權。根據本公司與Farm Road於2018年11月簽署的會員權益購買協議(“MIPA”)的條款，本公司將以1,000,000美元收購Farm Road，條款如下：簽定意向書時以現金50,000美元及公司 限制性普通股50,000美元的保證金代管至成交，成交時應付現金150,000美元，以及 一張單年利息為5%的本票。LLC(一家不相關的第三方)(下稱“FRH”)，從2019年3月1日開始，每月只支付等額利息3,025美元(3,125美元)。2019年1月18日，根據MIPA的條款， 公司收購了農場路100%的權益。本票的條款包括將於2022年1月17日對當時剩餘的本金餘額和應計利息進行氣球付款。MIPA進一步規定，FRH有權在2019年1月18日成交之日起兩年內，從物業的任何商業用途中獲得總銷售額的5%(5%)的諮詢費，最高可達500萬美元(50萬美元)。該公司已開始 在該物業上組裝Cravo®種植系統。在收到額外資金和所有監管批准後，該設施將能夠開始運營。

自2019年8月1日起，本公司簽訂了一項租賃約17,000平方米的協議。英國“金融時報”內華達州帕倫普(Pahrump)的商業建築。租期為10年，初始月租為每月1萬美元，每年8月1日加租。^ST 在等於美國勞工部勞工統計局消費者物價指數的租賃期內，內華達州拉斯維加斯的CPI W(城市工薪階層和文職人員)的消費物價指數 。公司向業主支付了保證金 ，金額為20,000美元。雖然公司於2019年8月1日接管該物業，但月租從2019年10月1日開始 。該公司有權在2020年7月1日至2024年7月1日期間以180萬美元的價格購買該物業。該租賃權此前曾被用作內華達州的全牌照大麻種植設施。2019年11月29日，一場暴風雨席捲了Pahrump鎮，大樓遭到嚴重破壞。暴風雨造成了 建築物的結構損壞，以及建築物的管道和電力供應受損，使設施無法使用。根據租賃條款，如果無法佔用和使用該設施，我們將免除任何支付租金的義務。截至本申請日期 ，該建築的維修尚未開始。該公司打算在收到所有需要的監管批准後將其大麻 加工轉移到該設施。由於大樓仍然不能居住，公司 無法估計何時能夠開始運營。該公司正在研究其加工設施的其他選擇 ，包括將其搬遷到其位於內華達州阿馬戈薩的物業。

第 項3.法律訴訟

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。如果 很可能會造成損失，並且損失金額可以合理估計，本公司將記錄損失的責任 。除估計損失外，該責任還包括與索賠 或潛在索賠相關的可能和可估算的法律成本。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，可能會損害公司業務 。目前沒有針對該公司的未決訴訟。

2020年10月13日，公司前總裁兼祕書特倫斯·蒂爾尼在內華達州克拉克縣就公司位於內華達州拉斯維加斯110單元S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd的財產申請了501,085美元的淨額留置權，以支付未支付的賠償金、費用報銷、累積休假、遣散費和罰款 。此外， 蒂爾尼先生於2020年11月6日在內華達州奈縣就公司位於內華達州阿馬託薩89020號73號高速公路4295號(也稱為公司的THC園區)的財產申請了兩項留置權，淨金額為501,085美元，並在內華達州奈縣申請了一項留置權，淨金額為501,085美元，針對Acres Plantation，LLC和公司三(3)英畝的土地所擁有的財產 。 ， 在內華達州奈縣，蒂爾尼先生針對公司位於內華達州阿馬戈薩4295號73號高速公路(也稱為公司的THC園區)申請了兩項留置權，淨金額為501,085美元2021年3月12日，蒂爾尼解除了對英畝種植有限責任公司所有房產的留置權。

第 項4.礦山安全信息披露

披露內容不適用於我們。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券市場信息

公司的普通股目前在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的Pink®Market上報價，代碼為 MJNE。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度期間其普通股的最高和最低收盤價。這些投標價格代表經紀自營商在場外交易市場(OTC Markets) Group Inc.的Pink®Market上的報價。報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金 ，可能不代表實際交易。

持票人

截至2020年12月31日，共有166名登記在冊的股東。

在截至2020年12月31日的12個月內，本公司以134,539美元的價格向兩名投資者出售了總計1,422,279股普通股，每位投資者均為認可投資者。 根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506條規定的註冊豁免進行發行。

在截至2019年12月31日的12個月內，本公司以6,165,000美元向約20名投資者出售了總計12,330,000股普通股，除 一名投資者外，其餘均為認可投資者。這些發行是根據根據證券法頒佈的證券法第4(A)(2)節和條例D第506條規定的註冊豁免進行的。

於2019年1月1日至2019年12月期間，本公司向18名人士發行1,645,636股普通股，以換取向本公司提供價值約790,000美元的 服務。發行是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D法規第506條給予的登記豁免。

本節中引用的所有 證券均未根據證券法註冊，在未註冊或未獲得適用的註冊要求豁免的情況下，不得在美國發行或出售 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

發行人和關聯購買者購買股票證券

在截至2020年12月31日的年度內， 公司沒有，也沒有任何關聯買家對本公司的證券進行任何回購。

第 項6.選定的財務數據

較小的 報告公司不需要提供本項目所需的信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的公司經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀 。

公司 背景

MJ Holdings，Inc.(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的控股公司，提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展其業務，並提供360度的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。 該公司致力於發展其業務，並提供360度的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有 公司建立合資企業、收購現有公司以及開發 新機會來實現業務增長。該公司打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中盈利地“證明這一概念” ，然後以這一預期的成功為模板，通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合 將這一概念複製到其他發展中國家 。

當前 計劃包括：

公司還可能繼續尋求在合法化的 大麻市場內尋找潛在的創收資產和許可證收購，以實現股東價值最大化。

公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證，因此，公司預計將面臨來自這些公司的競爭。 公司的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務的經驗。該公司相信，其户外種植經驗使其 相對於其競爭對手具有明顯的競爭優勢，並將繼續專注於這一領域的運營。

公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立，名稱為Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，該業務以2005年10月31日成立的佛羅裏達州有限責任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式運營。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC將其組織章程修改為 更名為Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC併入內華達州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改並重述公司章程， 更名為MJ控股公司。

於二零一六年十一月二十二日 就剝離本公司房地產業務的計劃，本公司向其股東提交要約 以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”) 一間新成立的有限責任公司(“MJRE”) 為實施交換要約而成立的新成立的有限責任公司(“MJRE”)的股份。2017年1月10日，公司接受 交換其普通股1,800,000股，以換取MJRE普通股1,800,000股，代表會員 在MJRE的權益。自2017年2月1日起，本公司將其持有該房地產所有權的房地產及其子公司的所有權權益轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先 票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務，自2017年2月1日起生效。

收購紅土

於2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股 及一張面額為900,000美元的期票，收購了紅土有限責任公司(“紅土”)於2016年10月成立的內華達州有限公司(“紅土”)的全部已發行及未償還的會員權益，以換取52,732,969股普通股 及一張面額為900,000美元的本票。此次收購被視為“反向合併”， 紅土被視為會計收購方，併成為其全資子公司。收購完成後，紅土的前成員成為本公司約88%普通股的實益擁有人，獲得本公司的控股權，並保留其若干主要管理職位。根據“反向合併”或“反向收購”的會計處理 ，在提交給證券交易委員會的所有未來文件中，公司反向合併前的歷史財務報表 將被紅土公司反向合併前的歷史財務報表 取代。紅土持有內華達州大麻種植證書 。

反向合併完成後的 合併財務報表包括：合併後公司自反向合併結束之日起及之後的資產、負債和經營業績 ，合併財務報表中僅有完成前股東權益的某些方面保留在合併財務報表中。 合併後的合併財務報表包括：合併後公司自反向合併結束之日起及之後的資產、負債和經營業績 ，合併財務報表僅保留完成前股東權益的某些方面。2019年2月，本公司從公司 最大股東手中回購了該股東最初因反向合併而獲得的26,366,484股普通股中的20,000,000股，總收購價為20,000美元。

公司總部位於內華達州拉斯維加斯彩虹大道7320S號，郵編89139，電話號碼是(702879-4440)。該公司的網址是：www.MJHoldingsinc.com。在其網站上或通過其網站 提供的任何信息均不應被視為併入本10-K表格中。該公司的普通股面值$0.001(“普通股”)， 在場外市場集團的PINK®市場上報價，代碼為“MJNE”。

我們的 業務

通過 收購Red Earth及其全資子公司HDGLV，LLC(“HDGLV”)，公司開始種植大麻 經內華達州税務局批准於2018年4月向Red Earth轉讓臨時種植許可證 後，於2018年第四季度開始種植大麻。該公司打算通過收購現有公司和/或開發新的機會，為受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植和生產管理以及諮詢服務，從而擴大其 業務。 該公司打算通過收購現有公司和/或開發新的機會，為受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植和生產管理以及諮詢服務，從而擴大其業務。

通過 紅土，公司持有內華達州頒發的臨時大麻種植許可證，通過HDGLV，公司 持有17,298平方英尺建築的三網租賃權，並有權購買該建築，預計該建築將成為其種植設施的所在地 。

公司目前通過以下實體運營：

法人實體

關鍵 會計政策、判斷和估計

公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析基於其綜合財務報表 ，該報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些合併財務報表需要公司作出估計、判斷和假設， 會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和 負債的相關披露。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見 。實際結果可能與這些估計不同。

如果會計政策要求基於作出估計時高度不確定的事項的假設進行會計估計，並且如果合理地使用不同的估計，或者 合理可能發生的會計估計的變化可能對合並財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。 本公司認為以下關鍵會計政策反映了編制合併財務報表時使用的更重大的估計和假設 。

收入 確認

2018年1月1日，本公司採用會計準則編纂(“ASC”)606-與客户的合同收入 採用改良的回顧性調查方法。由於本公司此前未確認任何收入， 採用ASC 606對其合併財務報表沒有影響。新收入標準從2018年1月1日起在公司合併財務報表中預期應用 ，歷史 可比期間報告的財務信息將不會修訂，並將繼續根據該 歷史期間有效的會計準則進行報告。收入在承諾貨物或服務的履行義務的控制權轉移給公司客户時確認 ，金額反映了公司預期有權用來交換貨物或服務的對價 。

可轉換 儀器

公司根據ASC 815、衍生產品 和套期保值活動對嵌入在可轉換工具中的轉換期權進行評估和核算。

適用的 GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。 該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵 及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關聯 ；(B)同時體現嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並非根據其他公認會計原則(GAAP)以公允價值重新計量，並於發生時於盈利中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立 工具將被視為衍生工具。

公司對可轉換票據的會計核算(當已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主工具分開 時)如下：必要時，本公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在 價值記錄可轉換票據的折價。 本公司對可轉換票據的會計處理如下：必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，記錄嵌入債務工具中的轉換期權的內在 價值的可轉換票據折價。 這些安排下的債務折扣將在相關債務期限內攤銷至其聲明的贖回日期。

公司根據ASC 470-20-35-7評估可轉換優先股。2020年沒有發行可轉換優先股 。

所得税 税

所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產及負債於未來確認 可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的税項後果。遞延税項資產和負債採用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會設立遞延税項資產的估值撥備。

税收 只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況更有可能持續 時，才會確認來自不確定税收狀況的好處。在財務 報表中確認的此類職位的税收優惠是根據最終解決後實現 的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為已發生的 作為所得税費用的一個組成部分。本公司尚未確認任何 報告期內來自不確定税收頭寸的任何税收優惠。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績

公司在反向合併前的歷史財務報表被替換為基於反向合併交易的會計處理的“會計收購方”紅土公司的歷史財務報表 。

收入

截至2020年12月31日的年度收入為822,845美元，而截至2019年12月31日的年度收入為897,696美元。

運營費用

截至2020年12月31日的年度的直接收入成本為1,206,960美元，而截至2019年12月31日的年度的直接收入成本為1,187,723美元 ，因此增加了19,237美元。增加的主要原因是(1)勞動力成本(2)材料成本 (3)產品測試和(4)專業費用。

截至2020年12月31日的年度，一般及行政、營銷和銷售費用為2,979,348美元，而截至2019年12月31日的年度為6,774,597美元 ，因此減少了3,795,249美元。這一下降在很大程度上是由於新冠肺炎以及縣和州的監管限制導致我們的業務減少 。

截至2020年12月31日的年度折舊和攤銷為453,887美元，而截至2019年12月31日的年度為371,512美元 ，增加了82,375美元。這一增長主要歸因於公司前幾年購買的資產折舊 。

其他 收入(費用)

其他 收入/(支出)在截至2020年12月31日的年度為(147,878美元)，而截至2019年12月31日的年度為(819,749美元)。 因此減少了671,871美元。減少的主要原因是截至2019年12月31日的12個月的投資減值虧損 為1,110,356美元，而截至2020年12月31日的12個月為18,345美元。

截至2020年12月31日的年度淨虧損為3,973,128美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為8,271,852美元。 因此減少了4,812,343美元。2020年淨虧損的減少主要歸因於一般行政費用的減少 和投資減值損失的減少。

流動性 與資本資源

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流：

截至2020年12月31日， 公司的現金為117,536美元，而截至2019年12月31日的現金為22,932美元。

操作 活動

截至2020年12月31日的 年度在經營活動中使用的淨現金為186,365美元，而截至2019年12月31日的年度為4,622,155美元。2020年用於經營活動的現金減少包括3,973,128美元的淨虧損，由1,306,632美元的應付賬款和應計負債抵消，為服務發行的普通股 為398,466美元，折舊和攤銷為453,884美元。

投資 活動

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為35,477美元，而截至2019年12月31日的 年度為1,516,643美元。2020年投資活動減少的原因是本公司減少了固定資產採購和第三方投資 。

資助 活動

截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金為316,446美元，而截至2019年12月31日的年度為6,105,074美元。2020年融資活動減少的原因是普通股銷售和應付票據發行減少 。

表外安排 表內安排

公司沒有任何表外安排。

季節性

公司不認為其業務是季節性的。

承付款 和或有事項

本公司受本報告“第三項法律程序”中所述的法律程序管轄。目前尚無 管理層知曉的針對本公司或本公司任何高級管理人員、董事或控制人員的法律程序懸而未決或受到威脅 。

通貨膨脹 和不斷變化的價格

截至2020年12月31日的年度，通貨膨脹和價格變化都不會對公司的運營產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

披露內容不適用於我們。

第 項8.財務報表和補充數據

本項目8所需的 信息在此引用自本報告的“項目15.展品和財務報表 明細表”。

第 項9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是旨在確保在根據交易法提交或提交的公司報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交的公司 報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。本公司對截至2020年12月31日的 其披露控制和程序(定義見證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E))的設計和運行效果進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序無效。

內部控制和程序的評估

根據證券交易法規則13a-15(F)的定義，公司有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制 。其內部控制旨在根據美國公認的會計原則對其對外財務報表的可靠性 提供合理保證。

對財務報告的內部 控制具有固有的侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化 。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此本公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法 得到及時預防或發現。

在 首席執行官和首席財務官的參與下，公司根據證券交易所 法案規則13a-15(C)的要求，評估了截至2020年12月31日其財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，本公司採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制綜合框架(br})中規定的標準。本公司的結論是，根據其評估，截至2020年12月31日，本公司的財務報告內部控制無效。

在編制本公司截至2020年12月31日的年度綜合財務報表方面， 由於資源限制，管理層明顯存在重大弱點，即由於缺乏資源和職責分離 ，無法生成所有必要的 披露信息以納入其提交給證券交易委員會的文件中。 在編制本公司截至2020年12月31日的年度綜合財務報表方面，管理層明顯存在重大弱點，無法生成所有必要的 披露信息以納入提交給證券交易委員會的文件中 。該公司缺乏足夠的具有GAAP相關知識、經驗和培訓水平的人員來 滿足上市公司的要求，包括滿足基於GAAP的報告要求所需的會計技能和理解 。這一缺陷導致其無法完全識別和解決可能導致未能及時執行內部控制和審查的會計和披露問題。此外，公司董事會中沒有任何獨立的外部 董事，也缺乏關於其內部控制流程的文件。公司打算 增加額外的外部會計支持。2019年，公司成立了審計委員會和薪酬委員會。 從2019年7月開始，公司的執行管理團隊開始每週召開會議，審查支出 並提供現金流分析。

公司既不是加速申報機構，也不是大型加速申報機構，根據交易法第12b-2條的規定，本年度報告中沒有 本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據S-K條例第308(B)項，管理層的報告不需要由本公司的註冊會計師事務所核籤。

財務報告內部控制變更

在截至2020年12月31日的第四季度，公司財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對其財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理可能對其財務報告內部控制產生重大影響 。2021年期間，隨着業務規模的擴大，公司計劃招聘更多員工並聘請外部專業人員 以解決上述重大弱點。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

董事 和高級管理人員

截至2020年12月31日，公司董事和高管的年齡、職位和任期如下：

業務 經驗

以下是公司每位董事和高管至少在過去五年內的教育和商業經驗概述，包括他們在此期間的主要職業或工作、受僱機構的名稱和主要業務，以及他們擔任的某些其他董事職務：

Paris Balaouras自2020年9月15日起擔任首席培育官，並自2017年12月15日起擔任董事會主席。Balaouras先生在合法大麻業務的開發和運營方面擁有十多年的經驗，包括許可證獲取、設施管理、大麻種植和立法倡議。Balaouras 先生在2014年4月至2016年2月期間是Acres Medical，LLC(“Acres Medical”)的創始和管理合夥人。 在Acres Medical任職期間，Balaouras先生幫助籌集了投資資金，收購了5家內華達州醫療機構和娛樂大麻機構證書，在內華達州拉斯維加斯開發並開設了一家20,000平方英尺的藥房，並在內華達州阿馬戈薩山谷收購了一家佔地37英畝的種植設施，創建了2012至2016年間，在擔任天然藥物患者中心首席執行官期間， Balaouras先生獲得了亞利桑那州藥房、種植和生產許可證。Balaouras先生是內華達州藥房協會、美國安全訪問協會和全國大麻法律改革組織的成員。Balaouras先生在與公司核心業務計劃相關的實體方面擁有豐富的 經驗和背景，這使他獨一無二地有資格在公司董事會中服務 。

羅傑·J·布洛斯於2020年9月15日擔任臨時首席執行官，並於2019年4月1日當選為公司董事會成員。布洛斯先生在酒店業擁有40多年的經驗，曾在幾家主要的酒店特許經營公司擔任高管職位，包括擔任紅獅酒店公司(Red Lion Hotels Corp.)執行副總裁兼全球發展總裁，以及他於1996年與人共同創立的Vantage Hotitality Group，Inc.的總裁兼首席執行官。布洛斯先生在私營和上市公司擁有豐富的商業和高級管理經驗，這使他非常有資格在公司董事會任職 。

伯納德·莫伊爾(Bernard Moyle)自2020年9月15日起擔任公司祕書。從1987年至今，莫伊爾先生擔任酒店管理公司Cal-Vegas，Ltd及其母公司38Street，Inc.的創始人兼首席運營官。前者專注於酒店管理，後者專注於提供會計和簿記服務。從1999年至今， Moyle先生擔任VHGI，Inc.，f/k/a Vantage Hotitality Group，Inc.(簡稱VHGI)的創始人兼首席運營官。 2016年底，VHGI與一家附屬公司將其約1400家特許經營商/會員酒店品牌和業務出售給上市公司Red Lion Hotel Corporation(簡稱RLH Corp)。莫伊爾先生在交接過程中成為RLH公司的執行副總裁兼首席運營官，並擔任了大約兩年的時間。莫伊爾先生仍然是RLH公司的顧問。莫伊爾先生還擔任位於佛羅裏達州珊瑚泉的一家18洞、標準桿71杆的錦標賽高爾夫球場和鄉村俱樂部--珊瑚泉鄉村俱樂部(Country Club Of Coral Springs)的管理合夥人和總裁。莫伊爾先生曾在佛羅裏達州珊瑚泉市擔任多個志願者職位，包括經濟發展基金會董事會主席、社區重建局副主席和兩次擔任憲章審查委員會主席。莫伊爾先生還擔任過州立和布羅沃德縣(勞德代爾堡)佛羅裏達餐飲與住宿協會 董事會成員，並曾擔任布羅沃德工作坊旅遊委員會的聯席主席。在創立加州維加斯之前，莫伊爾先生在佛羅裏達州的勞德代爾堡從事了18年的法律工作。Moyle先生擁有位於馬裏蘭州索爾茲伯裏的索爾茲伯裏州立大學的學士學位和諾瓦東南大學謝潑德法學院的法學博士學位。, 在FL，他被公認為年度傑出校友，並 前財務主管和校友會主席。莫伊爾先生還持有美國酒店與住宿協會教育研究所頒發的酒店管理員認證證書。

吉姆·凱利於2020年10月1日被任命為臨時首席財務官。從2000年至今，凱利先生一直擔任美國國家期貨協會註冊公司Sunstate Futures，LLC的創始人和管理成員。此外，Kelly先生 目前擔任開曼羣島貨幣管理局註冊外國投資公司CapFin的總裁兼董事。 從1998年到2007年，Kelly先生擔任Sunstate Equity Trading的總裁，Sunstate Equity Trading是一家全國證券交易商協會 經紀交易商。從1984年到2009年，凱利先生持有多個證券牌照，包括：系列7、系列24、系列27和系列63。凱利先生 是幾家上市公司以及證券清算公司的董事會顧問。

親愛的David 於2020年10月1日被任命為公司董事會成員。從2015年至今，David C.Dear 擔任紐格拉斯釀造公司總裁以及物業管理公司Hudson Phoenix，LLC的管理成員 。2011-2015年間，Dear先生擔任工業招聘的經濟發展顧問。在此之前，尊敬的 先生曾在地方政府部門擔任多個不同的職務，如撥款管理員、數據處理經理、縣財務總監和縣經理/管理員 。Dear先生目前擔任北卡羅來納州羅利市地方政府聯邦信貸聯盟的董事會主席以及北卡羅來納州退休系統理事會的董事。Dear先生從北卡羅來納州夏洛特大學獲得會計學理學學士學位，輔脩金融學。

重要的 名員工

截至2020年12月31日，公司除高管外沒有任何重要員工。

家庭關係

Balaouras先生與 本公司提名或選擇擔任董事或高管的任何董事、高管或人士之間沒有家族關係。

董事會 委員會

2019年10月2日，公司成立了由公司臨時首席執行官兼公司董事羅傑·布洛斯(Roger Boss)擔任主席的審計委員會，併成立了由巴黎·巴勞拉斯(Paris Balaouras)擔任主席的薪酬委員會。本公司的普通股目前未在任何全國性交易所上市，任何自律機構也不要求維持此類委員會。

董事 薪酬

截至2020年12月31日 ，本公司董事會由三名董事組成，其中一名為非僱員董事。 本公司每位董事均與 本公司簽訂了董事會服務協議(“協議”)。根據協議條款，只要董事繼續履行職責並提供規定的服務，每位董事將獲得15,000美元的報酬，在每個季度的最後一個日曆日分四(4)次等額支付給董事。 除現金薪酬外，只要董事繼續履行其職責並提供以下服務，董事將在每個季度的最後一個日曆日獲得公司普通股金額為15,000(15,000)股的證書 。 如果董事繼續履行其職責並提供所規定的服務，則將在每個季度的最後一個日曆日向董事頒發金額為15,000(15,000)股的證書 從第三(3)日開始，每位董事應開始接受根據本協議 提供的服務的補償 ^研發)2020年日曆季度。

道德準則

公司通過了根據1933年《證券法》頒佈的S-K條例第406項所指的道德準則，該準則名為《商業行為：行為和政策準則》，適用於公司所有 員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官，以及董事會。 公司打算通過在其網站或 上張貼此類信息來披露其道德準則的任何變化或豁免。 公司打算通過在其網站或 上張貼此類信息來披露對其道德準則的任何更改或豁免。 公司打算通過在其網站或 上發佈此類信息來披露對其道德準則的任何更改或豁免。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表提供了有關公司首席執行官和其他薪酬最高的高管 在截至2020年12月31日的財年 年末以此類身份向公司提供的服務所賺取的薪酬的某些彙總信息。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，首席執行官和其他薪酬最高的高管 以此類身份任職。 除以下規定外，該公司所有被點名的高管均未獲得法律要求披露的任何其他每年超過10,000美元的薪酬 。

財政年末未償還的 股權獎勵

下表提供了截至2020年12月31日本公司普通股 股票(分類為可行使和不可行使)的未償還股票期權獎勵信息，適用於被任命的高管。

第 項12.某些受益所有者和管理的擔保所有權

下表列出了截至2021年4月12日公司普通股的受益所有權信息。

除另有説明的 外，表中顯示的每個人和每個團體對所示的 股普通股擁有獨家投票權和投資權。就下表而言，根據經修訂的1934年證券交易法(br})第13d-3條，任何人士如直接或間接擁有投票權或投資權，或有權在60天內隨時取得 實益擁有權，則被視為本公司普通股 的任何股份的實益擁有人。在本年報中使用的“投票權”是指投票或指示股份投票權 ，“投資權”包括處置或指示處置股份的權力。

受益所有權百分比以截至2021年4月12日的73,621,015股普通股為基礎，其中包括已發行普通股 69,628,015股，行使Tierny期權後可發行的普通股10,000股，行使授予三名高級職員的期權後可發行的普通股1,500,000股，行使Brown認股權證後可發行的普通股1,250,000股 以及行使時可發行的普通股1,233,000股

*表示 受益所有權低於1%(1%)。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

與相關人員的交易

以下 是本公司參與的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度交易的説明 ：

2019年2月1日，本公司與Roll On，LLC以及由 公司首席培育官和一名董事控制的實體簽署了一張面額為101,000美元的短期本票。這張鈔票沒有利息。該票據已於2019年4月1日全額支付。

於2019年2月15日，本公司與由本公司前行政總裁及現任董事控制的實體Highland Brothers，LLC(“HB”) 訂立許可協議(“該協議”)。根據協議條款，HB 授予本公司使用HB的任何和所有品牌材料的獨家許可，包括但不限於HB的名稱、徽標和 任何和所有知識產權。作為許可證的代價，本公司同意從2020年開始，對使用和/或整合HB產權、品牌或徽標的任何產品，補償HB淨銷售額的7%(7%) 。該協議的期限為十(10)年。從2021年開始，許可證支付已經推遲了一年。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張面額為110,405美元的短期本票，該票據將於2021年2月19日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的親屬控制的實體。票據的利息為年息 ，於2020年4月20日起每個月的第20天或之前只支付利息825美元。 自2020年4月20日起計。借款人必須在2020年3月20日或 之前支付1,233美元的利息和本金減免款項。持有者被授予位於拉斯維加斯，內華達州89146號S.Jones Blvd，1300S.Jones Blvd， 的某些不動產的擔保權益，該不動產歸借款人所有。

於2020年3月31日，本公司的附屬公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張金額為90,000美元的短期承付票(“票據”)，該票據由本公司一名董事的 親屬控制，將於2021年3月30日到期。票據的利息年利率為 9%，於2020年5月1日起每個月的第一天或之前只支付利息675美元。持有人被授予位於內華達州阿馬戈薩4295Hwy343，郵編89020的某些不動產的擔保權益，該不動產 歸借款人所有。這筆交易於2020年4月3日完成。

董事會 組成和董事獨立性

公司的業務和事務在董事會的指導下進行管理。截至2020年12月31日，其董事會 目前由三名成員組成：Paris Balaouras、David Dear和Roger Blos。由於他們與公司的關係 ，根據任何國家證券交易所的規則 或修訂後的1934年證券交易法規則10A-3，Balaouras先生和Blos先生並不是“獨立的”。

第 項14.總會計師費用和服務

2019年2月15日，公司董事會聘請Marcum，LLP為其獨立註冊會計師事務所 。2019年10月21日，本公司解除了Marcum作為本公司獨立註冊會計師事務所的職務。 因此，本公司董事會聘請Sadler，Gibb&Associates，LLC(“Sadler Gibb”) 擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，自2019年10月21日起生效。 因此，本公司董事會聘請Sadler，Gibb&Associates，LLC(“Sadler Gibb”)擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，自2019年10月21日起生效。

Marcum關於截至2018年12月31日的財年的財務報表的 報告不包含任何不利意見 或免責聲明，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改，但 關於截至2018年12月31日的財年的公司財務報表的審計報告包含關於公司作為持續經營企業的能力的不確定性 。

獨立審計費用

下表列出了本公司獨立審計師在截至2020年12月31日和2019年12月31日的審計年度向本公司收取或預期收取的費用，這些費用包括：(I)為審計本公司年度財務報表和審查本公司季度財務報表而提供的服務；(Ii)與審計或審查本公司財務報表的業績合理相關且未報告為審計費的服務；(Iii) 服務及(Iv)所有其他服務：

薩德勒， Gibb&Associates，LLC

Marcum 有限責任公司

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

(2) 財務報表明細表

明細表 被省略，因為它們不適用，或者因為所需信息包含在財務報表或附註 中。

財務 報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 MJ控股公司董事會和股東：

關於財務報表的意見

我們 審計了MJ Holdings，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩年期間每個年度的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務 狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

關於持續經營的説明性 段

隨附的 綜合財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營企業編制的。 正如綜合財務報表附註3所述，本公司在運營中遭受經常性虧損， 出現淨資本短缺，這令人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。附註3中還介紹了管理層關於這些事項的 計劃。合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指 向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 ；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會， 溝通下面的關鍵事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

正在關注

關鍵 審核事項説明

正如財務報表附註3中進一步描述的那樣，本公司自成立以來一直虧損，運營現金流為負 ，並出現累計赤字。因此，本公司已認定這些因素令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大 懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於 其獲得足夠的出資、融資和/或創造收入的能力。管理層計劃根據需要通過獲得額外資金來解決 關切的問題，並目前為此目的保留顧問。管理層尚未得出結論 這些計劃緩解了與其作為持續經營企業的持續經營能力相關的重大疑慮。

我們 認定公司作為持續經營企業的持續經營能力是一項重要的審計事項，因為有關公司可用資本的估計和不確定性 ，以及管理層在確定其 決定時的判斷和假設存在偏差的風險。

如何在審核中解決關鍵審核事項

我們的 審核程序涉及以下內容：

/s/ Sadler，Gibb&Associates，LLC

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

德雷珀， UT

2021年4月15日

MJ 控股公司和子公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MJ 控股公司和子公司

合併 運營報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MJ 控股公司和子公司

合併 股東權益表(虧損)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MJ 控股公司和子公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MJ 控股公司和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-業務描述

MJ 控股公司(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展其業務，並提供360度的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。 該公司致力於發展其業務，並提供360度的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有 公司建立合資企業、收購現有公司以及開發 新機會來實現業務增長。該公司打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中盈利地“證明這一概念” ，然後以這一預期的成功為模板，通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合 將這一概念複製到其他發展中國家 。

公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立，名稱為Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，該業務以2005年10月31日成立的佛羅裏達州有限責任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式運營。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC將其組織章程修改為 更名為Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC併入內華達州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改並重述公司章程， 更名為MJ控股公司。

2016年11月22日，關於剝離本公司房地產業務的計劃，本公司向其股東提交了 要約，以其普通股換取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)的普通股，MJ Real Estate Partners， LLC(“MJRE”)是為實施交換要約而成立的新成立的有限責任公司(“MJRE”)。2017年1月10日， 本公司接受180萬股普通股進行交換，以換取代表MJRE會員權益的180萬股MJRE普通股 。自2017年2月1日起，本公司將其持有該房地產所有權的房地產及其子公司的所有權權益 轉讓給 MJRE。MJRE還承擔了優先票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務， 自2017年2月1日起生效。

收購紅土

於2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股 及一張面額為900,000美元的期票，收購了紅土有限責任公司(“紅土”)於2016年10月成立的內華達州有限公司(“紅土”)的全部已發行及未償還的會員權益，以換取52,732,969股普通股 及一張面額為900,000美元的本票。此次收購被視為“反向合併”， 紅土被視為會計收購方，併成為其全資子公司。收購完成後，紅土的前成員成為本公司約88%普通股的實益擁有人，獲得本公司的控股權，並保留其若干主要管理職位。根據“反向合併”或“反向收購”的會計處理 ，在提交給證券交易委員會的所有未來文件中，公司反向合併前的歷史財務報表 將被紅土公司反向合併前的歷史財務報表 取代。紅土持有內華達州大麻種植證書 。

我們的 業務歷史

2018年4月，本公司與內華達州有限責任公司英畝種植有限責任公司(“持牌經營者”)簽訂了一項管理協議，根據內華達州法律，該公司持有合法種植大麻以供銷售的許可證。 該公司是一家內華達州有限責任公司( “持牌經營者”)，該公司根據內華達州法律持有合法種植大麻以供銷售的許可證。2019年1月，該公司與 持牌運營商簽訂了一份修訂後的協議，取代了2018年4月的協議，以便更嚴格地符合內華達州的大麻法律。協議的主要條款保持 不變。根據合同，持牌運營商有義務向公司支付其管理該設施實現的淨收入的60%(60%)和設備租賃淨收入的25%(25%)。 協議有效期至2026年4月。2019年4月，持牌運營商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings，Inc. 收購。此次收購受制於公司與持牌運營商之間的所有合同義務 。請看見注15-後續事件瞭解更多信息。

根據該等協議，持牌經營者聘請本公司在持牌經營者擁有的物業上開發、管理及營運持牌種植設施 。2018年4月至8月，‘SIT 完成了120,000平方英尺户外種植設施的建設，包括建造8,000平方英尺的建築和安裝所需的安全圍欄，費用由公司承擔，符合內華達州所有嚴格的建築規範和 法規。該設施於2018年8月開始運營，公司首次試運行。該公司於2018年11月開始收割 作業，並於2018年12月24日完成收割-生產了總計超過5000磅的大麻 配料。2019年7月，該公司種植了第二批大麻作物；為了更好地控制大麻的種植和收穫後的醃製過程，該公司選擇減少大麻種植 。該公司於2019年11月完成了其 第二茬的收穫，產量約為3,400磅。(乾重)質量相當高(與2018年收成相比)的大麻花和修剪。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-業務描述(續)

2018年4月，內華達州敲定並批准將第012號醫用大麻機構臨時註冊證書(以下簡稱“證書”)從Acres Medical，LLC轉讓給公司的全資子公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)。紅土的全資附屬公司HDGLV，LLC(“HDGLV”)持有位於拉斯維加斯西大道的一幢17,298平方英尺商業大樓的三重淨值 租賃權益，該大樓將作為公司室內栽培設施(“西部設施”)的所在地。租賃的初始期限 為十年，另外還有兩個五年的租賃選項。HDGLV還擁有以2,607,880美元購買該建築的選擇權，可在最初租期的第25至60個月內行使。2018年8月，公司 獲得內華達州税務局的最終批准，可以開始與 證書相關的培育活動。與此同時，紅土公司獲得了拉斯維加斯市政府頒發的營業執照，可以在西部工廠經營大麻種植設施。2018年10月，拉斯維加斯市政府建築與安全局(br})要求該公司對大樓進行額外的改造，特別是拆除和修復大樓中的所有石棉 材料，該工程於2019年6月完工，耗資約14萬美元。2019年7月，拉斯維加斯市政府 要求該公司修改其營業執照和特殊用途許可證(“SUP”)，以符合該市最新的大麻種植要求。2019年10月9日，新的SUP獲得批准。公司預計 將於2020年第四季度收到新的營業執照, 這將允許該公司在拉斯維加斯開始合法的大麻種植活動 。由於Element NV，LLC未能支付所需款項，以及新冠肺炎疫情對公司運營的影響 ，公司拖欠西部設施應付租金8個月， 已收到失責通知從出租人那裏。截至本文件提交之日，公司正積極與房東進行談判， 就逾期租金的支付問題尋求可接受的解決方案。如果本公司無法 作出付款安排，則本公司的租約有可能終止。

於2018年8月13日(“交易生效日期”)，本公司完成了獨家 分銷協議(“分銷協議”)預期的交易。該協議由該公司與Healthier Choices 管理公司簽訂，該公司是一系列綜合產品的設計者和銷售商(“賣方”或“HCMC”)，所有這些產品 都被設計用於通過蒸發石油和其他相關產品(“該產品”)來消費大麻產品。 該公司擁有在內華達州境內(“該地區”)經銷該等產品的獨家權利。 該公司擁有在內華達州地區(“該地區”)分銷該等產品的獨家權利。 該公司是一家設計和銷售一系列綜合產品(“賣方”或“HCMC”)的公司。經銷協議 進一步要求該公司在該地區宣傳和營銷該商品。根據經銷協議的條款，該公司從賣方購買了某些貨物，並支付了200萬美元(200萬美元)。 資金在生效交易日轉入HCMC。賣方已就其中一項產品申請並獲得了 專利保護。分銷協議受標準終止條款的約束；但是，如果公司未能從賣方購買足夠的 最低數量的商品，賣方 有權提前30天書面通知終止分銷協議。該公司已經履行了協議第一年的義務。此後， 對於每個續訂期限，公司對貨物的最低購買義務是500,000美元，這取決於每個合同年度結束時的真誠協商 。就本協議預期的交易而言，賣方向 公司授予了一份非獨家、不可轉讓和不可再許可的全額許可協議。本公司與HCMC於11月15日簽訂了 終止及相互釋放協議(“終止協議”), 2019年。根據終止協議的條款 ，HCMC同意(I)向本公司初步購買50萬隻Q-Cup，每個Q-Cup的價格為0.125美元 ，總購買價為62,500美元(“首次購買”)，及(Ii)在終止協議生效日期 之後的任何時間，按需要以相同的價格購買最多1,600,000個 Q-Cup(包括首次購買)，價格為0.125美元。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-業務描述(續)

於2018年8月13日，本公司與HCMC訂立換股協議(“協議”)，收購1,500,000,000股其普通股 ，以換取本公司85,714股普通股。交易雙方在交易當天交換的股票價值為150,000美元。交換的股份數量不到每家公司5%的所有權權益 ，根據1933年證券法第144條的規定，發行的股票受到限制。 本公司將85,714股HCMC普通股記錄為可供出售的證券，並打算在每個報告期內根據其持有的HCMC股份的當前市值將其計入 市值。截至交易日期，HCMC普通股在場外交易市場的報價為每股0.0001美元。到目前為止，本公司尚未出售根據該協議獲得的任何股份 。

2018年8月，本公司簽署意向書(“意向書”)，收購懷俄明州有限責任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有會員單位 。農場之路是內華達州阿馬戈薩山谷五塊農田的所有者，共260英畝，以及隨之而來的180英畝英尺的水權。根據本公司與農場路於2018年11月簽署的會員權益購買協議(“MIPA”)條款，本公司將以100萬美元收購農場路，條件如下：簽定意向書時將以現金50000美元和公司 限制性普通股50000美元的保證金代管至成交，成交時應支付的現金15萬美元和承兑本票 。000.00從2019年3月1日開始，向FR控股有限責任公司(一家不相關的第三方)支付 36年等額月息，僅支付3000 125美元(3,125.00美元)。2019年1月18日，根據 MIPA的條款，本公司收購了農場路100%的權益。本票的條款包括將於2022年1月17日對當時剩餘本金餘額和應計利息進行氣球付款 。MIPA還規定，自2019年1月18日成交之日起兩年內，FRH有權從物業的任何商業用途獲得總銷售額的5%(5%)的諮詢費，最高支付給FRH的金額為50萬美元(50萬美元，000.00美元)。 購買所需許可證完成後，在阿馬戈薩山谷收購的土地將成為其奈縣種植設施的所在地。 購買所需許可證的交易完成後，FRH將有權獲得最高50萬美元(50萬美元)的諮詢費。 購買所需許可證完成後，FRH將成為其奈縣種植設施的所在地。由於新冠肺炎的緣故, 該公司一直無法向FRH支付每月利息。截至本申請日期 ，公司已拖欠4個月。

2018年9月，該公司通過其全資子公司Red Earth申請了五個娛樂性大麻設施許可證，可在內華達州經營最多五家大麻零售店。該公司的目標是在拉斯維加斯市內開設一家商店 ，並在北拉斯維加斯太浩湖附近的瓦肖縣、未註冊的克拉克縣和內華達州亨德森開設更多藥房。本公司於2018年12月初收到通知，在內華達州税務局(“NVDOT”)評分後，所有提交的申請 均未獲得足夠高的分數。關於許可證申請，本公司與第三方( “方”)簽訂了諒解備忘錄(“MOU”)。根據諒解備忘錄的條款，締約方向本公司支付的款項總額為232,500美元，於截至2018年12月31日的年度內支付 。在第一份許可證申請提交給NVDOT (2018年9月20日)之前的前一個交易日，訂約方有權以相當於232,500美元的公平市值獲得本公司受限普通股 的股票。公司就本次交易向當事人發行了91,177股普通股。於2018年12月31日之後，本公司與訂約方訂立協議，解除本公司及 訂約方在諒解備忘錄項下的任何進一步責任，以換取額外373,823股本公司受限普通股 。增發股份於2019年7月19日向黨發行。

公司與其他15多名原告一起對內華達州提起訴訟， 針對申請如何評分，以及為何違反內華達州發佈的準則向其他申請者發放許可證的問題。 公司已與其他15名原告一起對內華達州提起訴訟。 有關申請如何評分以及為何向其他申請者發放許可證違反了內華達州發佈的指導方針。2019年8月23日，內華達州地區法院的一名法官發佈了一項初步禁令，禁止任何獲得許可證的實體開設新的藥房，原因是NVDOT(負責在內華達州通過和執行大麻法規的行政機構)未能執行2016年由內華達州選民批准並由內華達州立法機構通過並代號為NRS 453D的投票問題2(BQ2)的一項條款，法律要求“大麻經營許可證申請人的每個潛在所有者、官員和董事會成員”都要接受背景調查。法官發現，許多成功的許可證申請者 未能遵守這一要求。2019年8月29日，法官修改了裁決，允許內華達州證明符合BQ2要求的13名成功的許可證申請者 開設2018年12月授予的新藥房。原告現在將繼續就針對內華達州的懸而未決的訴訟的是非曲直進行審判。2020年3月，紅土公司的律師退出了紅土公司的代理。 紅土公司正在積極嘗試保留替代律師，截至本文件提交之日，紅土公司在此事上仍無人代表 。作為阻止新冠肺炎傳播的實施措施的一部分，原定於2020年4月開始的試驗已被內華達州推遲, 截至本文件提交之日，審判尚未開始。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-業務描述(續)

2018年10月15日，公司與特倫斯 M.蒂爾尼簽訂了僱傭協議(“蒂爾尼僱傭協議”)。根據僱傭協議，公司任命特倫斯·M·蒂爾尼在目前擔任祕書的基礎上，再擔任首席行政官一職。最初的僱傭期限為三年 (或至2021年9月30日)，除非根據其條款延長或以其他方式終止。蒂爾尼僱傭協議的生效日期為2018年10月15日，一直持續到以下較早的日期：(I)蒂爾尼先生與我們之間任何後續僱傭協議的生效日期；(Ii) 僱傭協議規定的任何終止僱傭的生效日期；或(Iii)自生效日期起三(3)年；只要蒂爾尼僱傭協議自動 連續續簽三(3)年，除非任何一方向另一方發出書面通知，表示其不希望 自動續簽蒂爾尼僱傭協議，否則另一方必須在適用期限屆滿前不少於 天且不超過180(180)天收到書面通知。蒂爾尼 先生將向首席執行官和董事會彙報工作。2020年1月22日，蒂爾尼先生擔任本公司總裁 ，並承擔所有職責。截至2020年1月10日，根據Tierney 僱傭協議的條款，公司違約。蒂爾尼同意在2019年10月1日至2019年12月31日期間100%計入月薪，並在2020年第一個正常工資期恢復支付。由於新冠肺炎的持續效應, 蒂爾尼 放棄了他2020年4月和5月的全部工資。截至提交本報告之日，蒂爾尼先生已累計獲得應支付給他的現金 賠償總額為248,000美元。2020年8月7日，董事會有理由終止了對蒂爾尼先生的聘用 。蒂爾尼先生被解僱後，蒂爾尼先生在內華達州克拉克縣對公司位於內華達州拉斯維加斯110號S.瓊斯大道1300S.Jones Blvd(郵編：89146)的財產申請了501,085美元的淨額留置權，以支付未付賠償金、費用報銷、累積休假、遣散費和罰款。此外，在2020年11月6日，蒂爾尼先生在內華達州奈縣申請了兩項留置權，淨金額為501,085美元，該留置權針對公司位於內華達州阿馬戈薩73號高速公路4295號(也被稱為公司的THC公園)的財產，以及在內華達州奈縣的一項留置權，淨金額為501,085美元，留置權歸英畝種植有限責任公司和公司三家(3)公司所有。

2018年10月，本公司與We‘s Roll NV，LLC和Blue Sky Companies，LLC(統稱為“訂户”)簽訂了收入參與權協議(“協議”)。根據協議條款，本公司 將毛收入3.95%的所有權權益從“Amarosa Outdoor Growth”轉讓給訂户 ，以換取100,000美元現金支付和一份金額為1,142,100美元的認購協議。4月30日或之前 未來8年(2019-2026年)，公司應按比例計算在5月31日或之前付款的用户應獲得的毛收入 ^ST每一年。截至本申請日期，訂閲方已同意在2021年5月之前放棄協議規定的任何付款 。請看見注15-後續事件瞭解更多 信息。

2018年11月，本公司成立了內華達州公司Alternative Hotitality，Inc.(“Alternative”)，作為與佛羅裏達州無關的有限責任公司TVK，LLC(“TVK”)的合資企業。TVK的負責人擁有40多年經營和開發酒店物業的豐富經驗。本公司擁有Alternative 51%(51%)的股份， TVK擁有剩餘49%(49%)的股份。Alternative將開發酒店物業，重點放在大麻和大麻相關產品的健康方面 。羅傑·布洛斯(Roger Blos)是TVK的主要所有者之一，也是該公司的董事，他將 擔任Alternative的總裁。公司祕書特倫斯·M·蒂爾尼在被解聘之前一直擔任TVK副總裁和另類事務祕書。蒂爾尼先生離職後，伯納德·莫伊爾先生被任命為Alternative公司的財務主管。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-業務描述(續)

2018年11月，公司根據其於2018年4月18日與英畝 種植有限責任公司(“英畝”)簽訂的管理協議，開始收穫超過7,000株大麻植株。該公司完成了大約5400磅的收穫。在2018年12月下旬進行了 次大麻修剪。該公司從2019年第一季度開始實現這一收穫的收入。 由於乾燥和烘烤設備的問題，收穫的大麻修剪返還的THC水平低於預期， 低於最佳萜烯含量；然而，產品返還的結果遠遠高於平均測試合格結果。2019年初，由於一系列因素，內華達州大麻市場的大麻修剪批發額急劇下降，其中包括由於其他種植者供應過剩的“失敗花朵”產品，可供修剪的大麻大幅增加。2019年7月， 公司根據其種植和銷售協議(“種植協議”)種植了第二種大麻作物，日期為2019年1月18日，種植面積為 英畝。該公司選擇種植較少的大麻，以更好地控制 植物的種植和收穫後的醃製過程。該公司於2019年11月完成了第二茬作物的收穫，產量約為3,400磅 。(乾重)質量相當高(與2018年收成相比)的大麻花和修剪。鮮花的平均批發價約為每磅1300美元。根據種植協議的條款 ，本公司收到的金額較少。

2018年12月21日，本公司在愛爾蘭提交了MJ國際研究有限公司(“MJ 國際”)的註冊證書。MJ International是本公司的全資附屬公司，也是MJ Holdings International Single Member S.A.和Gioura International Single Member Private Company的唯一股東 。

2019年1月，本公司成立了另類酒店(AH)的子公司Coachill-Inn，LLC(“Coachill-Inn”) 以開發位於加利福尼亞州沙漠温泉的擬建酒店。從2019年1月到6月，公司積極與擬建地點的業主進行 談判。2019年6月，Coachill-Inn與Coachlin‘Holdings，LLC(“CHL”)簽署了一份買賣協議 ，收購了256,132平方英尺的土地。英國“金融時報”在加州沙漠温泉一個100英畝的大麻工業園內的一塊土地(“物業”)，以開發其第一個酒店項目。 該房產的購買價格為512.5萬美元。CHL將出資300萬美元購買這處房產，以換取Coachill-Inn 25%(25%)的所有權權益。AH支付了15萬美元的初始不可退還押金，用於 購買該房產。截至本申請日期，由於 融資問題，公司已終止參與該開發項目。截至2019年12月31日，這筆15萬美元的存款被歸類為減值資產。請看見注7 -有關詳細信息，請參閲資產減值。

2019年2月，公司最大股東Red Dot Development，LLC(“Red Dot”)退還了20,000,000股公司普通股供註銷，以換取20,000,000美元的款項，截至2019年12月31日，這筆款項已作為公司應支付的應計款項 。從2019年3月開始，根據向美國證券交易委員會提交的表格D， 公司以每股0.50美元的價格出售了15,000,000股這些股票。截至2019年12月31日，公司 出售了12,330,000股票，總收益為6,165,000美元。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-業務描述(續)

於2019年2月15日，本公司與由本公司前行政總裁及現任董事控制的實體Highland Brothers，LLC(“HB”) 訂立許可協議(“該協議”)。根據協議條款，HB授予本公司使用HB的任何和所有品牌材料的獨家許可，包括但不限於HB的名稱、 徽標和任何和所有知識產權。作為許可證的代價，本公司同意從2020年開始對使用和/或整合HB產權、品牌或 標誌的任何產品補償HB淨銷售額的7% %(7%)。該協議的期限為十(10)年。

於2019年3月8日，本公司與LV Stadium Events Company，LLC簽訂了一份為期15年的套間許可協議(“協議”)，租賃位於內華達州克拉克 縣的多功能體育場(“體育場”)內的一套套房，該體育場將用作襲擊者國家橄欖球聯盟球隊的主場。根據協議條款，本公司支付首筆定金75,000美元，第二次支付150,000美元，並於2020年10月15日左右支付最後一筆款項。 本公司已支付首筆定金75,000美元，第二次支付150,000美元，最後一筆付款大約在2020年10月15日。從該期限的第6年開始，該期限內每一年的許可費應增加不超過前一年應付許可費的3%(3%)。

2019年4月，羅傑·布洛斯被任命為公司董事會成員。

於2019年4月，本公司簽署會員制權益購買協議(“MIPA”)，以收購內華達州兩家均持有內華達州大麻許可證的有限責任公司的全部會員制 權益。大麻 開辦登記證，申請號C202和大麻設施登記證，申請 第 號P133(統稱為“證書”)。MIPA的條款要求公司購買許可證的總金額為 每個1,250,000美元-每個許可證為750,000美元現金，以及每個許可證為500,000美元的公司受限普通股。 許可證購買的許可證總額為1,250,000美元-每個許可證購買750,000美元的現金，以及每個許可證購買500,000美元的公司受限普通股。MIPA的條款規定了250,000美元的不可退還首付，幷包括一張金額為500,000美元的短期票據，年利率為2%(2%)，於2019年10月18日或之前到期。2019年10月17日，內華達州州長髮布了一項行政命令，限制內華達州所有大麻許可證的轉讓 (“暫停”)。截至本文件提交之日，公司已存入總計550,000美元，並已將上述票據的本金減少 至250,000美元。預計本公司將在2020年第四季度獲得所有必要的監管 批准。該公司必須發行100萬美元的限制性普通股 ，以履行其在MIPA中的義務。截至本申請日期，這些股票尚未發行，雙方 正在重新談判這些股票的定價，以更準確地反映成交時的預期價值。本公司還簽署了以當前許可證持有人為受益人的75萬美元長期票據(“LT票據”)，該票據將於證書轉讓給本公司後6個月到期並於 a)中最早的一個月到期應付, 或b)生產/種植被適用的監管機構宣佈全面投產後六個月，或c)2020年3月10日。2020年2月19日，賣方 通知本公司，根據MIPA的條款，本公司處於違約狀態，但雙方繼續本着誠意 採取行動，以期達成雙方都滿意的解決方案。LT票據的年利率為8%，任何 提前還款都不會受到懲罰。此外，賣方在成交時將收到認股權證，可額外購買最多1,500,000股 公司普通股；1,000,000股認股權證可於成交日期起三年內按每股2.00美元的行使價行使，500,000份認股權證自成交日期起可行使兩年，行權價為每股1.50美元(統稱為“認股權證”)。LT票據、認股權證和已發行的受限普通股 將由第三方託管，直至交易結束。此外，根據MIPA的條款，公司 必須為位於內華達州奈縣Pahrump的10英畝種植/生產設施簽訂每月15,000美元的分租合同(追溯至2019年3月1日)，並安裝一輛移動生產拖車。該公司於2020年4月以12萬美元的價格從關聯方Solaris Farm手中收購了生產預告片 。本公司打算在收到 所有必要的監管批准後，將種植許可證和生產拖車從其當前位置移至本公司佔地260英畝的設施。請請參見注13-資產減值和注15-後續事件以瞭解更多 信息。

於2019年4月，本公司完成購買一座佔地約50英畝的商用拖車及房車公園(“拖車 公園”)，該公園緊鄰其阿馬戈薩山谷種植設施。拖車公園最多可容納90輛拖車和房車。目前拖車公園內有17輛已入住的拖車，公司正在進行必要的升級 以增加設施單元，為農場員工提供住房。公司以總計60萬美元的現金和5萬美元的公司限制性普通股購買了拖車公園，從而發行了66,667股股票。 賣方持有25萬美元的票據，利息為6.5%，根據15年攤銷時間表(“TP票據”)，每月支付2177.77美元。TP票據要求分別在2020年4月5日和2021年4月5日或之前額外減少本金 50,000美元。截至本申請日期， 公司未能支付2020年4月5日到期的所需本金減少付款。此外，由於新冠肺炎的持續 影響，本公司無法根據TP票據的條款每月支付2177.17美元。 本公司拖欠TP票據持有人58,711.08美元。本金和利息付款將 根據每筆本金減少付款的15年攤銷時間表重新計算。任何 以及所有未償還本金和應計利息的最終氣球付款將於2022年4月5日或之前到期並支付。如果公司選擇在票據到期日之前註銷票據，則無需支付預付款罰金 。

於2019年6月25日，本公司與創新實驗室有限公司及創新股份有限責任公司簽訂系列郵政種子優先股及系列郵政種子優先股投資協議 (以下簡稱“協議”)。根據協議條款，公司 以250,000美元的收購價購買了238,096股郵政種子優先股和238,096股郵政種子優先股。請看見注7-資產減值以瞭解更多信息。

於2019年8月28日，本公司與俄亥俄州有限責任公司Element NV，LLC(“買方”)訂立會員權益購買協議(“協議”)，以441000美元出售本公司全資附屬公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)49%(49%)的會員權益。這441,000美元已於2019年8月30日支付給 本公司。該協議要求買方額外支付3,559,000美元，用於改善和擴建該公司在內華達州拉斯維加斯的西大道租賃權。紅土公司收到拉斯維加斯市政府的特殊使用許可證(“SUP”)後十(10)天內應付款 ，用於其西大道種植設施。本公司於2019年10月9日收到SUP。建成後，買方將與 公司共同管理和運營該設施。該協議還要求買方在SUP發佈後90至180天內或不遲於2020年4月9日向本公司支付1,000,000美元的最終付款 。於2020年6月11日， 本公司簽訂了本協議的第一修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案的條款， 收購價調整為441,000美元，買方需向目標公司出資120,000美元(“最初的 出資”)，買方還需額外 現金出資(最後的出資金額240,000美元)。自本申請之日起, 買方 未能支付最終繳款。公司目前正在與買方討論逾期付款 。不能保證買方同意根據 本協議的條款匯款所需資金，使其保持最新狀態。如果買方未能支付所需款項，公司可選擇將違約通知 匯給買方、終止協議、通過額外來源為設施開發提供資金或出售許可證。

MJ 控股公司和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-業務描述(續)

於2019年11月15日，本公司與更健康的 Choices Management Corp(“HCMC”)簽訂了終止及相互釋放協議(“協議”)。根據協議條款，本公司和HCMC同意終止日期為2018年8月13日的分銷 協議和日期為2019年3月13日的報銷協議。作為終止協議的代價，HCMC 同意(I)向本公司初步購買500,000個Q-Cup，每個Q-Cup 0.125美元，總購買價 為62,500美元(“首次購買”)，及(Ii)在協議生效日期後的任何時間按需要以相同價格0.125美元向本公司購買最多1,600,000個Q-Cup(包括首次 購買)。

2020年1月22日，公司總裁理查德·S·格羅伯格向公司董事會(以下簡稱“董事會”)遞交辭呈。董事會接受了格羅伯格的辭職，立即生效。本公司與 格羅伯格先生簽署了一份相互分離協議。此外，董事會於2020年1月22日任命公司 祕書兼首席行政官Terence M.Tierney，JD，58歲，擔任臨時總裁。 蒂爾尼先生在2018年7月1日至2018年9月18日期間擔任公司顧問，之後被任命為 公司祕書。2018年10月15日，蒂爾尼先生成為該公司的首席行政官，並與該公司簽署了一份為期三年的僱傭 協議(該協議此前已提交給美國證券交易委員會)，該協議將於2021年9月30日到期。除了作為總統的額外職責外， 蒂爾尼先生目前的僱傭協議沒有任何變化。Tierney 先生將負責公司運營的日常監督，並繼續就戰略舉措和 業務發展向董事會提供建議。

於2020年2月19日，本公司收到MJ Distribution(“賣方”)的付款要求(“要求”) ，因為該要求涉及MJ Distribution C 2020、LLC和MJ Distribution P133，LLC的會員權益購買協議、 會員權益購買協議修正案(“第一修正案”)和會員權益購買協議修正案(“第二修正案”) 修正案(“第一修正案”)和 會員權益購買協議修正案(“第二修正案”)。根據要求書的條款，本公司須於2020年3月11日或之前支付金額261,533美元，並簽訂會員權益購買協議第三修正案(“第三修正案”) 。截至本文件提交之日，本公司未按要求支付所需款項 ，也未簽訂第三修正案。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張面額為110,405美元的短期本票，該票據將於2021年2月19日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的親屬控制的實體。票據的利息為年息 ，於2020年4月20日起每個月的第20天或之前只支付利息825美元。 自2020年4月20日起計。借款人必須在2020年3月20日或 之前支付1,233美元的利息和本金減免款項。持有者被授予位於拉斯維加斯，內華達州89146號S.Jones Blvd，1300S.Jones Blvd， 的某些不動產的擔保權益，該不動產歸借款人所有。

如和先生於2020年3月2日向本公司董事會(“董事會”)遞交辭呈。董事會 接受了如和先生的辭職，立即生效。如和先生還辭去了公司審計委員會顧問的職務 。此外，根據如和先生與本公司的僱傭合同條款，如和先生將沒收此前向如和先生發行的11,709股已投資普通股。董事會已開始尋找合適的個人 接替如和先生。

於2020年3月31日，本公司的附屬公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張金額為90,000美元的短期承付票(“票據”)，該票據由本公司一名董事的 親屬控制，將於2021年3月30日到期。票據的利息年利率為 9%，於2020年5月1日起每個月的第一天或之前只支付利息675美元。持有人被授予位於內華達州阿馬戈薩4295Hwy343，郵編89020的某些不動產的擔保權益，該不動產 歸借款人所有。

於2020年6月11日，本公司透過其全資附屬公司Red Earth，LLC及Element NV，LLC(“ENV”)於2019年8月28日訂立會員權益購買協議第一修正案(“修正案”)。 根據修正案的條款，新奧能源必須額外提供240,000美元的現金捐助， 將被視為最終的出資支付。

於二零二零年七月二十二日，本公司與道格·布朗(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)。 根據協議條款，投資者同意按每股0.088808889美元 購入4,500,000股本公司普通股，總收購價為400,000美元。投資者還將獲得認股權證，授予投資者以0.10美元的行使價收購1,000,000股公司普通股的權利 。權證的日期為2020年8月3日，有效期為三年。投資者在2020年7月31日為購買金額中的25萬美元提供了資金。8月10日， 公司將125,465美元的資金返還給投資者，淨投資為124,535美元。本公司向投資者發行1,402,279股普通股，並根據經修訂的協議條款 授予投資者購買250,000股普通股的權利。

於2020年8月7日，公司董事會有理由終止聘用特倫斯·M·蒂爾尼，JD 立即生效。終止時，蒂爾尼先生擔任公司祕書、首席行政官和臨時總裁。根據蒂爾尼先生的僱傭協議條款，除支付所有應計但未支付的基本工資和應計假期至 終止之日外，公司不再對高管負有 其他義務。蒂爾尼先生被解僱後，蒂爾尼先生在內華達州克拉克縣向位於內華達州拉斯維加斯110單元S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，郵編89146的公司財產申請了501,085美元的留置權，以支付 未支付的賠償金、費用報銷、累積休假、遣散費和罰款。此外，於2020年11月6日，蒂爾尼先生在內華達州奈縣申請了兩項留置權，淨金額為501,085美元，該留置權針對公司位於內華達州阿馬戈薩73號高速公路(也稱為公司的THC園區)的財產，以及在內華達州奈縣的一項留置權，淨金額為501,085美元，該留置權由Acres Platture，LLC和本公司三(3)英畝的土地所有 。 在內華達州奈縣，蒂爾尼先生申請了兩項留置權，淨金額為501,085美元，該留置權針對公司位於內華達州阿馬戈薩73號高速公路(也稱為公司的THC公園)的財產請看見注15-後續事件瞭解更多信息。

於2020年8月25日，公司與Sylios Corp(以下簡稱“顧問”)簽訂了諮詢協議(“協議”)。 根據協議條款，顧問應準備公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，包括Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。顧問將獲得20,000美元現金補償外加100,000股公司普通股。該協議的有效期為六(6)個月 或直至公司向證券交易委員會提交截至2020年9月30日的季度報告。

本公司於2020年9月1日與Paris Balaouras(“僱員”)訂立僱傭協議(“該協議”)。 根據該協議條款，該僱員擔任本公司首席培育官，任期三(br})年(3)年(自2020年9月15日起)。員工每年將獲得10.5萬美元的基本工資， 有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高相當於當時 本財年員工基本工資的100%， 有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的相等增量授予 ^研發從受僱一週年開始的三年內， 有資格獲得667,000股補償性股票獎勵，作為僱員過去放棄的補償(過去2.5年約為500,000美元)的代價；這種獎勵可以在僱主 在隨後十二(12)個月或董事會 決定的其他商業合理條款的NOI水平上盈利時由員工選擇行使，並將被授予購買500,000股股票的選擇權

於2020年9月1日，本公司與羅傑·布洛斯簽訂僱傭協議(“協議”)。根據該協議的 條款，僱員將擔任本公司臨時首席執行官和首席執行官，任期六(6) 個月，並額外擔任兩(2)年零六(6)個月的首席執行官， 自2020年9月15日起擔任共三(3)年(“任期”)。員工每年將獲得105,000美元的基本工資 ，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準 獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的100%，有資格在 期間獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的同等增量授予。^研發每股股票在受僱一週年 起的三年內，將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格 行使。

於2020年9月1日，公司與伯納德·莫伊爾簽訂僱傭協議(“協議”)。根據該協議的 條款，該員工應擔任公司祕書/財務主管，任期三(3)年( “任期”)，自2020年9月15日起生效。員工每年的基本工資為60,000美元， 有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的200%。 在任期開始時，員工將獲得50萬股的股票獎勵，並有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，該獎金將等額遞增授予。^研發從受僱一週年起計的三年 期間內，均將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格行使。

於二零二零年九月十五日，本公司與 布洛斯先生、親愛的先生及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立董事會服務協議(“協議”)。根據協議條款，每位董事 須作為董事會成員向本公司提供服務，任期不少於一年。每位 董事將獲得以下補償：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每個季度的最後一個日曆日分四(4)次等額 分期付款，以及(Ii)在每個季度的最後一個日曆日支付15,000(15,000)股公司普通股 。每位董事的協議自2020年10月1日起生效。

2020年10月1日，公司與吉姆·凱利簽訂僱傭協議(“協議”)。該協議 自2020年10月1日起生效。根據協議條款，該員工將擔任公司臨時 首席財務官，任期為(I)六(6)個月中較早者，或(Ii)完成所有監管備案文件，包括但不限於公司2019年年度報告Form 10-K、2020年3月31日Form 10-Q季度報告、2020年6月30日Form 10-Q季度報告、2020年9月30日Form 10-Q季度報告。與美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)合作，使公司瞭解美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的最新情況。員工 將獲得每年24,000美元的基本工資，並有資格在任期內根據公司高管自行決定的績效標準獲得年度酌情獎金，金額最高相當於 員工本財年基本工資的400%，在任期開始時，員工將獲得500,000股公司普通股限制性股票的授予 。

於2020年10月13日，本公司前總裁兼祕書在內華達州克拉克縣向本公司位於拉斯維加斯110單元1300S.Jones Blvd，郵編：89146的財產申請留置權，淨金額為501,085美元，以支付未付賠償金、費用報銷、累積休假、遣散費和罰款。此外，2020年11月6日，公司前總裁兼祕書在內華達州奈縣對公司位於內華達州阿馬戈薩89020號73號高速公路4295號(也被稱為公司的THC園區)的財產申請了兩項留置權，淨金額為501,085美元，在內華達州奈縣申請了一項留置權，淨金額為501,085美元，留置權歸Acres Platture，LLC和公司三英畝(3英畝)所有的財產所有，留置權淨額為501,085美元，這兩項留置權是針對公司位於內華達州阿馬戈薩4295號73號高速公路(也被稱為公司的THC園區)的財產申請的，淨金額為501,085美元。

於2020年12月8日，本公司就先前與藍天公司、LLC及We‘s Roll NV，LLC訂立的收入參與權協議 訂立第1號修正案(“修正案”)。根據修正案的條款，協議的新生效日期 應修改為自2020年3英畝種植起於2021年支付第一筆款項的日期。此外， (I)公司在2019年增長原協議項下的2020年義務被視為已全部履行；(Ii)在2027年4月30日或之前，公司應支付26,000美元的退場費。

公司打算通過收購現有公司和/或開發新的機會和合資企業，使股東價值最大化，同時在受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植、生產、管理和諮詢服務，從而繼續增長業務。 公司打算通過收購現有公司和/或開發新的機會和合資企業，使股東價值最大化，同時為受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植、生產、管理和諮詢服務。

新冠肺炎

新冠肺炎 已經並將繼續對全球經濟造成重大生命損失和破壞，包括由於政府和其他方面尋求限制疾病的傳播，導致世界大部分地區的企業和消費者減少活動 ，以及通過企業 和交通關閉以及對人員流動和聚集的限制。

由於這場大流行，該公司已經並將繼續經歷對其產品的需求減弱。由於政府強制關閉，許多客户 無法在客户商店銷售其產品，因此推遲或大幅減少了對該公司產品的訂單 。該公司預計，這些趨勢將持續下去，直到大幅減少或取消此類關閉 。此外，疫情減少了仍在營業的銷售其產品的商店的客流量，而且疫情對全球經濟的影響暫時減少了消費者對其產品的需求，因為他們專注於購買必需品。

鑑於這些因素，本公司預計2020年新冠肺炎疫情的最大影響發生在第二季度和第三季度 ，導致季度業績淨銷售額大幅下降。

此外，新冠肺炎的某些供應商和某些產品的製造商也受到了不利影響。因此，該公司面臨延遲或難以採購產品的問題，這對其業務和財務業績產生了負面影響。即使公司 能夠為此類產品找到替代來源，也可能會增加成本並導致供應鏈延遲，這可能會對 其盈利能力和財務狀況產生不利影響。

公司已採取行動保護其員工以應對疫情，包括關閉其公司辦公室，並要求其辦公室員工在家工作。在其成長設施中，某些做法實際上是為了保護工人，包括交錯 工作時間表，該公司正在繼續密切關注地方和國家政府的指示。

由於新冠肺炎對其財務業績的影響，以及預期的未來疫情影響，公司已實施 成本控制措施和現金管理措施，包括：

讓相當一部分員工休假；以及

在其執行團隊和其他高層管理人員中實施20%的減薪；以及

降低運營費用、計劃庫存水平和非產品開發資本支出；以及

主動管理營運資金，包括減少進貨庫存以與預期銷售額保持一致。

附註 2-重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司Red Earth，LLC，HDGLV， LLC，Icon Management，LLC，Alternative Hotitality，LLC，Condo Highrose Management，LLC和Prescott Management，LLC的賬目。公司間 餘額和交易記錄已在合併中沖銷。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額 。在確定金融工具的公允價值和股票薪酬估值時，需要進行重大估計和假設。其中一些判斷 可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計基於截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。若干資產負債表內金融工具的賬面價值分別接近其公允價值 。這些金融工具包括現金、預付費用和應付帳款。公允價值被假設為現金和應付款項的 近似賬面價值，因為它們本質上是短期的，其賬面金額接近 公允價值或按需支付。

公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷 ，並考慮資產或負債的特定因素。公允價值是指在計量日出售資產或支付 在市場參與者之間有序交易中轉移負債的價格。公允價值計量 假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場 ，或者在沒有主要市場的情況下，發生在最有利的市場。

MJ 控股公司和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 2-重要會計政策摘要(續)

級別 1：評估工作的首選投入是“相同資產或負債的活躍市場報價” ，但需要注意的是，報告實體必須能夠進入該市場。此級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易的直接觀察 ，而不是假設，因此提供了卓越的可靠性。然而，相對 很少有項目，特別是實物資產，真正在活躍的市場交易。

級別 2：FASB承認，相同資產和負債的活躍市場相對罕見，即使它們 確實存在，也可能太單薄，無法提供可靠的信息。為了解決直接數據短缺的問題，董事會提供了可應用於這些情況的第二級輸入。

第 3級：如果沒有來自第1級和第2級的輸入，FASB承認許多資產和負債的公允價值計量不太精確 。該委員會將3級投入描述為“無法觀察到的”，並限制了它們的使用，稱它們“應 用於衡量公允價值，達到無法獲得可觀察到的投入的程度。”這一類別允許“在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況 ”。財務會計準則委員會(FASB)解釋説，“可觀察到的投入”是從報告公司以外的來源收集的，預計它們將 反映市場參與者所做的假設。

截至2020年12月31日和2019年12月31日 ，本公司對可供銷售的有價證券的投資被確定為一級投資 。請看見注15-後續事件瞭解更多信息。

現金

現金 包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的存款，這些現金不受取款 和使用的限制，最初的到期日不超過三個月。公司將現金存入銀行存款賬户。

公司全年的不同時間在金融機構的現金都超過了聯邦保險的限額。但是， 該公司在該等賬户中並未出現任何虧損，並相信其 信貸餘額不存在任何重大信用風險。

債務 發行成本

與獲得、關閉和修改貸款和/或債務工具相關的成本 從債務工具的賬面金額中扣除，並計入貸款期限內的利息支出。

庫存

庫存 由截至2020年12月31日的產成品組成。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。公司 按照先進先出的方式確定成本。公司定期檢查庫存是否過時，並保留或註銷任何確定為過時的 庫存。本公司已對其產成品庫存進行了評估並建立了準備金 。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。折舊是在資產的使用年限內使用直線 方法計算的。主要的更新和改進將資本化並折舊；未延長相應資產使用壽命的維護和維修 在發生時計入費用。處置資產時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何損益都計入合併經營報表。

MJ 控股公司和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 2-重要會計政策摘要(續)

在建工程 主要指按成本減去任何累計減值損失後的建造或翻新成本， 未折舊。發生的成本在完工時被資本化並轉移到財產和設備，從那時起 開始折舊。

財產 和設備在其預計使用年限內折舊如下：

長壽資產

長期資產(包括房地產和無形資產)在發生事件或環境變化時進行減值審查 表明資產的賬面價值可能無法收回。這些資產的可回收性是通過將其 賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產被視為減值， 待確認的減值等於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。本公司 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有記錄任何長期資產減值。

應攤銷的無形資產

無形資產 包括本公司擁有或本公司擁有許可證的知識產權。無形資產包括 通過企業收購獲得的種植、加工和銷售大麻的許可證、商品名稱和競業禁止協議。 在企業合併中收購的無形資產按照公允價值確認，採用公認的估值方法，認為 適合於所收購的無形資產類型。通常，本公司使用貼現現金流法評估 許可證，免收版税法評估商標權，並使用有或無現金流量法評估競業禁止 協議。壽命有限的無形資產在其預計使用年限內攤銷，並報告累計攤銷淨額 ，與商譽分開。攤銷是根據以下估計的 使用壽命按直線法計算的：

MJ 控股公司和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 2-重要會計政策摘要(續)

預計使用壽命、剩餘價值和攤銷方法將在每年年底進行評審，估計值的任何變化都將 前瞻性地計入。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無確認任何減值虧損。國際會計準則 36要求無形資產的入賬價格不超過其可收回金額。為實現這一目標，公司測試 此範圍內的所有資產是否存在潛在減值。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，公司就會審查長期資產的減值情況。本公司根據ASC 360-10-15， “長期資產減值或處置”進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求公司將資產和負債分組在可識別現金流與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平 ，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現現金流沒有顯示 資產的賬面金額是可收回的，則減值費用根據基於貼現現金流量分析或評估的資產組的賬面金額超出其公允價值的金額來計量。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的長期資產減值 分別為18,345美元及1,110,356美元。 及2019年12月31日止年度，本公司的長期資產減值分別為18,345美元及1,110,356美元。請看見注7-資產減值以瞭解更多信息。

非控股 權益

非控股 權益在合併資產負債表中顯示為股東權益的組成部分，非控股權益應佔的收益(虧損)份額在合併經營報表中顯示為收益(虧損)的組成部分。

收入 確認

2018年1月1日，本公司採用會計準則編纂(“ASC”)606-與客户的合同收入 採用改良的回顧性調查方法。採用ASC 606對其合併財務報表 沒有影響。新收入準則自2018年1月1日起在本公司的綜合財務報表中前瞻性地應用，報告的歷史可比期間的財務信息將不會修訂，並將繼續 根據該等歷史期間實施的會計準則進行報告。

通常， 公司將所有收入視為來自與客户的合同。收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五步流程 確認的：

步驟 1-確定與客户的合同-當(A)合同各方已批准合同 並承諾履行各自的義務時，(B)實體可以確定每一方關於要轉讓的貨物或服務的權利，(C)實體可以確定要轉讓的貨物或服務的付款條件，(D)合同 具有商業實質，實體很可能會收取其有權獲得的幾乎所有對價 ，以換取將轉讓給客户的商品或服務。

第 2步-確定合同中的履約義務-在執行合同時，公司將每個承諾向客户轉讓(A)不同的商品或服務，或(B)基本相同且向客户轉讓模式相同的一系列不同商品或服務確定為履約義務 。如果合同包括 多個承諾的商品或服務，公司必須做出判斷，以確定這些商品或服務是否能夠在合同範圍內 區分開來。如果不滿足這些標準，貨物或服務將被視為綜合履行義務 。

第 3步-確定交易價格-當履行義務得到履行時，公司應將分配給履行義務的交易價格金額確認為 收入。合同條款用於確定 交易價格。一般來説，所有合同都包括固定對價。如果合同確實包含可變對價，公司 將根據期望值方法確定交易價格中應包含的可變對價金額。 如果公司判斷，合同下的累計收入很可能不會發生重大的 未來逆轉，則交易價格中將包括可變對價。

MJ 控股公司和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注2- 重要會計政策摘要(續)

第 4步-分配交易價格-確定交易價格後，下一步是將交易 價格分配給合同中的每個履約義務。如果合同只有一項履約義務，則整個交易價格 將適用於該義務。如果合同有多個履約義務，則根據合同開始時的相對獨立銷售價格(SSP)將交易價格分配給履約義務 。

第 5步-履行履約義務(並確認收入)-當(或作為)商品或服務轉移給客户時確認收入 。公司通過將承諾的貨物 或作為履行義務基礎的服務的控制權轉讓給客户來履行其每項履約義務。控制是指直接使用資產並從資產獲得基本上 所有剩餘收益的能力。它包括防止其他實體直接使用資產並從資產中 獲取收益的能力。控制權已移交給客户的指標包括：目前的付款義務；資產的實際佔有 ；法定所有權；所有權的風險和回報；以及對資產的接受。可以在 時間點或在一段時間內履行履行義務。

本公司的大部分收入 來自與英畝種植有限責任公司簽訂的協議、諮詢協議和設備租賃協議。 從諮詢服務費獲得的收入在協議期限內確認為提供服務 。收入是扣除折扣、手續費和其他相關税項後的淨額。設備 租賃收入在簽訂租賃協議 並將設備控制權移交給客户時確認。該公司的剩餘收入來自 其在內華達州奈縣的租賃物業。經營性租賃的租金收入在租賃期 內以直線方式確認。租金收入確認始於租賃空間可供承租人使用時。

股票薪酬

公司的股票支付獎勵主要由普通股獎勵組成。根據適用的會計準則 ，股票支付獎勵分為股權或負債。對於股權分類獎勵，公司 根據授予日期公允價值計量補償成本，並在預計獎勵授予的必要服務或績效期間內的綜合運營報表 中確認補償費用。責任分類 獎勵的公允價值為每個報告日期至結算日期。必要服務期間的公允價值變動將 重新計量為該期間的補償成本。

公司利用其歷史股價來確定任何基於股票的薪酬的波動性。

預期股息率為0%，因為公司尚未就其普通股支付任何股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何股息 。

無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線，期限等於基於股票的獎勵的預期期限 。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 2-重要會計政策摘要(續)

對於 向員工以外的其他方發行的股票型金融工具，公司以金融工具的合同條款作為股票型金融工具的預期期限。

計算基於股票的金融工具的公允價值時使用的 假設代表其最佳估計，但這些估計 涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且使用不同的 假設，其基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。

可轉換 儀器

公司根據ASC 815、衍生產品 和套期保值活動對嵌入在可轉換工具中的轉換期權進行評估和核算。

適用的 GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。 該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵 及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關聯 ；(B)同時體現嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並非根據其他公認會計原則(GAAP)以公允價值重新計量，並於發生時於盈利中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立 工具將被視為衍生工具。

公司對可轉換票據的會計核算(當已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主工具分開 時)如下：必要時，本公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在 價值記錄可轉換票據的折價。 本公司對可轉換票據的會計處理如下：必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，記錄嵌入債務工具中的轉換期權的內在 價值的可轉換票據折價。 這些安排下的債務折扣將在相關債務期限內攤銷至其聲明的贖回日期。

公司根據ASC 470-20-35-7評估可轉換優先股。已發行的A系列優先股被轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.75美元，根據優先股發行當日公司普通股的收盤價計算，普通股的公允價值為每股普通股1.50美元。因此，內在價值按每股0.75美元計算。

公司確定有2,500,000美元的受益轉換功能(“BCF”)。由於持有人可以隨時將優先股轉換為普通股，因此此類可轉換優先股的折價在發行時攤銷 。該公司將BCF的攤銷視為股息，減少了普通股股東可獲得的收入 中的淨收入。

運營 租約

在 2019年1月1日之前，本公司根據會計準則編纂(ASC)840會計準則對租賃進行會計處理。 自2019年1月1日起，本公司採用ASC 842租賃指南，該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權 資產和租賃負債。該公司採用了ASC 842，採用了修改後的回溯法。 因此，比較財務信息沒有更新，在採納之日之前所要求的披露也沒有更新 ，並繼續根據該期間有效的會計準則進行報告。

所得税 税

所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產及負債於未來確認 可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的税項後果。遞延税項資產和負債採用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會設立遞延税項資產的估值撥備。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 2-重要會計政策摘要(續)

税收 只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況更有可能持續 時，才會確認來自不確定税收狀況的好處。在財務 報表中確認的此類職位的税收優惠是根據最終解決後實現 的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為已發生的 作為所得税費用的一個組成部分。本公司尚未確認任何 報告期內來自不確定税收頭寸的任何税收優惠。

最近 會計聲明

租約： 2016年2月，FASB發佈了ASU。2016-02年度：租賃(主題842)該條款要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的使用權 (ROU)資產和租賃負債，並加強披露。 本公司將採用新標準，自2019年1月1日起採用修改後的追溯方法，不會重述可比較的 期限。本公司預計將選出“一攬子實際權宜之計”，允許本公司在新標準下不重新評估 本公司先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論 。雖然本公司繼續評估採用的所有影響，但本公司目前認為最顯著的 影響與(1)在公司資產負債表上確認其房地產經營租賃的新ROU資產和租賃負債有關；(2)提供有關本公司租賃活動的重大新披露。

股票 薪酬：2018年6月，FASB發佈ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718), 非員工股份支付會計的改進。

此更新中的 修訂擴大了股票薪酬的範圍，包括從非員工處獲取貨物和服務的基於股票的支付交易 。本更新中的指導不適用於涉及向發行人提供融資的貸款人或投資者授予 股權工具的交易。本指南適用於2018年12月31日之後的財年，包括財年內的過渡期。本公司通過，生效日期為2019年1月1日。

注 3-持續經營

公司有經常性淨虧損，截至2020年12月31日累計虧損20,002,960美元。 截至2020年12月31日的年度，公司淨虧損3,973,128美元，營運資金為負4,986,503美元。 截至2020年12月31日，公司累計虧損20,002,960美元。 截至2020年12月31日，公司淨虧損3,973,128美元，營運資金為負4,986,503美元。截至2020年12月31日，該公司的現金和現金等價物為117,536美元。這些因素 令人對公司是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營一年產生很大的懷疑 。本公司能否持續經營取決於本公司是否有能力 進一步實施其業務計劃、籌集資金和創造收入。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整 。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 3-持續經營(續)

公司目前的資本資源包括現金和庫存。從歷史上看，該公司主要通過股權和債務融資來為其運營提供資金 。

注 4-庫存

截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存由產成品組成，分別為$和$。

在2019年12月31日，由於公司無法 營銷和銷售從Healthier Choice Management Corporation收購的產品，公司選擇減值1,271,402美元的庫存。

附註 5-財產和設備

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財產 和設備包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊 分別為453,887美元和371,152美元。

附註 6-無形資產

2016年10月，紅土公司與內華達州為種植醫用大麻 頒發的臨時醫用大麻設施註冊證書(“臨時種植許可證”)的所有者簽訂了一份資產買賣協議，價格為300,000美元。為啟動購買和轉讓臨時種植許可證，公司於2016年10月向賣方支付了25,000美元定金 。2017年2月，一位投資者向公司預付了350,000美元，為購買臨時 增長許可證提供資金。

臨時種植許可證一直處於臨時狀態，直到公司完成種植設施的建設 並獲得內華達州的批准，開始在批准的設施內種植。一旦獲得內華達州的批准，公司將開始培育過程。

附註 7-資產減值

截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產 減值包括：

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 7-資產減值(續)

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 8-應付票據

截至2020年12月31日和2019年12月31日的應付票據 包括以下內容：

MJ 控股公司和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 8-應付票據(續)

作為合併交易的 部分(請看見附註3-收購紅土以獲取更多信息)，於2017年12月15日 15日，本公司向紅土成員發行了金額為900,000美元的可轉換票據。交易時紅土的控股 合夥人和大股東是該公司首席種植官Paris Balaouras。應付可轉換票據應於2018年10月15日到期。該票據可由持有人酌情轉換為公司普通股 ，轉換價格為每股0.75美元。票據應計利息，自發行日起計六個月 ，年利率為0.5釐(0.50%)。利息在到期日 或轉換日支付。本票據已於截至2018年12月31日止年度悉數償還。

附註 9-承付款和或有事項

僱傭 協議

2020年10月1日，公司與吉姆·凱利簽訂僱傭協議(“協議”)。該協議 自2020年10月1日起生效。根據凱利協議的條款，員工將擔任公司的 臨時首席財務官，任期為(I)六(6)個月中較早者，或(Ii)完成所有監管備案文件， 包括但不限於公司2019年年度報告Form 10-K、2020年3月31日Form 10-Q季度報告 10-Q季度報告、2020年6月30日Form 10-Q季度報告、2020年9月30日季度報告與美國證券交易委員會(“SEC”)達成協議，使公司與SEC保持一致。 員工每年將獲得24,000美元的基本工資，並有資格在 期間根據公司高管自行決定的績效標準獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的400%，在任期開始時，員工 將獲得500美元的股票獎勵請看見注15- 後續事件瞭解更多信息。

本公司於2020年9月1日與Paris Balaouras(“僱員”)訂立僱傭協議(“該協議”)。 根據該協議條款，該僱員擔任本公司首席培育官，任期三(br})年(3)年(自2020年9月15日起)。員工每年將獲得10.5萬美元的基本工資， 有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高相當於當時 本財年員工基本工資的100%， 有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的相等增量授予 ^研發從受僱一週年開始的三年內， 有資格獲得667,000股補償性股票，作為僱員過去放棄的補償(2020年9月15日為224,000美元)的代價；這種獎勵可以在僱主盈利的 NOI水平上(後續十二(12)個月或董事會決定的其他商業合理條款)由員工選擇行使，並將 授予購買500,000股的選擇權，並將 授予購買500,000股的選擇權， 可在隨後十二(12)個月或董事會決定的其他商業合理條款的基礎上，在 NOI水平上按僱主盈利的時間行使這種獎勵，並將 授予購買500,000股的選擇權

於2020年9月1日，本公司與羅傑·布洛斯簽訂僱傭協議(“協議”)。根據該協議的 條款，僱員將擔任本公司臨時首席執行官和首席執行官，任期六(6) 個月，並額外擔任兩(2)年零六(6)個月的首席執行官， 自2020年9月15日起擔任共三(3)年(“任期”)。員工每年將獲得105,000美元的基本工資 ，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準 獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的100%，有資格在 期間獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的同等增量授予。^研發每股股票在受僱一週年 起的三年內，將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格 行使。

於2020年9月1日，公司與伯納德·莫伊爾簽訂僱傭協議(“協議”)。根據該協議的 條款，該員工應擔任公司祕書/財務主管，任期三(3)年( “任期”)，自2020年9月15日起生效。員工每年的基本工資為60,000美元， 有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的200%。 在任期開始時，員工將獲得50萬股的股票獎勵，並有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，該獎金將等額遞增授予。^研發從受僱一週年起計的三年 期間內，均將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格行使。請看見注15-後續事件瞭解更多 信息。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 9--承付款和或有事項(續)

2019年5月31日，公司財務主管兼首席財務官John R.Wheeler辭職，立即由Laurence Ruhe接任。惠勒先生將獲得公司面值為0.001美元的普通股(“股票”)中總計250,000股，作為過去向公司提供的所有服務的補償。最初的125,000股股票已於2019年6月15日或之前發行給惠勒先生 ，其餘股票將從2019年7月1日起分十二個月等額發行，每月10,417股 。

2019年6月1日，本公司與Laurence Ruhe先生簽訂聘用協議，擔任本公司首席財務官。如和先生的任期為兩年，自2019年6月1日起生效，年度基本工資為100,000美元，外加46,836股 股票，自2019年7月1日起按月分12次等額分配，共3,903股。如和先生的薪酬將 每年審查，並可能根據公司薪酬委員會或董事會的決定進行調整。此外，如和先生有權獲得董事會釐定的年度酌情紅利。請看見注15- 後續事件瞭解更多信息。

2019年7月15日，公司董事會(“董事會”)任命理查德·S·格羅伯格為公司總裁 。根據書面僱傭協議 (“僱傭協議”)，Groberg先生的初始任期為三年，自2019年7月15日起生效，年度基本薪酬為180,000美元，其中每月5,000美元將根據僱傭協議的條款延期 至2020年1月15日或更早的日期，然後將以現金 或本公司普通股(“股票”)的股份支付。僱傭協議規定授予400,000股限制性股票 授予：僱傭協議生效日期後六個月25%；僱傭協議生效日期後一週年25%；僱傭協議生效 日期後兩週年25%；僱傭協議生效日期後三週年25%。請 看見注15-後續事件瞭解更多信息。

2018年10月15日，公司與特倫斯 M.蒂爾尼簽訂了僱傭協議(“蒂爾尼僱傭協議”)。根據蒂爾尼僱傭協議，公司任命蒂爾尼先生為首席行政 官，此前他擔任祕書職務。初始僱傭期限為三年(或至2021年9月30日)，除非根據其條款延長或以其他方式終止。蒂爾尼僱傭 協議的生效日期會自動續簽三(3)年，除非任何一方書面通知另一方它不希望自動續簽。蒂爾尼先生的年薪等於或高於公司除首席執行官以外的任何其他高級 管理人員。蒂爾尼僱傭協議推遲支付蒂爾尼先生每月10,000美元的工資，直到公司實現年總銷售額20,000,000美元 或年淨利潤(根據蒂爾尼僱傭協議的定義)5,000,000美元，或通過股權或債務融資總共籌集了5,000,000,000美元 。此外，本公司同意在採用綜合福利計劃後三十(30)天內，根據股票獎勵協議 發行50萬股普通股。此類股票尚未發行。2020年1月22日， 董事會任命蒂爾尼先生為臨時總裁。除了作為總統的額外職責外，蒂爾尼目前的僱傭協議沒有任何變化。蒂爾尼先生將負責公司 運營的日常監督，並繼續就戰略舉措和業務發展向董事會提供建議。2020年8月7日，公司董事會有理由終止聘用特倫斯·M·蒂爾尼，JD, 立即生效。終止時， 蒂爾尼先生擔任公司祕書、首席行政官和臨時總裁。根據 蒂爾尼先生的僱傭協議條款，公司除支付所有應計 但未支付的基本工資和應計假期至其終止之日外，不再對高管負有任何義務。

董事服務協議董事會

於二零二零年九月十五日，本公司與 布洛斯先生、親愛的先生及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立董事會服務協議(“協議”)。根據協議條款，每位董事 須作為董事會成員向本公司提供服務，任期不少於一年。每位 董事將獲得以下補償：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每個季度的最後一個日曆日分四(4)次等額 分期付款，以及(Ii)在每個季度的最後一個日曆日支付15,000(15,000)股公司普通股 。每位董事的協議自2020年10月1日起生效。

MJ 控股公司和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 9--承付款和或有事項(續)

運營 租約