美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年3月31日的季度

或

佣金 檔號：000-55900

MJ 控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

內華達州拉斯維加斯，彩虹大廈7320S，第102-210號套房，郵編：89139

(主要執行機構地址 )(郵編)

(702) 879-4440

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交的每個互動數據文件以電子方式提交。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2021年1月22日，我們共有68,613,541股普通股流通股，每股票面價值0.001美元。

MJ 控股公司

表格 10-Q

截至2020年3月31日的三個月的

索引

使用 市場和行業數據

此 Form 10-Q季度報告包括我們從第三方渠道獲得的市場和行業數據，包括行業 出版物，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據 (包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)。 管理層通過其在這些行業的經驗和參與發展了對此類行業的瞭解。 我們的管理層相信本季度報告中提到的Form 10-Q表中提到的第三方消息來源是可靠的，但我們和 我們的管理層都沒有獨立核實本Form 10-Q季度報告中提到的此類消息來源中的任何數據 ，也沒有確定這些消息來源所依賴的潛在經濟假設。此外，內部準備的和第三方 市場預期信息尤其只是估計信息，預期 和實際結果之間通常會存在差異，因為事件和情況經常不會按預期發生，這些差異可能是實質性的。 此外，本季度報告中提到的第三方準備的任何出版物、報告、調查或文章 不應解釋為描述了整個出版物、報告、調查或文章的完整結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息 未通過引用併入本Form 10-Q季度報告中。

僅為方便起見，我們在本季度報告中提及的10-Q表格中的商標沒有使用®、™或符號，但 此類引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對 我們自己的商標的權利。本季度報告中提到的10-Q表格中的其他服務標記、商標和商號(如果有) 是其各自所有者的財產，儘管為表示方便起見，我們可能不會使用®或™符號 來標識此類商標。

其他 相關信息

除非 上下文另有説明，在本Form 10-Q季度報告中使用的術語“MJ Holdings，Inc.”、“我們”、“ ”、“Our”、“本公司”和類似術語指的是MJ控股公司、內華達州的一家公司 以及我們的所有子公司和附屬公司。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易所法案”)第21E節的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件，包括但不限於我們提議的 收購的條款、時間和結束或我們未來的財務表現。我們試圖通過使用術語 來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“應該”或“將會”或這些術語或其他類似術語的否定。 這些陳述只是預測；不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效 或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、績效或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們的預期是截止 本Form 10-Q季度報告提交日期，除非法律要求，否則我們不打算在 Form 10-Q季度報告提交日期之後更新任何前瞻性聲明，以確認這些陳述是否符合實際結果。

您 不應過度依賴前瞻性陳述。本季度報告中關於 Form 10-Q的警示性聲明指出了您在評估我們的前瞻性聲明時應考慮的重要因素。這些因素包括 以及其他因素：

此 Form 10-Q季度報告還包含獨立各方以及我們與 市場規模和增長以及其他行業數據相關的估計和其他統計數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意 不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實由獨立各方生成幷包含在本Form 10-Q季度報告中的統計數據和其他行業數據，因此，我們不能保證其準確性 或完整性，儘管我們普遍認為這些數據是可靠的。此外，由於各種因素，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險 的影響。我們的實際結果可能與 前瞻性陳述中預期的大不相同，原因有很多，包括但不限於：我們可能無法保存我們在消費品開發方面的專長 ；如果我們的競爭對手提供更有利的產品或定價條件，現有和潛在的分銷合作伙伴可能會選擇與競爭對手合作或偏愛競爭對手的產品 ；我們可能無法保持或增長收入來源 ；我們可能無法保持盈利能力；我們可能無法吸引和留住競爭對手的產品 或者我們 可能無法有效地管理或加強與客户的關係；我們的成本和費用可能會意外增加 。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計 中表達的結果大不相同。

第 部分I

財務報表索引

MJ 控股公司和子公司

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MJ 控股公司和子公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MJ 控股公司和子公司

簡明 合併股東權益變動表

截至2020年3月31日的 三個月(未經審計)：

截至2019年3月31日的 三個月(未經審計)：

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MJ 控股公司和子公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

注 1-業務性質

MJ 控股公司(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展其業務，並提供360度的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。 該公司致力於發展其業務，並提供360度的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有 公司建立合資企業、收購現有公司以及開發 新機會來實現業務增長。該公司打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中盈利地“證明這一概念” ，然後以這一預期的成功為模板，通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合 將這一概念複製到其他發展中國家 。

公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立，名稱為Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，該業務以2005年10月31日成立的佛羅裏達州有限責任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式運營。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC將其組織章程修改為 更名為Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC併入內華達州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改並重述公司章程， 更名為MJ控股公司。

於二零一六年十一月二十二日，就剝離本公司房地產業務的計劃，本公司向其 股東提交要約，以交換(“交換要約”)其普通股，以換取MJ Real Estate Partners， LLC(“MJRE”)一間新成立的有限責任公司(“MJRE”)，該有限責任公司成立的唯一目的是落實交換要約。2017年1月10日，本公司接受1,800,000股普通股，以換取MJRE 普通股1,800,000股，代表MJRE的會員權益。自2017年2月1日起，本公司將其在該房地產及其子公司的所有權 權益轉讓給MJRE，本公司通過該子公司持有該房地產的所有權 。MJRE還承擔了優先票據以及與房地產 財產和業務相關的任何和所有義務，自2017年2月1日起生效。

附註 2-重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司Red Earth，LLC，HDGLV， LLC，Icon Management，LLC，Alternative Hotitality，LLC，Condo Highrose Management，LLC和Prescott Management，LLC的賬目。公司間 餘額和交易記錄已在合併中沖銷。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額 。在確定金融工具的公允價值和股票薪酬估值時，需要進行重大估計和假設。其中一些判斷 可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計基於截至2020年3月31日和2019年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。若干資產負債表內金融工具的賬面價值分別接近其公允價值 。這些金融工具包括現金、預付費用和應付帳款。公允價值被假設為現金和應付款項的 近似賬面價值，因為它們本質上是短期的，其賬面金額接近 公允價值或按需支付。

公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷 ，並考慮資產或負債的特定因素。公允價值是指在計量日出售資產或支付 在市場參與者之間有序交易中轉移負債的價格。公允價值計量 假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場 ，或者在沒有主要市場的情況下，發生在最有利的市場。一般而言，由一級投入確定的公允價值對流動性高、可觀察且在場外交易活躍的相同工具使用 報價(未調整) 。由第2級投入確定的公允價值使用第1級報價以外的投入，這些投入對資產或負債可直接或間接觀察 。第2級輸入包括活躍 市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價以及其 輸入可觀察並可由市場數據證實的模型衍生估值。3級投入是指幾乎沒有或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。在某些情況下，使用 計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下, 公允價值體系 中公允價值計量整體所屬的水平是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入確定的。 公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是根據對整個公允價值計量具有重大意義的最低水平輸入確定的。公司評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 2-重要會計政策摘要(續)

級別 1：評估工作的首選投入是“相同資產或負債的活躍市場報價” ，但需要注意的是，報告實體必須能夠進入該市場。此級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易的直接觀察 ，而不是假設，因此提供了卓越的可靠性。然而，相對 很少有項目，特別是實物資產，真正在活躍的市場交易。

級別 2：FASB承認，相同資產和負債的活躍市場相對罕見，即使它們 確實存在，也可能太單薄，無法提供可靠的信息。為了解決直接數據短缺的問題，董事會提供了可應用於這些情況的第二級輸入。

第 3級：如果沒有來自第1級和第2級的輸入，FASB承認許多資產和負債的公允價值計量不太精確 。該委員會將3級投入描述為“無法觀察到的”，並限制了它們的使用，稱它們“應 用於衡量公允價值，達到無法獲得可觀察到的投入的程度。”這一類別允許“在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況 ”。財務會計準則委員會(FASB)解釋説，“可觀察到的投入”是從報告公司以外的來源收集的，預計它們將 反映市場參與者所做的假設。

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，公司對可供出售的有價證券的投資被確定為1級投資。

現金

現金 包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的存款，這些現金不受取款 和使用的限制，最初的到期日不超過三個月。公司將現金存入銀行存款賬户。

公司全年的不同時間在金融機構的現金都超過了聯邦保險的限額。但是， 該公司在該等賬户中並未出現任何虧損，並相信其 信貸餘額不存在任何重大信用風險。

應收賬款 壞賬準備：

應收賬款按開票金額 入賬，一般不計息。根據過去的經驗 和管理層判斷在估計壞賬時應確認的其他因素，必要時建立壞賬準備。這些因素包括 應收賬款的增長和構成、壞賬準備與應收賬款的關係 以及當前的經濟狀況。確定應從客户賬户收取的金額需要公司 對未來事件和趨勢做出判斷。壞賬撥備是根據對公司 單個客户和整體投資組合的評估而確定的。此流程包括回顧歷史收款經驗、 客户賬户的當前賬齡狀態以及公司客户的財務狀況。根據對這些因素的 審查，公司建立或調整特定客户和應收賬款組合的整體津貼 。

債務 發行成本

與獲得、關閉和修改貸款和/或債務工具相關的成本 從債務工具的賬面金額中扣除，並計入貸款期限內的利息支出。

庫存

庫存 由截至2020年3月31日的產成品組成。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。公司 按照先進先出的方式確定成本。公司定期檢查庫存是否過時， 任何確定為過時的庫存都會保留或註銷。本公司已進行評估，並已為其產成品庫存建立了 準備金。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。折舊是在資產的使用年限內使用 直線法計算的。主要續訂和改進均資本化並折舊； 不延長相應資產使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。處置資產時， 成本和相關累計折舊從賬目中扣除，所有損益都計入合併的 經營報表。

在建工程 主要指按成本減去任何累計減值損失後的建造或翻新成本， 未折舊。發生的成本在完工時被資本化並轉移到財產和設備，從那時起 開始折舊。

財產和設備在其預計使用年限內折舊 如下：

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 2-重要會計政策摘要(續)

長壽資產

長期資產(包括房地產和無形資產)在發生事件或環境變化時進行減值審查 表明資產的賬面價值可能無法收回。這些資產的可回收性是通過將其 賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產被視為減值， 待確認的減值等於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別錄得1,110,356美元和1,110,356美元的資產減值。 請看見注6-資產減值以瞭解更多信息。

非 控股權益

公司的非控股權益代表小股東與本公司的 子公司Alternative Hotitality，Inc.相關的所有權權益。本公司在合併資產負債表中將其在子公司的非控股權益作為單獨的權益組成部分 報告，並在合併經營報表中報告非控股權益應佔淨虧損和公司普通股股東應佔淨虧損 。本公司在Alternative Hotitality，Inc.的股權為51%，非控股股東的股權為49%。 這反映在合併權益報表中。

收入 確認

2018年1月1日，本公司採用會計準則編纂(“ASC”)606-與客户的合同收入 採用改良的回顧性調查方法。採用ASC 606對我們的合併財務報表 沒有影響。新收入準則自2018年1月1日起在本公司的綜合財務報表中前瞻性地應用，報告的歷史可比期間的財務信息將不會修訂，並將繼續 根據該等歷史期間實施的會計準則進行報告。

通常， 公司將所有收入視為來自與客户的合同。收入的確認基於會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五步流程 ：

步驟 1-確定與客户的合同-當(A)合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務時，(B)實體可以確定每一方關於要轉讓的商品或服務的權利 ，(C)實體可以確定要轉讓的商品或服務的付款條件，(D)合同具有商業實質，實體很可能將收取其有權獲得的幾乎全部對價，以換取將轉移給客户的商品或服務。(D)合同具有商業實質，實體很可能會收取其有權獲得的幾乎所有對價，以換取將轉移給客户的商品或服務。

第 2步-確定合同中的履約義務-在執行合同時，公司將每個承諾轉讓給客户的義務 確定為履行義務(A)不同的商品或服務，或(B)實質上相同且向客户轉讓模式相同的一系列不同的 商品或服務。如果一份合同 包含多個承諾的商品或服務，公司必須作出判斷，以確定這些商品或服務是否能夠 在合同範圍內區分開來。如果不滿足這些標準，則將貨物或服務作為綜合履約義務 入賬。

第 3步-確定交易價格-當履行義務得到履行時，公司應將分配給履行義務的交易價格金額 確認為收入。合同條款用於 確定交易價格。一般來説，所有合同都包括固定對價。如果合同確實包含可變對價， 公司將根據預期 值法確定交易價格中應包含的可變對價金額。如果根據本公司的判斷，合同項下的累計收入很可能不會在未來發生重大逆轉，則交易價格中將包括可變對價。

第 4步-分配交易價格-確定交易價格後，下一步是將交易價格分配給合同中的每個履約義務。如果合同只有一項履約義務， 整個交易價格將適用於該義務。如果合同有多個履約義務，則根據合同開始時的相對獨立銷售價格(SSP)將交易 價格分配給履約義務。

第 5步-履行履約義務(並確認收入)-當(或作為)商品或服務轉移給客户時確認收入。公司通過將作為履行義務基礎的承諾貨物或服務的控制權 轉移給客户來履行其每項履行義務。控制是指指導使用一項資產並從該資產獲得基本上所有剩餘收益的能力。它包括防止其他實體 直接使用資產並從中獲益的能力。控制權已移交給客户的指標包括：當前的 付款義務；資產的實際佔有；法定所有權；所有權的風險和回報；以及對資產的接受。 可以在某個時間點或隨時間履行履約義務。

本公司的大部分收入 來自與英畝種植有限責任公司簽訂的協議、諮詢協議和設備租賃協議。 從諮詢服務費獲得的收入在協議期限內確認為提供服務 。收入是扣除折扣、手續費和其他相關税項後的淨額。在 簽訂租賃協議並將設備控制權移交給客户時，確認來自設備 租賃的收入。該公司的剩餘收入來自其在內華達州奈縣的租賃 物業。經營租賃的租金收入在 租賃期內以直線方式確認。租金收入確認始於租賃空間可供承租人使用時。

其他流動負債

公司的其他流動負債 包括管理協議項下的到期金額和與英畝種植有限責任公司的履約擔保。截至2020年3月31日和2019年12月31日，其他流動負債分別為462,694美元和-美元。

股票薪酬

公司的股票支付獎勵主要由普通股獎勵組成。根據適用的會計準則 ，股票支付獎勵分為股權或負債。對於股權分類獎勵，公司 根據授予日期公允價值計量補償成本，並在預計獎勵授予的必要服務或績效期間內的綜合運營報表 中確認補償費用。責任分類 獎勵的公允價值為每個報告日期至結算日期。必要服務期間的公允價值變動將 重新計量為該期間的補償成本。

公司利用其歷史股價來確定任何基於股票的薪酬的波動性。

預期股息率為0%，因為公司尚未就其普通股支付任何股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何股息 。

無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線，期限等於基於股票的獎勵的預期期限 。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 2-重要會計政策摘要(續)

對於 向員工以外的其他方發行的股票型金融工具，公司以金融工具的合同條款作為股票型金融工具的預期期限。

計算基於股票的金融工具的公允價值時使用的 假設代表其最佳估計，但這些估計 涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且使用不同的 假設，其基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。

可轉換 儀器

公司根據ASC 815、衍生產品 和套期保值活動對嵌入在可轉換工具中的轉換期權進行評估和核算。

適用的 GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。 該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵 及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關聯 ；(B)同時體現嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並非根據其他公認會計原則(GAAP)以公允價值重新計量，並於發生時於盈利中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立 工具將被視為衍生工具。

公司對可轉換票據的會計核算(當已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主工具分開 時)如下：必要時，本公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在 價值記錄可轉換票據的折價。 本公司對可轉換票據的會計處理如下：必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，記錄嵌入債務工具中的轉換期權的內在 價值的可轉換票據折價。 這些安排下的債務折扣將在相關債務期限內攤銷至其聲明的贖回日期。

運營 租約

在 2019年1月1日之前，本公司根據會計準則編纂(ASC)840會計準則對租賃進行會計處理。 自2019年1月1日起，本公司採用ASC 842租賃指南，該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權 資產和租賃負債。該公司採用了ASC 842，採用了修改後的回溯法。 因此，比較財務信息沒有更新，在採納之日之前所要求的披露也沒有更新 ，並繼續根據該期間有效的會計準則進行報告。

所得税 税

所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產及負債於未來確認 可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的税項後果。遞延税項資產和負債採用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會設立遞延税項資產的估值撥備。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 2-重要會計政策摘要(續)

税收 只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況更有可能持續 時，才會確認來自不確定税收狀況的好處。在財務 報表中確認的此類職位的税收優惠是根據最終解決後實現 的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為已發生的 作為所得税費用的一個組成部分。本公司尚未確認任何 報告期內來自不確定税收頭寸的任何税收優惠。

最近 會計聲明

租約： 2016年2月，FASB發佈了ASU。2016-02年度：租賃(主題842)該條款要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的使用權 (ROU)資產和租賃負債，並加強披露。 本公司將採用新標準，自2019年1月1日起採用修改後的追溯方法，不會重述可比較的 期限。本公司預計將選出“一攬子實際權宜之計”，允許本公司在新標準下不重新評估 本公司先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論 。雖然本公司繼續評估採用的所有影響，但本公司目前認為最顯著的 影響與(1)在公司資產負債表上確認其房地產經營租賃的新ROU資產和租賃負債有關；(2)提供有關本公司租賃活動的重大新披露。

股票 薪酬：2018年6月，FASB發佈ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718), 非員工股份支付會計的改進。

此更新中的 修訂擴大了股票薪酬的範圍，包括從非員工處獲取貨物和服務的基於股票的支付交易 。本更新中的指導不適用於涉及向發行人提供融資的貸款人或投資者授予 股權工具的交易。本指南適用於2018年12月31日之後的財年，包括財年內的過渡期。本公司通過，生效日期為2019年1月1日。

注 3-持續經營

公司有經常性淨虧損， 截至2020年3月31日已累計虧損17,246,615美元。截至2020年3月31日的三個月，公司淨虧損1,210,532美元，營運資金為負3,232,366美元。截至2020年3月31日，公司擁有現金和 現金等價物37,693美元。這些因素令人對公司是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營一年 產生很大的懷疑。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃、籌集資金和創造收入的能力 。如果公司無法繼續經營下去，財務報表 不包括任何可能需要的調整。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

注 3-持續經營(續)

公司目前的資本資源包括現金和庫存。從歷史上看，該公司主要通過股權和債務融資來為其運營提供資金 。

附註 4-財產和設備

截至2020年3月31日和2019年12月31日的財產 和設備包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊 費用分別為111,746美元和92,282美元。

附註 5-無形資產

2016年10月，紅土公司與內華達州為種植醫用大麻 頒發的臨時醫用大麻設施註冊證書(“臨時種植許可證”)的所有者簽訂了一份資產買賣協議，價格為300,000美元。為啟動購買和轉讓臨時種植許可證，公司於2016年10月向賣方支付了25,000美元定金 。2017年2月，一位投資者向該公司預付了35萬美元。

臨時種植許可證一直處於臨時狀態，直到公司完成種植設施的建設 並獲得內華達州的批准，開始在批准的設施內種植。收到內華達州的批准後，公司將開始培育過程。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 6-資產減值

截至2020年3月31日和2019年12月31日的資產 減值包括：

附註 7-應付票據

截至2020年3月31日和2019年12月31日的應付票據 包括以下內容：

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 7-應付票據(續)

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 8-承付款和或有事項

僱傭 協議

2018年10月15日，公司與特倫斯 M.蒂爾尼簽訂了僱傭協議(“蒂爾尼僱傭協議”)。根據蒂爾尼僱傭協議，公司任命蒂爾尼先生為首席行政 官，此前他擔任祕書職務。初始僱傭期限為三年(或至2021年9月30日)，除非根據其條款延長或以其他方式終止。蒂爾尼僱傭 協議的生效日期會自動續簽三(3)年，除非任何一方書面通知另一方它不希望自動續簽。蒂爾尼先生的年薪等於或高於公司除首席執行官以外的任何其他高級 管理人員。蒂爾尼僱傭協議推遲支付蒂爾尼先生每月10,000,000美元的工資，直至公司實現年銷售總額20,000,000美元 或年淨利潤(定義見蒂爾尼僱傭協議)5,000,000美元，或已通過股權或債務融資籌集總計50,000,000美元 。此外，本公司同意在採用綜合福利計劃後三十(30)天內，根據股票獎勵協議 發行500,000股普通股。由於公司 沒有采用福利計劃，該等股票在蒂爾尼先生被解聘之前並未發行給他。2020年1月22日， 董事會任命蒂爾尼先生為臨時總裁。除了作為總統的額外職責外，蒂爾尼目前的僱傭協議沒有任何變化。蒂爾尼先生將負責公司 運營的日常監督，並繼續就戰略舉措和業務發展向董事會提供建議。請看見注13- 後續事件瞭解更多信息。

2019年2月18日，本公司與巴黎 Balaouras簽訂僱傭協議(“Balaouras僱傭協議”)。Balaouras先生於2017年12月15日被任命為本公司首席執行官。初始僱傭期限 為五年(或至2022年12月31日)，除非根據其條款延長或以其他方式終止。 Balaouras僱傭協議的生效日期為2019年1月1日，一直持續到：(I)Balaouras先生與我們之間任何後續僱傭協議的生效 日期；(Ii)Balaouras僱傭協議中規定的任何終止僱傭的生效日期 ；或(Iii)Baraouras僱傭協議中規定的任何終止僱傭的生效日期；或(Iii)Balaouras僱傭協議中規定的任何終止僱傭的生效日期，其中較早的日期為：(I)Balaouras先生與我們之間任何後續僱傭協議的生效日期；(Ii)Balaouras僱傭協議中規定的任何終止僱傭的生效日期前提是，Balaouras 僱傭協議自動續簽三(3)年，除非任何一方向 另一方發出不希望自動續簽的書面通知，該書面通知必須在適用期限屆滿前 不少於 天且不超過180(180)天由另一方收到。Balaouras先生 選擇免除2018年的任何工資(記為支出並附加於2018年實繳資本)，並推遲其2019年工資的52%；該延期將持續到本公司以正現金流為基礎運營不少於三個月的時間 。(##**$##**$$##*_)。屆時，所有延期賠償應按月等額分期付款 ，期限為24個月。由Balaouras先生單獨選舉，他可以現金或本公司普通股 的形式獲得任何遞延補償。請看見注13-後續事件瞭解更多信息。

2019年6月1日，本公司與Laurence Ruhe先生簽訂聘用協議，擔任本公司首席財務官。如和先生的任期為兩年，自2019年6月1日起生效，年度基本薪酬為100,000美元 外加46,296股股票，從2019年7月1日起分12次按月等額分期付款，共3,858股。如和先生的薪酬將每年審查一次，並可能根據公司薪酬委員會或董事會的決定進行調整。此外，如和先生將有權獲得由 董事會決定的年度酌情獎金。2020年3月2日，如和先生向本公司董事會( “董事會”)遞交辭呈。董事會接受了魯赫的辭職，立即生效。如和先生還辭去了公司審計委員會的 顧問職務。此外，根據如和先生與本公司的僱傭合約 條款，如和先生沒收了先前向如和先生發行的11,709股未歸屬普通股。公司 決定允許如和先生保留其辭職時尚未歸屬的股份。

2019年7月15日，公司董事會(“董事會”)任命理查德·S·格羅伯格為公司 總裁。Groberg先生根據書面 僱傭協議(“僱傭協議”)最初任期三年，自2019年7月15日起生效，年度基本薪酬為180,000美元，其中每月5,000美元 將根據僱傭協議的條款延後至2020年1月15日或更早的日期，然後 將以現金或本公司普通股(“股票”)的股份支付。僱傭 協議規定授予400,000股本公司股票的限制性股票獎勵：僱傭協議生效日期後六個月25%；僱傭協議生效日期後一週年25%；僱傭協議生效日期後兩週年25%；僱傭協議生效日期後第三個 週年日25%。格羅伯格先生於2020年1月22日向公司董事會(“董事會”)遞交辭呈 。董事會接受了格羅伯格先生的辭職，立即生效。本公司與格羅伯格先生簽署了一份相互分離協議。公司決定允許 格羅伯格先生保留在他辭職時尚未歸屬的股份。

MJ 控股公司和子公司

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 8--承付款和或有事項(續)

運營 租約

公司根據2027年6月到期的不可取消運營租賃租賃生產/倉庫設施。

截至2020年3月31日，本公司錄得營業租賃負債2,310,352美元，營業租賃使用權資產 2,141,611美元。在截至2020年3月31日的三個月中，與經營租賃負債相關的營業現金流出為58,294美元。截至2020年3月31日，公司的經營租約加權平均剩餘期限為8.38年。

截至2020年3月31日，根據期限超過一年的不可取消經營租賃，未來 最低租金和租賃承諾如下：

根據截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營租賃產生的租金 費用分別為87,660美元和57,660美元。

訴訟

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。如果 很可能會造成損失，並且損失金額可以合理估計，本公司將記錄損失的責任 。除估計損失外，該責任還包括與索賠 或潛在索賠相關的可能和可估算的法律成本。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，可能會損害公司業務 。目前沒有涉及該公司的未決訴訟。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 9-股本

一般信息

公司目前被授權發行最多9500萬股普通股和500萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股 股

截至2020年3月31日，在本公司公司章程授權的95,000,000股普通股中，65,736,262股普通股已發行併發行。每名普通股持有人有權就所有由股東投票表決的事項享有每股一票的投票權 ，但無權累計投票選舉董事。普通股 的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)，該股息可從 合法可用資金中提取，但受優先股股東權利的限制。本公司並未派發任何股息， 在可預見的將來亦不打算向普通股持有人派發任何現金股息。公司預計將 其收益(如果有的話)再投資於其業務發展。在 公司清算、解散或清盤時，除非法律或公司章程另有規定，普通股持有人有權 包括一系列優先股的任何指定證書，按比例分享在償還債務和優先股東優先股 後剩餘的所有資產。本公司普通股持有者沒有優先認購權、 轉換或其他認購權。不存在適用於本公司普通股的贖回或償債基金條款 。

普通股 股發行

截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，本公司發行和/或出售了以下未註冊證券 ：

截至2020年3月31日的三個月的

2020年2月11日，公司向其前祕書兼總裁發行了250,000股普通股，以表彰其代表公司提供的服務 。

根據終止協議的條款，本公司於2020年3月31日向其前首席財務官發行31,251股普通股，作為代表本公司提供的服務。

2020年3月31日，公司向現任臨時首席執行官發行了18,562股普通股，作為對前期轉換的應付票據的 利息的支付。

截至十二月三十一號的年度，2019

在2019年1月1日至2019年12月期間，本公司向約15名人士發行了1,845,635股普通股，以換取代表本公司提供的服務，價值約896,229美元。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節和法規D第506條規定的註冊豁免 ，根據證券法 頒佈的。

在2019年1月1日至2019年12月31日期間，本公司以6,075,000美元的價格向約 20名投資者出售了總計12,130,000股普通股，這些投資者均為認可投資者。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D第506條規定的註冊豁免 進行的。

於2019年2月10日，公司最大股東Red Dot Development，LLC(“Red Dot”)向本公司退還20,000,000股 股本公司普通股供註銷，以換取於2019年12月31日應計為本公司應付的20,000,000美元。

根據銷售協議條款，本公司於2019年4月1日向THC Park的賣方發行66,667股普通股。

2019年7月15日，公司發行了500,000股普通股，用於轉換250,000美元的應付票據。

MJ 控股公司和子公司

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 9-股本(續)

截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為65,736,262股和65,436,449股。

優先股 股

董事會有權在未經股東進一步批准的情況下創建一個或多個優先股系列，並指定 任何給定優先股系列的權利、特權、優先股、限制和限制。因此，董事會 可在未經股東批准的情況下發行優先股股票，並賦予其股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利 。發行優先股可能 限制支付給我們普通股持有人的股息，稀釋我們普通股的投票權， 損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步的 行動。在我們的公司章程 中授權的500萬股優先股中，每股票面價值0.001美元，其中2,500股被指定為A系列可轉換優先股。

系列 A可轉換優先股

根據持有者的選擇權，A系列優先股的每股 股可轉換為該數量的普通股，其方法是將A系列優先股每股的聲明價值(目前為1,000美元)除以轉換價格(目前為 $0.75)。聲明的價值和轉換價格可能會根據指定證書的規定進行調整。 我們被禁止進行A系列優先股的轉換，條件是在轉換生效後， 持有人(連同該持有人的關聯公司和任何與該持有人或該持有人的任何關聯公司作為集團行事的人)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量，並在緊隨其後 發行普通股 的情況下進行。 我們被禁止進行A系列優先股的轉換，條件是在轉換生效後，持有人(連同該持有人的關聯公司以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司作為集團行事的任何人)將實益擁有超過已發行普通股數量的4.99%的普通股數量。 持有人在通知我們後，可以增加或減少 這一受益所有權限制；但在任何情況下，持有人在任何情況下都不能增加受益所有權限制 超過持有人當時持有的A系列優先股轉換後立即生效發行普通股 後已發行普通股數量的9.99%。增加受益所有權限制 要到第61個月才能生效^ST並僅適用於該 持有者。A系列優先股沒有投票權；但是，只要A系列優先股的任何股票仍未發行， 未經當時A系列優先股的多數已發行股票持有人的贊成票，我們不得(I)對給予A系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改，或更改 或修改A系列優先股指定證書，(Ii)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改我們的公司章程或其他章程文件 。(Iii)增加A系列優先股的授權股數 ，或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

MJ 控股公司和子公司

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 9-股本(續)

優先股發行

截至2020年3月31日的三個月的

無

截至2019年12月31日的年度

無

截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的A系列優先股分別為0股和0股。

附註 10-普通股基本和攤薄每股收益(虧損)

基本 每股收益(虧損)的計算方法是普通股股東可獲得的淨收益或淨虧損除以當期已發行普通股的加權 平均數。每股攤薄收益(虧損)採用庫存股股法計算，反映瞭如果權證被行使而不是反攤薄可能發生的攤薄。

對於 截至2020年3月31日的三個月，每股普通股的基本虧損和稀釋虧損是相同的，因為在各自的期間內沒有潛在的稀釋流通股 。截至2020年3月31日，購買1,243,000股普通股的已發行認股權證和期權不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為這將是反稀釋的影響。

注 11-基於股票的薪酬

認股權證 和期權

2018年6月22日，本公司與紐約市的一家諮詢公司(“顧問”)簽訂了企業諮詢協議(“諮詢協議”)，為本公司及其子公司提供業務管理、企業合規和相關服務 。根據諮詢協議，本公司授予顧問以1.20美元的行使價收購最多10,000股額外的本公司普通股的選擇權。這些期權的期限為3 年。

2019年6月，結合本公司根據證券法D規則第506條進行的發售(“發售”)， 本公司按以下條款和條件向本次發售的每名參與者授予認股權證：(A)每位參與者 有權額外收購相當於 發售中購買的股份的十分之一(10%)的公司普通股(“認股權證”)；(B)本公司有權根據“證券法”第506條向參與發售的每一名參與者授予認股權證，條件如下：(A)每名參與者 有權額外購買相當於 發售中購買的股份的十分之一(10%)的公司普通股；(B)授予每位參與者的認股權證中，一半的行權價為0.65 美元，另一半的行權價為1.00美元，及(C)該等認股權證可於2019年6月5日(授予日期 )至2021年6月4日(認股權證到期日期)期間行使。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

注 11-基於股票的薪酬(續)

已發行、已行使和已到期的權證和期權摘要如下：

股票期權

2018年7月，本公司與紐約市的一家諮詢公司( “顧問”)簽訂了 公司諮詢協議(“諮詢協議”)，為公司及其子公司提供業務管理、公司合規和相關服務。 諮詢協議授予顧問以1.20美元的行使價購買最多10,000股公司普通股 的選擇權。這些期權的期限為三年。已頒發、已行使和已到期的期權摘要 如下：

截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度的未償還期權 分別為10,000和10,000份。

認股權證

2019年6月，結合 公司根據證券法D條第506條進行的發售(“發售”)，公司按以下條款和條件向發售的每位參與者授予 認股權證：(A)每位參與者有權額外購買相當於發售中購買的股份10(10%)的公司普通股 股(“認股權證”)； (B)授予每位參與者的權證中，一半的行權價為0.65美元，另一半的行權價為1.00美元，以及(C)認股權證的行使價應在2019年6月5日(授權日)至2021年6月4日(權證到期之日)之間。已發行、已行使及到期的認股權證摘要如下：

截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度的未償還權證 分別為1,233,000和1,233,000份。

注 12關聯方交易

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張面額為110,405美元的短期本票，該票據將於2021年2月19日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的親屬控制的實體。票據的利息為年息 ，於2020年4月20日起每個月的第20天或之前只支付利息825美元。 自2020年4月20日起計。借款人必須在2020年3月20日或 之前支付1,233美元的利息和本金減免款項。持有者被授予位於拉斯維加斯，內華達州89146號S.Jones Blvd，1300S.Jones Blvd， 的某些不動產的擔保權益，該不動產歸借款人所有。

於2020年3月31日，本公司的附屬公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張金額為90,000美元的短期承付票(“票據”)，該票據由本公司一名董事的 親屬控制，將於2021年3月30日到期。票據的利息年利率為 9%，於2020年5月1日起每個月的第一天或之前只支付利息675美元。持有人被授予位於內華達州阿馬戈薩4295Hwy343，郵編89020的某些不動產的擔保權益，該不動產 歸借款人所有。這筆交易於2020年4月3日完成。

注 13-後續事件

以下重大事件發生在截至2020年3月31日的季度之後：

於2020年3月31日，本公司的附屬公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張金額為90,000美元的短期承付票(“票據”)，該票據由本公司一名董事的 親屬控制，將於2021年3月30日到期。票據的利息年利率為 9%，於2020年5月1日起每個月的第一天或之前只支付利息675美元。持有人被授予位於內華達州阿馬戈薩4295Hwy343，郵編89020的某些不動產的擔保權益，該不動產 歸借款人所有。這筆交易於2020年4月3日完成。

MJ 控股公司和子公司

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

注 13-後續事件(續)

本公司於2020年4月7日向一名認可投資者發行20,000股普通股，用於通過本公司的 規則D發售購買股票。

於2020年6月11日，本公司透過其全資附屬公司Red Earth，LLC及Element NV，LLC(“ENV”)於2019年8月28日訂立會員權益購買協議第一修正案(“修正案”)。 根據修正案的條款，新奧能源必須額外提供240,000美元的現金捐助， 將被視為最終的出資支付。截至本文件提交之日，新奧能源尚未支付最後一筆供款。

於2020年7月22日，本公司與道格·布朗( “投資者”)訂立證券購買協議(“該協議”)。根據協議條款，投資者同意以每股0.088808889美元的價格購買4500,000股本公司普通股，總收購價為400,000美元。投資者還將獲得認股權證 ，授予投資者以0.10美元的行使價收購100萬股本公司普通股的權利。 認股權證的日期為2020年8月3日，有效期為三年。投資者在2020年7月31日為購買金額中的250,000美元提供了資金 。8月10日，該公司將125,465美元的資金返還給投資者，淨投資為124,535美元 。本公司將向投資者發行1,402,279股普通股，並根據經修訂的協議條款授予投資者購買250,000股普通股的權利 。

2020年8月7日，公司董事會有理由終止聘用特倫斯·M·蒂爾尼，JD，立即生效 。終止時，蒂爾尼先生擔任公司祕書、首席行政官和 臨時總裁。根據蒂爾尼先生的僱傭協議條款，除支付所有應計但未支付的基本工資和應計假期至終止之日外，公司將不再對高管負有任何義務 。

MJ 控股公司和子公司

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

注 13-後續事件(續)

於2020年8月25日，公司與Sylios Corp(以下簡稱“顧問”)簽訂了諮詢協議(“協議”)。 根據協議條款，顧問應準備公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，包括Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。顧問將獲得20,000美元現金補償外加100,000股公司普通股。該協議的有效期為六(6)個月 或直至公司向證券交易委員會提交截至2020年9月30日的季度報告。

2020年8月25日，公司收到公司前祕書兼臨時總裁特倫斯·M·蒂爾尼的律師 發出的要求通知，要求 支付505,287美元的應計薪酬、基本工資、代表公司支付的費用、遣散費和 滯納金。

2020年9月1日，董事會任命David C.Dear為本公司董事。

本公司於2020年9月1日與Paris Balaouras(“僱員”)訂立僱傭協議(“該協議”)。 根據該協議條款，該僱員擔任本公司首席培育官，任期三(br})年(3)年(自2020年9月15日起)。員工每年將獲得10.5萬美元的基本工資， 有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高相當於當時 本財年員工基本工資的100%， 有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的相等增量授予 ^研發從受僱一週年開始的三年內， 有資格獲得667,000股補償性股票獎勵，作為僱員過去放棄的補償(過去2.5年約為500,000美元)的代價；這種獎勵可以在僱主 在隨後十二(12)個月或董事會 決定的其他商業合理條款的NOI水平上盈利時由員工選擇行使，並將被授予購買500,000股股票的選擇權

於2020年9月1日，本公司與羅傑·布洛斯簽訂僱傭協議(“協議”)。根據該協議的 條款，僱員將擔任本公司臨時首席執行官和首席執行官，任期六(6) 個月，並額外擔任兩(2)年零六(6)個月的首席執行官， 自2020年9月15日起擔任共三(3)年(“任期”)。員工每年將獲得105,000美元的基本工資 ，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準 獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的100%，有資格在 期間獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的同等增量授予。^研發每股股票在受僱一週年 起的三年內，將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格 行使。

於2020年9月1日，公司與伯納德·莫伊爾簽訂僱傭協議(“協議”)。根據該協議的 條款，該員工應擔任公司祕書/財務主管，任期三(3)年( “任期”)，自2020年9月15日起生效。員工每年的基本工資為60,000美元， 有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的200%。 在任期開始時，員工將獲得50萬股的股票獎勵，並有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，該獎金將等額遞增授予。^研發從受僱一週年起計的三年 期間內，均將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格行使。

於二零二零年九月十五日，本公司與 布洛斯先生、親愛的先生及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立董事會服務協議(“協議”)。根據協議條款，每位董事 須作為董事會成員向本公司提供服務，任期不少於一年。每位 董事將獲得以下補償：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每個季度的最後一個日曆日分四(4)次等額 分期付款，以及(Ii)在每個季度的最後一個日曆日支付15,000(15,000)股公司普通股 。每位董事的協議自2020年10月1日起生效。

2020年10月1日，公司與吉姆·凱利簽訂僱傭協議(“協議”)。該協議 自2020年10月1日起生效。根據協議條款，該員工將擔任公司臨時 首席財務官，任期為(I)六(6)個月中較早者，或(Ii)完成所有監管備案文件，包括但不限於公司2019年年度報告Form 10-K、2020年3月31日Form 10-Q季度報告、2020年6月30日Form 10-Q季度報告、2020年9月30日Form 10-Q季度報告。與美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)合作，使公司瞭解美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的最新情況。員工 將獲得每年24,000美元的基本工資，並有資格在任期內根據公司高管自行決定的績效標準獲得年度酌情獎金，金額最高相當於 員工本財年基本工資的400%，在任期開始時，員工將獲得500,000股公司普通股限制性股票的授予 。

於2020年10月13日，本公司前總裁兼祕書在內華達州克拉克縣向本公司位於拉斯維加斯110單元1300S.Jones Blvd，郵編：89146的財產申請留置權，淨金額為501,085美元，以支付未付賠償金、費用報銷、累積休假、遣散費和罰款。此外，2020年11月6日，公司前總裁兼祕書在內華達州奈縣對公司位於內華達州阿馬戈薩89020號73號高速公路4295號(也被稱為公司的THC園區)的財產申請了兩項留置權，淨金額為501,085美元，在內華達州奈縣申請了一項留置權，淨金額為501,085美元，留置權歸Acres Platture，LLC和公司三英畝(3英畝)所有的財產所有，留置權淨額為501,085美元，這兩項留置權是針對公司位於內華達州阿馬戈薩4295號73號高速公路(也被稱為公司的THC園區)的財產申請的，淨金額為501,085美元。

於2020年12月8日，本公司就先前與藍天公司、LLC及We‘s Roll NV，LLC訂立的收入參與權協議 訂立第1號修正案(“修正案”)。根據修正案的條款，協議的新生效日期 應修改為自2020年3英畝種植起於2021年支付第一筆款項的日期。此外， (I)公司在2019年增長原協議項下的2020年義務被視為已全部履行；(Ii)在2027年4月30日或之前，公司應支付26,000美元的退場費。

2020年12月10日，本公司從一位董事那裏獲得了一筆金額為100,000美元的短期貸款 。這筆貸款不計息，按需到期。

根據日期為2020年9月15日的僱傭 協議條款，公司於2020年12月10日向其祕書發行了500,000股限制性普通股。

根據日期為2020年10月1日的僱傭協議條款，公司於2020年12月10日向其臨時首席財務官發行了 500,000股限制性普通股。

2020年12月10日，公司向臨時首席執行官發行了250,000股限制性普通股，以支付代表公司提供的服務 。

根據日期為2020年7月22日的《證券購買協議》 的條款，本公司於2020年12月10日向認可投資者發行了1,402,279股限制性普通股。

2020年12月10日，公司發行了2500股限制性普通股，用於代表公司提供服務。

2020年12月10日，公司發行了2500股限制性普通股，用於代表公司提供服務。

2020年12月10日，公司向代表公司提供諮詢服務的顧問發行了200,000股限制性普通股。

本公司與Sylios Corp於2020年12月14日簽訂了日期為2020年8月25日的諮詢協議修正案(“修正案”) 。根據修訂條款，雙方同意將顧問應得的薪酬修訂如下 ：顧問將獲得總計10,000美元的現金補償和20萬股本公司普通股。 截至修訂日期，顧問已獲得全部現金補償。

2021年1月11日，本公司向認可投資者發佈了普通股購買認股權證協議以及 2020年7月證券購買協議授予持有者最多購買25萬股本公司普通股的權利，行使價為0.10美元，為期4年。

於2021年1月11日，本公司(以“買方”身份) 與MJ Distribution，Inc.(“賣方”)訂立意向書(“意向書”)，以界定購買MJ Distribution C202、LLC及MJ Distribution P133的條款 ，LLC包括兩個種植許可證及兩個生產許可證 。雙方此前已於2019年4月2日簽訂了會員權益購買協議(MIPA 1)，以促進相同的擬議交易。雙方沒有在MIPA 1完成交易。根據新的會員 利息購買協議(“MIPA 2”)的條款，買方應在籤立意向書後支付30萬美元 不可退還的款項，在2021年1月31日或之前支付第二筆金額20萬美元，在2021年2月12日或之前支付第三筆金額 100,000美元，以及在12日或之前支付後續金額100,000美元。 此後每個月的一天，直到全額支付餘額為止。賣方還將獲得買方發行的200,000股普通股 。

2021年1月11日，公司以135.00美元的價格租賃了 一個共享辦公空間，租期為6個月。公司 計劃在未來3-6個月內留在此地點，直到確定新的公司辦公室。

2021年1月12日，公司位於內華達州拉斯維加斯S.Jones大道1300S.Jones Blvd，內華達州89146號的公司辦公樓已完成出售，售價為1,627,500美元。

於2021年1月14日，本公司與本公司董事David Dear(“投資者”)訂立債務轉換及購股協議(“該協議”)。根據協議條款，本公司將向投資者發行526,316股普通股 ，以償還投資者於2020年12月10日向本公司提供的100,000美元短期貸款。此外，投資者選擇以每股0.19美元的價格額外購買263,148股普通股，總金額為50,000美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

我們的 管理層的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表 及其相關注釋一起閲讀。

前瞻性 陳述

本 季度報告包含與我們相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們管理層的信念 以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。在本報告中使用的“相信”、 “預期”、“預期”、“將會”、“估計”、“打算”、“計劃” 以及與我們或我們的管理層相關的類似表述，旨在識別前瞻性陳述。儘管 我們認為前瞻性陳述中反映或建議的計劃、目標、預期和前景是合理的 ，但這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績 或成就與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，我們不能保證我們的計劃、目標、預期和前景將會實現。 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同的重要因素 包含在我們截至2019年12月31日的財政年度10-K表格的“風險因素”部分和其他地方，以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中，其中包括以下內容： 根據聯邦法律，大麻行業是非法的，大麻行業面臨着激烈的競爭，我們的大麻行業受政府監管，我們的商業模式依賴於私人資金的可用性，我們將面臨普遍的房地產風險，如果不向票據持有人償還債務 ，我們可能會失去對房地產的投資，條款和資本的部署。術語“MJ Holdings， Inc., “”MJ Holdings“、”MJ“、”We“、”Us“、”Our“和”Company“ 指的是MJ Holdings，Inc., 單獨或根據上下文需要，在合併的基礎上與其子公司共同 。

公司 概述

MJ 控股公司(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展其業務，並提供360度的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。 該公司致力於發展其業務，並提供360度的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有 公司建立合資企業、收購現有公司以及開發 新機會來實現業務增長。該公司打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中盈利地“證明這一概念” ，然後以這一預期的成功為模板，通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合 將這一概念複製到其他發展中國家 。

公司的資產和業務在過去一年中大幅擴張。在截至2019年12月31日的一年中，公司通過出售普通股籌集了超過600萬美元 。此次出售普通股屬於非攤薄事件 ，因為其最大股東此前在2019年第一季度向本公司返還了20,000,000股股票 。這筆資金用於開始擴大種植足跡，承包收購大麻生產許可證和額外的種植許可證，購買其他配套房地產資產和一般流動資金 。

當前 計劃包括：

公司還可能繼續尋求在合法化的 大麻市場內尋找潛在的創收資產和許可證收購，以實現股東價值最大化。

公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證，因此，公司預計將面臨來自這些公司的競爭。 公司的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務的經驗。該公司相信，其户外種植經驗為其 提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢，並將繼續專注於這一領域的運營。 公司仍面臨聘用和留住高級管理人員的挑戰。

該公司目前擁有一個辦公套房，位於內華達州拉斯維加斯彩虹大道7320S. 第102-210號套房，郵編：89139。2021年1月12日，公司完成了位於內華達州拉斯維加斯S.Jones Blvd(郵編：89146)1300S.Jones Blvd的公司辦公樓的銷售，售價為1,627,500美元。 公司計劃在未來3-6個月內繼續在現有位置辦公，直到找到新的公司辦公室。

新冠肺炎

新冠肺炎 已經並將繼續對全球經濟造成重大生命損失和破壞，包括由於政府和其他方面尋求限制疾病的傳播，導致世界大部分地區的企業和消費者的活動減少 ，以及商業和交通關閉以及對人員行動和集會的限制。

由於這場大流行，該公司已經並將繼續經歷對其產品的需求減弱。由於政府強制關閉，許多 其客户無法在客户商店銷售其產品，因此推遲或 大幅減少了對該公司產品的訂單。該公司預計，這些趨勢將持續到此類關閉事件 大幅縮減或解除為止。此外，疫情還減少了仍在營業的銷售其產品的商店的客流量 ，大流行的全球經濟影響暫時減少了消費者對其產品的需求 ，因為他們專注於購買必需品。

鑑於這些因素，本公司預計2020年新冠肺炎疫情的最大影響發生在第二季度和 第三季度，並將導致季度業績的淨銷售額大幅下降。

此外，新冠肺炎的某些供應商和某些產品的製造商也受到了不利影響。因此，該公司面臨產品採購延遲或困難，這對其業務和財務業績產生了負面影響。 即使該公司能夠找到此類產品的替代來源，其成本也可能會更高，並導致供應鏈延遲， 這可能會對其盈利能力和財務狀況產生不利影響。

公司已採取行動保護其員工以應對疫情，包括關閉其公司辦公室，並要求其辦公室員工在家工作。在其成長工廠，某些做法有效地保護工人，包括 交錯工作時間表，公司正在繼續密切關注地方和國家政府的指示。

由於新冠肺炎對我們財務業績的影響，以及大流行對未來預期的影響，我們已經實施了 成本控制措施和現金管理措施，包括：

讓我們很大一部分員工休假；以及

在我們的執行團隊和其他高層管理人員中實施20%的減薪；以及

降低運營費用、計劃庫存水平和非產品開發資本支出；以及

主動管理營運資金，包括減少進貨庫存以與預期銷售額保持一致。

企業 歷史記錄

公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立，名稱為Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，該業務以2005年10月31日成立的佛羅裏達州有限責任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式運營。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC將其組織章程修改為 更名為Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC併入內華達州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改並重述公司章程， 更名為MJ控股公司。

於二零一六年十一月二十二日 就剝離本公司房地產業務的計劃，本公司向其股東提交要約 以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”) 一間新成立的有限責任公司(“MJRE”) 為實施交換要約而成立的新成立的有限責任公司(“MJRE”)的股份。2017年1月10日，公司接受 交換其普通股1,800,000股，以換取MJRE普通股1,800,000股，代表會員 在MJRE的權益。自2017年2月1日起，本公司將其持有該房地產所有權的房地產及其子公司的所有權權益轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先 票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務，自2017年2月1日起生效。

收購紅土

於2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股 及一張面額為900,000美元的期票，收購了紅土有限責任公司(“紅土”)於2016年10月成立的內華達州有限公司(“紅土”)的全部已發行及未償還的會員權益，以換取52,732,969股普通股 及一張面額為900,000美元的本票。此次收購被視為“反向合併”， 紅土被視為會計收購方，併成為其全資子公司。收購完成後，紅土的前成員成為本公司約88%普通股的實益擁有人，獲得本公司的控股權，並保留其若干主要管理職位。根據“反向合併”或“反向收購”的會計處理 ，在提交給證券交易委員會的所有未來文件中，公司反向合併前的歷史財務報表 將被紅土公司反向合併前的歷史財務報表 取代。紅土持有內華達州大麻種植證書 。

反向合併完成後的 合併財務報表包括：合併後公司自反向合併結束之日起及之後的資產、負債和經營業績 ，合併財務報表中僅有完成前股東權益的某些方面保留在合併財務報表中。 合併後的合併財務報表包括：合併後公司自反向合併結束之日起及之後的資產、負債和經營業績 ，合併財務報表僅保留完成前股東權益的某些方面。2019年2月，本公司從公司 最大股東手中回購了該股東最初因反向合併而獲得的26,366,484股普通股中的20,000,000股，總收購價為20,000美元。

我們的 業務

我們 於2018年8月開始在我們3英畝的管理種植設施上進行種植活動，截至2018年12月，收穫了超過5400磅 大麻。2019年第四季度，我們完成了2019年約4800株大麻植株的收穫，預計產量超過3300磅大麻花和修剪。截至 提交本文件時，我們已經完成了2020年約7600株大麻植株的收穫，預計大麻花朵和修剪的產量將超過 4700磅。我們打算通過收購現有公司和/或開發新的機會來發展我們的業務，這些機會可以在受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植 和生產管理以及諮詢服務。

通過 紅土，我們持有內華達州頒發的臨時大麻種植許可證，通過HDGLV，我們持有17,298平方英尺建築的三網 租賃權，並有權購買，我們預計這裏將成為我們室內種植設施的所在地。

公司目前通過以下實體運營：

關鍵 會計政策、判斷和估計

在截至2020年3月31日的中期內，公司的關鍵會計政策和估計沒有重大變化 。

請 參閲我們於2020年12月10日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，以討論我們的關鍵會計政策和估計及其對公司財務業績的影響(如果有)。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

收入

截至2020年3月31日的三個月，該公司的收入為456,158美元，而截至2019年3月31日的三個月的收入為580,228美元。按類別劃分的收入如下：

運營費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，直接 收入成本分別為472,770美元和516,007美元。

截至2020年3月31日的三個月的直接收入成本為472,770美元，原因是：勞動力、合規性、測試和其他相關費用-所有這些費用都與與持牌運營商簽訂的諮詢和設備租賃協議 直接相關。

常規 和管理

截至2020年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用為1,038,681美元，而截至2019年3月31日的三個月為619,665美元 ，因此增加了419,016美元。這一增長在很大程度上是 由於擴大了與員工相關的費用和與公司各種業務發展活動相關的專業費用 。

其他 收入/(費用)

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的其他收入/(支出)為(44,401美元)，而截至2019年3月31日的三個月為(37,682美元)，因此增加了6,719美元。這一增長主要歸因於收購260英畝土地和一般營運資金相關貸款的利息支出 。

淨虧損

截至2020年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為1,210,532美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨虧損 為646,488美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月淨虧損增加 主要歸因於員工相關費用和專業費用。

流動性 與資本資源

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流：

截至2020年3月31日， 公司的現金為37,693美元，而截至2019年3月31日的現金為969,045美元。

操作 活動

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為53,395美元，而截至2019年3月31日的三個月為408,147美元 。2020年用於經營活動的現金減少包括淨虧損1,210,532美元，由 折舊111,746美元，其他流動資產156,229美元，應付賬款和應計負債 205,528美元抵銷。

投資 活動

截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為-美元，而截至2019年3月31日的三個月為209,726美元 。2020年投資活動減少的原因是固定資產採購減少。

資助 活動

截至2020年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金為68,156美元，而截至2019年3月31日的三個月為1,530,968美元 。2020年融資活動減少是因為本公司尋求 不通過公開募股籌集額外資金。

表外安排 表內安排

我們 目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排 。

季節性

我們 不認為我們的業務是季節性的。

承付款 和或有事項

我們 受制於本報告第二部分第一項法律程序中所述的法律程序。沒有 管理層知道的針對我們或我們的任何高級管理人員、董事或控制人的 法律訴訟正在進行或受到威脅。

通貨膨脹 和不斷變化的價格

截至2020年3月31日的三個月，通貨膨脹和價格變化都沒有對我們的運營產生實質性影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在本表格10-Q所涵蓋的期間結束時，管理層在我們的首席執行官 和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序由修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則 13a-15(E)和15d-15(E)定義。我們的披露 控制和程序旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。 並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。根據評估，我們的首席執行官 主管和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序 無效。

由於資源限制，管理層明顯存在重大弱點，無法生成所有必要的披露 以納入我們提交給證券交易委員會的文件中，這是由於缺乏資源和職責分離 。我們缺乏足夠的具有GAAP知識、經驗和培訓水平的人員來滿足對上市公司的要求 ，包括滿足基於GAAP的報告要求所需的會計技能和理解。 此缺陷導致我們無法完全識別和解決可能導致無法執行 及時內部控制和審查的會計和披露問題。此外，本公司沒有設立審計委員會，董事會中沒有任何獨立的 外部董事，也沒有關於其內部控制流程的文件。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的期間內，我們的內部控制或其他可能影響這些控制的因素沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。 然而，我們的董事會目前正在尋求改進我們的控制和程序，以彌補上述不足之處。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。如果 很可能會造成損失，並且損失金額可以合理估計，本公司將記錄損失的責任 。除估計損失外，責任還包括與索賠 或潛在索賠相關的可能和可估量的法律費用。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，可能會損害公司業務 。目前沒有涉及該公司的未決訴訟。

第 1A項。風險因素

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在 上述方面，本公司依據規則701和修訂後的1933年證券交易法第4(A)(2)節 規定的註冊豁免：

普通股發行 -截至2020年3月31日的三個月

2020年2月11日，公司向其前祕書兼總裁發行了250,000股普通股，以表彰其代表公司提供的服務 。

2020年3月31日，公司向其前首席財務官發行了31,251股普通股，作為代表公司 提供的服務。

2020年3月31日，公司向其現任臨時首席執行官發行了18,562股普通股，以表彰其代表公司提供的服務 。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

無

物品 6.展品

下面列出的 文件已歸檔，並通過引用併入，或按説明隨附提供。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人 簽署本修訂報告。