美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年12月31日的季度報告
或
¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案第001-35023號
IBio,Inc.
(註冊人的確切姓名見 其章程)
特拉華州 | 26-2797813 | |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) | |
8800 HSC Parkway,德克薩斯州布賴恩 | 77807-1107 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(979) 446-0027
(註冊人電話號碼,含 區號)
(前姓名、前地址和前 會計年度,如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第 12(B)節登記的證券:
每節課的標題 | 股票代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股 | IBio | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。
是 x不是¨
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。
是 x否 ¨
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。
加速文件管理器¨ | ||
大型加速濾波器¨ | 規模較小的報告公司x | |
非加速文件服務器x | 新興成長型公司¨ |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是 ¨ 否x
截至2021年2月16日的已發行普通股 :216,009,931股
IBio, Inc.
目錄
第一部分財務信息 | 3 | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 39 |
項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
第四項。 | 管制和程序 | 46 |
第二部分:其他信息 | 47 | |
第1項。 | 法律程序 | 47 |
第1A項。 | 風險因素 | 48 |
第五項。 | 其他信息 | 49 |
第6項 | 陳列品 | 50 |
簽名 | 51 |
2
第一部分-財務信息
第一項財務報表
IBio公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位,不包括股票和每股金額 )
2020年12月31日 | 六月三十日, 2020 | |||||||
(未經審計) | (見注2) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 91,252 | $ | 55,112 | ||||
應收賬款-貿易 | 180 | 75 | ||||||
應收賬款-其他 | 52 | - | ||||||
應收認購款 | - | 5,549 | ||||||
債務證券投資 | 16,395 | - | ||||||
在製品 | 1,071 | 798 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 1,932 | 214 | ||||||
流動資產總額 | 110,882 | 61,748 | ||||||
應收可轉換本票和應計利息 | 1,519 | - | ||||||
融資租賃使用權資產累計攤銷淨額 | 26,786 | 27,616 | ||||||
固定資產,扣除累計折舊後的淨額 | 5,010 | 3,657 | ||||||
無形資產,扣除累計攤銷後的淨額 | 1,185 | 1,144 | ||||||
保證金 | 24 | 24 | ||||||
總資產 | $ | 145,406 | $ | 94,189 | ||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款(截至2020年12月31日和2020年6月30日,關聯方分別為94美元和6美元) | $ | 2,409 | $ | 1,759 | ||||
應計費用(截至2020年12月31日和2020年6月30日,關聯方分別為703美元和705美元) | 1,683 | 1,105 | ||||||
融資租賃義務--本期部分 | 312 | 301 | ||||||
應付票據-購買力平價貸款-當前部分 | 465 | 261 | ||||||
合同責任 | 1,233 | 1,810 | ||||||
流動負債總額 | 6,102 | 5,236 | ||||||
應付票據-購買力平價貸款-扣除當期部分 | 135 | 339 | ||||||
融資租賃債務--扣除當期部分 | 31,848 | 32,007 | ||||||
總負債 | 38,085 | 37,582 | ||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
權益 | ||||||||
IBio,Inc.股東權益: | ||||||||
優先股-無面值;授權1,000,000股;iBio CMO優先跟蹤股;截至2020年12月31日和2020年6月30日,1股授權、已發行和已發行股票 | - | - | ||||||
B系列可轉換優先股-1,000美元聲明價值;5,785股授權股票;截至2020年12月31日和2020年6月30日已發行和已發行股票分別為0和5,785股 | - | - | ||||||
普通股-面值0.001美元;分別於2020年12月31日和2020年6月30日授權的2.75億股和2.75億股;截至2020年12月31日和2020年6月30日的已發行和已發行股票分別為211,769,103股和140,071,110股 | 212 | 140 | ||||||
額外實收資本 | 273,258 | 206,931 | ||||||
累計其他綜合損失 | (53 | ) | (33 | ) | ||||
累計赤字 | (166,082 | ) | (150,420 | ) | ||||
合計iBio,Inc.股東權益 | 107,335 | 56,618 | ||||||
非控股權益 | (14 | ) | (11 | ) | ||||
總股本 | 107,321 | 56,607 | ||||||
負債和權益總額 | $ | 145,406 | $ | 94,189 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
3
IBio公司及其子公司
營業和全面虧損簡併報表
(未經審計;以千為單位,每股除外 金額)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入 | $ | 705 | $ | 314 | $ | 1,115 | $ | 422 | ||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
研發(關聯方為0美元、0美元、0美元和97美元) | 2,444 | 888 | 4,206 | 1,865 | ||||||||||||
一般及行政事務(關連人士分別為510元、304元、903元及572元) | 5,806 | 2,581 | 11,378 | 5,567 | ||||||||||||
總運營費用 | 8,250 | 3,469 | 15,584 | 7,432 | ||||||||||||
營業虧損 | (7,545 | ) | (3,155 | ) | (14,469 | ) | (7,010 | ) | ||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||
利息支出(關聯方分別為612美元、615美元、1226美元和1235美元) | (615 | ) | (615 | ) | (1,229 | ) | (1,235 | ) | ||||||||
利息收入 | 27 | 4 | 31 | 8 | ||||||||||||
特許權使用費收入 | 2 | 2 | 2 | 9 | ||||||||||||
其他收入(費用)合計 | (586 | ) | (609 | ) | (1,196 | ) | (1,218 | ) | ||||||||
合併淨虧損 | (8,131 | ) | (3,764 | ) | (15,665 | ) | (8,228 | ) | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | 2 | 2 | 3 | 3 | ||||||||||||
IBio公司的淨虧損。 | (8,129 | ) | (3,762 | ) | (15,662 | ) | (8,225 | ) | ||||||||
優先股股息-iBio CMO跟蹤股票 | (65 | ) | (65 | ) | (131 | ) | (131 | ) | ||||||||
被視為股息-A系列的下一輪優先股和 B系列的優先股 | - | (21,560 | ) | - | (21,560 | ) | ||||||||||
IBio,Inc.股東可獲得的淨虧損 | $ | (8,194 | ) | $ | (25,387 | ) | $ | (15,793 | ) | $ | (29,916 | ) | ||||
綜合虧損: | ||||||||||||||||
合併淨虧損 | $ | (8,131 | ) | $ | (3,764 | ) | $ | (15,665 | ) | $ | (8,228 | ) | ||||
其他綜合虧損--債務證券未實現虧損 | (13 | ) | - | (20 | ) | - | ||||||||||
其他全面虧損-外幣折算調整 | - | - | - | (1 | ) | |||||||||||
綜合損失 | $ | (8,144 | ) | $ | (3,764 | ) | $ | (15,685 | ) | $ | (8,229 | ) | ||||
IBio,Inc.股東應佔普通股每股虧損-基本和攤薄 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.69 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (1.02 | ) | ||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 188,087 | 36,917 | 175,264 | 29,420 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
4
IBio公司及其子公司
權益簡併報表(虧損)
(未經審計;以千計)
截至2020年12月31日的6個月
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳 | 全面 | 累計 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年7月1日的餘額 | 6 | $ | - | 140,071 | $ | 140 | $ | 206,931 | $ | (33 | ) | $ | (150,420 | ) | $ | (11 | ) | $ | 56,607 | |||||||||||||||||
增資 | - | - | 11,292 | 11 | 32,111 | - | - | - | 32,122 | |||||||||||||||||||||||||||
籌資成本 | - | - | - | - | (1,525 | ) | - | - | - | (1,525 | ) | |||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | - | - | 30 | - | 28 | - | - | - | 28 | |||||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | (6 | ) | - | 28,925 | 29 | (29 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | 351 | - | - | - | 351 | |||||||||||||||||||||||||||
債務證券未實現虧損 | - | - | - | - | - | (7 | ) | - | - | (7 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (7,533 | ) | (1 | ) | (7,534 | ) | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的餘額 | - | - | 180,318 | 180 | 237,867 | (40 | ) | (157,953 | ) | (12 | ) | 80,042 | ||||||||||||||||||||||||
增資 | - | - | 31,451 | 32 | 38,243 | - | - | - | 38,275 | |||||||||||||||||||||||||||
籌資成本 | - | - | - | - | (3,117 | ) | - | - | - | (3,117 | ) | |||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | 265 | - | - | - | 265 | |||||||||||||||||||||||||||
債務證券未實現虧損 | - | - | - | - | - | (13 | ) | - | - | (13 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (8,129 | ) | (2 | ) | (8,131 | ) | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | - | $ | - | 211,769 | $ | 212 | $ | 273,258 | $ | (53 | ) | $ | (166,082 | ) | $ | (14 | ) | $ | 107,321 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
5
IBio公司及其子公司
權益簡併報表(虧損)
(未經審計;單位為 千)
截至2019年12月31日的六個月
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳 | 全面 | 累計 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年7月1日的餘額 | 10 | $ | - | 20,152 | $ | 20 | $ | 108,295 | $ | (31 | ) | $ | (105,821 | ) | $ | (6 | ) | $ | 2,457 | |||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | (4 | ) | - | 4,000 | 4 | (4 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | 68 | - | - | - | 68 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (1 | ) | - | - | (1 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (4,463 | ) | (1 | ) | (4,464 | ) | ||||||||||||||||||||||||
截至2019年9月30日的餘額 | 6 | - | 24,152 | 24 | 108,359 | (32 | ) | (110,284 | ) | (7 | ) | (1,940 | ) | |||||||||||||||||||||||
集資 | 5 | - | 2,450 | 2 | 4,513 | - | - | - | 4,515 | |||||||||||||||||||||||||||
籌資成本 | - | - | - | - | (60 | ) | - | - | - | (60 | ) | |||||||||||||||||||||||||
補償份額 | - | - | 500 | 1 | (1 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | - | - | 3,140 | 3 | 688 | - | - | - | 691 | |||||||||||||||||||||||||||
被視為股息-優先考慮A系列和B系列的下一輪股息 | - | - | - | - | 21,560 | - | (21,560 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | (5 | ) | - | 24,325 | 25 | (25 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | 37 | - | - | - | 37 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | 1 | - | - | 1 | |||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (3,762 | ) | (2 | ) | (3,764 | ) | ||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | 6 | $ | - | 54,567 | $ | 55 | $ | 135,071 | $ | (31 | ) | $ | (135,606 | ) | $ | (9 | ) | $ | (520 | ) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分。
6
IBio公司及其子公司
現金流量簡併報表
(未經審計;單位為 千)
截至六個月 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
合併淨虧損 | $ | (15,665 | ) | $ | (8,228 | ) | ||
對合並淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
基於股份的薪酬 | 616 | 105 | ||||||
無形資產攤銷 | 145 | 153 | ||||||
融資租賃使用權資產攤銷 | 830 | 830 | ||||||
固定資產折舊 | 211 | 137 | ||||||
應收可轉換本票應計利息 | (19 | ) | - | |||||
債務證券溢價攤銷 | 50 | - | ||||||
合同損失準備金 | 497 | - | ||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款-貿易 | (104 | ) | (127 | ) | ||||
應收賬款-其他 | (52 | ) | - | |||||
在製品 | (273 | ) | - | |||||
預付費用和其他流動資產 | (1,720 | ) | 144 | |||||
應付帳款 | 491 | (549 | ) | |||||
應計費用 | 81 | 88 | ||||||
合同責任 | (577 | ) | 1,755 | |||||
用於經營活動的現金淨額 | (15,489 | ) | (5,692 | ) | ||||
投資活動的現金流: | ||||||||
購買債務證券 | (16,466 | ) | - | |||||
發行應收可轉換本票 | (1,500 | ) | - | |||||
無形資產的增加額 | (177 | ) | (36 | ) | ||||
固定資產購置情況 | (1,413 | ) | (202 | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | (19,556 | ) | (238 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
出售優先股和普通股所得收益 | 70,397 | 4,515 | ||||||
應收認購收益 | 5,549 | - | ||||||
行使股票期權所得款項 | 28 | - | ||||||
行使認股權證所得收益 | - | 691 | ||||||
籌資成本 | (4,642 | ) | (60 | ) | ||||
支付融資租賃義務 | (147 | ) | - | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 71,185 | 5,146 | ||||||
現金淨增(減) | 36,140 | (784 | ) | |||||
現金-期初 | 55,112 | 4,421 | ||||||
現金-期末 | $ | 91,252 | $ | 3,637 | ||||
非現金活動日程表: | ||||||||
未付固定資產計入應付賬款 | $ | 419 | $ | - | ||||
將優先股轉換為普通股 | $ | 29 | $ | 25 | ||||
未付無形資產計入應付賬款 | $ | 9 | $ | - | ||||
可供出售債務證券的未實現虧損 | $ | 20 | $ | - | ||||
當作股息 | $ | - | $ | 21,560 | ||||
ASC 842下的ROU資產增加 | $ | - | $ | 7,489 | ||||
包括在前期應付帳款中的無形資產,本期支付 | $ | - | $ | 8 | ||||
補償份額 | $ | - | $ | 1 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
期內支付的利息現金 | $ | 1,228 | $ | 1,089 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
7
IBio, 公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. | 業務性質 |
IBio,Inc.(“我們”, “iBio”,“iBio,Inc”或“公司”)是一家生物技術公司和生物製品合同開發 和製造組織(“CDMO”)。該公司應用其許可和擁有的技術來開發新產品 以對抗纖維化疾病、癌症和傳染病。該公司使用其FastPharming®開發 和製造系統(“FastPharming System”),以提高新應聘者的“就診速度”。 該公司還使用FastPharming生產蛋白質以用於研發(“R&D”) 以及進一步的製造用途,包括3D生物打印。此外,該公司還製作了FastPharming為客户提供的蛋白質生產收費系統 。
於截至2020年6月30日止年度,本公司分兩個部門經營:(I)其CDMO部門,透過其附屬公司iBio CDMO LLC(“iBio CDMO”)經營;及 (Ii)其生物製品開發及許可活動,於iBio,Inc.內進行。過去,本公司的主要重點 為CDMO業務,據此iBio CDMO為合作者及第三方客户提供製造服務。 然而,在2020年下半年和年底之後,該公司將主要重點轉移到其生物製品開發計劃上,包括新的疫苗和治療藥物。
該公司目前的平臺和 計劃包括:(I)使用其許可和擁有的CDMO服務FastPharming系統和滑冰運動(Glycaneering)TM 服務;(Ii)治療藥物的開發,公司打算對其進行臨牀前和臨牀試驗;(Iii) 疫苗的開發,公司打算對疫苗進行臨牀前和臨牀試驗;以及(Iv)生產用於3D生物打印和其他應用的研究和進一步製造的蛋白質。該公司正在 開發由以下平臺和程序驅動的技術、產品和服務組合,並打算單獨使用、 和組合使用:
¨ | CDMO服務 |
o | 在水培、瞬時轉基因植物中開發和製造蛋白質產品的過程(通常本特米納煙草(Nicotiana Benthamiana)煙草廠的親戚)使用該公司的專有表達技術,滑冰運動(Glycaneering)TM服務和生產技術訣竅(FastPharming系統),部署在其位於德克薩斯州布賴恩的13萬平方英尺的製造工廠中。 |
o | “工廠解決方案”,適用於尋求外包生物製品生產的客户。FastPharming而不是將生產外包給iBio CDMO。 |
¨ | 治療學 |
o | 用於治療纖維化疾病,包括將內皮抑素衍生的E4抗纖多肽融合到人類IgG1(“iBio-100”,以前稱為“CFB-03”)的鉸鏈和重鏈上,用於系統性硬皮病(我們已獲得孤兒藥物稱號)、特發性肺纖維化和相關疾病。 |
o | 一種血管緊張素轉換酶2-Fc融合蛋白用於治療新冠肺炎,並有望治療其他由血管緊張素轉換酶引起的疾病。冠狀病毒科家庭,從Planet Biotechnology,Inc.獲得許可。 |
¨ | 疫苗 |
o | 一種新的病毒樣顆粒抗原被設計用於針對SARS-CoV-2病毒(“iBio-200”)的疫苗候選。 |
o | 地衣酶(“許可證KMTM“)-新冠肺炎亞單位疫苗(”iBIO-201“)。 |
o | 一種E2抗原,與選定的佐劑組合,用於為豬接種豬瘟疫苗(“iBio-400”)。 |
¨ | 研究與生物加工產品 |
o | 在3D生物打印組織和器官的開發中用作生物墨水的蛋白質支架。 |
o | 細胞培養應用中的細胞因子和生長因子。 |
o | 用於一系列生命科學研究、開發和生物處理應用的生物材料。 |
8
我們的 平臺和計劃
CDMO服務
我們的合同開發和 製造服務包括:
過程開發 | 製造流程的可行性評估和開發 使用FastPharming系統。通過我們的產品優化滑冰運動(Glycaneering)TM可用於 通過植物性糖基化控制提高治療性蛋白質的質量和性能的服務。 | |
製造業 | 利用該技術生產生物製品FastPharming系統。 | |
填充/拋光 | 無菌瓶子和瓶子灌裝和灌裝服務。 | |
生物分析學 | 方法開發和驗證,包括使用質譜進行蛋白質表徵 。 |
IBio成立於2008年8月,是從Integrated BioPharma,Inc.剝離出來的上市公司 。iBio的全資和控股子公司 如下:
IBio CDMO-iBio CDMO是特拉華州的一家有限責任公司,成立於2015年12月16日,前身為iBio CMO,LLC,旨在開發和生產植物製成的 藥品,併為客户提供相關服務。自2017年7月1日起,iBio CMO更名為iBio CDMO。截至2015年12月31日,該公司擁有iBio CDMO 100%的股份。於二零一六年一月十三日,本公司與本公司股東東方資本有限公司(“東方”)的一間聯屬公司(“東方 聯屬公司”)訂立製造合約 合資企業。東方子公司出資1500萬美元現金收購iBio CDMO 30%的權益。本公司保留了iBio CDMO 70%的權益,並提供了一份有版税的許可,授予iBio CDMO將公司專有技術用於研究目的的非獨家許可和用於製造目的的獨家美國許可。本公司 保留向希望銷售或分銷使用本公司 技術製造的產品的人授予產品許可證的獨家權利。
於二零一七年二月二十三日,本公司 與東方聯屬公司訂立交換協議,據此,本公司收購東方聯屬公司於iBio CDMO持有的幾乎全部 權益,以換取本公司一股iBio CMO優先追蹤 股票,每股票面價值0.001美元。交易完成後,公司擁有iBio CDMO 99.99%的股份。有關進一步討論,請參見注釋12- 股東權益。任何時候,在我們的選舉或東部附屬公司的選舉中,iBio CMO優先跟蹤股票的未償還 股票可以交換iBio CDMO的29,99萬單位有限責任公司權益。在這樣的交換之後,我們將擁有iBio CDMO 70%的權益,東方附屬公司將擁有30%的權益。
IBio CDMO的業務 在得克薩斯州布賴恩的一家設施內進行,該設施由東方(“第二東方附屬公司”)的另一家附屬公司作為次地主控制 。該設施是一座13萬平方英尺的甲級生命科學大樓,位於德克薩斯州農業和機械學院(“Texas A&M”)系統擁有的土地上,專為植物製造生物製藥而設計和裝備。第二東方聯屬公司向iBio CDMO授予設施 及若干設備的34年租約(“分租”)(見附註11-融資租賃責任)。IBio CDMO於2016年1月開始商業運營 。IBio CDMO預計將在三個平行業務線的基礎上運營:(1)第三方產品的開發和製造;(2)iBio專有產品的開發和生產;以及(3)商業技術轉讓服務 ,包括根據需要進行設施設計。
IBio do Brasil BIOFARMAC signutica LTDA(“iBio巴西”)-iBio巴西是一家在巴西成立的子公司,公司擁有該子公司99%的權益。 iBio巴西是為了管理和擴大公司在巴西的業務活動而成立的。IBio巴西公司的活動 旨在協調和擴大公司與Fundacao Oswaldo Cruz/Fiocruz (“Fiocruz”)的現有關係,我們此前曾與Fundacao Oswaldo Cruz/Fiocruz合作開展黃熱病疫苗項目,並與私營部門參與者一起為巴西市場開發更多 產品。IBio巴西在截至2015年6月30日的財年 第一季度開始運營。IBio巴西公司目前處於非活躍狀態,管理層計劃在2021財年第三季度清算該法人實體。
IBio Manufacturing LLC (“iBio Manufacturing”)-iBio Manufacturing是一家全資子公司,是特拉華州的一家有限責任公司 成立於2015年11月。到目前為止,iBio製造公司還沒有開始任何活動。
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2. | 陳述的基礎 |
中期財務報表
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 根據本公司的賬簿和記錄編制,包括所有正常和經常性調整 管理層認為,這些調整對於根據美國公認的中期財務信息會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的S-X規則第8-03條進行公允列報是必要的。 美國證券交易委員會(“SEC”)頒佈的S-X規則第8-03條規定,管理層認為這些調整是根據美國公認的中期財務信息會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的S-X規則第8-03條進行公允列報所必需的。因此,這些中期財務報表不包括 完整年度財務報表所需的所有信息和腳註。中期業績不一定是全年預期業績的指示性 。中期未經審計簡明綜合財務報表應 與已審計財務報表及其附註一併閲讀,這些附註包括在本公司於2020年10月13日提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告(經2020年10月27日提交給SEC的10-K/A表格 修訂),並由此衍生出日期為2020年6月30日的簡明綜合資產負債表 。
合併原則
簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資和控股子公司的賬目。作為合併的一部分,所有公司間餘額和交易均已取消 。
流動性
以下 是最近發生的股權交易的摘要:
1. | 2019年10月29日,本公司在扣除承銷折扣、佣金和本公司應付的其他發行費用後,完成了一次承銷公開發行,總收益淨額為450萬美元。 |
2. | 於2020年3月19日,本公司與伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立普通股購買協議,據此,林肯公園同意在該協議(“林肯公園2020年3月購買協議”)的36個月期限內不時向本公司購買合共50,000,000美元的本公司普通股,每股票面價值0.001美元(“林肯公園2020年3月購買協議”)。我們終止了2020年7月27日生效的林肯公園2020年3月購買協議。從2020年3月19日到2020年7月27日,林肯公園公司以大約2520萬美元的總收益收購了1947萬股公司普通股。 |
3. | 在2020財年,公司從各種認股權證的行使中獲得了630萬美元的收益。 |
4. | 於2020年5月13日,本公司訂立購買協議(“林肯公園2020年5月購買協議”),據此,本公司同意向林肯公園出售,而林肯公園同意以每股1.09美元的價格購買1,000,000股本公司普通股,總購買價為110萬美元。 |
5. | 於2020年6月17日(經2020年7月29日修訂),本公司與作為銷售代理的瑞銀證券有限責任公司(“UBS”)訂立股權分派協議,根據該協議,本公司可不時透過瑞銀出售其普通股股份,以出售最多7200萬美元的本公司普通股。這個“市場”設施包括林肯公園設施的剩餘部分。本公司於2020年11月25日終止發售。該公司發行了3020萬股公司普通股,淨收益約6883萬美元。 |
6. |
2020年11月25日,我們將 納入受控股權發行SM本公司與Cantor Fitzgerald &Co.(“Cantor Fitzgerald”)簽訂了一項銷售協議(“銷售協議”),不時通過“在市場發售” 計劃出售普通股,該計劃的總髮行價最高可達100,000,000美元,通過該計劃,Cantor Fitzgerald將擔任銷售代理(“銷售代理”)。吾等根據銷售協議發行 及出售(如有)普通股,以吾等於2020年11月25日向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格(編號333-250973)(“註冊聲明”) 登記聲明 生效為準。註冊聲明於2020年12月7日宣佈生效。 |
7. |
於2020年12月8日,本公司與Cantor Fitzgerald &Co.(“Cantor Fitzgerald”)作為承銷商訂立承銷協議(“包銷協議”),據此,本公司(I)同意向Cantor Fitzgerald發行及出售29,661,017股本公司普通股(“發售”)及(Ii)向Cantor Fitzgerald授予 Cantor Fitzgerald 公開發售(“發售”)29,661,017股本公司普通股。於2020年12月10日,根據包銷協議的條款,康託菲茨傑拉德以每股1.0955美元的價格向本公司購買29,661,017股 普通股,發售所得款項淨額約為3,230萬美元,不包括因行使 承銷商購買額外股份選擇權而收到的任何收益,扣除承銷折扣和佣金以及估計本公司應支付的 發售費用後。 |
8. | 2021年1月,康託·菲茨傑拉德通知本公司其決定部分行使該期權,並於2021年1月11日,本公司額外發行了4,240,828股普通股 ,以滿足承銷商行使期權的要求。該公司獲得的淨收益約為470萬美元。 |
有關更多信息,請參見附註12-股東權益 。
過去,重大虧損的歷史、運營現金流為負 、現金資源有限以及公司依賴其在現金資源耗盡時獲得額外融資為其運營提供資金的能力 使人對公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑 。根據截至2020年12月31日的現金和現金等價物加債務證券總額約1.076億美元, 再加上截至本報告提交之日公司普通股的後續銷售總額約為470萬美元,管理層相信公司有足夠的現金支持公司截至2023年3月31日的活動。
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3. | 重要會計政策摘要 |
公司的重要會計政策 在年報財務報表附註3中進行了説明。
預算的使用
根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額 。這些估計包括流動性斷言、知識產權的估值、法律和合同或有事項以及基於股份的薪酬。儘管管理層的估計基於歷史經驗和各種其他認為在這種情況下是合理的假設,但實際結果可能與這些估計不同 。
應收帳款
應收賬款在扣除壞賬準備後的 未付本金餘額中報告。本公司根據管理層考慮年齡、收款歷史及其他被認為合適的因素對無法收回金額的估計計提壞賬準備 。本公司的政策是,當確定有 餘額無法收回時,將應收賬款從壞賬撥備中註銷。在2020年12月31日和2020年6月30日,公司確定不需要為 可疑帳户撥備。
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收入確認
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)606對其收入確認進行會計處理。“與客户簽訂合同的收入。根據此 標準,當客户獲得承諾的服務或商品的控制權時,公司確認收入,其金額反映了公司預期為交換這些商品或服務而收取的對價 。此外,該標準還要求 披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
本公司的合同收入主要包括 根據與第三方客户的合同賺取的金額和根據此類合同報銷的費用。公司 分析其協議,以確定這些要素是可以分開核算,還是可以作為單個會計單位 核算。根據為每個組件確定的單獨銷售 價格將收入分配給符合單獨核算條件的各個要素,然後在 安排的各個組件之間按比例分配總合同對價。如果沒有單獨的銷售價格,本公司將根據整體定價策略並在考慮相關市場因素後,使用其對該等銷售價格的最佳估計 。
一般而言,公司在確認與客户的合同收入時採用以下步驟:(I)確定合同,(Ii)確定履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配給履約義務,以及(V)在履行履約義務時確認收入。公司與客户簽訂的合同的性質一般屬於公司業務計劃的三個 關鍵要素:CDMO設施活動、產品候選管道、設施設計和 擴建/技術轉讓服務。
收入確認是通過使用以下兩種方法之一滿足績效義務 來推動的:收入既可以隨時間確認,也可以在某個時間點確認。包含多個履約義務的合同 將這些履約義務分類為單獨的會計單位,作為 獨立會計單位或組合會計單位。對於那些被視為獨立會計單位的績效義務,收入 通常根據適用於每個獨立單位的方法確認。對於那些被視為 一個合併會計單位的履約義務,收入通常被確認為履行履約義務,這通常發生在 貨物或服務的控制權已轉移給客户或客户,或者客户或客户能夠 指導這些貨物和/或服務的使用並獲得基本上所有利益的時候。因此,合併 會計單位的收入通常根據適用於最後交付項目的方法確認,但由於某些項目和合同項目的特定 性質,管理層可能會根據需要確定替代收入確認方法, 例如合同,根據該合同,安排中的一個交付項明確包含整個 組合會計單位價值的絕大多數。在這種情況下,管理層可以根據適用於主要交付成果的收入確認指導,確定合併會計單位的收入確認 。
如果合同預計會出現損失, 當損失變得明顯時,將全部確認此類損失。如果將承諾的貨物或服務轉讓給客户所預期的對價金額的當前估計為 ,表明將發生損失 ,則對合同的全部損失進行撥備。在截至2020年12月31日的三個月內,本公司 在一份497,000美元的合同上記錄了497,000美元的損失準備金。
本公司根據以下類型的合同產生(或將來可能產生)合同收入 :
固定費用
根據固定費用合同, 公司對交付項收取固定商定金額。固定費用合同在項目完成後具有固定交付內容 。通常,公司會在項目完成、交付和 所有權轉讓給客户併合理保證收款後,確認固定費用合同的收入。
收入可以 1)隨時間推移或2)在某個時間點確認,並彙總如下(以千為單位)。
截至三個月 十二月三十一號, |
截至六個月 十二月三十一號, |
|||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
在某個時間點確認的收入 | $ | 705 | $ | 289 | $ | 1,115 | $ | 349 | ||||||||
隨時間推移確認的收入 | - | 25 | - | 73 | ||||||||||||
總收入 | $ | 705 | $ | 314 | $ | 1,115 | $ | 422 |
時間與材料
根據時間和材料合同, 公司向客户收取小時費率,外加其他項目特定成本的報銷。公司確認時間和材料合同的收入 的依據是用於項目的小時數乘以客户的賬單 費率加上發生的其他項目特定成本。
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合同資產
合同資產是實體對已轉讓給客户的商品和服務的付款權利 ,如果該付款權利是以時間流逝以外的其他條件 為條件的。一般來説,實體將在履行合同義務時確認合同資產,但 必須履行其他義務才有權獲得付款。
合同資產主要包括由第三方完成的項目合同工作的 成本,公司預計將在履行合同義務後在較晚的 日期確認任何相關收入。截至2020年12月31日和2020年6月30日,合同資產均為0美元。
合同責任
合同責任是實體 在(1)客户預付對價或(2)客户對該實體將提供的商品和服務到期的 時間(較早者)向客户轉讓商品或服務的義務。通常,實體在收到預付款時會 確認合同責任。
合同 負債主要包括就將要執行的項目工作收到的對價(通常以付款的形式),由此 公司預計在履行合同義務後,在以後確認任何相關收入。截至2020年12月31日和2020年6月30日,合同負債分別為1,233,000美元和1,810,000美元。在截至2020年12月31日的三個月和六個月中,公司確認的收入分別為187,000美元和499,000美元,這些收入已包括在截至2020年6月30日的合同 負債餘額中。公司在截至2019年12月31日的三個月和六個月內分別確認了25,000美元和118,000美元的收入,這些收入已計入截至2019年6月30日的合同負債餘額 。
租契
自2019年7月1日起,本公司採用了 ASU 2016-02,“租賃(主題842)(“ASC 842”)和其他相關標準,並對生效日期之前簽訂的所有租約採用修改後的 追溯方法。新標準建立了使用權(“ROU”) 模式,要求承租人在資產負債表上記錄期限超過 12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債,並將其歸類為經營性或融資性租賃。採用ASC 842對公司的資產負債表產生了重大影響,導致非流動資產以及流動和非流動負債的增加。採用ASC 842對留存收益沒有影響,因為根據分租確認的資產和相關租賃義務 被計入租賃項下的資本租賃(主題840)(“主題840”)。本公司沒有任何經營性 租約,因此不需要改變會計處理方式。為便於比較,公司將 繼續按照主題840下當時的現有租賃指南遵守事先披露的要求,因為之前的 期間沒有重述。
由於本公司在採用初期選擇採用ASC 842 ,因此本公司將ROU和融資租賃義務記錄如下:
1. | 按主題840項下租賃資產的賬面價值計量的淨資產收益率。 |
2. | 融資租賃負債是在採用期初按照第840主題下的資本租賃義務的賬面價值計量的。 |
本公司選擇了過渡指導允許的一攬子 實際權宜之計,允許其:(1)延續歷史租賃分類; (2)不重新評估過期或現有合同是否為租賃或包含租賃;以及(3)不重新評估現有租賃的初始 直接成本的處理。
根據ASC 842,在安排開始時 ,本公司根據存在的獨特事實和情況以及租約的分類(包括合同是否涉及使用不同的已確認資產)確定該安排是否屬於或包含租賃, 本公司是否獲得使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利,以及本公司是否 有權指示使用該資產。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為ROU資產、 租賃負債和長期租賃負債(如果適用)。根據ASC 842-20-25-2段的實際權宜之計,本公司已選擇不在資產負債表 上確認期限為一年或一年以下的租約。對於包含租賃和 非租賃組成部分的合同,公司已選擇不分配合同對價,而將租賃 和非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。
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租賃負債和相應的ROU資產是根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值 入賬的。我們資本租賃中的隱含利率 是可確定的,因此在採用ASC 842之日用於確定融資租賃項下租賃付款的現值。
延長租賃的選項在確定ROU資產和租賃負債時被視為 當我們合理確定將行使該選項時。除非合理確定我們不會行使該選項,否則將考慮 終止選項。
在採用ASC 842之前,公司根據資本租賃債務的攤銷記錄了利息支出。主題842下融資租賃的費用確認 與之前關於資本租賃的指導原則基本一致。因此,我們的運營結果沒有 顯著差異。
現金等價物
本公司將所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性 票據視為現金等價物。截至2020年12月31日的現金等價物包括貨幣基金賬户。截至2020年6月30日,該公司沒有任何現金等價物。
債務證券投資
債務投資歸類為可供出售。 公允價值變動計入其他全面收益(虧損)。公允價值根據公開的市場信息計算 。收購債務證券時支付的折扣和/或溢價按債務證券的條款 攤銷為利息收入。
在製品
Oracle Work in Process主要包括 因尚未完成的合同而產生的人工成本和其他間接費用。截至2020年12月31日和2020年6月30日,在製品金額分別為1,071,000美元和 798,000美元。
研究與開發
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 730-10核算研發費用。“研究與開發“ (”ASC 730-10“)。根據ASC 730-10,所有研發成本必須在發生時計入費用。因此, 內部研發成本在發生時計入費用。當 合同工作已完成或取得里程碑式成果時,第三方研發成本將計入費用。
使用權資產
根據融資 (資本)租賃條款持有的資產按租賃條款或資產的經濟壽命按直線攤銷。融資(資本)租賃項下未來租賃付款的債務 在負債內顯示,並在一年內和一年後到期的金額之間進行分析。有關更多信息,請參閲附註11-融資租賃義務。
固定資產
固定資產按成本淨額扣除 累計折舊列報。折舊是在資產的預計使用年限 ,從3年到15年之間使用直線法計算的。
無形資產
本公司按無形資產的歷史成本核算無形資產 ,並根據無形資產的預計使用年限採用直線法記錄攤銷。專利 攤銷期限為10年,其他知識產權攤銷期限為16至23年。本公司 每當事件或業務環境變化顯示其無形資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司便會審核該等資產的賬面價值以計提減值。評估減值需要判斷,而可回收性 是通過將剩餘使用年限內資產的預計未貼現現金流量與賬面金額 進行比較來評估的。減值(如果有的話)是根據賬面價值超過資產公允價值計算的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月沒有減值 費用。
外幣
本公司根據 FASB ASC 830進行外幣折算。“外幣事務“IBio巴西的功能貨幣是巴西雷亞爾。根據 FASB ASC 830,所有資產和負債在每個會計期末使用當前匯率折算成美元。收入和支出使用各自 期間的平均匯率換算。以雷亞爾計價的貨幣資產負債表項目的所有交易損益均在經營報表中適當反映 。折算調整計入累計其他綜合虧損。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月,任何換算調整均被視為無關緊要,對本公司的簡明合併財務報表沒有 重大影響。
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基於股份的薪酬
本公司按公允價值確認所有 股票支付交易的成本。補償成本按已發行權益工具的公允價值(經估計沒收調整後) 在財務報表中確認,因為各自的獎勵是在業績 期間賺取的。該公司使用歷史數據來估計罰沒率。
股票支付獎勵 對公司經營業績的影響取決於授予的股票數量、 公司股票在授予或修改日的交易價格、歸屬時間表和沒收。此外,Black-Scholes期權定價模型的應用 對公司股票的預期波動性、期權行使前的預期期限、無風險利率和股息(如果有的話)採用加權平均假設來確定公允價值。
預期波動率基於公司普通股的歷史波動率 ;行權前的預期期限代表授予的期權預計未償還的加權平均時間段 ,同時考慮到授予時間表和公司歷史的 行權模式;無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線,與期權的預期壽命相對應的 期。本公司自成立以來未支付任何股息, 預計在可預見的未來不會支付任何股息,因此股息率假設為零。此外,公司 會在每個報告期內對沒收進行估計,而不是選擇在此類沒收發生時記錄其影響。有關更多信息,請參閲 備註14-基於股份的薪酬。
倒圓角特徵
本公司根據ASU 2017-11年度規定,對某些與股權掛鈎的金融工具進行會計處理。“每股收益(主題260),區分負債和 股權(主題480),衍生工具和對衝(主題815)“(“亞利桑那州立大學2017-11年度”)。ASU 2017-11第一部分的修訂更改了某些具有下一輪 特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入式特徵)的分類分析。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時,在評估該工具是否與實體自己的 股票掛鈎時,向下 輪特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。因此,由於存在下調特徵,獨立的 股權掛鈎金融工具(或嵌入式轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具, 修正案要求根據ASC 260公佈每股收益(“EPS”)的實體在觸發時確認下一輪特徵的影響 。這一影響被視為基本每股收益中普通股股東可獲得的股息和收入的減少。具有嵌入式轉換選項且具有下一輪功能的可轉換工具現在 受或有收益轉換功能的專門指南(在ASC 470-20中,“債務-具有 轉換和其他選項的債務“),包括相關的每股收益指南(在ASC 260中)。本更新第二部分中的修訂 重新描述了ASC 480中某些條款的無限期延期的特點,這些條款現在作為編目中的待定內容出現, 為範圍例外。這些修訂不具有會計效力。
信用風險集中
現金
本公司主要在兩家金融機構維護所有現金 餘額,這些餘額有時可能超過保險金額。對本公司的風險敞口完全取決於每日餘額和金融機構的實力。本公司並未因這些賬户蒙受任何損失。 截至2020年12月31日和2020年6月30日,超出保險限額的金額分別約為41,810,000美元和54,680,000美元。
收入
在截至2020年12月31日的三個月中,公司100%的收入來自四個客户,其中一個客户佔收入的63.8% 。在截至2019年12月31日的三個月中,公司100%的收入來自四個客户,其中一個 客户佔收入的51.5%。
在截至2020年12月31日的六個月中,該公司100%的收入來自四個客户,其中沒有一個客户的收入佔總收入的50%以上。在截至2019年12月31日的六個月中,該公司100%的收入來自五個客户,其中沒有一個客户的收入佔總收入的50%以上。
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近期發佈的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13, “金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”),它要求實體根據其對預期信貸損失的估計來評估其金融工具的減值 。自ASU 2016-13年發佈以來,FASB發佈了幾項修正案,以完善和明確實施指南。 2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,“金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝 (主題815)和租賃(主題842):生效日期“,修訂了各專題的生效日期。由於 公司是一家較小的報告公司,ASU 2016-13和相關修正案的規定從2022年12月15日(本公司截至2023年9月30日的季度)開始,適用於這些會計年度、 和這些會計年度內的中期。 實體必須通過累積效應調整將這些變化應用於自指導意見生效的第一個報告期開始的 留存收益。公司將在接近採用日期的未來期間評估ASU 2016-13年度對公司 合併財務報表的影響。
自2019年7月1日起,本公司通過了 ASU No.2018-07,“薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進“ (”ASU 2018-07“)。ASU No 2018-07將主題718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲取 商品和服務的基於股份的支付交易。指導意見還規定,主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易 。採用ASU 2018-07年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化所得税核算 (“ASU 2019-12”),以降低所得税核算的成本和複雜性 。ASU 2019-12刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法 以及確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外情況。ASU 2019-12還 修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進美國GAAP的一致應用。本指南 在2020年12月15日(公司截至2021年9月30日的季度)之後的財年和這些財年內的過渡期內有效,並允許提前採用。選擇提前通過的實體必須在 同一時間內通過所有修訂。ASU 2019-12中的大多數修訂要求在預期的基礎上實施,而某些修訂 必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本公司目前正在評估ASU 2019-12年 對本公司合併財務報表的影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對附帶的 精簡合併財務報表產生重大影響。發佈的大多數較新標準都是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用,對公司的簡明合併財務報表沒有影響。
4. | 金融工具與公允價值計量 |
本公司簡明綜合資產負債表中的現金及現金等價物、 應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面價值因其短期性質而接近其於2020年12月31日及2020年6月30日的公允價值。由於與金融工具相關的利率接近市場,截至2020年12月31日和2020年6月30日,可轉換應收本票和融資(資本)租賃債務的賬面價值接近公允價值。
本公司對債務證券的投資 按公允價值核算。以下介紹了標準下可用於衡量 公允價值的三個級別的投入,每個類別下的計劃投資類型,以及 用於按公允價值衡量這些投資的估值方法。
• 1級-投入是基於活躍市場中相同工具的未調整報價 。
• 2級-對 估值的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似 資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入,以及主要來自可觀測市場數據或通過相關或其他方式證實的 投入。如果資產 或負債有指定的(合同)期限,則必須在資產 或負債的幾乎整個期限內觀察到2級輸入。所有債務證券都使用二級投入進行估值。
• 3級-對 估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。
5. | 應收可轉換本票 |
2020年10月1日,我們與SAFI簽訂了主服務協議 (參見附註17)。此外,我們還向SAFI投資了150萬美元,形式為可轉換本票 票據(以下簡稱“票據”)。該票據的利息年利率為5%,並可轉換為SAFI 普通股(定義見下文)的股份。本金和應計利息將於2023年10月1日到期。截至2020年12月31日的三個月和六個月,利息收入為19,000美元。截至2020年12月31日,票據餘額和應計利息總額為1,519,000美元。
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6. | 債務證券投資 |
債務證券投資包括 利率為0.45%至4.25%的AA級和A級公司債券,到期日為2021年4月至2022年12月。 債務證券投資的組成部分如下(以千計):
2020年12月31日 | ||||
調整後的成本 | $ | 16,415 | ||
未實現虧損總額 | (20 | ) | ||
公允價值 | $ | 16,395 |
截至2020年12月31日,按合同到期日計算的可供出售債務 證券的公允價值如下(以千計):
截至12月31日的財務期: | 公允價值 | |||
2021 | $ | 6,073 | ||
2022 | 10,322 | |||
$ | 16,395 |
截至2020年12月31日的三個月和六個月,債務證券支付的溢價攤銷為 至50,000美元。
7. | 融資租賃Ru‘s |
如上所述,本公司採用了自2019年7月1日起生效的ASC 842,對在生效日期之前簽訂的所有租約採用修正的追溯方法。
IBio CDMO正在租賃其在德克薩斯州布賴恩的設施,以及根據轉租協議從第二東方附屬公司租賃的某些設備。有關分租條款的更多詳情,請參閲附註11-融資租賃義務 。
轉租的經濟實質 是本公司為收購設施和設備提供資金。由於轉租涉及房地產和設備, 本公司將設備組件分開,並將設施和設備按分開租賃的方式進行核算。
下表按類別 彙總了融資租賃ROU的賬面毛值和累計攤銷情況(單位:千):
2020年12月31日 | 六月三十日, 2020 | |||||||
ROU-設施 | $ | 25,761 | $ | 25,761 | ||||
ROU-設備 | 7,728 | 7,728 | ||||||
33,489 | 33,489 | |||||||
累計攤銷 | (6,703 | ) | (5,873 | ) | ||||
淨融資租賃ROU | $ | 26,786 | $ | 27,616 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月,攤銷費用約為415,000美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中,融資租賃ROU資產的攤銷約為830,000美元。
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8. | 固定資產 |
下表按類別 彙總固定資產賬面毛值和累計折舊(單位:千):
2020年12月31日 | 六月三十日, 2020 | |||||||
設施改善 | $ | 1,496 | $ | 1,465 | ||||
醫療設備 | 2,788 | 1,760 | ||||||
辦公設備和軟件 | 537 | 398 | ||||||
在建工程正在進行中 | 1,153 | 787 | ||||||
5,974 | 4,410 | |||||||
累計折舊 | (964 | ) | (753 | ) | ||||
固定資產淨值 | $ | 5,010 | $ | 3,657 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月,折舊費用分別約為114,000美元和71,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的折舊費用分別約為 211,000美元和137,000美元。
9. | 無形資產 |
該公司擁有兩類無形資產-知識產權和專利。知識產權包括用於在植物中生產目標蛋白質的所有技術、訣竅、數據和協議 ,以及與用於製藥和其他應用的任何產品和產品配方相關的技術、訣竅、數據和協議 。知識產權包括,但不限於,根據修訂後的技術轉讓協議(“TTA”),於2003年12月從Fraunhofer USA Inc.通過其分子生物技術中心(“Fraunhofer”)收購的用於開發和製造人類新型疫苗和療法的某些技術,以及某些獸醫應用。本公司將進一步開發和從弗勞恩霍夫收購的此類技術指定為IBioLaunch™ 或許可證KM™或FastPharming®技術本公司擁有或控制的專利 在本公司賬面上的價值僅基於與本公司專利組合保護相關的服務和費用支付 。知識產權還包括某些商標。
2014年1月,本公司與美國一所大學簽訂了一項許可協議 ,據此iBio獲得了針對治療纖維化的特定 候選產品(“許可技術”)的某些已頒發和未決專利的全球獨家權利,許可協議分別於2016年8月和2020年12月進行了修訂。許可協議規定,公司支付許可發放費、年度許可維護費、報銷大學以前發生的專利費用、在監管部門 批准銷售第一個產品時支付里程碑式的付款,以及產品銷售的年度版税。此外,公司還同意滿足與產品開發基準相關的某些 盡職調查里程碑。作為對勤奮里程碑承諾的一部分,公司 於2014年3月31日之前成功開始生產含有許可技術的植物制肽。下一個里程碑 -向FDA或外國同等機構提交涵蓋許可技術(“IND”)的調查性新藥申請 -最初要求在2015年12月1日之前滿足,2020年12月2日延長到要求在2021年12月31日之前滿足。
本公司按無形資產的歷史成本核算無形資產 ,並根據無形資產的預計使用年限採用直線法記錄攤銷。專利 攤銷期限為10年,其他知識產權攤銷期限為16至23年。本公司 每當事件或業務環境變化顯示其無形資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司便會審核該等資產的賬面價值以計提減值。評估減值需要判斷,而可回收性 是通過將剩餘使用年限內資產的預計未貼現現金流量與賬面金額 進行比較來評估的。減值(如果有的話)是根據賬面價值超過資產公允價值計算的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月內,沒有減值 費用。
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下表按類別彙總了無形資產的賬面價值和累計攤銷總額(單位:千):
2020年12月31日 | 六月三十日, 2020 | |||||||
知識產權--賬面總價值 | $ | 3,100 | $ | 3,100 | ||||
專利--賬面總值 | 2,814 | 2,628 | ||||||
5,914 | 5,728 | |||||||
知識產權--累計攤銷 | (2,633 | ) | (2,555 | ) | ||||
專利-累計攤銷 | (2,096 | ) | (2,029 | ) | ||||
(4,729 | ) | (4,584 | ) | |||||
無形資產淨值 | $ | 1,185 | $ | 1,144 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的攤銷費用分別約為 73,000美元和76,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月,攤銷費用分別約為145,000美元和153,000美元。
10. | 應付票據-購買力平價貸款 |
2020年4月16日, 公司收到600,000美元,與其根據Paycheck保護計劃和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)提交的申請有關。票據的付款條件如下:
1. | 延期期間不付款,延期期間的定義為 從2020年4月9日通知日期開始的10個月期間。第一筆本金將於2021年4月4日到期。 | |
2. | 從延期期滿後一個月開始,一直持續到到期日,公司應每月向摩根大通銀行(“貸款人”)支付本金和利息,每筆本金和利息的數額相等,以便在延期最後一天(自票據發佈之日起24個月,或2022年4月9日起)全額攤銷票據上的未償還本金。 | |
3. | 在到期日,本公司應向貸款人支付延期期間的所有未付本金、應計和未付利息以及應計利息。 | |
4. | 除非適用法律另有約定或要求,否則付款應由貸款人酌情在本金和利息之間分配。儘管如此,如果貸款或其任何部分根據聯邦CARE法案下的Paycheck Protection Program被免除,那麼免除的金額將適用於本金。 | |
5. | 本公司可隨時預付本票據,不支付任何溢價。 |
貸款人 正在參與支付寶保護計劃,以幫助受新冠肺炎經濟影響的企業。此貸款的寬恕 僅適用於根據小企業管理局(SBA)要求有資格獲得寬恕的有限用途的本金,並且要獲得寬恕,公司必須請求 寬恕,並且必須提供符合小企業管理局要求的文件,並證明 公司請求寬恕的金額符合這些要求。貸款的寬恕取決於 SBA的批准,雖然公司希望根據SBA的當前要求條款寬恕這筆貸款,但不能 保證或確定是否真的會發生寬恕。截至本10-Q表格提交之日,公司尚未申請 寬恕,因為公司的銀行已暫停接受新的PPP寬恕請求,以便根據SBA的新 指導進行更新。
在2020年12月31日和2020年6月30日,公司均欠貸款人600,000美元。在截至2021年12月31日的12個月內支付465,000美元 ,在截至2022年12月31日的12個月內支付135,000美元。
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11. | 融資租賃義務 |
如上所述,iBio CDMO正在租賃其在德克薩斯州布賴恩的設施以及第二東方附屬公司的某些設備,轉租期限為34年。IBio CDMO 根據iBio CDMO與第二東方附屬公司 之間的協議,於2015年12月22日開始在該設施運營。 授予iBio CDMO臨時訪問該設施的權利。這些臨時協議已被iBio CDMO與第二東方附屬公司於2016年1月13日簽訂的轉租協議 取代。轉租的34年期限將於2050年到期,但只要轉租條件下iBio CDMO沒有違約,iBio CDMO可以將 延長10年。根據轉租協議,iBio CDMO需要支付基本租金,年租金為210萬美元,在每年2月、5月、8月和11月的第一天按季度等額分期付款。基本租金每年會根據消費物價指數(“CPI”)的升幅而上調。 消費物價指數(“CPI”)。根據第二東方聯屬公司的土地租約,該物業的基本租金將於2030年根據物業的評估及土地租約的任何延期而作出調整 。由於此類調整, 分租項下的基本租金將因土地租賃項下的基本租金的任何增加而增加。IBio CDMO 還負責與分租物業的所有權、管理、運營、更換、維護和 維修相關的所有成本和費用。本公司於截至2020年及2019年12月31日止三個月的租金開支分別為44,000美元及35,000美元,而截至2020年12月31日及2019年12月31日止六個月的租金開支分別為86,000美元及66,000美元, 與消費物價指數上升有關。
除基本租金外,iBio CDMO 還需在期限內的每個日曆年度支付在工廠製造或加工的產品總銷售額的一部分 ,相當於前5,000,000美元總銷售額的7%,5,000,001美元至25,000,000美元總銷售額的6%, 25,000,001美元至50,000,000美元總銷售額的5%,50,000,001美元至100美元總銷售額的4%但是,如果在2018年1月1日至2019年12月31日的任何日曆年期間, iBio CDMO的適用總銷售額低於5,000,000美元,或者在2020年1月1日起及之後的任何日曆年期間, 其適用的總銷售額低於10,000,000美元,則iBio CDMO需要支付 如果它實現了這樣的最低總銷售額則應支付的金額 ,並應為每個 的最低總銷售額支付不低於適用百分比的費用由於本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理,因此最低百分比租金包括在 融資租賃義務中。
截至2020年12月31日和2020年6月30日,第二東方附屬公司的應計費用分別為703,000美元和705,000美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月,與第二東方聯屬公司有關的一般及行政開支(包括與消費物價指數及房地產税上調相關的租金)分別約為177,000美元 及165,000美元,截至2020年12月31日及2019年12月31日止六個月分別約為362,000美元及336,000美元。截至2020年及2019年12月31日止三個月,與第二東方聯屬公司有關的利息開支分別約為 612,000美元及615,000美元,截至2020年12月31日及2019年12月31日止六個月的利息開支分別約為1,226,000美元及1,235,000美元 。
下表列出了租賃費用的組成部分 和與融資租賃義務相關的補充資產負債表信息(單位:千)。
截至六個月 | ||||
十二月三十一日, 2020 | ||||
融資租賃成本: | ||||
使用權資產攤銷 | $ | 830 | ||
租賃負債利息 | 1,226 | |||
經營租賃成本 | 86 | |||
總租賃成本 | $ | 2,142 | ||
其他信息 | ||||
計量租賃負債中包含的金額支付的現金: | ||||
營業租賃產生的營業現金流 | $ | 86 | ||
融資租賃義務產生的融資現金流 | $ | 147 |
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十二月三十一日, 2020 | ||||
融資租賃使用權資產 | $ | 26,786 | ||
融資租賃義務--本期部分 | $ | 312 | ||
融資租賃義務--非流動部分 | $ | 31,848 | ||
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 | 29.18歲 | |||
加權平均貼現率-融資租賃義務 | 7.608 | % |
財務 租賃義務下的未來最低付款如下:
截至12月31日的財務期: | 校長 | 利息 | 總計 | |||||||||
2021 | $ | 312,161 | $ | 2,437,839 | $ | 2,750,000 | ||||||
2022 | 336,594 | 2,413,406 | 2,750,000 | |||||||||
2023 | 362,941 | 2,387,059 | 2,750,000 | |||||||||
2024 | 391,350 | 2,358,650 | 2,750,000 | |||||||||
2025 | 421,982 | 2,328,018 | 2,750,000 | |||||||||
此後 | 30,335,069 | 36,352,431 | 66,687,500 | |||||||||
最低租賃付款總額 | 32,160,097 | $ | 48,277,403 | $ | 80,437,500 | |||||||
減:當前部分 | (312,161 | ) | ||||||||||
最低租賃義務的長期部分 | $ | 31,847,936 |
12. | 股東權益 |
優先股
公司董事會 有權隨時發行最多100萬股優先股,無需股東進一步批准。董事會 有權確定和確定 優先股的投票權、贖回權和其他權利和優先股。
IBio CMO優先跟蹤股票
2017年2月23日,本公司與東部關聯公司簽訂了一項交換協議,據此,本公司收購了東部關聯公司持有的iBio CDMO的幾乎全部權益 ,併發行了一股新設立的優先跟蹤股票,以換取東方關聯公司持有的29,99萬 單位iBio CDMO的有限責任公司權益,原發行價為1,300萬美元。 交易生效後,本公司擁有99.99%的股份,並以1300萬美元的原始發行價交換新設立的優先跟蹤股票。 交易生效後,本公司擁有99.99%的股份,並以1300萬美元的原始發行價交換東部關聯公司持有的iBio CDMO的有限責任公司權益。 交易生效後,公司擁有99.99%的股份和
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2017年2月23日,公司董事會 從公司100萬股授權優先股中設立了優先跟蹤股。 優先跟蹤股的條款如下:
1. | 優先跟蹤股票按原始發行價每年2%的比率應計股息。應計股息為累積股息,於董事會宣佈、交換優先追蹤股票及本公司清盤、清盤或被視為清盤(例如合併)時須予支付。截至2020年12月31日,尚未宣佈分紅。截至2020年12月31日和2020年6月30日,應計股息總額分別約為1,002,000美元和871,000美元。 |
2. |
優先 跟蹤股票的持有者作為一個類別單獨投票,有權以優先 已發行跟蹤股票的多數股份的贊成票,批准對公司註冊證書或指定證書的任何規定的任何修訂、更改或廢除,或對 優先跟蹤股票的權利、權力或特權產生不利影響的任何其他更改,增加優先跟蹤股票的授權股數。發行或出售 優先跟蹤股票的任何額外股份或可轉換為優先跟蹤股票或可行使或可交換為優先跟蹤股票的任何證券 ,設立或發行任何額外類別或系列股本的任何股份,除非相同級別 低於優先跟蹤股票 ,或重新分類或變更本公司任何低於優先跟蹤股票或與優先跟蹤股票平價的現有證券,如果重新分類或變更會使該等其他證券 優先於優先跟蹤股票 ,則發行或變更優先跟蹤股票 ,或發行或出售任何可轉換為優先跟蹤股票或可轉換為優先跟蹤股票或可行使或可交換為優先跟蹤股票的證券,設立或發行任何額外類別或系列股本的任何股票,除非該等股票的級別低於優先跟蹤股票 | |
3. | 除非適用法律要求,優先跟蹤股票持有人沒有其他投票權。 |
4. | 不得宣佈、支付或撥備任何股息用於支付或支付本公司普通股宣佈或作出的其他分派,除非優先跟蹤股票的所有流通股的所有應計股息已全部付清,否則本公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價收購普通股。 |
任何時候,在我們的選擇或東部關聯公司的選擇 中,iBio CMO優先跟蹤股票的未償還股份可以交換iBio CDMO的29,990,000個單位的有限責任公司權益 。交換後,本公司將擁有iBio CDMO 70%的權益,東方關聯公司將擁有30%的權益。
A系列可轉換優先股 (“A系列優先股")
2018年6月20日,公司董事會 在公司100萬股授權優先股 中創建了A系列優先股,每股票面價值0.001美元。
2018年6月26日,該公司發行了6300股A系列優先股,作為公開發行的一部分。在2019年財政年度,2,223股A系列優先股轉換為 2,47萬股普通股。在2020財年,剩餘的3987股A系列優先股被轉換為5887,997 股普通股。在2020年12月31日和2020年6月30日,都沒有A系列優先股流通股。
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A系列首選條款包括 以下內容:
1. | A系列優先股的每股可轉換為一定數量的普通股,其計算方法是將規定價值1000美元除以當時生效的轉換價格。本公司於2019年10月29日公開招股結束時,原來的換股價0.9美元調整為0.2美元。請參閲下面標題為《公開發行-2019年10月29日》以獲取更多信息。 |
2. | 持有者有權獲得與普通股實際支付的股息相同的A系列優先股的股息(在假設轉換為普通股的基礎上,不考慮轉換限制),當這種股息是在普通股上支付的時候,並且如果這樣的股息是在普通股上支付的,那麼持有者就有權獲得這種股息。沒有宣佈首輪優先股的其他股息。 |
3. | 如果本公司在任何時候按比例向任何類別普通股的持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利,則A系列優先股持有人將有權根據適用於該購買權的條款,獲得如果持有人持有在該持有人的A系列優先股(定義)完全轉換後可獲得的普通股股數,持有人可能獲得的總購買權。 |
B系列可轉換優先股 (“B系列優先股")
2018年6月20日,公司董事會 在公司100萬股授權優先股 中創建了B系列優先股,每股票面價值0.001美元。
2018年6月26日,該公司發行了5785股B系列優先股,作為公開募股的一部分。截至2020年6月30日,B系列優先股流通股為5785股。 2020年8月,B系列優先股全部轉換為28,925,000股普通股。
B系列首選條款包括 以下內容:
1. | B系列優先股的每股可轉換為一定數量的普通股,其計算方法是將規定價值1000美元除以當時生效的轉換價格。本公司於2019年10月29日公開招股結束時,原來的換股價0.9美元調整為0.2美元。請參閲下面標題為《公開發行-2019年10月29日》以獲取更多信息。接受普通股的數量受指定證書中規定的實益所有權限制。除有限的例外情況外,B系列優先股持有人將無權行使其B系列優先股的任何部分,前提是該持有人連同其聯屬公司將在行使B系列優先股後立即實益擁有已發行普通股數量的48%以上。 |
2. | 持有者有權獲得B系列優先股的股息(在假設轉換為普通股的基礎上,不考慮轉換限制)與普通股實際支付的股息相同,並以同樣的形式獲得,當這種股息是在普通股上支付的時候,以及如果這樣的股息是在普通股上支付的,則B系列優先股的股息與普通股實際支付的股息相同。B系列優先股沒有支付或應計其他股息。 |
3. | 如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股的持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利,則B系列優先股的持有人將有權根據適用於該購買權的條款,獲得如果持有人持有在該持有人的B系列優先股(定義)完全轉換後可獲得的普通股數量,持有人可能獲得的總購買權。 |
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C系列可轉換優先股 (“C系列優先股”)
2019年10月28日,公司董事會 在公司100萬股授權優先股 中創建了C系列優先股,每股票面價值0.001美元。
2019年10月29日,公司發行了 4510股C系列優先股,作為公開發行的一部分。請參閲下面標題為“公開發行- 2019年10月29日”以獲取更多信息。自2019年10月29日至2020年6月30日,C系列優先股全部轉換為公司普通股22,550,000股。截至2020年12月31日和2020年6月30日,均無C系列優先股流通股。
C系列首選條款包括 以下內容:
1. | C系列優先股的每股可以轉換成一定數量的普通股,其確定方法是將規定的價值1000美元除以轉換價格0.20美元,但可以進行調整。接受普通股的數量受指定證書中規定的實益所有權限制。除有限的例外情況外,C系列優先股持有人將無權行使其C系列優先股的任何部分,前提是該持有人連同其關聯公司將實益擁有我們普通股已發行股票數量的4.99%以上(或在任何C系列優先股發行前由持有人選擇,9.99%);然而,如果事先通知我們,該持有人可以增加此類限制,但在任何情況下,限制不得超過9.99%,且任何此類增加都不會超過9.99%,且任何此類增加都不會超過9.99%,且任何此類增加都不會超過9.99%,且任何此類增加都不會超過9.99%,且任何此類增加都不會超過9.99%,且任何此類增加都不會超過9.99%,且任何此類增加都不會超過9.99%ST在該通知送達本公司後的第二天。 |
2. | 持有者有權獲得與普通股實際支付的股息相同的C系列優先股的股息(在假設轉換為普通股的基礎上,不考慮轉換限制),如果此類股息是在普通股上支付的,則C系列優先股的股息與普通股實際支付的股息相同。C系列優先股沒有支付或應計其他股息。 |
普通股
公司普通股的法定股數為2.75億股。此外,本公司股東於2020年12月9日批准了本公司2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”),截至本報告提交日期,本公司已預留32,000,000股 普通股供根據2020計劃授予新獎勵進行發行。
最近發行的普通股包括 以下內容:
公開發行-2019年10月29日
2019年10月29日,在扣除承銷折扣、佣金和本公司應支付的其他發售費用之前,本公司完成了一次承銷的公開發行,總收益為500萬美元。 本公司發售的證券包括(I) 2,450,000股本公司普通股,(Ii)4,510股本公司新指定的C系列優先股,(Iii)25,000,000股A系列普通股認購權證(“A系列認股權證”),以購買 股本公司普通股,及(Iv)25,000,000股B系列普通股認購權證(“B系列認股權證”) 至
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每股 普通股與兩隻認股權證一起出售,一隻A系列認股權證的到期日為原來 發行日期的兩週年,用於購買一股普通股,另一隻B系列的認股權證的到期日為原發行日期的七週年,用於購買一股普通股。此外,每股C系列優先股與A系列認股權證一起出售 C系列優先股轉換後每股可發行普通股購買一股普通股,B系列認股權證轉換C系列優先股後每股可發行普通股購買一股普通股。 C系列優先股轉換後每股可發行普通股購買一股普通股 C系列優先股轉換後每股可發行普通股購買一股普通股 C系列優先股轉換後每股可發行普通股購買一股普通股 普通股和配套認股權證的綜合公開發行價 為0.20美元,C系列優先股和配套認股權證的綜合公開發行價為1,000美元。
這些股票、C系列優先股和權證是根據日期為2019年10月25日的承銷協議 發行的。在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的其他 發售費用後,出售股份、C系列優先股和認股權證為公司帶來的淨收益約為450萬美元。
由於2018年6月26日承銷的公開募股的條款,任何剩餘的未償還A系列優先股和B系列優先股均已修改為按相同的匯率轉換為C系列優先股(每股0.20美元)。由於A系列優先股和B系列優先股的轉換率降低,該公司在2020財年第二季度確認了總計21,560,000美元的視為股息。
林肯 公園2020年3月購買協議
2020年3月19日,本公司與林肯公園簽訂了林肯公園2020年3月購買協議,根據該協議,本公司有權 在林肯公園2020年3月購買協議的36個月內向林肯公園出售總計50,000,000美元的公司普通股 ,但須遵守林肯公園 2020年3月購買協議中規定的某些限制和條件。
在簽署林肯公園2020年3月購買協議的同時,本公司與林肯公園訂立了登記權協議(“登記權利協議”),據此,本公司同意(其中包括)根據規則第424(B)條提交招股説明書補充文件 ,以根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記出售根據林肯公園2020年3月法令不時向林肯公園發行和出售的普通股 股票。林肯公園2020年3月購買協議項下普通股的要約和出售是根據公司之前提交併於2020年3月19日宣佈生效的S-3表格註冊説明書和2020年3月20日提交的招股説明書附錄進行的。
林肯公園2020年3月購買協議規定,在本公司選定的任何交易日,本公司有權根據林肯公園2020年3月購買協議中的條件和限制,在購買協議的36個月 期限內,指示林肯公園購買最多1,000,000股普通股(每次購買,即一次“定期購買”)。 公司有權在購買協議的36個月 期限內,指示林肯公園購買最多1,000,000股普通股(每次購買,即“定期購買”)。根據林肯公園2020年3月購買協議的普通股購買價格 以林肯公園2020年3月購買協議中規定的出售時的現行市場價格為基礎。根據林肯公園2020年3月的購買協議, 沒有交易量要求或限制。根據每次定期購買,林肯公園的債務不超過500萬美元。根據林肯公園2020年3月購買協議,林肯公園必須為普通股支付的每股價格沒有上限,但在任何情況下,普通股股票都不會在公司普通股收盤價低於0.20美元的底價時出售給林肯公園, 該底價可能會因任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易而進行調整 ,並在任何此類重組完成後進行資本重組。底價為(I)經調整價格及(Ii)0.20美元中較低者。
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經公司和林肯公園雙方同意,定期購買的金額和頻率均可增加。公司將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。
如果在定期購買之日普通股的收盤價不低於《林肯公園2020年3月購買協議》中規定的底價,本公司可根據其 單獨決定權指示林肯公園購買額外金額作為加速購買或額外加速購買 。本公司和林肯公園可以共同同意在任何加速購買日期或額外的加速購買日期增加出售給林肯公園的普通股數量。
林肯公園2020年3月購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有 限制 林肯公園2020年3月購買協議定義的禁止進行任何“可變費率交易” 。
根據紐約證券交易所美國有限責任公司(以下簡稱“紐約證券交易所”或“交易所”)的適用規則 ,本公司根據林肯公園2020年3月購買協議向林肯公園發行或出售的普通股不得超過緊接林肯公園2020年3月購買協議簽署前已發行普通股的19.99%(“交易所上限”)。(I)除非股東 獲準發行超過交易所上限的普通股,或(Ii)除非根據林肯公園2020年3月購買協議發行和出售普通股 的價格被視為等於或高於根據紐約證券交易所美國證券交易所適用規則計算的普通股賬面或市值(以較大者為準) ,否則不包括(I)(Ii)根據林肯公園2020年3月購買協議發行和出售普通股 的價格被視為等於或高於根據紐約證券交易所美國證券交易所適用規則計算的普通股賬面價值或市值中的較大者。
2020年3月林肯公園購買協議禁止本公司指示林肯公園購買任何普通股,如果這些股票與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股合併,將導致林肯公園及其關聯公司在任何一個時間點實益擁有當時普通股總流通股的9.99%以上(根據1934年修訂的《證券交易法》第13(D)條計算),則該購買協議禁止本公司指示林肯公園購買任何普通股。 當這些股份與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份合計時, 將導致林肯公園及其關聯公司在任何一個時間點實益擁有當時已發行普通股總數的9.99%以上(根據1934年修訂後的《證券交易法》第13(D)條計算)
根據林肯公園2020年3月購買協議的條款,根據林肯公園2020年3月購買協議提供的普通股發售將在林肯公園2020年3月購買協議提供的所有股票售出之日終止,或者 在林肯公園2020購買協議到期或終止之日終止。
根據林肯公園2020年3月購買協議向本公司提供的 淨收益取決於本公司向 林肯公園出售普通股的頻率和價格。根據林肯公園2020年3月購買協議向林肯公園出售普通股的實際金額以及此類淨收益的 金額將取決於本公司將不時確定的各種因素,包括(除其他外)市場狀況、普通股的交易價格以及本公司對本公司其他可用和適當的 資金來源的決定。根據林肯公園2020年3月購買協議,銷售淨收益用於營運資金和一般企業用途 。作為林肯公園根據2020年3月購買協議作出的承諾的對價,我們向林肯公園發行了815,827股普通股。
從2020年3月19日到2020年6月30日,林肯公園發行了1680萬股普通股,收益總額約為1840萬美元。在2020年7月1日至2020年7月27日期間,林肯公園獲得了267.3萬股普通股,收益總額約為680萬美元。該公司於2020年7月24日終止了林肯公園2020年3月的購買協議,不收取費用、罰款或 成本,自2020年7月27日起生效。
林肯公園2020年5月購買協議
於2020年5月13日,本公司訂立林肯公園2020年5月購買協議,據此,本公司同意向林肯公園出售,林肯公園同意按每股1.09美元的價格購買1,000,000股本公司普通股, 根據本公司根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定提交的S-3表格(註冊號:第333-236735號)的有效貨架登記聲明, 購買總價為1,090,000美元的公司普通股。(“S-3註冊聲明”)及其日期為2020年5月14日的招股説明書附錄。
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股權分配協議
於2020年6月17日(經2020年7月29日修訂),本公司與作為銷售代理的瑞銀訂立股權分派協議(“瑞銀協議”) ,根據該協議,本公司可不時透過瑞銀出售其普通股股份,以出售最多72,000,000美元的本公司普通股 。根據協議出售普通股是根據2020年5月14日和2020年7月29日的S-3註冊聲明及其招股説明書附錄進行的。
股票的出售是以普通經紀商在出售時的市價或與瑞銀達成的其他協議的方式進行的 。 瑞銀根據本公司的指示 (包括本公司施加的任何價格、時間或規模限制或其他慣例參數或條件),按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規,不時採取商業上合理的努力來出售本公司的普通股。 (包括本公司施加的任何價格、時間或規模限制或其他慣例參數或條件)。 瑞銀根據本公司的指示 (包括本公司施加的任何價格、時間或規模限制或其他慣例參數或條件),不時使用其商業合理努力出售本公司的普通股。
公司支付的佣金率最高為每股銷售毛價的 至3.0%,並同意償還瑞銀與簽訂本協議相關的合理費用和支出 ,金額不超過50,000美元,外加其法律顧問的某些持續費用和支出 。該協議包含慣例陳述、擔保和協議以及各方的其他義務 和終止條款。根據協議,公司還同意向瑞銀提供慣常賠償和供款權。
從2020年6月17日至2020年6月30日,發行了約1742萬股普通股 ,總收益約為3780萬美元。該公司產生的成本約為 130萬美元。此外,截至2020年6月底,該公司出售了236萬股普通股,淨收益約為550萬美元 。這些銷售的結算日分別為2020年7月1日和2020年7月2日。因此,公司記錄了 該金額的應收訂閲。認購應收款項分別於2020年7月1日和2020年7月2日收取。從2020年7月1日至2020年11月13日,也就是根據瑞銀協議最後一次出售股票的日期,發行了約1,041萬股普通股,總收益約為2,840萬美元。該公司產生的 成本約為170萬美元。
2020年11月25日,本公司以書面形式通知瑞銀證券,自2020年11月25日起終止股權分配協議。根據股權分配協議,公司總共發行和出售了30,184,399股普通股,總收益約為7,200萬美元,淨收益約為6,880萬美元。
康託·菲茨傑拉德承銷
2020年11月25日,我們簽訂了受控股權發行協議 SM與Cantor Fitzgerald&Co. (“Cantor Fitzgerald”)簽訂銷售協議(“銷售協議”),不時通過“在市場發售” 計劃出售普通股,該計劃的總髮行價最高可達100,000,000美元,通過該計劃,Cantor Fitzgerald將擔任銷售代理(“銷售代理”)。吾等根據銷售協議發行 及出售(如有)普通股,以吾等於2020年11月25日向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格(編號333-250973)(“註冊聲明”) 登記聲明 生效為準。註冊聲明於2020年12月7日宣佈生效。截至本報告日期,未根據本銷售協議進行 銷售。
於2020年12月8日,本公司與Cantor Fitzgerald訂立承銷協議,據此,本公司(I)同意向Cantor Fitzgerald以承銷 公開發售(“發售”)29,661,017股本公司普通股(“發售”),及(Ii)授予Cantor Fitzgerald為期30天的選擇權,以額外購買最多4,449,152股可於 日出售的普通股。
2020年12月10日,本次發行結束。發行了約2966萬股普通股,總收益約為3520萬美元。該公司產生的 成本約為290萬美元。
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東方股購買協議
2016年1月13日,本公司與東方訂立購股協議,據此,東方購買了350,000股本公司普通股, 本公司獲得收益2,177,000美元。此外,東方航空還行使了之前收購的認股權證,購買了178,400股本公司普通股。該公司從行使認股權證中獲得約94.5萬美元的收益。
於二零一六年一月十三日,本公司與東方訂立獨立購股協議,據此,東方同意以每股6.22美元的價格購買650,000股本公司 普通股,惟須獲本公司股東批准。本公司股東於2016年4月7日的股東周年大會上批准向東方發行650,000股股份。2016年4月13日,公司 發行了650,000股股票,並獲得了4,043,000美元的收益。該等股份須遵守一項為期三年的停頓協議( “停頓協議”),該協議限制東方及其控股的 聯屬公司額外收購本公司股權,以將其對本公司已發行普通股的實益擁有權限制為最多38%(“東方 實益擁有權限制”),但須經本公司董事會多數成員批准。
2017年11月27日,公司董事會 授權公司首席執行官邀請東方資本在2017年11月與宙斯盾資本公司的公開發售 中購買股份,條件是該購買不會導致東方資本成為本公司已發行普通股總股本的實益所有者超過 40%,而不是 停頓協議規定的38%的限制。
於2018年6月26日,關於與A.G.P./Alliance Global Partners(“Alliance”)的 公開發售,本公司與東方訂立日期為二零一六年一月十三日的650,000股股份購買協議(“購買協議”)的修訂(“修訂”) 。 根據購買協議,東方須受停頓協議(修訂至40%)及東方實益 所有權限制所規限。修正案將東方實益所有權限制提高到48%,並將停頓協議下的限制 延長至2020年6月26日。根據經修訂的停頓協議條款,公司 董事會正式授權公司首席執行官向東方提出購買與Alliance的公開發售股票 ,條件是與Alliance完成公開發售後,東方及其控股附屬公司實益擁有的本公司所有其他股權證券,東方及其控股附屬公司將不會實益擁有截至收盤時已發行普通股總數的48%。 如果與Alliance的公開發售完成,東方及其控股附屬公司將不會實益擁有超過48%的已發行普通股總數。 如果與Alliance的公開發售完成,東方及其控股附屬公司將不會實益擁有超過48%的已發行普通股總數的股份。 如果與Alliance完成公開發售,東方及其控股附屬公司將不會實益擁有超過已發行普通股總數的48%包括轉換所有A系列優先股和B系列優先股後可發行的所有普通股,並進一步同意將停頓限制延長兩(2) 額外兩(2) 年,自東方或其控股聯屬公司購買Alliance公開發售證券之日起 。停頓協議下的限制沒有延長到2020年6月26日之後。
於二零一七年二月二十三日,本公司與東部聯屬公司訂立交換協議(“東部交換協議”),據此,本公司 收購東部聯屬公司持有的iBio CDMO的幾乎全部權益,併發行一股新成立的iBio CMO優先追蹤股票,以交換 東部聯屬公司持有的29,990,000股iBio CDMO的有限責任公司權益,原始發行價為13,000,000美元。在實施東方交換協議中設想的交易後,本公司擁有iBio CDMO 99.99%的股份,東方聯屬公司擁有iBio CDMO 0.01%的股份。在任何時候,在 公司選舉或東部附屬公司選舉中,iBio CMO優先跟蹤股票的流通股可以 交換iBio CDMO的29,99萬單位有限責任公司權益。交換後,本公司將 擁有iBio CDMO 70%的權益,東方關聯公司將擁有30%的權益。
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認股權證
如上所述,作為2019年10月29日公開發售的一部分,公司發行了 25,000,000份A系列權證和25,000,000份B系列權證。A系列認股權證 可按每股0.22美元行使,期限為兩年,將於2021年10月29日到期。B系列認股權證 可按每股0.22美元行使,期限為7年,將於2026年10月29日到期。
於2020年2月20日,本公司與本公司A系列認股權證(“A系列原始認股權證”)及B系列認股權證(“B系列原始認股權證”)的若干持有人(“認股權證 持有人”)訂立權證修訂及交換協議(“認股權證交換協議”)。
根據認股權證交換協議, 認股權證持有人同意以(I)合共14,999,998股新發行普通股 及(Ii)本金總額3,300,000美元的本金總額為3,300,000美元的期票交換其A系列認股權證及B系列認股權證。認股權證持有人進一步 同意修訂餘下未交換的A系列及B系列認股權證(經修訂後分別為“新的A系列認股權證”及“新的B系列認股權證”,統稱為“新的認股權證” ,連同原有的A系列認股權證及原有的B系列認股權證,稱為“認股權證”)。在認股權證 交換協議之後,有新的認股權證購買了總計9,595,002股普通股。
根據交換協議的條款, 本公司在2020財年第三季度確認了總計660萬美元的普通股視為股息。
自2019年10月29日公開發售之日起至2020年6月30日,該公司發行了2910萬股普通股,用於行使各種認股權證, 獲得了640萬美元的收益。此外,該公司發行了590萬股普通股,用於無現金行使認股權證,其中總計130萬美元的“假定收益”用於減少公司對上述票據的欠款 。根據認股權證交換協議,與交換相關的成本總計約313,000美元 ,並被額外的實收資本抵消。
截至2020年12月31日和2020年6月30日,均無未結權證。
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13. | 普通股每股收益(虧損) |
每股普通股基本收益(虧損) 的計算方法是分配給普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數 。為了計算每股普通股的攤薄收益(虧損),分母包括 當期已發行普通股的加權平均股數和普通股等價物的數量 (如果計入普通股等價物是稀釋的)。稀釋性普通股等價物可能包括使用庫存股方法的股票期權 和認股權證。下表彙總了每股普通股收益(虧損)計算的組成部分 (單位為千,每股金額除外):
截至12月31日的三個月, | 截至六個月 十二月三十一日, | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
基本分子和稀釋分子: | |||||||||||||||
IBio公司的淨虧損。 | $ | (8,129 | ) | $ | (3,762 | ) | $ | (15,662 | ) | $ | (8,225 | ) | |||
優先股股息-iBio CMO優先跟蹤股票 | (65 | ) | (65 | ) | (131 | ) | (131 | ) | |||||||
被視為股息-A系列優先和B系列優先的下一輪股息 | - | (21,560 | ) | - | (21,560 | ) | |||||||||
IBio,Inc.股東可獲得的淨虧損 | $ | (8,194 | ) | $ | (25,387 | ) | $ | (15,793 | ) | $ | (29,916 | ) | |||
基本分母和稀釋分母: | |||||||||||||||
加權平均已發行普通股 | 188,087 | 36,917 | 175,264 | 29,420 | |||||||||||
每股金額 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.69 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (1.02 | ) |
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在2021財年和2020財年,公司 發生了不能稀釋的淨虧損,因此,普通股的基本虧損和稀釋虧損是相同的。截至2020年12月31日和2019年12月31日,可能稀釋未來收益的可發行股票如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
股票期權 | 4,251 | 1,259 | ||||||
限制性股票單位 | 349 | - | ||||||
首輪認股權證 | - | 21,930 | ||||||
B系列認股權證 | - | 24,930 | ||||||
首選A系列 | - | 60 | ||||||
首選B系列 | - | 28,925 | ||||||
首選C系列 | - | 100 | ||||||
不計入每股攤薄虧損的股票 | 4,600 | 77,204 |
14. | 基於股份的薪酬 |
下表彙總了精簡合併操作報表中基於股份的薪酬費用的組成部分 (以千為單位):
截至12月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
研發 | $ | 47 | $ | 5 | ||||
一般事務和行政事務 | 218 | 32 | ||||||
總計 | $ | 265 | $ | 37 |
截至六個月 十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
研發 | $ | 94 | $ | 12 | ||||
一般事務和行政事務 | 522 | 93 | ||||||
總計 | $ | 616 | $ | 105 |
股票期權
2008綜合股權激勵計劃( 《2008計劃》)
2008年8月12日,公司通過了 面向員工、高級管理人員、董事和外部服務提供商的2008年計劃。2008年計劃規定,公司可以 授予購買股票的期權和/或授予限制性股票。根據2008計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權(由1986年修訂的美國國税法第422節定義),也可以是董事會酌情決定的非合格股票 期權。服務獎的授予按比例發生在授予日的週年紀念日 服務期內,通常為三年或五年,由授予時確定。績效獎勵 在滿足績效標準時授予。該公司使用歷史數據來估計罰沒率。2008 計劃的期限為十(10)年,因此,2008計劃的期限已於2018年8月12日到期。
IBio, Inc.2018年綜合股權激勵計劃(《2018年計劃》)
2018年12月18日,公司股東經董事會於2018年11月9日提出建議,批准了2018年計劃。2020年3月5日,在公司2019年股東周年大會上,公司股東批准了對2018年計劃的修訂,將根據該計劃授權發行的普通股數量 從350萬股增加到650萬股,並將變更 納入限制性股票單位和績效獎勵作為2018年計劃可發行的授予類型。2018年計劃預留的普通股 股總數為650萬股。根據2018年計劃授予的股票期權可以是激勵性 股票期權(由1986年修訂後的《國税法》第422節定義)、非限制性股票期權或限制性 股票,並由董事會酌情決定。
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服務獎勵的歸屬由董事會 決定,並在獎勵協議中説明。一般而言,歸屬按比例發生在授予日期的週年紀念日 服務期內,通常為三年或五年,由授予時確定。績效獎勵 在滿足績效標準時授予。該公司使用歷史數據來估計罰沒率。2018 計劃隨着iBio,Inc.2020綜合股權激勵計劃(見下文)的通過而終止。
期權交易所
此外,2018年12月18日,根據董事會的建議, 公司股東還批准了對公司2008年計劃的修訂,以允許公司允許一項一次性期權交換計劃,根據該計劃,公司將向符合條件的員工和非員工 董事提供以四送三的方式交換某些未償還期權的機會,以換取根據2018年計劃可以 較低價格行使的新股票期權(以下簡稱“期權交換”)。
2019年1月22日,本公司如期向美國證券交易委員會提交了一份投標要約聲明,以確定期權交易所的條款和條件 根據該條款,本公司向符合資格的員工和非僱員董事(“合資格期權持有人”) 提供機會,以四比三(以下簡稱“兑換率”)的比例,換取涵蓋較少數量的本公司普通股的新期權(“置換 期權”)。根據2008年計劃,iBio在紐約證券交易所的普通股行使價 高於置換期權(“合格交換期權”)授予日在紐約證券交易所上市的普通股每股收盤價的2019年股票,因此 受合格交換期權約束的每四股普通股,符合資格的期權持有人將獲得根據2018年計劃購買三股普通股的置換 期權。於2019年2月20日,即期權交換完成日期 (“替代期權授予日期”),本公司取消接受交換的期權,並授予874,310份替代 期權,以換取根據2008年計劃發行的1,165,750份期權。
替換選項:
• | 每股行權價為0.93美元,相當於公司普通股在置換期權授予日的收盤價; |
• | 任期五年,從2019年2月20日開始,一年後到2020年2月20日。一般而言,被替換的期權(“水下期權”)計劃在受助人就業開始之日或授予之日之後的四年內授予。截至2018年11月19日,水下期權涵蓋的股份中約有94%已經歸屬。新股票期權的所有其他條款和條件與iBio公司授予的標準時間授予股票期權的條款和條件大體一致; |
• | 與放棄的選項屬於同一類型的選項。持有不合格股票期權的合格期權持有人獲得非合格股票期權形式的替代期權,持有激勵性股票期權的合格期權持有人獲得激勵股票期權形式的替代期權; |
• | 擁有2018年計劃和期權獎勵協議中規定的條款並受其約束。 |
在截至2020年12月31日的六個月中, 發行的股票期權如下:
2020年10月14日,公司 根據2018年計劃授予三名新的董事會成員股票期權協議,根據該協議,每位董事有權 以每股2.05美元的價格購買最多10萬股公司普通股。期權的有效期為 三年,十年後到期。
自2020年12月1日起,公司 根據2018年計劃向一名高級管理人員授予股票期權協議,根據該協議,該高級管理人員有權以每股1.45美元的價格購買465,000股公司普通股 。該期權將在十年內到期,授予如下:(1)授予的 期權的25%將在受僱於本公司一年後授予;以及(2)在本公司受僱一年後,每僱傭三(3)個月,授予的期權的6.25%將歸屬於額外的三(3)個月。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了 授予期權的公允價值,假設如下:
加權平均無風險利率 | 0.64% – 0.82 | % | |
股息率 | 0 | % | |
波動率 | 97.5 | % | |
預期期限(以年為單位) | 9 |
IBio,Inc.2020綜合股權激勵計劃(“2020計劃”)
2020年12月9日,公司股東批准了 2020計劃作為2018計劃的後續計劃。根據2020年計劃保留的普通股總數為3200萬股 普通股,根據2020年計劃授予新的獎勵進行發行。2020計劃允許授予 股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、基於現金的獎勵和 股息等價權。根據2020計劃授予的所有獎勵和公司 在任何日曆年支付給任何非僱員董事的所有其他現金補償的價值不得超過500,000美元;但是,對於最初選舉或任命適用的非僱員董事進入董事會的日曆年度,該金額應為750,000美元 ,如果任命了董事會非執行主席,則為1,500,000美元。儘管有上述規定, 獨立董事會成員可在特殊情況下對此類限制作出例外規定。 2020計劃的有效期將於股東批准該計劃之日起十週年屆滿。
自2021年1月18日起,公司 根據2020年計劃授予兩名高級管理人員股票期權協議,根據該協議,高級管理人員有權以每股1.47美元的價格購買600,000股公司普通股 。期權將在十年內到期,授予如下:(1)授予的 期權的25%將在受僱於本公司一年後授予;以及(2)在本公司受僱一年後,每工作三(3)個月,授予的期權的6.25%將授予額外的三(3)個月。
限制性股票單位(“RSU”):
2020年3月27日,公司發行了RSU ,以每股1.15美元的市值向各員工收購41,150股普通股。RSU的背心為期 四年。截至授予日,RSU的公允價值總計約為4.7萬美元。
自2020年12月1日起,公司 以每股1.45美元的市值向一名高管發行了309,000股普通股。RSU在授予日期的前三個週年紀念日以偶數 增量授予。截至授予日,RSU的公允價值總計約為448,000美元。
自2021年1月18日起,公司以每股1.47美元的市值向一名高級管理人員發放了收購6.5萬股普通股的RSU。RSU在授予日的前三個週年紀念日以偶數增量授予。截至授予日, RSU的公允價值總計約為96,000美元。
32
15. | 關聯方交易 |
與東方資本有限公司 及其附屬公司簽訂的協議
如附註12- 股東權益所述,本公司與東方訂立兩項購股協議(“東方購買協議”) 及停頓協議。
在執行東方採購協議的同時,iBio與東方關聯公司簽訂了一家合同製造合資企業,通過iBio CDMO開發和 生產植物製成的藥物。東部附屬公司向iBio CDMO提供了1500萬美元現金, 以換取iBio CDMO 30%的權益。IBio保留了iBio CDMO 70%的股權。作為多數股東,iBio有權任命管理iBio CDMO合資企業的管理委員會的多數成員。指定材料 合資企業的行為需要獲得iBio和東方附屬公司的同意。IBio為iBio CDMO的資本 提供了版税許可,授予iBio CDMO將iBio的專有技術用於 研究目的的非獨家許可和用於製造目的的獨家美國許可。IBio保留其知識產權的所有其他權利, 包括將基於其專有技術的產品商業化或將許可證授予他人進行商業化的權利。
關於合資企業,作為次地主控制該主題財產的第二東方附屬公司授予iBio CDMO轉租位於德克薩斯州布賴恩的A級生命科學大樓,該大樓位於德克薩斯州農工系統公司所有的土地上,設計和裝備用於生物製藥的植物製造 。轉租條款見附註11-融資租賃義務。
停頓協議於 根據股份購買協議向東方發行股份以收購650,000股普通股時生效。 於2019年4月13日到期的停頓協議已兩次修訂,使東方及其控股聯屬公司 在未獲本公司董事會多數成員批准的情況下,實益持有本公司已發行普通股的比例最高不得超過48%。東方同意將停頓限制再延長兩(2)年 ,自東方或其控股關聯公司在與Alliance的公開發行中購買證券之日起 。詳情見附註12-股東權益。
於二零一七年二月二十三日,本公司與東部聯屬公司訂立《東區交換協議》,據此,本公司收購東區聯屬公司持有的iBio CDMO的幾乎全部 權益,併發行一股優先追蹤股票,以換取東區聯屬公司持有的29,990,000 單位iBio CDMO的有限責任公司權益,原發行價為1,300萬美元。 於交換協議交易生效後,本公司擁有99.99%的股份。在本公司選舉或東部關聯公司選舉中,iBio CMO優先跟蹤股票的已發行 股份可隨時交換iBio CDMO的29,990,000單位有限責任公司權益。在這種交換之後,本公司將擁有iBio CDMO 70%的權益,東方關聯公司將擁有30%的權益。
33
KBI諮詢公司
2020年4月1日,本公司與KBI Consulting就Isett先生的妻子提供的業務支持服務簽訂了 諮詢協議。根據諮詢協議 業務支持服務的費用為每月5800美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的諮詢費總額分別約為18,000美元和0美元,截至 2020和2019年12月31日的六個月的諮詢費總額分別約為35,000美元和0美元。在2020年12月31日和2020年6月30日,該公司都欠該顧問5800美元。
TechCXO LLC(“TechCXO”)
2020年7月, 公司聘請TechCXO提供臨時主要財務官,直至公司聘請新的全職CFO。TechCXO指派了TechCXO中大西洋地區執行合夥人John Delta。公司任命Delta先生為公司首席會計官(自2020年10月1日起)和首席財務官(自2020年10月13日起)。截至2020年12月31日的三個月和六個月,諮詢費用總額分別約為191,000美元和506,000美元。截至2020年12月31日,公司欠TechCXO約88,000美元。
16. | 所得税 |
本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月內未記錄所得税支出 ,因為估計的年度有效税率為零。截至2020年9月30日,本公司繼續為其遞延税項淨資產提供估值津貼,因為本公司認為 其遞延税項資產更有可能無法變現。
17. | 承諾和或有事項 |
新冠肺炎
由於疫情的影響,公司 有時會因為我們德克薩斯州工廠制定工作時社會距離要求 、限制接觸重要員工以及採取其他預防措施而降低提供CDMO服務的能力。(#**$$ _)在發現一名員工 感染了新冠肺炎後,該公司還在2020年4月經歷了為期三天的全面停工以進行廣泛的設施清理,並在減產的基礎上成功恢復了運營。
本公司已確定與新冠肺炎進一步發展相關的某些 風險可能會對我們的運營和流動性產生不利影響,其業務和股價 也可能受到新冠肺炎疫情的影響。但是,該公司預計目前其運營不會受到任何重大威脅 。由於危機的一般未知性質,本公司無法合理估計未來對其運營或流動資金的任何影響的潛在 。
新冠肺炎的爆發和傳播,以及包括美國在內的世界各國的持續進展,已導致全球各地的當局採取各種非常措施 來阻止疾病的傳播,例如緊急旅行和交通限制、學校關閉、隔離 和社會疏遠措施。新冠肺炎的爆發對全球市場造成了不利影響,可能會繼續影響美國和全球的經濟,特別是如果出現新的SARS-CoV-2毒株。
34
行星生物技術
2020年8月27日,該公司與Planet Biotechnology Inc.(“Planet”)簽訂了一項全球獨家許可協議,用於開發Planet的 新冠肺炎候選藥物ACE2-F。該公司於2020年9月11日一次性預付了150,000美元。
公司應在實現下面的里程碑 事件欄中列出的每個開發里程碑後的30天內,向Planet一次性支付以下不可退還的里程碑款項。之前已支付的任何實現里程碑事件的產品無需進一步付款, 與任何註冊申請相關的里程碑付款均不會到期和支付。
里程碑事件 | 付款* | |||
根據21 C.F.R第312部分提交的調查新藥申請 | 150,000 | |||
一種產品的第一階段試驗中登記的第五名患者 | 200,000 | |||
一種產品的第二階段試驗中登記的第五名患者 | 300,000 | |||
一種產品的第三階段試驗中登記的第五名患者 | 500,000 | |||
批准生物製品許可證申請 | 1,000,000 | |||
生物製品許可證申請審批一週年 | 1,000,000 | |||
生物製品許可證申請審批兩週年 | 1,000,000 | |||
生物製品許可證申請審批三週年 | 1,000,000 | |||
生物製品許可證申請審批四週年 | 1,000,000 |
*付款可按每個里程碑事件指定的美元金額 或等值股本支付,由被許可方自行決定。
35
協議
租賃-德克薩斯州布賴恩
如上所述,iBio CDMO將從轉租項下的第二東方附屬公司租賃其位於德克薩斯州布賴恩的設施。有關轉租的更多詳情,請參閲附註11-融資租賃義務 。
18. | 員工401(K)計劃 |
自2018年1月1日起,公司 制定了iBio,Inc.401(K)計劃(以下簡稱計劃)。公司的合格員工可以參加該計劃, 根據工資扣除協議,他們可以選擇進行選擇性延期繳費,並在滿足年齡和服務年限要求後獲得匹配繳費 。公司將提供不超過合格員工薪酬的不超過 5%的100%匹配貢獻。此外,公司可根據其 酌情權作出合格的非選擇性捐款。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月,僱主對該計劃的繳費總額分別約為29,000美元和27,000美元,截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月分別為61,000美元和57,000美元。
36
19. | 細分市場報告 |
根據FASB ASC 280,“分部 報告,“公司披露了有關其可報告部門的財務和描述性信息。該公司分兩個部門經營:(I)我們的生物製品開發和許可活動,在iBio,Inc.內部進行;(Ii)我們的CDMO部門, 在iBio CDMO內部進行。這些部門是公司的組成部分,可獲得有關這些部門的單獨財務信息 ,並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。 這些部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的政策相同。請 請注意,由於四捨五入的原因,某些合計可能不是總和。
截至2020年12月31日的三個月(單位:千) | IBio,Inc. | IBio CDMO | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||
收入-外部客户 | $ | 190 | $ | 515 | $ | - | $ | 705 | ||||||||
收入-部門間 | 238 | 288 | (526 | ) | - | |||||||||||
研發 | 525 | 2,220 | (301 | ) | 2,444 | |||||||||||
一般事務和行政事務 | 2,981 | 3,050 | (225 | ) | 5,806 | |||||||||||
營業虧損 | (3,078 | ) | (4,467 | ) | - | (7,545 | ) | |||||||||
利息支出 | - | (615 | ) | - | (615 | ) | ||||||||||
利息和其他收入 | 29 | - | - | 29 | ||||||||||||
合併淨虧損 | (3,049 | ) | (5,082 | ) | - | (8,131 | ) | |||||||||
總資產 | 163,991 | 33,789 | (52,374 | ) | 145,406 | |||||||||||
融資租賃ROU資產 | - | 26,786 | - | 26,786 | ||||||||||||
固定資產淨額 | - | 5,010 | - | 5,010 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | 1,185 | - | - | 1,185 | ||||||||||||
ROU資產攤銷 | - | 415 | - | 415 | ||||||||||||
折舊費用 | - | 114 | - | 114 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | 73 | - | - | 73 |
截至2019年12月31日的三個月(單位:千) | IBio,Inc. | IBio CDMO | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||
收入-外部客户 | $ | 242 | $ | 72 | $ | - | $ | 314 | ||||||||
收入-部門間 | 184 | 331 | (515 | ) | - | |||||||||||
研發 | 376 | 884 | (372 | ) | 888 | |||||||||||
一般事務和行政事務 | 1,027 | 1,697 | (143 | ) | 2,581 | |||||||||||
營業虧損 | (977 | ) | (2,178 | ) | - | (3,155 | ) | |||||||||
利息支出 | - | (615 | ) | - | (615 | ) | ||||||||||
利息和其他收入 | 5 | 1 | - | 6 | ||||||||||||
合併淨虧損 | (972 | ) | (2,792 | ) | - | (3,764 | ) | |||||||||
總資產 | 41,959 | 32,089 | (37,664 | ) | 36,384 | |||||||||||
融資租賃ROU資產 | - | 28,446 | - | 28,446 | ||||||||||||
固定資產淨額 | 1 | 2,657 | - | 2,658 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | 1,249 | - | - | 1,249 | ||||||||||||
ROU資產攤銷 | - | 415 | - | 415 | ||||||||||||
折舊費用 | 2 | 69 | - | 71 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | 76 | - | - | 76 |
截至2020年12月31日的6個月(單位:千) | IBio,Inc. | IBio CDMO | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||
收入-外部客户 | $ | 397 | $ | 718 | $ | - | $ | 1,115 | ||||||||
收入-部門間 | 476 | 498 | (974 | ) | - | |||||||||||
研發 | 867 | 3,858 | (519 | ) | 4,206 | |||||||||||
一般事務和行政事務 | 5,653 | 6,180 | (455 | ) | 11,378 | |||||||||||
營業虧損 | (5,647 | ) | (8,822 | ) | - | (14,469 | ) | |||||||||
利息支出 | - | (1,229 | ) | - | (1,229 | ) | ||||||||||
利息和其他收入 | 32 | 1 | - | 33 | ||||||||||||
合併淨虧損 | (5,615 | ) | (10,050 | ) | - | (15,665 | ) | |||||||||
總資產 | 163,991 | 33,789 | (52,374 | ) | 145,406 | |||||||||||
融資租賃ROU資產 | - | 26,786 | - | 26,786 | ||||||||||||
固定資產淨額 | - | 5,010 | - | 5,010 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | 1,185 | - | - | 1,185 | ||||||||||||
ROU資產攤銷 | - | 830 | - | 830 | ||||||||||||
折舊費用 | - | 211 | - | 211 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | 145 | - | - | 145 |
截至2019年12月31日的6個月(單位:千) | IBio,Inc. | IBio CDMO | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||
收入-外部客户 | $ | 350 | $ | 72 | $ | - | $ | 422 | ||||||||
收入-部門間 | 426 | 492 | (918 | ) | - | |||||||||||
研發 | 658 | 1,709 | (502 | ) | 1,865 | |||||||||||
一般事務和行政事務 | 2,230 | 3,753 | (416 | ) | 5,567 | |||||||||||
營業虧損 | (2,112 | ) | (4,898 | ) | - | (7,010 | ) | |||||||||
利息支出 | - | (1,235 | ) | - | (1,235 | ) | ||||||||||
利息和其他收入 | 16 | 1 | - | 17 | ||||||||||||
合併淨虧損 | (2,096 | ) | (6,132 | ) | - | (8,228 | ) | |||||||||
總資產 | 41,959 | 32,089 | (37,664 | ) | 36,384 | |||||||||||
融資租賃ROU資產 | - | 28,446 | 28,446 | |||||||||||||
固定資產淨額 | 1 | 2,657 | - | 2,658 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | 1,249 | - | - | 1,249 | ||||||||||||
ROU資產攤銷 | - | 830 | - | 830 | ||||||||||||
折舊費用 | 2 | 135 | - | 137 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | 153 | - | - | 153 |
37
20. | 合規性 以滿足持續上市規則或標準 |
2019年10月16日,本公司收到《紐約證券交易所美國人》的 通知,稱本公司未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(Ii)節和《指南》第1003(A)(Iii)條和《指南》第1003(A)(Iii) 條的規定。第1003(A)(Ii)條適用於股東權益低於4,000,000美元的上市公司,並且 在最近四個會計年度中有三個年度報告持續經營虧損和/或淨虧損。如果一家上市公司的股東權益低於6,000,000美元,並且在最近五個會計年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損 ,則適用。於2019年12月9日,本公司接獲聯交所的 進一步通知,本公司目前低於指引第1003(A)(I)節所載的聯交所持續上市標準 ,該標準適用於上市公司股東權益低於2,000,000美元及 在最近三個會計年度中有兩個年度報告持續經營虧損及/或淨虧損的情況。聯交所2019年12月9日的通知還指出,聯交所已確定本公司的證券在相當長一段時間內一直以每股低價出售 ,根據指南第1003(F)(V)節,本公司 繼續在聯交所上市的前提是本公司在合理時間內進行反向股票拆分或以其他方式證明其股價持續 改善,聯交所已確定不遲於6月9日 聯交所於2020年6月9日通知本公司,該公司已重新遵守聯交所 上市標準的這一節。
聯交所於2020年10月1日通知本公司,其已重新符合本指南第10部分所載的所有聯交所持續上市標準。 具體地説,該通知指出,本公司已通過符合本指南第1003(A)(I)、 1003(A)(Ii)及1003(A)(Iii)節的5,000萬美元市值豁免的規定,解決了指南第1003(A)(I)、 1003(A)(Ii)及1003(A)(Iii)節持續上市的不足之處。
交易所通知 不影響本公司的業務運營或其根據證券交易委員會條例和規則承擔的報告義務, 也不與本公司的任何重大協議相沖突或導致違約事件。
21. | 後續事件 |
2021年1月,康託·菲茨傑拉德通知 公司它決定部分行使該期權,並於2021年1月11日,公司額外發行了4,240,828股普通股 以滿足承銷商行使期權的要求。該公司收到的淨收益約為470萬美元 。
公司管理層已決定 停止其巴西子公司iBio巴西的運營。預計這不會對公司的綜合運營 產生實質性影響,管理層認為退出成本預計不會太大。因此,iBio巴西公司的淨負債和運營 沒有被歸類為非持續運營。預計這項工作將在2021財年第三季度 完成。
38
項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析
以下信息應與財務報表及其附註一起閲讀,以及本季度報告 中的10-Q表格(本“報告”)和我們截至2020年6月30日的年度10-K表格年度報告(已於2020年10月27日提交給證券交易委員會的 Form 10-K/A表格(“年度報告”)中的其他信息)中包含的其他信息。除非上下文另有要求,否則本報告中提及的 “iBio”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”以及類似的 術語均指iBio,Inc.
前瞻性陳述
本報告包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)、 和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性 陳述”。為此,本文中包含的任何有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本和開支、 前景、計劃和管理目標的陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“計劃”、“將會”、“ 將會”等類似表述旨在識別前瞻性表述,儘管並非所有前瞻性 表述都包含這些標識性詞語。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法。由於這些 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素,實際結果、業績或成就可能 與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同,原因有很多,包括本報告“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 以及公司年報中題為“風險因素”的章節中討論的內容。 我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實,或者潛在的假設被證明是錯誤的,實際結果可能與本 報告中所描述的預期、相信的結果大不相同, 估計的或預期的。本報告中包含的前瞻性陳述代表我們截至本報告日期的估計 (除非指定了另一個日期),不應被視為代表我們截至任何其他日期的預期 。雖然我們可能選擇更新這些前瞻性聲明,但除非證券法另有要求,否則我們明確不承擔 這樣做的任何義務。
概述
我們是一家生物技術公司和生物製品 合同開發和製造組織(“CDMO”)。我們應用我們授權和擁有的技術來開發 抗擊纖維化疾病、癌症和傳染病的新產品。我們用我們的FastPharming®開發 和製造系統(“FastPharming系統“),以提高新應聘者的”就診速度“。 我們還使用FastPharming該系統可為各種生物製藥應用(包括3D生物打印)提供研究和進一步製造所需的蛋白質。此外,我們還製作了FastPharming可供客户使用的收費系統 可用於快速、可擴展、環保的高質量蛋白質生產。
在截至2020年12月31日的季度內,我們分兩個部門運營:(I)我們的CDMO部門,通過我們的子公司iBio CDMO運營 和(Ii)我們的生物製品開發和許可活動,在iBio,Inc.內部進行。然而,隨着一個獨立的研發(R&D)組織於2021年1月成立,向 首席科學官的新職位彙報工作,我們將開始報告與 內三個新利潤中心相關的收入和費用。在截至2021年3月31日的季度生效。
我們目前的平臺和計劃包括:(I)CDMO服務 使用我們許可和擁有的FastPharming系統和滑冰運動(Glycaneering)TM(Ii)我們一直在臨牀前研究中評估並打算進行人體臨牀試驗的 療法的開發;(Iii) 我們一直在臨牀前研究中評估並打算進行人體臨牀試驗的疫苗的開發;以及(Iv)為生命科學研究和進一步生產用途生產蛋白質。我們打算 將我們現有和正在開發的技術、產品和服務組合單獨和結合起來進行商業化:
¨ | CDMO服務 |
o | 在水培、瞬時轉基因植物中開發和製造蛋白質產品的過程(通常本特米納煙草(Nicotiana Benthamiana)煙草植物的近親)通過利用我們專有的表達技術,滑冰運動(Glycaneering)TM服務和生產技術訣竅(FastPharming系統)部署在我們位於德克薩斯州布賴恩的13萬平方英尺的製造工廠中。 |
o | 為尋求使用 將生物製品生產外包的客户提供《工廠解決方案》FastPharming系統。 |
39
¨ | 治療學 |
o | 開發內皮抑素衍生的E4抗纖維化多肽與人IgG1(“iBio-100”,以前稱為“CFB-03”)的鉸鏈和重鏈的融合,作為治療系統性硬皮病(我們已獲得孤兒藥物稱號)、特發性肺纖維化或其他纖維化 疾病的治療 。 |
o | 一種從Planet Biotechnology, Inc.(“Planet”)獲得許可的ACE2-Fc融合蛋白,用於治療新冠肺炎,並有望治療冠狀病毒科(Coronaviridae)家族的其他疾病。 |
¨ | 疫苗 |
o | 地衣酶(“許可證KMTM“)-新冠肺炎亞單位 疫苗(”iBIO-201“)。 |
o | E2抗原,與選定的佐劑組合,用於為豬接種豬瘟疫苗(“iBio-400”)。 |
o | 一種新的病毒樣顆粒平臺正在設計,用於開發候選疫苗 。 |
¨ | 研究與生物加工產品 |
o | 在3D生物打印組織和器官的開發中用作生物墨水的蛋白質支架。 |
o | 細胞培養補充劑 和其他應用的細胞因子和生長因子。 |
o | 用於生命科學研究、開發、 和生物加工應用的其他產品。 |
最近 發展動態
2020年7月29日,我們與作為銷售代理的瑞銀 證券有限責任公司(“瑞銀”)簽訂了我們於2020年6月17日簽訂的股權分配協議(經修訂後的“股權分配協議”)的第1號修正案,根據該協議,我們可以隨時根據自己的選擇通過瑞銀出售我們 普通股的股份,每股票面價值0.001美元(“普通股”)。修訂增加了27,000,000美元 根據股權分配協議可以出售的普通股的美元金額,從總銷售總價為45,000,000美元的普通股增加到總銷售總價為72,000,000美元的普通股。 截至本報告提交之日,我們出售了約3018萬股普通股,總收益約為7,200萬美元,淨收益約為6,880萬美元。股權分配協議於2020年11月25日終止。
2020年8月28日,我們宣佈 與Planet簽訂獨家全球許可協議,開發Planet的新冠肺炎候選藥物ACE2-F。
2020年8月,我們宣佈,iBio-200和iBio-201的臨牀前免疫研究,結合傳染病研究所(“IDRI”)的精選佐劑,誘導了抗SARS-CoV-2抗體,與兩種特殊的抗原佐劑組合產生了顯著的抗體反應。 來自基於細胞的偽病毒中和試驗的其他數據表明,iBio-201誘導的抗尖峯中和抗體比iBio更多。基於這些結果,我們於2020年9月宣佈選擇iBio-201作為我們預防SARS-CoV-2感染的首選候選藥物。我們打算對iBio-200和iBio-201進行更有針對性的研究 ,目標是在計劃的臨牀開發之前將iBio-201推進到毒理學研究 ,同時我們繼續將iBio-200和我們的VLP平臺作為潛在的“即插即用”疫苗開發系統進行臨牀前開發 。
2020年10月1日,我們與Safi Biosolutions,Inc.(“SAFI”)簽訂了主服務協議 ,以評估iBio的FastPharming用於SAFI血細胞治療產品生物加工的關鍵蛋白表達系統 。IBio的流程開發、生物化學和製藥 開發團隊計劃與Safi合作,評估使用iBio的選項FastPharming生成cGMP 生長因子和細胞因子的系統。此外,我們還以可轉換本票的形式向SAFI投資了150萬美元。 該票據的利息年利率為5%,並可轉換為SAFI的普通股(定義為普通股)。本金 和應計利息將於2023年10月1日到期。
2020年11月25日,我們進行了 控股股權發行SM與Cantor Fitzgerald&Co. (“Cantor Fitzgerald”)簽訂銷售協議(“銷售協議”),不時通過“在市場發售” 計劃出售普通股,該計劃的總髮行價最高可達100,000,000美元,通過該計劃,Cantor Fitzgerald將擔任銷售代理(“銷售代理”)。吾等根據銷售協議發行 及出售(如有)普通股,以吾等於2020年11月25日向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格(編號333-250973)(“註冊聲明”) 登記聲明 生效為準。註冊聲明於2020年12月7日宣佈生效。根據銷售協議, 我們設定了出售普通股的參數,包括要發行的股票數量、請求出售的時間段 、在任何一個交易日內可以出售的股票數量限制以及不得低於的任何最低 價格。根據銷售協議的條款和條件,Cantor Fitzgerald可以按照根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的方式出售股票,包括直接在紐約證券交易所美國有限責任公司或普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。此外,在我們事先書面批准的情況下,坎託·菲茨傑拉德還可以 通過法律允許的任何其他方式出售股票,包括在談判交易中。截至本報告日期,未根據銷售協議進行任何銷售 。
2020年11月27日,我們根據與ATB Treeutics(“atbTreateutics”)的主服務協議簽訂了 工作的第一份聲明(“SOW1”), 將使用FastPharming系統。
2020年12月1日,我們任命Randy J.Maddux為首席運營官。
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於2020年12月8日,吾等與Cantor Fitzgerald作為承銷商訂立承銷協議 (“承銷協議”),據此,本公司(I)同意向Cantor Fitzgerald發行 並以包銷公開發售(“發售”)29,661,017股本公司普通股(“發售”),及(Ii)授予Cantor Fitzgerald為期30天額外購買最多4,449,152股普通股的選擇權。於2020年12月10日,根據承銷協議的條款,康託·菲茨傑拉德以每股1.0955美元的價格向本公司購買了29,661,017股普通股,我們從此次發行中獲得的淨收益約為3,230萬美元,這還不包括我們因行使承銷商購買額外股份的選擇權而獲得的 任何收益,以及扣除承銷折扣 和佣金以及我們應支付的預計發售費用後的收益。2021年1月11日,坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)部分行使了他們的 期權,額外購買了4240,828股普通股,為公司帶來了約470萬美元的額外淨收益。
2021年1月18日,我們任命馬丁·B·布倫納博士為我們的首席科學官。
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運營結果-截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月比較
收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的毛收入 分別約為70.5萬美元和31.5萬美元,增加了 約39萬美元。在截至2020年12月31日的三個月中,公司100%的收入來自四個客户。 在截至2019年12月31日的六個月中,公司100%的收入來自四個客户。
研發費用(“R&D”)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的研發費用分別為2,444,000美元和888,000美元,增加了約1,556,000美元。 增加的主要原因是實驗室耗材、用品和其他成本增加了約140萬美元,以及iBio CDMO的研發人員成本(包括新員工和臨時幫助)增加了約226,000美元,但其他研發費用減少了約94,000美元,部分抵消了這一增加
一般及行政費用(“G&A”)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月,一般和管理費用分別約為5,806,000美元和2,581,000美元,增加了3,225,000美元。 一般和管理費用主要包括高級管理人員和員工的工資和福利、折舊和攤銷、 專業費用、設施維修和維護、租金、水電費、諮詢服務以及與 上市公司相關的其他成本。增加的主要原因是專業和諮詢費的增加,包括招聘 約1,440,000美元,設施維修和維護約560,000美元,人員成本約399,000美元, 上市公司成本336,000美元,保險費約275,000美元和董事會費用約125,000美元。
截至2020年12月31日的三個月,主要由研發和G&A費用組成的總運營費用 約為8,250,000美元,而2019年同期約為3,469,000美元。
其他收入(費用)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的其他收入(支出)分別約為(586,000美元)和(609,000美元)。
如上所述,iBio CDMO的運營 與本公司股東東方資本有限公司(“東方”)的另一家 關聯公司(“東方聯屬公司”)的第二關聯公司簽訂了為期34年的租約(“轉租”)。 此類轉租被視為融資租賃。截至2020年12月31日的三個月,其他收入(支出)包括 融資租賃產生的利息支出約612,000美元和購買力平價貸款約3,000美元,由約27,000美元的利息收入和約2,000美元的特許權使用費收入抵消。截至2019年12月31日的三個月, 其他收入(支出)包括融資租賃項下產生的利息支出約615,000美元,由利息收入約4,000美元和特許權使用費收入約2,000美元抵消。
可歸因於非控股權益的淨虧損
這是截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月,東方聯屬公司(“東方聯屬公司”)於 iBio CDMO的虧損份額。
IBio,Inc.股東可獲得的淨虧損
截至2020年12月31日的三個月,iBio, 公司股東可獲得的淨虧損約為8,194,000美元,或每股虧損0.04美元,其中包括iBio CMO Tracking Stock優先股股息約65,000美元。截至2019年12月31日的三個月,iBio,Inc.股東可獲得的淨虧損約為25,387,000美元,或每股虧損0.69美元,其中包括iBio CMO跟蹤股票的優先 股息約65,000美元,以及由於A系列優先股和B系列優先股的下一輪特徵約21,560,000美元而被視為股息。
運營結果-截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月比較
收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的毛收入 分別約為1115,000美元和422,000美元,增加了約 693,000美元。在截至2020年12月31日的六個月中,該公司100%的收入來自四個客户。在截至2019年12月31日的六個月中,該公司100%的收入來自五個客户。
研發費用(“R&D”)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月的研發費用分別為4206,000美元和1,865,000美元,增加了約2,341.000美元。 增加的主要原因是實驗室耗材、用品和其他成本增加了約217萬美元,iBio CDMO的研發人員成本(包括新員工和臨時幫助)增加了約36萬美元,但支付給Novici的費用減少了約36萬美元。 增加的主要原因是實驗室耗材、用品和其他成本增加了約217萬美元 ,iBio CDMO的研發人員成本(包括新員工和臨時幫助)增加了約36萬美元
一般及行政費用(“G&A”)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的一般和行政費用 分別約為11,378,000美元和5,567,000美元,增加了 5,811,000美元。一般和行政費用主要包括高級管理人員和員工的工資和福利、 折舊和攤銷、專業費用、設施維修和維護、租金、水電費、諮詢服務以及 與上市公司相關的其他成本。增加的主要原因是專業人員 和諮詢費的增加,包括招聘約3,407,000美元、設施維修和維護約 $891,000美元、人事成本約476,000美元、上市公司成本328,000美元、保險費約309,000美元 和董事會費用約275,000美元。
截至2020年12月31日的六個月,主要由研發和G&A費用組成的總運營費用 約為15,584,000美元,而2019年同期約為7,432,000美元。
其他收入(費用)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月 的其他收入(支出)分別約為(1,196,000美元)和(1,218,000美元)。
截至2020年12月31日止六個月, 其他收入(開支)包括融資租賃項下產生的利息開支約1,226,000美元及購買力平價貸款約3,000美元,由利息收入約31,000美元及特許權使用費收入約2,000美元抵銷。截至2019年12月31日止三個月,其他收入(支出)包括融資租賃項下產生的利息開支約1,235,000美元,由利息收入約8,000美元及特許權使用費收入約9,000美元抵銷。
可歸因於非控股權益的淨虧損
這是截至2020年12月31日及2019年12月31日止六個月,東方聯屬公司(“東方聯屬公司”)於 iBio CDMO的虧損份額。
IBio,Inc.股東可獲得的淨虧損
截至2020年12月31日的6個月,iBio, 公司股東可獲得的淨虧損約為15,793,000美元,或每股虧損0.09美元,其中包括約131,000美元的iBio CMO Tracking Stock優先股股息。截至2019年12月31日的6個月,iBio,Inc.股東可獲得的淨虧損約為29,916,000美元,或每股1.02美元,其中包括iBio CMO跟蹤股票的優先 股息約131,000美元,以及由於A系列優先股和B系列優先股的下一輪特徵約21,560,000美元而被視為股息。
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流動性與資本資源
截至2020年12月31日,我們擁有約1.076億美元的現金和 現金等價物以及債務證券,而截至2020年6月30日,我們的現金和現金等價物為5510萬美元。我們相信 到2023年3月31日,我們目前的現金將足以支持我們目前的運營。
以下 是最近發生的股權交易的摘要:
1. | 2019年10月29日,在扣除承銷折扣、佣金和本公司應付的其他發行費用後,我們完成了一次承銷公開發行,總淨收益為450萬美元。 |
2. | 於2020年3月19日,本公司與伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立普通股購買 協議,根據該協議,林肯公園同意在該協議(“林肯公園”)的36個月期間不時向本公司購買合共50,000,000美元的公司普通股,每股面值0.001美元(“林肯公園”)(須受某些限制)。我們終止了2020年7月27日生效的林肯公園2020年3月購買協議 。在2020年3月19日至2020年7月27日期間,林肯公園公司收購了1947萬股公司普通股,總收益約為2520萬美元。 |
3. | 在2020財年,公司從各種認股權證的行使中獲得了630萬美元的收益。 |
4. | 於2020年5月13日,本公司訂立購買協議(“林肯公園2020年5月購買協議”),據此,本公司同意向林肯公園出售,而林肯公園同意以每股1.09美元的價格購買1,000,000股本公司普通股,總購買價為110萬美元。 |
5. | 於2020年6月17日(經2020年7月29日修訂),本公司與瑞銀作為銷售代理訂立股權分派協議 ,根據該協議,本公司可不時透過瑞銀出售其普通股股份,以出售最多72,000,000股本公司普通股 。這個“市場”設施包括林肯公園設施的剩餘部分。本公司於2020年11月25日終止發售。該公司發行了3020萬股公司普通股 ,淨收益約6880萬美元。 |
6. | 2020年11月25日,我們進行了 控股股權發行SM與Cantor Fitzgerald& Co.(“Cantor Fitzgerald”)簽訂銷售協議(“銷售協議”),不時通過“在市場發售” 計劃出售普通股,該計劃的總髮行價最高可達100,000,000美元,通過該計劃,Cantor Fitzgerald將擔任銷售代理(“銷售代理”)。吾等根據銷售協議發行 及出售(如有)普通股,以吾等於2020年11月25日向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格(編號333-250973)(“註冊聲明”) 登記聲明 生效為準。註冊聲明於2020年12月7日宣佈生效。截至本報告日期,未根據本銷售協議進行 銷售。 |
7. | 於二零二零年十二月八日,吾等與Cantor Fitzgerald作為承銷商訂立“包銷協議”,據此,本公司(I)同意以“發售”方式向Cantor Fitzgerald發行及出售29,661,017股普通股,及(Ii)授予Cantor Fitzgerald為期30天的選擇權,以額外購買最多4,449,152股普通股,該等普通股可於Cantor Fitzgerald行使該選擇權後出售。2021年1月,Cantor Fitzgerald通知我們它決定部分行使期權,2021年1月11日,我們額外發行了4,240,828股普通股,以滿足承銷商行使期權的要求。我們總共發行了3390萬股普通股,淨收益約為3690萬美元。 |
經營活動中使用的淨現金
截至2020年12月31日的6個月,經營活動中使用的淨現金約為15,489,000美元。現金減少歸因於為我們這兩個期間的淨虧損提供資金 。
用於投資活動的淨現金
截至2020年12月31日的6個月,用於投資活動的現金淨額約為19556,000美元。投資活動中使用的現金主要是 收購了16,466,000美元的債務證券,向SAFI發行了1,500,000美元的應收可轉換票據,增加了177,000美元的無形資產,以及iBio CDMO的固定資產1,413,000美元。
融資活動提供的淨現金
截至2020年12月31日的6個月,融資活動提供的淨現金約為71,185,000美元。截至2020年12月31日止六個月的融資活動包括(1)瑞銀股權分派協議所得款項淨額,包括應收認購款項及與Cantor Fitzgerald簽訂的承銷協議;及(2)林肯公園2020年3月購買協議所得款項淨額 ,以扣除融資租賃義務項下的付款。
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資金需求
自2008年8月從Integrated BioPharma剝離以來,我們的運營出現了重大虧損和 負現金流。截至2020年12月31日,我們的累計赤字約為166,100,000美元,在截至2020年12月31日的六個月中,我們使用了約15,500,000美元的現金用於運營活動 。
在過去,重大 虧損、運營現金流為負、現金資源有限,以及我們依賴於我們的能力(約為 ,這是不確定的),在當前現金資源耗盡 之後獲得額外融資為我們的運營提供資金,這讓人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。根據截至2020年12月31日的現金和現金等價物總額 加上約1.076億美元的債務證券,我們相信我們有足夠的現金支持我們的活動 到2023年3月31日。
我們計劃使用現有的 現金和流動資源,通過與我們的技術和專有產品商業化、許可和協作安排以及iBio CDMO的運營相關的收益,以及通過出售額外 股權或其他證券的收益,為我們未來的業務運營提供資金。儘管我們在過去一年中成功籌集了資金,但我們不能確定 將來是否會以優惠條款或根本不提供此類資金。如果我們通過發行 股權證券來籌集額外資金,我們的股東可能會遭遇嚴重稀釋。如果我們無法在需要時或以優惠的條款 籌集資金,則此假設可能不再適用,我們可能不得不:a)大幅推遲、縮減或停止產品 應用和/或我們專有技術的商業化;b)以低於其他條件的條款為我們的技術和候選產品尋找合作伙伴 ;c)放棄或以其他方式處置技術、候選產品或我們原本尋求開發或商業化的產品的權利
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表外安排
作為我們持續業務的一部分,我們 不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體(SPE)的實體 ,這些實體的設立目的是 促進資產負債表外安排或其他受合同限制的目的。截至2020年12月31日,我們未參與任何SPE交易 。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策是指 對公司財務狀況和運營結果的描述都很重要,並且需要管理層 做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是因為需要估計 本身不確定的事項的影響。
我們的簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則列報的,並且在編制簡明合併財務報表時考慮了自2020年12月31日起生效的所有適用的美國公認會計準則 。編制簡明合併財務報表需要影響資產、負債、收入、費用 和相關披露報告金額的估計和假設。其中一些估計是主觀和複雜的,因此,實際結果可能與這些估計不同。 以下會計政策和估計被強調為重要,因為這些政策中固有的某些 判斷和假設的變化可能會影響我們的精簡合併財務報表:
· | 知識產權的估價; | |
· | 收入確認; | |
· | 租賃會計; | |
· | 法律和合同或有事項; | |
· | 研究和開發費用;以及 | |
· | 以股份為基礎的薪酬費用。 |
我們儘可能地根據歷史經驗進行估計。 歷史信息會根據當前業務因素和各種假設進行適當修改 ,我們認為這些假設對於判斷資產和負債的賬面價值是必要的。我們會持續評估我們的估計,並在必要時進行更改。實際結果可能與我們的估計不同。
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第3項.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目3所需的 信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在 我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官/首席會計官的指導下,評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性 。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E) 中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求 披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總 並報告。披露控制和程序包括, 但不限於,旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層,包括公司的主要高管和主要財務官,或履行類似職能的人員,以便及時做出有關要求披露的決定 。公司的披露控制和程序還旨在確保積累此類信息 並將其傳達給管理層,以便及時做出有關所需披露的決定。管理層認識到, 任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能提供實現其 目標的合理保證,管理層在評估可能控制和 程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
根據我們的評估,我們的首席執行官 官(我們的首席執行官)和首席財務官/首席會計官得出的結論是,我們的 披露控制和程序自2020年12月31日起生效。
財務內部控制的變化 報告
在截至2020年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義,這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響,或者很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。
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第二部分:其他信息
第1項法律訴訟
訴訟
2015年3月17日,公司向特拉華州衡平法院提交了一份 經核實的投訴,控告Fraunhofer和Vidadi Yusibov(“Yusibov”), Fraunhofer分子生物學中心執行董事,根據Fraunhofer的 材料和持續違反其與公司的合同,尋求金錢賠償和公平救濟。2015年9月16日,本公司自願撤銷了對Yusibov的 訴訟,但未造成損害,此後於2015年9月29日,本公司對Fraunhofer提出了經核實的修訂投訴 ,指控Fraunhofer嚴重違反了其與本公司的協議,並要求對Fraunhofer進行金錢賠償和公平救濟 。法院將訴訟分成兩部分,首先解決案件中的門檻問題-iBio 對Fraunhofer開發或持有的技術的所有權範圍-然後繼續審理案件的其餘部分,雙方規定 他們同意這一方法。(br}iBio對Fraunhofer開發或持有的技術的所有權範圍),然後繼續審理案件的其餘部分,雙方規定 他們同意這一方法。在考慮雙方的書面陳述和口頭辯論後,法院於2016年7月29日解決了支持iBio的門檻問題,認為iBio擁有截至2014年12月31日開發或持有的弗勞恩霍夫公司所有基於植物的 技術(包括專有技術)的所有專有權利,並有權從弗勞恩霍夫公司獲得技術轉讓 。弗勞恩霍夫提出的駁回iBio合同索賠的動議於2017年2月24日被法院駁回。當時,法院還不顧弗勞恩霍夫的反對,批准了iBio提出的補充和修改申訴的動議,以增加針對弗勞恩霍夫的州法律索賠。Fraunhofer在2017年3月提交了答辯和反訴, 但在2017年5月,Fraunhofer獲得了新的律師,並得到了iBio的同意(作為程序問題), 於2017年7月提交了修訂的 答覆和修訂的反訴。該公司於2017年8月9日回覆了這些反訴。2017年11月,本公司聘請新律師進一步領導訴訟工作,2017年11月3日,本公司向特拉華州衡平法院提交了另一份經核實的針對Fraunhofer的歐洲子公司Fraunhofer-Gesellschaft的 申訴(“第二份申訴”)。第二起投訴發生在iBio於2015年3月對Fraunhofer的美國子公司Fraunhofer USA,Inc.提起上述懸而未決的訴訟之後。2018年12月10日,特拉華州衡平法院駁回了針對Fraunhofer的歐洲子公司Fraunhofer-Gesellschaft的第二次申訴,稱其不合時宜。駁回 第二項投訴對針對Fraunhofer美國分公司的行動沒有任何影響。
針對弗勞恩霍夫的案件已經進行 ,事實和專家發現現已結案。
Fraunhofer於2019年11月提交簡易判決動議 ,辯稱公司的索賠應以先發制人或重複為由駁回,某些索賠 應被時效限制。簡報於2020年1月完成,並於2020年6月11日舉行了關於弗勞恩霍夫動議的聽證會 。2020年9月25日,法院部分批准和部分駁回了弗勞恩霍夫的即決判決動議。法院 批准了Fraunhofer關於iBio欺詐、轉換、推定信託、部分撤銷和不當得利索賠的簡易判決動議。法院駁回了弗勞恩霍夫關於iBio的宣告性判決、違約、盜用商業祕密、侵權幹預和欺騙性商業行為索賠的簡易判決動議,並裁定 這些索賠可以繼續審理。
2020年1月6日,該公司向特拉華州衡平法院提交了一項 動議,要求通過對其經核實的修訂訴狀進行 修訂,對Fraunhofer-Gesellschaft提起新的訴訟。動議聲稱,新的證據顯示,Fraunhofer-Gesellschaft對其美國子公司行使了 完全控制權,與新的和不同的第三方多次錯誤地訪問和直接使用iBio的知識產權 。法院在2020年6月11日的聽證會上駁回了該公司的修訂許可動議 ,在沒有損害的情況下,並獲得了在稍後日期重新提起申訴的許可。
此案定於2021年3月1日至 5日開庭審理。該公司目前無法預測這一行動的進一步結果。
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第 1A項。風險因素
我們的業務受到風險和 事件的影響,如果發生這些風險和事件,可能會對我們的財務狀況和運營結果以及我們 證券的交易價格產生不利影響。以下信息更新了年度報告中第一部分第1A項“風險因素”中披露的信息 ,應與之一併閲讀。除下文所述 外,截至本報告日期,我們的風險因素與我們的年度報告“第I部分,第1A項。 風險因素”中描述的風險因素沒有實質性變化。
風險因素摘要
與前述一致,我們的業務受到 數量的風險和不確定性的影響,包括下面詳細討論的風險。這些風險包括(但不限於) 我們認為最重要的風險:
· | 我們過去曾受到新冠肺炎大流行的影響,未來可能 也會受到新冠肺炎大流行的影響; | |
· | 我們自成立以來已遭受重大損失,預計 我們的費用將會增加,並且在可預見的未來我們將繼續蒙受損失; | |
· | 我們需要額外的資金才能完全 執行我們的業務計劃,這些資金可能無法按商業上可接受的條款或根本無法獲得。如果我們無法在需要時籌集 資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的開發和製造服務和努力或產品開發計劃的商業化 ; | |
· | 籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東, 限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或產品候選對象的權利; | |
· | 我們的經營歷史和開展商業活動的經驗有限 ; | |
· | 我們依賴許可證來使用對我們的業務至關重要的各種技術 ,如果許可證的基礎協議被終止,或者如果無法獲得可能 將我們的預期產品商業化所必需的其他權利,我們將停止銷售我們的產品和 技術,並立即對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 | |
· | 我們目前只有四個候選產品處於臨牀前開發的早期階段,並取決於這些候選產品的成功與否,這需要進行大量的臨牀測試 才能尋求監管部門的批准。如果我們的候選產品沒有獲得監管部門的批准或沒有成功商業化, 我們的業務可能會受到影響; | |
· | 我們的合同製造和開發服務依賴於客户的支出和需求。 | |
· | 我們的產品可能無法獲得監管部門的批准, 可能無法獲得市場認可,或者我們可能無法將此類產品成功商業化; | |
· | 我們的臨牀前研究可能不會產生成功的結果,或者臨牀試驗可能不會在人體上證明安全性和有效性; | |
· | 我們候選產品的監管審批取決於我們能否成功完成臨牀試驗 臨牀試驗受試者的登記和保留是一個昂貴且耗時的過程 並且可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或無法實現; | |
· | 如果我們的製造服務客户未能獲得或 保持對其候選產品的監管批准,可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響; | |
· | 我們目前並可能在未來繼續依賴單個客户提供很大比例的收入; | |
· | 保護我們的知識產權和執行我們的權利可能是昂貴、耗時和不成功的; |
· | 我們的iBio CDMO業務可能無法向其客户提供優質和及時的產品、吸引和維護客户、 最大限度地利用我們的設施或保持法規遵從性; | |
· | 我們可能無法留住或吸引關鍵人員; | |
· | 我們可能無法遵守紐約證券交易所 美國證券交易所的持續上市標準;我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。 |
與依賴客户集中度相關的風險
如果來自第三方客户或客户的收入 集中在我們總收入中的很大比例, 我們可能會受到對該客户的嚴重依賴的不利影響,包括但不限於未償還金額的接收和收集 、對客户的持續運營分配以及相關的效率、容量和機會成本 。
在截至2020年12月31日的三個月中,公司100%的收入來自四個客户,其中一個客户佔收入的63.8%。
在截至2020年12月31日的六個月中,公司100%的收入來自四個客户,沒有客户佔收入的50%以上。
儘管 我們計劃繼續擴大CDMO服務的客户羣,同時通過新產品使我們的收入來源多樣化,但我們的努力可能會延遲或不成功。
我們依賴許可證來使用對我們的業務至關重要的各種技術,如果許可證的基礎協議 被終止,或者如果無法獲得將我們的預期產品商業化所需的其他權利,則將停止 我們營銷我們的產品和技術的能力,並對我們的業務、運營 業績和財務狀況產生直接的重大不利影響。
我們的纖維化候選產品(iBio-100) 現在是我們的主要關注點之一,我們的前景在很大程度上取決於我們與匹茲堡大學的許可協議。 該許可授予我們某些涵蓋纖維化的現有專利和相關知識產權的全球獨家權利。 如果我們違反許可條款,包括未能支付其要求的最低版税,或未能 達到某些開發里程碑,以及由於某些截止日期或其他因素,匹茲堡大學將授予我們獨家的全球權利。 如果我們違反許可條款,包括未能支付其要求的最低版税,或未能 達到某些開發里程碑,以及由於某些截止日期或其他因素,匹茲堡大學將授予我們獨家的全球權利。 根據修訂後的許可協議的條款和條件,我們同意盡最大努力按照合理的商業實踐和判斷,在實際可行的情況下儘快將許可技術推向市場, 並在本協議有效期內繼續積極、勤奮地營銷許可技術。此外, 修改後的本許可協議規定了以下具有里程碑意義的具體完成期限:在2021年12月31日之前提交研究 新藥申請,在2022年3月31日之前招收第一名患者參加第一階段臨牀試驗,在2023年6月30日之前招收第一名患者參加第二階段臨牀試驗,在2026年6月30日之前招收第一名患者參加第三階段臨牀試驗,並在12月21日之前提交生物製品許可申請或類似的外國申請
如果我們 丟失或無法以可接受的條款維護許可證,或者發現有必要或合適從其他第三方獲得 新許可證,我們可能無法銷售iBio-100。
與我們的財務狀況相關的風險 以及需要額外資本
我們自成立以來遭受了重大損失 。我們預計下一財年將出現虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
自2008年從集成生物製藥公司(Integrated BioPharma)剝離以來,我們出現了運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2020年12月31日的6個月,我們的淨虧損約為15,665,000美元,截至2020年12月31日,我們的累計赤字約為166,082,000美元。
到目前為止,我們主要通過出售普通股、優先股和認股權證來為我們的運營提供資金。我們投入了大量的 所有努力進行研發,包括開發和驗證我們的技術、我們的CDMO設施, 以及基於我們的技術開發抗纖維化專利治療產品和新冠肺炎疫苗。我們 尚未完成任何候選疫苗或治療產品的開發或商業化。我們預計至少在未來一年內將繼續產生鉅額費用,並可能出現運營虧損。我們預計,如果我們執行以下操作,我們的費用和虧損將會 大幅增加:
· | 啟動我們候選產品的臨牀試驗; | |
· | 繼續研發我們的候選產品; | |
· | 尋求發現更多候選產品;以及 | |
· | 增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的產品開發和製造工作的人員。 |
要實現並 保持盈利,我們必須成功吸引並保持iBio CDMO提供的開發、製造和技術轉讓 服務的客户,或者為我們目前正在開發的新研究和生物處理產品獲得客户。我們的盈利能力在很大程度上取決於其客户和潛在客户在iBio CDMO服務上的支出,以及 我們成功開發候選產品並將其商業化的能力。此外,我們的盈利能力還取決於 繼續將我們的技術商業化,否則我們必須單獨或與我們的被許可方一起成功地開發並最終商業化能夠產生大量收入的 產品。這將要求我們單獨或與我們的被許可方和合作者一起在一系列具有挑戰性的活動中取得成功 ,包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗,獲得這些候選產品的監管批准,以及製造、營銷和銷售獲得監管批准的產品 ,或者與願意並能夠提供必要資本或其他價值的各方建立合作關係。我們可能永遠不會 成功完成這些活動。我們可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。
即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持 或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利,將降低公司的價值 ,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力 。我們公司價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
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與我們普通股相關的風險
通過當前或未來的股票發行出售我們的普通股可能會導致稀釋,並可能導致我們的普通股價格下跌。
根據經修訂的公司註冊證書,我們 有權發行最多275,000,000股普通股 和1,000,000股優先股。
截至本報告提交之日,我們根據與Cantor Fitzgerald的承銷 協議,共發行和出售了33,901,845股我們的普通股,淨收益為36,918,354美元;(Ii)根據與瑞銀的股權分配協議,我們發行了30,184,399股我們的普通股,淨收益為68,826,111美元;(Iii)根據與瑞銀的股權分配協議,我們發行了30,184,399股我們的普通股,淨收益為68,826,111美元;(Iii)根據與Cantor Fitzgerald的承銷 協議,我們發行了30,184,399股我們的普通股,淨收益為36,918,354美元以及(Iv)100萬股 股我們的普通股,淨收益為1090,000美元,我們於2020年5月與林肯公園進行了發售。
截至本報告提交日期 ,我們已發行和發行了約2.16億股普通股和 一股iBio CMO優先跟蹤股票。截至2月16日, 2021年,購買普通股 的460萬份期權和限制性股票單位未償還,我們有大約2771萬股普通股,用於根據我們的2020綜合股權激勵計劃(經修訂)未來發行 額外期權和限制性股票單位授予。
因此,根據我們目前批准的普通股數量 ,我們將能夠增發約5440萬股普通股和999,999股優先股。通過當前或未來的股票發行出售我們的普通股可能會導致我們的股東受到嚴重的 稀釋。將大量普通股出售給投資者,或預期將進行此類 出售,可能會使我們未來更難在 我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股本或與股本相關的證券。
我們普通股的市場價格 一直並可能繼續波動,受到各種因素的不利影響。
我們的 股價過去波動,最近波動,未來也可能波動。例如,在2020年12月31日,我們的普通股價格收於每股1.05美元,而在2021年2月9日,我們的股票價格收於每股2.62美元,我們或第三方沒有發佈任何明顯的公告或動態。2021年2月3日,我們普通股的盤中銷售價格 在1.78美元的最低銷售價格和2.24美元的最高銷售價格之間波動。在可預見的未來,我們的股價可能會出現 快速大幅下跌,這與我們的經營業績或 前景無關。此外,最近爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起了廣泛的股市和行業 波動。一般的股票市場,特別是生物技術和製藥公司的市場都經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動, 投資者在我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能會因各種因素和事件而大幅波動 ,包括:
· | 投資者對我們業務戰略的反應; | |
· | 有競爭力的產品或技術的成功; | |
· | 我們繼續遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準; | |
· | 我們的臨牀試驗結果; | |
· | 監管機構對我們的產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動; | |
· | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化; | |
· | 與專利或其他專有權利有關的發展或爭議,包括專利、訴訟事項和我們為產品獲得專利保護的能力; | |
· | 我們是否有能力籌集額外資本,以及我們籌集資金的條件; | |
· | 股票市場價格普遍下跌; | |
· | 本公司普通股成交量; | |
· | 我們或我們的股東出售我們的普通股; | |
· | 一般經濟、工業和市場狀況;以及 | |
· | 這些事件或因素,包括但不限於此類事件所導致的事件或因素,或可能發生的此類事件(包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突)、公共衞生問題(包括衞生流行病或流行病,例如最近在美國或其他地方爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎))以及火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件,無論是否發生在美國或其他地方,均可能擾亂我們的運營、擾亂我們供應商的運營或導致政治或經濟不穩定。 |
這些廣泛的市場和行業因素 無論我們的經營業績如何,都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。由於我們 普通股的股價過去一直在波動,最近也在波動,未來可能也會波動,所以我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去,隨着市場的波動,證券集體訴訟經常針對公司提起 。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本和分散管理層 的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響 。不能保證我們的股票價格將保持在當前價格,也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。
第5項其他資料
沒有。
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第六項展品
證物編號: | 描述 |
1.1 | IBio,Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.之間的承銷協議,日期為2020年12月8日(本文引用了2020年12月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1) | |
1.2 | 受控 股票發行SMIbio,Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.之間的銷售協議,日期為2020年11月25日(本文通過參考註冊人於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的註冊表S-3(文件編號333-250973)的第1.1號附件併入本協議中),銷售協議日期為2020年11月25日,由艾比奧公司和Cantor Fitzgerald&Co.簽訂,日期為2020年11月25日(本文引用註冊人註冊聲明的第1.1號文件 S-3(文件編號333-250973)) | |
3.1 |
IBio,Inc.的公司註冊證書、合併證書、所有權和合並證書、註冊證書修訂證書(在此合併,參考2018年5月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件3.1-第001-35023號文件) | |
3.2 |
IBio,Inc.公司註冊證書修正案證書(結合於此,參考2018年2月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件3.2-第001-35023號文件) | |
3.3 |
IBio,Inc.公司註冊證書修正案證書(本文引用了該公司於2018年6月8日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告-第001-35023號文件) | |
3.4 |
首次修訂和重新修訂的艾比奧公司章程(在此引用該公司2009年8月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2-文件第000-53125號) | |
10.1 |
IBio,Inc.和TechCXO,LLC之間的諮詢協議,日期為2020年7月8日(本文引用該公司於2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告-文件第001-35023號) | |
10.2 | IBio,Inc.約翰·達美公司和TechCXO有限責任公司於2020年7月13日簽署的賠償協議(本文引用該公司於2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告-第001-35023號文件) | |
10.3 | IBio,Inc.和Randy J.Maddux之間於2020年10月30日簽訂的僱傭協議,自2020年12月1日起生效(本文引用了該公司於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告-第001-35023號文件) | |
10.4 |
IBio, Inc.2020綜合股權激勵計劃(合併內容參考2020年11月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的14A附表的最終委託書的附錄B) | |
10.5 |
IBio,Inc.2018年綜合股權激勵計劃下員工限制性股票獎勵協議的格式,經修訂和重述(通過參考公司於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明而併入) | |
10.6+* | 公司與匹茲堡大學於2014年1月14日簽訂的獨家許可協議 | |
10.7+* | 公司與匹茲堡大學於2016年8月11日簽訂的獨家許可協議第一修正案 | |
10.8* | 本公司與匹茲堡大學於2020年12月2日簽訂的獨家許可協議第二修正案 | |
10.9 |
IBio,Inc.2018年綜合股權激勵計劃下員工限制性股票獎勵協議的格式,經修訂和重述(本文通過引用併入本公司於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(第333-252028號文件)的附件10.2)。 | |
10.10 |
股票期權協議表格(引用本公司於2020年6月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.2-第001-35023號文件) | |
31.1* | 由行政總裁依據依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14和15d-14條認證定期報告 | |
31.2* | 首席財務官根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14和15d-14條規則對定期報告的證明 | |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對行政總裁定期報告的證明 | |
32.2* | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官定期報告的證明 | |
101.INS | XBRL實例* | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構* | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算* | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義* | |
101.LAB | 標記為*的XBRL分類擴展 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿* |
* | 隨函存檔 。 |
* | 本 展品的某些部分(由“[***]“)已根據保密處理被省略。 |
50
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
IBio,Inc. | |
(註冊人) | |
日期:2021年2月16日 | /s/託馬斯·F·伊塞特3研發 |
託馬斯·F·伊塞特3研發 | |
董事長兼首席執行官 首席執行官 | |
日期:2021年2月16日 | /s/John Delta |
約翰·德爾塔 | |
首席會計官 | |
(首席財務官和首席會計官) |
51