通過埃德加和聯邦快遞

2021年2月26日

美國證券交易委員會
公司財務部
技術廳
東北F街100號
華盛頓特區，20549-3561號

女士們、先生們：

下面列出的是新普羅維登斯收購公司(以下簡稱“新普羅維登斯收購公司”)的迴應。我們“或 ”公司“)收到公司財務部工作人員的意見(”員工”) 美國證券交易委員會(“選委會通過2021年2月25日致 的信，內容涉及公司於2021年2月16日提交給委員會的關於附表14A、CIK編號0001780312的修訂初步委託書 (代理語句”).

為方便起見， 每個回覆前面都有員工相應備註的確切文本。除非另有説明，回覆中對第 頁編號和標題的所有引用都與修改後的代理聲明相對應。

除以下答覆外，我們還向員工指出，公司已決定在其管理文件中規定， 如果公司選擇以現金結算AST&Science，LLC(“OpCo”)任何成員的贖回選舉，公司只有在此類現金結算僅限於發行任何為滿足該等要求而發行的公司A類普通股的淨收益 的情況下，才允許本公司選擇該結算方式。 該公司決定在其管理文件中規定： 如果本公司選擇以現金結算AST&Science，LLC(“OpCo”)的任何成員的贖回選舉，則本公司僅被允許選擇該結算方式，前提是該現金結算僅限於為滿足該等要求而發行的任何本公司A類普通股的淨收益

關於附表14A的初步 代理聲明

未經審計的 形式簡明合併財務信息

調整 未經審計的備考簡明合併財務信息，第96頁

● 您的 答覆表明，贖回選舉委員會將只由既不是由任何非控股股東提名，也不是 關聯的董事組成。請告訴我們，預計有多少董事有資格 潛在地成為贖回選舉委員會的一部分。另外，請告訴我們預計將有多少名董事 進入贖回選舉委員會，以及該委員會的董事人數是否會發生 變化。

回覆： 本公司預計在委託書預期的交易結束時，贖回選舉委員會中將有一名唯一符合資格的 董事。本公司的組織文件、股東協議、 委員會章程或公司治理政策均未對可在贖回 選舉委員會任職的董事人數作出任何限制，僅規定任何成員董事必須符合股東協議中規定的資格。股東協議規定，協議各方有義務採取一切必要行動建立和維持贖回選舉委員會，並確保被任命到該委員會的每名董事都有資格擔任該委員會的成員。

進入贖回選舉委員會的董事人數 將由本公司提名 和公司治理委員會決定，如果任何如此任命的董事都有資格任職，該人數可能會有所增加。 提名和公司治理委員會章程將規定，在就未來可能出現的任何董事會空缺向全體董事會提出建議時，該委員會應考慮 董事會中至少有一名董事的需要。 提名和公司治理委員會章程將規定，當向全體董事會推薦未來可能出現的任何董事會空缺時，該委員會應考慮 董事會中至少有一名董事的需要。 提名和公司治理委員會的章程將規定，在向全體董事會推薦未來可能出現的任何董事會空缺時，該委員會應考慮 董事會中至少有一名董事的需要

● 對於 在贖回選舉委員會成員未達成多數結論的情況下，如何得出結論

迴應： 提名和公司治理委員會章程以及贖回選舉委員會章程， 將規定在贖回選舉委員會任職的董事必須始終是奇數。因此， 從實際情況來看，我們認為贖回選舉委員會不會出現僵局或僵局的情況 。然而，根據員工的詢問並確保沒有含糊之處，本公司將修訂OpCo有限責任公司經營協議(“經營協議”)的 第11.1.2節，以規定， “…如果贖回選舉委員會因任何原因不能或沒有在這三(3) 個營業日內採取行動，則管理成員應被視為選擇了股票結算方式。“因此， 萬一出現僵局或任何其他問題(例如臨時董事喪失工作能力或委員會一名董事去世) 會阻止贖回選舉委員會在規定的選舉期限內採取行動，贖回將需要 通過發行Pubco A類股來解決。

● 描述任何可能將董事從贖回選舉委員會中除名的情況。如果將董事 從委員會中除名，是否必須在委員會中更換該董事，然後委員會才能採取進一步的 行動？

迴應： 董事會授權贖回選舉委員會將規定，雖然提名和公司治理委員會將選出贖回選舉 委員會的新成員，但在贖回選舉 委員會任職的董事只能由該委員會的成員投票罷免。如果董事被從贖回選舉委員會中除名 ，或從該委員會辭職，只要有一個功能齊全的委員會- 即每個成員都有資格在該委員會任職，並且在該委員會中任職的董事數量為奇數- ，則贖回選舉委員會可以採取進一步行動。(br} 此外，如上所述，經修訂的運營協議第11.1.2節將規定，如果贖回選舉委員會因任何原因不能或不在規定的選舉期限內採取行動 ，贖回將需要通過發行Pubco A類股來結算。

吾等 進一步注意到，本公司章程及細則以及OpCo的有限責任公司經營協議均受特拉華州法律(具體地説，特拉華州一般公司法(“DGCL”)第102(D)條 )所允許的股東協議條款所明確規限，而所有該等文件的修訂條文規定，除非遵守股東協議，否則不能對其作出修訂。《股東協議》 修訂條款要求各方股東同意修改其條款。因此，任何股東 均無權修改股東協議或本公司的任何其他組織文件，以更改有關贖回選舉委員會的規定 。

● 我們 注意到您在第27頁披露，在股東各方共同控制SpaceMobile總投票權少於50%的日期 之前，股東各方將採取一切必要行動，使SpaceMobile和SpaceMobile董事會 維持SpaceMobile董事會的贖回選舉委員會及其授權。請澄清所有必要操作是什麼意思 。是否存在在股東政黨控制50%以上投票權的情況下不保留贖回選舉委員會的情況？

迴應： “必要行動”在股東協議中定義，其中包括責成 指定一名董事進入董事會的股東要求該指定董事以某種方式行事， 我們認為這將包括履行股東協議中建立和維持贖回選舉委員會的義務 。

正如 在上一份回覆中所述，本公司章程及細則及OpCo有限責任公司協議 受股東協議條款管轄及約束，該協議為委員會的存在及架構提供重大保障 。我們可以設想的唯一情況是，贖回選舉委員會 將不會保留或不再單獨負責贖回決定，前提是股東協議的所有股東 都修改協議，取消設立和維護該委員會的要求。 如果發生這種情況，我們預計可能需要在 那個時候重新評估對非控股權益的會計處理，以確定適當的處理方式。

● 我們 注意到您在第212頁披露，贖回選舉委員會最初將只由Coleman先生組成。請澄清 是否預計會有更多成員加入贖回選舉委員會，以及何時加入。如果有一段時間 贖回選舉委員會只有一名成員，請告訴我們您是如何得出這樣的結論的：您認為這符合 一個董事委員會的資格，該委員會應承擔信託責任，為本公司所有 股東的最佳利益行事。 請告訴我們您是如何得出這樣的結論的： 作為一個預期負有信託責任的董事委員會，應為公司所有 股東的最佳利益行事。

迴應： 如上所述，公司提名和公司治理委員會將負責決定是否向贖回選舉委員會增加額外成員 。目前，沒有向贖回選舉委員會增加 名成員的計劃，因為這樣做的決定將完全由提名委員會和 公司治理委員會負責。

我們 注意到，DGCL第141(C)(2)條規定，“董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會 由一名或多名公司董事組成。”這符合公司 章程第4.1節的規定。該條例第141(C)(2)條繼續規定：“任何該等委員會，在董事局決議或法團章程所規定的範圍內，在管理法團的業務及事務方面，均擁有並可行使董事局的一切權力及權限。”受託責任是州公司法的問題 DGCL明確規定只有一名成員的委員會能夠履行受託責任， 就像DGCL下只有一名成員的董事會能夠履行此類職責一樣。

綜上所述，本公司的核心治理文件-章程、章程、運營協議、股東協議以及贖回選舉委員會和提名及公司治理委員會章程的規定， 旨在確保OpCo LLC權益的任何持有人，包括我們的創始人和控股股東Avellan先生，都無權控制贖回是以股權還是現金進行結算。 Avellan先生，包括我們的創始人和控股股東Avellan先生， 旨在確保OpCo LLC權益的任何持有人，包括我們的創始人和控股股東Avellan先生，都無權控制贖回是以股權還是現金結算。這些決定必須由贖回 選舉委員會作出，如果該委員會出於任何原因沒有或不能及時採取行動，贖回必須通過發行pubco A類股解決 。總而言之，我們認為這些條款確保OpCo LLC權益的現金或股權贖回完全在ASC 480-10-S99-3A所指的發行人的控制範圍內。(br}根據ASC 480-10-S99-3A的定義，OpCo LLC權益的贖回完全在發行人的控制範圍內。

鑑於員工就本公司建議的治理條款提出的額外詢問，並幫助 確保本公司能夠將非控股權益視為永久股權，本公司決定進一步修改經營協議 。具體而言，公司將在運營協議第11.1.2節中增加以下內容：

“儘管 本協議有任何相反規定，管理成員(通過贖回選舉委員會行事)只有在現金結算僅限於為滿足現金結算的目的而發行A類普通股的淨收益的情況下，管理成員(通過贖回選舉委員會行事)才可選擇現金結算 .”

更簡單地説，該公司將只被允許用新的永久股權發行的收益以現金結算贖回。

工作人員此前表示，如果發行人有無條件的 權利，加上目前的意圖和能力，通過將可贖回證券轉換為永久股權證券來滿足贖回要求(考慮ASC 815-40-25中的要求，以確保發行人有能力結算股票)，則永久股權分類是可以接受的。 或者將贖回限制為從新的永久股權發行中收到的現金收益，並進行適當的披露。

在 這種情況下，即使本公司通過贖回選舉委員會採取行動，傾向於以現金結算贖回請求 ，但只有在交易所交付的現金僅限於根據上文引述的經修訂的運營 協議第11.1.2節通過發行新的A類普通股獲得的現金收益的情況下，本公司才可以選擇這樣做。

因此， 由於不存在超出本公司控制範圍的情況可能導致非控股權益的現金結算 超過從新的永久股權發行中收到的現金收益，因此本公司認為非控股 權益應歸類為永久股權，因為現金結算在任何情況下都不會導致使用或交付 本公司的現有現金或其他資產。

我們注意到，最近一些組織為UP-C的發行人已單獨或結合其組織 文件中確保獨立和公正董事控制贖回選舉決定的條款，利用這種“現金限制”方法得出結論，認為非控股 權益應歸類為永久股權。例如，參見GCM Grosvenor，Inc.，UWM Holdings Corporation，Rocket Companies， Inc.和GoHealth，Inc.。與本公司一樣，這些發行人中的每一家都有首次公開募股(IPO)前或業務前合併投資者，他們持有運營中的 公司單位，並擁有多數投票權或其他重大投票權。

此外， 為免生疑問，管理層考慮是否符合ASC 815-40-25-10段的標準，以便 公司始終可以控制贖回是以現金還是股權結算，管理層確定符合ASC 815-40-25-10概述的標準，因此，非控股權益應歸類為永久股權。

公司將盡快補充委託書，以包括上述各種修訂。

如果員工需要任何其他補充信息，或者您對上述內容有任何疑問，請 將任何此類請求或問題直接聯繫Kirkland&Ellis LLP的Julian Seiguer，電話：(713)836-3334。

抄送： Julian Seiguer，P.C.(Kirkland&Ellis LLP)

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