2021年1月8日

途經埃德加

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：	阿明·哈馬迪
	丹尼爾·戈登
	迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio)
	蘇珊·海耶斯(Suzanne Hayes)

關於：

Cf工業控股公司

截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K

提交於2020年2月24日

第001-32597號檔案號

女士們、先生們：

本函是對您在2020年12月30日的信函中對CF Industries Holdings，Inc.(以下簡稱公司)截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中的評論的迴應。為方便起見，我們在下面用斜體轉載了評論，後面是我們的回覆。

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

第11項.高管薪酬，第129頁

我們注意到，您的委託書中有關高管薪酬的討論沒有討論您的股票回購對RONA和TSR的影響。請確認您未來提交的文件將討論此影響對這些措施以及您的長期激勵獎勵的授予的影響，或向我們提供支持您確定影響不是重大影響的分析。

答覆：

我們確認該評論，並敬告您，公司的股票回購不會對我們的長期獎勵中使用的業績衡量標準或此類獎勵的授予產生實質性影響。

授予我們指定高管的長期獎勵基於指定的現金價值，金額分為兩種不同的獎勵類型：

公司財務部

2021年1月8日

第2頁(共4頁)

40%的限制性股票單位(“RSU”)獎勵，受時間歸屬的限制，並在三年內按差餉歸屬；以及

60%業績限制性股票單位(“PRSU”)獎勵，根據三個一年期間的平均淨資產回報率(“RONA”)業績進行為期三年的懸崖獎勵。

如果公司的平均Rona業績導致PRSU獎勵下的派息，則基於Rona業績賺取的股票數量可能會根據我們三年的總股東回報(TSR) 業績最多增加或減少20%。

與計算每股收益等業績指標不同(我們不要在我們的薪酬計劃中使用)，RONA的計算不依賴於已發行或受股票回購影響的股票數量。RONA是根據我們調整後的EBITDA的比率確定的除以我們的平均運營資產。

股票回購不會影響調整後EBITDA的計算，因此回購的數量或數量不會影響RONA計算的分子。

我們還注意到，現金和現金等價物、普通股、庫存股或總股本不包括在平均運營資產中，因此股票回購的資金或回購的股票數量不會影響RONA計算的分母。

為我們的PRSU獎勵目的計算RONA (包括調整後EBITDA和平均運營資產的定義)的完整説明載於本函附件 1，可在我們於2020年4月8日提交的2020委託書第56頁上找到。因此，比率的任何組成部分都不受股票回購的影響。

如上所述，TSR績效並不管理PRSU獎勵的歸屬，但它會根據RONA績效修改PRSU下賺取的股份數量。公司的股票回購不會對我們的TSR業績產生實質性影響。在2019年和2020年間，公司的股票回購分別約佔我們在適用年度開始時已發行普通股的3%和1%。此外，到目前為止，該公司的股票回購活動是在遵守1934年證券交易法規則10b-18的條件下進行的，委員會注意到這些條件“旨在將發行人回購的市場影響降至最低，從而允許市場根據獨立的市場力量確定證券價格，而不受發行人的不當影響。”(證券交易法48766號(2003年11月10日))因此，我們不認為公司的股票回購對其股價有重大的短期影響，也不認為公司長期以市值回購股票對其股價有重大的長期影響，因為公司的股票在紐約證券交易所進行有效市場的廣泛交易。具體而言，我們不認為股票回購對公司在PRSU獎勵的三年績效期間的TSR業績有實質性影響。

公司財務部

2021年1月8日

第3頁(共4頁)

因此，基於上述原因，股票回購不會對我們的長期激勵獎勵中使用的績效衡量標準或此類獎勵的授予產生實質性影響。

* * * * *

我們感謝您的評論，並希望我們已經通過前述回覆充分解決了這一問題。如果您對上述內容有任何疑問，請隨時撥打(847)405-2502與我聯繫。

	非常真誠地屬於你，

	/s/克里斯托弗·D·博恩(Christopher D.Bohn)
	克里斯托弗·D·博恩
	高級副總裁兼首席財務官

抄送：	總裁兼首席執行官W·安東尼·威爾(W.Anthony Will)
	道格拉斯·C·巴納德，高級副總裁、總法律顧問兼祕書
	理查德·A·霍克(Richard A.Hoker)，副總裁兼公司總監
	Chet Riske，畢馬威會計師事務所

公司財務部

2021年1月8日

第4頁(共4頁)

附件1

淨資產收益率(RONA)的計算

淨資產回報率(RONA)通過參考調整後EBITDA的比率(以百分比表示)來確定除以平均運營資產。

EBITDA的定義是普通股股東應佔淨收益加上利息支出淨額、所得税和折舊及攤銷。

調整後的EBITDA定義為根據某些項目調整後的EBITDA，包括：(I)套期保值的未實現市值虧損(收益)；(Ii)與公司間貸款、活動或外幣計價的應收款和應收款的外匯相關的未實現和已實現的損失(收益)；(Iii)收購或處置相關的交易成本或費用；(Iv)收購的整合成本；(V)處置#br}股權投資的損失(收益)。(Vii)未資本化的擴建項目成本；(Viii)因收購或出售佔業務主要部分的業務或一組資產而確認的虧損(收益)；(Ix)與監管變化 (例如監管税法變化)相關的虧損(收益)；(X)與年內完成的資產剝離(收購)相關的虧損(利潤)。

平均經營性資產實質上是根據某些項目調整後的總資產的期初和年終價值的簡單平均值，這些項目包括：(I)現金和現金等價物；(Ii)限制性現金；(Iii)短期投資；(Iv)有價證券投資；(V) 預付所得税；(Vi)流動負債總額；(Vii)長期遞延所得税；(Viii)其他非流動負債； (Ix)與主要資本相關的資產(X) 與年內完成的收購和資產剝離相關的淨資產；及(Xi)短期債務或應付票據計入流動負債。