招股説明書副刊

大麻環球公司

本招股説明書涉及在直接公開發行中轉售10,000,000股我們的普通股 ，每股票面價值0.001美元，以及1,000,000股普通股，作為出售股東進行二次發行的一部分 。

本招股説明書涉及內華達州的一家公司Cannabis Global，Inc.(此處稱為“公司”、“我們”或其他類似的代詞)1100萬股普通股的登記。該公司將以每股0.06美元的價格直接公開發行(“直接發售”)1000萬股普通股 。此外，公司正在登記目前由我們的“出售股東”或個人“出售股東”持有的100萬股普通股。 出售證券持有人將以每股0.06美元的固定價格出售普通股，直到普通股在場外交易公告牌、OTCQX、OCTQB或在證券交易所上市的時間(如果有的話) 。

我們的普通股受 直接發行和出售股東的約束，在此統稱為我們的“股份”。我們估計我們的 發行註冊總成本約為72.00美元，我們的法律和審計師相關費用將為6,000美元，相當於 公司的總費用6,072.00美元。與將從現有公司基金支付的註冊相關， 因此不影響此次發行的收益。我們必須出售的股票數量沒有最低數量， 才能繼續發售。公司將保留直接發售的任何收益，而出售股東將 保留轉售收益。根據1933年證券法(“證券法”)第2(A)(11)條 ，出售股東被視為法定承銷商。

出售股東將以每股0.06美元的固定價格出售普通股 ，直到普通股在場外交易公告 板(OTCQX)報價或在證券交易所上市(如果有的話)。出售本招股説明書涵蓋的普通股的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用 將由出售股票的股東承擔。我們將支付與向 證券交易委員會登記普通股有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似銷售費用以外的 )。

我們的普通股目前在 場外市場粉色市場報價，代碼為“CBGL”。2021年1月28日，報道的收盤價為每股0.15美元。此 價格將根據對我們普通股的需求而波動。

投資我們的普通股涉及風險。 請參閲從第4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除 本招股説明書中所包含的信息外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人員 均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出這些信息或陳述，不得將其視為經 我們授權。除本招股説明書提供的證券 外，本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買任何證券的要約或邀請購買任何證券的要約 ，在任何司法管轄區，要約或要約均未獲授權或非法。

本招股説明書的日期為2021年1月29日

目錄

在決定是否購買我們的普通股時，您應僅依靠本招股説明書中包含或引用的信息 。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書包含或合併的信息不同的信息。 在任何情況下，向您交付本招股説明書或根據本招股説明書進行的任何銷售都不會暗示 本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。 在本招股説明書日期之後發生的任何事實或事件，無論是個別的還是總體的，都代表本招股説明書中提供的信息發生了根本變化 ，本招股説明書將在法律要求的範圍內進行更新。

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招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含的材料信息 。此摘要不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。 在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素部分、 財務報表和財務報表附註。您還應查看本招股説明書及其任何修訂或補充 中標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中引用的其他可用信息 。

我們的商業和公司歷史

我們是一家研發公司，主要專注於進入廣泛的大麻及相關市場。我們的主要目標是創造將大麻提取物和大麻素輸送到人體並將其商業化的工程技術。我們最近將重點擴大到大麻價值鏈的中間部分，包括將我們的核心技術授權給大麻及其相關產品的製造商。

我們有一個積極的研發計劃，以這些技術和其他技術為基礎， 開發用於開發消費產品的技術。

我們的研發項目包括：

我們的主要執行辦公室位於加州洛杉磯，郵編90071，格蘭德大道S 520S，Suit320。我們的電話號碼是(310)986-4929，我們的網站是www.canabisglobalinc.com。 除非特別註明，否則我們網站上的任何信息都不屬於本招股説明書或任何招股説明書增刊的一部分。我們的普通股 在場外市場粉色層(OTC Markets Pink Tier)報價，由場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營，股票代碼為“CBGL”。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含的材料信息 。此摘要不包含您在投資 證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素部分、財務報表和財務報表附註。您還應查看本招股説明書及其任何修訂或補充 中標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中引用的其他可用信息 。

我們的商業和公司歷史

我們是一家研發公司，主要專注於進入廣泛的大麻、大麻和相關市場。我們的主要目標是創造並商業化 將大麻提取物和大麻素輸送到人體的工程技術。我們最近將重點擴大到包括大麻價值鏈的中間部分，包括將我們的核心技術授權給大麻和大麻相關產品的製造商 。我們還在受監管的大麻和大麻行業的專門領域進行投資或提供管理服務。

我們於2005年在內華達州註冊成立了多通道技術公司(MULTHANNEL Technologies Corporation)，該公司是奧的裏奧公司(Octillion Corporation)的全資子公司，是一家專注於識別、收購和開發新興太陽能和太陽能相關技術，以及具有商業化潛力的相關產品的發展階段技術 公司。2005年4月，我們更名為MicroChannel Technologies， Inc.，並於2008年6月開始在場外交易市場(OTC Markets)交易，交易代碼為“MCTC”。我們的業務重點是 研發“細胞”層面的物理、化學和生物線索的專利組合 ，以促進周圍神經再生。

2011年8月，我們停止運營，並嘗試 發現、定位並在有保證的情況下獲取新的商業機會。2018年6月27日，我們將住所從內華達州 更改為特拉華州，之後根據特拉華州控股公司法規(特拉華州通用公司法律第251(G)條)進行重組。2018年7月12日左右，我們成立了兩家子公司，目的是實施重組。我們合併了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合併了MicroChannel Corp.。然後我們進行了合併，涉及三個組成實體 ，根據合併條款，我們合併為MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.繼續生存，我們獨立的 公司不復存在。合併後，MCTC Holdings，Inc.成為倖存的上市發行人，我們所有的資產和負債都合併到MCTC Holdings，Inc.的全資子公司MicroChannel Corp.。我們的股東 在一對一的基礎上成為MCTC Holdings，Inc.的股東。

2019年5月25日，佛羅裏達州有限責任公司Lauderdale Holdings，LLC(我們已發行和已發行普通股的實益擁有人70.7%)向羅伯特·海默斯先生、Edward Manolos先生和Dan Nguyen先生出售了130,000,000股普通股 ，他們之前都是本公司的非關聯方。 每個人以108,333,333美元購買了43,333,333股普通股，總計325,000美元。這一系列交易構成了控制權的變更。

2019年8月9日，該公司在加利福尼亞州提交了DBA ，註冊的運營名稱為Cannabis Global。2019年7月1日，公司與我們首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.達成100%業務收購 ，換取1,000美元。

2020年2月20日，本公司與懷俄明州的Lelantos Biotech，Inc.(“Lelantos”)及其所有者Ma Helen M.Am is，Inc.(懷俄明州的海倫·M)、East West Pharma Group，Inc.(懷俄明州的東西部)和New Horizons Laboratory Services，Inc.(懷俄明州的New Horizons實驗室服務公司(“New Horizons Laboratory Services，Inc.)”)簽訂了一項重要的最終協議。Lelantos是懷俄明州的一家公司(“Lelantos”)，其所有者Ma Helen M.Am is，Inc.是懷俄明州的一家公司(“Helen M.”)為換取Lelantos擁有的知識產權，該公司同意向Lelantos 及其所有者發行40萬股普通股和可轉換本票。2020年6月15日，本公司與Lelantos簽訂了一項修改協議，取消了本公司發行40萬股普通股和可轉換本票的義務 。該公司和Lelantos同意以50萬美元(50萬美元)的收購價 通過發行期票支付。票據的未付本金總額 從2020年9月1日開始以每月7500美元(7500美元)的形式支付，截止日期為2025年2月1日。這張鈔票和未付餘額都沒有利息。

2020年3月30日，我們完成了從特拉華州到內華達州的遷移 ，並將公司名稱更改為Cannabis Global，Inc.，同時將其交易代碼改為“CBGL”。

2020年5月6日，本公司與特拉華州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是 向消費者銷售本公司的產品。根據協議條款，該公司將生產產品， 將由RX Leaf通過其數字營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50 的比例分享合資企業的利潤。

2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了管理協議 。該公司董事Edward Manolos是Whisper Weed的 股東(參見“關聯方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亞州進行大麻產品的特許送貨活動。這份重要的最終協議要求雙方在加利福尼亞州創建一個獨立的實體CGI Whisper W，Inc.作為本公司的全資子公司。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。公司將管理CGI Whisper W，Inc.的業務。 作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理服務的交換，公司 將獲得Whisper Weed賺取的淨利潤的51%的季度費用作為代價。作為 交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行150,000美元的公司限制性普通股，其價值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價。此外，本公司同意修訂其公司章程，指定一個新的優先股類別 。優先級別應指定併發放給Whisper Weed，金額相當於向公司支付的季度 付款的兩倍。優先股在6個月後可轉換為公司普通股, 且 優先於公司其他債務。轉換為普通股將以普通股價值為基礎，該價值至少相當於公司前90天實際銷售額的兩倍。公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed應支付的初始季度淨利潤90%的單一股息的義務 。截至2020年11月30日，本公司尚未發行普通股或優先股。

2020年8月31日，我們與羅伯特·L·海默三世(“海默”)簽訂了股票 購買協議。根據股票購買協議，本公司以2,040,000美元向HMERS 266,667股加州私營公司(“NPE”)加州天然植物提取物公司(“NPE”)的普通股購買 。在完全稀釋的基礎上，購買的普通股佔NPE已發行股本的18.8%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務 。關於股票購買協議，本公司成為蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司和NPE於2020年6月5日簽署的股東協議的訂約方。股東協議 包含慣常的權利和義務，包括對股份轉讓的限制。

2020年9月30日，本公司與猶他州的美國大麻公司(“MCOA”)簽訂了一項證券交換協議。根據該協議，本公司向MCOA發行了7,222,222股其未登記普通股，以換取MCOA未登記普通股650,000,000股 。本公司和MCOA還簽訂了鎖定泄密協議，禁止任何一方 在12個月內出售交換的股票。此後，雙方出售的股票數量不得超過 ，相當於每週最高銷售總額20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。

於2020年12月1日，本公司與一名認可投資者就發行本金為33,500美元的8%可換股票據訂立了 證券購買協議。 票據可在發行180天后的任何時間轉換，可變轉換價格為轉換時市場價的63% 。市場價格定義為轉換前十五(Br)(15)天內兩個最低交易價格的平均值。該公司收到淨現金收益3萬美元。

2021年1月3日，我們與羅伯特·L·海默斯三世(“海默斯”)達成和解 根據股票購買協議，公司購買了加州天然植物提取物公司(NPE)266,667股普通股，共計100,000美元的五筆拖欠款項，公司被要求在27(27) 個月內每月支付20,000美元給海默斯，第一筆付款從那時起開始支付。 根據該協議，本公司購買了加州天然植物提取物公司(NPE)的266,667股普通股，期限為27(27) 個月，從第一次付款開始，公司必須每月支付20,000美元，共計100,000美元。2021年1月3日，我們就尚未支付的 款項達成和解，同意從我們於2020年11月12日生效的S-1註冊聲明 中向Hmer發行總計1,585,791股註冊普通股。

2021年1月5日，本公司與一家認可投資者簽訂了一份證券購買協議，內容涉及發行本金為11萬美元的10%可轉換票據。 票據可按固定轉換價0.05美元兑換。如果公司違約， 或在協議規定的控制權變更交易公開宣佈後，轉換價格為0.01美元。 公司獲得淨收益97,500美元。

2021年1月12日，本公司與一家認可投資者簽訂了一份證券購買協議，內容涉及發行本金為115,500美元的10%可轉換票據。 如果公司股票的交易價格低於每股0.10美元，票據可以從發行之日起61天內以每股0.10美元或60%的固定轉換價或轉換前10天的最低交易價進行轉換。該公司收到淨收益10萬美元。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ”。發生以下任何 事件或發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在 這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

投資我們的證券可能涉及無法識別的風險 。

上述風險因素並不是證券投資所涉及的風險的完整列表或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他風險 。潛在投資者不得將此處提供的信息解釋為 投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的證券之前，您應閲讀完整的招股説明書，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業顧問。投資我們的證券 僅適用於能夠在無限期內承擔公司投資的財務風險且能夠承受全部投資損失的投資者 。本公司不對 本公司成功或業務的可能性、本公司證券的價值、 可能產生的任何財務回報或對本公司的投資可能帶來的任何税收優惠或後果作出任何陳述或擔保。

與我們的業務相關的風險

新型新冠肺炎(CoronaVirus，簡稱COV)大流行 可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生意想不到的影響。

2020年3月，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎為全球流行病，世界各地的政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播 。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響，並伴隨着消費者支出的減少，導致了全球許多經濟體的經濟下滑。

新冠肺炎疫情在美國迅速升級 ，造成了嚴重的不確定性和經濟混亂，並導致全國失業率達到創紀錄水平。 許多州和地方司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區未來可能會實施就地避難令、隔離、關閉非必要的企業，以及針對居民的類似政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播 。此類命令或限制已導致工廠臨時關閉(包括我們的某些第三方VRC)、 停工、減速和旅行限制等影響，從而對我們的運營產生不利影響。此外， 我們預計將受到美國經濟低迷的影響，這可能會對可自由支配的消費者支出產生不利影響 ，並可能對我們的業務運營和/或創造收入和利潤的能力產生重大影響。

為了應對新冠肺炎中斷事件，我們 已經實施了一系列措施，旨在保護我們員工和承包商的健康和安全。這些措施包括 限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作政策，以及在我們仍然開放的設施中實施工作場所安全戰略 。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施強化清潔措施、社會距離準則和戴口罩。

新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定和 不可預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間的新信息，以及 遏制新冠肺炎疫情或處理其影響的行動的有效性等。此外，雖然新冠肺炎最終對我們運營的影響程度 將取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。 新冠肺炎疫情正在演變，每天都會出現新的信息；因此，無法確切預測新冠肺炎疫情的最終後果 。

除了新冠肺炎中斷的可能性 對我們的業務和財務業績產生不利影響外，它們還可能增加“風險因素”中描述的許多其他風險，包括與我們有限的運營歷史導致的變化相關的風險；我們產生足夠收入以產生正現金流的能力；我們與第三方的關係，以及許多其他因素。我們將努力 將這些影響降至最低，但不能保證可能產生的潛在影響。

盈利能力的不確定性

我們的業務戰略可能會導致收入、虧損和/或收益出現有意義的波動 。由於我們一次只開發有限數量的業務努力、服務和產品 ，我們的整體成功將取決於有限數量的業務計劃，這可能會導致變化無常和不穩定的 盈虧，具體取決於所提供的產品和/或服務及其市場接受度。

我們的收入和盈利能力可能會受到經濟狀況和產品市場變化的不利影響 。我們的業務還受到一般性經濟風險的影響 ，這些風險可能會對運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們提供並嘗試開發的產品 具有預期性質，因此很難準確預測收入和經營業績，而且這些項目未來可能會因多種因素而波動。除其他因素外，這些因素可能包括：

我們自成立以來一直虧損， 尚未實現盈利運營，預計在可預見的未來還將繼續虧損。

即使我們獲得更多客户或增加對現有客户的 銷售額，也不能保證我們能夠產生利潤。由於我們是一家小公司， 資金有限，我們必須限制我們的產品和服務。由於我們將限制我們的營銷活動，我們可能無法 吸引足夠多的客户購買我們的產品以實現盈利運營。

我們手頭沒有足夠的現金。

截至2020年8月31日，我們手頭有2338美元的現金 。我們的現金資源不足以執行我們的商業計劃。如果我們不能從預期的融資活動和銷售中獲得足夠的 現金，我們將無法繼續運營。我們估計，在接下來的12個月內，我們將需要大約600-840,000美元的現金，無論是來自投資者還是運營部門。雖然我們打算 參與未來的融資，但不能保證這些會真的發生。我們也不能向股東保證， 我們不會被要求以稀釋他們利益的條款獲得額外融資。您應該認識到， 如果我們無法產生足夠的收入或獲得債務或股權融資，我們將無法盈利， 可能無法繼續運營。

我們可能無法繼續經營業務 。

本公司的財務報表 採用適用於持續經營企業的公認會計原則編制，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債 。然而，截至2020年8月31日，該公司已累計虧損6,056,949美元。管理層計劃通過出售普通股籌集更多資金，以開展業務 發展活動，但不能保證這些努力一定會成功。

如果我們無法籌集足夠的資金， 我們可能無法成功開發和營銷我們的產品，我們的業務可能會失敗。

我們沒有任何融資承諾 ，我們需要額外的融資來履行我們的義務並繼續我們的業務。雖然我們計劃通過 我們的公開募股來籌集資金，但我們不能保證我們會成功完成這一努力。

如果我們不能 吸引或留住人才，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於 管理層和其他人員的能力、專業知識、判斷力、判斷力、正直和誠信。我們的管理團隊規模較小 ，如果失去一名關鍵人員，或者我們無法吸引到合適的合格替代人員或額外員工，可能會對我們的業務產生不利影響 。我們的成功還取決於管理層在市場內形成和維護關鍵商業關係的能力 。不能保證關鍵人員會繼續與我們聯繫或僱用 ，也不能保證會找到具有類似技能的替代人員。如果我們無法吸引和留住關鍵人員 和其他員工，我們的業務可能會受到不利影響。我們不為任何高管 員工提供關鍵人物人壽保險。

密鑰管理人員的流失 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴我們的 高管和高級諮詢團隊的持續服務，因為他們與獨立的副領導密切合作，並負責我們的 日常運營。我們的成功在一定程度上取決於我們留住高管的能力，以誘人的水平向高管支付薪酬 ，並繼續吸引更多合格的人員加入我們的管理團隊。雖然我們已與我們的首席執行官簽訂了 僱傭協議，並且不相信我們的首席執行官打算在短期內離開 或退休，但我們不能向您保證我們將聘用的首席執行官或高級管理人員將留任 。失去或限制我們任何高管或高級管理團隊成員的服務，或無法 吸引更多合格的管理人員，都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果或獨立合作關係產生重大不利影響。

我們行業缺乏可用且經濟高效的 董事和高級管理人員保險，這可能會導致我們無法吸引和留住合格的高管， 這可能會導致我們無法進一步發展業務。

我們的業務有賴於吸引獨立的 董事、高管和高級管理人員來推進我們的業務計劃。我們目前沒有董事和高級管理人員 保險來保護我們的董事、高級管理人員和公司免受可能的第三方索賠。這是因為大麻行業缺乏具有合理競爭力的價格的此類政策。因此，公司和我們的 執行董事和高級管理人員容易受到第三方責任索賠的影響，因此，我們可能無法 吸引和留住合格的獨立董事和執行管理層，從而導致我們業務計劃的發展 受阻。

如果我們不能與未來客户保持令人滿意的關係 ，我們的業務可能會受到損害。

由於競爭或其他因素，我們可能會 部分或全部失去未來客户的業務。未來失去一個或多個我們的重要客户 或任何我們的重要客户未來大幅減少訂單可能會損害我們的業務和運營結果。 此外，我們的客户可能會在不同時期的訂單水平有很大差異，客户未來可能不會繼續向我們下與前幾個時期相同的訂單 。如果將來我們失去任何較大的 客户，我們可能無法替換該收入來源。這可能會損害我們的財務業績。

增長管理是我們保持競爭力所必需的 。

我們業務的成功擴展將取決於我們有效吸引和管理員工、戰略業務關係和股東的能力 。具體地説，我們將 需要聘請熟練的管理和技術人員以及管理合作夥伴關係，以駕馭總體經濟環境中的轉變 。擴張可能會給財務、管理和運營資源帶來巨大壓力，但 擴張失敗將抑制我們的盈利目標。

我們不能保證我們會成功 實現我們的目標，否則將對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

大麻和大麻行業的一些商業舉措是新的，僅處於商業化的早期階段。在快速發展的新行業中很常見， 最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度不確定性和風險的影響。 因為我們公司的市場是新的和不斷髮展的，因此很難確定地預測該市場的規模和 其增長率(如果有的話)。我們不能保證我們公司的市場會發展，也不能保證對我們產品的需求會出現 或可持續。如果市場不能發展，發展速度慢於預期，或者競爭對手飽和，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到實質性的不利影響。

我們正在嘗試進入幾個 個新業務領域。我們計劃用未經驗證的技術解決這些新的業務領域。我們無法掌握這些新技術的技術 細節可能會對我們的業務產生負面影響。

我們正試圖進入大麻和大麻市場的幾個新領域，包括THC補救，生產生物利用率高的大麻灌裝飲料，以及 基於納米顆粒技術的功能食品生產。這些業務需要廣泛的技術專長。 不能保證相對於這些先進的 技術，我們將擁有成功的資金、人力資源或專業知識。

我們選擇的大麻素注射方法 存在爭議，其有效性的安全性未經證實。

與口服聚合物或其他形式的納米顆粒相關的安全性描述 未經證實。不能保證我們的任何新興技術都具有經過驗證的安全配置文件 。

我們可能無法應對行業內快速的 技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭，從而可能對我們的業務產生不利影響。

快速變化的技術、頻繁推出的新產品和服務以及不斷髮展的行業標準是我們市場的特點。互聯網的持續增長和我們行業的激烈競爭加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將取決於我們 通過不斷提高產品和服務的性能、功能和可靠性來適應快速變化的技術的能力 。我們可能會遇到一些困難，可能會延遲或阻礙我們 產品和服務的成功開發、推出或營銷。此外，任何新的增強功能都必須滿足我們當前和潛在客户的要求，並且 必須獲得顯著的市場接受度。如果我們需要修改我們的產品和服務 或基礎設施以適應這些變化，我們還可能產生鉅額成本。我們還預計，新的競爭對手可能會推出與我們直接 或間接競爭的產品或服務。這些競爭對手可能會成功開發功能更強大的產品和服務 ，或者比我們的產品和服務成本更低，在營銷此類產品和服務方面可能更成功。此競爭 可能會加劇價格競爭，降低預期利潤率。

如果不能強制執行和維護我們的 知識產權，可能會對公司價值產生不利影響。

我們業務的成功將在一定程度上 取決於我們保護知識產權的能力。截至本文發佈之日，我們沒有任何聯邦註冊專利 或我們擁有的商標。我們確實有臨時專利和商標申請在處理中。未經授權使用我們的知識產權 可能會降低我們的業務價值，這將對我們的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

我們自成立以來一直虧損， 尚未實現盈利運營，預計在可預見的未來還將繼續虧損。

即使我們獲得了客户，也不能保證 我們就能盈利。由於我們是一家小公司，資本有限，我們必須限制我們的產品和服務 。由於我們將限制我們的營銷活動，我們可能無法吸引足夠多的客户購買我們的產品 以實現盈利運營。此外，我們還受到原材料定價的影響，這可能會侵蝕我們產品的盈利能力，並給盈利能力帶來 額外的負面壓力。如果我們不能盈利，我們可能不得不暫停或停止運營。

在截至2020年8月31日的財年中，我們 的運營虧損為3,623,892美元。截至2019年8月31日的財年，我們的運營虧損為549,918美元。 截至2020年8月31日，我們的累計赤字為6,056,949美元。雖然我們預計未來會產生收入，但這樣的 收入可能不足以使公司盈利。我們計劃增加與業務發展相關的費用 。不能保證我們能夠從業務發展中獲得收入以成功實現 正現金流，也不能保證我們的業務一定會成功。如果我們實現盈利，我們可能無法維持或增加 季度或年度利潤。

我們產品的多個組件依賴單一來源供應商 。在未來，這樣的供應可能很難或不可能獲得，這將影響我們生產產品的能力 。

我們從 幾家較大的公司和單一來源供應商購買我們產品的組件。獲取此類供應的任何困難都可能限制我們 生產用於銷售的產品的能力，這將影響我們的創收能力。不能保證我們所需組件的此類供應商 在未來不會變得困難或不可能獲得。

政府行動和監管不確定性的風險

我們可能會被發現違反了與大麻相關的法律 。

我們未來的業務活動，包括為加州的大麻遞送服務提供管理服務，以及大麻灌裝飲料的研發， 將不在農場法案的範圍內。目前，美國許多州以及哥倫比亞特區和關島都有法律和/或法規 以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療和成人使用，以及消費者在與醫療或娛樂用途有關的 中使用大麻。其他許多州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA， 聯邦政府及其機構的政策和法規是大麻沒有醫療益處，包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動都是非法和被禁止的。除非國會修訂有關大麻的CSA ，否則不能保證任何此類潛在修訂的時間或範圍， 聯邦當局可能執行現行聯邦法律的風險，我們可能被視為在違反聯邦法律的情況下生產、種植、分發和/或協助或教唆擁有和分銷大麻。因此，積極執行鍼對大麻的現行CSA 可能會直接和不利地影響我們的收入和利潤。

最近通過了《農場法案》，州與聯邦共享的大麻種植和生產法規可能會影響我們的業務。

《農場法案》於2018年12月20日簽署成為法律。根據農場法案的10113條款，州農業部必須與該州州長和首席執法官協商，制定一份必須提交給美國農業部部長的計劃。一個州許可和管制大麻的計劃只有在美國農業部部長批准該州的計劃後才能開始。在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將需要建立一個監管計劃，根據該計劃，這些州的大麻種植者必須申請許可證，並遵守聯邦政府運營的計劃。目前 每個州計劃的細節和範圍尚不清楚，可能包含可能影響我們業務的不同法規。即使一個州與州長和首席執法官一起制定了一項計劃，也必須得到美國農業部部長的批准。不能保證任何州計劃都會 獲得批准。審查時間可能會很長。如果得到各州和美國農業部的批准，可能會有修改和最終計劃， 可能會根據法規的範圍對我們的業務造成實質性限制。

影響我們行業的法律法規 將根據《農場法案》制定，目前正在制定中。

由於農場法案最近獲得通過，影響大麻行業的法律法規將不斷演變，這可能會對我們的運營造成不利影響 。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍可能很廣，可能會受到不同解釋的影響。 這些變化可能需要我們產生與法律和合規費相關的鉅額成本，並最終需要我們 更改我們的業務計劃。此外，違反這些法律或被指控的違規行為可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成重大不利影響 。此外，我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。

執行大麻法律的方法可能會發生變化，這給我們的業務帶來了不確定性。

由於州立法機構和聯邦政府對大麻的看法存在衝突，正如2018年農場法案中沒有嚴格定義的那樣，在美國對大麻企業的投資和運營受到不一致的法律和法規的約束。(br}州立法機構和聯邦政府對大麻的看法不一致，這在2018年農場法案中沒有嚴格定義，在美國對大麻企業的投資和運營受到不一致的法律法規的約束。影響大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對我們的運營造成不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規範圍廣泛，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們承擔與合規或更改業務計劃相關的鉅額成本 。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控， 可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。未來可能會 頒佈直接適用於我們業務的法規。這些不斷變化的法規甚至可能影響聯邦 税收政策，這可能會使我們很難在報税表上申請減税。我們無法預測未來任何法律、 法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政 政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

FDA可能對大麻和工業大麻衍生的CBD進行監管，以及可能註冊種植大麻和生產大麻CBD產品的設施，如果 實施，可能會對大麻行業產生負面影響，這可能直接影響我們的財務狀況。

“農場條例草案”確立，含有低於0.3%THC的 大麻不再是CSA下的附表1藥物。此前，美國食品和藥物管理局(FDA) 沒有批准大麻或從大麻中提取的CBD作為任何適應症的安全有效的藥物。FDA認為大麻和從大麻中提取的CBD是非法的第一類藥物。此外，FDA的結論是，根據美國《食品、藥物和化粧品法》第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)條，含有大麻或大麻CBD的產品被分別排除在膳食補充劑定義之外。 然而，由於《農場法案》的通過，FDA可能會在未來某個不確定的時間選擇改變其對含大麻產品或大麻CBD的立場，並可能選擇頒佈大麻的收穫和加工；涵蓋種植大麻的物理設施的法規；以及可能進行的測試，以確定大麻衍生CBD的有效性和安全性。在這個假設的 事件中，我們計劃推出的粉末飲料產品可能會含有CBD，可能會受到監管。在 假設實施部分或全部這些法規的情況下，我們不知道總體上會對大麻行業造成什麼影響 ，也不知道可能會強制執行哪些成本、要求和可能的禁令。如果我們不能遵守FDA可能規定的條件 以及可能的法規和/或註冊費用，我們可能無法繼續 經營我們的業務部門。

藥品監督管理局對四氫大麻素(THC-V)和其他大麻素的調度狀況尚不確定。

2020年8月，藥品監督管理局(DEA)發佈了一項關於大麻和大麻的時間表規定。該裁決可能會影響我們成功 營銷我們的THC-V飲料系列的能力。

如果DEA確定我們在某些產品中使用的人造大麻素 是根據CSA安排的，我們未來的商業機會可能會受到負面影響。

本公司目前正在與THC-V的供應商 合作，以確定該裁決可能對我們營銷THC-V產品的能力產生的影響(如果有的話)。

DEA發佈了以下摘要：

此臨時最終規則的目的是將《藥品監督管理局(DEA)條例》和《2018年農業改善法》(AIA)對《受控物質法》(CSA)的法定修正案 編入對大麻、四氫大麻酚、 和其他大麻相關成分的監管控制範圍。此臨時最終規則僅符合DEA對CSA已生效的法定修正案 的規定，並不增加對規定的額外要求。

2018年12月20日，2018年農業改善法案，公共 法律115-334(AIA)簽署成為法律。它為“大麻”提供了新的法定定義，並 修訂了“美國法典”第21篇第802(16)條下的大麻定義和第21篇“美國法典”第812(C)條下的四氫大麻醇清單。因此，AIA修訂了《管制物質法》(CSA)中對大麻、四氫大麻酚和其他與大麻相關的成分的管制。

規則制定對DEA的現有法規進行了四項符合性更改 ：

根據美國藥品監督管理局的説法，《管制條例》不影響合成四氫大麻酚(受控物質代號為7370)的管制狀況，因為《大麻》的法定定義僅限於從大麻植物中提取的材料。對於合成衍生的四氫大麻酚，Δ的濃度。⁹-THC不是該材料是否為受控 物質的決定因素。所有合成的四氫大麻醇仍是附表一管制物質。

我們可能會受到FDA 其他法規的約束。

我們正在開發的大麻素輸送技術可能會在晚些時候受到更多的政府監管。這樣的額外規定，並可能對我們的業務運營產生不利影響 。

與銀行和保險相關的風險 法律法規

我們和我們的客户在使用銀行服務時可能會遇到困難 ，這可能會使銷售我們的產品和服務以及管理我們的現金流變得困難。

由於根據聯邦法律，大麻貿易(2018年農場法案並未嚴格定義為 )是非法的，聯邦大多數特許銀行將不接受與大麻有關的 企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行 。無法開立銀行賬户可能會給我們的客户帶來經營困難。 最近似乎確實出現了允許州特許銀行和信用社向該行業提供銀行業務的運動，但截至本報告日期 ，只有名義上成立的實體提供這些服務。此外，在2018年2月6日的一篇福布斯文章中，據報道，美國財政部長史蒂文·姆努欽(Steven Mnuchin)作證説，他的部門 正在“審查現有的指導方針”。但他澄清説，他不想在沒有解決公共安全問題的替代政策的情況下撤銷這一規定。

涉及大麻相關行為產生的收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和美國銀行保密法提起訴訟的基礎。儘管美國財政部的指導建議金融機構可能根據《銀行保密法》規定的義務向與大麻相關的企業提供服務，但銀行在向與大麻相關的企業提供銀行服務方面仍然猶豫不決。因此，那些涉及大麻行業的企業繼續在建立銀行關係方面遇到困難。我們無法保持現有的 銀行帳户將使我們難以運營業務，增加運營成本，並帶來額外的運營、物流和安全挑戰 ，並可能導致我們無法實施我們的業務計劃。同樣，我們的許多客户 直接參與大麻銷售，進一步限制他們獲得銀行服務的能力可能會使他們難以購買我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

我們必須遵守與現金報告相關的某些聯邦法規 。

由FinCEN執行的《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)要求 我們向美國國税局(IRS)報告超過10,000美元的貨幣交易，包括按姓名和社保號碼識別客户的身份。 該規定還要求我們報告某些可疑活動，包括我們知道、懷疑或有理由相信涉及非法活動資金或旨在逃避聯邦法規 或報告要求並核實資金來源的任何超過5,000美元 的交易。如果我們不遵守此規定，可能會受到重罰。 如果我們不遵守這些法律法規，施加鉅額罰款可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

由於我們參與大麻行業 ，我們可能很難獲得經營業務所需的各種保險，這可能會使 我們承擔額外的風險和財務責任。

其他容易獲得的保險，如一般責任保險和董事和高級職員保險，對我們來説更難找到，也更昂貴，因為我們是大麻行業公司的服務提供商。不能保證我們將來能找到這樣的保險 ，也不能保證我們負擔得起費用。如果我們被迫不購買此類保險，可能會阻止我們 進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任

與我們行業相關的風險

我們的業務可能會受到異常天氣模式的影響 。

大麻和大麻種植可能會受到天氣模式的影響，而這些不可預測的天氣模式可能會影響我們收穫大麻的能力。此外，包括乾旱和冰雹在內的惡劣天氣可能會破壞大麻作物，這可能會導致我們沒有大麻可以收穫、加工和出售。如果供應商 無法獲得足夠的大麻來加工CBD，我們滿足客户需求、創造銷售和維持 運營的能力將受到影響。

我們的業務和財務業績 可能會受到我們服務的目標市場低迷或對我們銷售的產品類型需求減少的不利影響。

對我們產品的需求通常受我們目標市場的總體經濟狀況和產品使用趨勢的影響。這些變化可能會導致對我們產品的需求減少 。這些情況的發生超出了我們的控制能力，當它們發生時，可能會對我們的銷售和運營結果產生重大的 影響。由於一般經濟狀況或經濟低迷，我們的客户無法或不願意為我們的產品支付溢價 可能會對我們的銷售和運營業績產生重大不利影響 。

大麻行業的變化 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們競爭對手的身份、所有權結構和戰略目標的變化，以及我們目標市場中新競爭對手的出現，可能會損害我們的財務業績。 新的競爭對手可能包括總部設在國外的公司和基於大宗商品的國內生產商，如果他們無法在傳統市場上競爭，他們可能會進入我們的專業市場 。造紙業也經歷了生產商和分銷渠道的整合。進一步整合可能會將其他生產商與我們打算 銷售我們產品的分銷渠道聯合起來，從而限制進入我們目標市場的機會。

我們可能會面臨某些税務風險 和可能對我們的運營結果產生負面影響的待遇。

修訂後的《國税法》第280E條禁止企業扣除與販運受控物質相關的某些費用(符合《受控物質法》附表一和附表二的 含義)。美國國税局在對適用州法律允許的美國各種大麻企業進行税務審計時援引了第280E條。雖然國税局作出澄清，允許 扣除某些費用，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般 行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件擺在各種行政和聯邦法院面前，對這些限制提出質疑，但不能保證這些法院會發布有利於大麻企業的解釋 280E節。

該公司的行業競爭非常激烈，與許多競爭對手相比，我們擁有的資金和資源較少，這可能會使他們在開發和營銷與我們類似的產品方面具有優勢，或者使我們的產品過時。

我們所處的行業競爭激烈 我們可能會與許多其他提供替代方法或途徑的公司競爭，這些公司可能擁有比我們多得多的資源、 更多的經驗以及可能比我們更合格的人員。這些資源可能會使我們的競爭對手在開發和營銷與我們相似的產品或使我們的產品不那麼受消費者歡迎或過時的產品方面具有優勢。 不能保證我們將能夠成功地與這些其他實體競爭。

我們可能無法應對行業內快速的 技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭，從而可能對我們的業務產生不利影響。

快速變化的技術、頻繁推出的新產品和服務以及不斷髮展的行業標準是我們市場的特點。互聯網的持續增長和我們行業的激烈競爭加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將取決於我們 通過不斷提高產品的性能、功能和可靠性來適應快速變化的技術的能力。我們 可能會遇到一些困難，這些困難可能會延遲或阻礙我們產品的成功開發、推出或營銷。 此外，任何新的增強功能都必須滿足我們當前和潛在客户的要求，並且必須獲得顯著的 市場接受度。如果我們需要修改我們的產品和服務或基礎設施以使 適應這些變化，我們還可能產生鉅額成本。

我們還預計，新的競爭對手可能會推出 與我們直接或間接競爭的產品或服務。這些競爭對手可能會成功開發出比我們的產品和服務功能更強大或成本更低的產品和服務，並可能在營銷 此類產品和服務方面更成功。技術變革降低了運營、通信和計算機系統以及購買軟件的成本 。這些變化降低了我們銷售產品和提供服務的成本，但也通過 降低競爭對手提供類似產品和服務的成本來促進競爭加劇。此競爭可能會加劇價格競爭 並降低預期利潤率。

與我們普通股相關的風險

我們可能需要額外的資本 ，這將稀釋投資者的所有權利益。

我們可能需要額外資金來支持我們 未來的業務運營。如果我們通過發行股權、股權相關或可轉換債務證券籌集額外資金， 這些證券可能擁有優先於我們普通股持有者權利的權利、優惠或特權， 他們對我們普通股的所有權權益可能會被稀釋。我們無法預測是否會在需要時以優惠條款向我們提供額外融資 ，或者根本無法預測。自我們成立以來，我們經歷了運營現金流為負 ，預計未來運營現金流將出現顯著的負現金流。我們董事會增發 普通股可能會進一步稀釋我們普通股持有者的比例股權和 投票權。

我們的普通股符合 便士股的標準。因此，我們要面對與“細價股”有關的風險。與“便士 股票”相關的規定限制了我們的股東出售其股票的能力，因此，我們的股東可能不得不無限期地持有他們的 股票。

我們的普通股被視為 美國證券交易委員會法規240.3a51-1節所定義的“細價股”。便士 股票是指：(A)價格低於每股5.00美元；(B)未在“公認的”全國交易所交易；(C)其價格未在納斯達克自動報價系統(納斯達克--上市股票仍須滿足上述(A)項要求)上報價；或(D)有形淨資產低於2,000,000美元(如果發行人已連續經營至少三年)或5,000,000美元(如果持續經營不到三年)，或最近三年平均收入 低於6,000,000美元的發行人。

1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第15(G)條和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)第240.15G(C)2條規定，交易細價股的經紀交易商必須 向潛在投資者提供一份披露細價股風險的文件，並在投資者賬户中進行任何細價股交易之前，獲得一份人工簽署並註明日期的書面收據 。我們敦促 普通股的潛在投資者在購買 被視為“細價股”的任何普通股之前，獲得並仔細閲讀此類披露。

此外，美國證券交易委員會第240.15G-9條規定，細價股經紀交易商在向投資者出售任何細價股之前，必須批准該投資者交易此類股票的賬户。本程序要求經紀交易商：(A)從投資者那裏獲得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；(B)根據該等信息合理地確定 細價股交易適合該投資者，並且該投資者有足夠的知識和經驗 合理地評估細價股交易的風險；(C)向投資者提供一份書面陳述 ，説明經紀交易商在上文(Ii)中作出決定的依據；以及(D)收到投資者簽名並註明日期的聲明副本 ，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗 和投資目標。遵守這些要求可能會使我們普通股 股票的投資者更難將其股票轉售給第三方或以其他方式處置。持有者應該意識到，根據美國證券交易委員會1991年4月17日第34-29093號新聞稿，細價股市場存在欺詐和濫用模式。

我們的管理層意識到了歷史上在廉價股票市場上發生的濫用 。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們將由現有股東控制。

我們目前在任的董事和高級管理人員 控制着我們很大一部分股份，並擁有相對於優先股的超級投票權。因此，他們將繼續 監督公司的運營。因此，我們的董事和管理人員可能會對公司的事務和管理以及所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事會成員 ，導致公司與關聯實體進行交易，導致或限制 公司的出售或合併，以及改變公司的股息政策。這種所有權和控制權的集中 可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，即使控制權變更 將符合公司其他股東的最佳利益。

我們可以在無需股東批准的情況下增發 股我們的優先股，這可能會導致您的投資被稀釋。

我們的公司章程授權 董事會發行最多2.9億股普通股。董事會發行普通股、優先股或購買普通股或優先股的認股權證或期權的權力一般不需 股東批准。因此，任何額外發行我們的普通股或可轉換為普通股的優先股 的股票，都可能會稀釋您的投資。目前授權的是1,000萬股(1,000萬股)優先股，每股面值0.0001美元，分成一個或多個系列， 明確授權公司董事會在法律規定的限制下，在未發行的 股優先股中提供系列優先股，並就每個此類系列確定和確定任何系列優先股的股份數量和名稱、權利此類系列股票的權力、限制和限制 。2019年12月16日，董事會授權發行800萬股(800萬股) 優先股，作為“A系列優先股”。A系列優先股不能轉換為公司的任何其他形式的證券，包括普通股 。A系列優先股的持有者將有權對截至股東投票或書面同意的記錄日期實益擁有的A系列優先股的每股股票享有五十(50)票 。 2020年5月28日，前董事和前首席財務官羅伯特·L·海默斯三世先生將200萬股A系列優先股 返還給公司金庫。截至本文件提交之日，已發行和已發行的A系列優先股共有600萬股。

FINRA銷售實踐要求可能 還會限制股東買賣我們的股票、以紙質形式存入股票或清算股票的能力 ，以便根據安全港豁免和未登記股票的規定進行交易。

除了上述“細價股” 規則外，金融業監管局(簡稱“FINRA”)還採用了一些規則，要求 經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户 。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標 等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦 其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利的 影響。FINRA的要求使我們的投資者更難存入紙質股票 或清算我們以電子方式轉移到經紀賬户的普通股股票。不能保證 我們的投資者能夠清理我們的股票以供最終轉售。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)，作為一家報告公司的成本和費用可能非常繁重，並阻礙我們實現盈利。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的部分報告要求。我們預計 這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本， 使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

由於我們的普通股交易清淡 ，因此更容易受到價格極端上漲或下跌的影響，您可能無法以或高於所支付的 價格出售您的股票。

由於我們普通股的交易量很少 我們或我們的競爭對手推出或宣佈了 我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新產品或服務，其交易價格可能會因各種因素而劇烈波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括(但不限於)：我們股票的交易量、跟蹤我們普通股的分析師、做市商和經紀商的數量、 我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新產品或服務、我們商業行業的季度經營結果、狀況或趨勢的實際或預期變化， 我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新產品或服務，以及我們商業行業的季度經營結果、狀況或趨勢的實際或預期變化，出售我們的普通股和普通股票上市公司，特別是微市值公司的價格和成交量波動 。

投資者可能很難轉售我們普通股的股票 ，無論是達到或高於他們購買我們股票的價格，甚至是以公平的市場價值。股票市場經常 經歷與個別公司的經營業績無關的重大價格和成交量變化， 由於我們的普通股交易清淡，因此特別容易受到此類變化的影響。這些廣泛的市場變化 可能會導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們作為一家公司的表現如何。此外， 在一家公司的證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，有證券集體訴訟的歷史。 儘管目前沒有針對我們的此類訴訟懸而未決或受到威脅，但針對我們的此類訴訟可能導致 大量法律費用、潛在責任和轉移管理層的注意力和資源 從我們的業務中轉移。此外，如下所述，我們的股票目前在場外交易市場(OTC Markets Pink)交易，並受 細價股規定的約束。這類股票的價格波動特別大，可能受到做市商、賣空者和期權交易員的操縱 。

我們預計不會為我們的普通股支付任何股息 。

我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息 。相反，我們計劃保留所有收益以維持和擴大我們現有的業務 。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會 發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

我們捲入了訴訟，訴訟結果可能會影響我們普通股的價值。

2019年11月22日，本公司在內華達州克拉克縣地區法院對Jeet Sidhru和Jatinder Bhogal提起訴訟，案件編號A-19-805943-C。Sidhru先生和 Bhogal先生曾是本公司的董事和高級管理人員。公司的起訴書稱，Sidhru先生和Bhogal先生違反了他們對公司的受託責任，包括他們應有的謹慎、誠信和忠誠的受託責任，他們魯莽地 和故意不保持公司向內華達州、場外市場和美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的法定公司文件，拋棄了公司及其股東。公司的起訴書還 聲稱，Sidhru先生和Bhogal先生參與了涉及公司的相互衝突的交易，在這些交易中，每個人都獲得了不正當的財富。 公司向Bhogal先生送達了服務，並收到了兩名被告的代理通知。此案目前處於早期階段， 因為兩名被告都沒有迴應申訴。這起針對博加爾和西德魯的訴訟的結果還不確定。如果 公司不能在訴訟中勝訴，普通股價值和公司整體價值可能會受到負面影響 。

對我們證券的投資或與我們公司相關的投資可能涉及 未知風險。

上述風險因素並不是證券投資所涉及的風險的完整列表或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他風險 。潛在投資者不得將此信息和此處提供的信息解釋為 構成投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的證券之前，您應該 閲讀整個文件，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業顧問。投資於我們的 證券僅適用於能夠在無限期 期限內承擔公司投資的財務風險並且能夠承受全部投資損失的投資者。本公司不會就本公司成功的可能性或業務、本公司證券的價值、可能產生的任何財務回報或投資本公司可能帶來的任何税收優惠或後果 作出任何陳述或擔保 。

與發行相關的風險

由於我們的普通股交易清淡 ，因此更容易受到價格極端上漲或下跌的影響，您可能無法以或高於所支付的 價格出售您的股票。

由於我們普通股的交易量很少 我們或我們的競爭對手推出或宣佈了 我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新產品或服務，其交易價格可能會因各種因素而劇烈波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括(但不限於)：我們股票的交易量、跟蹤我們普通股的分析師、做市商和經紀商的數量、 我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新產品或服務、我們商業行業的季度經營結果、狀況或趨勢的實際或預期變化， 我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新產品或服務，以及我們商業行業的季度經營結果、狀況或趨勢的實際或預期變化，出售我們的普通股和普通股票上市公司，特別是微市值公司的價格和成交量波動 。

投資者可能很難轉售我們普通股的股票 ，無論是達到或高於他們購買我們股票的價格，甚至是以公平的市場價值。股票市場經常 經歷與個別公司的經營業績無關的重大價格和成交量變化， 由於我們的普通股交易清淡，因此特別容易受到此類變化的影響。這些廣泛的市場變化 可能會導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們作為一家公司的表現如何。此外， 在一家公司的證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，有證券集體訴訟的歷史。 儘管目前沒有針對我們的此類訴訟懸而未決或受到威脅，但針對我們的此類訴訟可能導致 大量法律費用、潛在責任和轉移管理層的注意力和資源 從我們的業務中轉移。此外，如下所述，我們的股票目前在場外交易市場(OTC Markets Pink)交易，並受 細價股規定的約束。這類股票的價格波動特別大，可能受到做市商、賣空者和期權交易員的操縱 。

本次發行後，我們現有的董事、高管 和主要股東將繼續對我們擁有相當大的控制權，這可能會限制您 影響關鍵交易結果(包括控制權變更)的能力。

此次發行後，我們的董事、高管、主要股東及其關聯公司將直接或間接實益擁有或控制我們的大部分股份 。因此，這些股東共同行動，可能會對提交給我們股東批准的事項的結果產生重大影響，包括選舉或罷免董事、對我們的公司註冊證書或章程的任何修訂，以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，以及對我們公司的管理和事務 。這種所有權集中還可能延遲或阻止我們公司的控制權變更 或阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能影響我們普通股的市場價格。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息 ，此次發行的投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息 。相反，我們計劃保留所有收益以維持和擴大我們現有的業務 。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會 發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

投資我們的證券可能涉及無法識別的風險 。

上述風險因素並不是證券投資所涉及的風險的完整列表或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他風險 。潛在投資者不得將此信息和此處提供的信息解釋為 構成投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的證券之前，您應該 閲讀整個招股説明書，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業顧問。投資 我們的證券僅適用於能夠在無限期 期限內承擔公司投資的財務風險，並且能夠承受全部投資損失的投資者。本公司不會就本公司成功的可能性或業務、本公司證券的價值、可能產生的任何財務回報或投資本公司可能帶來的任何税收優惠或後果 作出任何陳述或擔保 。

收益的使用

我們不會從出售股東出售我們普通股的股份 中獲得任何收益。然而，根據直接公開發售，我們獲得了出售普通股 股票的收益。我們將把這些收益用於一般公司和營運資本用途，以及 收購或資產、業務或運營，或用於董事會真誠地認為 最符合公司利益的其他用途。

我們支付了此次發行的費用，但 出售股東將支付適用於出售其股票的任何經紀人折扣或佣金或其法律顧問的同等費用和費用 。

直接公開發售所得款項用於一般營運 資本、購買資本設備以進入新業務領域及研發，以及支付未償還債務，詳情如下 。下表反映了6072.00美元的費用前的發售總額。

該公司預計，最高發售的毛收入估計為800,000美元 將使其能夠繼續研發工作，推出產品線，並 為下一財年的其他資本需求提供資金。

出售股東

下表列出了截至2020年6月29日，出售證券持有人在本招股説明書擬進行的發售之前實益擁有的股份數量、每個出售證券持有人通過本招股説明書發售的 股票數量，以及如果 出售所有此類發售股票，每個出售證券持有人將實益擁有的股份數量。

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定。根據這些規則，如果某人或他/她的配偶擁有或分享投票權(包括投票或直接投票證券的權力)或投資權(包括投票或直接投票證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。該人還被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的受益 所有人。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規定，多人可能被視為同一證券的實益擁有人，一個人可能被視為證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下説明的 外，每個人都擁有獨立投票權和投資權。

出售股東註冊的股票總數為1,000,000股 。在這些股票中，600,000股是通過私人交易購買的，400,000股是通過服務購買的，而不是 現金薪酬。公司將不會從出售股東股份中獲得任何收益。出售股東 未與任何承銷商就出售股東股份達成協議。出售股東( 被視為法定承銷商)將不時通過 各種方式以每股0.06美元的固定價格出售其股票，包括但不限於普通經紀交易、私下協商的交易或通過 出售給一家或多家交易商轉售。出售證券持有人均不是註冊經紀自營商或 註冊經紀自營商的附屬公司。

以下百分比是根據截至2020年11月10日的37,314,845股已發行普通股和公司將在此次發行中出售的10,000,000股普通股 計算得出的。

關於出售股東的説明：

配送計劃

首次公開發行股票是通過我們的高級管理人員兼董事Arman Tabatabaei以“直接 公開發行”的方式出售的，他可以被視為承銷商，因為該術語在第2(A)(11)節中定義為 。塔巴塔巴伊沒有收到任何與股票出售有關的佣金。Tabatabaei 先生按照以下分配方案出售了登記在冊的股票：

股票被提供給Tabatabaei先生的朋友、家人、企業 同事和其他同事。

Tabatabaei先生依靠“交易法”第3A4-1(A)(4)(Ii) 規則作為“避風港”，在股票的發售和出售中免於註冊為經紀交易商 。為了依靠規則3A4-1(A)(4)(Ii)規定的“安全港”條款，他遵守了 以下所有規定：

塔巴塔巴伊在此次發行中沒有購買任何股份。

購買股票的方式是完成認購 協議，並交付購買的所有股票的全額付款。認購協議表格的副本 作為本招股説明書的一部分附在我們的註冊説明書上。接受將基於確認 您已在規定豁免註冊的州購買股票。我們的訂閲流程如下：

出售證券持有人及其任何 質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在股票交易或報價的任何證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售其持有的任何或全部本公司普通股股份。 出售證券持有人在出售股票時可以使用下列任何一種或多種方法：

賣出證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀自營商可以從賣出證券持有人那裏獲得佣金或折扣，或者，如果任何經紀自營商充當股票購買者的代理，則可以從購買者那裏收取佣金或折扣，金額 待協商。出售證券持有人不希望這些佣金和折扣超過所涉及的 類型交易的慣例。

出售證券持有人可以 不時質押或授予他們擁有的部分或全部股票的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務 ，質權人或擔保當事人可以根據 本招股説明書，或根據根據規則462(C)對本招股説明書的修訂或1933年證券法的其他適用條款 修訂出售證券持有人名單，將質權人、受讓人包括在內，不時提供和出售我們普通股的股票。

美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，規範經紀-交易商與“細價股”交易相關的做法。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，條件是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。 細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前， 向潛在購買者提交由美國證券交易委員會(Securities And Exchange)準備的標準化風險披露文件。 細價股交易規則要求經紀自營商在以其他方式不受規則約束的情況下進行交易之前， 向潛在購買者提交由美國證券交易委員會(Securities And Exchange)準備的標準化風險披露文件此外，Penny 股票規則要求，在進行Penny股票交易之前，不得以其他方式豁免此類規則；經紀自營商必須 作出特別書面決定，確定該Penny股票是潛在買家的合適投資，並收到買家對交易的 書面協議。此外，在細價股交易後，經紀交易商將被要求 提交包含有關細價股的具體信息的月度或季度報表。預計我們的普通股 將在場外粉色市場以低於5美元的價格交易。在這種情況下，經紀自營商將被要求遵守 細價股規則規定的披露要求。這些披露要求可能會增加此次發行的投資者在二級市場出售普通股的難度。

在賣方 證券持有人書面通知我們，已與經紀-交易商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買我們的普通股達成任何重大安排後，根據證券法第462(C)條的規定，如果需要，將提交對本招股説明書的生效 修正案，披露(I)每個此類出售證券持有人和參與的經紀-交易商的名稱 。(Iii)該等普通股的出售價格 ；(Iv)向該經紀交易商支付的佣金或折扣或允許的優惠。 此外，當出售證券持有人以書面通知我們，受贈人或質押人打算出售超過 500股我們的普通股時，根據 適用的證券法，本招股説明書將在生效後提交修正案。

在任何經紀交易商 參與此次發行之前，該經紀交易商必須尋求並獲得FINRA的承保補償和安排的批准。

在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓我們普通股的股份 ，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書中的出售受益者。

出售證券持有人和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為與此類出售相關的證券法 所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法項下的承銷佣金或折扣。可歸因於證券出售的折扣、 優惠、佣金和類似的銷售費用(如果有)將由 賣出證券持有人和/或購買者支付。每個出售證券持有人已向我們聲明並保證，其在此類出售證券持有人業務的正常過程中購買了受本招股説明書約束的證券 ，在其購買該等證券時，該出售證券持有人並未直接或間接與 任何人達成任何協議或諒解以分銷任何此類證券。

我們已通知每位出售證券持有人 不得使用本招股説明書上登記的股票來補足在 本招股説明書應由證監會宣佈生效之日之前賣空本公司普通股。如果出售證券持有人使用本招股説明書 出售我們的普通股，它將受證券法的招股説明書交付要求的約束。出售證券持有人 在根據本招股説明書轉售其各自股票時，應負責遵守證券法和交易法的適用條款，以及已頒佈的規則和 條例，包括但不限於適用於該等出售證券持有人的規則 。

我們需要支付與股票登記相關的所有費用和開支 。我們已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、 損害和責任，包括證券法下的責任。

公司通過直接初級 發售的所有銷售將由公司直接發放給訂户，作為為公司創收的發售。

稀釋

在發行之前，就在發行之前，已發行的普通股有37,314,845股 。本公司向普通股股東發售的10,000,000股本公司普通股相當於稀釋 ，假設所有該等股份 均根據本次發售出售，則已發行和已發行普通股的新總數將達到47,314,845股。

下表説明瞭按 每股大約1美元計算給投資者的淨收益，具體取決於我們是按淨額出售主要 發售股票的100%、75%、50%還是25%，減去6,524.66美元的費用，如上所述：

財產説明

我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯90071號S.Grand 大道520S/320 Suite，郵編：2019年8月15日生效的合同中租賃辦公空間，該合同 已於2020年8月14日到期。我們現在按月租辦公室，月租800美元。

我們公司還簽訂了 商業食品生產設施的租約，該設施也位於加利福尼亞州洛杉磯。自2019年8月起簽訂為期一年的租約，租金為每月3,300美元。租約已經到期，現在該地點是按月出租的。

我們相信我們現有的辦公設施 足以滿足我們的需求。如果我們在那時或之前需要額外的空間，我們相信可以以商業上合理的條款 保證這些空間。

證券説明

一般信息

該公司有權發行最多2.9億股 普通股，每股票面價值為.001美元。

截至2020年8月31日，也就是我們上一財年結束之日，共有27,082,419股已發行和流通股。

截至本申請之前，即2021年1月29日，共有43,778,826股流通股。該金額不包括本公司發售的10,000,000股股份。

本公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權發行最多1,000萬股(10,000,000)優先股，每股面值0.0001美元，分一個或多個系列發行公司(“優先股”)，並明確授權公司董事會(“董事會”)在法律規定的限制下，從 股未發行的優先股中，為系列優先股提供優先股，並提供優先股系列。此外，本公司的“公司註冊證書”(以下簡稱“公司證書”)授權本公司發行一個或多個系列的最多1,000萬股優先股(“優先股”)，即每股面值0.0001美元的優先股，並明確授權公司董事會(“董事會”)在法律規定的限制下，從 股未發行的優先股中提供系列優先股，以及確定和確定 要包含在任何優先股系列中的股票數量以及指定、權利、優先選項。已指定一系列優先股 命名為A系列優先股。組成該系列的股票數量為800萬股(800萬股)。 截至2020年8月31日，已發行600萬股。關於公司清算、解散或清盤時的資產支付，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的所有股票都將優先於所有初級 證券。A系列沒有資格參與、接受或積累股息。A系列流通股的每位持有人 有權與普通股流通股持有人一起投票，作為一個類別， 就提交給公司股東採取行動或審議的任何和所有事項(無論是 在公司股東大會上，通過股東書面行動代替會議或其他方式)進行投票。A系列優先股的每股 有權為A系列優先股的每股股份投五十(50)票。

根據可能適用於任何已發行股票類別的優惠 ，普通股的持有者將以每股為基礎平等分享任何股息， 當董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中提取股息時。如果本公司被清算、解散、 或清盤，普通股持有者將有權在清償本公司所有負債和本公司任何已發行類別股票的優先權利後， 有權獲得任何分派給股東的應課税股。 普通股股票不具有購買本公司股票的優先認購權或其他認購權 ，且不可兑換、贖回或評估。

未清償認股權證

2019年7月3日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了2,000,000股限制性 股票，金額為50,000美元。投資者還收到了200萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買200萬股。這些認股權證將於2020年7月3日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年7月10日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性 股票，金額為25,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年7月10日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年7月16日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,400,000股限制性 股票，金額為35,000美元。投資者還收到了140萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買140萬股。這些認股權證將於2020年7月16日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年7月19日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性 股票，金額為25,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年7月19日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年8月15日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了2,000,000股限制性 股票，金額為50,000美元。投資者還收到了200萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買200萬股。這些認股權證將於2020年8月15日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年8月19日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性 股票，金額為50,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年8月19日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年8月27日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性 股票，金額為25,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年8月27日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。截至本申請日期 ，這些股票尚未向買方發行。

2020年3月19日，公司發行了可轉換的 本票，可分批支付，本金總額為150,000美元，原始發行折扣(OID)總額為15,000美元，可按0.48美元/股執行的三年期權證總額為468,750份，其中包含在稀釋發行情況下的某些行權價格重置條款 。票據於每批債券分別發行日期起計一年到期 ，息率為年息10%，到期時支付。自緊接發行後開始，票據持有人 有權隨時將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股 股，可變轉換價格相當於本公司普通股最低收盤價 的60%的較低者，並可在(I)發行日；或(Ii) 轉換日之前的25個交易日內進行調整。2020年3月19日，收到第一批50,000美元，減去5,000美元的舊ID，為公司帶來45,000美元的淨收益 ，公司發行了156,250份三年期認股權證，可按每股0.48美元行使。2020年5月4日，收到第二批25,000美元，減去原來的2,500美元，為公司帶來22,500美元的淨收益，公司 發行了78,125份三年期認股權證，可按每股0.48美元行使。2020年7月10日，收到第三批25,000美元減去舊ID的2,500美元 ，為公司帶來淨收益22,500美元，公司發行了78,125份三年期可行使權證 ，初始價格為每股0.48美元。由於OID和可變轉換價格，公司在發行時確認了 總計75,000美元的債務折扣, 這筆錢將在各自的期限內攤銷為利息支出。本公司 不得對票據進行轉換，條件是票據持有人及其關聯公司將在緊接票據轉換後發行普通股後，實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上 。在截至2020年11月30日的三個月內，公司償還了本金75,000美元、應計利息3,712美元以及提前還款利息和罰款40,913美元。截至2020年11月30日和2020年8月31日，這些票據的賬面價值分別為14,187美元和37,088美元，扣除債務 折扣分別為10,813美元和62,912美元，應計利息分別為979美元和3,431美元。2021年1月，該公司支付了39,875美元 ，以全額清償最後一期款項、應計利息和提前還款罰款。這筆交易是根據證券交易委員會規則 506第4(2)條進行的，該條款規定非公開發行的交易可以免除註冊。截至 本申請日期，這些股票尚未向買方發行。

選項

沒有未解決的選擇。

傳輸代理

我們的轉讓代理是太平洋證券轉讓公司，其辦事處 位於：

6725號，途經奧斯汀公園大道

套房300

拉斯維加斯，NV 89119

業務説明

公司歷史

大麻環球公司是內華達州的一家公司，我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071，格蘭德大道520S，Suit320。我們的電話號碼 是(310)986-4929，我們的網站是www.canabisglobal.com。除非特別註明，否則我們 網站上的任何信息都不屬於本招股説明書附錄的一部分。

我們的普通股在場外市場粉色層(OTC Markets Pink Tier)報價，由場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營，股票代碼為“CBGL”。

我們是一家研發公司，將 專利大麻提取物輸液技術商業化。我們還在受監管的大麻行業的專門領域進行投資或提供管理服務。

本公司於2005年2月28日在內華達州註冊成立，名稱為多渠道技術公司(“MULTHANNEL”)，是奧的裏奧公司(“OCTLION”)的全資子公司， 一家加拿大公司在場外交易市場交易，代碼為“OCTL”。2005年4月4日，MultiChannel更名為MicroChannel Technologies Corporation(“MicroChannel”)。

2008年6月24日，MicroChannel宣佈 其股票在場外交易公告牌上啟動交易，股票代碼為“MCTC”。

2018年6月27日左右，我們將住所 從內華達州變更為特拉華州，之後根據特拉華州總公司法律第251(G)條進行重組。2018年7月12日左右，我們成立了兩家子公司，目的是進行重組。我們合併了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合併了MicroChannel Corp.。然後我們進行了涉及三個組成部分的合併 ，根據合併條款，我們合併為MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.繼續生存，我們獨立的公司 停止存在。合併後，MCTC Holdings，Inc.成為倖存的上市發行人，我們所有的資產和負債都合併到MCTC Holdings，Inc.的全資子公司MicroChannel Corp.。我們的股東在一對一的基礎上成為MCTC Holdings，Inc.的股東。

2019年7月1日，公司與我們首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.達成了 100%的業務收購，換取了1,000美元。

在截至2019年8月31日的財年結束後，本公司於2019年9月30日以1：15的比率對其普通股進行了反向拆分。 本表格10-K中的所有股票金額都反映了反向拆分。

2020年4月18日，我們成立了一家子公司 Hemp You Feel，Inc.，這是一家位於加州的公司(“HYCF”)，是本公司的全資子公司。HYCF將 參與各種相關商機。目前，HYCF沒有任何業務。

2019年9月11日，我們在加利福尼亞州成立了子公司 Aidan&Co，Inc.(“Aidan”)，作為本公司的全資子公司。艾丹將 參與各種相關商機。目前艾丹還沒有做手術。

2019年12月4日，我們的股東批准了 並授權(I)將公司從特拉華州變更為內華達州；(Ii)將公司名稱從MCTC Holdings， Inc.更改為Cannabis Global，Inc.；以及(Iii)向FINRA尋求公司名稱和新的交易代碼的相應更改。

2020年3月30日，我們向特拉華州國務卿提交了轉換條款 ，選擇將公司從特拉華州的一家公司轉換為新成立的名為Cannabis Global，Inc.的內華達州公司並將其重新註冊。同時，註冊人向內華達州國務卿提交了註冊條款和馴化條款 ，並以Cannabis Global，Inc.的名義在內華達州註冊了註冊人，並接受了 重新註冊註冊人的財政年度結束沒有變化。

2020年5月6日，本公司與特拉華州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是 向消費者銷售本公司的產品。根據協議條款，該公司將生產產品， 將由RX Leaf通過其數字營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50 的比例分享合資企業的利潤。

2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了管理協議 。我們的董事Edward Manolos是 Whisper Weed的股東(參見“關聯方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亞州進行大麻產品的許可交付。 該協議要求雙方在加州創建一個單獨的實體CGI Whisper W，Inc.作為該公司的全資子公司 。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務 。該公司將管理CGI Whisper W公司的業務。作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理 服務的交換，公司將獲得Whisper Weed所賺取淨利潤的51%的季度費用 作為對價。作為交易的單獨對價，公司同意向 Whisper Weed發行150,000美元的公司限制性普通股，發行價值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價 。此外， 公司同意修改其公司章程，指定一個新的優先股類別。優先級別應 被指定併發放給Whisper Weed，金額相當於向本公司支付的季度付款的兩倍。優先股 在6個月後可轉換為公司普通股, 並優先於本公司的其他債務。 轉換為普通股的基礎是普通股價值至少等於之前 90天期間實際銷售額的兩倍。該公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed應支付的初始季度淨利潤90%的單次股息的義務 。截至2020年8月31日，公司尚未發行Whisper 雜草普通股或優先股。

於2020年8月31日，吾等與Robert L.Hmers III(以下簡稱“Hmers”)訂立股票 購買協議，據此，吾等購買了Hmers先生持有的加州私營公司(“NPE”)加州天然植物提取物公司(“NPE”)266,667股普通股 。此次收購在完全稀釋的基礎上相當於NPE已發行股本的18.8%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。根據股票購買協議的條款，公司以204萬美元(2,040,000美元) (“收購價”) 收購了Hmers先生的NPE股權的實益所有權。關於股票購買協議，本公司成為蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司和NPE 於2020年6月5日簽署的單獨股東協議的一方，該協議由蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、Marijuana Company of America，Inc.和 NPE共同簽署。股東協議包含慣常的權利和義務，包括對股份轉讓的限制。 本公司按照權益會計方法對NPE的投資進行核算。

2020年9月30日，本公司與猶他州的美國大麻公司(“MCOA”)簽訂了一項證券交換協議。根據該協議，本公司向MCOA發行了7,222,222股其未登記普通股，以換取MCOA未登記普通股650,000,000股 。本公司和MCOA還簽訂了鎖定泄密協議，禁止任何一方 在12個月內出售交換的股票。此後，雙方出售的股票數量不得超過 ，相當於每週最高銷售總額20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。

我們的業務總結

我們是一家開發型公司，主要專注於進入廣泛的大麻及相關市場。我們的主要目標是創造將大麻提取物和大麻素輸送到人體並將其商業化的工程技術。我們最近將重點擴大到大麻和相關價值鏈的中間 部分，包括將我們的核心技術授權給大麻和相關 產品的製造商。

我們的研發計劃

我們的研發計劃 重點是開發新的方法，將大麻、大麻和大麻提取物注入消費品中，或注入將 銷售給大麻、大麻和大麻提取物消費品製造商的產品中。

我們的研發計劃包括 以下內容：

這些研究和開發工作導致 向美國專利商標局提交了六份臨時專利申請(如下所述)、 以及公司作為商業祕密保護的其他技術。臨時專利申請是指 在美國專利商標局提交的法律文件，它確定了提前提交的日期，但除非申請人在一年內提交常規的非臨時專利申請，否則不會成熟為 頒發的專利。我們收到了一個商標 ，還有一個申請正在處理中。

我們的知識產權組合

該公司的戰略是開發 與大麻提取物和大麻素加工相關的不斷增長的知識產權組合，使其成為易於 和高效地輸送到人體和同伴動物身上的形式。

該公司不擁有已頒發的專利。公司 已為以下技術和產品申請臨時專利：

大麻素遞送系統及其製造方法

具有增強生物利用度的水溶性組合物

用於運送大麻素的印刷變形物品

富含大麻素的組合物及其治療疾病的方法

電噴和電紡大麻類組合物

用於生產大麻類飲料的物品、方法和設備

商標申請如下：

·商標-大麻You Can Feel™-2019年8月27日，該公司向美國專利商標局(USPTO)提交了其大麻You Can Feel™商標名稱的商標申請。美國申請序列號是88595425。

2020年6月24日，公司收到USPTO發出的非最終辦公室行動通知 ，通知中指出公司將有六個月的時間對USPTO向公司提出的問題作出迴應，否則將被放棄。

公司打算繼續處理商標申請 ，並將做出相應迴應。

·商標-可以 感覺到™的口香糖。公司於2020年3月24日收到美國專利商標局的津貼通知。商標 的美國序列號是88590925

不能保證會提供任何商標保護， 也不能保證發佈後我們會成功地保護我們的商標。

行業概述

工業用大麻

大麻和大麻的市場，以及以大麻和大麻提取物為基礎的產品 ，預計在未來幾年將大幅增長。ArcView Market Research和BDS Analytics預測，到2024年，美國國內的總市場規模將達到近450億美元。雖然這個 市場的很大一部分預計將由特許藥房銷售的高效力THC產品組成，但研究公司仍然 預測，到2024年，低THC大麻類、不含THC大麻類和藥用大麻類產品的市場將分別增長到53億美元、126億美元和22億美元。 預計到2024年，低THC大麻類、不含THC大麻類和藥用大麻類產品的市場將分別增長到53億美元、126億美元和22億美元。

工業大麻(Cannabis sativa L.)已經被人類耕種了幾千年。大麻最初是作為纖維的來源種植的，早期種植的大部分都發生在温帶氣候，因此大多數基因型的四氫大麻酚(THC)含量都很低。大麻在17世紀初傳入北美，在18世紀和19世紀的整個美國早期農業中發揮了重要作用，幾乎在每一個原始的美洲殖民地都有種植。

大麻籽油成為一種重要的工業原料，用於油墨、油漆、清漆和許多其他產品。19世紀中期，棉花種植的激增和煙草種植的顯著盈利導致了大麻產量的急劇下降。從19世紀中期到二戰前，大麻種植一直保持在相對較低的水平。第二次世界大戰期間，大麻產量增加，以滿足軍事對纖維的需求，以支持各種工業生產。

20世紀30年代初，原產於東南亞的高THC大麻品系被引入北美和西歐，因此，具有精神活性的品系變得與北美種植的含有極低THC的工業品系聯繫在一起。在20世紀30年代初，東南亞本土的高THC大麻品系被引入北美和西歐，結果是具有精神活性的品系與北美種植的含有非常低THC的工業品系有關。這導致了在美國禁止種植和擁有大麻的努力。

自1937年以來，大麻一直是聯邦政府根據《受控物質法》(《美國法典》第21編第811節)監管的附表一藥物(簡稱CSA)，由藥品執法局(DEA)監管。

直到2014年，才通過2014年《農業法》第7606條對大麻用於醫療、娛樂和工業用途進行了區分，該條款為工業大麻在三種有限情況下的種植掃清了法律道路：1)高等教育機構的研究人員，2)州農業部門，3)參與允許並由州農業部監督的研究項目的農民。

2016年，DEA、美國農業部和食品和藥物管理局(FDA)發表了一份聯合聲明，詳細説明瞭工業大麻的生長指南，作為國家批准的研究項目的一部分。這些指導方針規定，大麻只能在有試點計劃的州銷售，植物和種子只能作為允許的州研究計劃的一部分跨越州界，種子只能由在DEA登記的個人 進口。

我們相信，最近通過的2018年農場 法案將使公司能夠擴大其市場機會。2018年12月20日，唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)總統將2018年農業改善法案(又稱“農場法案”)簽署為法律。在法案通過之前，大麻、大麻家族的成員 和大麻衍生的CBD被歸類為附表I管制物質，因此根據CSA是非法的。 隨着《農場法案》的通過，大麻種植被廣泛允許。農場法案明確允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻製品 。它還不限制大麻製品的銷售、運輸或擁有 ，只要這些產品是以符合法律的方式生產的。

根據農場法案的10113節，大麻 的THC含量不能超過0.3%。THC指的是在大麻中發現的一種化合物，它能產生與大麻有關的精神活性 “興奮”。根據聯邦法律，任何含有0.3%以上THC的大麻植物都將被視為非大麻或大麻，因此在這項新立法下將不受法律保護，並且將是CSA規定的非法附表1藥物。

此外，在大麻種植和生產方面，州-聯邦政府將擁有重大的、共享的監管權力。根據農場法案10113條，州農業部門必須與該州州長和首席執法官協商，制定一份計劃，並提交給美國農業部部長(以下簡稱“美國農業部”)。一個州許可和監管大麻的計劃只有在美國農業部部長批准該州的計劃後才能開始。在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將建立一個監管計劃，根據該計劃，這些州的大麻種植者必須申請許可證，並遵守聯邦政府運營的計劃。此共享監管規劃系統類似於 各州在其他政策領域的選項，例如《平價醫療法案》(Affordable Care Act)下的醫療保險市場，或《職業健康與安全法案》(Ococational Health And Safety Act)下的工作場所安全計劃 ，這兩個系統都有聯邦政府運行的系統，供選擇不建立自己系統的州 使用。

農場法案概述了被認為違反聯邦大麻法律的行為(包括無照種植或生產含有0.3%以上THC的大麻等活動)。農場法案詳細説明瞭對這類違規行為的可能懲罰，違規者遵守的途徑，甚至 哪些活動符合法律規定的重罪，例如反覆犯罪。

之前的2014年農場法案的目標之一是產生和保護對大麻的研究。2018年農場法案延續了這一努力。第7605節重新擴大了對大麻研究的保護 ，以及可以和應該進行此類研究的條件。此外，《農場法案》(Farm Bill)的第7501條將大麻納入《關鍵農業材料法》(Critical Agriculture Material Act)，從而擴展了大麻的研究範圍。該條款承認大麻及其衍生產品的重要性、多樣性和機會，但也認識到從商業和市場角度對大麻及其產品還有很多需要了解的地方。

精神活性大麻

共有35個州、哥倫比亞特區、關島、波多黎各和美屬維爾京羣島批准了某種形式的大麻合法化或非刑事化。這些法律與“美國聯邦控制物質法”(“美國聯邦法典”第21編第811節)(“CSA”)直接衝突，後者將包括大麻在內的受管制物質列入附表。大麻被歸類為附表一藥物，它被認為具有很高的濫用潛力 ，目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏可接受的安全性。

醫用大麻非刑事化通常指的是取消對成年人私人擁有和使用大麻的所有刑事處罰，包括種植供個人使用和隨意的、非營利性的少量轉讓。 醫用大麻非刑事化通常指的是取消對成年人私人擁有和使用大麻的所有刑事處罰，包括個人使用的種植和隨意的、非營利性的少量轉讓。合法化通常指的是發展一個受法律控制的大麻市場，消費者從安全、合法和受監管的來源購買大麻。

聯邦和州法律之間的二分法 限制了大麻企業獲得銀行和其他金融服務的機會。美國司法部和美國財政部已經向考慮與大麻藥房開展業務的銀行發佈了指導意見，這些業務在這些業務合法的州 ，銀行必須提交一份大麻有限可疑活動報告，聲明 大麻業務遵守政府關於僅從合法銷售中獲得收入的指導方針。然而，由於銀行如果向大麻企業提供金融服務，仍可能面臨起訴，因此銀行業普遍拒絕向在州和地方法律範圍內經營的大麻企業提供銀行服務。

2016年11月，加利福尼亞州批准21歲以上的成年人在沒有醫生處方或建議的情況下使用大麻，並允許種植和 銷售大麻，每種情況都有一定的限制。儘管州法律有所改變，但根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。

2016年11月，加州選民在一項投票倡議中通過了64號提案，也就是眾所周知的成人使用大麻法案(“Auma”)。在其他方面，澳大利亞奧馬法規定21歲以上的成年人使用大麻是合法的，擁有最多28.5克大麻花和8克大麻濃縮液。個人還被允許種植最多六株大麻供個人使用。此外，澳大利亞工商行政管理局還建立了許可制度，允許企業在一定條件下種植、加工和分銷大麻產品。 2018年1月1日，加利福尼亞州大麻管制局頒佈了實施奧馬的規定。

美國司法部(“司法部”) 歷來沒有投入資源起訴行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人，但一直依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。如果美國司法部 逆轉其聲明的政策，開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化的法律的州嚴格執行CSA，可能會對我們的業務以及我們的收入和利潤產生直接和不利的影響。

我們正在關注拜登政府、美國司法部和國會對聯邦大麻法律和政策的立場。自2021年1月新一屆國會開始以來，人們對聯邦政府對大麻的態度進行了積極的討論。美國司法部沒有發出信號 表示他們的執法努力有任何變化。根據公開聲明和報告，我們瞭解到這些法律和政策的某些方面目前正在審查中，但尚未宣佈正式更改。現有 法律或政策的某些更改可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

儘管加州允許擁有、種植和分發用於醫療和成人用途的大麻，但只要遵守適用的州和地方法律、法規和條例，根據聯邦法律，大麻是非法的。我們相信，我們的業務運營符合所有州和地方 法律法規。聯邦、州或地方有關大麻執法的任何變化都可能影響我們經營業務的能力。 嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們的業務計劃無法繼續 ，可能使我們面臨潛在的刑事責任，並可能使我們的財產被民事沒收。銀行、保險或其他業務服務方面的任何變化也可能影響我們的業務運營能力。

FDA對大麻提取物的監管

美國食品和藥物管理局(FDA)通常負責通過以下方式保護公眾健康：(1)處方藥和非處方藥；(2)生物製品，包括疫苗、血液和血液製品，以及細胞和基因療法；(3)食品，包括膳食補充劑、瓶裝水和嬰兒配方奶粉；以及(4)醫療器械，包括心臟起搏器、外科植入物、假肢和嬰兒配方奶粉。 (以下簡稱FDA)通常負責保護公眾健康：(1)處方藥和非處方藥；(2)生物製品，包括疫苗、血液和血液製品，以及細胞和基因療法；(3)食品，包括膳食補充劑、瓶裝水和嬰兒配方奶粉；以及(4)醫療器械，包括心臟起搏器、外科植入物、假肢和

關於對藥品的監管，FDA 流程要求進行審查，從提交試驗性新藥(IND)申請開始，然後跟進FDA用來確定藥物是否安全有效的臨牀 研究和臨牀試驗，因此需要FDA批准 供人使用。

除了FDA監管藥品的任務外，FDA還根據1994年的《膳食補充劑健康和教育法案》監管膳食補充劑產品和膳食成分。 根據1994年的《膳食補充劑健康和教育法案》，FDA還監管膳食補充劑產品和膳食成分。該法禁止膳食補充劑和膳食成分的製造商和分銷商銷售摻假或品牌錯誤的產品 。這意味着這些公司有責任在上市前評估其 產品的安全性和標籤，以確保它們符合法律和FDA法規的所有要求，包括但不限於 以下標籤要求：(1)標識補充劑；(2)營養標籤；(3)成分標籤；(4)聲明； 和(5)日常使用信息。

FDA尚未批准大麻、大麻、大麻或其衍生物作為任何適應症的安全有效藥物。截至本申請日期，我們沒有也不打算 向FDA提交IND，涉及我們將在加利福尼亞州交付的任何含有從工業大麻或大麻中提取的CBD的產品 。此外，我們含有從工業大麻中提取的CBD的產品在銷售或銷售時不會使用 聲稱這些產品對FDA管轄範圍內的任何疾病都是安全有效的治療方法。

FDA的結論是，含有 大麻或工業大麻衍生的CBD的產品分別被排除在美國食品、藥物和化粧品法案第201(Ff)(3)(B)(I)和 (Ii)條下的膳食補充劑定義之外。FDA的立場是，含有大麻、CBD或衍生物的產品是《受控物質法》規定的附表1藥物，因此是非法的。我們的產品含有從加州交付的工業大麻或大麻中提取的CBD ，不作為膳食補充劑銷售或銷售。然而， 在未來某個不確定的時間，FDA可能會選擇改變其對大麻和含有大麻衍生CBD的產品的立場，並可能選擇制定適用於此類產品的法規。在這種情況下，我們以工業大麻為基礎的含有CBD和大麻的產品可能會受到管制(見“風險因素”)。

自2019年7月1日起，公司以1,000美元的價格從我們的首席執行官Arman Tabatabaei手中收購了加州公司Action Nutraceuticals，Inc.(“Action Nutraceuticals”)及其資產(參見“關聯方交易”)。Action Nutraceuticals是一家處於發展階段的公司，從事與含有非精神活性CBD的軟飲料、咖啡和茶的粉狀混合物相關的研發。在這筆交易中沒有獲得任何知識產權、專利或商標。

該公司在保健食品生產方面的研究和開發 將集中在將大麻提取物、CBD和其他大麻素 注入生物利用度高的粉末中，以用於本公司的產品或出售給其他製造商的方法。該公司計劃 利用其從Action Nutraceuticals獲得的內部開發的輸液技術、技術訣竅和設備， 生產和銷售以消費者為導向的粉末飲料混合物，其中包括工業大麻衍生的非精神活性CBD作為成分。 所有銷售的產品都是專門開發的，其成分的乾重低於 百分之一(0.3%)。

藥品監督管理局(“DEA”) 發佈了一項關於大麻和大麻的時間表規定。

這項裁決帶來了與 我們在某些產品中使用的人造大麻素的監管狀態相關的不確定性。如果DEA得出結論認為製造的 大麻素受CSA監管，我們可能無法繼續執行基於製造的 大麻素的產品推出計劃。這可能會影響我們未來的商機。

該規則規定，只有四個符合 的變化，該規則重申了以下概述的這些變化已經根據2018年農場法案進行了授權：“DEA對任何干重THC含量低於0.3%的植物的監管 授權，以及 0.3%THC含量限制下的任何植物衍生品，都將因此被取消。”

我們的業務運營

我們的業務運作如下：

大麻，你可以感受到產品的味道

你能感覺到的大麻產品線包括 含大麻的食品和飲料。所使用的輸液技術是本公司內部合作研究團隊發明的水溶性製劑的組合 。

該產品線包括以下內容：

即將增加的產品線將包括：

咖啡吊艙和單人服務飲料吊艙輸液系統

基於公司內部開發的技術和公司合同研究機構開發的技術，該公司正在營銷由輸液 技術組成的產品線，這些技術旨在輕鬆準確地給單份咖啡和其他飲料豆莢配藥。

營銷合資協議

2020年5月6日，本公司與特拉華州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是 向消費者銷售本公司的產品。根據協議條款，該公司將生產產品， 將由RX Leaf通過其數字營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50 的比例分享合資企業的利潤。該公司產品的營銷始於2020年8月。

聚合物納米顆粒和聚合物納米纖維研究計劃

該公司有一個積極的研究和開發計劃 ，以開發新型聚合物納米顆粒和大麻類化合物和大麻提取物的納米纖維。聚合物納米顆粒是非常小的固體顆粒，尺寸在10-1000納米(納米或十億分之一米)之間，由可生物降解的 和生物相容的聚合物或共聚物製成，其中可以包裹或包裹大麻類化合物或其他活性成分。聚合型 納米粒子因其尺寸小、接近水溶性、生物利用度高、保質期長和儲存穩定性好等特點而備受關注。這些特性被認為對於將大麻類物質和大麻提取物輸送到人體特別有益。

聚合物納米纖維是直徑比傳統纖維小几個數量級的纖維，通常在幾納米到一微米的大小範圍內。 由於單位質量的表面積很大，孔徑非常小，這些納米纖維顯示出獨特的性能，使得 這項技術特別適合於有效成分(包括大麻素)的經皮給藥。

項目變量

瓦林項目的主要目標是開發THC-V給藥方法，提高大麻素在人體內的生物利用度。該項目最近擴大了 ，將大麻酚(CBN)納入其中，這是一種額外的稀有大麻類化合物。

在該計劃的第一階段，研究人員 基於該公司正在申請專利的技術生產了THC-V聚合物納米顆粒和納米纖維。在第二階段的開發中，該公司計劃將其正在進行的大麻苷類研究應用於THC-V，以便在最低使用量的情況下生產具有無與倫比的可用性水平的THC-V。

作為瓦林項目的結果，該公司 開發了幾種生產大麻類納米顆粒和納米纖維的新方法，該公司計劃將其配製成食品和飲料配料，用於自己的產品或出售給其他公司，用於食品、飲料或其他消費品 。該公司計劃通過Project Varin繼續進行其他領域的輸送系統研究，包括與大麻素糖苷、聚合物大麻素納米顆粒和納米纖維有關的項目，以及基於大麻提取物的酒精替代技術 。

使用大麻類化合物研究計劃的固體納米粒子增強的可食性可溶性薄膜

根據與加州有限責任公司Kirby&Padgett，LLC於2019年6月簽訂的一項協議，該公司正在尋求將一項獨特的可食用一次性薄膜的發明商業化，該發明使用了固體大麻類藥物納米顆粒進行增強。 該公司與美國加州有限責任公司Kirby&Padgett，LLC於2019年6月簽訂了一項協議。管理層相信這類產品有許多應用 ，例如用於盛放現成食品、蛋白粉、維生素和營養食品的容器，可以簡單地 放入冷飲中，從而使消費者避免了額外的配料混合步驟。此外，由於該膜含有據信具有高度生物利用度的大麻類物質，因此該膜可能具有雙重用途，即作為一種將大麻類物質運送到人體內的載體。這部電影的未來版本可能包括維生素、微量礦物質或活性藥物成分等成分。2019年6月6日，公司與加州有限責任公司Kirby&Padgett，LLC簽訂了聯合知識產權 和諮詢協議，以更全面地開發和 將該發明商業化。通過合作開發的任何知識產權都將被視為共同財產 ，所有權利、所有權和利益將共同分配給公司和Kirby。每一方應與另一方 就此類新的共同知識產權的所有業務和貨幣化進行合作，任何一方均不得對 另一方享有任何優先權利。此外，任何一方都有權以雙方50%/50%(50%/50%)的份額銷售新發明，所有收入、成本和利潤 應由雙方按50%/50%(50%/50%)的份額分享。所有費用將事先商定， 各方按預定比例分攤。

四氫大麻鹼(THC-V)飲料

該公司最近開始試銷注入了THC-V的飲料 。

耳語雜草管理服務

2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了管理協議 。該公司董事Edward Manolos是Whisper Weed的 股東(參見“關聯方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亞州進行大麻產品的特許送貨活動。這份重要的最終協議要求雙方在加利福尼亞州創建一個獨立的實體CGI Whisper W，Inc.作為本公司的全資子公司。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。公司將管理CGI Whisper W，Inc.的業務。 作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理服務的交換，公司 將獲得Whisper Weed賺取的淨利潤的51%的季度費用作為代價。作為 交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行150,000美元的公司限制性普通股，其價值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價。此外，本公司同意修訂其公司章程，指定一個新的優先股類別 。優先級別應指定併發放給Whisper Weed，金額相當於向公司支付的季度 付款的兩倍。優先股在6個月後可轉換為公司普通股, 且 優先於公司其他債務。轉換為普通股將以普通股價值為基礎，該價值至少相當於公司前90天實際銷售額的兩倍。公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed應支付的初始季度淨利潤90%的單一股息的義務 。截至2020年8月31日 ，未指定或發行普通股或優先股。

銷售及市場推廣

該公司最近開始了其產品和發明的銷售和營銷活動 。該公司主要計劃通過“白色標籤”戰略銷售其非精神活性產品，該公司生產由其他公司營銷和銷售的產品。該公司還計劃 直接向消費者銷售其產品。

有關更多信息，請參考標籤為“我們業務的風險 因素”的部分。

重要客户

該公司沒有重要客户。

競爭

我們正在進入競爭激烈的市場。

相對於我們將聚合物納米顆粒和納米纖維商業化的前景，有許多競爭對手擁有各種用於食品、飲料和其他消費品的大麻素輸注方法。雖然這些目前可用的技術不能與我們直接競爭，但這些技術 可能會被市場視為未來的直接競爭對手。目前的許多市場參與者都很有實力 ，擁有可觀的資金支持。我們預計，隨着行業的成熟，大麻加工 環境中競爭市場的質量和構成將繼續發展。此外，隨着監管和立法改革的持續頒佈，將大麻和大麻產品(包括2018年農場法案)定為非刑事犯罪並對其進行監管的監管和立法改革，在一定程度上可能會增加競爭，因為新的 州和地理區域進入了市場。我們相信 整個行業的同步增長將導致新客户進入市場，從而進一步減輕競爭對我們與大麻加工業務相關的預期運營和結果的影響 。

相對於我們的非精神活性大麻提取物 粉狀飲料業務，該領域的市場參與者相對較少，但公司管理層相信，隨着新公司瞄準這一潛在的有利可圖的市場機會， 競爭形勢將在未來幾個月迅速發展。 此外，雖然大型飲料行業參與者尚未在該領域推出產品，但我們認為，隨着FDA對監管環境的澄清，此類市場準入 是可能的。這可能會嚴重影響我們取得市場成功的能力 。

我們相信，大麻飲料行業和整個行業的同步增長將導致新客户進入市場，從而進一步減輕競爭對我們與大麻種植和加工業務以及合資企業相關的預期運營和業績的影響 。

員工

公司有一名員工，首席執行官Arman Tabatabaei。 此外，公司還依賴於為公司執行各種任務的眾多顧問的服務。我們的美國員工 沒有工會代表。

法律程序

2019年11月22日，本公司在內華達州克拉克縣地區法院對Jeet Sidhru和Jatinder Bhogal提起訴訟，案件編號A-19-805943-C。Sidhru先生和 Bhogal先生曾是本公司的董事和高級管理人員。公司的起訴書稱，Sidhru先生和Bhogal先生違反了他們對公司的受託責任，包括他們應有的謹慎、誠信和忠誠的受託責任，他們魯莽地 和故意不保持公司向內華達州、場外市場和美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的法定公司文件，拋棄了公司及其股東。公司的起訴書還 聲稱，Sidhru先生和Bhogal先生參與了涉及公司的相互衝突的交易，在這些交易中，每個人都獲得了不正當的財富。 公司向Bhogal先生送達了服務，並收到了兩名被告的代理通知。此案目前處於早期階段， 因為兩名被告均未對申訴做出迴應。

市場信息

我們的普通股在場外市場交易 Pink，股票代碼為CBGL。

傳輸代理

太平洋股票轉讓公司位於Austin Pkwy.，#300，拉斯維加斯，89119，電話：(7023613033)，是我們普通股的登記和轉讓代理。 6725Via Austin Pkwy.，#300，拉斯維加斯，89119，電話：(7023613033)是我們普通股的登記和轉讓代理。截至2020年8月31日，我們普通股的記錄持有者約有61人。

管理層的討論與分析

此討論和分析可能包括有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述 。此類陳述以及討論中的其他任何非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明會受到許多 風險和不確定因素的影響，包括但不限於我們提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中列出的因素。 我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。我們的實際結果可能與本文包含的任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述和財務狀況

持續經營的企業

本公司在截至2020年8月31日的年度內持續出現營業虧損 。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行其未能成功履行的義務，和/或根據需要從股東或其他來源獲得額外的 融資。

隨附的綜合財務報表 在編制時假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業；然而，上述條件令人對本公司是否有能力這樣做產生了很大的 懷疑。綜合財務報表不包括任何調整，以反映 如果本公司無法繼續經營，可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響 。

管理層正在努力增加創收業務 。雖然優先考慮的是通過銷售公司產品從運營中賺取現金，但管理層也在尋求通過各種融資來源籌集額外的營運資金，包括出售公司的股權和/或債務證券，這些證券可能無法按商業合理的條款(如果有的話)獲得。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資 ，我們可能無法按預期繼續開展業務，我們的經營業績將受到不利影響。 此外，任何融資安排都可能對我們和/或我們的股東產生潛在的不利影響。債務融資(如果可用並已進行)將增加費用，無論經營結果如何都必須償還，而且可能涉及限制我們 經營靈活性的限制。如果我們發行股權證券來籌集更多資金，我們現有股東的所有權百分比將會降低 ，新股權證券可能具有優先於我們普通股當前持有者的權利、優先權或特權 。

經營成果

下表列出了我們在截至2020年8月31日和2019年8月31日期間的運營結果 。由於舍入，某些列可能無法添加。

收入

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度， 收入分別為27,004美元和0美元。

銷貨成本

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，銷售商品成本分別為24,521美元和0美元。

毛利

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，毛利潤分別為2483美元和0美元。

銷售、一般和行政費用以及 費用

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，銷售、一般和管理費用分別為3,626,375美元和549,918美元。這一增長歸因於業務經營活動的擴張 。

營業外收入費用

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，公司的營業外支出總額分別為1,305,456美元和160,321美元。增加的主要原因是，與截至2019年8月31日的年度相比，截至2020年8月31日的年度的利息支出增加，以及衍生品的公允價值增加。

淨損失

截至2020年8月31日的年度淨虧損總額為4929,348美元，而截至2019年8月31日的年度淨虧損為389,597美元。淨虧損的增加主要是 業務活動擴張導致費用增加的結果。

懸而未決的訴訟

2019年11月22日，本公司在內華達州克拉克縣地區法院對Jeet Sidhru和Jatinder Bhogal提起訴訟，案件編號A-19-805943-C。Sidhru先生和 Bhogal先生曾是本公司的董事和高級管理人員。公司的起訴書稱，Sidhru先生和Bhogal先生違反了他們對公司的受託責任，包括他們應有的謹慎、誠信和忠誠的受託責任，他們魯莽地 和故意不保持公司向內華達州、場外市場和美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的法定公司文件，拋棄了公司及其股東。公司的起訴書還 聲稱，Sidhru先生和Bhogal先生參與了涉及公司的相互衝突的交易，在這些交易中，每個人都獲得了不正當的財富。 公司向Bhogal先生送達了服務，並收到了兩名被告的代理通知。此案目前處於早期階段， 因為兩名被告都沒有迴應申訴。這起針對博加爾和西德魯的訴訟的結果還不確定。如果 公司不能在訴訟中勝訴，普通股價值和公司整體價值可能會受到負面影響 。

關聯方交易

2018年3月和2018年5月，本公司的法定託管人 為本公司提供了600美元的預付款。2018年8月31日，這筆金額被重新分類為應付票據，按10%的年利率計息，按需支付。

關於上述票據，公司 確認了27,954美元的有益轉換功能，代表轉換功能在發行時的內在價值 。這一有益的轉換功能在截至2018年8月31日的年度內計入利息支出。

2019年5月25日，公司發行了兩張應付給公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票據 ，分別為16,666.67美元和 餘額33,334美元。這些票據的利息年利率為5%，沒有固定的付款時間表或到期日。 這些票據在本文的腳註7-應付票據中另外進行了説明。

2019年7月1日，該公司以1000美元(1000美元)收購了我們現任首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.。

2019年7月9日，本公司通過其子公司Action 貸款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，一家與Edward Manolos董事有關聯的企業， 提供了20,000美元從事探索性研究項目。2019年8月23日，向Split Tee額外提供了2萬美元(“Split Te Note”)。這些貸款的年利率為10%，一年後到期發行。此外， 公司通過Action Nutraceuticals子公司向Split Te開出了5000美元的諮詢費。由於Manolos先生作為董事的聯繫，公司認為這些交易由17CFR§229.404-(第404項)與相關 人員、發起人和某些控制人員的交易定義，這些交易需要根據引用的章節進行具體披露。2020年5月15日， 拆分T型票據的未償還餘額通過支付15,000美元而減少。

在截至2020年2月29日的三個月內，公司發行了兩張本金總額為133,101美元的可轉換本票，以換取欠關聯方的應計費用，其中79,333美元應付給公司首席執行官，53,768美元應付給公司前首席財務官羅伯特·L·希莫斯三世。這些票據自各自的發行日期 起兩年到期，年利率為10%，應付日期為票據持有人有權在任何時候將票據全部或部分未償還本金餘額轉換為公司普通股 ，可變轉換價為公司普通股前二十(20)個交易日收盤價平均值的50%，並可進行調整。 票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為公司普通股 ，可變轉換價為公司普通股前二十(20)個交易日收盤價平均值的50%，並可進行調整。作為可變轉換價格的結果，在發行時，公司確認了總計133,101美元的債務折扣，這筆債務將在票據期限內攤銷為利息支出。2020年5月22日，Tabatabaei 先生將79,333美元的本金和2,608美元的利息轉換為694,902股普通股，總額為81,941.55美元。 截至2020年8月31日，前首席財務官的剩餘票據的賬面價值為15,884美元，扣除債務 折扣37,884美元和應計利息3,138美元。

2020年4月30日，本公司與其首席財務官羅伯特·L·海默斯三世(“CFO”)簽訂了一項和解協議，CFO辭職 ，公司發行了一張30,000美元的期票，這是欠CFO的服務的剩餘金額。 該票據將於2020年12月31日到期，年利率為10%，到期時支付。票據持有人有權按每股0.02美元的固定轉換價，隨時將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股 ，並可予調整。作為受益轉換價格 的結果，公司在發行時確認了3萬美元的債務折扣，這筆債務將攤銷為票據期限 的利息支出。截至2020年8月31日，票據的賬面價值為15,061美元，扣除債務貼現14,939美元和應計利息 為1,011美元。

2020年8月31日，本公司就收購NPE 18.8%的股權向Robert L.Hmers III發行了可轉換 應付票據和應付票據。 見附註8。

於2020年8月21日，本公司根據股票購買協議(“SPA”)發行可轉換 票據，收購加州公司(“NPE”)的266,667股天然植物提取物普通股 ，相當於按完全攤薄基準計算的NPE已發行股本的18.8%。除加入主題材料最終協議外，註冊人或註冊人的任何聯屬公司或控制人與聚合物之間不存在實質性關係 。根據SPA條款，該公司以204萬美元(204萬美元)(“收購價”)收購了股權的所有權利和責任。關於購買價格的支付，公司 同意：1)每月向Hmers支付2萬美元(20000美元)，為期27個月， 第一筆付款從2020年9月1日開始，其餘款項在隨後每個月的第一天到期和應付 ，直到Hmers收到54萬美元(54萬美元)，以及2)發行金額為54萬美元(54萬美元)的可轉換本票 。 在收到付款之前，公司同意：1)每月向Hmers支付2萬美元(20000美元)，期限為27個月， 第一筆付款從2020年9月1日開始，剩餘款項在隨後每個月的第一天到期和應付，直至Hmers收到54萬美元(54萬美元)，以及2)發行金額為30億美元的可轉換期票000)(“註釋”)。票據的利息為年息10%(10%)。合肥有權在發行日期後六(6)個月的任何時間轉換 全部或部分未償還的本金、利息、手續費。, 或根據該票據所欠的任何其他義務。轉股價格計算如下：公司收到轉股通知之日起十(10)日內普通股最低成交價的60%。除非獲得當時普通股上市或交易的主要證券市場的適用規則和法規的許可，否則在任何情況下，本公司根據票據和其他票據轉換或以其他方式發行的普通股股票不得超過本公司根據當時普通股交易的主要美國證券市場的任何規則可以發行的普通股的最高數量 ，即任何時候普通股總流通股的4.99%。 在任何情況下，本公司發行的普通股和其他票據不得超過本公司根據當時普通股交易的主要美國證券市場的任何規則可以發行的普通股的最高數量 4.99%。發行時應付票據的債務折扣54212美元是根據票據現值計算的，隱含利率為10%。確認了270,886美元的債務貼現。因此， 該公司在NPE的投資初值為1,714,903美元。在票據成為可轉換票據時，公司 將按公允價值確認與當時嵌入的轉換期權相關的衍生負債。在這些交易之前，羅伯特·海默斯三世和蔡崇信分別在一次非公開交易中向本公司董事兼優先股股東Edward Manolos出售了相當於NPE未償還股權總額18.8%的股權 。作為這兩筆交易的結果， 本公司實益控制了NPE約37%的股權。本次交易後，一家風險投資公司控制了NPE 40%的股權，本公司、蔡崇信和Edward Manolos分別控制了18.8%，另一家實體控制了 3.5%。

本公司根據ASC 810將其在NPE的權益評估為截至2020年8月31日的 。管理層確定其在NPE中擁有可變權益，但NPE不符合可變權益實體的 定義，並且不擁有超過50%的間接投票權權益。基於這些因素， 本公司對NPE的投資，對NPE的投資將在ASC 321可提供的計量替代方案下作為權益法投資入賬，本公司將記錄其在每個報告期的NPE損益份額。 初始投資餘額為1,714,903美元，基於作為投資對價發行的應付票據和可轉換票據的初始公允價值估計。 本公司對NPE的初始投資餘額為1,714,903美元。 作為投資對價發行的應付票據和可轉換票據 的初始公允價值估計為1,714,903美元。在截至2020年8月31日的三個月內，公司確認不存在權益 方法收益或到期虧損，也沒有投資減值。

流動性與資本資源

截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為2338美元和152,082美元。

我們的主要內部流動資金來源 由出售公司登記和非登記普通股和認股權證的收益提供，具體如下：

2019年11月6日，我們以2萬美元的價格將可轉換 票據出售給一家認可投資者。六個月票據的條款允許7%的年利率，並以0.75美元的價格轉換為 普通股。此外，投資者還收到了認股權證，允許投資者以3.50美元的價格購買26,666股普通股 。

2019年12月30日，公司向認可投資者出售了可轉換票據 。這筆6.3萬美元的票據要求年化利率為10%，將於2020年12月20日到期。票據 以40%的折扣轉換為普通股。這張便條隨信附呈，作為證物。

於2019年12月16日，本公司董事會經一致書面同意，授權本公司一個或多個系列發行1,000萬股(10,000,000)股優先股，每股面值0.0001美元，並明確授權本公司董事會(“董事會”)在法律規定的限制下，從未發行的優先股 股份中為優先股系列提供確定並確定要包括在任何優先股系列中的股票數量 ，以及該系列股票的指定、權利、優先股、權力、限制和限制 。

在截至2020年2月29日的季度期間，本公司發行了四張可轉換本票，本金總額為256,500美元，原始發行折扣(OID)總額為10,500美元，法律費用總額為11,000美元，為公司帶來總計235,000美元的淨收益。 這些票據自各自的發行日起一年到期，年利率為10%，到期時支付利息。自198,750美元票據的發行日起180(180)天起至57,750美元票據發行後立即 開始，票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還 和未償還本金餘額轉換為公司普通股，可變轉換價格 從公司此前最低的十五(15)至二十(20)個交易日收盤價的50%-60%不等。 可在任何時候將票據的全部或部分未償還本金轉換為公司普通股。 的浮動轉換價格從之前最低的十五(15)至二十(20)個交易日的收盤價的50%-60%不等 至二十(20)個交易日的收盤價 。作為可變轉換價格的結果，在發行時，公司確認了總額為256,500美元的債務折扣，這筆債務將在票據期限內攤銷為利息支出。本公司不得 進行票據轉換，條件是票據持有人連同其聯屬公司將實益擁有緊接 票據轉換後發行普通股的本公司已發行普通股股數的4.99%以上。

於2020年3月19日，本公司簽訂了一份證券購買協議和本金為150,000美元的可轉換本票。該票據在發行一年後支付，年利率為10%。2020年3月19日，公司收到了 本協議下的第一筆付款，金額為50,000美元。扣除原來的折扣和其他某些費用，該公司淨賺4.3萬美元。票據 在轉換前25天內以40%的折扣價轉換為普通股。此外， 發行人獲得了0.48美元的三年期權證擔保。票據的轉換金額不得導致 實益擁有超過4.99%的公司已發行普通股。

2020年5月4日，本公司收到本協議下的第二筆付款，金額為25,000美元。減去原來的折扣和其他一定費用，公司淨賺21,000美元。本票據以轉換前25天內最低交易價40%的折扣價轉換為普通股。

2020年5月28日，前董事和前首席財務官羅伯特·L·海默斯三世先生將200萬股A系列優先股返還給公司國庫。截至本申請日期 ，已發行和已發行的A系列優先股有600萬股。

2020年6月19日，我們向一位投資者出售了352,941股登記在冊的普通股 ，通過我們的S-1註冊表認購，檔號為333-238974，換取了60,000美元。

2020年6月23日，我們向一位投資者出售了116,667股登記在冊的普通股 ，以換取我們的S-1註冊表(檔號為333-238974)的認購結算。

於2020年6月30日， 我們通過S-1註冊表(檔號為333-238974， )向投資者認購289,301股註冊普通股，以換取50,000美元。

於2020年7月7日， 我們通過S-1註冊表(檔號為333-238974， )向投資者認購了305,810股註冊普通股，以換取35,000美元。

2020年7月10日，公司將收到之前簽署的可轉換票據支付的25,000美元 。2020年3月19日，本公司簽訂了一份證券購買協議 和本金為150,000美元的可轉換本票。票據在發行一年後支付，年利率為10%。2020年3月19日，本公司收到本協議下的第一筆付款，金額為 50,000美元。扣除原來的折扣和其他某些費用，該公司淨賺4.3萬美元。票據以轉換前25天內最低交易價40%的折扣價轉換為普通股。此外，發行人還獲得了為期三年的 權證擔保，保證期為0.48美元。票據的轉換金額不得超過本公司已發行普通股4.99%的實益所有權 。

2020年7月21日，本公司簽訂了證券購買協議和本金為78,750美元的可轉換本票。該票據在發行一年後支付，年利率為6%。票據在轉換前30天內以60%的折扣價轉換為普通股，交易最低價為 。

2020年8月6日，我們通過S-1註冊表(檔號為333-238974， )以278,338美元的認購方式向一位投資者出售了2,899,017股登記普通股。

2020年8月12日，該公司向認可投資者出售了可轉換票據 。這筆55,000美元的票據要求年化利率為10%，將於2021年5月21日到期。該票據以0.1005美元的固定價格將 轉換為普通股。

2020年8月14日，該公司向認可投資者出售了可轉換票據 。這筆5萬美元的票據要求年化利率為10%，將於2021年5月14日到期。該票據以0.1005美元的固定價格將 轉換為普通股。

2020年8月17日，我們通過S-1註冊表(檔案號為333-238974， )向投資者出售了510,204股註冊普通股，以換取51,275.50美元。

2020年8月28日，該公司向認可投資者出售了可轉換票據 。這筆11.3萬美元的票據要求年化利率為8%，將於2021年8月28日到期。票據將 轉換為普通股，折扣價為轉換前15天內最低交易價的37%。

2020年9月2日，公司發行了兩張本金總額為10.7萬美元的 可轉換本票，扣除 原始發行折扣5,000美元和遞延融資成本2,000美元后，公司獲得收益100,000美元。票據將於2021年9月到期，年息為 12%。自票據發行日起一百八十(180)日起，票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股 股票，可變轉換價為本公司普通股前二十(20)個交易日最低收盤價的60%，可予調整。本公司不得將票據轉換至 程度，即票據持有人連同其聯屬公司將實益擁有緊接票據轉換後發行普通股後已發行的本公司普通股股數超過4.99% 的股份。 票據轉換後，票據持有人及其聯營公司將實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99% 。

2020年9月22日，公司發行了金額為78,000美元的 可轉換票據。票據將於2021年9月22日到期，年利率為8%。票據 可按普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的 15個交易日內的兩個最低交易價的平均值折讓37%轉換為普通股。

2020年9月24日，公司發行了金額為78,000美元的 可轉換票據。票據將於2021年6月24日到期，年利率為10%。票據可 轉換為普通股，固定轉換價格為0.06美元，或轉換折扣率為30%，折價幅度為截至轉換通知日期前二十(20)個交易日內的最低交易價格 ；以較低者為準。

我們使用主要 產品的銷售收益為我們的業務運營提供部分資金。我們還打算利用手頭的現金、貸款和其他形式的融資 ，例如出售額外的股權和債務證券以及其他信貸安排來開展我們正在進行的業務，並 進行戰略性業務開發和全面執行我們的業務計劃。我們不打算使用任何表外 融資安排。

以下是截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度內，每種指定類型的活動提供或使用的現金摘要 ：

經營活動

在截至2020年8月31日的財年 和截至2019年8月31日的財年，公司用於運營活動的現金分別為1,522,141美元和109,408美元。 運營活動包括公司管理費用和初步研發項目。運營活動成本的增加 主要是由於招聘員工、聘請顧問、與業務運營重組相關的活動增加以及新研發計劃的實施。

投資活動

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年中，用於投資活動的淨現金分別為15,499美元和14,000美元。截至2020年8月31日的 年度的投資活動包括購買用於生產新產品的設備。在截至2019年8月31日的財年中，投資活動包括14,000美元的設備採購，這被視為關聯方交易， 在標有“關聯方交易”的章節中進行了説明。

融資活動

在截至2020年8月31日的財年中，本公司通過出售普通股進行融資活動的現金流入為714,612美元，來自可轉換應付票據的現金流入為673,284美元。 在截至2019年8月31日的財年，本公司通過出售未登記普通股進行融資活動的現金流入為235,000美元 ，應付票據收益為42,504美元，應付可轉換票據收益為33,334美元。 本公司還在截至2019年8月31日的財年向關聯方償還了40,000美元預付款。

其他合同義務

本公司於2019年8月簽訂了一份為期一年的租約，租賃位於加利福尼亞州洛杉磯的一家商業食品生產設施。租期一年，基本費率 每月3600美元，至2020年9月。在截至2020年5月31日的財務報告期結束後， 公司同意在2020年8月到期時按月延長位於加利福尼亞州洛杉磯的商業食品生產設施的租約 。

本公司根據2019年8月15日生效的合同租賃辦公空間 ，該合同將於2020年8月14日到期。我們現在按月出租，每月支付800美元。

董事及行政人員

下表包括截至2020年11月10日的37,314,845股已發行普通股 ，以及作為首次公開發行的一部分額外發行的10,000,000股普通股。

(1)Tabatabaei先生是該公司的董事長、首席執行官、首席財務官、財務主管和祕書。

(2)賴利先生被視為獨立 董事。萊利於2020年10月30日加入董事會。

(3)Riddell女士被視為獨立董事 。裏德爾於2020年2月3日加入董事會。

控制方面的變化

截至本文件提交之日，我們不知道 有任何可能導致我們公司控制權變更的安排

傳記

阿爾曼·塔巴巴伊。-Arman Tabatabaei先生(年齡37歲)被任命為董事會成員，並被任命為董事長兼首席執行官。Tabatabaei先生是Cannabis 全球公司的創始人和董事長。Tabatabaei先生在過去5年中一直擔任太平洋專業金融服務公司的總裁。太平洋 Pro是一家提供商業和私人借貸服務的公司。他擁有超過15年的管理和運營經驗， 他以基於數字的分析方法對組織進行管理而享有盛譽。作為資源管理、風險預測和盈虧管理相關數據 收集和分析方面的專家，他在過去五年中在改造多家公司的運營方面取得了重大 進展。最近，Tabatabaei先生與大麻戰略風險投資公司(場外交易代碼：NUGS)就有關大麻種植和組織大麻相關新零售業務的各種增長計劃進行了諮詢。他在改進與公司的水培生長供應計劃相關的各種業務方面發揮了重要作用。

愛德華·馬諾羅斯。-Edward Manolos先生(45歲) 當選為董事會成員。Manolos先生是Cannabis Global，Inc.的創始人和董事之一，也是加州醫用大麻行業卓有成效的先驅。2004年，他在洛杉磯縣開設了第一家醫用大麻藥房，取名為CMCA。他管理和經營着從洛杉磯到聖何塞的35家藥房，其中包括洛杉磯Pre-ICO/Proposition D的20家藥房。他還創辦了洛杉磯第一個醫用大麻農貿市場，稱為“加州遺產農貿市場”(California Heritage Farmer‘s Market)，吸引了當地和國際 媒體的關注，也是第一個醫用大麻農貿市場。他目前是美國大麻公司(場外交易代碼：MCOA)的董事會成員。2016年，Manolos先生被任命為大麻戰略風險投資公司(OTCQB：NUGS)顧問委員會成員， 的任務是確定和構建戰略合作伙伴關係，並推動產品開發。

丹·阮。-Dan Nguyen(46歲)當選為本公司董事 。阮先生在過去5年中一直受僱於Thermalfish Science，Inc.擔任設備 產品專家。

梅麗莎·裏德爾(39歲)是一位成就卓著的食品科學家，在食品配料行業擁有數十年的經驗。

本公司不為上述任何負責人或關鍵人員投保關鍵人人壽保險 。

本公司或其負責人或關鍵人員從未根據《破產法》或任何州破產法提出申請。此外，從來沒有 由法院為任何此等人士的業務或財產委任的接管人、財務代理人或類似人員，或任何此等人士在過去五年或在過去五年內擔任普通合夥人的 合夥企業，或任何此等人士在過去五年或在過去五年內擔任高管的公司或企業 協會。

吉姆·萊利(Jim Riley)是Ketel One伏特加的前公共關係和營銷副總裁 伏特加一直在大麻行業嶄露頭角。賴利先生參與了 幾個美國頂級品牌，如In N Out Burger、Booth Creek Ski Holdings和Galardi Group，然後成功創辦了兩家 進口公司，將龍舌蘭酒、啤酒和葡萄酒從墨西哥運往美國。自從他的商業夥伴、NBA名人堂成員比爾·沃爾頓(Bill Walton)建議他做一些研究，看看大約5年前所有的炒作都是什麼之後，萊利就對大麻行業產生了濃厚的興趣 。當時，萊利與沃爾頓的終身朋友、哥倫比亞廣播公司(CBS)演播室前總裁安迪·希爾(Andy Hill)成立了一家初創公司。 雖然該公司仍是一家初創公司，但團隊從這次經歷中學到了很多。萊利在過去的三個月裏一直在為加利福尼亞州薩利納斯的一傢俬人持股的大麻種植設施 進行合規和銀行業務方面的工作。萊利期待着將他 年的銷售和營銷經驗應用到CGI的團隊中。萊利於2020年10月30日被任命為董事會成員。

家庭關係

任何 董事或高管之間沒有家族關係。

公司治理

領導班子結構

阿爾曼·塔巴巴伊(Arman Tabatabaei)也是一名董事， 擔任董事長、首席執行官、首席財務官和公司祕書。

董事會委員會

我們沒有常設審計委員會、 審計委員會財務專家或執行類似職能的任何委員會或人員。我們沒有任何董事會委員會 ，包括提名、薪酬或執行委員會。目前，我們沒有獨立董事。

道德守則

公司通過了規範公司員工、高級管理人員和董事的書面業務守則 行為和道德規範。

董事獨立性

Riddell和Riley董事被視為 符合納斯達克市場規則4200(A)(15)中所述“獨立董事”定義的獨立董事。 Riddell女士於2020年2月3日加入董事會。賴利先生於2020年10月30日加入董事會。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們公司的董事和高級管理人員，以及持有我公司普通股超過10%(10%)的人，向證券交易委員會提交表格3中的所有權報告，以及表格4和 5中的所有權變更報告。這些高級職員、董事和10%的股東還必須向本公司提交他們提交的所有第16(A)條 報告的副本。截至本文件提交之日，我們相信所有此類報告都已提交。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的董事和高管 均未參與以下任何事件：

高管和董事薪酬

董事的薪酬

我們的董事每月獲得0美元的補償。 相對於應付給董事的任何未付金額，董事可以選擇在其任期結束時將任何欠款轉換為公司普通股 。董事任期於下一屆股東周年大會日期較早者(以較早者為準) 結束：(A)董事去世；(B)經本公司與董事雙方同意終止董事在董事會的 成員資格；(C)由本公司多數股東罷免董事 ；及(D)董事辭去董事會職務。報銷。在 董事任期內，公司將報銷董事因參加任何面對面會議而產生的所有合理自付費用，前提是董事必須遵守本公司關於提交費用報告、收據或類似文件的一般適用政策、做法和程序 。分配的 費用(與董事超過500.00美元的自付費用相比)的任何報銷必須事先獲得公司批准。

我們的董事長Arman Tabatabaei沒有 擔任董事或在董事會任職的報酬。

董事普通股所有權表 -現任董事

下表基於截至2020年11月10日已發行的37,314,845股普通股，以及作為首次公開發售的一部分額外發行的1,000,000,000股普通股。

(1)Tabatabaei先生是該公司的董事長、首席執行官、首席財務官、財務主管和祕書。

(2)賴利先生被視為獨立 董事。萊利於2020年10月31日加入董事會。

(3)Riddell女士被視為獨立董事 。裏德爾於2020年2月3日加入董事會。

董事補償表

薪酬彙總表

下表列出了有關(I)我們的前任首席執行官、我們的董事和(Iii)在截至2020年8月31日的財年收入超過10萬美元的所有其他 高管(“任命的高管 高級管理人員”)所支付、賺取或應計的服務報酬的某些信息 ：(I)我們的前任首席執行官、我們的董事和(Iii)在截至2020年8月31日的財年中收入超過10萬美元的所有其他 高管：

高管薪酬

截至2019年6月17日，我們的首席執行官Arman Tabatabaei先生 簽署了《高管薪酬協議》。根據公司的薪資慣例和適用的 工資支付法，公司應向高管支付6萬 美元(60,000.00美元)的年基本工資，每月分期付款5000美元(5000.00美元)，外加每月1萬美元(10000.00美元)的應計月薪 。董事會應至少每年審查一次高管的基本工資，董事會可以(但不要求 )在聘用期內增加基本工資。行政人員的年度基本工資，如不時生效的 ，在下文中稱為“基本工資”。為代替高管基本工資的支付，現授予高管向董事會發出書面通知的選擇權，可隨時將到期應付的任何或全部未支付基本工資轉換為公司普通股 。

此外，Arman Tabatabaei在他為期一年的僱傭合同中獲得了80萬股普通股。這些股份規定了協議的生效日期。完整的協議 附在本協議之後。

2020年6月30日，公司董事會將公司首席執行官兼首席財務官Arman Tabatabaei的高管聘用協議延長一年 (1)。根據延期條款，Tabatabaei先生的月薪增至6500美元。隨附 董事會一致決議複印件一份作為證物。

根據僱傭協議，Tabatabaei先生 有資格不時獲得股票獎勵獎金。2020年5月20日，公司董事會投票決定向 Tabatabaei先生發放150萬股限制性普通股作為績效獎金。本協議和董事會決議附於本協議和董事會決議 之後。

作為本公司董事，Tabatabaei先生不收取任何額外報酬 。

僱傭協議

2019年6月20日，我們與首席執行官Arman Tabatabaei簽署了僱傭協議 。根據他的一年合同條款，他將獲得每月5,000美元的工資和 10,000美元的應計工資，作為他一年任期結束時到期並支付的工資。此外，他在一年的僱傭合同中獲得了1200萬股普通股。有關更多信息，請參閲“高管薪酬”。本協議隨附 。

2020年6月30日，公司董事會將公司首席執行官兼首席財務官Arman Tabatabaei的高管聘用協議延長一年 (1)。根據延期條款，Tabatabaei先生的月薪增至6500美元。隨附 董事會一致決議複印件一份作為證物。

授予股票和其他股權獎勵

如上所述，根據與我們首席執行官的僱傭協議 ，Tabatabaei先生有資格不時獲得股票獎勵獎金。2020年5月20日，公司 董事會投票決定向Tabatabaei先生發放150萬股限制性普通股作為績效獎金。本協議和 董事會決議附於本協議之後。

作為本公司董事，Tabatabaei先生不收取任何額外報酬 。

期權練習

目前還沒有期權演習。

長期激勵計劃

我們目前沒有任何長期激勵計劃 。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

截至本日，以下是關於(I)我們的高級管理人員和董事以及(Ii)所有人員的證券持有量的信息 ，根據提交給美國證券交易委員會的文件和我們的股票轉讓記錄，我們有理由相信他們可能被認為是超過5% (5%)普通股的實益所有者。 (Ii)所有人，根據提交給SEC的文件和我們的股票轉讓記錄，我們有理由相信他們可能被視為超過5% (5%)普通股的實益所有者。

個人“實益擁有”的證券 是根據根據“交易法”頒佈的條例 中規定的“受益所有權”的定義確定的，因此可以包括個人以及與該個人同住一所房子的任何其他親屬的配偶和/或未成年子女所擁有的證券或為其持有的證券，以及該個人擁有或分享投票權或投資權或每個人有權在60天內通過 獲得的其他證券。對某些證券可以放棄實益所有權。

下表基於截至2020年11月10日已發行和已發行的普通股總數 37,314,845股。此表不包括本公司在此產品中銷售的1,000,000,000 。

(1)包括Tad Mailander持有的33,333， 表格投資控制人有限責任公司

與關聯方的交易

我們公司審查我們的 公司與被視為關聯方(統稱為“關聯方”)的個人或實體之間的交易。本公司認為 個實體為關聯方，即我們普通股的高管、董事或5%或以上實益擁有人(或此等人士的直系親屬)擁有直接或間接重大利益。此類交易需要 我們董事會的批准。

2019年7月1日，公司收購了我們的首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.交易價值是象徵性的，只有一千美元(1000美元)。因此，本公司認為其對Action Nutraceuticals，Inc.的收購不是對大量資產的收購，也不是17 CFR§229.404\-(第404項)“與相關 個人、發起人和某些控制人的交易”所定義的交易，需要根據所引用的條款進行具體披露。無論如何， 本公司將根據17CFR§229.404-(第404項)“與相關人士、發起人和某些控制人的交易”披露交易。在這筆交易中沒有獲得任何知識產權、專利或商標。

2019年7月9日，本公司通過其子公司Action 貸款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，一家與Edward Manolos董事有關聯的企業， 提供了20,000美元從事探索性研究項目。2019年8月23日，向Split Tee額外提供了2萬美元。貸款 年利率為10%，一年後到期發行。此外，該公司通過Action Nutraceuticals 子公司向Split Te開具了5000美元的發票，作為諮詢費。由於Manolos先生作為董事的關係，公司 認為這些交易由17CFR§229.404-(第404項)與相關人、發起人和某些控制人的交易定義，這將要求根據引用的條款進行具體披露。截至2020財年8月31日結束時，公司確定不太可能償還40,000美元票據，因此公司為該金額計入壞賬費用撥備 ，使票據餘額在截至2020年8月31日的財政年度結束時為零。

在截至2020年2月29日的三個月內，公司發行了兩張本金總額為133,101美元的可轉換本票，以換取欠關聯方的應計費用 ，其中79,333美元應付給公司首席執行官，53,768美元應付給公司前首席財務官(羅伯特·L·海默斯三世)。票據於各自的發行日期起計兩年到期，年利率為10%，到期時支付利息。票據持有人有權在任何時候將票據全部或部分未償還本金餘額轉換為公司普通股 ，可變轉換價為公司普通股前二十(20)個交易日收盤價平均值的50%，並可進行調整。 票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為公司普通股 ，可變轉換價為公司普通股前二十(20)個交易日收盤價平均值的50%，並可進行調整。作為可變轉換價格的結果，在發行時，公司確認了總計133,101美元的債務折扣，這筆債務將在票據期限內攤銷為利息支出。2020年5月22日，首席執行官 將79,333美元本金和2,608美元應計利息轉換為將發行的694,902股普通股，公允價值為232,792美元。轉換後消除了70,313美元的剩餘債務貼現，消除了231,632美元的衍生負債，並從關聯方獲得了10,468美元的轉換收益，因此計入了額外的實收資本 。截至2020年8月31日，與前首席財務官 的剩餘票據的賬面價值為15,884美元，扣除債務貼現37,884美元和應計利息為3,138美元。

2020年4月30日，本公司與其前首席財務官(羅伯特·L·海默斯三世，以下簡稱“CFO”) 簽訂了和解協議，據此CFO辭職，公司開具了一張30,000美元的期票，這是欠CFO的服務的剩餘金額。票據將於2020年12月31日到期，年利率為10%，到期時支付。票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額 轉換為公司普通股，固定轉換價格為每股0.02美元，並可進行調整。 由於有利的轉換價格，在發行時，公司確認了3萬美元的債務折扣，並將 攤銷為票據期限內的利息支出。截至2020年8月31日，票據的賬面價值為15,061美元，扣除債務貼現後的淨額為14,939美元，應計利息為1,011美元。

2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了管理協議 。我們的導演Edward Manolos是 Whisper Weed的股東。Whisper Weed在加利福尼亞州進行大麻產品的特許遞送活動。該協議要求雙方 在加利福尼亞州創建一個獨立的實體CGI Whisper W，Inc.，作為本公司的全資子公司。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。公司 將管理CGI Whisper W，Inc.的運營。作為公司通過CGI Whisper W，Inc.的贊助向Whisper Weed提供管理服務的交換，公司將獲得 Whisper Weed賺取的淨利潤的51%的季度費用作為對價。作為這項交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行公司 限制性普通股15萬美元，發行價值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價 。此外，本公司同意修訂其公司章程細則 ，以指定一個新的優先股類別。優先級別應指定併發放給Whisper Weed ，金額相當於向本公司支付的季度付款的兩倍。優先股在6個月後可轉換為公司的普通股 , 並應優先於公司的其他債務。轉換為普通股將基於 至少等於前90天實際銷售額兩倍的普通股價值。公司同意將 向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed支付的初始季度淨利潤90%的單次股息的義務 列入指定範圍。截至2020年8月31日，未發行普通股或優先股。

於2020年8月21日，本公司根據股票購買協議(“SPA”)發行可轉換 票據，收購加州公司(“NPE”)的266,667股天然植物提取物普通股 ，相當於按完全攤薄基準計算的NPE已發行股本的18.8%。除簽訂主題材料最終協議外，本公司或本公司的任何聯屬公司或控制人與聚合物之間不存在實質性關係 。根據SPA條款， 本公司以204萬美元 美元(204萬美元)(“收購價”)收購了股權的所有權利和責任。關於購買價格的支付，註冊人同意 ：1)每月向羅伯特·L·赫默斯支付2萬美元(2萬美元)，為期27個月， 第一次付款從2020年9月1日開始，剩餘的款項在隨後的 月的第一天到期和應付，直到赫默斯收到54萬美元(54萬美元)，以及2)發行可轉換的 期票。 在收到54萬美元(54萬美元)之前，登記人同意：1)每月向羅伯特·L·赫默斯支付2萬美元(20000美元)，為期27個月， 第一次付款從2020年9月1日開始，剩餘款項到期應付，直至赫默斯收到54萬美元(54萬美元)，以及2)發行可轉換本票 (“票據”)。 該票據的利息為年息10%(10%)。合肥有權在發行之日起六(6)個月的任何時間轉換全部或部分未償還的本金、利息、費用。, 或根據 對票據承擔的任何其他義務。換股價格計算方法為：公司收到換股通知之日起十(br})日內普通股最低成交價的60%。除非獲得當時普通股上市或交易的主要證券市場的適用規則和法規 的許可，否則在任何情況下，本公司根據票據和其他票據轉換或以其他方式發行的普通股和其他票據的最高發行數量不得超過本公司根據當時普通股交易的主要美國證券市場的任何規則可以發行的普通股的最高數量 ，即任何時候普通股總流通股的4.99%。發行時應付票據的債務折扣為54,212美元 是根據票據的現值計算的，隱含利率為10%。確認了270,886美元的債務貼現。 因此，該公司在NPE的投資初始價值為1,714,903美元。票據可兑換時， 本公司將按公允價值確認與當時嵌入的轉換選擇權相關的衍生負債。在 這些交易之前，Robert Hmerers III和Alan Tsai各自以非公開交易的方式向本公司董事兼優先股東Edward Manolos出售了相當於NPE已發行 股權的18.8%的股權。因此，在這兩筆交易中，本公司實益控制了NPE約37%的股權。本次交易後，一家風險投資公司控制着NPE 40%的股權，本公司、蔡崇信和Edward Manolos分別控制18.8% 和另一家實體控制3.5%。

2021年1月24日，大麻全球公司(“註冊人”)與董事及關聯方Edward Manolos簽訂了一項實質性的最終協議(MDA)。 根據MDA，註冊人從Manolos先生手中購買了加州天然植物提取物公司(NPE)的266,667股普通股，按完全稀釋的基礎計算，相當於NPE已發行股本的18.8%。 在完全攤薄的基礎上，註冊人從Manolos先生手中購買了加州天然植物提取物公司(NPE)的普通股 ，相當於NPE已發行股本的18.8%。 根據MDA，註冊人從Manolos先生手中購買了加州天然植物提取物公司(NPE)的普通股，佔NPE已發行股本的18.8%NPE在加利福尼亞州林伍德經營一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。 NPE是一傢俬人持股公司。根據該協議的條款，註冊人以204萬美元(2040,000美元)的收購價獲得了NPE 股票的全部實益所有權。註冊人 同意向Manolos先生發行11,383,929股限制性普通股，以代替現金支付，就抵押貸款協議而言，每股價值為0.1792美元。關於MDA，註冊人成為蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司和NPE之間的股東協議的一方。股東協議包含慣常的權利和義務，包括對股份轉讓的限制 。截至本文件提交之日，這些股票正在等待發行。

法律事務

我們根據 本招股説明書出售的股票的有效性將由Mailander律師事務所，Inc.，4811 49代為傳遞加利福尼亞州聖地亞哥大街，郵編：92115。

專家

我們的獨立註冊會計師事務所博伊爾會計師事務所(Boyle CPA，LLC)對本招股説明書和註冊説明書中包含的我們的財務報表進行了審計，審計範圍和審計報告中規定的期限均為 。Boyle CPA，LLC已提交關於我們經審計的財務報表的報告 。

大麻全球公司。

財務報表索引

合併財務報表索引

博伊爾會計師事務所(Boyle CPA，LLC)

註冊會計師和顧問

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和

Cannabis Global， Inc.(前身為MCTC Holdings，Inc.)的股東

對 財務報表的看法

我們已經審計了所附的大麻環球公司(前身為MCTC控股公司)的合併資產負債表。(“本公司”) 截至2020年8月31日及2019年8月31日，以及截至2020年8月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及 現金流量，以及相關附註(統稱 為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公允地列報了本公司截至2020年8月31日和2019年8月31日的財務狀況，以及截至2020年8月31日的兩個年度的經營業績和現金流量 ，符合美國公認的會計原則 。

非常懷疑該公司 是否有能力繼續經營下去

正如綜合財務報表附註2所述，本公司持續的淨虧損和負經營 現金流令人對其是否有能力在該等綜合財務報表發佈 後的一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。附註2中還介紹了管理層的計劃。合併財務 報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

意見基礎

這些合併的 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司 保持獨立。

我們是根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。這些標準要求 我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有 因欺詐或錯誤造成的重大錯報。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括 執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐) 以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Boyle CPA，LLC

我們自2017年以來一直擔任公司的 審計師

新澤西州貝維爾

2020年10月27日

大麻 全球公司

(前身為MCTC控股公司)

合併資產負債表

附註 是這些經審計的合併財務報表不可分割的一部分

大麻全球公司， Inc.

(前身為MCTC控股公司)

合併 操作報表

見 這些經審計的合併財務報表的附註

大麻全球公司， Inc.

(前身為MCTC控股公司)

合併 股東權益表(虧損)

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度

見 這些經審計的合併財務報表的附註

大麻全球公司， Inc.

(前身為MCTC控股公司)

合併 現金流量表

見 這些經審計的合併財務報表的附註

大麻 全球公司和子公司

(前身為MCTC控股公司)

合併財務報表附註

2020年8月31日

注 1-組織機構和業務描述

大麻環球公司位於洛杉磯格蘭德大道520S，320套房，郵編：90071。我們的電話號碼是(310)986-4929 ，我們的網站是www.canabisglobalinc.com。我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets) 上市，交易代碼為“CGBL”，由場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營。

我們的目標是增加大麻、大麻提取物和大麻市場的收入。雖然我們間接參與了大麻業務，但我們並不直接從事受管制大麻產品的種植、製造、分銷或銷售。 通過我們對加州天然植物提取物公司(簡稱NPE)的投資，以及我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(簡稱“Whisper Weed”)的管理協議，我們間接參與了受管制大麻的種植、製造、分銷或銷售業務。 我們通過投資加州天然植物提取物公司(“NPE”)以及我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽訂的管理協議，間接參與了受管制大麻的種植、製造、分銷或銷售業務。本公司董事Edward Manolos 是Whisper Weed的股東，因此該管理協議是關聯方交易，並在標記為“關聯方交易”的 章節中描述。

我們的 業務重點有兩個：1)開發專有工程技術並將其商業化，將大麻提取物和大麻素輸送到人體。我們正在通過積極的研發計劃和 引入新的大麻和大麻提取物輸液技術行業來實現這一目標；以及，2)投資於 受監管和許可的大麻企業的專業領域，這些企業要麼持有股權，要麼提供管理服務。

2005年4月4日，MultiChannel更名為MicroChannel Technologies Corporation。本公司原名為MultiChannel Technologies Corporation(“MultiChannel”)，於2005年2月28日根據美國內華達州的法律註冊成立。該公司最初是作為奧的裏奧公司(“奧的裏奧”)的全資子公司成立的。Octillion (一家加拿大公司在場外交易市場交易，代碼為“OCTL”)。在奧的裏奧成立之時，奧的裏奧是一家發展階段的科技公司，專注於識別、收購和開發新興的太陽能和太陽能相關技術和產品。 奧的裏奧是一家致力於識別、收購和開發新興太陽能及太陽能相關技術和產品的發展階段的科技公司。

2009年1月14日，微信的母公司奧的裏奧股份有限公司(代碼：OCTL)宣佈更名為新能源技術公司(代碼：NENE)(“新能源”)。名稱更改於2009年1月14日在場外交易 公告牌上生效。2008年6月24日，MicroChannel宣佈在場外交易公告牌上啟動股票交易 ，股票代碼為“MCTC”。2007年8月22日，通過微信執行團隊和董事會成員採取的公司行動，該公司修改了公司章程，將其法定股本增加到300億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2007年9月25日，共有100萬股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。董事 及單一股東已批准按538,646股 按1比538,646 向前分拆其已發行及已發行普通股，以完成分派。

在 或2018年6月27日左右，我們將住所從內華達州更改為特拉華州，此後根據特拉華州控股公司法規特拉華州一般公司法第251(G)條進行重組。2018年7月12日左右，為實施重組，成立了兩家子公司 。我們合併了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合併了MicroChannel Corp.。然後，我們進行了涉及三個組成部分的合併，根據合併條款，我們合併為MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.繼續生存，我們獨立的公司也停止了存在。合併後，MCTC Holdings，Inc.成為倖存的上市發行人，我們所有的資產和負債都合併到MCTC Holdings， Inc.的全資子公司MicroChannel Corp.。我們的股東一舉成為MCTC Holdings，Inc.的股東 。

大麻 全球公司和子公司

(前身為MCTC控股公司)

合併財務報表附註

2020年8月31日

2019年7月1日，該公司收購了Action Nutraceuticals，Inc.，這是我們現任首席執行官Arman Tabatabaei擁有的一家公司(參見“相關的 當事人交易”)。交易價值只是象徵性的，只有1000美元(1000美元)。

2020年4月18日，我們成立了子公司Hemp You Are Feel，Inc.a California Corporation(“HYCF”)，作為該公司的全資子公司。HYCF將參與各種相關的商機。目前，HYCF沒有任何業務。

2019年8月9日，該公司向加利福尼亞州的DBA提交了註冊運營名稱Cannabis Global的申請。2019年7月1日，本公司 收購了Action Nutraceuticals，Inc.，這是我們現任首席執行官Arman Tabatabaei擁有的一家公司(參見“關聯方交易”)。 交易價值僅為1000美元(1,000美元)，只是象徵性的。

2019年8月9日，我們的董事會決定，本公司不再符合AB條例(本章229.1101(B)節)第1101(B)項對殼牌公司的定義，該定義將殼牌公司定義為：1)沒有或名義上 經營；以及2)：(I)沒有或名義上的資產；(Ii)僅由現金和現金等價物組成的資產；或(Iii)由任何數額的現金和現金等價物組成的資產 通過公司的方式：1)開業 活動和運營，2)聘用首席執行官，3)任命經驗豐富的董事會，4)留住顧問， 5)簽訂兩份物業租約，6)批准多項計劃的預算和業務計劃，6)生產產品樣品， 7)向潛在客户銷售計劃，以及其他相關業務活動。董事會認為此類活動 符合非名義經營的條件，因此董事會宣佈其認為本公司不再受AB條例第1101(B)項(本章229.1101(B)節)的定義。

2019年9月11日，我們在內華達州成立了子公司Aidan&Co，Inc.(“Aidan”)，作為公司的全資子公司 。艾丹將從事各種相關商機。在這個時候，艾丹只做了最少的手術。

2020年2月20日，公司與懷俄明州的Lelantos Biotech，Inc.(“Lelantos”)及其所有者Ma Helen M.Am is，Inc.(懷俄明州的海倫·M)、East West Pharma Group，Inc.(懷俄明州的一家公司(“East West”))以及新視野實驗室服務公司(New Horizons Laboratory Services，Inc.)(懷俄明州的一家公司)簽訂了一項重要的最終協議。作為Lelantos擁有的知識產權的交換，該公司同意向Lelantos及其所有者發行40萬股普通股和可轉換本票。2020年6月15日，本公司與Lelantos簽訂了一項修改協議，取消了本公司發行40萬股普通股和可轉換本票的義務 。該公司和Lelantos同意以50萬美元(50萬美元)的收購價支付，由 發行期票支付。票據的未付本金總額從2020年9月1日開始按月支付7000,500美元(7500美元)，截止到2025年2月1日。票據 或未付餘額沒有利息。

本公司於2020年5月6日與特拉華州的RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是向消費者銷售本公司的產品。根據協議條款， 公司將生產產品，由RX Leaf通過其數字營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50的比例分享合資企業的 利潤。

大麻 全球公司和子公司

(前身為MCTC控股公司)

合併財務報表附註

2020年8月31日

2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了一項管理協議。 該公司董事Edward Manolos是Whisper Weed的股東(請參閲“關聯方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亞州進行許可和合規的大麻產品交付活動。重要的最終協議要求 雙方在加利福尼亞州創建一個獨立的實體CGI Whisper W，Inc.作為本公司的全資子公司。CGI Whisper W，Inc.的業務 將為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。 該公司將管理CGI Whisper W，Inc.的運營。作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed 提供管理服務的交換，公司將獲得Whisper Weed賺取的淨利潤 的51%的季度費用作為代價。作為交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行15萬美元的公司限制性普通股 ，發行價值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價。該公司確認了與將向Whisper Weed發行的666,754股票相關的116,282美元的股票補償。此外，本公司同意修訂 其公司章程，指定一個新的優先股類別。應指定優先級別並向耳語雜草發放 ，金額相當於向公司支付季度付款的兩倍。優先股在6個月後可轉換為公司普通股 , 並應優先於公司的其他債務。轉換為普通股 將基於普通股價值至少等於之前90天期間實際銷售額的兩倍。 公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed應支付的初始季度淨利潤的90%的單次股息的義務。 公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付的單次股息相當於Whisper Weed應支付的初始季度淨利潤的90%的義務。截至2020年8月31日，未指定或發行優先股。

2020年8月31日，我們與羅伯特·L·海默斯三世(“海默斯”)簽訂了一項股票購買協議。除簽訂主題材料最終協議外，本公司、 或本公司的任何關聯公司或控制人與聚合物之間不存在任何實質性關係。 除主題材料最終協議外，本公司、 或本公司的任何關聯公司或控制人與聚合物之間不存在實質性關係。根據股票購買協議(“SPA”) 本公司購買了266,667股加州天然植物提取物公司(“NPE”)的普通股， 按完全攤薄基準相當於NPE已發行股本的18.8%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營一家獲得許可的精神活性大麻 製造和分銷業務。NPE是一傢俬人公司，不公開交易。 根據SPA條款，本公司以204萬美元(約合204萬美元)的收購價(“收購價”)收購了股權的所有權利和責任。關於SPA， 公司成為由Alan Tsai、Hmers、Betterworld Ventures、 LLC、美國大麻公司和NPE簽署的、日期為2020年6月5日的股東協議的一方，該協議由蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、 LLC、美國大麻公司和NPE共同簽署。股東協議包含慣常的權利和義務，包括 對股份轉讓的限制。

注 2-持續關注的不確定性和流動性要求

在截至2020年8月31日的財務報告期內，該公司創造了27,004美元的收入，累計虧損6,056,949美元 ，沒有來自經營活動的正現金流。隨着公司開始在大麻類藥物市場執行其業務戰略，該公司預計將招致更多損失。 公司將面臨初創公司經常遇到的風險、不確定性和困難 。公司可能無法成功應對任何或所有這些風險和不確定性 。如果不能充分做到這一點，可能會導致公司的業務、運營結果和財務狀況受到影響。這些條件使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去 產生了很大的懷疑。

由於淨虧損和運營現金流為負， 公司能否繼續作為持續經營的企業是一個問題。 公司需要額外的融資來資助未來的運營。管理層計劃從外部渠道 並通過出售公司股份獲得必要的資金。不能保證此類資金(如果可用)能夠以對公司合理的條款 獲得。所附財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營企業 ，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

根據公司目前的支出水平，管理層認為手頭的現金不足以為未來12個月的運營提供資金 。公司管理層估計，未來12個月將需要大約100萬美元來全面執行其業務戰略。這些都不能保證該公司能夠獲得這類資金。

大麻 全球公司和子公司

(前身為MCTC控股公司)

合併財務報表附註

2020年8月31日

附註3 -重要會計政策摘要

我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們 做出影響這些報表中報告的金額的估計和判斷。我們已對合並財務報表中包含的某些 金額進行了最佳估計。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種 假設進行估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。然而，我們會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷 和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。 管理層認為以下會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的合併財務報表具有最重大的影響 。

我們 無法預測未來可能通過哪些可能對我們的運營結果產生重大影響的法律法規。 我們定期評估法律法規重大變更的影響，並在我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計 。

整固

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額 和交易已在合併中取消。

可變 利息主體

公司負責不受投票權或與可變利益實體(“VIE”)類似權利控制的安排。 如果企業是可變利益實體(VIE)的主要受益者，則要求其合併VIE。VIE是在以下情況下創建的：(I)風險股權投資不足以允許實體在沒有其他各方額外從屬財務 支持的情況下為其活動提供資金，或者(Ii)實體的股權持有人作為一個整體：(A)缺乏通過投票或 類似權利來指導實體的活動對實體的經濟表現產生最重大影響的權力， (B)如果實體發生預期損失， (B)沒有義務吸收該實體的預期損失， (B)如果發生預期損失， (B)沒有義務吸收該實體的預期損失， (B)如果發生， (B)沒有義務吸收該實體的預期損失，或者(C)沒有權利獲得實體的預期 剩餘回報(如果發生)。如果一個實體被視為VIE，即被認為擁有可變 權益或可變權益組合的企業，為該企業提供VIE的控股權，則 被視為主要受益者，必須合併VIE。本公司有重大影響力但 沒有控制權的投資，以及本公司並非主要受益人的VIE的合資企業，均按權益 會計方法在隨附的合併財務報表中入賬。

截至2020年8月31日，本公司在其直接持有18.8%股權的實體中持有可變權益， 間接控制37.6%的股權。該實體未被確定為ASC 810下的VIE，因為它不符合上面概述的標準 。由於本公司間接控制該實體少於50%的投票權權益，故該實體並未合併， 本公司根據美國會計準則第321條按權益會計方法核算投資。由於本公司持有其投資的實體 並無易於釐定的公允價值，本公司選擇按計量替代方案計入 投資，按成本減去減值計入投資，加上或減去同一投資因有序交易中可見價格變動而產生的任何變動 。有關此投資的更多信息，請參見注釋8 。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務 報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

新冠肺炎疫情對本公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的 因素，包括但不限於：新冠肺炎疫情的規模和持續時間、它對全球宏觀經濟狀況的影響程度、預期恢復的速度以及政府和企業對疫情的反應。 本公司評估了某些會計事項，這些事項通常需要在公司合理掌握的信息以及截至8月30日新冠肺炎的未知未來影響的背景下考慮預測的財務信息。2020和 截至本報告日期。評估事項包括應收賬款、投資賬面價值、無形資產和其他長期資產。公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間的評估，以及 其他因素，可能會對公司未來 報告期的合併財務報表產生額外的重大影響。

現金 和現金等價物

我們 將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物 存放在一家大型金融機構的運營賬户中。

庫存

庫存 主要由進行中的工作組成。存貨根據具體的識別方法按成本計價，除非和 直到存貨的可變現淨值低於成本，在這種情況下，將建立備抵以將估值 降至可變現淨值。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們所有庫存的市值都是按成本計算的，因此，沒有確認此類估值津貼。

存款

押金 包括向第三方支付的預付款，主要用於我們尚未取得所有權的庫存。當我們 取得存款存貨的所有權時，相關金額被歸類為存貨，然後確認為銷售收入的成本 (請參閲下面的收入成本)。截至2020年8月31日或2019年8月31日沒有存款。

預付 費用和其他流動資產

預付 費用和其他流動資產主要包括支付給第三方的獨立承包商 服務或其他一般費用的預付款。預付費服務和一般費用在適用的期限內攤銷，這些期限大約為合同或服務期的 。

應收賬款

應收賬款 按面值減去任何壞賬準備後的淨值入賬。我們定期評估 我們的應收賬款，並根據我們認為可變現淨值小於記錄的應收賬款總額的任何應收賬款的具體識別方法，為這些餘額建立可疑賬款撥備 。在確定是否需要撥備壞賬時，我們會考慮歷史經驗、逾期金額分析 、客户信譽和任何其他相關可用信息。但是，我們的實際體驗可能與我們的估計 不同。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們無法或不願意支付我們的費用 ，我們可能需要在未來期間記錄額外的津貼或註銷。如果我們在提供重要服務之前從客户那裏收取定金，這種風險就會降低到 的程度。

壞賬撥備(如果有)記錄為收入的減少，前提是撥備涉及費用調整 和其他可自由支配的定價調整。如果撥備與客户無法支付應收賬款所需款項有關 ，則撥備計入運營費用。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們分別有0美元 和0美元的壞賬撥備。

財產 和設備，淨額

財產 和設備按賬面淨值計價，成本減去折舊。維護費和維修費在發生時計入。自有設備的折舊 是使用直線法按資產的預計使用壽命計算的，從兩年 到七年不等。資本化在建工程成本是財產和設備的一個組成部分，淨額在標的資產投入使用並在預計使用年限內確認後開始折舊 。如下文“長期資產減值會計”所述，對財產和設備進行減值審查 。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們沒有將 任何利息資本化。

長期資產減值會計

當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時，我們 評估長期資產的減值。發生這種情況時，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現淨現金流量進行比較來衡量。如果資產的賬面金額 超過其估計的未來現金流量，則按資產賬面金額 超過資產公允價值的金額確認減值費用。對於持有待售的長期資產，資產減記為公允價值，減去出售成本。公允價值根據折現的現金流量、評估價值或管理層的估計確定，取決於資產的性質 。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，我們沒有記錄任何與長期資產相關的減值費用。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

有益的 轉換功能

如果傳統可轉換債券的轉換特徵規定的轉換速度低於發行時的市場價值， 該特徵被描述為有益的轉換特徵(“BCF”)。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ACF”)主題 470-20將BCF記錄為債務貼現 具有轉換和其他選項的債務。在這種情況下，可轉換債務是在扣除與BCF相關的 折扣後記錄的，我們使用有效利息 方法將折扣攤銷至債務有效期內的利息支出。

收入 確認

對於2017年12月15日之後的 年度報告期，財務會計準則委員會(FASB)使 ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入”生效，以取代之前根據當前 美國GAAP規定的收入確認指南。收入現在根據FASB ASC主題606，收入確認進行確認。本指南提出了一個全面收入確認的單一 五步模型，該模型要求實體確認收入，以描述承諾的 商品或服務向客户轉移的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。本標準的實施有兩種選擇，一種是追溯法 ，另一種是累積效果調整法。本指南適用於2017年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期，並允許提前採用。我們決定對FASB ASC主題606的實施實施 累積效果調整方法，不重複提供的比較期間 。我們將此方法應用於任何我們確定為受FASB ASC主題606影響的未完成合同。正如下面更全面討論的 ，我們認為，我們的服務或產品合同均不包含需要根據FASB ASC主題606進行收入調整的重大融資 組件。

根據FASB ASC主題606，收入確認，我們在諮詢和產品銷售合同中存在有説服力的重要融資成分時確認收入 。我們檢查和評估客户何時有責任為商品和服務付款 ；與商品或服務的現金售價相比支付了多少對價；以及我們的履約和收到付款之間的 時間長度。

產品 銷售額

產品銷售收入 (包括運費)在承諾貨物的控制權移交給我們的客户時確認 ，金額反映了我們預期有權換取這些貨物的對價。通常， 我們會根據發貨地點或目的地條款將訂單直接發貨給我們的客户。對於任何有目的地條款的發貨，公司 將收入推遲到交付給客户。鑑於以下事實：(1)我們的客户可自行決定他們下產品訂單的時間 ；以及(2)我們產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定和可確定的，因此我們不認為我們的產品銷售表明或涉及任何重大客户融資 會大幅改變銷售交易中確認的收入金額，或包含我們或客户在FASB ASC主題606項下的重要 融資部分。

收入成本

我們的 政策是以與收入確認相同的方式確認收入成本。收入成本包括直接歸因於收入確認的成本 ，還包括服務的薪酬和費用、差旅和其他服務費用以及產品和設備成本 。銷售費用、一般費用和行政費用在發生時計入費用。

股票薪酬

限制性 股票授予員工，並使受讓人有權在既定的 行使期結束時獲得限制性普通股股票。授權書的公允價值以授權日的股票價格為基礎。我們以直線方式確認授予所需的授權期內的相關補償 成本，到目前為止，該授權期已從授予之日起計滿一年 。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

所得税 税

我們 根據適用的所得税會計準則，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率，為已包括在 財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。當 需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，我們會記錄估值津貼。截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，我們不繳納所得税。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們沒有與聯邦或 州所得税相關的負債。

其他 税收相關政策

獎勵 股票期權。出於聯邦所得税的目的，ISO的持有者在授予ISO或 行使ISO時沒有應税收入。如果此人在授予股票期權 後和行使股票期權後一年內保留根據ISO獲得的普通股至少兩年，則隨後出售普通股的任何收益 將作為長期資本利得徵税。參與者在股票期權授予後兩年期滿或行使股票期權後一年前處置通過ISO行使獲得的股份，將實現普通收益 ，等於(I)公允市值超過行使日股票行權價格的超額， 或(Ii)處置變現的金額超過股票行權價格的超額，兩者中以較小者為準。以後出售股票時確認的任何額外收益或虧損將是短期或長期資本收益或虧損，具體取決於 參與者是否持有股票超過一年。損失的利用受特殊規則和限制的約束 。

非法定 股票期權。獲得非法定股票期權的參與者一般不會在授予該期權時實現應納税所得額，而是在股票期權行使時實現相當於期權行權價與股票在行權日的公允市值之間的差額的普通收入。

受限 庫存。除非參與者 根據守則第83(B)條的規定選擇在當時納税，否則參與者在授予未歸屬限制性股票時一般不會有應納税收入。相反，他或她將在歸屬時確認普通 收入，等於收到的股份或現金的公平市值(在每個歸屬日期)減去為股份支付的任何 金額(如果有)。

庫存 個單位。當未歸屬的股票單位被授予參與者時，通常不需要申報應税收入。在既得股票單位結算 時，參與者將確認普通收入，其金額等於與既得股票單位相關的已發行股票或收到的付款的公平市值 。

股票 增值權。當參與者被授予股票增值權時，一般不需要申報應税收入。 參與者在行使時將確認普通收入，其金額等於收到的現金金額加上收到的任何股票的公允市值 。

收入 對公司的税收影響。我們通常將有權獲得與2020 計劃下的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，在行使不受限制的股票期權或授予限制性股票時)。

內部 收入代碼第162(M)節扣除限制。守則第162(M)節規定，我們在任何一個財政年度可扣除的賠償金額不得超過100萬美元 ，涉及受守則第162(M)節約束的高管和其他人員 。因此，來自2020計劃獎勵的薪酬可能無法由 公司全額扣除。

內部 收入代碼部分280G。對於某些個人，如果公司控制權變更導致獎勵歸屬或 變為新支付，或者如果獎勵是在控制權變更後一年內授予的，並且該獎勵或歸屬 或付款的價值與所有其他基於控制權變更而具有補償性質的付款相結合，等於或 超過守則第280G節規定的美元限額(通常，這一限額等於個人五年曆史平均值的三倍 那麼超過 個人平均年補償的全部金額將被視為超額降落傘賠付。收到超額 降落傘款項的人必須為這筆超額金額支付20%的消費税，公司不能從其應税 收入中扣除超額金額。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

某些 類型的非限定遞延補償安排。違反守則第409a條通常會導致 加速確認擬遞延金額的收入，並在所欠所得税的基礎上向員工徵收 20%的聯邦消費税，外加可能的罰款和利息。守則第409a節涵蓋的安排類型 很廣泛，可能適用於2020計劃下的某些獎勵(如股票單位)。 2020計劃的目的是在適用範圍內符合守則第409a節 的要求，包括根據該計劃提供的任何獎勵。根據守則第409a節的要求，向特定員工支付的某些不合格遞延補償 可能會推遲到該員工離職後的第七個月。

損失 或有

公司不時會受到正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。根據ASC 450-20-50-1C，如果公司確定有合理的可能性 可能已發生重大損失或可合理估計重大損失，無論公司是否因此類 損失(或該損失的任何部分)而應計，則公司將與其法律顧問協商，以符合ASC 450的規定。如果重大損失 是可以確定或可以合理估計的，公司將在其賬目中記錄，並作為負債記錄在資產負債表上。如果 公司確定無法做出這樣的估計，公司的政策是在得出無法估計的結論之前披露其試圖 估計損失或損失範圍的演示，並在 或有負債項下的財務報表附註中進行披露。

每股普通股淨收益(虧損)

我們 根據FASB ASC 260“每股收益”報告每股普通股淨收益(虧損)。此報表要求 基本收益和稀釋收益的雙重列報，並對每股收益計算的分子和分母進行協調 。每股基本淨收入(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括任何潛在攤薄的 證券的影響。每股攤薄淨收益(虧損)將計入期內已發行的任何稀釋性潛在普通股。 計算不假設會對收益產生反攤薄作用的證券的轉換、行使或或有行使 。

注 4-每股淨虧損

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年中，公司錄得淨虧損。基本和稀釋後每股淨虧損 在這兩個時期是相同的。

附註 5-應收票據

2019年7月9日，本公司通過其Action Nutraceuticals子公司，貸款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，這是一家與Edward Manolos董事有關的合資企業， 為從事探索性研究項目提供了20,000美元。2019年8月23日向Split Tee額外提供了2萬美元 。這些貸款的年利率為10%，一年後到期發行。由於 Manolos先生作為董事的關聯，本公司認為這些交易由17 CFR§229.404 -(第404項)與相關人士、發起人和某些控制人員的交易定義，這將要求在引用的章節中進行具體披露 。截至2020年8月31日財年末，本公司確定不太可能償還這筆40,000美元的票據 ，因此本公司計入了該金額的壞賬費用撥備，使截至2020年8月31日的財年末票據餘額 為零。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

附註 6-應付票據

2014年1月9日，公司發行了一張應付給公司股東的7萬美元票據。應付票據的利息為 年利率7%，違約後利息增加到10%。應付票據的本金和應計利息應於2016年1月9日到期，該日期之後的默認年利率為10%。本金 和應計利息的未償還餘額可以預付，無需支付違約金。於截至2018年8月31日及2017年8月31日止年度，本公司分別錄得與應付票據有關的利息支出6,999美元。截至2018年8月31日，應付票據的原始本金餘額 為70,000美元，應計利息為28,306美元。應付票據在2016年1月9日沒有償還，作為控制權變更的一部分，被剝離給勞德代爾控股有限責任公司(Lauderdale Holdings，LLC)。在2019年第四季度。因此， 它作為經營表上168,048美元註銷債務收入的一部分計入。

在2017年11月30日至2018年8月31日期間，本公司向與本公司的 法定託管人相關的實體發行了35,554美元的多次應付票據。應付票據的年利率為10%，可按每股0.0001美元的價格轉換為本公司的普通股 。2018年5月8日，應付票據本金餘額中的13,000美元被轉換為普通股。 截至2019年8月31日，剩餘本金餘額被免除，並作為債務收入註銷計入截至2019年8月31日的年度損益表 。

2019年5月25日，公司發行了兩張應付給公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票據，金額分別為16,666，67美元。 這些票據沒有明確的到期日，年利率為5%。本文在腳註7-應付票據、關聯方和腳註11-關聯方交易中對這些票據進行了額外説明 。

2019年7月9日，本公司通過其子公司Action Nutraceuticals，Loan，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，這是一家與Edward Manolos董事有關聯的合資企業，提供了20,000美元從事探索性研究項目(參見“關聯方交易”)。 於2019年8月23日，又向Split Tee提供了20,000美元。這些貸款的年利率為10%， 一年後到期發行。此外，該公司通過Action Nutraceuticals子公司向Split Te開具了5,000美元的發票，作為 諮詢費。

根據收購Lelantos Biotech的收購協議，本公司於2020年2月12日發行了三張本金總額為500,000美元的賣方收購本票。票據將於2020年5月31日到期；其中450,000美元(分兩批225,000美元) 和50,000美元的票據的年利率分別為8%和5%。如果票據在現金還款期(到期日之前)內未付款 ，票據指定持有人有兩種還款選擇 包括：[a]在2020年8月4日、2020年8月12日和2020年8月30日之後，分別相當於6.75%、6.75%和1.5%(如果債務已被部分償還，則為按比例計算的金額)的替代支付股權期權，完全稀釋公司的所有權頭寸； 或[b]買斷期權，在票據發行至少一年後的任何時間，相當於本公司於選舉日的已發行股份總數，分別乘以本公司普通股在過去30個交易日的平均收盤價的6.75%、6.75%和1.5%，乘以40%(90天內到期應付)。在賣方收購票據上提供反稀釋權利 為期五年，在轉換為替代支付股權後提供182天的反攤薄權利。票據包括 泄漏條款(如果選擇替代支付股權選項)，根據該條款，在獲得交易許可後的前30天內，不得出售超過30%的股份，在隨後的任何 30天期間，不得出售超過25%的剩餘股份。票據以擔保協議作為抵押，要求保留普通股，可轉讓，且優先於本公司的其他債務。於二零二零年五月三十一日到期日，(I)本公司收到兩批各為225,000美元的忍讓協議，據此，到期日延至2020年7月15日，利率上調至9%；及 (Ii)豁免50,000美元票據及其所有應計利息747美元。因此，公司確認了50,747美元的債務減免收益。截至2020年8月31日，票據的賬面價值為450,000美元，應付應計利息 為19,824美元。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

2020年6月15日修改協議的 方為本公司和Lelantos，包括但不限於 其股東、所有者、關聯公司、控制人、繼任者和受讓人，包括但不限於Mt。Fire，LLC，內華達州有限責任公司(“Mt.Fire“)，Ma Helen M.Am是懷俄明州公司(”Helen M.“)， 新視野實驗室服務公司，懷俄明州公司(”New Horizons“)，和東西製藥集團，公司， 懷俄明州公司(”East-West“)(或統稱為”Lelantos“)。註冊人或其附屬公司與Lelantos，Helen M.，East West，Mt.之間沒有實質性的 關係。Fire、New Horizons或其各自的任何附屬公司，2020年6月15日修改協議除外。根據2020年6月20日的修訂 協議，本公司和Lelantos同意對重大最終協議進行以下重大修訂： 1)註冊人沒有義務根據先前披露的收購協議第3.1條發行40萬股普通股，2)2020年2月20日協議中提及的賣方收購票據全部取消，並損害了 屬於和有利於海倫·M，New Horizons的任何和所有權利。(本公司 和East-West此前於2020年5月31日和3)作為收購知識產權、商業祕密、研發和相關未決專利申請的完整和充分對價，同意向Lelantos支付 ，收購價格為50萬美元(50萬美元), 通過發行期票來支付。 公司可以通過支付 預付本金的方式，隨時或不定期預付全部或部分票據，而無需支付罰金或溢價。票據的未付本金總額從2020年9月1日開始，至2025年2月1日止，按月支付7000,500美元(br}500美元)。票據 或未付餘額沒有利息。

於2020年2月12日，本公司與一家顧問簽訂了一項獨立諮詢協議，在2020年2月12日至2020年12月14日期間提供服務(“諮詢協議”)。根據諮詢協議，公司 向顧問簽發了本金為100,000美元的補償本票，用於諮詢協議的延期補償部分 。票據將於2020年8月4日到期，年利率為8%。如果 票據未在現金還款期內(在到期日之前)付款，該票據規定持有人應有 兩種還款選擇，包括：[a]2020年8月4日之後，相當於8.5%(如果債務 已部分償還，則為按比例計算的金額)的替代支付股權期權完全稀釋了公司的所有權頭寸；或[b]收購選擇權，票據發行至少一年後的任何時間，相當於本公司於 選舉日的已發行股份總數乘以本公司普通股前30個交易日平均收盤價的8.5%乘以 40%(90天內到期應付)。賠償單上提供的反稀釋權利期限為五年，轉換為替代支付股權後的期限為182天 。如果選擇替代支付股權 選項，則該票據包括泄漏條款，根據該條款，在獲得交易許可後的前30天內，不得出售超過30%的持股， 在隨後的任何30天內不得出售超過25%的剩餘股份。票據以擔保協議作抵押， 要求保留普通股，可轉讓，且優先於本公司的其他債務。截至2020年8月31日，票據的 賬面價值為100,000美元，應計應付利息為4,405美元。

注 7.關聯方交易

於2017年10月至2018年8月31日期間，本公司向與本公司法定託管人有關的實體承擔了10,000美元的關聯方債務，收取專業費用。截至2018年8月31日，這一餘額已被免除，並作為營業報表上168,048美元債務收入核銷的一部分計入 。

在2017年11月30日至2018年8月31日期間，本公司向與本公司的 法定託管人相關的實體發行了35,554美元的多次應付票據。應付票據的年利率為10%，可按每股0.0001美元的價格轉換為本公司的普通股 。2018年5月8日，應付票據本金餘額中的13,000美元被轉換為普通股。 剩餘本金餘額被免除，並作為債務收入註銷計入截至2019年8月31日的損益表 。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

在2018年3月和2018年5月，本公司的一名法定託管人為本公司提供了600美元的預付款。2018年8月31日，這筆金額 被重新分類為應付票據，按10%的年利率計息，按需支付。

就上述票據 而言，本公司確認了27,954美元的有益轉換功能，代表轉換功能在發行時的內在 價值。這一有益的轉換功能在截至2018年8月31日的年度內計入利息支出 。

2019年5月25日，本公司發行了兩張應付給本公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票據，金額分別為16,666.67美元，總餘額為33,334美元。票據的利息為年息5%，沒有固定的 付款時間表或到期日。這些票據在本文的腳註7--應付票據中作了額外説明。

2019年7月1日，該公司以1000 美元(1000美元)收購了我們現任首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.。

2019年7月9日，本公司通過其Action Nutraceuticals子公司，貸款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，這是一家與Edward Manolos董事有關的合資企業， 為從事探索性研究項目提供了20,000美元。2019年8月23日，向Split Te額外提供了2萬美元(“Split Te Note”)。這些貸款的年利率為10%， 一年後到期發行。此外，該公司通過Action Nutraceuticals子公司向Split Te開具了5,000美元的發票，作為 諮詢費。由於Manolos先生作為董事的關係，本公司認為這些交易由17CFR§229.404-(第404項)與相關人士、發起人和某些控制人的交易定義 ，這將要求 在引用的章節中進行具體披露。2020年5月15日，拆分T型票據的未償還餘額通過 支付15,000美元而減少。

在截至2020年2月29日的三個月內，公司發行了兩張本金總額為133,101美元的可轉換本票，以換取欠關聯方的應計費用，其中79,333美元應付給公司首席執行官 ，53,768美元應付給公司前首席財務官羅伯特·L·海默斯三世。票據 自各自的發行日起兩年到期，年利率為10%，應付日期為票據持有人有權在任何 時間將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股，可變轉換價格為本公司普通股前二十(20)個交易日收盤價平均價的50% ，並可予調整。 票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股股票，可變轉換價格為本公司普通股前二十(20) 個交易日收盤價平均值的50%。由於可變轉換價格 ，公司在發行時確認了133,101美元的總債務折扣，這筆債務將攤銷為票據期限 的利息支出。2020年5月22日，Tabatabaei先生將本金79,333美元和利息2,608美元轉換為694,902股普通股，總金額為81,941.55美元。截至2020年8月31日，與 前首席財務官一起的剩餘票據的賬面價值為15,884美元，扣除債務貼現37,884美元和應計利息3,138美元。

於2020年4月30日，本公司與其首席財務官(“CFO”)羅伯特·L·海默斯三世(“CFO”)簽訂和解協議 ，據此CFO辭職，公司開具了一張30,000美元的期票，這是欠首席財務官所提供服務的剩餘金額。票據將於2020年12月31日到期，年利率為10%，到期時支付 。票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額 轉換為公司普通股，固定轉換價格為每股0.02美元，並可進行調整。 由於有利的轉換價格，在發行時，公司確認了3萬美元的債務折扣，並將 攤銷為票據期限內的利息支出。截至2020年8月31日，票據的賬面價值為15,061美元，扣除債務貼現後的淨額為14,939美元，應計利息為1,011美元。

於2020年8月31日，本公司就收購NPE 18.8%股權事宜，向Robert L.Hmers III發出應付可換股票據及應付票據。請參閲註釋8。

見 附註9，進一步討論上述應付本票作為衍生負債的隱含轉換選擇權的會計處理 。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

票據 8.可轉換應付票據

2019年11月6日，本公司發行了本金為20,000美元的可轉換本票以及26,667份三年期可行使權證 ，可按每股3.5美元行使，以換取收益20,000美元。票據將於2020年5月6日到期，年利率為7%，到期時支付利息 。自發行日起三十(30)日起，票據持有人 有權隨時將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股 ，轉換價格相當於(I)每股0.75美元；或(Ii)本公司普通股前二十(20)個交易日平均收盤價的80%(可予調整)，兩者中的較低者為：(I)每股0.75美元；或(Ii)本公司普通股前二十(20)個交易日平均收盤價的80%。由於 認股權證的發行以及受益轉換功能，本公司在發行時確認總債務折價 為20,000美元，將在票據期限內攤銷為利息支出。本公司不得對票據進行 轉換，條件是票據持有人連同其聯屬公司將於緊接票據轉換後 生效發行普通股後，實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上。於2020年5月6日到期時，本公司與票據持有人 訂立和解協議，根據該協議，本公司以現金支付全部本金餘額20,000美元及應計利息 712美元，並取消認股權證。和解協議沒有確認任何收益或損失。

在截至2020年2月29日的三個月內，公司發行了四張可轉換本票，本金總額 為256,500美元，原始發行折扣(OID)總額為10,500美元，法律費用總額為11,000美元，公司淨收益總額為235,000美元。票據於各自的發行日起計一年內到期，年息為 10%，到期時支付。自198,750美元票據的發行日起180(180)天起，以及緊隨57,750美元票據發行後開始，票據持有人有權 隨時將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為公司普通股 ，可變轉換價格範圍為之前最低十五(15)至二十(20)個交易日收盤價的50%-60%。 作為可變轉換價格的結果， 在發行時，公司確認了總額為256,500美元的債務折扣，這筆債務將攤銷為票據期限 的利息支出。本公司不得對票據進行轉換，條件是票據持有人及其關聯公司將在票據轉換後立即生效發行普通股後，實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上。 2020年8月，本公司全額償還票據，包括本金256,500美元，應計利息13,772美元，以及提早發行的普通股數量的4.99%。 2020年8月，本公司全額償還了票據，本金為256,500美元，應計利息為13,772美元，並提早償還了1,772美元。 在2020年8月，本公司全額償還了票據，本金為256,500美元，應計利息為13,772美元，並在轉換後立即償還了本公司已發行的普通股。

於2020年3月19日，本公司發行了可轉換本票，分批支付，本金總額為150,000美元，原始發行折扣(OID)總額為15,000美元，以及總計468,750份三年期認股權證，可按0.48美元/股執行 ，其中包含在稀釋發行情況下的某些行使價重置條款。 該票據的本金總額為150,000美元，原始發行折扣(OID)總額為15,000美元，可按0.48美元/股的價格執行的三年期認股權證總額為468,750份。票據於每批債券分別 發行日期起計一年到期，年息率為10%，到期時支付。自發行後立即 開始，票據持有人有權隨時將票據的全部或任何部分未償還本金 轉換為本公司普通股，可變轉換價格相當於本公司普通股最低收盤價的60%的較低 在(I)發行日期；或(Ii)轉換日期前25個交易日 內的較低 。2020年3月19日，收到第一批50,000美元減去5,000美元的舊ID ，為公司帶來45,000美元的淨收益，公司發行了156,250份三年期可行使權證 ，每股0.48美元。2020年5月4日，收到第二批25,000美元，減去舊ID 2,500美元，為公司帶來淨收益 22,500美元，公司發行了78,125份三年期認股權證，可按每股0.48美元行使。2020年7月10日， 收到第三批25,000美元減去舊ID 2,500美元，為公司帶來淨收益22,500美元，公司 發行了78,125份三年期可行使權證，初始價格為每股0.48美元。由於OID和可變的 轉換價格，在發行時，公司確認了總計75,000美元的債務折扣, 這筆款項將在各個部分的期限內攤銷為利息支出 。本公司不得對票據進行轉換，條件是： 票據持有人及其關聯公司將實益擁有緊隨票據轉換髮行普通股後發行的本公司已發行普通股數量 的4.99%以上。 票據持有人與其聯營公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股股份(br}於票據轉換後生效)，則本公司不得對票據進行轉換，條件是票據持有人及其聯營公司將實益擁有緊隨票據轉換後發行的已發行普通股數量 的4.99%。截至2020年8月31日，這些票據的賬面價值為37088美元，扣除62912美元的債務折扣和3431美元的應計利息。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

2020年7月21日，公司發行了本金為78750美元的可轉換本票，在扣除原發行折扣3750美元和遞延融資成本3750美元后，公司獲得了71250美元的收益。票據將於2021年7月21日到期，年利率為6%。自緊隨發行後開始，票據持有人有權在轉換日期前30個交易日內，按相當於本公司普通股 最低收市價60%的浮動轉換價格，隨時將票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股 股份。由於OID和可變的 轉換價格，公司在發行時確認了總計78,750美元的債務折扣，這筆債務將在到期日之前攤銷為利息支出 。本公司不得進行票據轉換，條件是票據持有人及其聯營公司將實益擁有緊隨票據轉換 發行普通股後發行的本公司已發行普通股股數 的4.99%以上，即票據持有人及其聯營公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數的情況下，本公司不得對票據進行換股。在此情況下，票據持有人及其聯營公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股股數 。截至2020年8月31日，這些票據的賬面價值為8,846美元，扣除債務貼現69,904美元， 應計利息為531美元。

2020年8月，公司發行了兩張本金總額為129,250美元的可轉換本票，在原發行折扣11,750美元后，公司 獲得了117,500美元的收益。票據將於2021年5月到期，年息為10% 。自發行後立即開始，票據持有人有權隨時以每股普通股0.1005美元的固定價格 將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股。如果公司向任何 供應商或供應商發行普通股，轉換價格可能會重置為更低的價格。由於OID和稀釋發行的潛在結果，公司在發行時確認了 總額129,250美元的債務折扣，這筆債務將在到期日之前攤銷為利息支出。本公司被禁止 進行票據轉換，條件是票據持有人及其 關聯公司將在票據轉換後立即實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上 。截至2020年8月31日，這些票據的賬面價值為8,452美元，扣除債務貼現120,798美元和應計利息632美元。

公司還與該貸款人簽訂了普通股認購協議，共計發行3,409,221股(其中510,204股將於2020年8月31日發行)，現金收益為329,613美元。關於這些認購，公司 免費發行了50,000美元的可轉換本票。票據將於2021年8月7日到期，利息為 10美元，並可按每股0.1631美元的固定價格轉換，如果公司向供應商或供應商發行股票 ，則視可能的剩餘情況而定。本公司確認的債務折價總額為50,000美元，將攤銷至 各部分期限的利息支出。本公司不得對票據進行轉換，條件是票據持有人及其聯營公司將實益擁有緊隨票據轉換後發行普通股 後發行的本公司已發行普通股數量 的4.99%以上。 作為轉換的結果，票據持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股數量 。截至2020年8月31日，這些票據的賬面價值為3,288美元，扣除債務貼現 46,712美元和應計利息329美元。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

相關 方

在截至2020年2月29日的三個月內，公司發行了兩張本金總額為133,101美元的可轉換本票，以換取欠關聯方的應計費用，其中79,333美元應付給公司首席執行官，53,768美元應付給Robert L.Hmers III。這些票據自各自的發行日期 起兩年到期，年利率為10%，到期時支付。票據持有人有權在任何時候將票據全部或部分未償還本金餘額轉換為公司普通股 ，可變轉換價為公司普通股前二十(20)個交易日收盤價平均值的50%，並可進行調整。 票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為公司普通股 ，可變轉換價為公司普通股前二十(20)個交易日收盤價平均值的50%，並可進行調整。作為可變轉換價格的結果，在發行時，公司確認了總計133,101美元的債務折扣，這筆債務將在票據期限內攤銷為利息支出。2020年5月22日，首席執行官 將79,333美元本金和2,608美元應計利息轉換為將發行的694,902股普通股，公允價值為232,792美元。轉換後消除了70,313美元的剩餘債務貼現，消除了231,632美元的衍生負債，並從關聯方獲得了10,468美元的轉換收益，因此計入了額外的實收資本 。截至2020年8月31日，與前首席財務官 的剩餘票據的賬面價值為15,884美元，扣除債務貼現37,884美元和應計利息為3,138美元。

於2020年4月30日，本公司與其前首席財務官(Robert L.Hmer III，以下簡稱“CFO”)達成和解協議，據此CFO辭職，本公司開具了一張30,000美元的期票， 這是欠CFO所提供服務的剩餘金額。票據將於2020年12月31日到期，利息為年息10%，到期時支付。票據持有人有權隨時以每股0.02美元的固定轉換價 將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股，並可進行調整。由於有利的轉換價格，公司在發行時確認了 3萬美元的債務折扣，這筆債務將在票據期限內攤銷為利息支出。截至2020年8月31日，票據的賬面價值為15,061美元，扣除債務貼現14,939美元和應計利息1,011美元。

於2020年8月21日，本公司根據股票購買協議(“SPA”)發行可換股票據，收購加州公司(“NPE”)旗下加州天然植物提取物公司(“NPE”)266,667 股普通股，佔NPE已發行股本的18.8%(按完全攤薄基準計算)。除加入主題材料 最終協議外，註冊人或註冊人的任何關聯公司或 控制人和聚合物之間不存在實質性關係。根據SPA條款，註冊人以204萬美元(204萬美元)的購買價(“購買價”)獲得股權的所有權利和責任。 關於支付購買價，註冊人同意：1)每月向Hmer支付2萬美元(20000美元) ，為期27(27)個月，第一次付款從9月1日開始，(2)發行金額為150萬美元 美元(1,500,000美元)的可轉換本票(以下簡稱“票據”)；及2)發行一張金額為150萬美元 美元(1,500,000美元)的可轉換本票(以下簡稱“票據”)。債券的利息為年息10%(10%)。持有人有權在發行日期後六(6)個月的任何時間轉換全部或部分未償還本金、利息、費用。, 或根據該票據所欠的任何其他義務。換股價格計算如下：本公司收到換股通知前十(10)日內普通股最低交易價的60%。 除非當時普通股上市或交易的主要證券市場的適用規則和規定允許，在任何情況下，註冊人在轉換票據時或根據票據及其他票據發行的普通股 不得超過本公司根據當時普通股交易所在的主要美國證券市場的任何規則可以發行的普通股的最高數量，該最高數量應為任何時候已發行股票總數的4.99% 。 在任何情況下，註冊人發行的普通股數量不得超過本公司根據當時交易普通股的主要美國證券市場的任何規則可以發行的普通股的最高數量，即任何時候發行的已發行股票總數的4.99%。發行時應付票據的債務折扣為54,212美元，是根據票據的現值計算的 ，隱含利率為10%。確認了270,886美元的債務貼現。因此，該公司在NPE的初始投資記錄為1,714,903美元。在票據成為可轉換票據時，公司將按公允價值確認與當時嵌入的轉換期權相關的衍生債務 。在該等交易之前，Robert Hmers III 及Alan Tsai各自以非公開交易方式向本公司董事兼優先股股東Edward Manolos出售合共佔NPE已發行股本18.8%的股權。作為這兩筆交易的結果，公司 實益控制了NPE約37%的股權。本次交易後，一家風險投資公司控制着NPE 40%的股權，公司、蔡崇信和Edward Manolos各控制18.8%，另一家實體控制3.5%。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

公司根據ASC 810評估了截至2020年8月31日其對NPE的興趣。管理層確定它在NPE中擁有可變權益 ，但NPE不符合可變權益實體的定義，並且沒有超過50%的間接投票權權益 。基於該等因素，本公司對NPE的投資，對NPE的投資將根據ASC 321提供的計量選擇計入 權益法投資，本公司將在每個報告期記錄其在NPE損益中的份額 。初始投資餘額為1,714,903美元，基於作為投資對價發行的應付票據和可轉換票據的初始 公允價值估計。在截至2020年8月31日的三個月內，本公司確認不存在權益法到期收益或虧損，也不存在投資減值。

見 附註9，進一步討論上述應付本票作為衍生負債的嵌入折算選擇權的會計處理

附註 9.衍生負債和遠期價值計量

於 發行可變換股價格及固定換股價格並附有重置條款的可轉換本票後，本公司決定應 按公允價值將與債券內嵌的換股選擇權相關的特徵作為衍生負債入賬，因為本公司無法確定是否有足夠數量的股份 可用於結算所有潛在的未來換股交易。 本公司無法確定是否有足夠數量的股票可用於結算所有潛在的未來換股交易。 本公司確定與嵌入債券的轉換選擇權相關的特徵應按公允價值作為衍生負債計入 。

於截至2020年8月31日止年度內應付可轉換票據的發行日期，本公司根據以下假設使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計所有嵌入衍生工具的公允價值 為1,038,111美元：(1)股息 收益率為0%；(2)預期波動率為389.94%至398.53%；(3)無風險利率為0.13%至1.60%；及(4)預期壽命 為0.75至3年。

2020年8月31日，本公司基於以下假設使用Black-Scholes定價 模型估計嵌入衍生品的公允價值為1,125,803美元：(1)股息率為0%，(2)預期波動率為385%，(3)無風險利率 為0.12%，(4)預期壽命為0.5至1.4年。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

公司採用了ASC 825-10“金融工具”(“ASC 825-10”)的規定。ASC 825-10將公允價值 定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定需要或允許 以公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的 假設，例如固有風險、轉讓限制、 和不履行風險。ASC 825-10建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的 投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10確定了三個輸入級別， 可用於計量公允價值。

所有需要定期記錄或測量的 項目均基於級別3輸入。

對於 估值基於市場上較少可觀察或不可觀察的模型或投入的程度而言，公允價值的確定 需要更多判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於 公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，出於披露目的，公允價值體系中披露公允 價值計量的水平，並基於對公允價值計量重要的最低水平輸入來確定。

公司確認其衍生品負債為3級，並使用以下討論的方法對其衍生品進行估值。雖然 本公司相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但本公司認識到 使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致 在報告日期對公允價值的不同估計。使用討論的方法將對公允價值產生重大影響的主要假設 是本公司相關普通股的波動性和市場價格的假設。

截至2020年8月31日 ，本公司沒有任何被指定為套期保值的衍生工具。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

截至2020年8月31日和2019年8月31日，在所附財務報表中按公允價值經常性記錄或計量的項目 包括以下項目 ：

下表彙總了截至2020年8月31日的9個月公司3級金融負債的公允價值變動情況：

公司股價波動 是每個報告期內衍生工具估值變化的主要驅動因素。 隨着每種相關衍生工具的股價上漲，工具持有人的價值通常會增加 ，從而增加公司資產負債表上的負債。此外，股價波動性是本公司每種衍生工具的公允價值計量中使用的重要不可觀察的投入之一。 這些負債的模擬公允價值對本公司預期波動率的變化很敏感。 預期波動率的增加通常會導致更高的公允價值計量。定價投入的10%變化以及波動性和相關因素的變化 不會導致我們的第3級公允價值發生實質性變化。

附註 10-承付款和或有事項

公司已簽訂租約，租用位於加利福尼亞州洛杉磯的生產和倉庫設施來生產此類產品。 租期為12個月，從2019年8月開始，基價為每月3,600美元。租賃的總財務義務 為43,200美元。此時租賃協議已終止，公司按月向同一設施出租 。

我們的 總部位於加利福尼亞州洛杉磯90071號S.格蘭德大道520S，320套房，根據一份於2019年8月15日生效、於2020年8月14日到期的 合同，我們在這裏租賃了辦公空間。我們現在按月出租，每月支付800美元。

附註 11-普通股

在截至2019年8月31日的財年結束後 ，本公司於2019年9月30日進行了反向拆分， 將流通股數量從187,864,600股減少到12,524,307股。 本申請文件中的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。截至2020年8月31日，已發行和流通的普通股數量為27,082,419股。

2020年5月20日，我們向Pinnacle Consulting Services Inc.發行了1,100,000股普通股，用於為 公司提供諮詢服務。本協議附在此。

2020年5月20日，我們向一家表格投資有限責任公司發行了100萬股普通股，為公司提供諮詢服務。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

附註12-優先股

有1,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，分一個或多個系列發行， 明確授權本公司董事會。2019年12月16日，董事會授權發行8,000,000股優先股 為“A系列優先股”。A系列優先股不能轉換為 任何其他形式的證券，包括普通股。在任何股東投票或書面同意的記錄日期，A系列優先股的持有者將有權就A系列優先股的每股實益持有股票享有 50票。2020年5月28日，前董事和前首席財務官羅伯特·L·海默斯三世先生將200萬股A系列優先股返還給公司國庫。截至2020年8月31日，A系列優先股發行量為600萬股，流通股數量為 股。

附註 13--所得税

遞延 所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税收淨影響。 用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税的金額之間的暫時性差異。

截至2020年8月31日和2019年8月31日，公司遞延税金資產的重要 組成部分如下：

公司根據預計的未來運營每年評估其估值津貼。當情況發生變化且 這導致管理層對遞延税項資產可變現的判斷髮生變化時，這種變化對估值撥備的影響將反映在當前業務中。

出於聯邦所得税的目的，公司在2020年8月31日結轉的美國淨營業虧損可用於抵銷未來 聯邦應税收入(如果有的話)約5337,000美元，這些收入將在截至2040年8月31日的財年全部到期。 因此，截至2020年8月31日的9個月沒有當期税費支出。此外，本公司在2020年8月31日有1,963美元的研究和開發税收抵免結轉，可用於抵銷聯邦所得税， 將於2040年8月31日完全到期。税金淨營業虧損結轉的使用可能會受到限制，因為出售普通股導致所有權發生變化 。

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的12個月裏，州所得税的 影響微不足道。

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合併財務報表附註

2020年8月31日

注 14.後續事件

2020年8月，本公司發行了本金為113,000美元的可轉換本票，本公司於2020年9月在扣除原發行折扣5,000美元和遞延融資成本2,000美元后，獲得了100,000美元的收益。由於收到收益的時間，截至2020年8月31日，本公司的 財務報表中未確認與該可轉換票據相關的金額。票據將於2021年8月到期，年利率為8%。自票據發行之日起一百八十(180)日起，票據持有人有權隨時以本公司普通股前十五(15)個交易日內兩個最低交易價的63%的可變 換算價，將票據全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股。本公司不得對票據進行兑換，條件是票據持有人及其關聯公司將因票據兑換 而實益擁有緊接票據轉換後發行普通股後發行的本公司已發行普通股股數的4.99%以上(br})的情況下，票據持有人將被禁止進行票據兑換 ，票據持有人及其聯營公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股數量 於票據兑換 後生效的情況下，禁止本公司進行票據兑換。

2020年9月2日，公司發行了兩張本金總額為10.7萬美元的可轉換本票， 公司在扣除原始發行折扣5000美元和遞延融資成本2000美元后，獲得了10萬美元的收益。票據 於2021年9月到期，年息12%。自票據發行日期 起一百八十(180)日起，票據持有人有權隨時將票據全部或部分未償還本金餘額 轉換為公司普通股，可變轉換價為公司普通股前二十(20)個交易日最低收盤價的60%，並可予調整。本公司被禁止 進行票據轉換，條件是票據持有人及其 關聯公司將在票據轉換後立即實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上 。

2020年9月22日，公司發行了金額為78,000美元的可轉換票據。票據將於2021年9月22日到期，年利率為8%。在截至轉換日期前最後一個完整交易日的15個交易日內，票據可按普通股的兩個最低交易價格的平均值折讓37%轉換為普通股 。

2020年9月24日，公司發行了金額為78,000美元的可轉換票據。票據將於2021年6月24日到期，年利率為10%。票據可按0.06美元的固定轉換價或轉換折扣率為30%的轉換折扣率 轉換為普通股，折扣率為截至轉換通知日期前二十(20)個交易日內的最低交易價；以較低的 為準。

於2020年9月30日，本公司與猶他州的美國大麻公司 (“MCOA”)訂立證券交換協議。根據該協議，該公司向MCOA 發行了7222,222股未登記普通股，以換取6.5億股MCOA未登記普通股。公司和MCOA還簽訂了鎖定泄密 協議，禁止任何一方在12個月內出售交換的股票。此後，雙方可 出售不超過相當於每週總最高銷售價值20,000美元或每月80,000美元的股票數量，直至 所有股票和交易所股票全部售出。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊説明書 ，以及在此發佈的規則和條例，關於在此發售的普通股 。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其附件中所列 的所有信息。雖然我們已彙總了本註冊聲明範圍內包括的所有協議和展品的具體條款 ，但有關任何展品的條款和條件的詳細信息， 請參閲此類展品。本招股説明書生效後，我們將遵守1934年證券交易法第15(D)節的報告和其他要求 ，並將在此期間向美國證券交易委員會提交定期報告， 包括Form 10-K和Form 10-Q定期報告。我們將向股東提供包含獨立審計師審計的財務報表的年度報告 ，以及包含每年前三個季度未經審計的財務報表的季度報告 ；但是，除非個別股東提出要求，否則我們不會將年度報告發送給股東 。

有關我們 和普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件，您可以在美國證券交易委員會的主要辦公室(地址：華盛頓特區20549，東北大街100F)查閲和複製該聲明及其附件，其全部或任何部分的副本可按規定的費率從該地址的委員會公眾參考科獲得。此外，證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個 網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。要索取此類材料，請聯繫我們的首席執行官Arman Tabatabaei。

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