附件10.5

業務收購協議

本商業收購協議(“協議”) 由ethos Technology LLC dba Compliance Bag和Cannabis Global Inc.於2020年11月16日生效。ethos Technology LLC dba Compliance Bag是一家在加利福尼亞州正式註冊成立的公司，註冊地址為洛杉磯威爾希爾大道2809號1100Wilshire Blvd Ste2809(“賣方”)，與大麻全球公司(Cannabis Global Inc.)在內華達州正式註冊成立，註冊地址為洛杉磯90071號S Grand Ave#320號520S Grand Ave#320，洛杉磯90071號

(根據上下文的需要，買方和賣方應將單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”)。

然而，賣方是一家開發公司，正在進入對Metrc友好的大麻可追蹤和儲存袋市場 (“業務”)。

鑑於買方是一家尋求拓展商機的開發型企業；

鑑於，買方認為收購賣方將使其業務受益，賣方認為出售給買方符合其股東的最佳利益。

因此，現在買方同意購買賣方，賣方同意將其業務以有價值的代價出售給買方(“購買”)，如下所述：

1.定義及釋義

1.1本協議中使用的術語應具有本協議附表“A”A部分中賦予它們的含義。

1.2協議應以本協議附表“A”B部分規定的原則為基礎，以某種方式和基礎相互關聯。

2.業務的出售和轉讓

2.1業務轉讓。賣方特此同意出售、轉讓、轉讓和轉讓業務及其所有資產作為買方的持續經營業務，作為對公司的全部股票購買和控股權益，買方同意在成交時根據本協議的條款購買業務。

2.2負債。買方將承擔業務的所有責任。

2.3標題和風險。根據本協議的條款和條件，本業務的所有權和風險應在成交時轉移給買方。

2.4不授予許可證。賣方不擁有有價值的知識產權，在購買過程中不承擔此類轉讓，因此在購買過程中不授予許可。

3.僱員

3.1賣方沒有員工。

3.2賣方不欠工資、薪金或其他僱傭或分包商相關債務。

4.購進價格

4.1採購價格。收購業務的收購價格如下：

初始收購價為大麻環球公司的3,000,000股限制性普通股，交易代碼為場外交易代碼：CBGL(“CBGL普通股”)，其中Edward Manolos獲得1,500,000股CBGL普通股擔任ethos首席執行官，Tang Nguyen獲得1,500,000股CBGL普通股擔任ethos董事。

在向非關聯方運送價值1,000,000美元的ethos產品訂單時，Edward Manolos將獲得1500,000股CBGL普通股，其中Edward Manolos將獲得1500,000股CBGL普通股， Tang Nguyen將獲得1500,000股CBGL普通股，將作為ethos董事獲得1500,000股CBGL普通股。

作為收購的一部分，Tang Nguyen將被任命為ethos的首席運營官，負責開發該細分市場

4.2買方應獨自承擔與出售和轉讓業務有關的所有應付税款，包括與資產相關的任何現有税負(如果有)。

5.申述及保證

5.1賣方聲明附表B真實無誤。

5.2買方表示附表B真實無誤。

6.先決條件

買方繼續完成本協議項下擬進行的交易的義務應在本協議附表“C”中規定的每個條件先例結束之時或之前完成。

7.關閉前的行為

賣方的業務行為。自本協議之日起至交易結束為止，賣方同意(A)在正常業務過程中以與之前基本相同的方式開展業務；(B)到期償還債務和税款，(C)到期支付或履行其他義務；(D)原封不動地保留業務，保持現有員工的服務，並保持其與與其有業務往來的客户和出租人的關係

8.關閉

根據本協議附表“C”中規定的先決條件的滿足情況，以及附表“D”中規定的買方收到的交付成果，將根據本協議的條款完成交易。在成交當日或之前，賣方應向買方交付附表“-D”中所列的貨物。

9競業禁止本協議不假定存在競業禁止。

10.隨之而來的條件：

成交時，賣方應：

A.按照不低於賣方在緊接成交前適用的條款接收所有必需的合同協議。未經要求的合同同意而轉讓的轉讓合同因違約而產生的所有責任應由賣方承擔和解除。買方對此不承擔任何責任。因轉讓合同而導致違約的所有責任均由賣方承擔和解除。買方對此不負任何責任。

D.向所有適當的政府機構發出信函，通知他們將業務轉讓給買方。

11.彌償

11.1每一方(“賠付方”)同意賠償，並使另一方(“受賠方”)免受任何和所有損失，罰款、判決、訴訟、費用、索賠、負債、評估、損害和費用(包括但不限於合理的律師費和支出)因下列原因而招致、產生或向對方主張：

賣方(“賠付方”)同意賠償並使買方(“受賠方”)免受因產生或聲稱的任何和所有損失、罰款、判決、訴訟、費用、索賠、責任(包括未披露的或有的或有的、評估、損害和開支(包括但不限於合理的律師費和支出)(統稱為“損失”)的賠償和支付)(統稱為“損失”)。

11.2賠償程序。

A.受賠方應就任何索賠向賠償方發出通知，合理詳細地説明索賠的事實依據、善意估計的金額、所有均具有合理的特殊性，幷包含對發生索賠的本協議條款的引用。

B.被補償方和補償方應相互協商，並真誠地努力以雙方都能接受的方式解決本節項下的任何索賠。

11.3當事人之間的索賠。

A.對於僅在本合同雙方之間提出的索賠，在收到索賠的被補償方書面通知後，補償方應有十五(15)天的時間對索賠進行其認為必要或適宜的調查，並且被補償方同意向補償方提供合理的訪問文件和信息以證實索賠。

B.如果被補償方對索賠有爭議，被補償方有權在不損害其向補償方追回索賠的權利的情況下，向根據第13.4條組成的法院或仲裁庭申請抵銷、扣除和/或暫停向賣方支付購買價款的任何部分，買方有權抵銷、扣除或暫停向賣方支付購買價款中的下列部分：購買價款中的任何一部分，如購買價款中的任何部分，買方有權予以抵銷、扣減或暫停支付；買方有權在不影響其向補償方追回索賠的權利的情況下，向根據第13.4條組成的法院或仲裁庭申請抵銷、扣除和/或暫停向賣方支付購買價款的任何部分，買方有權抵銷、扣除或暫停支付

11.4第三方索賠。本協議各方根據本協議第11條承擔的與第三方索賠相關的義務和責任應遵守以下條款和條件：

A.在收到任何第三方索賠的通知後的任何時間，被賠償方應將該索賠以書面形式通知給賠償方。被補償方特此指定補償方，並有權自費由被補償方自己選擇的律師真誠地為被補償方和代表被補償方進行辯護，該律師應令被補償方滿意；但條件是，此外，被補償方在任何時候都有自費的選擇權。該律師應使被補償方滿意。但是，此外，被補償方在任何時候都應有權選擇自費為被補償方辯護，並代表被補償方進行辯護。但是，條件是，被補償方在任何時候都有權選擇自費為被補償方辯護，且律師應令被補償方滿意。但是，此外，被補償方在任何時候都有權選擇自費為被補償方辯護。

B.如果在書面通知被補償方有意為任何第三方索賠辯護後三十(30)天內，被補償方未能針對此類第三方索賠為被補償方辯護，則被補償方有權(但沒有義務) 代表和/或為賬户進行辯護和/或就此類第三方索賠達成妥協或和解

C.如果賠償方對索賠有爭議，則受賠償方有權在不損害其向賠償方追回索賠的權利的情況下，有權從購買價格中抵銷受賠償方根據法院或政府當局的命令、法令或判決 (臨時或最終)應支付的索賠金額，如果賣方在此後30天內沒有獲得暫緩執行該訂單，則在支付款項的情況下，應向賣方支付的索賠金額應由受賠償方根據法院或政府當局的命令、法令或判決 (臨時或最終)支付。如果賣方在此後30天內沒有獲得暫緩執行該訂單的權利，則受賠償方有權從購買價格中抵銷索賠金額。

11.5其他權利和補救措施不受影響。當事人根據本第11條享有的賠償權利獨立於當事人在法律上、衡平法上或其他方面可能享有的權利和補救措施，任何一方在本條款下的任何失實陳述、違反擔保或未能履行任何協議或契約，包括尋求具體履行、撤銷或其他強制救濟的權利，這些權利或補救措施均不會因此而受到影響或減少。

12.任期及終止

本協議自雙方簽署之日起生效。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)買方在書面通知賣方後，如果(X)賣方違反任何保修，或賣方的任何保修在任何方面不真實，或(Y)賣方違反本協議項下的任何契諾或協議，且在買方發出通知後十五(15)天內未得到糾正。

(C)買方在賣方破產或破產、為其全部或幾乎所有債權人的利益進行轉讓、就其全部或基本上全部或幾乎全部債務的組成、延期或重新調整訂立協議，或成為與其清算或破產有關的任何訴訟的標的，或為指定接管人或類似的高級人員而成為標的的情況下。

13.雜項

13.1繼任者和受讓人。未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務。買方可在未經賣方同意的情況下，隨時將本協議及其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給買方的任何關聯公司，並通過事先書面通知賣方將其轉讓給任何其他方。本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務、或責任，除非本協議另有明確規定。

13.2具體表現。雙方承認並同意損害賠償不能為任何違反或威脅違反本協議規定的行為提供充分補救，因此，在不損害一方可能享有的任何和所有其他權利和補救措施(包括但不限於損害賠償)的情況下，該方有權在沒有特殊損害證明的情況下，就任何威脅或實際違反此類規定的行為獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟。本第13.2條規定的補救措施是累積的，不得以任何方式限制本合同任何一方在法律上、衡平法上或根據本合同享有的任何其他補救措施。

13.3適用法律和管轄權。本協議受美利堅合眾國、加利福尼亞州法律管轄，並受第13.4條的約束，受洛杉磯縣法院的管轄權管轄。

13.4仲裁。本協議各方不可撤銷地同意，因本協議(包括本協議任何展品、附件或附表的任何規定)或本協議的存在、違反、終止或有效性而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠應通過仲裁最終解決。仲裁應根據1996年《仲裁與調解法》進行。仲裁應在洛杉磯進行，並應由經賣方和買方雙方同意指定的獨家仲裁員進行，如無此協議，則應根據1996年《仲裁與調解法》的適用規則指定該獨家仲裁員。本條款第13.4條的任何規定均不得阻止雙方當事人以臨時或保全措施(包括但不限於防止違反本協議的初步禁令)的形式從有管轄權的法院獲得救濟(包括但不限於，為防止違反本協議的初步禁令)。本條款第13.4條的任何規定均不得阻止雙方當事人以臨時或保全措施(包括但不限於防止違反本協議的初步禁令)的形式從有管轄權的法院獲得救濟。法院當事一方提出的任何此類臨時措施請求不應被視為放棄本仲裁協議。

13.5修正案和豁免。本協議只能由雙方簽署的書面文件修改、補充或修改。本協議的任何條款、條件或約定的放棄均不對放棄方有效，除非該放棄是以放棄方簽署的書面形式作出的。第13.6節中規定的一方放棄不應被解釋為或構成對該規定、條件或約定的持續放棄，或對本條款、條件或約定的任何其他規定、條件或約定的放棄。任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議的任何條款、條件或契諾，均不會影響其此後執行該條款、條件或契諾或任何其他條款條件或契諾的權利。

13.6可分割性。如果本協議中的任何約定或條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則不應被視為影響或損害任何其他約定或條款的有效性，在此聲明每個約定或條款都是獨立的和不同的。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法執行，則此類條款應解釋為僅適用於可執行的寬泛條款。如果本協議的任何條款因範圍過廣以外的任何原因被宣佈無效或不可執行，將修改違規條款，以使在符合法律和公共政策的情況下，最大限度地維護本協議各方之間交易的基本利益。

13.7延誤或疏忽。賣方在本協議項下的任何違約或違約時，買方享有的任何權利、權力或補救措施的任何延遲或遺漏，不得損害買方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或放棄或此後發生的任何類似違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的放棄視為放棄任何其他違約或違約的。(br}、買方對本協議項下的任何違約或違約行為的任何形式或性質的放棄、同意或批准，或買方對本協議任何條款或條件的放棄，都必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。本協議項下或法律規定或以其他方式提供給買方的所有補救措施均應是累積性的，不可替代。所有補救措施，無論是根據本協議或根據法律或以其他方式提供給買方的，都應是累積的，而不是替代性的。所有補救措施，無論是根據本協議還是根據法律或以其他方式提供給買方的，都應是累積的，而不是替代的。

13.8英鎊的費用。無論是否完成結算，各方都應支付與本協議的談判、執行、交付和履行有關的所有成本和費用。對本協議以及根據本協議簽署的文書和文件徵收的所有印花税和登記費應由賣方和買方平分。

13.9進一步保證。成交後，賣方應買方要求，不時簽署和交付買方可能合理要求的其他運輸和轉讓文書，並採取買方可能合理要求的其他行動，以便更有效地執行本協議和本協議項下預期的交易，而無需向買方支付進一步的費用或費用。

13.10獨立權利。雙方在本協議項下的每項權利都是獨立的、累積的，且不損害其可獲得的所有其他權利，行使或不行使任何此類權利不得損害或構成放棄一方根據本協議或其他方式享有的任何其他權利。

13.11整個協議。本協議(連同披露日程表、日程表和本協議中明確指定的其他協議)構成各方關於本協議及其主題的完整協議，並取代雙方之前就此類主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。

13.12個對口單位。本協議可以任何數量的正本或副本簽署，每份正本或副本的格式相同，當所有正本或副本合在一起時，將構成一份相同的文件。任何一方均可通過簽署任何一份或多份此類正本或副本來簽署本協議。

13.13生存。任何其他因其性質而存續的條款在本協議終止後仍然有效。

13.14關聯方交易。雙方的一個或多個所有者、股東或合夥人是另一方的部分所有者、股東或合夥人，因此，本協議相對於這些方是關聯方之間的協議，如FASB會計準則彙編850所定義。Edward Manolos是Cannabis Global Inc. 董事會成員。Tang Nguyen是Dan Nuguyen的弟弟，Dan Nuguyen是Cannabis Global Inc.董事會成員。

茲證明，雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本《業務轉讓協議》。

賣家：ethos Technology LLC Edward Manolos地址：1100Wilshire Blvd Suite2809 Los Angeles，CA 90017

購買者：大麻環球公司名稱：Arman Tabatabaei職務：總裁職務：首席執行官，地址：520S Grand Ave#320洛杉磯加州90071

附表“A”

A部-定義

1.“協議”是指本業務轉讓協議，包括其明細表和附件。

2.“適用法律”是指任何適用的憲法、條約、法規、規則、條例、條例、命令、指令、法典、判決、裁決、許可、許可證、授權、指令要求、與政府當局或由政府當局達成的協議。

3.“資產”是指與本企業有關的所有財產、資產、利益和賣方的權利，(A)附表“G.1”所列的許可財產(建築物和構築物)， (B)附表“G.2”所列的動產、車輛、傢俱和固定裝置、設備和存貨，(C)附表“G.3”所列的知識產權和其他無形資產，(D)附表“G.4”所列的企業客户(E)與附表“G.5”所列業務有關的所有合約；。(F)附表“G.8”所列業務所持有的所有許可證、牌照及批准書的權利、義務及法律責任；。(G)與附表“G.8”所列業務有關並由其持有的保險單。

4.“破產事項”是指任何清算；解散；主管法院通過的清盤令；破產；破產；暫停付款、無力償還債務根據1956年“公司法”第434節(或2013年“公司法”的相應條款)的含義；或尋求利用任何適用法律救濟債務人的請願書。“破產事項”指的是任何清算；解散；由主管法院通過的清算令；破產；暫停付款、無力償還債務(根據1956年“公司法”第434條(或2013年“公司法”的相應條款)的含義)；或尋求利用任何適用法律救濟債務人的請願書。

5.“業務”應指ethos Technology LLC，應包括所有資產、員工、留置權和負債，詳見附表“G”。

6.“結案”指的是本協議的日期。

7.“損害賠償”是指所有索賠、要求、訴訟、訴訟原因、政府當局的評估、損失、訴訟、損害賠償、罰金、罰款、費用、付款、費用和判決，包括利息和罰金以及合理的律師費、支出和費用。

8.“政府當局”是指任何行政機構、委員會、法院或其他政府或監管機構或機構，無論是中央、州、地方或市政或司法、準司法或行政論壇，包括但不限於美國政府各部委和税務機關。

9.“負債”是指任何債務、負債或任何種類、性質或描述的負債，無論是絕對的、或有的、應計的、已清算的、未清算的、已知的、未知的、尚待執行的或其他的，應包括但不限於以下與業務有關的事項：

(A)關停前一段期間的所有與税項及法定會費有關的法律責任；

(B)在成交前因僱員而產生的或與其受僱於賣方有關的所有義務；

(C)賣方的所有借款和債務，以及賣方應付給銀行的金額；

(D)自收市前任何日期起，與有關的申索或由該日起引起的所有訴訟責任；

(E)賣方在成交前或成交時因違反任何合同或其他協議而承擔的所有義務或責任；以及(F)對STPI和海關當局的所有義務，包括與不履行出口義務有關的責任。

“留置權”是指任何質押、抵押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、擔保權益、留置權、優先購買權、附條件銷售協議、限制、地役權、期權，以及任何種類或性質的任何擔保或類似協議。

“重大不利影響”是指發生或合理地很可能發生的任何事件、變化、情況或影響(考慮到所有其他事件、變化、情況或影響)，這些事件、變化、情況或影響是或很可能(A)對企業的財務狀況、運營或前景產生重大不利影響，或(B)嚴重阻礙或推遲賣方完成本協議所設想的交易的能力，或(C)嚴重阻礙買方完成本協議所述交易的能力；或(C)嚴重阻礙買方完成本協議所述交易的能力；或(C)對買方造成重大不利影響的事件、變化、情況或影響可能(A)對企業的財務狀況、運營或前景產生重大不利影響，或(B)嚴重阻礙或延遲賣方完成本協議所設想的交易

“正常業務流程”是指符合過去習慣和慣例(包括在數量和頻率方面)的正常業務流程，但僅限於符合適用法律和與賣方現有業務從事相同業務的實體的習慣的範圍。

“訴訟”是指任何訴訟、訴訟、指控、聽證、索賠、法律準司法、行政、監管、仲裁或其他替代爭議解決程序或調查。

“所需合同協議”是指將轉讓的合同轉讓和轉讓給買方所需的、在附表“H”中列明的同意書。

“賣方財務報表”是指賣方截至2020年11月16日的財政年度經審計的財務報表。

“指明的彌償”是指本合同附表“F”所列的各項事項。

“税”，統稱為“税”，是指任何國家的任何税和所有外國、中央、州、市和地方(或同等)税、評税和其他政府收費，關税、關税、徵收和負債，包括以毛收入、收入、利潤、銷售、服務、使用和職業以及增值税、從價税、印花税、印花税、特許經營權、扣繳、工資、重新徵收、就業税、消費税和財產税為基礎或以其衡量的税種，包括增值税、從價税、印花税、印花税、轉讓税、特許經營權、扣繳、工資、重新徵收、就業税、消費税和財產税。

“交易協議/交易單據”應包括以下內容：(A)證明企業動產以交付方式轉讓的收據/協議， (B)附表G.3所列知識產權轉讓和轉讓的轉讓契據，

(C)授予知識產權永久免版税許可的許可協議，以及(D)完成本協議項下擬進行的交易所需或有利的其他契據、文件、文書、證書、收據和文字。

“轉讓合同”是指與附表“G.5”所列業務有關的所有合同。

20.“保修”是指本協議第5節規定的陳述和保修。

B部分-本協議中的解釋：

1.表示任何性別的詞語應被視為包括所有其他性別；

2.上下文需要時，單數詞應包括複數詞，反之亦然；

3.術語“本協議”、 “本協議”及其他派生詞或類似詞語，是指本協議的整個或本協議的特定部分，視具體情況而定；

4.術語“節”或“附表” 或“附件”應指本協議的特定節或“或附表或附件；

5.凡提及“書寫”，包括印刷、打字、平版印刷及其他以永久可見形式複製文字的方法。

(六)“直接或間接”是指通過一個或者多箇中介人員或者通過合同或者其他法律安排直接或者間接地，並且“直接或者間接” 應當具有相關含義；

7.各節和附表的所有標題和副標題以及使用粗體字僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋或解釋；

8.對任何法律或法律或其任何規定的提述應包括對在生效日期後可不時修訂、補充或重新制定的任何該等法律的提述，任何對法定規定的提述應包括根據該規定不時制定的任何附屬立法；

9.對“包括”或“包括”一詞的提述應無限制地解釋為；

10.本協議的附表/附件應構成本協議不可分割的一部分；

11.本協議中定義的術語應包括其相關的術語；

12.在雙方履行各自的義務時，時間至關重要。延長本合同規定的任何期限的，該延長的期限也是必要的；

13.凡提述任何人的知識、資料、信念或意識，須視為包括該人在審核一名一般審慎的人所預期或需要的所有資料後所知、所信或所知；

14.雙方承認，他們和各自的律師已閲讀並理解本協定的條款，並平等參與談判和起草。本協議的任何條款不得因任何一方或其律師參與本協議起草的程度或任何此類條款與本協議任何先前草案不一致的程度而被解釋為有利於或不利於任何一方；

15.凡提及本協議或任何其他交易文件，應視為包括對本協議或相關交易文件(視情況而定)的任何修改或修改；

16.除另有定義或與其上下文或含義不一致外，日、月、年分別指日曆日、日曆月和日曆年；以及

17.本協議的背誦或正文中定義的任何單詞或短語(與定義的附表相對)應具有如此指定的含義，除非有明確的相反聲明或上下文中清楚地出現相反的情況。本協議的正文中定義的任何詞或短語應具有如此指定的含義，除非有明確的相反聲明或上下文中清楚地出現相反的情況。

附表“B”

A部分：賣方陳述和保證

1.有約束力的協議。賣方擁有履行和全面履行本協議項下賣方義務的全部法定權利、權力、授權和能力。賣方採取一切必要的公司行動，已正式授權執行本協議和完成本協議中擬進行的交易。

2.破產。沒有影響賣方的任何性質的破產事件懸而未決或受到威脅。賣方不是病態公司，也不是1985年《病態工業公司法》規定的潛在病態公司。

3.不違反規定。賣方簽署和履行本協議不(A)需要任何第三方同意；(B)根據任何適用法律，與任何適用法律相沖突、導致違反或構成違約；(C)違反賣方作為一方的任何協議、合同、權利、限制或義務或賣方可能受其約束的；(D)違反賣方可能受其約束的任何政府當局的任何命令、禁令判決或程度；或(E)構成以下行為

4.財務報表。截至各自日期，賣方財務聲明(A)已經或將根據具體情況及時提交、(B)遵守或將(視情況而定)全面遵守所有適用法律的適用要求，以及(C)沒有或不會(視情況而定)包含任何關於事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述陳述而必須陳述的事實 {br賣方財務報表是根據美國會計準則編制的，在財務報表所指的各個期間都是在一致的基礎上應用的。賣方財務報表公平地呈現了賣方截至其中所示日期和期間的財務狀況和經營結果。賣方財務報表準確、公平地反映了賣方截至的資產、負債、財務狀況和狀況，以及截至該日止期間的經營結果。截至日期，賣方財務報表不包括任何資產或遺漏任何絕對或或有負債，或包含或遺漏導致此類賣方財務報表誤導的任何其他事實。賣方財務報表中包含的經營報表不包含任何特殊或非經常性收入或任何其他非在正常業務過程中賺取的收入，除非其中明確規定。

5.沒有未披露的負債。除(A)賣方財務報表中規定或充分規定的義務或責任；和(B)賣方財務報表自賣方財務報表以來在正常業務過程中產生的義務或責任外，賣方不承擔任何其他性質的義務或責任。

6.訴訟。沒有任何私人或政府行動、訴訟、訴訟、索賠、仲裁或調查在任何外國或國內政府當局面前懸而未決，也沒有針對賣方或其任何財產或資產或其任何高級管理人員或董事(以其身份)的威脅。沒有訴訟懸而未決或受到威脅，也沒有提出任何索賠或要求來挑戰賣方在賣方擁有任何權利、所有權或利益的知識產權中、對知識產權或在知識產權之下的權利、所有權或利益。不存在針對賣方或其任何董事或高級管理人員(以賣方身份)的判決、法令、禁令、規則、規定或命令， (1)可阻止、禁止、更改或推遲本協議所考慮的任何交易，或(11)可合理地預期對賣方產生重大不利影響。賣方遵守適用於其的所有判決、法令、禁令、規則規定和訂單。

7.知識產權。賣方擁有以目前業務開展方式開展業務所需的所有必要知識產權。賣方不受限制使用、轉讓、交付或許可知識產權的任何合同、協議或其他安排的約束，賣方擁有(或聲稱擁有)任何權利、所有權或利益(或其任何有形體現 )。對於賣方擁有任何權利、所有權或權益的任何知識產權，不存在向任何其他人支付任何許可費、使用費或其他金額或提供其他對價的未履行義務。

8.應收賬款。賣方財務報表上顯示的應收賬款有效且真實，僅在正常業務過程中與關聯公司以外的人員進行銷售和交付貨物、履行服務、和其他業務交易而產生，不受任何事先轉讓、留置權或擔保權益的約束，也不受有效抗辯、抵銷或反索賠的約束。應收賬款可根據其條款按其記錄金額進行收款。

9.轉讓合同。(A)附表G.5列出賣方所有轉讓的合同。截止(B)，對於每一份轉讓合同：(I)轉讓合同對賣方是合法、有效、有約束力和可強制執行的，且對賣方具有全部效力和效力，對合同另一方具有合法、有效、有約束力、可強制執行和完全效力；(Ii)在收到所需的合同內容後，轉讓的合同將繼續具有法律效力、有效性、約束力和可執行性，並在交易結束後立即完全有效。按照在本協議結束和執行或本協議項下預期的交易完成之前有效的條款，不構成終止任何轉讓合同的理由；和(Iii) 賣方或任何其他方均未違約或違約，也未發生任何事件，即在發出通知或經過一段時間後，賣方或任何此類其他方都不會構成此類重大合同項下的違約或違約，或允許終止、修改或加速，且賣方未收到或收到任何此類所謂違約或違約的通知，除所需的合同內容外，賣方完成交易不需要事先徵得轉讓合同任何一方的同意

10.財產業權。賣方對其所有財產、財產權益以及作為資產一部分的資產擁有良好且可出售的所有權。

11.税項。賣方已準備並及時提交要求向任何税務機關提交的所有申報單、估算單、信息報表和報告，這些申報單和報告涉及或可歸因於賣方或其各自在截止結算日或之前的任何期間的任何和所有税或其各自的業務，且該等申報單真實、正確，並已根據適用法律填寫。所有到期税款和欠款(無論是否顯示在任何報税表上)均已在賣方到期時支付。自本合同之日起，賣方已、且截至交易結束時，(I)根據所有適用法律，向其員工、獨立承包商、客户、股東和其他人員及時扣繳税款，以及(1)及時向適當的政府當局或税務當局支付所有因此而扣繳的税款。賣方沒有拖欠任何税款。不存在針對賣方的未解決或評估或建議的税收不足(未在賣方財務報表中反映為負債)，賣方也未簽署任何協議或豁免，延長評估或徵收任何税款的訴訟時效或延長期限。賣方對未在賣方財務報表上應計或預留的未繳税款不承擔任何責任，截至結算時，無論是主張的還是未主張的，賣方都不承擔任何此類責任, 或有或有或其他原因，並且沒有任何依據可以斷言任何此類責任歸因於賣方或其資產或運營。任何徵税機構均未進行與賣方可能負有責任的任何税費相關的審計或調查，也未進行任何書面威脅。賣方已向投資者書面披露賣方享有的任何免税和免税期。賣方遵守維持此類免税和免税期所需的所有條款和條件，本協議擬完成的交易不會對任何此類免税或免税期的持續有效性和有效性產生任何不利影響。在交易結束後，賣方的資產上不存在與税相關或可歸因於税的留置權。賣方已遵守與公司間交易和轉讓定價相關的所有適用法律。在賣方未提交申報單的司法管轄區內，税務機關(國內或國外)未提出任何索賠，表明賣方可能被該司法管轄區徵税。

12.就業問題。披露時間表列出了所有員工的列表。賣方已與每位員工簽訂僱傭協議，且該協議有效且具有約束力，根據該協議，不存在違約或違約，也不存在終止或威脅終止任何此類協議的情況。除披露明細表中披露的情況外，賣方不聘用任何員工、顧問、承包商、分包商、代表、借調人員、代理人或其他人員。除披露明細表中所述外，賣方不是以下任何事項(無論是書面或口頭的、明示或默示的)的一方或主體；(I)任何僱傭協議或義務，即在任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員或賣方的任何顧問終止僱用或聘用時，向其支付債務、附帶福利或補償；或(Ii)關於任何現任或前任高級職員、董事、僱員或賣方任何顧問的獎金、佣金、遞延補償、獎勵或其他獎金支付、特許權使用費支付、利潤分享或類似諒解的任何計劃、合同或諒解。現在或曾經是該實體的高級管理人員、董事或僱員的任何人都沒有針對賣方的未決訴訟、索賠或投訴。披露明細表包含關於每項計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排的賣方的準確而完整的清單規定了補償、遣散費、解僱費、遞延補償、績效獎勵、股票或股票相關獎勵、福利、附加福利或其他任何形式的員工福利或薪酬，這些福利、福利或其他員工福利或薪酬是賣方為任何員工(統稱為員工)的利益而維持、貢獻或貢獻的, “賣方員工計劃”)。賣方已履行其根據“賣方員工計劃”應履行的所有義務，沒有違約或違反任何賣方員工計劃，並且每個賣方員工計劃都是根據其條款和所有適用法律制定和維護的。對於將任何人錯誤歸類為獨立的承包商或顧問而不是員工，賣方不承擔任何直接或間接責任。賣方(I)已扣繳並報告了適用法律、習慣或協議要求扣繳和報告的有關向員工支付工資、薪金和其他款項的所有金額，(Ii)不對拖欠工資、遣散費或任何税款或未能遵守上述任何規定的任何罰款承擔責任， (Iii)不對與員工的失業救濟金、社會保障或其他福利或義務有關的任何付款承擔責任。 (I)對於員工的工資、薪金和其他付款，賣方(I)已扣繳和報告所有金額，(Ii)不承擔任何拖欠工資、遣散費或任何税款的責任， (Iii)不承擔任何與員工失業賠償金、社會保障或其他福利或義務有關的付款責任。賣方沒有代表、聲稱代表或試圖代表賣方任何員工的任何工會、工會或其他組織。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、勞資糾紛或申訴，涉及賣方任何員工的任何勞動事務(包括對不公平勞動行為的指控 )懸而未決或受到威脅或合理預期。

13.遵守法律。賣方的業務按照所有適用法律進行。賣方開展業務所需的所有許可證均已取得並完全有效。賣方遵守此類許可證的條款和要求。賣方未收到來自任何政府當局的任何書面通知或其他書面通信，涉及(A)任何許可證的任何撤銷、撤回、暫停、終止或修改或施加任何條件，(B) 賣方違反任何適用法律，或(C)賣方開展業務的任何其他限制。賣方未違反 (I)其組織備忘錄和章程的任何條款，或(Ii)適用於的任何適用法律或監管批准，或對其或其任何資產或收入或其業務運營具有約束力或受其影響的任何適用法律或監管批准。賣方未簽訂任何合同或從事根據1969年《壟斷和限制性貿易行為法》或《2000年競爭法》或其任何修訂或重新頒佈可能被視為‘限制性貿易行為’或‘不公平貿易行為’的任何合同或貿易行為。在收到所需合同內容後，不存在對賣方的業務、資產、財務狀況或運營產生或可能產生重大不利影響的待決事件或威脅事件。

B部分：買方陳述和保證

1.買方成立為法團。買方是根據美國內華達州法律註冊成立並有效存在的。

2.買方的法人權力和授權。買方擁有訂立和履行本協議項下義務的公司權力和能力。買方已採取所有必要的公司行動，授權簽署、交付和履行本協議和買方參與的交易文件。本協議已由買方正式簽署並交付。在交易結束時，買方作為當事人的每一份交易文件都將由買方正式簽署和交付。

3.針對買方的可執行性。本協議是買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。在成交時，買方作為一方的每一份交易文件都將是該方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但受適用法律的通常例外情況的限制。

4.買方沒有違反規定。

5.同意及批准。買方在簽署、交付或履行本協議或交易文件時，不需要任何政府機構或其他人員的授權、同意或批准，也不需要向任何政府機構或其他人員備案或通知。

附表“C”條件先例

1.申述及保證。本協議中包含的賣方的陳述和擔保在成交時和成交時在各方面均屬真實，其效力與在成交時和成交時所作的相同。

2.股東同意書。賣方至少75%的股東應對本協議項下擬進行的交易提供書面同意，並承諾確保賣方履行其在本協議項下的職責和義務。

3.賣方的董事會決議。賣方董事會應已通過決議，批准執行本協議，授權完成本協議和交易協議項下的交易。

4.表演。賣方應已履行並遵守本協議中要求賣方在成交當日或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

5.儀器。賣方要求履行本協議或本協議附帶的所有契約、文書和文件應符合買方合理滿意的形式和實質內容。

6.不受約束。或任何政府當局不得提起或威脅採取任何行動、訴訟、調查或程序來限制或使本協議預期的交易無效。

7.無實質性不良影響。不得發生或可能發生對業務產生或可能產生重大不利影響的事件或情況。

8.在通常過程中進行業務。業務和業務的運營應在正常業務過程中進行，直至(包括)結束為止。

9.交割結束。賣方應已完成或願意向買方交付本協議附表E所述的所有貨物。

10.貸款人的同意。持有企業資產抵押權的貸款人銀行應已為本協議項下計劃進行的所有交易頒發無異議證書。

11.第281條證書。收到税務機關根據1961年《所得税法》第281條規定的清算單。

12.僱員會費。所有員工會費(包括小費) 應支付和結算至買方滿意。

附表“D”

成交時交付給買方的交付品

1.賣方的陳述和擔保截至成交時真實無誤。

2.經簽署證明的各方完全同意。

2020年11月16日

/s/Arman Tabatabaei

Arman Tabatabaei Cannabis Global Inc.

2020年11月16日

/s/Edward Manolos

Edward Manolos ethos Technology LLC