附件10.2

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得 進行要約出售、出售、轉讓或轉讓：(A)根據修訂後的1933年證券法 提供有效的證券註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以一般可接受的形式，表明根據上述法案不需要註冊。儘管如上所述，證券可 以博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排為質押。

可轉換 本票

對於收到的 價值，大麻全球公司。內華達州MCTC控股有限公司(下稱“借款人”)， 茲承諾於2021年9月22日(“到期日”)向紐約公司Redstart Holdings Corp.或登記受讓人(“持有人”)的訂單支付78,000.00美元連同本文規定的任何利息，以及 從本合同日期(“發行日”)起，按8%(8%)(“利率”)的年利率支付本合同未付本金餘額的利息，直至到期或到期應付為止。 或提前還款或以其他方式支付。除非本票據另有明文規定，否則本票據不得全部或部分預付。 本票據的任何金額的本金或利息到期未支付時，應按22% (22%)的年利率計息，自到期日起至支付為止(“違約利息”)。利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎計算 。自發行之日起計息。本協議項下應支付的所有款項(未轉換為普通股的部分，根據本協議條款 每股面值0.0001美元(“普通股”))應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註規定以書面通知方式給予借款人的地址 支付。此處使用的每個 大寫術語(未另行定義)應具有本票據最初根據其發行日期的特定證券購買 協議(“購買協議”)所賦予的含義。

本 票據不受與發行票據有關的所有税金、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持票人施加個人責任。

以下條款適用於本附註：

第 條.轉換權

1.1 轉換權。持有人有權不時並在自本票據日期後一百八十(180)天開始至以下兩者中較後的日期結束的期間內的任何時間：(I)到期日和(Ii)違約金額的 付款日期(見第III條的定義)，兩者均與本 票據的剩餘未償還金額有關，將本票據的全部或任何部分已償還和未支付的金額轉換為全額繳足和不可評估的股份(以較晚者為準)：(I)到期日和(Ii)違約金額(如第III條所定義)的支付日期，分別就本票據的剩餘未償還金額而言，持有人有權隨時將本票據的全部或任何部分已償還和未支付金額轉換為全額繳足和不可評估的股份因此，普通股在發行日即已存在，或借款人的任何股本或其他證券股份 此後應按本文規定確定的轉換價格(“轉換價格”) 變更或重新分類為該等普通股 (a“轉換”)；然而，前提是，在任何情況下，持有人均無權 轉換本票據的任何部分，該部分轉換後，(1)持有人及其關聯公司實益擁有的 股普通股(普通股除外，可被視為通過擁有票據的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分的所有權而實益擁有的普通股除外)，但受轉換或行使類似證券的限制本但書的 確定所涉及的本票據部分轉換後可發行的普通股股數，(br}=將導致股東及其關聯公司實益擁有超過 4.99%的普通股流通股。就前一句的但書而言, 受益的 所有權應根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節(“證券交易法”)及其第13D-G條確定，除非該但書第(1)款另有規定。持有者不得放棄本節中規定的受益所有權 轉換限制。本票據每次轉換時發行的普通股數量應通過轉換金額(定義見下文)除以轉換通知中指定日期有效的適用的 轉換價格確定，轉換通知的格式為附件A( “轉換通知”)，由持有者按照以下第1.4節的規定交付給借款方；(2)本票據的每一次轉換所發行的普通股數量應通過轉換金額(如下定義)除以轉換通知中指定的當時有效的 轉換價格確定，轉換通知的形式為附件A( “轉換通知”)，由持有人按照以下第1.4節的規定交付給借款人；條件是： 轉換通知以傳真或電子郵件(或通過其他方式導致或合理預期會導致該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間下午6：00之前)提交給借款人； 但是，如果轉換通知是在紐約時間下午6：00之後發送的，轉換日期應為下一營業日 。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)在該轉換中將轉換的本票據的本金金額 ，加上(2)根據持有人的選擇權，按本票據規定的利率計算的該 本金的應計和未付利息(如果有)的總和，加上(3)根據持有人的選擇權，違約 利息(如果有)的總和。根據前面第(1)款和/或第(2)款加(4)款中提到的金額，由持有人自行選擇， 根據本條款第1.4節欠持有人的任何金額。

1.2 換算價格。轉換價格應等於可變轉換價格(如本文所定義)(借款人就借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配和類似事件進行的股票拆分、股票股息或配股的公平性調整 )。可變折算價格“指的是63%乘以市場價(如本文所定義)(代表37%的折扣率 )。“市場價”是指 普通股在截至轉換日期 前的最後一個完整交易日的十五(15)個交易日內的兩(2)個最低交易價(定義見下文)的平均值。“交易價”指截至任何日期的任何證券在OTCQB、OTCQX、Pink Sheets 電子報價系統或適用的交易市場(“OTC”)的收盤價，該價格由持有人(即彭博)指定的可靠報告服務(“Reporting 服務”)報告；如果OTC不是該證券的主要交易市場，則指 該證券在主要證券交易所或交易市場的收盤價如果上述任何一種方式都無法獲得該證券的收盤價，則為“粉單”所列該證券的任何做市商的收盤價的平均值 。如果無法按上述方式計算該證券在該日期的交易價格 , 交易價格應為借款人和被轉換票據的大多數利息持有人共同確定的公平市場價值，需要計算交易價格 以確定該票據的轉換價格。“交易日”是指普通股在場外交易市場、主要證券交易所或當時正在交易普通股的其他證券市場 在任何時間內可交易的任何一天。

1.3 授權股份。借款人承諾，在轉換權存在期間，借款人將從其 授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以便在根據購買協議發行的本票據全部轉換後發行 普通股。借款人在所有 次均須授權及預留六倍於票據全面轉換後可發行的股份(假設 第1.1節所載的4.99%限制無效)(根據不時生效的票據的相應換股價格(如第1.2節所界定的 )，最初為10,673,234股)(“預留金額”)。預留的 金額應根據借款人在本合同項下的 義務不時增加(或經持有人書面同意)。借款人聲明，該等股票一經發行，將及時、有效地發行、全額支付和 免税。此外，如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，以致 改變票據可按當時的換股價格轉換為普通股的股份數目，則借款人應同時作出適當撥備，以便此後有足夠數目的普通股獲授權及預留以轉換已發行票據，而不受優先購買權的影響。借款人(I)確認 其已不可撤銷地指示其轉讓代理在本票據轉換時為可發行普通股簽發證書 , 及(Ii)同意其發行本票據將構成其高級職員及代理人的全權授權，該等高級職員及代理人 負責籤立股票，並根據本票據的條款及條件 為普通股股份籤立及發行所需的股票。

如果， 借款人在任何時候沒有維持預留金額，則根據本附註 第3.2節的規定，將被視為違約事件。

1.4 換算方法。

(A) 轉換機制。如本票據第1.1節所述，在本票據發行日期後180(180)天開始至下列日期中較晚的日期(I)到期日 和(Ii)違約金額支付日期(Ii)期間內的任何時間，持有人可在發行日期後的 時間內，通過以下方式隨時全部或部分轉換本票據：(A)向借款人提交轉換通知(由以下方式)：(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式)：(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式進行轉換)：(A)向借款人提交轉換通知(由以下兩種方式中的一種為準)：在轉換日期紐約時間下午6：00之前發送的電子郵件或其他合理的 通信方式)和(B)在第 1.4(B)節的約束下，在借款人的主要辦事處交出本票據(在全額支付本票據項下的所有欠款後)。

(B) 兑換時交回票據。儘管本票據有任何相反規定，在根據本票據條款 轉換本票據時，持有人無須將本票據實際交還借款人，除非 本票據的全部未付本金已如此兑換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金 金額和轉換日期，或使用持有人和 合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交還本票據。

(C) 轉換時交付普通股。借款人收到持有人的傳真或電子郵件(或 其他合理通信方式)，並收到符合本 附註中規定的轉換要求的轉換通知後。

根據第 1.4節的規定，借款人應根據本協議的條款和購買協議，在收到可轉換普通股證書後三(3)個工作日內(“截止日期”) (僅在轉換本票據全部未付本金的情況下，退還本票據的全部未付本金的情況下) 內，向或按可轉換普通股的持有人證書 發行並交付或安排發行和交付可轉換普通股證書(“截止日期”) (“截止日期”) (僅在轉換本票據全部未付本金的情況下，退還本票據的全部未付本金)。借款人收到轉換通知後，持有人應被視為可在轉換時發行的普通股的記錄持有人，未償還本金金額和本票據應計及未付利息的金額 應減去以反映該轉換，並且，除非借款人違約 其在本協議項下的義務，與如此轉換的本票據部分相關的所有權利將立即終止，但 收到普通股或其他證券、現金或其他的權利除外。 本票據的未償還本金金額和應計未付利息應減去 ，以反映此項轉換。除非借款人不履行本協議項下的義務，本票據被轉換部分的所有權利將立即終止，但 收取普通股或其他證券、現金或其他的權利除外。如果 持有人應已按照本條款的規定發出轉換通知，則借款人發行和交付普通股證書的義務 應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何行動強制執行， 對其中任何條款的任何放棄或同意，任何對任何人不利的判決的恢復或任何強制執行的行動，借款人對記錄持有人的任何其他義務的任何未能履行或延遲執行，或{或持有人違反或被指控違反對借款人的任何義務 ，且不考慮任何其他可能將借款人的義務限制在與此類轉換相關的 持有人的情況下。

(D) 通過電子轉移交付普通股。如果借款人參與了存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，借款人 應持有人的要求並遵守本文規定，應盡其最大努力促使其轉讓代理以電子方式將轉換後發行的普通股傳送給 持有人，而不是交付代表轉換後可發行普通股的實物證書 ，前提是借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，借款人 應將轉換後可發行普通股的轉讓代理記入持有人的Prime Broker賬户。

(E) 未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施的權利(包括 實際損害賠償和/或衡平法救濟)的情況下，雙方同意，如果因借款人的行動和/或不作為而未能在截止日期前交付本 票據轉換後可發行的普通股，借款人應就借款人未能交付該普通股的最後期限後的每一天(“未能交付 費用”)，每天向持有人支付2,000美元 現金；但是，如果失敗是由於第三方(即， 轉讓代理；而不是任何未能向該轉讓代理付款的結果)造成的，則不應支付未交付費用，儘管借款人已作出商業上合理的努力以交付此類普通股。該現金金額應在應計月份的下一個月的第五天前支付給持有人，或由持有人選擇(在應計月份的下一個月的第一天以書面通知借款人)添加到本票據的本金中，在這種情況下，應根據本票據的條款應計利息 ，該額外本金應根據本票據的條款轉換為普通股 。借款人同意轉換權對持有者來説是一項寶貴的權利。 如果不是不可能，也很難符合轉換權利的要求。 如果不是不可能的話，這種轉換權因失敗、企圖受挫或受到幹擾而造成的損害很難符合條件。因此，雙方承認本第1.4(E)條中包含的違約金條款是合理的。

1.5 關於股票。本票據轉換後可發行的普通股股票不得出售或轉讓，除非： (I)此類股票是根據公司法規定的有效登記聲明出售的，或者(Ii)借款人或其轉讓代理人 應已獲得律師的意見(該意見的形式、實質和範圍應符合可比交易中律師的意見 慣常的形式、實質和範圍)，大意是要出售或轉讓的股票可以根據 出售或轉讓，以免除此類登記(如規則)。或(Iii)該等股份被 轉讓給借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，借款人僅同意根據第1.5節出售或以其他方式轉讓 股份，且該借款人是認可投資者(定義見購買協議)。

在轉換本票據時可發行的代表普通股股票的證書上的任何限制性圖例應刪除 ，如果借款人或其轉讓 代理人已收到持有者律師的意見(形式、實質和範圍為可比交易中 律師意見慣常的)，則借款人應向持有者簽發新的證書，因此不存在任何轉讓圖例，大意是：(I)可以在沒有根據該法註冊的情況下公開出售或轉讓該普通股。或(Ii)在本票據轉換後可發行的普通股的情況下，該等證券由持有人根據根據公司法提交的有效登記聲明進行登記以供出售；或可根據豁免登記的規定予以出售，或(Ii)在本票據轉換後可發行普通股的情況下，該等證券由持有人根據根據公司法提交的有效登記聲明登記以供出售；或以其他方式根據豁免登記而出售。如 本公司未能合理接受持有人就根據豁免註冊(如第144條)轉讓證券而提供的法律意見 ，在截止日期時，根據附註第3.2節的規定，將被視為 違約事件。

1.6 某些事件的影響。

(A) 合併、合併等的影響除借款人的合併或其他組合外，在持有者的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或幾乎所有資產，借款人完成借款人超過50%投票權的交易或一系列相關交易，或合併，借款人與其他任何人(定義見下文 )合併或合併為其他任何人(定義見下文 )或當借款人不是倖存者時，應被視為違約事件(定義見第三條) 借款人應被要求在該交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見第三條)的金額，並作為其條件 。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(B) 因合併、合併等原因調整如果在本票據發行和發行時且在所有票據轉換 之前的任何時間，發生任何合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似 事件，借款人的普通股股票應變更為借款人或另一實體的另一類別股票或證券的相同或不同數量的 股票。或者，如果將借款人的全部或幾乎所有資產出售或轉讓，但與借款人的完全清算計劃無關， 則本票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據中規定的條款和條件， 在轉換時立即發行的普通股， 該股票， 獲得該等股票， 該股票、 、 、如果本票據在緊接該交易之前被全部轉換(不考慮本票據的任何轉換限制)，持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產，在任何此類 情況下，應就本票據持有人的權益作出適當的撥備，以結束 本票據的條款(包括但不限於，關於調整轉換價格和轉換票據時可發行的股份數量的撥備)。 此後，應對本票據持有人的權益作出適當的撥備(包括但不限於，關於調整兑換價和轉換票據時可發行的股份數量的撥備)。儘可能接近於本協議轉換後可交付的任何證券或資產 。借款人不得影響本節第(Br)1.6(B)項所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切實可行的範圍內, 提前十(10)天發出書面通知(但無論如何至少提前 (5)天)，以批准股東特別大會的記錄日期，或如果沒有該記錄日期 ，即完成該合併、合併、換股、資本重組或其他類似事件 或出售資產(在此期間，持有人有權轉換本票據)和(B)由此產生的繼承人或收購 實體(如果不是借款者) 的情況下，(B)合併、合併、換股、資本重組或其他類似事件的完成 或出售資產(在此期間，持有人有權轉換本票據)和(B)由此產生的繼承人或收購 實體(如果不是借款人上述規定同樣適用於連續合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C) 因分配而調整。如果借款人將其資產(或獲得其 資產的權利)作為股息、股票回購、返還資本或其他方式(包括以現金或子公司 的股份(或獲得股份的權利)的任何股息或分配給借款人的股東 )聲明或進行任何分配(“分配”)，則本票據的持有人在本 票據進行任何轉換時，有權將其資產(或獲得其 資產的權利)分配給普通股持有人，並將其作為紅利、股票回購、資本回購或其他方式(包括以現金形式向借款人股東分配)或向借款人股東分配子公司 的股本(即分拆)(“分派”)。收到該等資產的金額 如果該 持有人在確定有權獲得該分配的股東的記錄日期是該等普通股的持有人，則該等資產應就該轉換後可發行的普通股股份向持有人支付的金額 該等資產應支付給該持有人的金額為該等轉換後可發行普通股股份的持有者 持有者在確定有權獲得該等分派的股東的記錄日期。

1.7 預付款。儘管本票據有任何相反規定，但在緊接本款之後的表 所列期間(“預付期”)或借款人與 持有人另行約定的任何時間，借款人有權根據第1.7節的規定，在不超過三(3)個交易日向票據持有人發出書面通知前三(3)個交易日內，全額預付未償還票據(本金和應計利息)。本協議項下的任何 預付款通知(“可選預付通知”)應送達票據持有人的 註冊地址，並應説明：(1)借款人正在行使預付票據的權利，以及(2)預付款日期 ，自可選預付通知之日起不超過三(3)個交易日。在指定的預付款日期 (“可選預付款日期”)，借款人應向持有人支付可選預付款金額(定義見下文) ，或根據持有人在給借款人的信函中指定的持有人指示(應指示持有人至少在可選預付款日期前一(1)個工作日將 發送給借款人)。如果借款人行使其預付票據的權利，借款人應向持有人支付一筆現金，其金額等於緊接適用的預付款期限對面本段後面的表格中規定的百分比(“預付款 百分比”)，乘以 乘以以下總和：(W)本票據當時的未償還本金金額加上(X)本票據未付本金的應計未付利息 至可選的預付款日期加上(Y)違約利息，(W)本票據當時的未償還本金加(X)本票未付本金的應計未付利息 至可選的預付款日期再加上(Y)違約利息之和：(W)本票據當時的未償還本金加(X)未付本金的應計未付利息，, (W) 和(X)條所指的金額加上(Z)根據本合同第1.4節欠持有人的任何金額(“可選預付金額”)。

預付款 期間預付款百分比

1. 從發行日期開始至發行日期後三十(30)天的115%結束的期間。

2. 自發行日期後三十一個120%(31)天開始至發行日期後六十個 (60)天結束的期間。

3. 自發布日期起六十一(61)125%至 發佈日期後九十(90)天結束的期間。

4. 自發布日期起至發佈日期後一百八十(180)天結束的期間 ，即自發布日期起91135%(91)天至180(180)天止的期間。

在 上述預付款期限到期後，持有人可以向持有人提交可選的預付款通知。在持有人收到預付款期限後的可選預付款通知後，預付款應以持有人的 和借款人就適用的預付款百分比達成的協議為準。

儘管本協議有任何相反規定，在根據可選擇的預付款通知全額支付票據 (持有人收到的資金)之前，本協議中持有人的轉換權不受任何影響。

第二條--某些公約

2.1 出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人 書面同意，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。 任何同意處置任何資產的條件均可以處置所得收益的特定用途為條件。

第三條違約事件

如果發生以下任何違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

3.1 未支付本金和利息。借款人在本票據到期時未能支付本票據的本金或利息， 無論到期還是加速，且此類違約行為在 持有人發出書面通知後五(5)天內繼續存在。

3.2 轉換和股份。借款人未向持有人發行普通股(或以書面形式宣佈或威脅不履行其義務)，持有人根據本附註條款行使持有人的轉換權時，借款人未轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或經證明的 形式)根據本附註轉換或以其他方式向持有人發行的任何普通股股票證書 以及 。 、 、和/或妨礙其 轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)任何普通股股票證書 按照本附註的要求在轉換時或在其他情況下根據本附註頒發給持有人，或未能 移除(或指示其轉讓代理不得移除或損壞、延遲、和/或阻礙其轉讓代理按照本票據的要求(或作出任何書面聲明、 聲明或威脅表示其不打算履行本款所述義務)在任何普通股股票轉換時或根據本票據要求(或作出任何書面聲明、 聲明或威脅表示不打算履行本款所述義務)向持有人發行的任何普通股股票的任何證書上的任何限制性 圖例(或與此相關的任何停止轉讓指令)，並且任何此類失敗將繼續 未治癒(或任何書面聲明，不履行其義務的聲明或威脅不得在持有人遞交轉換通知後 三(3)個工作日內以書面形式撤銷。借款人有義務保持 其對其轉讓代理的義務是最新的。如果本票據的轉換延遲 ，則屬於本票據違約事件, 因借款人欠其轉讓代理人的餘額而受阻或受挫。如果在持有人的選擇下， 持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換，則借款人應在持有人提出要求後四十八(48)小時內將此類預付資金支付給持有人。

3.3 違反契約。借款人違反本票據和任何抵押品文件(包括但不限於購買協議)中包含的任何重大契諾或其他重大條款或條件，並且在持有人向借款人發出書面通知後持續二十 (20)天。

3.4 違反陳述和保修。借款人在本協議或依據本協議或與本協議相關的任何協議、聲明 或書面證書(包括但不限於購買協議)中作出的任何陳述或擔保， 在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導性的，且違反該等聲明或保證會(或隨着時間的推移) 對持有人關於本票據或購買協議的權利產生重大不利影響。

3.5 接管人或受託人。借款人或者借款人的子公司應當為債權人的利益進行轉讓，或者 申請或者同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人， 或者以其他方式指定接管人或受託人。

3.6 破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序 應由借款人或借款人的任何 附屬公司提起或針對借款人提起，以根據任何破產法或任何債務人濟助法律申請救濟。

3.7 普通股退市。借款人應未能維持普通股在場外交易市場(具體包括場外交易市場集團維護的報價平臺)或同等的替代交易所、納斯達克國家市場、納斯達克SmallCap市場、紐約證券交易所或美國證券交易所中的至少一家的掛牌上市。(br}納斯達克國家市場(Nasdaq National Market)、納斯達克SmallCap市場(Nasdaq SmallCap Market)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或美國證券交易所(American Stock Exchange)。

3.8 未遵守《交易所法案》。借款人應不遵守《交易法》的報告要求； 和/或借款人應停止遵守《交易法》的報告要求(向 證券交易委員會提交表格15屬於即時違約事件)。

3.9 清算。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10 停止運營。借款人或借款人的任何停止運營都承認，在債務到期時，其一般無法償還其 債務，但條件是，對借款人繼續經營的能力的任何披露都不應視為承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11 財務報表重述。借款人在發行日期後180天后的任何時間 向證券交易委員會提交的任何財務報表的重述，直至本票據不再未清償為止，如果與未重述的財務報表相比，該重述 的結果將對持有人在本票據或購買協議方面的權利 構成重大不利影響。

3.12 更換傳輸代理。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在更換生效日期前 向借款人和借款人提供完全簽署的不可撤銷轉讓代理指令，其格式應與最初根據購買協議 交付的格式相同(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股 股票的條款)給借款人和借款人。

3.13 交叉默認。儘管本附註或其他相關或附帶文件中有任何相反規定，在所有適用的通知和補救或寬限期 通過後，借款人違反或違約任何其他協議中包含的任何契諾或其他條款或條件，應根據持有人的選擇被視為 本附註和其他協議項下的違約， 本附註和其他協議中包含的任何約定或其他條款或條件，借款人在所有適用的通知和補救或寬限期 通過後，應視為 本附註和其他協議項下的違約行為，在此情況下，持有人應有權(但在任何情況下均不需要)因上述其他協議項下或本協議項下的違約而適用本附註及其他協議條款下持有人的所有權利 及補救措施 。“其他協議”是指：(1)借款人、 和(2)持有人及其任何關聯方之間或為其利益而簽訂的所有協議和票據，包括但不限於期票；但“其他協議”一詞不應包括本票據的相關或配套單據。每筆 貸款交易將與其他貸款交易以及借款人 對持有人的所有其他現有和未來債務交叉違約。

在 第3.1節規定的任何違約事件發生並持續期間(僅限於未能 支付到期日期到期的本金或利息)，票據應立即到期和應付 ，借款人應向持有人支付相當於違約金額 (如本文定義)的金額，以完全履行其在本條款下的義務。在第3.2節規定的任何違約事件發生時和持續期間，票據 應立即到期和應付，借款人應向持有人支付相當於以下金額的金額 ，以完全履行其在本條款下的義務：(Y)違約金額(如本文所定義)；乘以(Z)二(2)。在第3.1節規定的任何違約事件發生並持續期間(僅限於根據第1.7節發生交易市場預付款事件時未能支付本票據本金或本票據到期時的利息)，3.3， 3.4，3.7，3.8，3.10，3.11，3.12，

3.13、 和/或3.14可通過該等持有人向借款人發出書面通知(“違約通知”)行使 ， 一旦發生第三條規定的違約事件(未能在本條款第三節規定的到期日支付本金或利息除外)，票據應立即到期和應付，借款人應向持票人支付，以完全履行其在本條款項下的義務， 、 、 和/或3.14、 、 、 和/或3.14、 、 、金額等於 150%乘以(W)當時未償還本票本金的總和，加上(X)截至付款日(“強制提前還款日”)為止未付本票本金的應計未付利息，加上(Y)違約利息，如果 有，根據(W)和/或(X)項加上(Z)項所述金額，根據本協議第1.3條和 1.4(G)條所欠持有人的任何金額(本票據截至付款日期的當時未償還本金加上第 (X)、(Y)和(Z)條所述的金額，統稱為“違約金額”)，以及根據本條款應支付的所有其他金額， 應立即到期並應支付，所有這些均無需要求、出示或通知。但不限於法律費用和費用，並且持有人應有權行使法律上或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

如果借款人未能在書面通知到期應付的五(5)個工作日內支付違約金額， 則只要借款人仍處於違約狀態(且只要借款人有足夠的授權股份)，持有人有權在任何時候要求借款人在書面通知後立即發行等同於劃分的違約金額的借款人普通股股票數量，以代替違約金額

第四條：雜項

4.1 失敗或縱容不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權亦不得妨礙 其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積 ，而不是排除這些權利或補救措施。

4.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應 以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、傳真或電子郵件的方式 發送至下列地址或其他地址此類通信的地址應為：

如果將 發送給借款人，請執行以下操作：

大麻 全球公司F/k/a MCTC控股公司

格蘭德大道520號，320號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

聯繫人：首席執行官Arman Tabatabaei

傳真：電子郵件：arman@canabisglobalinc.com

如果 發送給持有者：

Redstart 控股公司

艾伯森威利斯大道1188號

紐約11507

注意： 格雷格·B·所羅門(Gregg B.Solomon)總裁

電郵：redstartholdingcotp@gmail.com

僅通過傳真將副本發送至(該副本不構成通知)：

Naidich Wurman LLP

大頸路111號，216號套房

紐約大脖子，郵編：11021

聯繫人：艾莉森·奈迪奇傳真：516-466-3555

電子郵件：allison@nwlaw.com

4.3 修改。本票據及其任何條款只能通過借款人和 持有人簽署的書面文書進行修訂。本文件中使用的“票據”一詞及其提及的所有內容，應指最初簽署的本票據(以及根據購買協議發行的其他票據)，或如果稍後修訂或補充，則指如此修訂或補充的 。

4.4 最惠國待遇。在根據本附註欠持有人任何款項期間，如借款人與第三方投資者進行任何未來的融資交易，借款人應立即向持有人發出有關的書面通知( “最惠國通知”)，但無論如何不得少於結束任何融資交易的10天。MEN通知中應包括一份與該融資交易有關的所有文件的副本，並應持有人的書面 要求，包括 持有人可能合理要求的與該後續投資有關的任何附加信息。如果持有人認為後續投資的條款優於借款人根據購買協議條款向持有人發行的證券的條款，則持有人將以書面通知借款人。 在收到持有人的書面通知後，借款人同意修改和重述證券(其中 可能包括本票據的轉換條款)，使其與證明後續投資的票據相同。儘管有上述規定 ，本節4.4不適用於(I)豁免發行或(Ii)承銷公開發行普通股 。“豁免發行”是指：(A)根據董事會過半數成員或為此目的成立的董事會過半數成員為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向借款人的僱員、高級職員、顧問、顧問或董事發行普通股或期權：(A)向借款人的僱員、高級管理人員、 顧問、顧問或董事發行普通股或期權；(B)向借款人的僱員、高級管理人員、顧問、顧問或董事發行普通股或期權。, (B)行使或交換或轉換本票據時的證券和/或其他可行使或可交換的證券 以換取在本票據日期發行和發行的普通股或可轉換為普通股股票，以及(C)根據收購或經借款人多數無利害關係董事批准的戰略交易發行的證券，但任何 此類發行只能面向本身或通過其子公司為業務協同經營公司的個人 但是， 不包括借款人發行證券的主要目的是籌集資金或向以證券投資為主要業務的實體 發行證券的交易。

4.5 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。本票據的每一位受讓人必須是“認可投資者”(根據美國證券交易委員會規則501(A)的定義 )。儘管本票據有任何相反規定，本票據可 質押為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品；並可由 持有人轉讓，而無需借款人同意。

4.6 託收成本。如果未支付本票據，借款人應向本票據持有人支付託收費用， 包括合理的律師費。

4.7 適用法律。本附註應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則 。任何一方對另一方提起的有關本票據 擬進行的交易的訴訟，只能在紐約州法院或位於紐約州東區的聯邦法院提起 。本附註各方特此不可撤銷地放棄對根據本附註提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議 ，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於法院不方便為理由提出任何抗辯。借款人和持有人 放棄陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回合理的律師費和 費用。如果根據任何適用的法規或法律規則，本説明或與此相關的任何其他協議的任何條款無效或不可執行 ，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效 ，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方 在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在與本附註有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件 , 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將與本附註相關的任何協議或任何其他文件的副本 郵寄至根據本附註向其發出 通知的有效地址，並同意該送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利 。

4.8 採購協議。每一方接受本附註，即表示同意受購買協議適用條款的約束。

49個 補救措施。借款人承認，其違反本協議項下義務將對持有者造成不可彌補的損害， 因為破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認違反本附註項下義務的法律補救 將是不夠的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本附註的規定 ，持有人除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施 以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或糾正任何違反本附註的行為，並具體執行本附註的條款

借款人已於2020年9月22日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證

大麻 全球公司F/k/a MCTC控股公司

作者： /s/Arman Tabatabaei

Arman Tabatabaei首席執行官

附件 A--轉換通知

在此簽名的 選擇將$

根據適用説明選中框 ：

[_]

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借款人應將根據本轉換通知可發行的普通股通過其在託管人的存款提取代理(“DWAC轉賬”)以電子方式傳輸到以下簽名的 或其指定人在DTC的賬户中(“DWAC轉賬”)。

DTC Prime Broker名稱 ：帳號：

在此簽名的 請求借款人以緊隨其下指定的名稱或 附件中指定的名稱簽發以下一套 普通股股票數量的證書(這些數量基於本證書所附的持有者的計算)。 如果需要額外的空間，請在本證書的附件上出具一份或多份證書，該證書的數量如下所列 所示(這些數量是根據本證書所附的持有人的計算得出的)：

Redstart 控股公司

威利斯大道1188

艾伯特森， 紐約11507

注意： 證書交付

電子郵件： redstartholdingcotp@gmail.com

轉換日期 ：

適用的 轉換價格：

根據票據轉換而發行的普通股股數 ：

此轉換後票據下的到期本金餘額金額 ：

Redstart 控股公司

作者： 姓名：格雷格·B·所羅門頭銜：總統

日期：

principal amount of the Note (defined below) into that number of shares of Common Stock to be issued pursuant to the conversion of the Note ("Common Stock") as set forth below, of CANNABIS GLOBAL, INC. f/k/a MCTC HOLDINGS, INC., a Nevada corporation (the "Borrower") according to the conditions of the convertible note of the Borrower dated as of September 22, 2020 (the "Note"), as of the date written below. No fee will be charged to the Holder for any conversion, except for transfer taxes, if any.