snbp20210630_424b5.htm

我們發行普通股，每股面值0.001美元。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PBLA”。2021年6月28日，據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股4.07美元。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行承銷的。承銷商可不時直接或通過代理人，或通過納斯達克資本市場經紀交易的經紀人，或以談判交易或這些銷售方法的組合，或以可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的現行市場價格，向購買者提供普通股股票，或通過與當前市場價格相關的價格向交易商提供普通股。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書增刊的S-4頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第6頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買至多500,000股普通股。如果承保人全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為805,000美元，扣除費用前給我們的總收益為10,695,002美元。

截至2021年6月28日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為38,857,211美元，基於我們在2021年6月28日發行的普通股10,093,472股，其中8,428,896股由非關聯公司持有，每股價格為4.61美元，即我們普通股在2021年5月3日的收盤價。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個歷月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示提供任何證券。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期有效。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入隨附的招股説明書中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括本文和其中以引用方式併入的文件，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括通過引用方式併入本文和其中的信息，以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在作出您的投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中以引用方式併入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分以及隨附的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊提供的證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分銷本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書中提及的“Panbela”、“我們”和“公司”指的是位於特拉華州的Panbela治療公司及其全資子公司Panbela Treeutics Pty Ltd。該公司前身為Sun BioPharma，我們的全資子公司前身為Sun BioPharma Australia Pty Ltd；更名工作於2020年12月完成。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發售以及本招股説明書附錄中其他地方、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本文和其中通過引用併入的信息，標題下的信息 “風險因素” 在本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。

業務概述

Panbela是一家臨牀階段的生物製藥公司，為癌症患者的治療開發破壞性療法。我們的候選產品SBP-101是一種專有的多胺類似物，旨在誘導多胺代謝抑制(PMI)，這是一種在多種腫瘤類型中至關重要的代謝途徑。許多腫瘤需要極高水平的多胺來支持它們的生長和存活。例如，在所有人體組織中，外分泌胰腺含有最高水平的天然亞精胺，這使得胰腺癌成為最初發展的合乎邏輯的焦點。Panbela最初於2011年從佛羅裏達大學研究基金會獲得SBP-101許可。SBP-101已被證明是一種有效的腫瘤生長抑制劑，在人胰腺癌模型的臨牀前研究中，顯示出潛在的優於美國食品和藥物管理局(FDA)批准的化療藥物的潛在優勢和互補活性。SBP-101在胰腺癌患者的臨牀試驗中顯示出令人鼓舞的抗原發和轉移疾病的活性。在我們已完成的首個人類安全性研究中顯示的安全性結果和PMI概況為目前SBP-101聯合一種標準胰腺癌治療方案在以前未接受治療的轉移性胰腺癌患者中的研究提供了支持。

胰腺癌的有效治療仍然是一個主要的未得到滿足的醫療需求。胰腺癌約佔所有胰腺癌病例的95%，在預後良好和最佳標準化療的患者的臨牀研究中，總生存期的中位數為8至11個月。胰腺癌行動網絡最近的一份報告稱，美國胰腺癌死亡人數已超過乳腺癌死亡人數，並將很快超過結直腸癌死亡人數，成為美國癌症死亡人數第二位，僅次於2020年的肺癌。對於被診斷為轉移性胰腺癌的患者來説，5年生存率仍然不到3%，在所有胰腺階段都保持在10%左右，自1996年吉西他濱在美國獲得批准以來，生存率幾乎沒有顯著改善。

2020年12月，我們完成了本次試驗(SBP-101的1a/1b期臨牀研究)的入選；共有50名受試者參加了這項研究，其中25人進入1a期，25人進入1b期或擴展階段。在1b期登記完成後，試驗中的一些患者被發現有嚴重的視覺不良反應。在SBP-101單一療法研究中沒有發現視覺變化。在諮詢了我們的數據安全監測委員會後，我們決定在分析額外的安全信息期間，不會在試驗中對正在進行的患者使用SBP-101。患者繼續接受標準藥物治療，所有其他試驗活動也繼續進行。Panbela與FDA就繼續試驗的計劃進行了磋商，但在我們瞭解更多信息之前，暫停正在進行的患者的SBP-101劑量。由於我們暫停SBP-101的計劃，FDA對這項受影響的研究發佈了部分臨牀擱置。2021年4月15日，該公司宣佈，在向FDA提供我們的評估和迴應後，FDA取消了部分臨牀擱置。由於SBP-101在一些患者中被扣留，這可能會混淆療效的可解性。該公司已同意在所有未來研究的設計中包括排除有視網膜病史或有視網膜脱離風險的患者，並對所有患者進行預定的眼科監測。此外，在未來的劑量發現研究中，還將包括視網膜毒性的篩查。這些考慮因素將反映在該公司計劃於2021年下半年啟動的隨機臨牀試驗中。

最新發展動態

2021年6月4日，我們在美國臨牀腫瘤學會(ASCO)年會上宣佈，我們第一階段聯合治療研究的中期臨牀數據“SBP-101，一種多胺代謝抑制劑，與吉西他濱和NAB-紫杉醇(”G+A“)聯合使用，顯示出作為轉移性胰腺導管腺癌(PDA)患者一線治療的療效信號。

SBP-101在先前未經治療的轉移性PDA受試者中按照測試的劑量和時間表與G+A聯合使用時耐受性良好。與任何研究藥物相關的最常見的≥3級不良事件(“AEs”)是20名受試者的中性粒細胞減少(19例歸因於G+A，1例歸因於所有3種藥物)和15例受試者的肝功能試驗(“LFTs”)(5例歸因於SBP101，10例歸因於所有3種藥物)。除2名受試者外，所有受試者與SBP-101相關的LFT增加均無症狀，當SBP-101給藥中斷、劑量減少或停止時，除1名受試者外，所有受試者均逆轉。根據主要研究者的評估，6名受試者經歷了視力不良反應(3例可能與SBP-101有關，1例與吉西他濱有關，2例與全部3例有關)。贊助商認為所有患者都可能與SBP-101有關；5名受試者的研究結果與視網膜病變一致。未來的研究將排除有視網膜病史或有視網膜脱離風險的患者，並對所有患者進行定期眼科監測。此外，在未來的劑量發現研究中，還將包括視網膜毒性的篩查。

隊列4+1b的29名可評價反應的受試者和隊列2的7名受試者報告了中期療效。隊列4+1b的11名受試者中斷了SBP-101的治療，以評估視網膜毒性。隊列4+1b的劑量水平與隊列2相同，但劑量計劃有所改變。劑量中斷可能會混淆隊列4+1b期的最終療效結果。在隊列2(N=7)中，客觀緩解率為71%，根據實體瘤反應評估標準(≥16周內病情穩定或更好)，疾病控制率為100%。隊列2的中位無進展生存期(PFS)為5.6個月，中位總生存期(OS)為10.3個月。在隊列4+1b期(N=29)，ORR為48%，DCR為70%，PFS為5.2個月，到目前為止，隊列4+1b組的中位OS尚未達到。在我們在ASCO的海報中公佈這一數據後，根據RECIST標準，一名部分應答(PR)轉為完全應答(“CR”)的受試者和一名非CR受試者沒有疾病的證據。我們繼續計劃在今年下半年啟動一項隨機試驗，研究SBP-101作為轉移性PDA一線治療的補充，並預計在年底公佈有關SBP-101在胰腺癌以外腫瘤中潛在活性的臨牀前數據。

企業歷史

Panbela治療公司，前身為Sun BioPharma，Inc.，最初是根據特拉華州的法律於2011年9月註冊成立的。2015年，我們與根據猶他州法律成立的上市公司Cimarron Medical，Inc.的全資子公司完成了反向合併交易(“合併”)，從而成為一家上市公司。在我們的某些股東完成合並和其他單獨但同時進行的交易後，我們的股東總共擁有合併後上市公司約99.0%的股份，該公司更名為“Sun BioPharma，Inc.”。2016年，我們通過與我們的運營子公司合併，根據特拉華州的法律重新成立了公司，形成了我們現在的公司形式。該公司於2020年12月2日更名為Panbela治療公司。

企業信息

我們公司的郵寄地址是明尼蘇達州瓦科尼亞，維斯塔大道712Vista Blvd，#305，郵編：55387。我們的電話號碼是(952)479-1196，我們的網站是www.panbela.com。我們網站上的信息不是本招股説明書增刊的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本招股説明書中包含或與本網站相關的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為各自持有者的財產。

供品

發行人		Panbela治療公司

我們在此次發行中提供的證券		3333,334股我們的普通股。

普通股將在本次發行後緊隨其後發行		13,426,806股(如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則為13,926,806股)。

購買額外股份的選擇權		我們已經授予承銷商以每股公開發行價購買最多50萬股額外普通股的選擇權，減去承銷折扣和佣金。該選擇權可全部或部分行使，期限為自本招股説明書附錄之日起30天。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於我們最初的候選產品SBP-101的持續臨牀開發，並用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

風險因素		投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮從本招股説明書附錄的S-4頁和隨附的招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中列出的所有其他信息。

納斯達克資本市場代碼		PBLA

本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2021年6月28日我們已發行普通股的10093,472股為基礎，不包括截至該日期的10,093,472股：

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2,447,711股在行使已發行股票期權時可發行的股票，加權平均行權價為每股5.95美元；


	●	5,218,051股在行使已發行認股權證時可發行的股票，加權平均行權價為每股4.80美元；

	●	在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的21,580股；以及

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根據我們的2016綜合激勵計劃(“2016計劃”)，可供未來授予的股票為1,369,788股。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息都假定承銷商沒有行使購買與此次發行相關的額外普通股的選擇權。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書、通過引用納入本文和其中的信息和文件，以及我們授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。你還應該考慮標題下討論的風險、不確定性和假設。“風險因素”在我們提交給證券交易委員會的最新的10-K年度報告和後續的10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中，這些報告都已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文，這些報告可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們目前不知道或目前認為對我們的業務影響不大的其他風險和不確定因素也可能影響我們的實際業績，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。任何這些風險的發生都可能導致您在我們普通股上的全部或部分投資損失。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於我們最初的候選產品SBP-101的持續臨牀開發，並用於營運資金和其他一般公司用途。我們沒有將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定目的。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

如果您購買本次發行中出售的我們的普通股，您的投資將因此次發行而立即遭到稀釋。

由於本次發售的普通股每股價格可能高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中支付的普通股每股公開發行價與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為750萬美元，或每股普通股0.75美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以已發行普通股的股數。有關您將在此次發行中產生的稀釋程度的更詳細討論，請參閲“稀釋”。

我們普通股的大量股票可能會在此次發行中出售，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

在本次發行中，我們提供普通股，在普通股出售生效後，這約佔我們截至2021年6月28日已發行普通股的25%。此次出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股在納斯達克資本市場的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們在此和其中引用的文件，包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素。除與當前事實或現狀或歷史事實有關的陳述外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的所有陳述(包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入以及預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述)均為前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定含義旨在識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。任何前瞻性陳述都是參考我們整個證券交易委員會報告中討論的因素，特別是本招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的那些因素、隨附的招股説明書以及在此和本文中以引用方式併入的文件進行整體限定的。, 此信息可能會根據我們未來根據“交易法”提交的文件不時更新。

您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此或其中引用的任何文件中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。在本招股説明書附錄日期之後，屬於吾等或代表吾等行事的任何人士所作的所有書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確限定於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所包含的風險因素和警示聲明，並通過引用將其併入本説明書和隨附的招股説明書中。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書附錄日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括：(I)我們獲得額外資金以完成隨機臨牀試驗的能力；(Ii)我們第一階段臨牀試驗的進展和成功；(Iii)目前的新冠肺炎大流行對我們完成未來臨牀試驗的登記和獲得活性成分的能力的影響；(Iv)我們證明我們的SBP-101候選產品的安全性和有效性的能力；(V)我們的SBP-101候選產品在美國獲得監管部門批准的能力。(Vi)我們的SBP-101候選產品的市場接受度和未來銷售水平；(Vii)適用於我們的SBP-101候選產品的監管監管的變化可能導致產品開發的成本和延誤；(Viii)與第三方付款人建立補償安排的進度；(Ix)競爭的技術和市場發展的影響；(X)提交和起訴專利申請以及執行或抗辯專利權利要求所涉及的成本；(Xi)及本招股説明書附錄中“風險因素”項下討論的其他風險因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的其他文件，這些文件可能會根據我們未來根據“交易所法案”提交的文件不時更新。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，出售此次發售的股票的淨收益約為890萬美元，如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，淨收益約為1030萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於我們最初的候選產品sbp-101的持續臨牀開發，並用於營運資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務條件，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。然而，投資者需要注意的是，這些用途的支出可能會有很大不同。投資者將依賴於我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的狀況、銷售和營銷活動、技術進步、我們的業務和競爭所產生或使用的現金數量。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算以現金形式持有這些資金，或者將這些資金投資於短期、投資級、有息證券。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。本次發行完成後，我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不會派發現金股息。未來現金股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、未償債務、擴張計劃以及貸款人施加的限制(如果有的話)。

如果您購買我們普通股的股票，您的權益將立即稀釋到您將在本次發行中支付的每股發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們已發行普通股的股數。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為750萬美元，或每股普通股0.75美元。在以每股3.00美元的發行價發行和出售本次發行的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日的調整後有形賬面淨值為1650萬美元，或每股1.23美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.48美元，購買我們普通股的新投資者的股票立即稀釋為每股1.77美元。

如果承銷商全面行使選擇權，以每股3.00美元的公開發行價再購買500,000股普通股，我們截至2021年3月31日的調整後有形賬面淨值，在此次發行生效並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，將約為1,790萬美元，或每股1.29美元，這意味着現有股東的有形賬面淨值增加了約0.54美元，有形賬面淨值立即稀釋了約1.71美元。

上述討論和表格基於截至2021年3月31日我們已發行普通股的10,088,872股，不包括截至該日期的普通股：

在行使未償還期權或認股權證的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。在一定程度上，如果通過出售證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東的權益。

我們已經與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂了一項承銷協議，日期為2021年6月29日，承銷商是特此發行的普通股。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意向我們購買與其名稱相對的普通股數量如下。

承銷協議規定，承銷商的義務受到某些先決條件的約束，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股票，如果這些股票中的任何一股被購買，承銷商就會購買這些股票。

承銷商可不時直接或透過代理人，或透過在納斯達克資本市場進行經紀交易的經紀人，或以協商交易或該等銷售方法的組合，或以其他方式，以一個或多個固定價格或按出售時的現行市價、與該等現行市價或協定價格相關的價格，向購買者提供普通股股份，但須視乎承銷商收到並接受，並受其有權拒絕全部或部分任何訂單的規限，承銷商可隨時將普通股股份出售予買方或代理人，或透過經紀公司在納斯達克資本市場進行經紀交易的經紀公司，或以其他方式向交易商提供普通股股份，或以其他方式向交易商提供普通股股份。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承銷補償。如果承銷商將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得折扣、優惠或佣金補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。

承銷商在發行股票和接受股票時，必須事先出售，但須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為362,000美元，由我們支付。我們已同意償還承銷商與此次發行相關的非實報實銷費用35,000美元、承銷商的其他實際費用(包括律師費和其他自付費用)最高100,000美元，以及承銷商與此次發行相關的清算費用最高15,950美元。克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)將擔任此次發行的財務顧問。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面載明的公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以公開發行價格減去不超過每股0.135美元的優惠，向證券交易商發售普通股。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價等出售條件。

我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書增刊之日起30天內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書增刊封面所載的公開發行價向本公司購買最多500,000股普通股，減去承銷折扣和佣金。

承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。

與本次發行相關的是，承銷商可能參與穩定交易、超額配售交易、辛迪加回補交易以及與我們普通股相關的懲罰性出價。

這些穩定交易、超額配售交易、辛迪加回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外交易或其他市場進行，一旦開始，可能會在不通知公眾的情況下隨時停止。

與本次發行相關的是，承銷商還可以在本次發行開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。一般來説，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定的購買限額時，出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

吾等及吾等每位董事及行政人員已訂立鎖定協議，禁止吾等及彼等出售任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券(除某些例外情況外)，在本招股説明書附錄日期後90天內出售，就吾等董事及高管而言，在本招股説明書附錄日期後60天內不得出售，但在某些例外情況下，不得出售本公司普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股股票的證券，除非有某些例外情況，否則不得在本招股説明書附錄日期後90天內出售。承銷商有權隨時全部或部分解除上述禁售協議所規定的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，承銷商將考慮除其他因素外，我們和/或持有者要求解除鎖定協議的理由，以及要求解除鎖定協議的普通股或其他證券的股票數量。

電子形式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上獲得，參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

吾等並無授權亦不會授權代表吾等透過任何金融中介機構作出任何證券要約，但承銷商及其各自聯屬公司提出的要約除外，以期按本招股説明書補充資料所預期的最終配售證券。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。

承銷商及其關聯公司將來可能會為我們及其關聯公司提供各種其他投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。

我們同意賠償承保人特定的責任，包括證券法下的責任，並支付承保人可能被要求為此支付的款項。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書提供的股票。本招股説明書所提供的股份不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售任何該等股份有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

本招股説明書副刊提供的普通股的有效性已由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。位於紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任承銷商與特此發售的普通股有關的法律顧問。

本招股説明書附錄中引用的截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP審計，該報告在此引入作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

我們必須遵守“交易法”的信息報告要求，根據這些要求，我們必須向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為Www.sec.gov其中包含我們提交的報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息。

此外，我們在我們的網站上免費提供美國證券交易委員會的文件，網址為Www.panbela.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供此類材料後，應在合理可行的情況下儘快採取行動。本公司網站上的信息，除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件外，不是、也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，在此或其中不以引用方式併入，不應在就我們的普通股作出任何投資決定時依賴。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“引用”了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的一些信息更新了通過引用併入的信息，我們隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。換句話説，如果本招股説明書附錄中列出的信息與本招股説明書附錄中通過引用併入的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。我們將以下列出的文件以及我們在本招股説明書附錄發佈之日之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何文件合併為參考文件(根據交易所法案和適用的證券交易委員會規則，任何此類文件中未被視為根據交易所法案“存檔”的任何部分除外)：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括提交給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。您可以通過以下方式向我們寫信或致電索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用：

您應僅依賴在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中通過引用方式併入或提供的信息。我們或任何承銷商或代理商均未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對我們的普通股進行要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在該等文件的日期以外的任何日期都是準確的。

我們可能不時在一個或多個產品中以任何組合提供和出售最高達100,000,000美元的優先股、普通股、股票購買合同、權證、權利和單位。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將所得款項(如果有的話)用於一般公司用途。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的概括性描述。每次我們使用本招股説明書發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的附錄，其中包含有關發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附招股説明書附錄，説明發行此類證券的方式和條款。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中包含的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PBLA”。2021年5月3日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股4.61美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券，並可能在一次或多次發售中出售總金額高達100,000,000美元的證券。

每次我們使用本招股説明書發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件-較晚日期文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

根據證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將信息合併到本招股説明書中。通過引用併入的該信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息(在通過引用併入的範圍內)將自動更新和取代該信息。請參閲本招股説明書第7頁的“通過引用合併某些信息”。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書第7頁“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中出現的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式併入從獨立市場研究、行業出版物和調查、政府機構和公開可獲得的信息中獲得的某些市場和行業數據。行業調查、出版物和預測一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們相信這些來自第三方的數據是可靠的。然而，我們沒有獨立核實任何此類數據，也不能保證其準確性或完整性。同樣，基於我們管理層對市場和行業的瞭解，我們認為內部市場研究和行業預測是可靠的，但尚未得到任何獨立消息來源的核實。雖然我們沒有意識到關於本文中提出的市場或行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息，以及本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的精選信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中以引用方式併入的信息以及標題下的信息。“風險因素”在這份招股説明書中，從第6頁開始，在做出投資決定之前。

我公司

業務概述

Panbela是一家臨牀階段的生物製藥公司，為癌症患者的治療開發破壞性療法。我們的候選產品SBP-101是一種專有的多胺類似物，旨在誘導多胺代謝抑制(PMI)，這是一種在多種腫瘤類型中至關重要的代謝途徑。許多腫瘤需要極高水平的多胺來支持它們的生長和存活。例如，在所有人體組織中，外分泌胰腺含有最高水平的天然亞精胺，這使得胰腺癌成為最初發展的合乎邏輯的焦點。Panbela最初於2011年從佛羅裏達大學研究基金會(UFRF)獲得SBP-101許可。SBP-101已被證明是一種有效的腫瘤生長抑制劑，在人胰腺癌模型的臨牀前研究中，顯示出潛在的優於美國食品和藥物管理局(FDA)批准的化療藥物的潛在優勢和互補活性。SBP-101在胰腺癌患者的臨牀試驗中顯示出令人鼓舞的抗原發和轉移疾病的活性。在我們已完成的首個人類安全性研究中顯示的安全性結果和PMI概況為目前SBP-101聯合一種標準胰腺癌治療方案在以前未接受治療的轉移性胰腺癌患者中的研究提供了支持。2020年12月，我們完成了本次試驗(SBP-101的1a/1b期臨牀研究)的入選；共有50名受試者參加了這項研究，其中25人在1a期，25人在1b期或擴展階段。

我們的戰略

我們的目標是開發和商業化SBP-101用於治療胰腺癌，並探索SBP-101在其他實體腫瘤類型中的其他潛在適應症。我們實現這一目標的業務戰略的關鍵要素包括：

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利用我們管理團隊的洞察力、經驗和網絡。

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通過臨牀開發，儘快推出我們的候選產品SBP-101，用於治療轉移性胰腺癌患者。

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在癌症患者羣體中識別與多胺代謝異常相關的生物標記物，以便更好地選擇將從我們的治療中受益的患者。

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探索SBP-101的其他治療用途，包括用於適當的胰腺癌患者的新輔助治療，用於胰腺以外的癌症，以及SBP 101與檢查點抑制劑的潛在組合。

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評估戰略機遇，以加快開發時間表，並與第三方合作最大化我們候選產品的價值，或通過免費治療增加候選產品。

臨牀試驗

2015年8月，FDA接受了我們的SBP-101候選產品的研究新藥(IND)申請。我們已經完成了SBP-101在以前治療過的局部晚期或轉移性胰腺癌患者中的初步臨牀試驗。這是一項第一階段的人類首例劑量遞增安全性研究。從2016年1月到2017年9月，在第一階段試驗的劑量遞增階段，我們將29名患者納入6個隊列(相同劑量的5a和5b隊列，由於不同的生產批次而被分開)。其中24名患者之前至少接受了兩種化療方案。在前四個隊列中沒有發生與藥物有關的嚴重不良事件。在第5組中，10名患者中有3名觀察到嚴重不良事件(克雷伯氏菌敗血癥伴代謝性酸中毒1例，腎和肝毒性1例，腸繫膜靜脈血栓伴代謝性酸中毒1例)，其中2例在第一週期治療結束時出現進展性疾病，並被數據安全監測委員會(DSMB)確定為具有劑量限制毒性(DLTs)。與研究方案一致，DSMB建議繼續進行研究，擴大隊列4，比觀察到DLT的水平低一個水平。四名患者被納入這一擴大隊列。一名患者在2.3個月後在原發腫瘤部位出現局灶性胰腺炎，SBP-101被認為在劑量水平5以下耐受性良好。最常見的藥物相關不良事件是噁心、嘔吐、腹瀉、注射部位疼痛和腹痛，大多是輕度的，1級或2級，是胰腺癌患者的常見症狀。在任何劑量水平下均未觀察到與藥物相關的骨髓毒性或周圍神經病變。

除了接受安全性評估外，29名患者中有23名在第一個療程結束前或8周結束時，使用實體腫瘤1.1版的反應評估標準(RECIST)--目前評估腫瘤大小變化的標準--可評估初步療效信號。23名患者中有8名(35%)患有穩定期疾病(“SD”)，24名患者中有15名(65%)患有進展性疾病(“PD”)。應該指出的是，在15名帕金森病患者中，有6名來自第一和第二隊列，他們被認為接受的SBP-101劑量低於潛在的治療劑量。我們還注意到，29名患者中有28名進行了隨訪血液檢測，檢測與胰腺導管腺癌相關的腫瘤標誌物CA19-9。這些患者中有11名(39%)CA19-9水平下降，至少在基線評估後測量過一次。其餘17名CA19-9無下降的患者中，有7名來自隊列1和隊列2。

隊列3中發生SD 2例，隊列4中發生SD 2例，隊列5中發生SD 4例。總累積劑量約為6 mg/kg(隊列3)的患者療效最好，中位生存期最好。4名患者中有2名(50%)在第8周出現SD。本組患者中位生存期為5.9個月，其中2例分別存活8個月和10個月。根據接受的總累積劑量，在接受總累積劑量在2.5毫克/千克到8.0毫克/千克之間的12名患者中，有5名(42%)的CA19-9水平下降，至少在基線評估後測量過一次。其中9名患者(67%)總生存期超過3個月，3名患者(25%)總生存期超過9個月，2名患者(17%)總生存期超過1年，在研究結束時仍然健在。在DSMB的批准下，我們取消了首個人類單一療法研究的1b期部分，以評估SBP-101作為轉移性胰腺癌患者的一線聯合化療。

我們於2020年12月完成了第二次臨牀試驗的患者招募工作。第二項臨牀試驗是關於SBP-101與兩種標準護理化療藥物吉西他濱和NAB-紫杉醇聯合使用的安全性、有效性和藥代動力學的1a/1b期研究。這項試驗包括六個研究地點；四個在澳大利亞，兩個在美國。在這項試驗的1a階段，我們在2020年第一季度完成了四個隊列的登記，在第二個和第三個隊列中增加了SBP-101的劑量水平；第四個隊列評估了另一種劑量計劃。共有25名受試者參加了1a期的4個隊列。在2020年1月的美國臨牀腫瘤學會-GI會議上，該公司展示了一張海報，其中包含第2組和第3組(N=13)可評估患者的初步療效結果(截至2019年12月31日)，這些結果顯示毒性可控，客觀有效率為62%，疾病控制率為85%(至少≥為16周的SD)，有幾名患者仍在報告截止時。此外，截至2019年12月31日，大約69%的患者(N=16；包括3名未接受後續掃描的患者)的CA19-9最大降幅超過75%。在1a階段證明瞭足夠的安全性，使我們能夠在2020年2月立即開始參加1b階段的療效探索。2020年12月，在2020年春季為應對全球大流行而短暫暫停登記後，我們使用1a期確定的推薦劑量水平和時間表完成了1b期額外25名受試者的登記。

在1b期登記完成後，試驗中的一些患者被發現有嚴重的視覺不良反應。在SBP-101單一療法研究中沒有發現視覺變化。在諮詢了我們的數據安全監測委員會(“DSMB”)後，我們決定在分析額外的安全信息期間，不會在試驗中對正在進行的患者使用SBP-101。患者繼續接受標準藥物治療，所有其他試驗活動也繼續進行。Panbela與FDA就繼續試驗的計劃進行了磋商，但在我們瞭解更多信息之前，暫停正在進行的患者的SBP-101劑量。由於我們暫停SBP-101的計劃，FDA對這項受影響的研究發佈了部分臨牀擱置。2021年4月15日，該公司宣佈，在向FDA提供我們的評估和迴應後，FDA已經解除了部分臨牀擱置。該公司已同意在所有未來研究的設計中包括排除有視網膜病史或有視網膜脱離風險的患者，並對所有患者進行預定的眼科監測。此外，在未來的劑量發現研究中，還將包括視網膜毒性的篩查。這些考慮因素將反映在該公司計劃於2021年年中啟動的隨機臨牀試驗中。

全面研究的中期結果將以海報形式在2021年6月4日至8日舉行的ASCO年會上公佈。

最新發展動態

隨着我們繼續積極推進我們的臨牀項目以及發現和研究項目，我們正在與主要位於美國的第三方保持密切聯繫，並正在持續評估新冠肺炎疫情對我們每個項目、預期時間表和成本的影響。鑑於與新冠肺炎大流行相關的事態發展，醫療保健提供者和醫院對抗擊病毒的關注，並與美國食品和藥物管理局於2020年3月18日發佈的進行臨牀試驗的最新行業指南一致，我們和我們的合同研究機構對我們的臨牀試驗的操作進行了一定的調整，以努力確保患者的監測和安全，並將大流行期間和一般情況下試驗完整性的風險降至最低，我們未來可能需要做出進一步的調整。儘管進行了這些調整，並在2020年4月和5月短暫暫停了登記，但我們在2020年12月完成了目前的臨牀試驗的登記。此外，我們的員工都是遠程辦公。新冠肺炎大流行的影響可能會嚴重影響我們的業務和臨牀試驗。參見“我們的業務受到疫病風險的影響，比如新冠肺炎大流行。”有關新冠肺炎疫情對我們業務和運營的潛在影響的更多信息。我們將繼續評估新冠肺炎大流行對我們業務的影響，並預計隨着我們瞭解更多，新冠肺炎大流行對我們行業的影響變得更加明顯，我們預計將重新評估我們預期的臨牀前和臨牀里程碑的時間。

到2020年12月31日，我們擁有：

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獲得FDA的孤兒藥物稱號；

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提交併收到FDA對研究用新藥(“IND”)申請的接受；

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接受澳大利亞治療藥物管理局的臨牀試驗通知；

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完成SBP-101治療轉移性胰腺導管腺癌的1a期單一治療安全性研究；

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獲得FDA授予的用於治療轉移性胰腺癌的SBP-101的“快速通道”稱號；

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已完成的流程改進措施，預計可擴展用於商業用途，並保護該流程的知識產權；以及

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完成了我們的SBP-101第二階段1a/1b臨牀研究的登記，這是一項一線研究，使用SBP-101，結合目前對以前未接受轉移疾病治療的胰腺導管腺癌患者的護理標準；總共有50名受試者參加了這項研究，其中25人在1a階段，25人在1b階段或擴張階段。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多重大風險，在本招股説明書第6頁標題為“風險因素”的章節中有更詳細的描述。在決定是否投資我們的證券之前，您應閲讀並仔細考慮這些風險，以及“風險因素”一節中列出的風險和本招股説明書中的所有其他信息，包括財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。如果招股説明書中討論的任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的不利影響。特別是，我們的風險包括但不限於以下風險：

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我們缺乏多元化，對我們公司的投資存在相應的風險；

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由於未能實現多元化，我們的財務狀況和業績可能會惡化；

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我們有能力以可接受的條件或根本不需要的額外資金來實施我們的業務計劃；

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我們第一階段臨牀試驗的進展和成功；

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我們通過隨機臨牀試驗繼續發展的能力；

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我們有能力證明我們的候選產品的安全性和有效性；

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我們有能力在美國、歐盟或其他國際市場為我們的候選產品獲得監管批准；

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我們候選產品的市場認可度和未來銷量；

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適用於我們候選產品的監管變更可能導致的產品開發成本和延遲；

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與第三方付款人達成償還安排的進展速度；

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技術和市場競爭發展的影響；

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專利申請的提交和起訴以及專利權利要求的執行或抗辯所涉及的費用；以及

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其他風險因素包括在本招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下。

作為一家規模較小的報告公司的影響

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條的定義，我們是一家“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。

企業歷史

企業信息

我們公司的郵寄地址是明尼蘇達州瓦科尼亞，維斯塔大道712Vista Blvd，#305，郵編：55387。我們的電話號碼是(952)479-1196，我們的網站是www.panbela.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本招股説明書中包含或與本網站相關的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為各自持有者的財產。

可發行的證券

發行人	Panbela治療公司

發行的證券	我們可能會提供高達100,000,000美元的以下服務：普通股；優先股；股票購買合同；認股權證；權利；以及單位。我們也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。

收益的使用	我們打算將出售我們提供的任何證券的淨收益用於(I)我們最初候選產品SBP-101的持續臨牀開發和(Ii)一般企業用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。

風險因素	投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及招股説明書附錄中描述的任何其他風險因素，以及本文和通過引用合併的文件中描述的任何其他風險因素，以瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素的討論。

納斯達克資本市場代碼	PBLA

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，本招股説明書中包含的風險因素或通過引用併入本招股説明書中的風險因素根據我們隨後提交的《交易法》進行了更新。我們目前不知道或目前認為對我們的業務影響不大的其他風險和不確定因素也可能影響我們的實際業績，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買我們股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股或優先股。這些新股的不時發行，或者我們在此次發行中發行這些股票的能力，可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，這些股東擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們目前沒有支付股息，在可預見的未來，我們很可能會繼續不會為我們的普通股支付現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金紅利，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。如果投資者需要從我們的股本股息中獲得收益，他們就不應該依賴於對我們的投資。來自我們普通股的任何收入可能只來自我們普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

在此發售的普通股將在“在市場上提供的產品”而在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在這次發行中購買普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

此外，我們在我們的網站上免費提供美國證券交易委員會的文件，網址為Www.panbela.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供此類材料後，應在合理可行的情況下儘快採取行動。本公司網站上的信息(除通過引用併入本招股説明書的文件外)不被視為、也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用併入本文檔，並且不應作為與證券相關的任何投資決策的依據。

我們在此招股説明書中“引用”了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的一些信息更新了通過引用合併的信息，我們隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。換句話説，如果本招股説明書中陳述的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文件中包含的信息為準。我們將以下列出的文件和我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何文件合併為參考：(I)在包含本招股説明書的註冊聲明之日之後但在該註冊聲明生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供的所有證券出售之前(在每種情況下，不包括根據交易所法案未被視為“提交”的任何文件的任何部分)。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。您可以通過以下方式向我們寫信或致電索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用：

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們或任何承銷商或代理人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素。除與當前事實或現狀或歷史事實有關的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入以及預計的成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定含義旨在識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。任何前瞻性陳述都是參考我們整個證券交易委員會報告中討論的因素，特別是從本招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下討論的因素，以及本文引用的其他文件中討論的所有因素而作出的，這些因素可能會根據我們未來根據“交易法”提交的文件不時更新。

您應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文的任何文件中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。在本招股説明書日期之後，由吾等或代表吾等行事的任何人所作的所有書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本招股説明書中包含的風險因素和警示聲明，並通過引用將其併入本招股説明書中。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括：我們缺乏多元化以及對我們公司投資的相應風險；由於未能多元化，我們的財務狀況和業績可能惡化；我們以可接受的條件或根本沒有獲得實施業務計劃所需的額外資本的能力；我們第一階段臨牀試驗的進展和成功；我們通過隨機臨牀試驗繼續進行開發的能力；我們證明候選產品安全有效的能力；我們為候選產品在美國獲得監管部門批准的能力。我們候選產品的市場接受度和未來銷售情況；適用於我們候選產品的監管變更可能導致的產品開發成本和延遲；與第三方付款人建立補償安排的進度；相互競爭的技術和市場開發的影響；提交和起訴專利申請以及強制執行或抗辯專利權利要求所涉及的成本；以及在本招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下討論的其他風險因素，這些風險因素可能會隨着我們未來根據招股説明書提交的文件而不時更新。通過引用，這些風險因素可能會在本招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下討論，這些風險因素可能會在我們未來提交的文件中不時更新。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售任何證券的淨收益用於(I)我們最初的候選產品SBP-101的持續臨牀開發和(Ii)一般公司用途。一般公司用途可能包括償還未償債務、營運資金、一般和行政費用、資本支出和收購。我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益時將有很大的酌處權和靈活性。

下文所載本公司股本的一般條款及條款摘要並不聲稱完整，並受本公司經修訂的公司註冊證書(“證書”)及經修訂的附例(“章程”及連同證書一起的“約章文件”)所規限，並受修訂後的附例(“附例”及連同證書的“約章文件”)所規限。欲瞭解更多信息，請閲讀證書、章程和特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款。

本公司獲授權發行最多1.1億股股本，其中1億，000,000股為普通股，每股面值0.001美元，10,000,000股為優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

普通股流通股沒有優先於任何其他股票的權利，並且每股股票在各方面都與任何其他股票相等。普通股持有者在每次股東大會上，每持有一股登記在冊的普通股，有權投一票。普通股持有人無權享有任何優先購買權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。如果增發普通股，缺乏優先購買權可能會導致股東利益被稀釋。

在任何當時已發行的優先股的任何優先股的任何優先權利的規限下，普通股持有人有權在董事會宣佈時以現金、財產或股本的形式獲得股息，只要有足夠的淨利潤或盈餘可用於此目的。在資本資產的任何分配中，如清算，無論是自願的還是非自願的，普通股的持有者都有權按比例獲得債權人全額償付後的剩餘資產。所有普通股的已發行和流通股都是不可評估的。

憲章文件和DGCL包含某些條款，可能會阻止主動收購本公司或使主動收購本公司變得更加困難。以下是適用於該公司的一些更重要的反收購條款：

一般而言，DGCL第203條禁止在全國證券交易所上市或由2,000名或更多股東登記在冊的某類有表決權股票的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東(定義見下文)進行業務合併(定義見下文)，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203條，公司和利益相關股東之間的企業合併在三年內被禁止，除非它滿足下列條件之一：

該章程規定了除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，將提交股東大會的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序。

證書和章程規定，股東特別會議只能由公司董事會、董事長或首席執行官召開。

該證書規定，董事分為三類，並以交錯任期選舉產生。在每次年會上，大約三分之一的董事將被選舉出來，任期三年。交錯任期的董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或更多流通股的持有者投贊成票的情況下才能免職。

董事會有權發行本公司任何或全部股本，包括有權設立一個或多個系列優先股，並確定該類別或系列的權力、優先股、權利和限制，而無需尋求股東批准。董事會有權採納及更改附例，但須受持有當時所有已發行股份至少66.67%投票權的持有人在一般有權在董事選舉中投票的權利規限下通過、修訂或廢除附例。

我們的董事會有權在沒有事先獲得股東批准的情況下設立一個或多個系列優先股，並確定：

我們相信，董事會發行一個或多個系列優先股的能力為未來可能的融資和收購提供了靈活性，並滿足了可能出現的其他公司需求。優先股的授權股份，以及普通股的授權和未發行股份，均可供普通股持有人在不採取行動的情況下發行，除非適用法律或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下授權發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。雖然我們的董事會目前沒有這樣做的打算，但它可能會發行一系列優先股，這可能會阻礙我們公司的合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於該系列的條款。我們的董事會還可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的要約或其他交易，或者股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價。因此，任何優先股的發行都可能降低我們普通股的市場價格。

本公司董事會將根據其對本公司和股東最佳利益的判斷，作出發行此類股票的任何決定。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，該公司可以聯繫拉斐特廣場18號，伍德米爾，紐約，郵編：11598，電子郵件：info@vstock trans.com，或+1(212)8288436。

本招股説明書的電子格式可能會在網站上或通過我們或我們的關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的本招股説明書外，該等網站上的信息及本公司維持的任何其他網站所包含的任何信息，均不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等批准和/或背書，投資者不應依賴。

截至2021年4月8日，我們已發行和發行認股權證，購買5710,190股普通股，沒有認股權證購買流通股優先股。截至同一日期，未發行認股權證的加權平均行權價為每股4.82美元，平均剩餘行權期為3.4年。

我們可以發行認股權證來購買我們普通股或優先股的股票。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

每份認股權證持有人將有權以適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如果有的話)清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可以發行股票購買合同，包括要求持有者有義務向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有者出售一定數量的普通股或其他證券的合同。證券的每股價格和股份數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和包括美國國債在內的第三方的認股權證或其他證券或債務義務組成的單位的一部分，以確保持有者根據股票購買合同購買證券的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。他們還可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務的抵押品時，交付新發行的預付股票購買合同或預付證券。

股票購買合同，以及抵押品或存託安排(如果適用)將與股票購買合同的提供相關地提交給證券交易委員會。招股説明書附錄和與我們提供的任何股票購買合同有關的任何合併文件將包括與發售有關的具體條款，其中包括：

我們可能會發行購買我們普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，作為權利代理，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有者或權利實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託關係。

招股説明書附錄和與我們提供的任何權利有關的任何合併文件將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每一項權利都將使持有者有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價以現金購買普通股。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或者通過適用的招股説明書附錄中描述的這些方法的組合，包括根據備用安排，提供任何未認購的證券。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據另一份協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明，連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將把與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位協議的格式作為本招股説明書的一部分或將從我們提交給證券交易委員會的另一份報告中參考納入的註冊説明書作為證物。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售證券：(I)賣給或透過代理商；(Ii)賣給或透過承銷商(包括透過銀團或單獨代理轉售)；(Iii)賣給或透過經紀商或交易商；(Iv)由吾等直接向購買者出售，包括透過特定的投標、拍賣或其他程序；(V)行使可能分發給我們股東的認購權；(Vi)通過上述任何出售方式的組合；或(Vii)由任何其他出售方式。適用的招股説明書補充和/或其他發售材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及他們承銷或購買的證券金額、證券的首次公開發行價格、適用的代理人佣金、交易商收購價或承銷商折扣。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。

證券的出售可能不時在一筆或多筆交易中完成，包括談判交易，(A)按一個或多個可能改變的固定價格；(B)按出售時的市場價格；(C)按與當前市場價格相關的價格；(D)按出售時確定的不同價格；或(E)按談判價格。任何初始發行價、交易商收購價、折扣或佣金可能會不時改變。證券可以不時在一次或多次交易中以協商價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、出售時的市場價格、出售時確定的各種價格或與當時的市場價格相關的價格進行分銷。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人徵集。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。

如果承銷商或交易商以委託人的身份出售本招股説明書所涉及的任何證券，承銷商或交易商將自行購買該等證券，並可不時以固定的公開發行價格或由承銷商或交易商在出售時確定的不同價格，在一項或多項交易(包括協商交易)中轉售該等證券。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用來出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。通過經紀商或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀商或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易或交叉交易，即同一經紀商或交易商在交易雙方擔任代理人。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，並可以直接向機構投資者或其他人出售，他們可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。

如適用招股説明書副刊及/或其他發售材料有此規定，吾等可授權代理人及承銷商按照適用招股説明書副刊及/或其他發售材料所載的公開發售價格，根據延遲交付合約招攬某些機構的證券，該等合約規定於適用招股説明書副刊及/或其他發售材料所述的一個或多個日期付款及交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書、附錄和/或其他發售材料中所列條件的約束。

根據相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得賠償，或者有權獲得有關代理人、承銷商和交易商可能被要求支付的款項的賠償。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書、附錄和/或其他發售材料中説明。

我們還可以通過各種安排出售我們的普通股，這些安排涉及強制或可選擇的可交換證券，本招股説明書可能與這些出售有關。

我們可能與第三方達成衍生產品、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料表明，與這些交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料所涵蓋的證券，包括在賣空交易中，並通過發行本招股説明書所涵蓋的但可轉換為本招股説明書所涵蓋的證券，或可交換為該等證券的實益權益或代表該等證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分來自該等證券的價值。第三方可使用根據衍生產品、銷售或遠期銷售交易收到的證券，或吾等質押或向吾等或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)和/或其他發售材料中確定。

承銷商、經紀交易商或代理人可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對某一承銷商、經紀交易商或代理人的賠償可能超過慣例佣金，金額將與涉及股票的交易協商。在進行銷售時，經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與轉售。

每一系列證券都將是新發行的，除了在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，如果是普通股，在任何額外或替代交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行這些交易，納斯達克資本市場是我們普通股上市的任何額外或替代交易所，無論是在場外交易市場還是其他市場。我們不會就上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書、附錄和/或該等證券的其他發售材料中載明。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券可能不會在某些州出售，除非它們已經在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

Faegre Drinker Bdle&Reath LLP將傳遞在此提供的證券的有效性。其他法律事項可由適用招股説明書附錄中指定的律師代為轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

本招股説明書中引用的本公司10-K年度報告中包含的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP進行審計，正如其報告中所述，該報告在本招股説明書中作為參考併入本招股説明書。這些財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

	每股		總計
公開發行價	$	3.00	$	10,000,002
承保折扣和佣金(1)	$	0.21	$	700,000
扣除費用前的收益，給我們	$	2.79	$	9,300,002

關於本招股説明書增刊	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-3
危險因素	S-4
關於前瞻性陳述的警告性聲明	S-5
收益的使用	S-6
股利政策	S-7
稀釋	S-8
承保	S-9
法律事務	S-12
專家	S-12
在那裏您可以找到更多信息	S-12
以引用方式併入某些資料	S-13

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
危險因素	6
在那裏您可以找到更多信息	7
以引用方式併入某些資料	7
關於前瞻性陳述的警告性聲明	8
收益的使用	9
股本説明	9
手令的説明	11
對權利的描述	12
單位説明	13
配送計劃	14
法律事務	16
專家	16

承銷商	股份數量
H.C.Wainwright&Co.，LLC		3,333,334
總計		3,333,334

	每股		總計(不含) 演練選擇權		總計為全面鍛鍊選項的一個或多個
公開發行價	$	3.00	$	10,000,002	$	11,500,002
承保折扣和佣金(7.0%)	$	0.21	$	700,000	$	805,000
扣除費用前的收益	$	2.79	$	9,300,002	$	10,695,002

每股公開發行價			$	3.00
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.75
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.48
在本次發售生效後，截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值			$	1.23
在本次發行中向購買我們普通股的新投資者攤薄每股			$	1.77


	●	5,710,190股在行使已發行認股權證時可發行的股票，加權平均行權價為每股4.82美元；

	●	在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的4600股；以及

	●	穩定的交易允許出價購買普通股，只要穩定的出價不超過規定的最大值。
	●	超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過其在超額配售選擇權中可能購買的股票數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。
	●	銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
	●	懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。