美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549

表格10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度
或

 ☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在_

委託檔案第001-35312號
NUWELLIS，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州
  
表格68-0533453
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(税務局僱主
識別號碼)

明尼蘇達州伊甸園谷景路12988號，郵編：55344
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(952) 345-4200
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元
NUWE
納斯達克資本市場

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
是，不是☐
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個交互數據文件
(本章§232.405)在過去12個月內(或註冊人需要的較短期間內)
提交此類文件)。
是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

 
大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
 
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
 
新興成長型公司☐
  
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
YES☐(是)和No(否)

截至2021年5月7日，註冊人普通股的流通股數量為6,532,018股，面值為0.0001美元

目錄

   
頁碼
第一部分-財務信息
  
項目1
財務報表
4
 
簡明綜合資產負債表
4
 
簡明合併經營報表與全面虧損
5
 
股東權益簡明合併報表
6
 
現金流量表簡明合併報表
7
 
簡明合併財務報表附註
8
項目2
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
14
項目3
關於市場風險的定量和定性披露
20
項目4
管制和程序
20
第二部分-其他資料
  
項目1
法律程序
21
第1A項
風險因素
21
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
21
項目3
高級證券違約
21
項目4
煤礦安全信息披露
21
第5項
其他信息
21
項目6
陳列品
21

3
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
NUWELLIS，Inc.和子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

   
三月三十一號，
2021
    
2020年12月31日
  
資產
  
(未經審計)
        
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
27,893
    
$
14,437
  
應收賬款
    
919
      
905
  
盤存
    
2,957
      
2,957
  
其他流動資產
    
369
      
237
  
流動資產總額
    
32,138
      
18,536
  
財產、廠房和設備、淨值
    
1,219
      
1,200
  
經營性租賃使用權資產
    
206
      
255
  
其他資產
    
—
      
21
  
總資產
  
$
33,563
    
$
20,012
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債
                
應付帳款
  
$
1,613
    
$
1,097
  
應計補償
    
1,245
      
2,192
  
經營租賃負債的當期部分
    
212
      
206
  
融資租賃負債的當期部分
    
24
      
24
  
其他流動負債
    
69
      
66
  
流動負債總額
    
3,163
      
3,585
  
經營租賃負債
    
—
      
55
  
融資租賃負債
    
48
      
54
  
總負債
    
3,211
      
3,694
  
                 
承諾和或有事項
                
                 
股東權益
                
截至2021年3月31日和2020年12月31日的A系列初級參與優先股，每股票面價值0.0001美元；授權30,000股，無流通股
    
—
      
—
  
截至2021年3月31日和2020年12月31日的F系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元；授權發行127股，已發行和已發行127股
   
—
      
—
  
截至2021年3月31日和2020年12月31日的優先股，面值
每股0.0001美元；授權39,969,873股，無流通股
    
—
      
—
  
截至2021年3月31日和2020年12月31日的普通股，面值
每股0.0001美元；授權100,000,000股，已發行和已發行
分別為6,531,942和2,736,060
    
—
      
—
  
額外實收資本
    
268,921
      
249,663
  
累計其他綜合虧損：
                
外幣折算調整
    
(10
)
    
(7
)
累計赤字
    
(238,559
)
    
(233,338
)
股東權益總額
    
30,352
      
16,318
  
總負債和股東權益
  
$
33,563
    
$
20,012
  

見簡明合併財務報表附註。

4
目錄
NUWELLIS，Inc.和子公司
簡明合併經營報表與全面虧損
(未經審計)
(單位為千，每股除外)


 
   
截至三個月
三月三十一號，
  
   
2021
    
2020
  
淨銷售額
  
$
1,918
    
$
1,630
  
銷貨成本
    
952
      
796
  
毛利率
    
966
      
834
  
運營費用：
                
銷售、一般和行政
    
5,237
      
4,537
  
研發
    
947
      
864
  
總運營費用
    
6,184
      
5,401
  
運營虧損
    
(5,218
)
    
(4,567
)
其他收入(費用)，淨額
    
(1
)
    
1
  
所得税前虧損
    
(5,219
)
    
(4,566
)
所得税費用
    
(2
)
    
(2
)
淨損失
  
$
(5,221
)
  
$
(4,568
)
                 
每股基本和攤薄虧損
  
$
(1.25
)
  
$
(11.54
)
                 
加權平均流通股-基本和稀釋
    
4,212
      
548
  
                 
其他全面虧損：
                
外幣折算調整
  
$
(3
)
  
$
(3
)
全面損失總額
  
$
(5,224
)
  
$
(4,571
)

見簡明合併財務報表附註。
 
5
目錄
NUWELLIS，Inc.和子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)

   
傑出的
普通股股份
    
普普通通
庫存
    
其他內容
已繳入
資本
    
累計
其他
全面
收入
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
餘額2019年12月31日
    
155,802
    
$
—
    
$
218,278
    
$
1,214
    
$
(217,502
)
  
$
1,990
  
淨損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,568
)
    
(4,568
)
外幣折算調整
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
(3
)
股票薪酬和股票獎勵，淨額
    
—
      
—
      
380
      
—
      
—
      
380
  
發行普通股和優先股，淨額
    
340,261
      
—
      
9,616
      
—
      
—
      
9,616
  
認股權證的行使
    
29,933
      
—
      
289
      
—
      
—
      
289
  
將優先股轉換為普通股
    
378,751
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
餘額2020年3月31日
    
904,747
    
$
—
    
$
228,563
    
$
1,211
    
$
(222,070
)
  
$
7,704
  
                                                 
   
傑出的
普通股股份
    
普普通通
庫存
    
其他內容
已繳入
資本
    
累計
其他
全面
損失
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
餘額2020年12月31日
    
2,736,060
    
$
—
    
$
249,663
    
$
(7
)
  
$
(233,338
)
  
$
16,318
  
淨損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,221
)
    
(5,221
)
外幣折算調整
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
(3
)
股票薪酬，淨額
    
—
      
—
      
355
      
—
      
—
      
355
  
普通股發行，淨額
    
3,795,816
      
—
      
18,902
      
—
      
—
      
18,902
  
認股權證的行使
    
66
      
—
      
1
      
—
      
—
      
1
  
餘額2021年3月31日
    
6,531,942
    
$
—
    
$
268,921
    
$
(10
)
  
$
(238,559
)
  
$
30,352
  

見簡明合併財務報表附註

6
目錄
NUWELLIS，Inc.和子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
   
截至三個月
三月三十一號，
  
   
2021
    
2020
  
經營活動：
            
淨損失
  
$
(5,221
)
  
$
(4,568
)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金流量：
                
折舊及攤銷
    
126
      
65
  
股票薪酬費用淨額
    
355
      
380
  
財產和設備處置損失
    
—
      
46
  
營業資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
(14
)
    
72
  
庫存
    
(89
)
    
(398
)
其他流動資產
    
(132
)
    
20
  
其他資產和負債
    
24
      
67
  
應付賬款和應計費用
    
(431
)
    
(1,179
)
用於經營活動的現金淨額
    
(5,382
)
    
(5,495
)
                 
投資活動：
                
購置物業和設備
    
(56
)
    
(17
)
用於投資活動的淨現金
    
(56
)
    
(17
)
                 
融資活動：
                
公開發行股票所得，淨額
    
18,902
      
9,616
  
行使認股權證所得收益
    
1
      
289
  
融資租賃負債的支付
    
(6
)
    
—
  
融資活動提供的現金淨額
    
18,897
      
9,905
  
                 
匯率變動對現金的影響
    
(3
)
    
(3
)
現金及現金等價物淨增加情況
    
13,456
      
4,390
  
現金和現金等價物-期初
    
14,437
      
1,279
  
現金和現金等價物--期末
  
$
27,893
    
$
5,669
  
                 
補充現金流信息
                
轉移到財產、廠房和設備的庫存
  
$
89
    
$
—
  

見簡明合併財務報表附註。

7
目錄
NUWELLIS，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

附註1-業務性質及呈報基礎

業務性質：Nuwell is，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家醫療器械公司，專注於開發、製造和商業化用於超濾治療的Aquadex Flexflow®和Aquadex SmartFlow®系統(統稱為“Aquadex系統”)。Aquadex系統適用於體重20公斤或以上的成人和兒童患者的暫時性使用(最多8小時)或延長使用(需要住院的患者超過8小時)。 這些患者的體液過載對藥物治療(包括利尿劑)無效。紐韋利斯公司是一家特拉華州公司，總部設在明尼阿波利斯，在愛爾蘭有一家全資子公司。公司普通股於2012年2月開始在納斯達克 資本市場交易。
 
2016年8月，公司從Baxter International，Inc.的一家子公司手中收購了與Aquadex系統相關的業務(“Aquadex業務”)，並重新調整了戰略重點，將其資源完全投入到Aquadex業務中。
 
2021年4月27日，該公司宣佈將其名稱從CHF Solutions，Inc.更名為Nuwell is，Inc.，以更恰當地反映其業務方向。
 
合併原則：隨附的未經審計簡明合併財務報表是根據美國(“美國公認會計原則”)公認的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和條例S-X第8條的指示編制的。通常包括在經審核年度綜合財務報表內的若干資料及附註披露已根據該等規則及規定予以精簡或遺漏。因此，它們不包括按照美國公認會計準則 公平列報運營結果、全面虧損、財務狀況和現金流所需的所有信息。管理層認為，簡明綜合財務報表反映了所有被認為是公平列報本公司所列期間業績所必需的調整(包括正常經常性調整) 。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，這些估計和假設影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同 。

欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註。

持續經營：*公司的財務報表是在假設公司繼續作為持續經營的企業的基礎上編制和列報的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度以及截至2021年3月31日，本公司分別發生經營虧損和經營活動現金淨流出，分別在綜合經營報表和現金流量表中披露。截至2021年3月31日，公司累計虧損2.386億美元，預計近期將出現虧損。到目前為止，本公司的資金來自債務和股權融資，儘管本公司相信它將能夠 成功地為其運營提供資金，但不能保證它能夠做到這一點，也不能保證它將永遠盈利。

該公司在2016年8月收購Aquadex業務後成為一家創收公司。該公司預計，隨着Aquadex業務的發展，近期還會出現更多虧損，包括投資於擴大銷售和營銷能力、採購庫存、製造組件以及遵守與成為美國上市公司相關的要求。要想成為並保持盈利，公司必須成功地擴大Aquadex系統的採用率和市場接受度 。這將要求該公司成功地培訓醫院人員，並有效、高效地製造、營銷和分銷Aquadex系統及相關部件。不能 保證公司在這些活動中取得成功，而且可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

2019年、2020年至2021年3月19日，在扣除承銷折扣和佣金以及與發行相關的其他成本 後，該公司結束了承銷的公開股票發行，淨收益總額約為5760萬美元(見附註4-股東權益)。該公司將需要額外的資金來發展Aquadex業務，這可能不是以對公司有利的條款提供的，或者根本就不是。本公司可能會從未來認股權證、發行股權證券或其他融資交易的收益中獲得這些資金 。

8
目錄
該公司相信，其現有資本資源將足以支持其截至2022年12月31日的運營計劃。但是，公司可能尋求通過債務、股權或兩者相結合的方式籌集額外資本，以支持其增長或其他戰略舉措 。

收入確認：公司根據2018年1月1日生效的會計準則編纂，主題606，與客户的合同收入確認收入。 因此，當其客户獲得對其產品或服務的控制權時，該公司確認收入，其數額反映了該公司期望通過交換這些產品和服務而獲得的對價。有關其他披露，請參閲下面的註釋2- 收入確認。*在截至2021年3月31日的三個月中，三個客户分別佔淨銷售額的16%、13%和12%。*在截至2020年3月31日的三個月中，三個客户分別佔淨銷售額的15%、13%和10%。

應收賬款：應收賬款是無擔保的，按可變現淨值記錄，不計息。本公司根據重要的應收賬款模式、歷史經驗和管理層對特定賬户的評估，判斷其收回未付應收賬款的能力 ，並將在收款變得可疑時為信用損失提供撥備。公司根據需要對客户的財務狀況進行信用評估 。付款一般在發票開具之日起30天內到期，超過30天的賬款將被單獨分析是否可收回。當所有收集工作用完後，該帳户將被 從相關津貼中註銷。截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司尚未經歷任何應收賬款賬齡的沖銷或賬齡大幅惡化，因此，不需要為可疑賬款撥備。截至2021年3月31日，一個客户佔應收賬款餘額的12%。截至2020年12月31日，沒有客户佔應收賬款餘額的10%以上。

庫存：間接費用庫存是指從公司供應商處採購的產成品，採用先進先出法記錄為成本或可變現淨值的較低者。間接費用是根據公司生產設施的正常產能分配給製成品庫存的。如果有非正常的間接費用，則按發生的費用計入費用。間接費用由以下幾部分組成：

(單位：千)
  
三月三十一號，
2021
    
2020年12月31日
  
成品
  
$
1,232
    
$
1,343
  
在製品
    
315
      
342
  
原料
    
1,410
      
1,272
  
總計
  
$
2,957
    
$
2,957
  
 
每股虧損：每股基本虧損是根據每個時期的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數來計算的。在截至2020年3月31日的三個月裏，分配給普通股股東的淨虧損反映了與2020年1月28日H系列可轉換優先股公開發行結束相關的向優先股東提供的淨視為股息增加了180萬美元。 這些視為股息代表優先股在發行時的內在價值，其中包括因2020年3月發售的權證行使價格隨後發生變化而產生的20萬美元。有關其他披露，請參閲下面的 注3-股東權益。在截至2021年3月31日的三個月裏，可分配給普通股股東的淨虧損包括因2021年3月發行導致 權證行使價格變化而產生的33,000美元的視為股息。

稀釋每股收益的計算依據是每個時期分配給普通股股東的淨虧損除以已發行的加權平均普通股數量，再加上如果潛在稀釋性普通股發行時本應發行的額外股票數量，再減去本公司從潛在稀釋性股票發行所得中回購的股票數量。普通股的潛在攤薄股份 包括已發行的可轉換優先股、認股權證、股票期權和根據基於股票的補償計劃授予的其他基於股票的獎勵的股票。
 
下表列出了不包括在稀釋後每股淨虧損計算中的普通股的潛在股份，因為這樣做在每個期間結束時都是反稀釋的：

   
3月31日
  
   
2021
    
2020
  
購買普通股的認股權證
    
1,631,882
      
925,869
  
H系列可轉換優先股
    
—
      
16,264
  
F系列可轉換優先股
    
23,114
      
48,720
  
股票期權
    
140,471
      
13,995
  
總計
    
1,795,467
      
1,004,848
  

9
目錄
下表對截至3月31日的三個月中每個月報告的淨虧損和報告的每股淨虧損進行了核對：

(單位為千，每股除外)
  
2021
    
2020
  
淨損失
  
$
(5,221
)
  
$
(4,568
)
視為向優先股東派發股息(見附註3)
    
(33
)
    
(1,757
)
視為股息後淨虧損
    
(5,254
)
    
(6,325
)
加權平均流通股
    
4,212
      
548
  
每股基本和攤薄虧損
  
$
(1.25
)
  
$
(11.54
)

對於需要在合併財務報表中進行調整或披露的事件，該公司對截至合併財務報表提交之日的事件進行評估。

注2-收入確認

淨銷售額：該公司主要通過直銷隊伍在美國銷售其產品。購買本公司產品的客户包括美國各地的醫院和診所 。在美國以外的國家，本公司通過奧地利、巴西、文萊、德國、希臘、香港、印度、以色列、意大利、巴勒斯坦、新加坡、西班牙、 瑞士、泰國和英國的有限數量的專業醫療分銷商銷售其產品。這些分銷商將公司的產品轉售給各自所在地區的醫院和診所。

產品銷售收入在客户或分銷商獲得產品控制權時確認，這種情況通常發生在產品發貨或收到產品的某個時間點，具體取決於發貨條款。 公司的標準裝運條件是FOB裝運點，除非客户在交貨時要求對庫存轉移進行控制和所有權。
收入是指我們預期收到的對價金額，並根據任何適用的可變對價估計和其他影響交易價格的因素進行調整，交易價格基於發票價格，以換取轉讓產品。 所有收入在公司履行合同規定的履約義務時確認。該公司的大多數合同都只有一項履約義務，性質是短期的。該公司已 與客户簽訂了擴展服務計劃，這些計劃隨着時間的推移而得到認可。這一收入不到截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月淨銷售額的1%。與這些延長的 服務計劃相關的未履行績效義務包括在遞延收入中，而遞延收入則包括在合併資產負債表上的其他流動負債中。大部分遞延收入預計將在一年內確認。

在外國司法管轄區從客户收取並匯給政府當局的銷售税和增值税按淨額核算，因此不包括在淨銷售額中。收入包括向客户收取的運費和 手續費。在產品控制權轉移到客户手中之後，與出站運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本，並計入售出貨物成本。

產品退貨：如果出現不合規或性能問題，本公司為客户提供有限的退貨權利。本公司估計其客户可能退還的產品銷售額，並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。*本公司目前使用現有的行業數據和自己的歷史 銷售和退貨信息來估計產品退貨負債。*本公司迄今未收到任何退貨，並認為其產品未來的退貨將微乎其微。因此，確認的收入目前不受與產品 退貨相關的可變對價的影響。


附註3-股東權益

F系列可轉換優先股：2017年11月27日，公司完成了F系列可轉換優先股和認股權證的承銷公開發行，以購買普通股，總收益為1800萬美元。扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，淨收益總額約為1620萬美元。

此次發行包括F系列可轉換優先股，可轉換為公司普通股，初始轉換價格為每股1,890.00美元。F系列可轉換優先股每股附有 1系列認股權證(將於發行一週年時到期)，以每股1,890.00美元的行使價購買16股公司普通股，以及2系列認股權證(將於發行7週年時到期)。以每股1,890.00美元的行使價購買公司16股普通股。-F系列可轉換優先股具有基於棘輪價格的全額反稀釋保護，受慣例分割的約束，如果 以低於F系列可轉換優先股轉換價格的每股價格進行下一輪融資(如果在連續30個交易日中的任何20個交易日內，該保護將到期，本公司普通股成交量加權平均價超過F系列可轉換優先股當時有效轉換價格的300%，期間每個交易日的每日美元交易量超過20萬美元)。認股權證的行權價是固定的 ，除了股票拆分、合併、重新分類的慣例調整外，不包含任何可變定價特徵，也不包含任何基於價格的反稀釋特徵。股票分紅或基本交易。此次發行共發行了18,000股F系列可轉換優先股 ，最初可轉換為9,557股普通股，以及購買19,122股普通股的認股權證。

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目錄
自2019年3月12日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從890.40美元降至157.50美元，即2019年3月發行的G系列可轉換優先股對公眾的每股價格， 如下。自2019年10月25日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從157.50美元降至42.3美元，並於2019年11月6日從42.3美元降至29.83美元，於10月和 11月向公眾公佈。2020年，F系列可轉換優先股的轉換價格從29.83美元降至16.50美元，這是H系列可轉換優先股向公眾公佈的每股價格 該優先股於2020年1月28日在承銷公開發行中結束，如下所述。從2020年3月23日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從16.50美元降至9.00美元，即2020年3月公開發行時的每股價格，如下所述。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，F系列可轉換優先股仍有127股流通股。

G系列可轉換優先股和2019年3月發售：2019年3月12日，公司完成了普通股、G系列可轉換優先股和認股權證的承銷公開發行， 購買普通股的總收益為1,240萬美元，其中包括全面行使承銷商購買額外股份和認股權證的超額配售選擇權(“2019年3月發售”)。扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，淨收益總額約為1100萬美元。G系列可轉換優先股包括450萬美元的有益轉換金額，相當於發行時股票的內在價值 。這一金額反映為截至2019年12月31日的年度可分配給普通股股東的每股虧損的增加。

2019年3月的發行包括15173股普通股，每股定價157.50美元，以及1910536股G系列可轉換優先股，這些優先股可以每股157.50美元的價格轉換為普通股。每股G系列可轉換優先股 每股普通股均附有系列1權證和系列2認股權證。系列1權證可行使為78,863股普通股，系列2權證可行使為78,863股普通股 。第一系列認股權證將在發行之日起5週年時到期，可以157.50美元的價格購買一股普通股。系列2認股權證將於以下日期中較早的一天到期：(I)發行日期 的18個月紀念日和(Ii)美國食品和藥物管理局(FDA)公開宣佈收到美國食品和藥物管理局(FDA)批准或批准對Aquadex系統的產品標籤進行修改以包括兒科 患者後的第30個交易日。第二系列認股權證可以普通股每股157.50美元的價格行使。該公司宣佈，它已於2020年2月26日獲得FDA批准在兒科患者中使用其Aquadex系統，有效地將這些授權的到期日期 設定為2020年4月8日。G系列可轉換優先股的轉換價格和認股權證的行權價格是固定的，不包含任何可變定價特徵，也不包含任何基於價格的反稀釋特徵 除了普通股拆分和反向拆分的慣例調整。G系列可轉換優先股包括4.99%的受益所有權限制，但沒有股息優先(除非普通股也支付股息 ), 清算優先權或其他優先於普通股的優先權。組成這兩個單位的證券可以立即分離，並單獨發行。

截至2019年12月31日，G系列可轉換優先股的63,685股已全部轉換為普通股，沒有一股仍未發行。
 
2019年10月和11月發行：2019年10月25日，在扣除與交易相關的佣金和費用之前，該公司以每股34.50美元的價格完成了19,195股普通股的登記直接發行，毛收入約為66萬美元。在同時進行的私募中，本公司同意向登記直接發售非登記認股權證的投資者發行最多19,196股普通股，行使價為每股42.30美元，自發行日起6個月可行使，自最初行權日起滿5年。2019年11月6日，本公司完成了 登記直接發行40,637股普通股或普通股等價物，價格為每股33.60美元，扣除佣金和與交易相關的發售費用前的毛收入約為136萬美元。 在同時進行的私募中，本公司同意向登記直接發行認股權證的投資者發行最多40,638股普通股，行使價為每股29.83美元。 本公司同意以每股29.83美元的行使價向登記直接發行權證的投資者發行最多40,638股普通股，行使價為每股29.83美元。 並將在最初行使之日起五年內到期。

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目錄
H系列可轉換優先股和2020年1月發售：2020年1月28日，公司完成了普通股、H系列可轉換優先股和認股權證的承銷公開發行，以970萬美元的總收益購買普通股，其中包括全面行使承銷商購買額外股票和認股權證的超額配售選擇權(“2020年1月發售”)。扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，淨收益總額約為 860萬美元。H系列可轉換優先股包括160萬美元的有益轉換金額，相當於股票在發行時的內在價值，以及與以下所述的2020年3月發行後認股權證重新定價相關的20萬美元的下一輪保護。這一數額反映為在截至2020年3月31日的三個月中可分配給普通股股東的每股虧損 的增加。

2020年1月的發行包括201,546股普通股，每股16.50美元，以及11,517,269股H系列可轉換優先股，可以每股16.50美元的價格轉換為普通股，包括充分行使 超額配售選擇權。每股H系列可轉換優先股和每股普通股均附有購買普通股的認股權證。認股權證可行使為585,460股普通股。交易中發行的優先股的折算價格 是固定的，不包含任何可變定價功能或任何基於價格的反稀釋功能。本次交易中發行的優先股包括實益所有權攔截器，但沒有股息權(除非普通股也支付股息)或清算優先權，除有限的例外情況外，沒有投票權。組成這些單位的證券可以立即分離，並分別發行 。該等認股權證可於截止日期開始行使，並於截止日期五週年屆滿，初始行權價為每股16.50美元，但須在隨後以低於當時有效認股權證每股行權價(但在任何情況下不得低於適用單位發行價的10%)的普通股或可轉換為普通股的證券 出售普通股或證券的情況下作出適當調整，或在資本重組事件中作出適當調整。影響我們普通股的重組或類似事件。從2020年3月23日起，這些權證的行權價從16.50美元降至9.00美元, 以下是2020年3月向公眾公佈的每股價格。從2021年3月19日的融資開始，2020年1月發行的未行使認股權證的行權價進一步降至每股5.50美元。*截至2021年3月31日的三個月，可分配給普通股股東的淨虧損包括33,000美元的被視為股息，這是由於認股權證的行使價格因 2021年3月的發行而發生變化。

截至2020年12月31日，H系列可轉換優先股的11,517,269股已全部轉換為普通股，沒有流通股。截至2021年3月31日，購買130,246股普通股的權證仍可行使 。

2020年3月發行：2020年3月23日，公司以每股9.00美元的價格向公眾公開發行138,715股普通股，總收益約120萬美元，扣除佣金和發售費用後淨額約為100萬美元。在同時進行的私募中，公司同意向登記直接發行認股權證的投資者發行最多138,715股公司普通股。購買最多138,715股普通股的認股權證的行使價為每股11.18美元，可在發行之日起6個月內行使，自發行之日起5年半到期。

2020年4月發行：在扣除佣金和與交易相關的發售費用之前，該公司於2020年4月1日完成了以每股13.02美元的價格向公眾公開發行171,008股普通股的登記直接發行，毛收入約為220萬美元。在同時定向增發中，本公司同意向登記直接發售認股權證的投資者發行最多 至85,506股本公司普通股。認股權證的行使價為每股11.15美元，可立即行使，自發行之日起五年半到期。

2020年5月上市：2020年5月5日，在扣除佣金和與交易相關的發售費用之前，該公司完成了以每股14.18美元的價格向公眾公開發行119,930股普通股的登記直接發行，毛收入約為170萬美元。在同時進行的私募中，公司同意向登記直接發售認股權證的投資者發行最多59,966股本公司普通股。認股權證的行使價為每股12.30美元，可立即行使，自發行之日起五年半到期。

2020年8月發行：2020年8月21日，該公司完成了普通股和認股權證的承銷公開發行，以總收益約1440萬美元購買普通股，其中包括全面行使承銷商購買額外股票和認股權證的超額配售選擇權(“2020年8月發售”)。扣除承銷折扣和 佣金以及與發行相關的其他成本後，淨收益總計約1,300萬美元。*2020年8月的發行由1,064,678股普通股組成，每股定價13.50美元。*每股普通股附有購買普通股的認股權證。 認股權證可行使為1,064,678股普通股。組成這兩個單位的證券可以立即分開，並單獨發行。該等認股權證可於本公司股東批准 反向股票拆分生效之日起行使，其金額足以令其於2020年10月6日全數行使認股權證，並將於截止日期的五年週年日屆滿。

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2021年3月發行：2021年3月19日，該公司完成了3795,816股普通股的承銷公開發行，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，總收益約為2090萬美元(“2021年3月發行”)。扣除與發行相關的承銷折扣和佣金以及其他成本以及 承銷商全面行使超額配售選擇權後，淨收益總計約1890萬美元。

與2021年3月的發行相關，F系列可轉換優先股的轉換價格從9.00美元降至5.50美元，這是2021年3月向公眾公佈的每股價格。此外，與2020年1月發行相關的 普通股認股權證的行權價從9.00美元降至5.50美元，即2021年3月向公眾公佈的每股價格。

配售代理費：就上述發售而言，本公司向配售代理支付的現金配售費用總額相當於每次 發行所得總收益的8%。

基於市場的權證：2019年5月30日，本公司向一名顧問授予基於市場的權證，以換取投資者關係服務。該權證代表有權以每股95.40美元的行使價收購最多3334股本公司普通股，這是本公司普通股在2019年5月30日的收盤價。認股權證須遵守基於公司在指定時間內達到特定市場股票價格 的歸屬時間表。認股權證將於2024年5月30日到期。使用蒙特卡羅估值方法，認股權證的估值為每股57.9美元，並在12個月的諮詢合約期限內支出。蒙特卡羅估值使用的重要投入是預期的股價波動率為136.21，以及管理層對兒科擴大標籤的監管批准時間的預期。截至2021年3月31日，這些 認股權證均未授予任何認股權證。

注4-基於股票的薪酬

根據美國公認會計原則(GAAP)關於股票薪酬會計的公允價值確認條款，本公司在授予日根據獎勵的公允價值計量基於股票的薪酬支出， 確認必要的服務期(通常是歸屬期間)的薪酬支出。

下表列出了以下期間確認的基於股票的報酬費用分類：

   
截至3月31日的三個月，
  
(單位：千)
  
2021
    
2020
  
銷售、一般和行政費用
  
$
327
    
$
354
  
研發費用
    
28
      
26
  
基於股票的薪酬總費用
  
$
355
    
$
380
  

附註5--所得税

當公司很可能不會變現部分遞延税項資產時，公司將撥備估值撥備。由於 不確定這些納税管轄區是否會產生足夠的應税收入來利用這些資產，公司已為美國和外國遞延税項資產設立了全額估值免税額。因此，本公司並未在隨附的簡明綜合財務報表 中反映該等遞延税項資產的任何利益。

截至2021年3月31日，該公司在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的有關税收不確定性或罰款的內容沒有實質性變化。

附註6-融資租賃責任

於2020年，本公司訂立租賃協議，為價值98,000美元的設備提供融資。該等設備由電腦硬件及視聽設備組成，並在隨附的合併財務報表中計入物業、廠房及設備。*租賃協議項下於租賃開始日的本金金額為93,000美元，隱含利率為7.5%，租期為39個月。

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目錄
附註7--承付款和或有事項

員工退休計劃：該公司有一個401(K)利潤分享計劃，為幾乎所有的美國全職員工提供退休福利。符合條件的員工可按其年薪 的一定比例繳費，但受美國國税局(IRS)的限制，公司可自行決定將員工的部分繳費進行匹配。

注8-後續事件

克勞迪婭·德雷頓(Claudia Drayton)的離職和保羅·沃塔(Paul Wotta)的任命：2021年4月1日，克勞迪婭·德雷頓(Claudia Drayton)通知公司，她決定辭去公司首席財務官一職。2021年4月5日，公司董事會任命公司現任總裁兼首席執行官小內斯特·賈拉米洛為臨時首席財務官，任命公司財務總監保羅·沃塔為公司 臨時首席會計官。賈拉米洛先生自2021年1月以來一直擔任公司總裁兼首席執行官。Wotta先生自2011年12月以來一直擔任本公司的公司財務總監。

更名：2021年4月27日，公司從CHF Solutions，Inc.更名為Nuwell，Inc.，以更恰當地反映其業務方向。
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的中期簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些中期簡明綜合財務報表和相關附註包括在本季度報告(Form 10-Q)的第I部分， 第1項，以及我們截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

除非上下文另有説明或指示，Nuwell is公司、我們、我們和我們指的是Nuwell，Inc.及其子公司。

概述

關於紐韋利斯

我們是一家醫療器械公司，專注於開發、製造和商業化用於水分離療法的Aquadex Flexflow®和Aquadex SmartFlow®系統(統稱為“Aquadex系統”)。Aquadex系統使用一種簡單、靈活和智能的方法去除高容量血癥(液體過載)患者的多餘液體，提供經過臨牀驗證的治療方法。Aquadex SmartFlow系統適用於體重在20公斤或以上的成人和兒童患者的暫時性(最多8小時)或延長(需要住院的患者超過8小時)，這些患者的體液過載對包括利尿劑在內的醫療治療無效。

此前，該公司專注於開發C-Pulse®心臟輔助系統，用於治療III級和非卧牀型IV級心力衰竭。2016年8月，公司從Baxter International，Inc.(“Baxter”)的子公司手中收購了與Aquadex系統相關的業務(“Aquadex 業務”)，並重新調整了戰略重點，將其資源完全投入到Aquadex業務中。

新冠肺炎大流行的影響

2021年第一季度，由於新型冠狀病毒SARS-CoV-2的爆發以及由此引發的冠狀病毒2019年(“新冠肺炎”)大流行，我們繼續受到挑戰的社會和經濟條件的影響。新冠肺炎大流行繼續影響我們的運營，並要求我們繼續進行已經做出的改變，以保護我們的客户、他們的患者和我們的員工的安全。這些變化繼續包括： 新冠肺炎一線和控制病毒傳播的客户對我們的現場員工實施的醫院准入限制，通過繼續允許員工遠程工作來改變員工的工作方式，以及 加強協議以確保那些需要在現場工作的員工的安全。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的持續影響將取決於未來的某些發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對我們客户的持續影響，以及對我們現場員工的醫院准入限制。以及對我們供應商的影響，所有這些都仍然不確定，也無法預測。

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目錄
我們可能會遇到客户需求減少或供應受限的情況，這可能會對我們的業務、運營結果和未來的整體財務表現產生重大不利影響。具體地説，我們可能會 感受到新冠肺炎疫情對我們開展業務方式的改變帶來的負面影響，包括但不限於對旅行和麪對面會議的限制、生產延遲、倉庫和員工中斷和短缺、 客户需求和支出的減少或延遲，以及我們的銷售流程和客户支持方面的困難或變化。

美國的幾家醫院已將Aquadex系統納入其新冠肺炎液體管理的治療方案中，特別是在透析設備和人員有限的情況下。但是在2020年3月，由於Aquadex系統用於新冠肺炎的治療方案，我們增加了該系統的產量以滿足預期需求。我們估計，在截至2020年12月31日的一年中，我們在美國約有14%的收入來自治療新冠肺炎患者的醫院 ，但由於感染率下降，重症監護患者的收入有所下降，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們幾乎沒有看到治療新冠肺炎患者的收入。然而，我們也看到了由於醫院准入限制而導致我們的 銷售做法發生變化，並認為其他領域的收入受到這些限制的負面影響。此外，新冠肺炎造成的破壞給我們未來進入資本市場的能力帶來了極大的不確定性。截至本季度報告(Form 10-Q)的提交日期，新冠肺炎疫情可能繼續影響我們的財務狀況或運營或指導結果的程度尚不確定， 無法合理估計，但可能是實質性的，並可能持續很長一段時間。新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績和整體財務表現中得到充分反映。

最新發展動態

克勞迪婭·德雷頓(Claudia Drayton)離職和保羅·沃塔(Paul Wotta)任命
2021年4月1日，克勞迪婭·德雷頓(Claudia Drayton)通知公司，她決定辭去公司首席財務官一職。2021年4月5日，公司董事會(“董事會”)任命公司現任總裁兼首席執行官小內斯特·賈拉米洛為臨時首席財務官，任命公司公司財務總監保羅·沃塔為公司臨時首席會計官。Jaramillo先生自2021年1月以來一直擔任公司總裁兼首席執行官。Wotta先生自2011年12月以來一直擔任本公司的公司財務總監。

公司名稱變更
2021年4月27日，該公司宣佈將其名稱從CHF Solutions，Inc.更名為Nuwell is，Inc.，以更恰當地反映其業務方向。

關鍵會計政策和估算

我們採用各種會計政策，按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表。(美國公認會計原則)。我們最重要的會計政策 在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表附註1中披露。

根據美國公認會計原則(GAAP)編制簡明綜合財務報表，要求我們做出影響簡明綜合財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。我們的估計和假設，包括與基於股票的薪酬、股權和債務證券的估值以及所得税準備金相關的估計和假設都會適當更新，大多數情況下是每季度更新一次。我們的估計基於 歷史經驗、估值或認為在這種情況下合理的各種假設。與截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中第二部分第 7項(管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)中提供的信息相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

收入確認：我們根據2018年1月1日生效的會計準則編纂(ASC)，主題606，與客户的合同收入確認收入。 因此，當我們的客户獲得對其產品或服務的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期從這些商品和服務交換中獲得的對價。有關其他披露，請參閲本季度報告第一部分10-Q表第1項中的註釋2-收入確認 。

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應收賬款：我們的應收賬款條款要求在30天內付款。截至2021年3月31日，我們沒有建立可疑賬款撥備，因為我們沒有任何核銷或 經歷了應收賬款賬齡惡化，預計未來不會出現這種情況。

庫存：庫存由產成品、原材料和零部件組成，採用先進先出的方法記錄為成本或可變現淨值中的較低者。

基於股票的薪酬：我們確認所有以股票為基礎向員工和董事支付的款項，包括在綜合經營報表 中授予的股票期權、認股權證和普通股獎勵，以及基於授予日確定的公允價值的全面虧損作為運營費用。向非僱員發行的股票工具包括普通股獎勵或認股權證，用於購買我們普通股的股票。這些普通股 獎勵或認股權證在授予之日或在提供服務的特定期限內完全授予並可行使。我們在授予時支出完全歸屬獎勵的公平市場價值，並在收到相關服務期間支出未歸屬獎勵的公平市場價值 。根據會計準則更新2018-07，未歸屬獎勵在歸屬之前不再重新計量為公允價值，而公允價值是在授予日期確定的 與員工董事獎勵的處理方式一致。

我們使用Black-Scholes期權定價模型計算股票期權和權證的估計公允價值，使用Monte Carlo估值模型計算基於市場的權證的估計公允價值。授予日的市場價格用於計算 限制性股票單位和普通股獎勵的公允價值。

我們在授予時支出全部歸屬獎勵的公平市場價值，並在接受相關服務的期間支出未歸屬獎勵的公平市場價值。基於股票的補償費用基於最終預期授予的獎勵，並因估計沒收而減少 ，但基於市場的認股權證除外，無論獎勵是否歸屬，基於授予日期公允價值支出的基於股票的補償費用都會減少。沒收在授予時估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的 期間進行修訂(如有必要)。

每股虧損：每股基本虧損是根據每個時期的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數來計算的。在截至2020年3月31日的三個月裏，可分配給普通股股東的淨虧損反映了與2020年1月28日H系列可轉換優先股公開發行結束相關的優先股東被視為股息增加了180萬美元。這筆等值股息 包括因2020年3月發行而導致權證行使價格隨後降低的20萬美元。在截至3月31日的三個月可分配給普通股股東的淨虧損中， 2021年包括因2021年3月發售導致權證行使價格變化而產生的33,000美元的視為股息。

稀釋每股收益的計算依據是每個時期分配給普通股股東的淨虧損除以已發行的加權平均普通股數量，再加上如果潛在稀釋性普通股發行時本應發行的額外股票數量，再減去本公司從潛在稀釋性股票發行所得中回購的股票數量。普通股的潛在攤薄股份 包括已發行的可轉換優先股、認股權證、股票期權和根據基於股票的補償計劃授予的其他基於股票的獎勵的股票。

長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。如果減值測試顯示該資產、 或資產組的賬面價值大於該資產或資產組將產生的預期未貼現現金流，則將進行進一步分析以確定該資產或資產組的公允價值。如果該資產或 資產組的公允價值低於其賬面價值，則確認的減值損失等於該資產或資產組的公允價值超出其賬面價值的金額。待處置資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者入賬。估計資產或資產組的公允價值需要相當大的管理層判斷，因此，實際結果可能與此類估計大不相同。

16
目錄
該公司繼續報告營業虧損和來自運營的負現金流，它認為這兩個指標都是潛在的減值指標。因此，本公司在每個 報告期評估其長期資產的潛在減值。本公司的結論是，其來自各種長期資產的現金流高度相關，因此，本公司由單一資產組組成。由於公司預計在可預見的未來將繼續出現虧損，因此繞過了未貼現的現金流步驟，公司開始對資產組進行公允價值評估。本公司已通過 考慮類似資產的銷售價格並估計該單位預期的未來貼現現金流，使用與其出借單位相關的預期現金流量來確定資產組的公允價值。對於資產組內最近收購的資產，主要是設備，公司根據 重置成本確定公允價值。由於本公司由一個資產組組成，因此也考慮了本公司市值與其賬面價值之間的關係，以進一步支持本公司公允價值的確定。 截至2020年12月31日的年度或截至2021年3月31日的三個月未確認減值損失。

持續經營：我們的財務報表是在假設我們繼續作為持續經營的企業的基礎上編制和列報的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的年度內，我們 發生了運營虧損和運營活動現金淨流出，分別在綜合運營報表和現金流量表中披露。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為2.386億美元，我們預計 在可預見的未來將出現虧損。到目前為止，我們的資金來自債務和股權融資，儘管我們相信我們將能夠成功地為我們的運營提供資金，但不能保證我們能夠做到這一點，也不能保證 我們將永遠盈利。

我們在2016年8月收購Aquadex業務後成為一家創收公司。我們預計隨着Aquadex業務的發展，短期內將出現更多虧損，包括投資於擴大我們的銷售和營銷 能力、採購庫存、製造組件以及遵守與成為美國上市公司相關的要求。要想成為並保持盈利，我們必須成功地擴大Aquadex 系統的採用率和市場接受度。這將要求我們成功地培訓醫院人員，並有效和高效地製造、營銷和分銷Aquadex系統及相關部件。不能保證我們會在這些 活動中取得成功，而且我們可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

在2019年、2020年至2021年3月19日，在扣除承銷折扣和佣金或配售代理的 費用和發售費用(視情況而定)以及與發行相關的其他成本後，我們結束了承銷的公開發行和其他股票發行，淨收益總額約為5760萬美元。此外，在2020年期間，我們從行使投資者認股權證中獲得了410萬美元的收益。見附註4-股東權益。公司將 需要額外資金來發展其業務，這些資金可能不會以對公司有利的條款提供，或者根本不會提供。本公司可能會從未來行使認股權證、發行股權證券或其他 融資交易的收益中獲得這些資金。

我們相信，我們現有的資本資源將足以支持我們到2022年12月31日的運營計劃。但是，我們可能會尋求通過債務、股權 或兩者的組合來籌集額外資本，以支持我們的增長或其他戰略計劃。

新會計公告

目前還沒有發佈但尚未採用的新會計聲明，公司預計這些聲明將對公司的綜合財務狀況、淨虧損或現金流量產生重大影響。

財務概述

我們是一家醫療設備公司，專注於將Aquadex系統商業化，用於對利尿劑治療失敗的液體超載患者進行超濾治療。自成立以來的活動 主要包括籌集資金、進行研究和開發以及進行臨牀前和臨牀研究。2016年間，我們收購了Aquadex業務，並宣佈暫停對我們之前的 技術C-Pulse系統的所有臨牀評估。從那時起，我們的活動主要包括擴大我們的銷售和營銷能力，並將製造能力從巴克斯特轉移到我們在明尼蘇達州伊甸園草原的工廠。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為2.386億美元，我們預計在可預見的未來將出現虧損。到目前為止，我們的資金一直來自公共和私人股本融資和債務。雖然我們相信我們將能夠成功地 為我們的運營提供資金，但不能保證我們能夠做到這一點，也不能保證我們將永遠盈利。

17
目錄
經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的比較

淨銷售額
(單位：千)

截至2021年3月31日的三個月
    
截至2020年3月31日的三個月
    
增加(減少)
    
%變化
  
$
1,918
    
$
1,630
    
$
288
      
17.7
%

收入主要來自銷售與Aquadex系統控制枱配合使用的一次性血液過濾器和導管。我們主要通過我們的直銷團隊在美國向醫院和診所銷售。我們將 銷售給美國以外的獨立專科分銷商，再由他們銷售給所在地理區域的醫院和診所。銷售額的增長是由我們商業化戰略的執行推動的，其中包括通過聘用新的銷售代表、臨牀教育專家和營銷人員繼續 擴大我們的商業足跡。

成本和開支
我們的成本和開支如下：

(單位：千)
  
截至三個月
2021年3月31日
    
截至三個月
2020年3月31日
    
增加(減少)
    
%變化
        
銷貨成本
  
$
952
    
$
796
    
$
156
      
19.
      
6
%
銷售、一般和行政
  
$
5,237
    
$
4,537
    
$
700
      
15.
      
4
%
研發
  
$
947
    
$
864
    
$
83
      
9.6
    
%
  

銷貨成本
在2018年成功從巴克斯特轉移所有制造活動後，我們於2019年第一季度開始出售我們的內部製造庫存。隨着未來銷量的持續增長，我們預計由於規模效率的提高，我們的毛利率 將繼續提高。

銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用的增加主要反映了我們對我們商業組織的持續投資，因為我們不斷擴大我們在該領域的業務範圍，增加臨牀專家和營銷支持。我們的 一般和行政成本與前一年持平。

我們預計，隨着我們按年率計算2020年招聘的影響，2021年對我們商業組織的投資將略有增加。我們預計2021年一般和行政費用將與2020年的水平保持一致。

研究與開發
與前一年相比，研發費用的增加主要是由與兒科註冊相關的臨牀支出推動的。
我們預計，隨着我們繼續增加兒科研究和開發項目的活動，支出將比2021年第一季度略有增加。

流動性與資本資源

流動資金來源
我們主要通過手頭的現金以及一系列的股票和債務發行來為我們的運營提供資金。

2020年1月28日，我們完成了201,546股普通股、383,909股H系列優先股和認股權證的承銷公開發行，以購買585,460股普通股，其中包括全面行使 承銷商的超額配售選擇權，總收益約為970萬美元。扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，淨收益總額約為860萬美元。

2020年3月23日，在扣除佣金和與交易相關的發售費用之前，我們完成了138,715股普通股的登記直接發售，總收益約為120萬美元。在同時進行的定向增發中，我們同意向登記直接發售認股權證的投資者發行認股權證，以購買最多138,715股本公司普通股。

18
目錄
2020年4月1日，在扣除佣金和與交易相關的應付發售費用之前，我們完成了171,008股普通股的登記直接發售，總收益約為220萬美元。在 同時定向增發中，我們同意向登記直接發售認股權證的投資者發行最多85,506股本公司普通股。*認股權證可立即行使，自發行之日起五年半到期 。

2020年5月5日，在扣除與交易相關的佣金和發售之前，我們完成了119,930股普通股的登記直接發售，總收益約為170萬美元。在同時私募 中，我們同意向登記直接發售認股權證的投資者發行最多59,966股本公司普通股。認股權證可立即行使，自 發行之日起五年半到期。

2020年8月21日，我們完成了1,064,678股普通股和認股權證的承銷公開發行，購買了1,064,678股普通股，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，總收益約為1,440萬美元。扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，淨收益總額約為1300萬美元。

2021年3月19日，我們完成了3795,816股普通股的承銷公開發行，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，總收益約為2,090萬美元。扣除與發行相關的承銷折扣和佣金以及其他成本以及承銷商充分行使超額配售選擇權後，淨收益 總計約1,890萬美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物分別為2790萬美元和1440萬美元。我們的業務戰略和未來為我們的運營提供資金的能力在一定程度上取決於我們通過建立銷售隊伍、向醫院和其他醫療機構銷售我們的產品以及控制成本來發展Aquadex 業務的能力。雖然我們預計將繼續從行使認股權證中獲得收益，但我們未來可能需要尋求額外的 融資，到目前為止，這些融資都是通過發行我們的股權來進行的。新冠肺炎對我們的運營、我們的銷售前景以及我們尋求此類融資的資本市場造成的幹擾，給我們未來進入資本市場的能力帶來了不確定性。

經營活動的現金流
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別為540萬美元和550萬美元。這些期間使用的現金淨額主要反映了這些期間的淨虧損，但部分被基於股票的補償、折舊和攤銷所抵消，以及營業資產和負債變化的影響，主要是未償還應付款和應計費用的減少，以及原材料和製成品庫存的增加 。

投資活動的現金流
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金分別為56,000美元和17,000美元。投資活動中使用的現金主要用於購買製造、實驗室和辦公設備 。

融資活動的現金流
如上所述，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為1890萬美元和990萬美元。

資本資源需求

截至2021年3月31日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。

表外安排

我們與對我們的財務狀況有或可能有實質性影響的未合併實體或其他個人沒有表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係。 財務狀況、收入或費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化

19
目錄
前瞻性陳述和風險因素

本季度報告(Form 10-Q)中的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(交易法)第21E節的安全港條款的含義，這些陳述基於管理層的信念、假設和預期以及管理層目前可獲得的信息。所有涉及我們 預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述，包括我們對新冠肺炎疫情對我們的業務運營、現金流、業務發展和員工的潛在影響的預期，我們執行戰略調整的能力，我們的上市後臨牀數據收集活動，我們的產品給患者帶來的好處，我們對產品開發和商業化努力的期望，我們提高市場和醫生對我們產品接受度的能力，潛在的競爭產品供應，我們可能無法籌集到足夠資金用於我們預期的 運營的可能性，知識產權保護，我們整合被收購業務的能力、我們對與被收購企業的預期協同效應和從中獲益的預期，以及我們提交給證券交易委員會的文件中描述的其他風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“ ”將“將”或這些術語或其他類似術語的否定詞。, 儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。但是，您不應 過度依賴前瞻性陳述，因為它們僅在發出之日發表。我們不承擔修改任何前瞻性陳述以反映隨後可能發生的事件或情況的義務。 前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際事件與這些前瞻性陳述中指出的預期產生不利差異，包括但不限於，我們在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中描述的風險和 不確定性，以及在此後提交給證券交易委員會的其他報告中描述的風險和不確定性，這些風險因素可能會不時更新。在截至2021年3月31日的這個季度的Form 10-Q季度報告中 。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，我們不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的 計劃、預測或預期，實際結果、發展或事件可能與前瞻性陳述中披露的大不相同。前瞻性聲明會受到許多 風險和不確定性的影響，包括但不限於監管機構不接受我們的申請或不批准我們產品的營銷、我們可能無法籌集到產品開發和商業化所需的資金的可能性，以及我們提交給證券交易委員會的文件中描述的那些風險和不確定性。
.
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們的交易所法案報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官(統稱為“核證官”)，以便 就要求披露做出及時決定。

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現期望的 目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實： 決策時的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

截至2021年3月31日，也就是本報告所涵蓋的期限結束時，我們在包括認證官員在內的管理層的監督下，對《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在為實現其所述目標提供合理的保證。根據他們的評估，我們的首席執行官，首席財務官和首席會計官的結論是，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

20
目錄
財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的會計季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項。
法律程序

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。

第1A項。
危險因素

在決定投資或保留我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中以及之後提交給證券交易委員會的其他報告中所描述的風險和不確定性。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

在本報告所涉期間，所有未登記的股權證券銷售均在上一份當前的Form 8-K報告中報告。

第三項。
高級證券違約
 
不適用。

第四項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。

第五項。
其他信息
 
沒有。

第六項。
展品

作為本季度報告10-Q表的一部分提交的展品列在下面的展品索引中。

21
目錄
展品索引
Nuwell is，Inc.
截至2020年3月31日的季度報表10-Q

       
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展品
數
  
展品説明
  
表格
  
檔案
數
  
首次提交日期
  
展品
數
  
已歸檔
特此聲明
隨信提供
3.1
 
 
  
第四次修訂和重新頒發的公司註冊證書
  
10
 
 
  
001-35312
 
 
  
2012年2月1日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.2
 
 
  
第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年1月13日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.3
 
 
  
第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年5月23日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.4
 
 
  
第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書
 
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年10月12日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.6
  
第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書
  
8-K/A
  
001-35312
  
2020年10月16日
  
3.1
      
                           
3.7
  
第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書
  
8-K
 
  
001-35312
  
2019年1月2日
  
3.1
      
                           
3.8
  
第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書
  
8-K
  
001-35312
  
2021年4月27日
  
3.1
      
                           
3.9
  
A系列次級參股優先股指定證書格式
  
8-K
  
001-35312
  
2013年6月14日
  
3.1
      
                           
3.10
  
F系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書格式
  
S-1/A
  
333-221010
  
(2017年11月17日)
  
3.7
      
                           
3.11
 
  
G系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
2019年3月13日
 
  
3.1
      
                           
3.12
  
H系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書
  
8-K
  
001-35312
  
2020年1月29日
  
3.1
      
                           
3.13
 
  
第二次修訂和重新修訂附例
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
2021年4月27日
 
  
3.2
      

22
目錄
       
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展品
數
  
展品説明
  
表格
  
檔案
數
  
首次提交日期
  
展品
數
  
已歸檔
特此聲明
隨信提供
                           
31.1
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
                  
X
  
                           
31.2
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
                  
X
  
32.1
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證
                    
X
                           
32.2
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官
                    
X
                           
101.INS
  
XBRL實例文檔
                  
X
  
                           
101.SCH
  
XBRL分類擴展架構文檔
                  
X
  
                           
101.CAL
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
                  
X
  
                           
101.DEF
  
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
                  
X
  
                           
101.LAB
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
                  
X
  
                           
101.PRE
  
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
                  
X
  

23
目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 
Nuwell is，Inc.
     
日期：2021年5月13日
由以下人員提供：
/s/小內斯特·賈拉米洛(Nestor Jaramillo，Jr.)
  
   
小內斯特·賈拉米洛(Nestor Jaramillo，Jr.)
   
總裁、首席執行官兼首席財務官
   
(行政總裁及
   
首席財務官)

日期：2021年5月13日
由以下人員提供：
/s/Paul Wotta
  
   
保羅·沃塔
   
首席會計官
   
(首席會計官)

24