第四修正案

第四次修訂和重述諮詢協議

此後，對第四個修訂和重述的諮詢協議的第四修正案(本修正案)於2021年5月6日生效，並將於2021年1月1日起由馬裏蘭州的Global Net Lease，Inc.、特拉華州的有限合夥企業Global Nease Operating Partnership，L.P.和特拉華州的有限責任公司Global Net Lease Advisors，LLC(以下簡稱“Advisor”)簽署，並於2021年1月1日起生效。(“本修正案”)由馬裏蘭州的Global Net Lease，Inc.(以下簡稱“本公司”)、特拉華州的有限合夥企業Global Net Lease Operating Partnership，L.P.和特拉華州的有限責任公司Global Net Lease Advisors，LLC(“Advisor”)共同完成。

獨奏會

鑑於，本公司、經營合夥企業和顧問之前簽訂了日期為2015年6月2日的該特定第四次修訂和重新啟動的諮詢協議，該協議經(I)日期為2018年8月14日的第一修正案、(Ii)日期為2018年11月6日的第二修正案和(Iii)日期為2020年5月6日的第三修正案(統稱為“諮詢協議”)修訂；

鑑於，本公司、經營合夥企業和顧問希望對諮詢協議進行某些修訂，以改變(I)基礎管理費限額和諮詢薪酬限額(各自在諮詢協議中定義)的計算和協調的時間，(Ii)獎勵補償期的時間(如諮詢協議中的定義)，以使這兩個期間與公司的會計年度和新的獎勵補償期保持一致，以及(Iii)年度業績標準過程的時間；

鑑於新冠肺炎疫情造成的前所未有的市場混亂以及本公司增發股票，本公司、經營夥伴關係和顧問承認，現有的激勵性薪酬障礙可能在短期內無法實現；

鑑於在公司努力繼續將新冠肺炎疫情對其業務造成的不利影響降至最低的同時，為了向顧問提供適當的激勵，並説明公司已發行的額外股本，公司董事會衝突委員會希望在2021年1月1日至2021年12月31日的年度期間採用調整後的激勵薪酬門檻；以及

鑑於，本公司、經營合夥企業及顧問希望修訂及重述諮詢協議第6節，以便本修訂及過往修訂所實施的修訂更清晰及更容易遵循。

協議書

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此確認已收到並充分支付該對價，特此協議如下：

1.將年度“激勵性補償期”由7月1日至6月30日重新設定為1月1日至12月31日。第1條現予修訂，刪除整個激勵性補償期的定義，並代之以：

“獎勵補償期”是指自1月1日起至12月31日止的年度期間。

2.重置日曆年“基數管理費限額”的計算。第1條現予修訂，將基本管理費限額的定義全部刪除，並改為：

“基數管理費限額”是指截至上一年每年12月31日確定的數額，等於(I)上一年的AUM乘以(Ii)(該乘數為“因數”)：

(A)如果上述AUM等於或低於30億美元(30億美元)，則為0.75%；

(B)如上述AUM大於30億美元(30億美元)但低於146.6億美元(146.6億美元)，則為該上一年的可變基數管理費上限百分比；(B)如上述AUM大於30億美元(30億美元)但低於146.6億美元(146.6億美元)，則為該上一年的可變基數管理費上限百分比；

(C)如果上述AUM等於或超過146.6億美元(14,660,000美元)，則不超過0.40%；

然而，儘管(B)部分及(C)部分有任何相反規定，除非大多數獨立董事當時已(根據他們當時可得並按照第6(C)(Vi)條確定的諮詢合同的市場費用可比性和總的一般及行政費用比率和諮詢費比率的市場可比性(該等可比性，“市場可比性”)確定)等於0.50%的因素在所有重要方面與市場可比性不一致，否則該係數不得低於0.50%。在此情況下，獨立董事須根據第6(C)(Vi)條釐定該因素，該因素不得低於除本但書外根據該定義釐定的因素，且不得超過0.50%。“

3.重置日曆年“諮詢補償限額”的計算。第1條現予修訂，將顧問薪酬限額的定義全部刪除，並改為：

“諮詢補償限額”是指截至上一年每年12月31日確定的金額，等於(I)上一年的AUM乘以(Ii)：

(A)如果上述AUM小於或等於50億美元(50億美元)，則不超過1.25%；

(B)如上述AUM大於50億美元(50億美元)但低於150億美元(15億美元)，則上一年度的可變諮詢補償費上限百分比；或

(C)如果上述AUM等於或超過150億美元(15億美元)，則為0.95%。“(C)如果這一AUM等於或超過150億美元(15億美元)，則為0.95%。”

4.激勵補償期。儘管諮詢協議和本協議中有任何相反規定：

一、不延長2020年4月1日至2020年12月31日新冠肺炎響應激勵補償期。

二、刪除“第三修正案”第四條(丙)項，改為：“自2021年1月1日起至2021年12月31日止，實行為期12個月的獎勵補償期(”2021年獎勵補償期“)。”(二)刪除第三修正案第四款第(三)項，改為：“自2021年1月1日起至2021年12月31日止，實行12個月的獎勵補償期(”2021年獎勵補償期“)。

第三修正案第四款第(四)項全部刪除，改為：“在2021年激勵補償期之後，‘激勵補償期’是指自同年1月1日起至同年12月31日止的年度期間。”(二)“第三修正案”第四條第(四)項改為：“在2021年激勵補償期之後，指自同年1月1日起至同年12月31日止的年度期間。”

5.激勵費用下限和上限的界定。現將“獎勵費用下限”和“獎勵費用上限”的定義全部刪除，替換為：

“獎勵費用降低門檻”指的是：

(I)從2021年1月1日至2021年12月31日止的2021年激勵薪酬期間，每股總計1.95美元，每季度0.4875美元；

(Ii)自2022年1月1日起至2022年12月31日止的獎勵補償期，每股合共2.25美元，每季度每股0.5625美元；及

(Iii)在其後的每個獎勵補償期內，上一年的獎勵費用可由獎勵費用自動扶梯按照第6(E)(Iii)條的規定每年增加，以提高上一年的獎勵費用下限。

“獎勵費用上限”是指：

(I)2021年1月1日至2021年12月31日止的2021年激勵薪酬期間，每股總計2.62美元，每季度0.655美元；

(Ii)自2022年1月1日起至2022年12月31日止的獎勵補償期，每股合計2.92美元，每季度0.73美元；及

(Iii)就其後的每段獎勵補償期而言，上一年的獎勵費用上限可由獎勵費用自動扶梯按照第6(E)(Iii)條每年增加。“

6.第6節的修改和重述。現將本諮詢協議第6節的全文修改和重述如下：

“(A)對於根據本協議提供的服務，公司應向顧問支付基礎管理費和激勵性薪酬。

(B)雙方承認，基地管理費旨在補償顧問根據第7(B)條不能以其他方式報銷的某些費用，以便顧問向公司提供本協議項下提供的服務。(B)雙方承認，基地管理費旨在補償顧問根據第7(B)條無法以其他方式報銷的某些費用，以便顧問向公司提供本協議項下的服務。

(C)基地管理費的計算和支付方式如下：

(I)公司應向顧問或其許可受讓人支付基地管理費，作為對與本協議相關的服務的補償。基地管理費應按月預付現金，金額相當於基地管理費的十二分之一。顧問應計算每個月的基礎管理費分期付款，並在應支付基礎管理費的每個日曆月的最後一天後十(10)天內將計算結果提交給公司。公司應在向公司交付此類計算後五(5)個工作日內向顧問支付每期基礎管理費。

(Ii)降低基地管理費。在資產組合剝離事件發生時，可變基數管理費的金額將減去相當於(A)資產剝離分配乘以(B)1.25%的金額。

(Iii)最低基地管理費。為免生疑問，在任一日曆年向顧問支付的基礎管理費在任何情況下均不得低於最低基礎管理費。為免生疑問，請參閲

如果本協議在該年的12月31日之前根據第10條或第13條終止，則顧問僅有權獲得該年1月1日起一年中按比例分攤的最低基礎管理費的一部分。

(Iv)基地管理費限額。在任何情況下，在任何日曆年支付給顧問的基本管理費不得超過基本管理費限額。

(V)對賬。不遲於每年2月1日，顧問應計算並向公司提供一份對賬單，顯示上一年度實際支付給顧問的基本管理費金額與根據本協議應支付的金額之間的差額(“年度基本管理費計算”)(“年度基本管理費計算”)，並向公司提供一份對賬單，顯示上一年實際支付給顧問的基本管理費金額與根據本協議應支付的金額之間的差額(“年度基本管理費計算”)。如果年度BMF計算(根據第6(H)條最終確定)顯示公司支付的費用超過本第6(C)條的要求(“基本費用超額”)，顧問應在年度BMF計算最終確定後十五(15)個工作日內將超出的基本費用以現金退還給公司。如果年度BMF計算顯示本公司未支付第6(C)條規定的金額(“基本費用不足”)，公司應在收到年度BMF計算後五(5)個工作日內向顧問支付董事會沒有爭議的基本費用不足部分，基本費用不足部分應在根據第6(H)條最終確定該金額後五(5)個工作日內支付。

(六)基地管理費限額。於不遲於最近完成之AUM測試年度之AUM等於或超過100億美元(10,000,000,000美元)之每一年度(每個“AUM測試年度”)二月一日，大多數獨立董事在徵詢顧問及本公司管理層之意見後，本着真誠合理之判斷，釐定下一期間所使用之可比市價及按“基本管理費限額”定義釐定之因素(根據“基本管理費限額”之定義釐定)。儘管本條款載有任何相反規定，倘若當時現有的市場可資比較公司本身不足以釐定該等因素，獨立董事應在徵詢顧問及本公司管理層的意見後，本着誠意作出合理判斷，並根據當時掌握的資料作出該等釐定。

(D)獎勵薪酬應以整個適用獎勵補償期的核心AFFO為基礎，但應根據為剛結束的適用季度產生的核心AFFO按季度分期支付，但須受董事會(包括大多數獨立董事)合理釐定的第6(E)(Vi)節所載的最終年終調整所規限。顧問應在財務季度結束後四十五(45)天內計算應支付的每期獎勵薪酬。此後，顧問為計算該分期付款而進行的計算的副本應立即交付董事會，並在

若該等計算結果已交付董事會，則該等獎勵補償分期付款應不遲於向董事會交付該等計算結果後十五(15)個營業日到期及支付，該等分期付款應於該計算結果提交董事會後十五(15)個營業日內到期及支付。儘管本協議有任何相反規定，如果公司由於法律禁止或主要由於顧問的行動或不作為而未能支付董事會先前授權的股息(真誠地按照適用法律)並已向公眾宣佈，只要公司仍無法支付股息，公司就沒有義務向顧問支付激勵性補償；但為免生疑問，在此期間應向顧問支付的激勵性薪酬應在公司不再被禁止支付股息之日起五(5)個工作日內迅速支付給顧問。

(E)獎勵補償的每一期應支付如下：

(I)百分之五十(50%)的獎勵補償將以限制性股票支付(每股為“限制性股票支付”)；然而，只要以限制性股票支付的獎勵補償的百分比受以下條件限制：(1)顧問對該等股票的所有權不違反本公司管理文件中規定的普通股所有權限制，在董事會未來可能(以其唯一絕對酌情權)授予顧問的該限制的任何豁免生效後，(2)本公司向顧問發行該等股票符合所有適用的限制，(2)本公司向顧問發行該等股票符合所有適用的限制，(2)本公司向顧問發行該等股票符合所有適用的限制，(2)董事會未來可能(以其唯一的絕對酌情權)授予顧問的該等限制生效後，該等股票的所有權不違反本公司管理文件中規定的普通股所有權限制。根據美國聯邦證券法和紐約證券交易所規則的登記要求或豁免；以及(3)雖然限售股份在發行時將被視為完全歸屬，但在每次限售股份支付中支付的限售股份將受到轉售的鎖定，該鎖定將在適用的限售股份支付的每個週年日分三分之一釋放，並且，如果任何限售股份根據第6(E)(Vi)條被要求沒收，沒收將自動進行，而無須顧問或本公司要求採取任何進一步行動，而將於適用的限售股份支付週年日按相等的三分之一分期解除的受限股份數目將按比例減少，以反映沒收的情況。每次發行時, 顧問將實質上以附件A的形式與公司簽訂禁售函。顧問有權獲得就所有該等限售股支付的所有股息和其他分派，無論該等限售股是否受到禁售函中所載的限制，證明本第6(E)(I)條的所有要求；以及

(Ii)未以限制性股份支付的激勵性薪酬餘額將以現金支付。

(Iii)自2023年1月1日的激勵補償期開始，至遲於緊接該激勵補償期之前的12月31日及其後的每個激勵補償期，大多數獨立董事在徵詢顧問的意見後，真誠地作出合理判斷

顧問及本公司管理層應為每項獎勵費用關卡設置獎勵費用自動扶梯，並以書面通知的方式將調整後的獎勵費用關卡告知顧問。由獎勵費用自動扶梯如此增加的獎勵費用門檻，將在下一個獎勵補償期開始時生效，並將一直有效，直至再次如此增加為止。為免生疑問，在公司2023年1月1日開始的會計季度開始之前，獎勵費用自動扶梯不得增加獎勵費用門檻。

(Iv)如果公司的任何財務報表被重述，而重述的財務報表或報表顯示公司支付的獎勵薪酬是多付的，則顧問應在顧問與公司就多付金額達成協議後十(10)個工作日內向公司支付相當於多付金額的現金，該協議必須在重述後三十(30)個工作日內達成。(Iv)如果重述的財務報表或報表顯示公司支付的獎勵薪酬是多付的，則顧問應在顧問與公司就多付金額達成協議後十(10)個工作日內向公司支付相當於多付金額的現金，該協議必須在重述後三十(30)個工作日內達成。

(V)就現時或以後由顧問擁有的任何普通股而言，顧問不得以股東身份就向股東提交有關(A)解除顧問或其任何聯營公司作為顧問的職務或(B)本公司與顧問或其任何聯營公司之間的任何交易的事宜、決議案、行動或建議投票或同意。

(六)對賬。不遲於本合同期限內每個日曆年的3月31日(“外部對帳日期”)，顧問應計算並向公司提供一份對賬單，顯示上一激勵補償期內按季度向顧問支付的激勵補償額與基於適用期間的核心AFFO合計應支付的激勵補償額(“年度激勵計算”)之間的差額(如果有)。如第6(H)條所述爭議，年度獎勵計算顯示本公司支付的金額超過本第6(E)條規定的金額(“超額獎勵補償”)，顧問應在向本公司提交年度獎勵計算後五(5)個工作日內，通過沒收價值相當於超額獎勵補償50%的限制性股票(“被沒收股份”)和以現金償還剩餘50%的超額獎勵補償，向本公司償還所有超額獎勵補償。此外，顧問應向本公司償還在沒收日期之前支付的所有股息或其他分派。為此目的，應沒收的限售股份的價值應與限售股份在發行時的價值相同。如果如第6(H)節所述存在爭議，年度獎勵計算顯示公司沒有支付第6(E)節規定的全部金額(“獎勵補償不足”)，公司應在收到年度獎勵計算後十五(15)天內向顧問支付獎勵補償不足(如果有)。

(Vii)儘管本合同有任何相反規定，於5月1日生效。[__]董事會應(A)考慮顧問提出的任何降低當時獎勵費用門檻的請求(該請求僅可由顧問酌情決定)，並(B)(基於所有相關事實和情況，包括本公司股東的最佳利益、該等獎勵費用門檻的實現程度以及對本公司投資指引或業務計劃的任何修改)決定可降低的獎勵費用門檻的金額。(A)董事會應(A)考慮顧問提出的任何降低當時獎勵費用門檻的請求(該請求可由顧問自行決定)，以及(B)(基於所有相關事實和情況，包括本公司股東的最佳利益、該等獎勵費用門檻的實現程度以及對本公司投資指引或業務計劃的任何修改)。

(F)須支付予顧問作為獎勵薪酬的限制性股份數目，將相等於當時應支付的獎勵薪酬部分的港元金額，而該部分應支付的獎勵薪酬以限制性股份計算，釐定如下：

(一)普通股在證券交易所交易的，其價值為該交易所普通股每月分期付款支付日前五個工作日在該交易所的收盤價的平均值；

(Ii)如果普通股沒有在證券交易所交易，但在場外交易活躍，其價值應被視為在獎勵補償季度分期付款支付之日前五(5)個工作日的收盤價或銷售價格的平均值(視具體情況而定)；和(2)如果普通股沒有在證券交易所交易，但在場外交易活躍，則其價值應被視為在支付季度獎勵分期付款之日前五(5)個工作日的收盤價或銷售價格的平均值；以及

(Iii)如普通股既非於證券交易所買賣，亦非活躍於場外買賣，則其價值應為本公司董事會(包括大多數獨立董事)真誠合理釐定的其公平市價。

(G)倘若在任何時候，就董事會根據第6(F)(Iii)條作出的普通股價值釐定而言，(I)真誠地對該釐定提出超過百分之五(5%)的異議，及(Ii)獨立董事與顧問之間的爭議未能在顧問向本公司發出書面通知(“估值通知”)後十(10)個營業日內解決，則該事項須於估值通知發出後不超過二十(20)日內由獨立董事及顧問聯名選出的具認可地位的獨立評估師解決。倘若獨立董事及顧問未能在上述二十(20)天期限內就該項選擇達成協議，則獨立董事須選出一名該等獨立評估師，而顧問須在二十(20)天期限屆滿後五(5)個營業日內選出一名獨立評估師，另有一名該等評估師(“最後一名評估師”)須由指定的評估師於選定後五(5)個工作日內選出。最後一位評估師做出的任何估值決定應被視為最終決定，並對董事會和顧問具有約束力，並應在選擇最後一位評估師後不超過十五(15)天內提交給顧問和董事會。評估費用由甲方支付，費用由乙方支付。

與獨立評估師作出的最終估值決定偏離最遠的估價。

(H)倘若過半數獨立董事對顧問就(I)基本管理費(為免生疑問，包括基本管理費限額及顧問薪酬限額)、(Ii)獎勵薪酬(為免生疑問，包括顧問薪酬限額)或(Iii)顧問根據本協議條款要求報銷的任何開支(包括(為免生疑問，包括多出的款額)的計算提出異議，則認為該等計算有爭議；及(Iii)就(I)基本管理費(為免生疑問，包括基本管理費限額及顧問薪酬限額)、(Ii)激勵性薪酬(為免生疑問，包括諮詢薪酬限額)或(Iii)顧問根據本協議條款要求報銷的任何開支(包括(為免生疑問)超出的款額)提出異議。在支付或償還任何有爭議的費用、成本或開支之前，本公司將於決定後十(10)日內向顧問發出書面通知(“付款爭議通知”)，就顧問提交予其付款的相關計算或計算中所載金額提出爭議(“付款爭議”)，在此情況下，本公司與顧問應真誠協商，以就該付款爭議達成協議。如果雙方未能在相關付款爭議通知交付之日起三十(30)個歷日內或各方另行商定的日期(“談判期”)內就付款爭議達成協議，則該付款爭議應由各顧問的獨立註冊會計師事務所(“會計師”)與本公司達成協議，由談判期結束後十(10)天(“會計審查期”)就付款爭議的解決達成一致。會計師不能同意解決支付爭議的，應當在會計審查期結束後兩(2)日內同意第三方會計師事務所(“中立方”), 中立方應在會計師選定後不遲於十五(15)確定最終付款。每一方應支付其自己的會計師的成本和費用，雙方將分攤中立的成本和費用。

(I)如果(I)各方、(Ii)會計師或(Iii)中立方中的任何一方同意多付款項，顧問應在確定後三十(30)天內向公司支付多付款項。根據本條款第(I)款支付的任何款項的性質應與超額支付的形式和組成相同，如以限制性股份的形式支付，則應具有發行時該等限制性股份的相同價值，並應就就該等限制性股份收到的任何股息或其他分派進行調整，以收回該等股息或其他分派。

(Ii)如果(I)雙方、(Ii)會計師或(Iii)中立方中的任何一方同意公司未能向顧問支付本協議規定的金額，公司應在確定後三十(30)天內向顧問支付該金額。

(I)出售投資所得的費用。就出售任何投資而言，在本第6(I)條的規限下，本公司將向顧問支付與本公司確認的與該等出售有關的淨收益相關的費用(“收益費”)。增值費應在每月月底計算，並在應支付的範圍內與

下一期基地管理費。損益費將通過彙總適用月份的所有損益來計算。

(I)如果在一個月內收益超過虧損(“每月淨收益”)，則每月淨收益應乘以.15，由此產生的產品應與下一期基礎管理費一起由公司支付給顧問。(I)如果在一個月內收益超過虧損(“每月淨收益”)，則每月淨收益應乘以.15，由此產生的產品應與下一期基礎管理費一起支付給顧問。

(Ii)如在一個月內虧損超過收益(“每月淨虧損”)，則每月淨虧損須結轉至下一個月，並須連同因緊接下一個月而導致的任何虧損，用於日後的收益，直至耗盡為止。

(Iii)在任何情況下，如果出現累積的每月淨虧損，顧問均無責任向顧問付款。

(J)顧問薪酬的限額。在任何情況下，在任何日曆年支付給顧問的諮詢補償不得超過諮詢補償限額。為免生疑問，不應將根據第6(I)條應支付給顧問的金額(如果有)計算在內，以確定是否已達到諮詢補償限額。

7.重新設置年度績效標準流程的時間。現對《諮詢協議》第12條進行修正，在該第12條第一段末尾增加以下句子：

儘管前述有相反規定，但對於不遲於2021年4月30日製定的年度績效標準，該標準應定為2021年5月1日至12月31日，此後應按日曆確定從每年1月1日開始至每年12月31日止的期間，並不遲於次年1月31日確定。

8.諮詢協議的效力。除經本修正案修改外，本諮詢協議的所有條款均在此得到批准和確認，並將保持完全的效力和作用。本修正案應解釋為與諮詢協議一致，在上下文需要的情況下，應閲讀和解釋諮詢協議，以納入本修正案。

(九)總則。除在此修改的條款外，諮詢協議第18節的條款和條款在此作為參考併入，如同在此全文闡述一樣，並在必要時適用於本修正案。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，以下籤署人(意在受法律約束)已正式簽署並交付了本《第四修正案-第四次修訂和重新簽署的諮詢協議》(Fourth Amendment To Fourth Modified And Related Consulting Agreement)。

*

*：/s/James L.Nelson
*名字：詹姆斯·L·納爾遜(James L.Nelson)
*頭銜：首席執行官(CEO)

全球淨租賃經營合夥企業，L.P.
作者：Global Net Lease，Inc.，其普通合夥人

*：/s/James L.Nelson
*名字：詹姆斯·L·納爾遜(James L.Nelson)
*頭銜：首席執行官(CEO)

全球淨租賃顧問公司

*：/s/Michael R.Anderson
*名字：邁克爾·R·安德森(Michael R.Anderson)
*標題：授權簽字人