目錄
根據規則第424(B)(5)條提交的 
註冊號333-234681​
註冊費計算
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擬註冊的各類證券名稱
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最大
聚合產品
價格
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金額
註冊費
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3.75%的高級次級票據將於2029年到期
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 54,550(1) ​ ​
擔保3.75%的高級次級票據，2029年到期
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2)) ​ ​
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(1)
根據修訂後的《1933年證券法》第457(R)條計算。
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(2)
根據修訂後的《1933年證券法》第457(N)條規定，不需要為附屬擔保支付單獨的申請費。
​
目錄
P R O S P E C T U S  S U P P L E M E N T
(截至2019年11月13日的招股説明書)
$500,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1019849/000110465921072438/lg_penskeauto-4c.jpg]
彭斯克汽車集團有限公司
3.75%的高級次級票據將於2029年到期
公司：
•
Penske Automotive Group，Inc.是一家多元化的國際運輸服務公司，主要在美國、加拿大和西歐經營汽車和商用卡車經銷商，並主要在澳大利亞和新西蘭分銷商用車、柴油發動機、汽油發動機、動力系統和相關零部件和服務。我們相信，以2020年我們創造的179億美元的汽車經銷商零售總收入衡量，我們是總部位於美國的第二大汽車零售商。截至2021年3月31日，我們經營着304個汽車零售特許經營店，其中143個特許經營店位於美國，161個特許經營店位於美國以外。美國以外的特許經營店主要位於英國。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們零售和批發了超過13.5萬輛汽車。我們在地理上是多元化的，截至2021年3月31日的三個月，我們零售汽車經銷商總收入的58%來自美國和波多黎各，42%來自美國以外。我們提供超過35個汽車品牌，截至2021年3月31日的三個月，我們零售汽車經銷商收入的73%來自高端品牌，如奧迪、寶馬、路虎、梅賽德斯-奔馳和保時捷。我們還在美國和英國經營着19家二手車超市，以“不討價還價”的方式進行零售和批發。除了銷售新車和二手車外，我們還通過維護和維修服務以及第三方金融和保險產品、第三方延長服務和維護合同以及更換和售後汽車產品的銷售和安置，在我們的每個經銷商創造更高的利潤率收入。
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產品：
•
收益的使用：我們打算用此次發行的淨收益贖回2026年6月24日到期的5億美元5.5%的優先次級票據(以下簡稱“2026年票據”)。在此期間，我們打算償還我們的美國信貸協議下的未償還金額，用於償還各種平面圖債務和一般公司用途。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並非2026年債券的贖回通知。
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高級下屬備註：
•
到期日：票據將於2029年6月15日到期。
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付息：票據於2021年12月15日起，每年6月15日和12月15日以現金支付利息，每半年付息一次。
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•
擔保：票據將由我們現有的所有全資國內子公司和某些未來的國內子公司在無擔保的優先從屬基礎上提供擔保。
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排名：票據和擔保將從屬於我們和擔保人的所有現有和未來優先債務，同等於我們所有現有和未來的無擔保優先債務，實際上從屬於我們所有有擔保債務和其他有擔保債務，在擔保該等債務和其他債務的資產價值範圍內，優先於我們所有現有和未來的無擔保次級債務。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務(包括貿易應付款項)，這些子公司不為票據提供擔保，包括我們所有的外國和某些國內子公司。
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•
可選贖回：票據將於2024年6月15日或之後按“票據説明 - 可選贖回”中指定的贖回價格贖回。在2024年6月15日之前的任何時候，我們都可以按100%的本金贖回票據，外加“適用溢價”和贖回日的應計和未付利息(如果有的話)。此外，我們可能會在2024年6月15日前贖回最多40%的債券，贖回價格相當於債券本金的103.750%，另加贖回日的應計未付利息(如果有)，贖回某些股票所得的現金收益淨額。
​
•
表格：紙幣將以掛號形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。
​
這些票據是新發行的證券，目前還沒有市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。
投資票據涉及S-10頁“風險因素”部分所述的風險。
​ ​ ​
每張紙條
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合計
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公開發行價
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 1.000% ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ ​ 99.000% ​ ​ ​ ​ $ 495,000,000 ​ ​
上述公開發行價格不包括應計利息(如果有的話)。票據的利息將於2021年6月15日開始計息，如果票據在2021年6月15日之後交付，則必須由購買者支付利息。
美國證券交易委員會(“委員會”)和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2021年6月15日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式向投資者交付票據。
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聯合賬簿管理經理
美國銀行證券J.P.摩根富國證券
​
聯席經理
公民資本市場第五第三證券三菱UFGPNC Capital Markets LLC
US Bancorp
​
本招股説明書補充日期為2021年5月25日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
製造商免責聲明
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
有關前瞻性陳述的披露
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
非GAAP財務指標
​ ​ ​ ​ S-V ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
彙總合併財務數據
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
對某些其他債務的描述
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
表格、面額、轉賬、兑換和記賬手續
​ ​ ​ ​ S-80 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-83 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-88 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-94 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-94 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-94 ​ ​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ S-94 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有關前瞻性陳述的披露
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
通過引用併入本招股説明書的文件
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
普通股説明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
購買債務證券權證説明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
購買普通股或優先股的認股權證説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
S-I
目錄​​​
 
關於本招股説明書副刊
在本招股説明書附錄中，除另有説明或上下文另有規定外，術語“Penske Automotive”和“公司”是指Penske Automotive Group，Inc.，而不是指其任何子公司；術語“附屬擔保人”是指Penske Automotive為票據提供擔保的子公司；“我們”、“我們”和“我們”是指Penske Automotive及其子公司(包括附屬擔保人)。
本文件分為招股説明書附錄和附帶的招股説明書兩部分，日期為2019年11月13日。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。第一部分是招股説明書附錄，它對隨附的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴本招股説明書附錄中的信息。吾等在隨附的招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在本招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。
委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書附錄。通過引用併入的該信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向委員會提交的信息將在通過引用併入的範圍內自動更新和取代該信息，直至本次發行完成。請參閲“通過引用合併某些文檔”。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“以參考方式併入某些文件”標題下描述的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何“自由寫作招股説明書”。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何“自由寫作招股説明書”中包含或通過引用併入的信息。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書中以參考方式併入或提供的信息在該等文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、現金流、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不是法律、商業或税務建議。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成對任何司法管轄區任何人在此提供的票據的出售要約，也不構成要約購買要約，因為在任何司法管轄區，任何人提出要約或要約招攬都是非法的。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下都不意味着我們的事務或我們子公司的事務沒有變化，也不意味着在本招股説明書日期之後的任何日期，本招股説明書或隨附的招股説明書中的信息都是正確的。
製造商免責聲明
沒有任何美國或外國製造商或分銷商或其任何附屬公司直接或間接參與本招股説明書的準備。沒有製造商或分銷商或其任何關聯公司作出或授權作出與本招股説明書有關的任何聲明或陳述，沒有製造商或分銷商或其任何關聯公司提供與招股説明書有關的任何信息或材料，製造商或分銷商或其任何關聯公司對本招股説明書的準確性或完整性不負任何責任。
有關前瞻性陳述的披露
本招股説明書中的某些陳述或通過引用併入本招股説明書的文件構成聯邦私人證券(Federal Private Securities)所指的“前瞻性陳述”
 
S-II
目錄
 
1995年訴訟改革法案。這些前瞻性陳述包含在本招股説明書的各個章節以及通過引用併入本招股説明書的文件中。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“計劃”、“繼續”、“將”、“將”等詞彙以及此類詞彙和類似表達的變體，旨在識別此類前瞻性陳述。我們打算讓我們的前瞻性陳述受到“1995年私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的安全港條款的約束，我們發表這一聲明是為了遵守此類安全港條款。前瞻性表述包括但不限於以下方面的表述：
•
我們對新冠肺炎大流行的期望；
​
•
我們未來的財務和經營業績；
​
•
未來經銷商的開設、收購和處置；
​
•
未來潛在資本支出和證券回購；
​
•
我們實現成本節約和協同增效的能力；
​
•
我們應對經濟週期的能力；
​
•
我們運營的各個國家的汽車零售業和商用車行業以及總體經濟的趨勢；
​
•
我們能夠根據我們的信用協議訪問剩餘的可用性；
​
•
我們的流動資金；
​
•
合資企業的業績，包括Penske Transportation Solutions(“PTS”)；
​
•
未來匯率和地緣政治事件；
​
•
各種法律訴訟的結果；
​
•
自保計劃結果；
​
•
影響汽車或卡車運輸行業的總體趨勢以及我們未來的財務狀況或經營業績；以及
​
•
我們的業務戰略。
​
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，不是對未來業績的保證。由於各種因素，實際結果可能與預期結果大不相同，包括本文件“風險因素”部分以及我們提交給委員會的其他文件中確定的因素，這些因素通過引用併入本文。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括：
•
我們依賴於我們銷售的品牌的成功、知名度和可用性，影響一個或多個汽車製造商的不利條件，包括自然災害或其他中斷向我們供應車輛和零部件的中斷對車輛和零部件供應鏈造成的不利影響(包括“風險因素”中討論的微芯片或其他組件短缺或新冠肺炎大流行導致的任何中斷)可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響；
​
•
我們的業務以及汽車零售和商用車行業一般都容易受到不利經濟狀況的影響，包括利率、匯率、客户需求、客户信心、燃料價格、失業率和信貸供應的變化(包括“風險因素”中討論的新冠肺炎疫情的任何不利影響)；
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•
關税增加、進口產品限制和外貿風險可能會削弱我們有利可圖銷售外國汽車的能力；
​
•
我們市場銷售的新車和二手車數量；
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•
汽車發動機電動化趨勢、優步(Uber)和Lyft等共享車輛服務等新的移動技術以及無人駕駛汽車的最終問世對我們業務的影響；
​
 
S-III
目錄
 
•
汽車製造商對我們的運營實施重大控制，我們依賴他們以及我們的特許經營和分銷協議的延續來運營我們的業務；
​
•
由於召回或其他原因，我們面臨大量新庫存或舊庫存不可用的風險；
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•
我們商用車經銷業務以及發動機和動力系統經銷業務的成功取決於我們經銷的車輛、發動機、動力系統和其他部件的持續供應、對這些車輛、發動機、動力系統和部件的需求以及這些市場的一般經濟狀況；
​
•
任何重要汽車製造商或供應商的重組；
​
•
我們的運營可能會受到惡劣天氣的影響，例如最近德克薩斯州的颶風，或者其他週期性的業務中斷；
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•
我們有保險不覆蓋的重大損失風險；
​
•
我們可能無法滿足收購、設施改造項目、購買庫存的融資或到期債務的再融資的資本要求；
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•
我們的負債水平可能會限制我們獲得融資的能力，並可能需要我們的很大一部分現金流用於償債；
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•
不遵守我們的信貸協議和經營租賃中的財務比率和其他契諾；
​
•
更高的利率可能會顯著增加我們的浮動利率成本，而且由於許多客户為他們的汽車購買提供資金，汽車銷量會下降；
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•
我們在美國以外的業務使我們的盈利能力受到與外幣價值變化相關的波動的影響；
​
•
關於PTS，客户財務狀況的變化，員工的罷工或停工，PTS資產利用率的降低，卡車製造商和車隊車輛和零部件供應商的持續供應，影響PTS卡車銷售盈利的二手卡車價值的變化，卡車車隊和卡車司機的合規成本，其留住合格司機和技術人員的能力，與其參與多僱主養老金計劃相關的風險，資本市場確保PTS繼續獲得資金的條件租賃會計規則的變化對PTS客户購買/租賃決策的影響，以及行業競爭，每一項都可能影響對我們的分銷；
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•
我們依賴於我們的信息技術系統的持續安全性和可用性，如果我們沒有妥善維護客户和員工的機密信息，根據適用的隱私法，我們可能會受到罰款、處罰和其他成本；
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•
如果我們失去了關鍵人員，特別是我們的首席執行官，或者無法吸引更多的合格人員；
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•
與汽車經銷商有關的新法規或強化法規，包括英國金融市場行為監管局最近頒佈的法規，禁止我們在英國獲得與汽車融資有關的某些補償，以及某些歐洲國家以及加利福尼亞州和馬薩諸塞州頒佈的法規，最早從2030年開始禁止在歐洲銷售配備汽油發動機的新車；
​
•
税務、財務或監管規則或要求的變更；
​
•
我們可能會面臨法律和行政訴訟，如果結果對我們不利，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；
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•
如果美國的州經銷商法律被廢除或削弱，或者新的製造商(如銷售電動汽車的製造商)能夠在特許經營之外進行大量的汽車銷售
​
 
S-IV
目錄​
 
在汽車系統中，我們的汽車經銷商可能面臨更激烈的競爭，可能更容易終止、不續簽或重新談判其特許經營協議；
•
我們的一些董事和高管可能在某些關聯方交易和其他商業利益方面存在利益衝突；以及
​
•
即使我們的業務表現良好，未來有資格出售的普通股股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
​
新冠肺炎可能會加劇一個或多個前述和/或其他風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在我們提交給美國證券交易委員會的報告中有更全面的描述。我們敦促您在評估有關我們業務的所有前瞻性陳述時仔細考慮這些風險因素，並告誡您不要過度依賴本文中包含的或通過引用併入的前瞻性陳述。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都受到這一警告性聲明的限制。
您應該知道，我們在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中或其他地方所作的任何前瞻性陳述，均僅説明我們作出該陳述的日期。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能給我們帶來的影響。除非根據美國證券交易委員會的規定，上市公司必須向證券交易委員會提交的定期報告中另有規定必須披露，否則我們沒有義務更新或修訂這些前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本招股説明書或其他地方作出的任何前瞻性陳述中包含的任何情景或結果都可能不會發生。
非GAAP財務指標
本招股説明書附錄中介紹的EBITDA和調整後EBITDA是對我們業績的補充衡量，不是美國公認的會計原則(“GAAP”)所要求的，也不是按照該原則列報的。它們不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，不應單獨考慮，也不應作為持續業務收入或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代方案，或作為作為衡量我們流動性的經營活動提供的淨現金的替代方案。
我們得出這些度量如下：
•
EBITDA定義為扣除利息支出(不包括建築平面圖利息)、税項、折舊和攤銷前的持續經營收入。
​
•
調整後的EBITDA定義為扣除利息支出(不包括建築平面圖利息支出)、税項、折舊和攤銷、經銷商銷售淨收益、估值調整和特許經營權終止前的持續運營收入。
​
調整後的EBITDA不應被解釋為營業收入的替代品，也不應被解釋為比根據公認會計準則確定的經營活動現金流更好的流動性衡量標準。它包括在本招股説明書附錄中，因為它是汽車零售部門常用的一種業績衡量標準，用於提供有關經營業績的信息。這一指標可能無法與其他公司報告的同名指標相提並論。
我們相信EBITDA和調整後的EBITDA作為衡量我們經營業績的指標對投資者很有幫助，因為它們表明了我們產生和償還債務、滿足一般運營費用、進行資本支出以及為其他現金需求提供資金或將現金再投資於我們業務的能力。我們相信，通過剔除我們的資產基礎(主要是折舊)、利息和税金支出以及某些其他每年變化很大的費用的影響，EBITDA和調整後的EBITDA為我們的投資者提供了業績衡量標準，提供了從持續經營收入中看不到的視角。我們為得出EBITDA和調整後EBITDA的非GAAP計量所做的調整排除了可能導致持續運營收入短期波動的項目，我們認為這些項目不是我們業務計劃的基本屬性或主要驅動因素，也不會影響我們的整體長期運營
 
S-v
目錄
 
性能。EBITDA和調整後的EBITDA在與我們管理層使用的相同基礎上提供披露，並在我們的財務報告中提供一致性，促進我們歷史經營業績的內部和外部比較，併為投資者提供連續性，以便進行比較。
雖然EBITDA和調整後的EBITDA經常被用來衡量經營業績和滿足償債要求的能力，但由於計算方法的潛在不一致，它們不一定能與其他公司的其他類似標題的標題相比較。
EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有重要侷限性，例如：
•
它們不反映我們的資本支出、未來對資本支出的要求或合同承諾，
​
•
它們不反映利息支出或支付非平面圖債務本金或利息所需的現金需求，
​
•
雖然折舊是一項非現金費用，但我們當前折舊的資產將來可能需要更換，EBITDA或調整後的EBITDA都不能反映為此類更換提供資金所需的現金，而且
​
•
它們不反映我們管理層認為不能反映我們持續運營的事項所產生的收益或費用的影響。然而，其中一些指控可能會在未來再次發生。
​
有關EBITDA和調整後EBITDA與持續運營收入的定量對帳，請參閲本招股説明書附錄中的“彙總合併財務數據”。
 
S-vi
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中更全面描述的信息。因為它是摘要，所以它不完整，也不包含對您重要的所有信息。你應仔細閲讀整份招股章程及以引用方式併入招股章程副刊的文件。此外，本招股説明書附錄中對“特許經營”的所有提及都是指我們根據與特定汽車製造商簽訂的單獨特許協議經營的經銷商，在我們的一家工廠銷售該製造商品牌的汽車。對“經銷商”的提及包括這些特許經營權，在適用的情況下，還包括我們獨立的二手車經銷商，這些經銷商與任何特定的汽車製造商沒有關聯。我們的每個設施可能在一個特定地點包含多個特許經營權或經銷商。
概述
我們是一家多元化的國際運輸服務公司，主要在美國、英國、加拿大和西歐經營汽車和商用卡車經銷商，主要在澳大利亞和新西蘭分銷商用車、柴油和汽油發動機、動力系統以及相關零部件和服務。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的業務總收入為58億美元，其中約52億美元來自汽車零售經銷商，434.7美元來自零售商用卡車經銷商，132.2美元來自商用車分銷和其他業務。我們創造了913.2美元的毛利潤，其中包括汽車零售經銷商的799.9美元，商用卡車零售經銷商的8,000萬美元和商用車分銷業務的3,330萬美元。
我們相信，以2020年我們創造的179億美元的汽車經銷商零售總收入衡量，我們是總部位於美國的第二大汽車零售商。截至2021年3月31日，我們經營着304個汽車零售特許經營店，其中143個特許經營店位於美國，161個特許經營店位於美國以外。美國以外的特許經營店主要位於英國。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們零售和批發了超過13.5萬輛汽車。我們在地理上是多元化的，截至2021年3月31日的三個月，我們零售汽車經銷商總收入的58%來自美國和波多黎各，42%來自美國以外。我們提供超過35個汽車品牌，截至2021年3月31日的三個月，我們零售汽車經銷商收入的73%來自高端品牌，如奧迪、寶馬、路虎、梅賽德斯-奔馳和保時捷。我們的每家特許經銷商都提供廣泛的新車和二手車可供選擇出售。除了銷售新車和二手車外，我們還通過維護和維修服務、第三方金融和保險產品的銷售和安置、第三方延長服務和維護合同以及更換和售後汽車產品，在我們的每個經銷商創造更高的利潤率收入。我們根據與多家汽車製造商和經銷商的特許經營協議經營我們的特許經銷商，這些汽車製造商和經銷商受到行業典型的某些權利和限制。
我們還在美國和英國經營着19家二手車超市，零售和批發二手車的價格都是一樣的，“不討價還價”。在第一季度，我們將我們在美國的二手車超級中心從CarSense更名為CarShop，以與現有的11個總部位於英國的CarShop二手車超級中心保持一致，形成一個全球CarShop品牌。我們在美國的業務包括在費城和賓夕法尼亞州匹茲堡市場地區的七個零售點。我們在英國的業務包括12個零售點和一個車輛準備中心。
截至2021年3月31日的三個月，汽車零售經銷商佔我們總收入的90.2%，佔我們總毛利潤的87.6%。
零售商用卡車經銷商。我們經營着一家名為Premier Truck Group(“PTG”)的重型和中型卡車經銷集團，主要提供Freightliner和Western Star卡車(均為戴姆勒品牌)，在德克薩斯州、俄克拉何馬州、田納西州、佐治亞州、猶他州、愛達荷州和加拿大設有辦事處。截至2021年3月31日，PTG經營着25家門店。PTG還提供可供銷售的全系列二手車以及服務和零部件部門，提供全方位的維護和維修
 
S-1
目錄
 
服務。2021年4月，我們收購了堪薩斯城Freightliner，這是一家堪薩斯州和密蘇裏州的中型和重型商用卡車零售商。KCFL在PTG現有業務的基礎上增加了四家全方位服務經銷商，四個零部件和服務中心，以及兩個碰撞中心。在截至2021年3月31日的三個月裏，這項業務佔我們總收入的7.5%，佔我們總毛利潤的8.8%。
彭斯克澳大利亞。我們是西部之星重型卡車、MAN重型和中型卡車和巴士(大眾集團旗下品牌)、Dennis Eagle垃圾收集車以及相關零部件的獨家進口商和分銷商，業務遍及澳大利亞、新西蘭和太平洋部分地區。在這些市場中的大多數，我們也是柴油、天然氣發動機和動力系統的領先分銷商，主要代表MTU、底特律柴油發動機、艾利森變速器、MTU Onsite Energy、勞斯萊斯動力系統和卑爾根發動機。這項名為Penske Australia的業務在公路上和公路外市場提供產品，包括建築、採礦、海洋、國防和發電行業，並通過該地區的分支機構、現場地點和經銷商網絡支持全面的零部件和售後服務。在截至2021年3月31日的三個月裏，這些業務佔我們總收入的2.3%，佔我們總毛利潤的3.6%。
彭斯克運輸解決方案公司。我們持有彭斯克卡車租賃有限公司(“PTL”)28.9%的所有權權益。Penske Corporation擁有PTL公司41.1%的股份，我們擁有28.9%的股份，三井物產株式會社(以下簡稱三井公司)擁有30.0%的股份。我們對PTL的投資是按照權益法核算的，因此我們將PTL的收益份額記錄在我們的損益表中，標題為“附屬公司收益中的權益”，其中還包括我們其他權益法投資的結果。Penske Transportation Solutions(簡稱“PTS”)是PTL多個業務線的通用品牌名稱。通過PTS，該公司能夠滿足供應鏈上客户的需求，提供包括全服務卡車租賃、卡車租賃和合同維護在內的廣泛產品，以及專用合同運輸、配送中心管理、運輸管理、主要物流提供商服務和乾貨車卡車承運服務等物流服務。
新冠肺炎爆料
2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為全球大流行。新冠肺炎大流行在全球範圍內的爆發對我們每個市場和全球經濟都產生了不利影響，導致我們的業務中斷。雖然新冠肺炎疫情在我們所有的市場都在繼續，但我們的業務狀況和財務業績都有所改善，這主要是由於我們的成本削減措施和銷售汽車毛利潤的增加，部分原因是需求增加，以及我們的汽車製造商經歷了生產短缺導致庫存下降。2021年第一季度，我們新舊汽車零售單位毛利潤同比分別增長26.7%和32.9%。與去年同期相比，2021年第一季度銷售、一般和行政費用佔毛利潤的百分比下降了990個基點。
為了應對新冠肺炎疫情，英國恢復了收容所訂單，這要求我們的經銷商展廳在截至2021年3月31日的三個月內保持關閉。這些就地避難令基本上在2021年4月12日到期，儘管仍有某些限制。我們繼續通過我們的在線工具進行銷售，允許在沒有展廳進入的情況下銷售汽車。儘管2021年第一季度英國的展廳關閉，但我們在英國零售了超過4萬輛新車和二手車，而在英國，每輛新車和二手車的毛利潤分別增長了21.5%和45.7%，這主要是由於庫存短缺和通過我們的電子商務渠道銷售。2021年第一季度，我們為英國的休假員工收到了560萬美元的工資援助，我們記錄為銷售、一般和行政費用的減少。如果重新頒佈原地避難令或對我們的業務施加其他限制，我們可能會受到不利影響。
由於許多不確定性，包括疫情持續時間、旅行限制、企業關閉、為控制疾病採取的行動的有效性、疫苗的分發率和接受率、政府援助計劃的效果、我們製造合作伙伴的產量水平以及其他意想不到的後果，目前無法預測新冠肺炎大流行對我們業務的全面影響。這種影響可能包括客户需求的變化，我們與汽車製造商、專屬財務公司和其他供應商的關係以及財務和運營能力的變化，勞動力的可用性，與我們負債相關的風險(包括
 
S-2
目錄
 
可用借款能力、財務契約遵守情況以及以優惠條件進行再融資或償還債務的能力)、我們現金流和收益的充分性以及可能影響我們流動性的其他條件，以及我們的技術網絡和其他關鍵系統(包括我們的經銷商管理系統和軟件或其他設施或設備)的中斷。
我們認為，與新冠肺炎疫情相關的業務中斷可能會繼續對全球經濟造成負面影響，並可能如上所述影響我們的業務，或者以包括供應鏈中斷在內的其他方式影響我們的業務，所有這些都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們於1990年12月在特拉華州註冊成立，1992年10月開始經銷業務。我們的行政辦公室位於密西西比州布盧姆菲爾德山電報路2555號，郵政編碼48302。我們的電話號碼是(248)648-2500。我們的網站可以訪問www.penskeAutomotive.com。我們網站的內容不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
 
S-3
目錄
 
產品
以下摘要介紹了備註的主要條款。以下某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。本招股章程副刊的“附註説明”部分載有有關附註條款及條件的更詳細説明。
發行商
彭斯克汽車集團有限公司
提供的備註
2029年到期的3.75%優先次級債券的本金總額為5億美元。
出庫價格
100%，外加2021年6月15日(含)的應計利息。
到期日
2029年6月15日。
利息
票據的利息年利率為3.75%，從2021年12月15日開始，每半年支付一次，以現金形式拖欠，每年6月15日和12月15日支付一次。利息將從2021年6月15日(含)開始計息。
擔保人
我們所有現有的全資境內子公司和某些未來的境內子公司將共同和各自為票據提供無擔保的高級從屬擔保。我們現有的非全資境內子公司和我們的境外子公司將不為票據提供擔保。請參閲“備註説明-保證”。
可選贖回
我們可以在2024年6月15日或之後的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格為“票據説明-可選贖回”中描述的贖回價格，以及到贖回日為止的應計未付利息(如果有)。
在2024年6月15日之前的任何時候，我們都可以贖回全部或部分票據，贖回價格相當於本金的100%外加《票據説明-可選贖回》中所述的全額溢價，以及到贖回日為止的應計未付利息(如果有)。
此外，在2024年6月15日之前，我們可以用某些股票發行的收益贖回最多40%的未償還票據本金總額，贖回價格相當於本金的103.750%，另加贖回日的應計未付利息(如果有)。只有在贖回債券後，根據該契據發行的票據(包括任何額外票據)的本金總額至少有50%仍未贖回時，我們才可贖回債券。請參閲“備註説明-可選贖回”。
控制變更
如果契約條款下的控制權發生變化，票據的每位持有人將有權要求我們以其本金的101%外加截至購買之日的應計和未付利息(如果有)的價格購買該持有人的票據。請參閲“票據説明-控制權變更時購買票據”。
排名
票據將為一般無擔保優先次級債券，等級為：
•
對我們現有和未來所有優先債務的償還權較低；
​
•
與我們現有的和未來的所有人享有同等的支付權
​
​
 
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目錄
 
無擔保高級次級債務，包括2025年債券(定義見下文)和2026年債券；
•
對我們未來任何次級債務的優先償還權；
​
•
在擔保該等債務和其他債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們所有的擔保債務和其他擔保債務；以及
​
•
在結構上從屬於我們子公司不擔保票據的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)。
​
每個擔保人的票據擔保將是該擔保人的一般無擔保次級債務，等級為：
•
對擔保人現有和未來的所有優先債務的償還權較低；
​
•
與擔保人現有和未來的所有無擔保高級次級債務同等的償還權；
​
•
對該擔保人未來任何次級債務的優先償還權；以及
​
•
在擔保該債務和其他債務的資產價值範圍內，實際上從屬於該擔保人的所有有擔保債務和其他擔保債務。
​
截至2021年3月31日，經調整以實施此次發行及其所得收益的使用，包括贖回5億美元的2026年債券，我們和我們的子公司將擁有約36億美元的優先債務，包括30億美元的未償還平面圖票據，以及10億美元的優先次級債務總額，我們的擔保子公司將有19億美元的優先債務未償還，不包括公司間債務和我們美國信貸協議(根據我們的美國信貸協議，我們還將獲得800.0美元的額外優先債務能力，根據我們的英國信貸協議(定義如下)，我們還將獲得223.2美元的額外優先債務能力，根據我們的澳大利亞營運資金貸款協議，我們還將獲得3,760萬美元的額外優先債務能力。我們的非擔保人子公司將有17億美元的優先債務和其他債務(不包括公司間負債)，所有這些債務在結構上都將優先於票據。上述金額均不包括我們子公司的貿易應付款項。
某些公約
管理票據的契約將包含將我們的能力和我們受限子公司的能力限制在以下範圍內的契約：
•
產生額外的債務；
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•
進行某些分配、投資和其他限制付款；
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​
 
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目錄
 
•
創建某些留置權；
​
•
出售資產；
​
•
與關聯企業進行交易；
​
•
限制我們從受限制的子公司獲得股息或其他付款的能力；
​
•
創建或指定不受限制的子公司；以及
​
•
合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。
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這些公約有重要的例外和限制條件，在“註釋説明-​某些公約”和“註釋説明-合併、合併、出售資產”中進行了説明。
票據交易市場
我們不打算申請票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。雖然承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時全權酌情決定停止做市，而無須另行通知。因此，如果你試圖出售你的票據，可能就不會有流動性的票據市場。
風險因素
債券的潛在投資者在就債券作出投資決定前，應仔細考慮本招股説明書副刊中“風險因素”標題下的事項和其他信息，以及通過引用併入的文件。
收益使用情況
我們打算在2021年6月24日用此次發行的淨收益贖回我們2026年債券中的5億美元。在此期間，我們打算償還我們的美國信貸協議下的未償還金額，用於償還各種平面圖債務和一般公司用途。請參閲“收益的使用”。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不是2026年債券的贖回通知。
在投資註釋之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有信息，或通過引用將其併入本文。
 
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目錄​
 
彙總合併財務數據
以下列出的截至2021年和2020年3月31日止三個月期間的綜合財務數據摘錄自本公司未經審核的綜合簡明財務報表，但截至2020年3月31日的財務數據除外，該等財務數據源自未經審核的綜合簡明財務報表，並未在此引用。以下列出的截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的綜合財務數據摘錄自我們以引用方式併入本公司的經審核綜合財務報表，但截至2018年12月31日的財務數據除外，該等數據源自我們的經審核綜合財務報表，並非以引用方式併入本文。管理層認為，截至2021年和2020年3月31日的三個月期間的財務數據反映了所有調整，這些調整隻包括正常的經常性調整，對於公平呈現截至這些日期和這些期間的財務狀況和運營結果是必要的。在本報告所述期間，我們進行了多項收購，並納入了自收購之日起被收購經銷商的運營結果。因此，根據收購日期的不同，我們不同時期的運營結果也會有所不同。因此，這一彙總合併財務數據不一定與我們未來的業績具有可比性或指示性。在此期間，我們還出售或出售某些經銷商。, 根據公認會計準則，已被視為非連續性業務。您應該閲讀本綜合財務數據摘要，同時閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的經審計和未經審計的綜合財務報表以及通過引用併入本招股説明書附錄的相關腳註。
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(百萬美元)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018(1)
​
合併報表數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽車零售經銷商
​ ​ ​ $ 5,206.9 ​ ​ ​ ​ $ 4,416.6 ​ ​ ​ ​ $ 17,928.8 ​ ​ ​ ​ $ 20,615.8 ​ ​ ​ ​ $ 20,849.2 ​ ​
零售商用卡車經銷商
​ ​ ​ ​ 434.7 ​ ​ ​ ​ ​ 491.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,060.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374.5 ​ ​
商用車經銷及其他
​ ​ ​ ​ 132.2 ​ ​ ​ ​ ​ 101.1 ​ ​ ​ ​ ​ 454.2 ​ ​ ​ ​ ​ 513.1 ​ ​ ​ ​ ​ 561.4 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 5,773.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,009.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20,443.9 ​ ​ ​ ​ ​ 23,179.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22,785.1 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 913.2 ​ ​ ​ ​ ​ 776.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,184.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,455.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,414.9 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 664.3 ​ ​ ​ ​ ​ 641.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,364.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,693.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,646.3 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28.5 ​ ​ ​ ​ ​ 115.5 ​ ​ ​ ​ ​ 109.6 ​ ​ ​ ​ ​ 103.7 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 219.6 ​ ​ ​ ​ ​ 106.4 ​ ​ ​ ​ ​ 704.5 ​ ​ ​ ​ ​ 652.7 ​ ​ ​ ​ ​ 664.9 ​ ​
平面圖利息支出
​ ​ ​ ​ (9.5) ​ ​ ​ ​ ​ (17.7) ​ ​ ​ ​ ​ (46.3) ​ ​ ​ ​ ​ (84.5) ​ ​ ​ ​ ​ (80.9) ​ ​
其他利息支出
​ ​ ​ ​ (17.9) ​ ​ ​ ​ ​ (31.7) ​ ​ ​ ​ ​ (119.6) ​ ​ ​ ​ ​ (124.2) ​ ​ ​ ​ ​ 114.7 ​ ​
子公司收益權益
​ ​ ​ ​ 55.4 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​ ​ ​ ​ 169.0 ​ ​ ​ ​ ​ 147.5 ​ ​ ​ ​ ​ 134.8 ​ ​
之前持續經營的收入
所得税
​ ​ ​ ​ 247.6 ​ ​ ​ ​ ​ 71.5 ​ ​ ​ ​ ​ 707.6 ​ ​ ​ ​ ​ 591.5 ​ ​ ​ ​ ​ 604.1 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ (64.5) ​ ​ ​ ​ ​ (20.1) ​ ​ ​ ​ ​ (162.7) ​ ​ ​ ​ ​ (156.7) ​ ​ ​ ​ ​ (134.3) ​ ​
持續經營收入
​ ​ ​ ​ 183.1 ​ ​ ​ ​ ​ 51.4 ​ ​ ​ ​ ​ 544.9 ​ ​ ​ ​ ​ 434.8 ​ ​ ​ ​ ​ 469.8 ​ ​
停產收入，淨額
税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 183.1 ​ ​ ​ ​ ​ 51.5 ​ ​ ​ ​ ​ 545.3 ​ ​ ​ ​ ​ 435.1 ​ ​ ​ ​ ​ 470.3 ​ ​
減去：可歸因於非控股權益的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
 
S-7
目錄
 
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(百萬美元)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018(1)
​
彭斯克汽車集團普通股股東應佔淨收益
​ ​ ​ $ 182.5 ​ ​ ​ ​ $       51.7 ​ ​ ​ ​ $ 543.6 ​ ​ ​ ​ $ 435.8 ​ ​ ​ ​ $ 471.0 ​ ​
毛利率數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽車零售經銷商
​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​
零售商用卡車經銷商
​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.6% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
商用車經銷及其他
​ ​ ​ ​ 25.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.5% ​ ​ ​ ​ ​ 26.9% ​ ​ ​ ​ ​ 27.1% ​ ​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​
資產負債表數據(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 94.6 ​ ​ ​ ​ $ 431.9 ​ ​ ​ ​ $ 49.5 ​ ​ ​ ​ $ 28.1 ​ ​ ​ ​ $ 39.4 ​ ​
營運資金
​ ​ ​ ​ (229.8) ​ ​ ​ ​ ​ 166.8 ​ ​ ​ ​ ​ (266.1) ​ ​ ​ ​ ​ (116.9) ​ ​ ​ ​ ​ 46.9 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 3,277.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,262.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,425.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,260.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4,040.1 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 13,222.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,816.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13,247.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13,942.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10,904.5 ​ ​
應付平面圖票據
​ ​ ​ ​ 3,021.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,889.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4,006.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790.8 ​ ​
長期債務(含當期部分)
​ ​ ​ ​ 1,580.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,620.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,360.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,216.7 ​ ​
彭斯克汽車集團股東權益合計
​ ​ ​ ​ 3,462.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,689.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,302.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,793.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,609.1 ​ ​
其他財務數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持續經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 239.3 ​ ​ ​ ​ ​ 211.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,201.5 ​ ​ ​ ​ ​ 518.3 ​ ​ ​ ​ ​ 614.2 ​ ​
持續投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (18.3) ​ ​ ​ ​ ​ (16.1) ​ ​ ​ ​ ​ (136.5) ​ ​ ​ ​ ​ (532.7) ​ ​ ​ ​ ​ (525.2) ​ ​
持續融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (174.1) ​ ​ ​ ​ ​ 209.9 ​ ​ ​ ​ ​ (1,053.9) ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ (94.3) ​ ​
調整後EBITDA與其他利息支出的比率(2)
​ ​ ​ ​ 16.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
長期債務與調整後EBITDA的比率
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
其他運行數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新車零售額售出
​ ​ ​ ​ 50,409 ​ ​ ​ ​ ​ 43,187 ​ ​ ​ ​ ​ 178,437 ​ ​ ​ ​ ​ 222,704 ​ ​ ​ ​ ​ 235,964 ​ ​
二手車零售成交量
​ ​ ​ ​ 60,443 ​ ​ ​ ​ ​ 63,050 ​ ​ ​ ​ ​ 233,469 ​ ​ ​ ​ ​ 284,190 ​ ​ ​ ​ ​ 282,542 ​ ​
​
(1)
包括與2017年美國減税和就業法案下2017年福利的最終對賬相關的1,160萬美元的所得税優惠，這一點在我們通過引用納入本文的審計綜合財務報表附註17中進一步討論，以及總計400萬美元的税後淨效益，其中包括與銷售經銷商相關的2,270萬美元的淨收益，部分被某些特許經銷商總計1,870萬美元的估值調整所抵消。
​
(2)
調整後的EBITDA定義為扣除利息支出(不包括建築平面圖利息支出)、税項、折舊和攤銷前的持續經營收入、經銷商銷售和估值調整以及特許經營權終止的淨收益，以及債務清償損失。調整後的EBITDA不應被解釋為營業收入的替代品，也不應被解釋為比經營活動的現金流量更好的流動性衡量標準，經營活動的現金流量是根據美國公認的會計原則確定的。它包括在本招股説明書附錄中，因為它是汽車零售行業常用的業績衡量標準，以提供
​
​
 
S-8
目錄
 
有關運營業績的信息。這一指標可能無法與其他公司報告的同名指標相提並論。以下是淨收入和調整後EBITDA的對賬。請參閲“非GAAP財務衡量標準”。
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三個半月
已結束
3月31日
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
淨收入
​ ​ ​ $ 183.1 ​ ​ ​ ​ $ 51.5 ​ ​ ​ ​ $ 545.3 ​ ​ ​ ​ $ 435.1 ​ ​ ​ ​ $ 470.3 ​ ​
非持續經營收入，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
持續經營收入
​ ​ ​ ​ 183.1 ​ ​ ​ ​ ​ 51.4 ​ ​ ​ ​ ​ 544.9 ​ ​ ​ ​ ​ 434.8 ​ ​ ​ ​ ​ 469.8 ​ ​
其他利息支出
​ ​ ​ ​ 17.9 ​ ​ ​ ​ ​ 31.7 ​ ​ ​ ​ ​ 119.6 ​ ​ ​ ​ ​ 124.2 ​ ​ ​ ​ ​ 114.7 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 64.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 162.7 ​ ​ ​ ​ ​ 156.7 ​ ​ ​ ​ ​ 134.3 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28.5 ​ ​ ​ ​ ​ 115.5 ​ ​ ​ ​ ​ 109.6 ​ ​ ​ ​ ​ 103.7 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 294.8 ​ ​ ​ ​ $ 131.7 ​ ​ ​ ​ $ 942.7 ​ ​ ​ ​ $ 825.3 ​ ​ ​ ​ $ 822.5 ​ ​
減去：經銷商銷售淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22.7) ​ ​
新增：估值調整、終止
特許經營權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​
新增：債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 294.8 ​ ​ ​ ​ $ 131.7 ​ ​ ​ ​ $ 945.8 ​ ​ ​ ​ $ 825.3 ​ ​ ​ ​ $ 818.5 ​ ​
 
S-9
目錄​
 
風險因素
對票據的投資涉及風險。在決定購買任何票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他因素和信息。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們票據的交易價格可能會下降，您在我們公司的全部或部分投資可能會損失。
與註釋相關的風險
我們大量的債務和租賃承諾可能會限制我們獲得收購融資的能力，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響，並使我們更難支付票據以及其他債務和租賃義務。
我們債臺高築。截至2021年3月31日，經調整以實施此次發行及其收益的使用，包括贖回我們2026年債券中的5億美元，我們將有大約16億美元的長期債務未償還，30億美元的樓層平面圖票據未償還。假設這些貸款的借款條件得到滿足，我們還將根據我們的美國信貸協議獲得800.0美元的額外優先債務能力，根據我們的英國信貸協議獲得223.2美元的額外優先債務能力，根據我們的澳大利亞營運資金貸款協議獲得3,760萬美元的額外優先債務能力。
我們的債務工具，包括我們的信用協議和管理票據的契約，也允許我們在未來產生額外的債務。任何此類額外債務都可能優先於票據。此外，我們可能會因任何收購或類似交易而招致鉅額債務。如果我們將來承擔更多債務，與我們鉅額債務相關的風險將會加劇。
我們歷史上一直在組織我們的業務，以最大限度地減少我們對房地產的所有權。因此，我們租賃或轉租了幾乎所有的經銷商物業和其他設施。這些租約的期限通常在5到20年之間，通常在我們的選舉中包括續簽選項。截至2021年3月31日，我們估計這些租約下的總租金義務，包括我們可以酌情行使的延展期，以及假設消費物價指數不變，約為54億美元。
我們的鉅額債務和租賃承諾可能會對您產生重要影響。例如，他們可以：
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使我們更難在未來獲得額外融資，用於我們的收購和運營、營運資金要求、資本支出、償債或其他一般公司要求；
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和與債務相關的利息，而不是用於其他業務領域；
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由於財務和其他限制性條款，限制了我們的運營靈活性，包括限制產生額外債務、創建物業留置權、進行收購或支付股息；
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使我們更難履行有關票據的義務；
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與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
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使我們在遇到不利的經濟和行業狀況或業務下滑時更加脆弱。
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我們履行償債和租賃義務的能力取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到一般經濟狀況和財務、業務的影響
 
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和其他競爭因素，其中很多是我們無法控制的。這些因素可能包括經營困難、經營成本增加、競爭、監管發展以及我們業務戰略實施的延誤。我們履行償債和租賃義務的能力可能在很大程度上取決於我們能在多大程度上成功實施我們的商業戰略。我們可能無法實施我們的業務戰略，我們的戰略的預期結果可能無法實現。
如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流，或者根據我們的信貸協議或從其他來源無法獲得未來足夠的借款，我們可能無法償還債務和租賃承諾(包括票據)，或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法償還債務和租賃承諾，由於流動性不足或其他原因，我們可能不得不推遲或取消收購，出售股權證券，出售資產，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法及時或以令人滿意的條款出售股權證券、出售資產、重組或再融資，甚至根本無法。此外，我們現有的或未來的特許經營協議、與製造商的協議或債務協議(包括管理票據的契約以及我們現有的和未來的信貸協議)的條款可能會禁止我們尋求任何這些替代方案。
要償還債務，我們需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們償還債務(包括票據)的能力，以及為債務再融資和為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這種能力在某種程度上受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素，比如新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間。
我們相信，我們來自運營的現金流、來自我們合資投資的股息和分配以及我們現有的資本資源，包括我們的信貸協議和我們的平面圖融資安排提供的流動性，將足以為我們現有的運營和目前的承諾提供至少未來12個月的資金。然而，我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來在循環信貸安排下的借款金額足以支付我們的債務(包括票據)，或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在到期或到期之前對部分或全部債務(包括票據)進行再融資，出售資產，減少或推遲資本支出，或尋求額外的股權融資。我們不能向您保證，為我們的任何債務進行再融資的努力都會成功。
我們的鉅額債務和其他承諾使我們面臨許多風險，包括：
債務和租賃義務的現金需求。截至2021年3月31日，我們產生的現金流中有很大一部分必須用於支付與我們各種財務承諾相關的利息和本金，包括30億美元的應付樓面平面圖票據、16億美元的長期債務和54億美元的未來租賃承諾(包括展期和假設消費物價指數不變)，這些調整是為了使此次發行和所得收益的使用生效，包括贖回2026年債券。我們的運營現金流持續或大幅下降可能導致無法滿足我們的償債要求，或無法滿足我們某些協議中包括的特定財務和運營契約。如果發生這種情況，可能會導致我們在一項或多項承諾下違約。如果由於這個原因或任何其他原因發生違約，潛在的結果可能是到期金額的加速，這可能會對我們產生重大的不利影響。
可用性。由於我們使用各種承諾(包括平面圖應付票據和循環信貸安排)為我們的大部分運營和戰略舉措提供資金，我們依賴於這些資金來源的持續可獲得性。如果這些協議被終止，或我們因為違反財務或經營契約或其他原因而無法獲得這些協議，我們很可能會受到重大影響。
利率波動。我們對很大一部分債務收取的利率，包括我們為購買大部分庫存而發行的應付樓層平面圖票據，是可變的，根據某些公佈利率的變化而增加或減少。提高這樣的利率可能會導致我們的利息支出大幅增加，這將對我們的運營產生負面影響
 
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結果。由於我們的許多客户為購買汽車提供資金，利率上升也可能會減少汽車銷量，這將對我們的經營業績產生負面影響。
票據級別將低於我們的優先債務，擔保級別將低於擔保人優先債務。
票據將是無擔保優先次級債務，將優先於我們現有和未來的所有優先債務，包括我們信貸協議和平面圖融資項下的債務。截至2021年3月31日，經調整以使此次發行及其收益的使用(包括贖回2026年債券)生效後，我們和我們的子公司將擁有約36億美元的優先債務，包括根據我們的美國信貸協議應支付的30億美元樓面平面圖票據和800.0美元的借款，以及約10億美元的優先次級債務總額，包括票據和我們2025年到期的3.5%高級次級債券(以下簡稱“2025年債券”)。根據我們的美國信貸協議，我們還將擁有800.0美元的額外債務能力，根據我們的英國信貸協議，我們將擁有223.2美元的額外債務能力，根據我們的澳大利亞營運資金貸款協議，我們還將擁有3,760萬美元的額外債務能力，所有這些都將優先於或實際上優先於票據。
我們幾乎所有的全資國內子公司都將為票據提供擔保。這些擔保將是無擔保的優先次級債務，將優先於擔保人現有和未來的所有優先債務。截至2021年3月31日，經調整以使此次發行及其收益的使用(包括贖回2026年票據)生效後，擔保人將擁有19億美元的未償還優先債務(不包括我們的美國信貸協議下的公司間債務和附屬擔保)，優先於優先次級擔保。根據我們的信貸協議和平面圖融資條款，我們還可能招致大量額外的優先債務。如果我們破產、清算或解散，我們的資產只有在優先債務償還後才能支付票據上的債務。同樣，如果我們的一家擔保子公司破產、清算或解散，該子公司的資產只有在其優先債務得到償付後才能用於支付其擔保義務。
如果我們無法支付任何優先債務，只有在我們首先支付優先債務或某些優先債務的持有人免除付款違約的情況下，我們才能在票據上付款。此外，如果我們的優先債務下存在任何違約，我們在任何360天的期間內不得對票據進行任何現金支付，除非我們治癒了違約，優先債務的持有人放棄違約或撤銷債務加速，或者我們全額償還債務。如果發生違約，我們可能沒有足夠的資產來支付票據的到期金額。
如果發生與我們有關的破產、清算、重組或類似程序，票據持有人將與我們所有的普通無擔保債權人一起按比例參與。然而，在我們所有優先債務償還之前，在破產或類似程序中支付給票據持有人的金額必須首先支付給優先債務持有人。因此，在任何此類訴訟中，票據持有人可能會比我們的其他普通無擔保債權人獲得更少的收益。在這些情況下，我們可能沒有足夠的資金支付所有債權人，包括票據持有人。
這些票據在結構上將低於我們目前和未來非擔保人子公司的負債。
這些票據實際上比我們不是擔保人的子公司(包括我們所有的外國子公司和現有的非全資國內子公司)的所有現有和未來債務以及其他負債更低。截至2021年3月31日，我們的非擔保人子公司的未償債務和其他債務約為17億美元，不包括公司間債務。此外，截至2021年3月31日，我們的英國信貸協議有223.2美元的可用容量，我們的澳大利亞營運資金貸款協議有3760萬美元的可用容量，所有這些實際上都將優先於票據。此外，在滿足某些條件之前，我們未來的國內子公司可能不會被要求為票據提供擔保。如果這些非擔保子公司中的一家破產、清算或解散，我們或票據持有人將無法獲得該非擔保子公司的資產，直到其所有債務得到償付。因此，票據的本金、溢價及利息的支付在結構上從屬於非擔保附屬公司的所有債務及負債，因此，如果吾等的資產不足以悉數償付票據，則非擔保附屬公司的資產可能無法支付票據。
 
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票據不受我們任何資產的擔保。然而，我們的信貸協議和平面圖融資基本上是由我們所有的資產擔保的。因此，如果我們資不抵債，有擔保的貸款人將優先獲得我們的資產。
票據不受我們任何資產的擔保。然而，我們的平面圖融資是以我們所有子公司的資產為抵押的，我們的信貸協議是以我們的幾乎所有資產和我們許多子公司的股本質押為擔保的。此外，管理票據、2025年票據、2026年票據和我們現有信貸協議的契約條款允許我們在未來產生額外的擔保債務。因此，除了本招股説明書附錄中其他地方描述的合同從屬關係外，就擔保資產而言，票據的本金、溢價和利息的支付實際上從屬於我們所有的擔保債務，而在擔保資產的範圍內，擔保項下的付款實際上從屬於擔保人的所有擔保債務。
如果我們資不抵債或被清算，或者如果根據管理我們的擔保債務的任何工具加速付款，這些工具下的貸款人將有權根據適用法律和管理此類債務的工具行使擔保貸款人可用的補救措施。在這種情況下，由於票據將不會由我們的任何資產擔保，因此可能沒有剩餘的資產可以償還票據持有人的債權，或者，如果有任何剩餘的資產，剩餘的資產可能不足以全額償還這些債權。
截至2021年3月31日，根據此次發行及其收益的使用(包括贖回2026年票據)進行調整後，我們將有5億美元的擔保債務(不包括我們的平面圖債務)，根據我們的美國信貸協議，我們有能力產生高達800.0美元的額外擔保債務，根據我們的英國信貸協議，我們有能力產生223.2美元的額外擔保債務，根據我們的澳大利亞營運資金貸款協議，我們有能力產生3,760萬美元的額外擔保債務。截至2021年3月31日，根據此次發行及其收益的使用進行調整後，擔保人將擁有19億美元的未償還擔保債務(包括平面圖債務，但不包括我們的美國信貸協議下的附屬擔保)。
管理我們債務的協議包含各種契約，這些契約限制了我們在業務運營中的自由裁量權，可能會禁止我們從事我們認為有益的交易，並可能導致我們的債務加速。
我們現有和未來的債務協議將對我們的活動施加運營和財務限制。這些限制要求我們遵守或保持某些財務測試和比率，並限制我們的能力和我們子公司的能力：
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產生額外債務；
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創建留置權；
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進行收購；
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贖回和/或預付某些債務；
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出售子公司優先股或其他資產；
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進行一定的投資；
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輸入新業務線；
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從事合併、兼併、收購；
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回購或贖回股本；
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擔保義務；
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與關聯公司進行某些交易；以及
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分紅和其他分配。
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我們的信貸協議還要求我們遵守某些財務比率，這些比率可能會限制我們利用融資、併購和其他公司機會的能力，從而損害我們的業務。
 
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如果不遵守我們現有或未來融資協議的約定，可能會導致我們的某些融資協議出現交叉違約，從而危及我們支付票據的能力。
各種風險、不確定性和我們無法控制的事件可能會影響我們遵守現有和未來融資協議(如我們的契約以及美國和英國信貸協議中的條款)中的約定，並保持我們的融資協議所要求的財務測試和比率。如果我們不遵守現有或未來融資協議中的任何契約，可能會導致根據這些協議以及其他包含交叉違約條款的協議違約，包括管理票據、2025年票據和2026年票據的契約。違約將允許貸款人停止向我們放貸，根據這些協議加快債務償還速度，並取消任何擔保這些債務的抵押品的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務，包括我們在票據下的義務。此外，融資協議對我們招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能會嚴重削弱我們獲得其他融資的能力。我們也可以不經票據持有人同意，隨時修改我們的信貸協議的條款和限制。
我們的債務協議包含在合同違約或控制權變更時由持有人選擇的預付款或加速權利，如果行使這些加速權利，可能會構成票據違約事件。我們有可能既無法履行所有這些義務，又無法同時支付票據上的款項。
控制權變更時，我們可能無法購買票據，這將導致票據和我們的其他債務協議違約。
票據持有人可能要求我們在控制權變更後以現金方式回購票據，回購價格相當於票據本金的101%，外加應計利息。我們受到美國信貸協議的限制，根據未來的融資協議，我們可能被禁止在這些票據規定的到期日之前購買它們中的任何一種。在此情況下，我們必須償還或取得受影響貸款人的同意，才可回購該等票據。如果我們無法償還所有此類債務或無法獲得必要的同意，我們將無法回購票據，這將構成票據項下的違約事件，這本身也將構成我們的信貸協議、2025年票據、2026年票據和我們其他現有融資安排下的違約，並可能根據我們可能產生的任何未來債務的條款構成違約。此外，當我們被要求回購票據時，我們可能沒有足夠的資金可用。
我們可以進行各種交易，如收購、再融資、資本重組或其他高槓杆交易，這些交易不會構成票據條款下的控制權變化，但仍可能對票據持有人產生不利影響。
根據票據條款，各種收購、再融資、資本重組或其他高槓杆交易不會被視為控制權變更交易。因此，我們可以進行任何此類交易，而無需提出回購票據的要約，即使交易可能增加我們的未償債務總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人造成重大不利影響。
我們是一家控股公司，因此我們依賴子公司和合資企業的付款來滿足我們的現金需求和償還債務，包括票據。我們的子公司和合資企業可能無法向我們分配必要的資金，這可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。
作為一家沒有獨立產生運營收入的控股公司，我們依賴子公司的股息、分配和其他付款(包括支付管理費)來為我們的義務提供資金，並滿足我們的現金需求。如果我們子公司在任何給定時間的經營業績不足以向我們進行分配，我們將無法支付票據。我們的費用包括高管的工資、保險、專業費用以及債務或利息支付。根據我們的特許經營協議、經銷商協議和與製造商的其他協議，我們的大多數子公司在某些情況下支付股息受到限制
 
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和平面圖協議。例如，大多數協議包含最低營運資本或淨資產要求，一些製造商的經銷商協議明確禁止向我們分銷，如果分銷會導致經銷商無法滿足這些製造商的資本化指導方針，包括淨營運資本。這些限制限制了我們將一家子公司產生的利潤用於其他子公司或在某些情況下用於母公司的能力。
此外，我們經銷商子公司的許多平面圖貸款協議都對子公司在正常業務過程之外分配其財產或資產或貸款或其他資金預付款的能力進行了限制。此外，我們的境外子公司和現有的境內非全資子公司在分配或轉移資金的能力上受到上述限制，將不會為票據提供擔保，在滿足某些條件之前，某些未來的子公司將不會被要求為票據提供擔保。請參閲“附註説明-擔保”。此外，我們的合資企業因其合資協議和其他合同限制，其向我們分配現金的能力受到限制。請參閲“與我們的業務相關的風險-合資企業”。如果我們的子公司和合資公司不能向我們提供足夠的分銷，我們可能無法支付票據。
聯邦和州法律允許法院在特定情況下使票據擔保無效。在這種情況下，票據持有人在結構上將從屬於作廢擔保發行人的債權人。在某些情況下，也可以解除擔保。
聯邦和州法規允許法院在特定情況下撤銷擔保，將擔保債權從屬於擔保人的其他債務，或者採取其他損害票據擔保持有人的行為。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，在以下情況下，我們子公司所作的擔保可能無效或從屬於其他債務：
•
任何附屬擔保人出具擔保，以拖延、阻礙或欺詐現有或未來債權人；或
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•
任何輔助擔保人出具此類輔助擔保所得的價值或公平代價低於合理的等價值或公平對價，且在其出具輔助擔保時，任何輔助擔保人：
​
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因此而資不抵債或資不抵債；
​
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從事該擔保人的剩餘未擔保資產構成不合理的小資本的業務或交易；
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•
打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務；或
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•
是金錢損害賠償訴訟的被告，或者在任何一種情況下，如果在最終判決後判決不成立，都有金錢損害賠償的判決。
​
除其他事項外，對基於欺詐轉讓理由的擔保的法律挑戰可能集中在擔保人因我們發行票據而實現的利益(如果有的話)。就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。然而，通常情況下，如果附屬擔保人在發生債務時被視為無力償債：
•
其債務總和大於其全部資產的公允價值；
​
•
當其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時，其資產的當前公允可出售價值低於支付其可能負債所需的金額；或
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•
它無法償還或通常不在到期時償還債務。
​
無法確切預測法院將採用什麼標準來確定擔保人在相關時間是否有償付能力。法院可能會將擔保的簽發視為一種欺詐性的轉讓。在某種程度上，保函將作為欺詐性運輸作廢
 
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或因任何其他原因而無法強制執行，票據持有人將不再對擔保人有任何債權，並且將僅是我們和其擔保未被撤銷或被視為不可強制執行的擔保人的債權人。在這種情況下，票據持有人對無效擔保的發行人提出的索賠將優先全額償付擔保人在該擔保項下的所有其他債務。在計入所有先前的債權後，可能沒有足夠的資產來滿足與作廢擔保有關的票據持有人的債權。雖然子公司簽訂的每一項擔保都包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能產生的最大金額內，而不會導致其擔保項下的義務發生欺詐性轉讓，但這一條款可能不能有效地保護這些擔保不被欺詐性轉讓法廢除，或者可能會將擔保人的義務減少到實際上使其擔保變得一文不值的程度。
在某些情況下，擔保可以解除，包括我們將相關擔保人的股票或擔保人的全部或幾乎所有資產轉售、交換或轉讓給非關聯公司。
由於沒有活躍的交易市場，您轉讓票據的能力可能會受到限制，並且不能保證票據會發展成活躍的交易市場。
這些票據將構成新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。我們不能向您保證票據交易市場的發展。我們也不能向您保證，您將能夠在特定的時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是優惠的。我們也不能向您保證票據交易市場的流動性水平。票據市場的流動性將取決於一系列因素，包括：
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票據持有者人數；
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我們的經營業績和財務狀況；
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類似證券的市場；
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證券商在票據上做市的興趣；以及
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現行利率。
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從歷史上看，與票據類似的債務證券市場一直受到幹擾，導致這些證券的價格大幅波動。我們不能向您保證票據市場(如果有的話)不會受到類似的幹擾，或者任何此類幹擾可能不會對您出售票據的價格產生不利影響。因此，我們不能向您保證您能夠在特定的時間出售您的票據，也不能保證您在出售時收到的價格是優惠的。
與我們業務相關的風險
運營風險
新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務，並可能繼續擾亂我們的業務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。新冠肺炎疫情在全球範圍內的爆發對我們每個市場和全球經濟都產生了不利影響，導致我們的業務中斷。新冠肺炎大流行幾乎在我們所有的市場都在繼續。政府當局已經採取對策來減緩疫情的爆發，包括就地避難令，限制旅行，以及政府資助的對個人和企業的援助計劃。在2020年，企業關閉和就地避難訂單對我們的業務產生了負面影響，為了應對新冠肺炎疫情發病率的增加，英國某些地區已經恢復了就地避難訂單，這要求我們的經銷商展廳關閉，儘管我們繼續在可用的情況下通過我們的在線“點擊並收集”計劃進行銷售，儘管我們不確定我們的“點擊並收集”計劃能否繼續存在，以應對英國某些地區持續的高感染率。如果延長或增加就地避難訂單，我們不確定是否還能繼續提供我們的“點擊並收集”計劃。如果延長或增加額外的就地就地訂單，我們不確定是否還能繼續提供我們的“點擊並收集”計劃，以應對英國某些地區持續的高感染率。如果延長或增加就地避難所訂單，我們將繼續進行銷售由於許多不確定性，包括疫情持續時間、旅行限制、企業關閉、效果 ，新冠肺炎大流行是一個高度不穩定且迅速演變的局勢。
 
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為控制疾病而採取的行動、疫苗的分發率和接受率、政府援助計劃的效果、我們製造合作伙伴的生產水平以及其他意想不到的後果，雖然我們不斷調整我們的運營以符合不斷變化的環境中的法規變化和消費者偏好，但我們無法確定地預計新冠肺炎大流行對我們運營的每個司法管轄區的業務影響的持續時間、範圍或嚴重程度。
這種業務影響可能包括客户需求的變化；我們與汽車製造商、專屬財務公司和其他供應商的關係以及它們的財務和運營能力；勞動力的可用性；與我們的負債相關的風險(包括可用借款能力、金融契約的遵守情況以及以優惠條件再融資或償還債務的能力)；我們的現金流和收益是否充足，以及其他可能影響我們流動性的條件；我們以先前水平支付季度股息的能力；以及我們的技術網絡和其他關鍵系統(包括我們的經銷商管理系統)的中斷此外，由於我們的市場與疫情相關的遠程工作和缺乏移動性，我們相信我們的客户正在減少開車，如果這一趨勢繼續下去，這可能會影響我們的服務收入。
我們認為，與新冠肺炎疫情相關的業務中斷將繼續對全球經濟造成負面影響，並可能如上所述或以其他方式對我們的業務造成實質性影響，所有這些都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
宏觀經濟狀況。我們的業績受到總體經濟狀況的影響，特別是我們所在市場的經濟狀況。這些經濟狀況包括新車和二手車的銷售水平、消費信貸的可獲得性、消費者需求的變化、消費者信心水平、燃料價格、個人可自由支配支出水平、利率和失業率。2020年初，當全球經濟步履蹣跚時，我們受到了不利影響，我們預計未來總體經濟和行業狀況與我們的業績之間存在類似的關係。
影響重要汽車製造商或供應商的不利條件將影響我們。我們的成功取決於汽車行業總體上的成功，特別是我們每個經銷商銷售的汽車品牌的成功。2020年，我們的奧迪/​大眾/保時捷/賓利、寶馬/迷你、豐田/雷克薩斯和梅賽德斯-奔馳/斯普林特/智能經銷商的收入分別佔我們汽車經銷商總收入的22%、23%、14%和10%。此外，我們的零售商用卡車業務主要依賴於Freightliner和Western Star卡車(這兩個品牌都是戴姆勒品牌)。
與天氣相關的重大事件、供應鏈問題或其他中斷向我們的經銷商供應車輛或零部件的事件可能會對整個行業(包括我們)產生重大而不利的影響，特別是如果這些事件影響到任何製造商，這些製造商的特許經營權佔我們收入的比例很大。例如，2017年，波多黎各、佛羅裏達、佐治亞州和德克薩斯州的颶風造成了與風暴相關的損失。如果這些或類似的事件再次發生，我們預計會產生類似的不利影響。此外，歐盟和英國最近達成退歐協議後實施的新規則可能會減緩原產於英國或歐洲的零部件分銷給我們的經銷商的速度。新冠肺炎已經並可能繼續影響美國或歐洲市場的汽車或零部件供應，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。為我們銷售的汽車製造和供應零部件所需的供應鏈是高度複雜和綜合的。供應鏈的任何故障都可能對我們造成實質性的不利影響。舉例來説，最近，我們很多主要的汽車製造商都宣佈因汽車微晶片短缺而導致生產中斷。據報道，短缺是由於全球經濟對微芯片的整體需求。IHS Markit預測，由於短缺，2021年第一季度全球汽車供應將減少100萬輛。雖然我們目前的庫存中有充足的新車(某些高需求車型除外)，並預計將繼續有正常水平的二手車出售，但長期短缺可能會導致新車銷量下降，這可能會對我們產生不利影響。此外，由於我們市場中的遠程工作和缺乏流動性與大流行相關, 我們相信，我們的客户開車減少了，如果這種趨勢繼續下去，這可能會影響我們的服務收入。
 
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製造商激勵計劃。汽車製造商提供旨在促進和支持汽車銷售的激勵計劃。這些激勵計劃包括但不限於客户回扣、經銷商對新車的激勵、製造商平面圖興趣和廣告援助，以及對新車和二手車的保修。停止或改變製造商的激勵計劃可能會對車輛需求、新車和二手車的價值產生不利影響，並可能對我們的運營結果產生實質性影響。
我們的商用車分銷業務的成功直接受到我們分銷的車輛和其他產品的可用性和需求的影響。我們是西部之星商用卡車、MAN商用卡車和巴士、Dennis Eagle垃圾收集車以及相關零部件的獨家經銷商，業務遍及澳大利亞、新西蘭和太平洋部分地區。我們也是這些市場的柴油、燃氣發動機和動力系統的分銷商。這些業務的盈利能力取決於我們分銷的車輛、發動機、動力系統和零部件的數量，而這些數量反過來又受到對這些產品的需求的影響。我們認為，需求受到總體經濟狀況、匯率波動、監管變化、產品競爭力以及我們所能控制的其他因素的影響。如果這些產品的銷售額低於我們的預期，我們這方面業務的相關運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。我們分銷的產品主要是在有限的幾個地點生產的。如果供應中斷，我們無法獲得足夠數量的車輛、發動機、動力系統和零部件，或者如果我們接受這些產品而無法經濟地分銷它們，我們的現金流或運營結果可能會受到重大不利影響。
澳大利亞的經濟狀況。我們在澳大利亞和新西蘭的商用車分銷業務可能會受到當地經濟狀況的影響，尤其是銅和鐵礦石等大宗商品的價格，這可能會影響我們客户運營採礦業務和更換車隊的意願。這些商品和其他商品的不利定價擔憂，可能會對我們有利可圖地分銷和/或零售商用車和其他產品的能力產生實質性的不利影響。同樣的情況也可能對澳元兑美元的價值產生負面影響，從而對我們的美元報告財務業績和Penske Australia銷售的產品(在美國、英國和德國生產)的定價產生負面影響。
與PTS相關的其他風險。PTS的業務對那些從事零售業務的人來説有額外的風險。
客户。PTS擁有比我們更集中的客户基礎，並受到客户財務狀況變化、資產利用率變化以及對這些客户的競爭加劇的影響。
員工隊伍。PTS需要大量合格的司機和技術人員，這可能很難僱用，而且可能會增加與這些員工相關的合規成本或停工，特別是在更改有關這些員工的勞動法和工作時間規則方面。PTS參與了10個美國多僱主養老金計劃，為集體談判協議涵蓋的大約3350名員工提供固定福利。如果他們退出或被視為退出參與任何這些計劃，則適用的法律可以要求他們向該計劃支付退出責任付款。如果這些計劃中的任何一個被認為資金不足，臨時祕書處可能需要接受額外的評估，這可能是巨大的。
艦隊風險。作為北美最大的商用卡車採購商之一，PTS需要卡車製造商和其車隊的車輛和零部件供應商持續供應，這可能是不確定的，特別是如果發生重大召回的話。此外，由於PTS每年銷售大量卡車，出租給客户的車輛面臨剩餘風險，二手卡車價值的變化影響了PTS的盈利能力。
資本市場風險。PTS依賴銀行和資本市場為其運營和資本承諾提供資金。截至2020年12月31日，PTS的總債務數額很大，部分用於購買其車隊，因此，可能會受到資本市場變化和繼續進入資本市場的影響。
 
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戰略風險
品牌聲譽。我們的業務和商用車業務，特別是我們的商用車業務，尤其是那些更集中於特定製造商的業務，受到消費者需求和品牌偏好的影響，包括消費者對這些品牌質量的看法。由於製造商召回或法律訴訟等事件，我們銷售或分銷的車輛或其他產品的質量和品牌聲譽下降，可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生這樣的事件，我們與這些製造商相關的業務的盈利能力可能會受到不利影響。
我們的業務競爭非常激烈。我們通常在我們的市場上與其他特許經銷商、二手車超市、私人市場二手車買家和賣家、越來越多的基於互聯網的汽車賣家、最近直接向消費者銷售的電動汽車製造商、全國和地方服務和維修商店以及零部件零售商就商用車、類似產品的分銷商和某些市場的製造商展開競爭。消費者在購買汽車時做出的購買決定對價格非常敏感。市場的競爭水平可能會導致較低的銷售價格和相關利潤。如果零售價長期下跌，或容許在沒有特許經銷商參與的情況下，透過互聯網銷售新車，我們的業務可能會受到重大影響。
不斷髮展的汽車和卡車運輸行業。汽車和卡車運輸行業預計將經歷快速變化。優步(Uber)和Lyft等共享車輛服務為消費者提供了更多的個人移動性選擇。這些和類似的移動性選項對零售汽車行業的影響尚不確定，可能包括新車銷量下降，但行駛里程增加，這可能需要額外的車輛維護需求。在一定程度上，由於限制車輛排放的監管要求，許多汽車製造商已經宣佈了進一步電氣化汽車產品的計劃。我們預計將繼續通過我們的特許經銷商銷售電動和混合動力汽油/電動汽車；然而，如果純電動汽車被客户廣泛接受，我們的服務收入可能會下降，因為這些車輛需要的物理維護可能比汽油和混合動力汽車更少。此外，技術進步正在促進無人駕駛汽車的發展。由於監管要求、額外的技術要求以及消費者對無人駕駛汽車的接受程度不確定，無人駕駛汽車的最終上市時間尚不確定。無人駕駛汽車對汽車零售和卡車運輸業的影響是不確定的，可能包括新車和二手車銷售水平、新車價格和特許經銷商角色的變化，任何這些變化都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
關鍵人員。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的努力和能力，特別是我們的董事長兼首席執行官羅傑·彭斯克(Roger Penske)。如果彭斯克先生或其他關鍵人員意外離開我們公司，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
財務風險
槓桿作用。我們的鉅額債務和其他承諾使我們面臨許多風險，包括：
債務和租賃義務的現金需求。截至2021年3月31日，我們產生的現金流中有很大一部分必須用於支付與我們各種財務承諾相關的利息和本金，包括30億美元的應付樓面平面圖票據、16億美元的非機動車長期債務和54億美元的未來租賃承諾(包括合理保證行使並假設消費物價指數不變的延展期)，這些承諾經過調整，以使此次發售和由此產生的收益的使用生效，包括贖回2026年債券。我們的運營現金流持續或大幅下降可能導致我們無法滿足我們的償債或租賃要求，或者無法滿足我們某些協議中包括的特定財務和運營契約。如果發生這種情況，可能會導致我們的一個或多個承諾違約，並有可能加速到期金額，這可能會對我們產生重大的不利影響。
可用性。因為我們使用各種承諾(包括平面圖應付票據和循環信貸安排)為我們的大部分運營和戰略計劃提供資金，
 
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我們依賴於這些資金來源的持續可獲得性。如果這些協議被終止，或我們因為違反財務或經營契約或其他原因而無法獲得這些協議，我們很可能會受到重大影響。
利率波動。我們對很大一部分債務收取的利率，包括我們為購買大部分庫存而發行的應付樓層平面圖票據，是可變的，根據某些公佈利率的變化而增加或減少。這類利率的提高已經並可能繼續導致我們的利息支出增加，這對我們的經營業績產生了負面影響。由於我們的許多客户為購買汽車提供資金，利率上升也可能會減少汽車銷量，這將對我們的經營業績產生負面影響。
LIBOR報告實踐或確定LIBOR的方法的變化可能會對我們產生不利影響。美國和英國的監管機構已經宣佈，他們打算停止強制銀行在英國2021年之後和美國2023年6月30日之後提交計算LIBOR的利率。在美國，我們預計將採用有擔保隔夜融資利率(SOFR)來取代LIBOR。在英國，我們預計英鎊隔夜指數平均(SONIA)將被採用。我們在美國和英國的高級擔保循環信貸安排和我們的許多平面圖安排都使用LIBOR作為計算適用利率的基準。改變LIBOR的計算方法，取消LIBOR，或者用替代利率或基準取代LIBOR，可能需要我們重新談判或修改這些安排、貸款和計劃，這可能會對利率產生不利影響，並導致更高的借款成本。這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。我們無法預測LIBOR的潛在變化或取消的影響、替代利率或基準的建立和使用以及對我們資本成本的相應影響可能會受到LIBOR報告做法或LIBOR確定方法的變化的不利影響。
我們商譽或其他無限期無形資產的減值在過去和未來都會對我們的收益產生實質性的不利影響。我們每年評估商譽和其他無限期無形資產的減值，並在出現減值指標時進行評估。如果我們確定我們的商譽或其他無限期無形資產在任何時間受到減值，我們將被要求減少資產負債表上這些資產的價值，這也將導致重大的非現金減值費用，這也可能對我們在減值發生期間的運營業績產生重大不利影響。
轉租人的履約情況。關於出售、搬遷和關閉我們的某些特許經營權，我們已經簽訂了一些第三方轉租協議。2020年，我們的分租户為這類物業支付的租金總額約為2580萬美元。總體而言，截至2020年12月31日，我們仍對約202.3美元的此類租賃付款負有最終責任，包括與所有可用續約期相關的付款。我們依賴我們的分租户支付租金，並維護這些租約涵蓋的物業。如果轉租人不履行其與我們的租賃條款，我們可能被要求履行這些義務，這可能會對我們產生重大的不利影響。
國際和外幣風險。我們在美國以外有重要的業務，使我們面臨外匯匯率變化的影響，以及我們業務所在市場的經濟和政治狀況的影響。隨着匯率的波動，我們報告的美元運營結果也會波動。例如，如果美元對英鎊繼續走強，我們英國業務的業績將轉化為美元報告的業績減少。美元的持續水平或價值上升，特別是與英鎊相比，可能會對我們報告的業績產生重大的不利影響。
合資企業。我們在各種合資企業中都有大量投資，包括在德國、日本、意大利和西班牙的零售汽車業務。我們在PTS有28.9%的權益。我們預計將從PTS和其他合資企業獲得年度運營分配，並在PTS的情況下實現顯著的現金節税。如果合資企業的表現沒有達到預期，或者如果税收、財務或監管要求的變化對合資企業的經營結果產生負面影響，這些好處可能無法實現。我們處置這些投資的能力可能有限。此外，相關合資協議和其他合同限制可能會限制我們獲得這些 的現金流
 
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合資企業。例如，PTS的本金債務協議只有在PTS根據該協議沒有違約，並且PTS分配的金額不超過其合併淨收入的50%的情況下，才允許合作伙伴分配。
法律和合規風險
汽車製造商對我們實行重大控制。我們的每一家新的汽車經銷商和分銷商都根據與汽車製造商、商用車製造商或相關分銷商的特許經營和其他協議運營。這些協議幾乎支配着我們經銷商運營的方方面面，並賦予製造商基於各種原因終止或不續簽我們的特許經營協議的自由裁量權，包括某些我們無法控制的事件，如第三方積累我們的庫存。如果沒有特許經營或分銷商協議，我們將無法銷售或分銷新車，也無法執行製造商授權的保修服務。如果我們的許多特許經營協議被終止，不再續簽，或者在我們的分銷商運營方面，引入了一家競爭對手的分銷商，我們將受到實質性的影響。
監管問題。我們受到各種監管活動的約束，包括：
政府法規、索賠和法律程序。政府法規幾乎影響到我們業務的方方面面，包括員工的公平待遇、工資和工時問題，以及我們與客户的融資活動。在加利福尼亞州，之前的司法裁決質疑長期以來對經銷商員工進行補償的方法是否符合當地的工資和工時規定，並可能再次這樣做。如果我們沒有按照適用的法律經營我們的業務，或者我們確定長期的賠償方法不符合當地法律，我們可能會受到索賠或相關訴訟的影響。在引入在線汽車銷售、互聯網和某些數字技術之前，我們通常已經通過了許多適用於我們業務的法律法規。因此，我們的任務是在不確定的監管環境中保持合規。個人、集體訴訟或政府實體在民事或刑事調查和訴訟中對我們或我們的任何經銷商提出的實際或被指控的違法行為所引起的索賠，可能會使我們面臨可能對我們產生不利影響的重大金錢損害。
在英國，金融市場行為監管局(“FCA”)監管消費金融和保險業務。自2021年1月28日起，FCA已禁止與經銷商協助融資相關的某些類型的賠償。如果消費者融資利率的變化增加或減少經銷商的相關賠償，我們的英國特許經營權不再被允許增加或降低消費者融資的利率。我們預計交易商輔助融資帶來的收入將會減少；然而，行業實踐仍在隨着這些變化而不斷髮展。如果這些變化大大限制了我們從安排融資或銷售保險產品中獲得收入的能力，我們可能會受到實質性的不利影響。
隱私法規。我們受到美國和國際上眾多旨在保護我們收集和維護的客户、客户、員工和其他第三方信息的法律法規的約束，包括歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)。除其他事項外，GDPR還規定了有關處理員工和客户個人數據的新要求，包括使用、保護和存儲數據的人員更正或刪除有關自己的此類數據的能力。加利福尼亞州有一部類似的法律，叫做“加州消費者隱私法”(“CCPA”)。CCPA在2020年進行了修訂，成立了“加州隱私保護局”(California Privacy Protection Agency)，該機構將有權審計和執行隱私規則，以及其他職責。如果我們未能遵守適用於我們業務的這些法律或其他類似法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區面臨重大訴訟、金錢損害賠償、監管執法行動或罰款。例如，不遵守GDPR可能導致高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。
回憶。立法和監管機構不時會考慮法律或法規，禁止公司在召回服務完成之前出租或出售任何被召回的車輛。是否可以頒佈此類禁令及其
 
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最終範圍，目前無法確定。如果制定了一項法律或法規，禁止在召回服務完成之前出售車輛，我們可能被要求預留相當大一部分車輛供出售，即使是與車輛安全無關的輕微召回也是如此。此外，多家制造商已就某些召回發出停售通知，要求我們保留車輛，直至可以進行召回，而不論當時是否有零件可供使用。雖然維修召回車輛會為我們帶來部件和服務收入，但如果大量車輛同時被召回，或者如果需要更換部件供應不足，無法銷售我們的大部分車輛可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。
車輛要求。我們市場上的聯邦和州政府越來越多地對市場上銷售的車輛施加限制和限制，以努力對抗被認為是負面的環境影響。例如，在美國，汽車製造商必須遵守聯邦規定的企業平均燃油經濟性標準，這一標準將在2026年之前大幅提高。英國政府的某些代表建議，最早在2030年禁止在新車和新麪包車上銷售汽油發動機，最早在2035年禁止在新車和新麪包車上銷售汽油混合動力發動機。加利福尼亞州和馬薩諸塞州也宣佈了類似的禁令，將在2035年禁止在汽車中銷售配備汽油發動機的新車。此外，許多州和其他司法管轄區，包括加利福尼亞州，已經通過或正在考慮要求銷售指定數量的零排放汽車的法規。燃油經濟性要求的大幅提高以及對車輛和燃料排放的新限制可能會對我們銷售的新車的價格和需求產生不利影響，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
關税和貿易風險。增加關税、進口產品限制和外貿風險可能會削弱我們有利可圖地銷售外國汽車的能力。美國墨西哥加拿大協定允許在以下情況下在國家之間免關税進口汽車：(I)車輛75%的零部件在美國、墨西哥或加拿大製造，(Ii)小時工資至少16美元的工人制造至少30%的車輛，到2023年畢業時最高可達40%的車輛，或在卡車的情況下，45%，以及(Iii)生產車輛所用的鋼和鋁的70%來自北美。如果關税提高，我們預計我們銷售的許多新車的價格都會上漲，這可能會對我們的新車銷售以及相關的金融和保險銷售產生不利影響。此外，歐盟和英國最近達成脱歐協議後實施的新規定要求，無論是源自英國還是歐盟的車輛，都需要不同程度的內容物才能保持免關税。如果汽車製造商不能滿足這些含量規則，可能會對任何受影響的車輛徵收進口關税，這可能會對我們在英國的業績產生不利影響。
美國的特許經營法。在美國，州法律通常為特許汽車經銷商提供保護，使其免受制造商的歧視性做法以及不合理終止或不續簽特許經營協議的影響。在許多州，法律要求新車的銷售只能由汽車零售商(而不是製造商)進行。近年來，新的電動汽車製造商已經能夠作為新進入者在特許汽車系統之外進行新車銷售。雖然這些新進入者的銷售水平很小，我們希望與我們的製造商合作伙伴繼續保持良好的關係，但如果美國特許經營法被廢除或修改，允許我們現有的製造商合作伙伴在特許經營系統之外有效運營，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。我們在英國和歐盟的特許汽車經銷商在沒有這種保護的情況下有效地運營。
法律變更。州和聯邦層面的新法律法規可能會頒佈，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，2013年，加利福尼亞州提出了一項名為加州汽車購買者保護法案(California Car Buyer Protection Act)的投票倡議，該法案將消除我們因協助為客户購買汽車提供資金而獲得補償的能力，以及其他事項。如果這些措施或其他不利的法律修訂獲得通過，可能會對我們產生重大和不利的影響。
氣候變化和環境法規。科學證據表明，全球變暖可能會導致更容易發生自然災害的環境，如洪水。
 
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到目前為止，我們看到防範此類風險的成本有所增加，如果這一趨勢持續下去，成本可能會繼續增加。我們受到廣泛的環境法律和法規的約束，包括對排放到空氣和水中的污染物的監管；對儲罐的操作和拆除；以及對危險物質的使用、儲存和處置的監管。在我們正常的運營過程中，我們使用、生成和處置這些法律法規所涵蓋的材料。面對氣候變化，這些法律可能會變得更加嚴格。如果不遵守現有和未來的法律法規，我們可能面臨與索賠、處罰和補救工作相關的鉅額成本。此外，如果氣候變化持續下去，我們預計將進一步監管汽油發動機和車輛排放，這可能會影響我們銷售和服務的車輛類型。我們無法預測這些發展給我們的企業帶來的未來成本。
會計規章制度。GAAP在美國的重大變化可能會在採用和生效後對我們報告的財務狀況、收益和現金流產生重大影響。此外，租賃會計的任何變化都可能影響PTS客户購買或租賃卡車的決定，如果租賃成為不太有利的選擇，這可能會對他們的業務產生不利影響。有關可能對我們產生影響的會計準則更新的更多詳細信息，請參閲我們2020年10-K表格中合併財務報表附註1的第II部分，第8項，附註1中的“最近的會計聲明”項下提供的披露。
關聯方。我們的兩個最大股東，Penske Corporation及其附屬公司(“Penske Corporation”)和三井株式會社及其附屬公司(“Mitsui”)，合計實益擁有我們約60%的已發行普通股。這些大股東的存在導致了幾個風險，包括：
我們的主要股東有很大的影響力。彭斯克公司和三井公司簽訂了一項股東協議，根據該協議，他們同意共同投票選舉我們的董事。因此，彭斯克公司有能力控制我們董事會的組成，這可能使它能夠控制我們的事務和業務。所有權的集中，再加上我們與製造商的協議、我們的公司註冊證書和我們的附則中包含的某些條款，可能會阻礙、推遲或阻止對我們的控制權的改變。
我們的一些董事和高管可能在某些關聯方交易和其他商業利益方面存在利益衝突。我們的董事長兼首席執行官兼董事羅傑·彭斯克(Roger Penske)在彭斯克公司擔任同樣的職務。我們的總裁兼董事小羅伯特·庫爾尼克也是彭斯克公司的副董事長和董事。巴德·登克(Bud Denker)是我們的人力資源部執行副總裁，也是彭斯克公司(Penske Corporation)的總裁。這些官員中的每一個人的大部分薪酬都是由彭斯克公司支付的。他們從我們那裏得到的補償是基於他們為我們所做的努力，但他們並不需要在我們的事情上花費任何具體的時間。我們的董事之一格雷格·彭斯克(Greg Penske)是我們董事長兼首席執行官的兒子，也是彭斯克公司的董事。邁克爾·艾森森，我們的董事之一，也是彭斯克公司的董事。山中正志(Masashi Yamanaka)是我們的董事之一，也是三井公司的僱員。羅傑·彭斯克(Roger Penske)也是彭斯克運輸解決方案公司(Penske Transportation Solutions)的董事長，他的薪酬由PTS支付。
Penske Corporation所有權級別。我們的某些協議包含在Penske Corporation對我們普通股的所有權水平發生重大變化時觸發的條款，例如我們與Penske Corporation之間規範我們使用“Penske”名稱的商標協議，該協議可以在Penske Corporation不再擁有我們至少20%的有表決權股票之日起24個月後終止。如果彭斯克公司的所有權發生重大變化，我們可能無法按照我們可以接受的條款重新談判此類協議。
我們有相當數量的普通股有資格在未來出售。Penske Corporation和Mitsui擁有我們大約60%的普通股，各自擁有兩個要求註冊權，這可能導致大量股票被引入市場出售。我們還有大量授權但未發行的股票。Penske Corporation已將其持有的我們的全部股份質押
 
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將普通股作為抵押品，以獲得貸款安排。如果彭斯克公司(Penske Corporation)違約，可能會導致貸款人取消這些股票的抵押品贖回權，之後貸款人可能會試圖在公開市場上或向第三方出售這些股票。這些股票中的任何一種進入市場都可能對我們的股票價格產生實質性的不利影響。
一般風險
財產損失、業務中斷或其他債務。我們的業務面臨着巨大的損失風險，原因是財產價值高度集中，包括我們運營地點的車輛和零部件庫存；員工、客户和第三方對人身傷害或財產損失的索賠；以及與涉嫌違反監管要求相關的罰款和罰款。雖然我們對其中的許多風險都有保險，但我們保留與某些風險相關的風險，而某些風險不在我們的保險範圍內。某些保險公司可獲得的財產保險有限，以應對近年來經歷的自然災害。如果我們遇到保險無法承保的重大損失，無論是由於不利的天氣條件或其他原因，或者我們被要求保留很大一部分損失，這可能會對我們產生重大的不利影響。
信息技術。我們的信息系統完全集成到我們的運營中，我們依賴它們來有效地運行，包括與製造商和其他供應商的電子通信和數據傳輸協議、客户關係管理、銷售和服務日程安排、數據存儲以及財務和運營報告。我們的大多數系統都是從第三方獲得許可的；其中最重要的是由美國、英國和澳大利亞的少數供應商提供的。我們的信息系統未能按設計運行、未能保護這些系統的完整性或由於自然災害、斷電、我們協議的意外終止或其他原因導致這些系統中斷，可能會嚴重和不利地擾亂我們的業務運營，影響銷售和運營結果，使我們面臨客户或第三方索賠或導致負面宣傳。
網絡安全。作為我們業務模式的一部分，我們從各種線上和線下渠道接收有關客户、同事和供應商的敏感信息。我們在正常的業務過程中收集、處理和保留這些信息。我們的內部和第三方系統面臨網絡犯罪分子或其他惡意企圖未經授權訪問我們系統的個人的中等風險。網絡攻擊的數量和複雜性不斷增加，從而對用於日常運營業務的系統(無論是內部系統還是外部系統)構成持續威脅。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施、系統、同事以及我們的第三方服務提供商的設施、系統、同事和第三方服務提供商的設施、系統、同事和第三方服務提供商的設施、系統、同事和第三方服務提供商的設施、系統、同事和第三方服務提供商的設施、系統、同事和第三方服務提供商的設施、系統、同事和第三方服務提供商的設施、系統、同事和第三方服務提供商的設施、系統、同事許多全國性零售商披露了涉及複雜網絡攻擊的安全漏洞，儘管這些零售商已經採取了預防措施，但直到這些零售商受到影響後，這些攻擊才被發現或檢測到。任何導致機密信息被挪用、丟失或以其他方式未經授權披露或關鍵業務系統提供的服務降級的安全漏洞或事件，無論是由我們直接還是我們的第三方服務提供商造成的，都可能對我們的業務運營、銷售、現有和潛在客户、合作伙伴或供應商的聲譽以及由調查、訴訟、施加處罰或其他方式產生的其他運營和財務影響產生不利影響。此外，我們未能對這種安全漏洞做出迅速和適當的反應，可能會加劇漏洞的後果。
 
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收益使用情況
我們預計，扣除承銷商的折扣和某些發行費用後，此次發行的淨收益約為493.8美元。
我們打算在2021年6月24日用此次發行的淨收益贖回我們2026年債券中的5億美元。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並非2026年債券的贖回通知。在此期間，我們打算償還我們的美國信貸協議下的未償還金額，該協議的利息為LIBOR加1.75%，超過確定的借款基數的無擔保借款需遞增1.25%，並於2023年9月30日到期，以償還各種平面圖債務，利率從LIBOR加1.25%到LIBOR加2.0%不等，用於一般企業用途。根據美國信貸協議償還的金額可以再借入。某些承銷商(或其關聯公司)可能持有2026年債券，並將從此次發行中獲得與2026年債券的預定贖回相關的部分收益。
 
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大寫
下表列出了截至2021年3月31日我們的合併現金和現金等價物及資本化情況：
•
按實際計算；以及
​
•
在調整後的基礎上，生效發行特此提供的票據，並使用“收益的使用”中所述的收益贖回2026年票據，並根據“美國信貸協議”進行借款。
​
您應閲讀此表，同時閲讀我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、未經審計的簡明合併財務報表及其附註(通過引用併入本招股説明書附錄中)，這些附註來自於我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度以及下一節“某些其他負債的描述”。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
(百萬美元)
​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 94.6 ​ ​ ​ ​ $ 74.6 ​ ​
擔保債務(含當期部分)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國信貸協議 - 循環信貸額度(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
英國信貸協議 - 循環信貸額度(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
英國信貸協議 - 透支信用額度(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
澳大利亞資本貸款(1)
​ ​ ​ $ 30.7 ​ ​ ​ ​ $ 30.7 ​ ​
澳大利亞營運資金貸款
​ ​ ​ $ 0.4 ​ ​ ​ ​ $ 0.4 ​ ​
抵押貸款
​ ​ ​ $ 453.7 ​ ​ ​ ​ $ 453.7 ​ ​
其他
​ ​ ​ $ 55.5 ​ ​ ​ ​ $ 55.5 ​ ​
擔保債務總額
​ ​ ​ $ 540.3 ​ ​ ​ ​ $ 540.3 ​ ​
無擔保債務(含當期部分)(2)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3.5%的高級次級票據將於2025年到期
​ ​ ​ $ 550.0 ​ ​ ​ ​ $ 550.0 ​ ​
2026年到期的5.5%高級次級票據(3)
​ ​ ​ $ 500.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
茲發售2029年到期的3.75%新優先次級票據
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 500.0 ​ ​
未攤銷債務貼現
​ ​ ​ $ (9.8) ​ ​ ​ ​ $ (12.6) ​ ​
無擔保債務總額
​ ​ ​ $ 1,040.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,037.4 ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 1,580.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,577.7 ​ ​
股東權益總額(4)
​ ​ ​ $ 3,462.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,462.2 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 5,042.7 ​ ​ ​ ​ $ 5,039.9 ​ ​
​
(1)
根據此次發行及其收益的使用進行調整後，根據我們的美國信貸協議，我們和我們的子公司將擁有800.0美元的額外優先債務能力，根據我們的英國信貸協議，我們和我們的子公司將擁有223.2美元的額外優先債務能力，根據我們的澳大利亞營運資金貸款協議，我們和我們的子公司將擁有3,760萬美元的額外優先債務能力。
​
(2)
根據AUS No.2015-03，無擔保債務是扣除未攤銷融資費用後的淨額。
​
(3)
我們打算在2021年6月24日用此次發行的淨收益贖回我們2026年債券中的5億美元。
​
(4)
股東權益不反映與贖回我們未償還的2026年票據註銷遞延融資費用相關的費用的影響。
​
 
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對某些其他債務的描述
以下是對我們某些債務的描述，但不包括在此提供的附註。以下摘要通過參考每個摘要所涉及的信貸協議和相關文件和契約來對其全文進行限定。
車輛融資
我們根據平面圖和其他與各種貸款機構(包括與汽車製造商相關的專屬金融公司)的平面圖和其他循環安排，為我們購買的幾乎所有用於分銷的商用車、用於零售的新車和部分二手車庫存提供資金。在美國，樓層平面圖安排是按需支付的；然而，從歷史上看，我們沒有被要求在出售已融資的車輛之前償還樓層平面圖預付款。我們通常按月支付融資金額的利息。在美國以外，幾乎所有的平面圖安排都是按需支付的，或者原始到期日為90天或更短，我們通常被要求在出售已融資的車輛或聲明的到期日之前償還平面圖預付款。
這些協議通常授予我們經銷商和分銷子公司以及在美國、澳大利亞和新西蘭的幾乎所有資產的擔保權益，由我們擔保或部分擔保。該等安排下的利率是可變的，並根據最優惠利率、界定倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)、金融屋基本利率、歐元銀行同業拆息、加拿大最優惠利率、澳洲銀行票據掉期利率(“BBSW”)或新西蘭銀行票據基準利率的變動而增減。到目前為止，我們在向我們提供車輛融資的任何機構的融資金額或可獲得性方面沒有遇到任何實質性的限制。我們還從我們的某些汽車製造商那裏獲得了不可退還的積分，這些積分被視為在汽車銷售時降低了銷售成本。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，平面圖借款加權平均利率分別為1.2%和1.8%。我們在綜合資產負債表中將應付給特定新車製造商以外的一方的平面圖票據和所有與二手車輛相關的平面圖票據歸類為“應付平面圖票據--非交易”，並將相關現金流歸類為綜合現金流量表上的融資活動。
美國信貸協議
截至2021年3月31日，我們與梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限責任公司和豐田汽車信貸公司達成的美國信貸協議(下稱“美國信貸協議”)提供了高達800.0美元的循環貸款，用於營運資金、收購、資本支出、投資和其他一般企業用途，其中包括250.0美元僅用於收購的循環貸款，以及高達5,000萬美元的額外信用證。美國信貸協議規定最多150.0-600萬美元借款用於海外收購，將於2023年9月30日到期。循環貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加1.75%，超過規定借款基數的無抵押借款的利率為遞增1.25%。2021年4月28日，我們修改了美國信貸協議，納入了前六項修訂，將上述2.5億美元的收購額度合併到一般循環額度中(使我們的總循環能力保持不變，仍為8億美元)，併為我們提供了額外的契約靈活性。
美國信貸協議由我們幾乎所有的美國子公司在聯合和多個基礎上提供全面和無條件的擔保，其中包含許多重要的運營契約，這些契約限制了我們處置資產、招致額外債務、償還某些其他債務、支付股息、創建資產留置權、進行投資或收購以及進行合併或合併的能力，其中包括限制我們處置資產、招致額外債務、償還某些其他債務、支付股息、創建資產留置權、進行投資或收購以及進行合併或合併的能力。我們還必須遵守美國信貸協議中規定的具體財務和其他測試以及比率，包括流動資產與流動負債的比率、固定費用覆蓋率、債務與股東權益的比率以及債務與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率。如果違反這些要求，將會根據協議產生某些補救措施，其中最嚴重的是終止協議和加速償還欠款。
 
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目錄
 
美國信用協議還包含典型的違約事件，包括控制權變更、未償還債務以及對我們其他重大債務的交叉違約。我們幾乎所有的美國資產都受到根據美國信貸協議授予貸款人的擔保權益的約束。截至2021年3月31日，根據美國信貸協議，我們沒有未償還的左輪手槍借款。
英國信貸協議
我們在英國的子公司(英國子公司)與英國國家威斯敏斯特銀行和寶馬金融服務(GB)有限公司簽訂了一項150.0 GB的循環信貸協議，外加5,200萬GB的需求透支信貸額度，其中4,000萬GB僅在每年3月20日至4月30日和9月20日至10月31日(與英國的銷售高峯期有關)按需提供，(統稱為“U.K.”)，其中4000萬GB僅在每年3月20日至4月30日和9月20日至10月31日(與英國的銷售高峯期有關)按需提供，(統稱為“U.K.”)，其中400萬GB僅在每年3月20日至4月30日和9月20日至10月31日(與英國的銷售高峯期有關)的需求透支額度中獲得。投資和一般企業用途。這些貸款將於貸款終止日(即2023年12月12日)到期。循環貸款的利息介於定義LIBOR加1.10%和定義LIBOR加2.10%之間。英國信貸協議還包括100.0 GB 100.0 GB的“手風琴”功能，這允許英國子公司請求額外的高達100.0 GB的設施容量。貸款人可以同意提供額外的貸款能力，如果沒有，英國子公司可以在貸款中增加一名額外的貸款人(如果有的話)，以提供這種額外的能力。截至2021年3月31日，根據英國信貸協議，我們沒有未償還的左輪手槍借款。
英國信貸協議由我們的英國子公司在聯合和多個基礎上提供全面和無條件的擔保，幷包含許多重要的契約，其中包括限制我們的英國子公司支付股息、處置資產、招致額外債務、償還其他債務、創建資產留置權、進行投資或收購以及進行合併或合併的能力。(br}英國信貸協議由我們的英國子公司在聯合和多個基礎上提供全面和無條件的擔保，其中包括限制我們的英國子公司支付股息、處置資產、產生額外債務、償還其他債務、創建資產留置權、進行投資或收購以及進行合併或合併的能力。此外，我們的英國子公司必須遵守規定的比率和測試，包括利息、税項、攤銷和租金支付前收益(EBITAR)與利息加租金支付的比率、最大資本支出的衡量標準以及債務與EBITDA比率。違反這些要求將導致協議下的某些補救措施，其中最嚴重的是終止協議和加速任何欠款。
英國信貸協議還包含典型的違約事件，包括控制權變更、未償還債務以及對我們英國子公司的其他重大債務的交叉違約。根據英國信貸協議，我們幾乎所有英國子公司的資產都受授予貸款人的擔保權益的約束。
高級下屬備註
我們發行了以下高級附屬票據：
説明
​ ​
到期日
​ ​
付息日期
​ ​
本金金額
​
3.50%備註
​ ​
2025年9月1日
​ ​
2月15日至8月15日
​ ​ 5.5億美元 ​
5.50%備註
​ ​ 2026年5月15日 ​ ​
2011年11月15日05月15日
​ ​ 5億美元(1) ​
​
(1)我們打算使用本次發行的淨收益於2021年6月24日贖回我們的2026年票據。
這些票據中的每一種都是我們的無擔保優先次級債券，並由我們100%擁有的美國子公司在無擔保的優先次級基礎上提供擔保。每一項都包含慣常的消極契約和違約事件。如果我們遇到契約中規定的某些“控制權變更”事件，這些票據的持有者將有權要求我們以現金方式購買全部或部分票據，價格相當於票據本金的101%，外加應計和未付利息。此外，如果我們出售某些資產，而不將所得收益再投資或用來償還某些債務，我們將被要求使用這些資產出售所得收益，以相當於票據本金100%的價格，外加應計和未付利息，提出購買票據的要約。
可選兑換。在2021年5月15日之前，我們可以贖回價格贖回2026年債券，贖回價格相當於2026年債券本金的100%，外加適用的Make整體溢價和任何應計和未支付的利息。2021年5月15日或之後，我們可以在 贖回2026年票據以換取現金
 
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目錄
 
契約中註明的贖回價格，外加任何應計和未付利息。在2022年9月1日之前，我們可以贖回價格贖回2025年債券，贖回價格相當於債券本金的100%，外加適用的整體溢價和任何應計未付利息。此外，我們可能在2022年9月1日之前贖回最多40%的2025年債券，贖回某些股票所得的現金淨額，贖回價格相當於2025年債券本金的103.50，外加應計和未支付的利息。在2022年9月1日或之後，我們可以契約中註明的贖回價格贖回2025年債券。
澳大利亞貸款協議
Penske Australia是大眾金融服務澳大利亞有限公司(Volkswagen Financial Services Australia Pty Limited)兩項貸款的一方，這兩項貸款分別為五年期5000萬澳元的資本貸款和一年期5000萬澳元的營運資本貸款。這兩個設施每年都會延長。這些協議中的每一項都為貸款人提供了這些企業所有資產的擔保權益。這些貸款的利息為澳大利亞BBSW 30天期票據利率加3.0%。無論協議期限如何，這兩項協議都為貸款人提供了在90天通知後收回貸款的能力。這些設施還由我們的美國母公司擔保，最高可達5000萬澳元。截至2021年3月31日，根據資本貸款協議，我們有4040萬澳元(3070萬美元)的未償還款項，根據營運資金貸款協議，我們有50萬澳元(40萬美元)的未償還款項。
抵押貸款
我們參與了多項抵押貸款，這些抵押貸款按規定利率計息，並要求按月支付本金和利息。這些按揭貸款還包含典型的違約事件，包括不償還債務、交叉拖欠我們的其他重大債務、某些控制權變更事件，以及損失或出售在物業經營的某些特許經營權。基本上所有根據按揭貸款融資的樓宇和物業改善工程，均須受授予貸款人的抵押權益所規限。截至2021年3月31日，我們在抵押貸款安排下欠下了453.7美元的本金。
短期借款
我們有四個主要的短期借款來源：美國信貸協議的循環部分、英國信貸協議的循環部分、我們的澳大利亞營運資本貸款協議和我們用來為車輛庫存融資的平面圖協議。我們還可以根據平面圖協議獲得可用資金，以滿足我們的現金需求，包括與我們的較高利率循環信貸協議相關的付款。
在截至2021年3月31日的三個月內，根據美國信貸協議，未償還循環承諾額在000萬至221.0澳元之間，根據英國信貸協議的循環信貸額度(不包括透支安排)，未償還循環承諾額在2000萬至2000萬加元(約合2000萬至2,620萬美元)之間，根據澳大利亞營運資金貸款協議，未償還循環承諾額在600萬澳元至600萬澳元(約合600萬至460萬美元)之間。根據我們的平面圖協議，未償還的金額根據我們業務中現金的收付時間而有所不同，這主要是由我們的車輛庫存水平推動的。
利率掉期
我們定期使用利率掉期來管理與公司浮動利率樓層計劃債務相關的利率風險。2020年4月，我們達成了一項新的五年期利率互換協議，根據該協議，我們的美國浮動利率下限計劃債務中300.0美元的倫敦銀行同業拆借利率部分固定在0.5875。這項安排的有效期到2025年4月。我們可隨時終止這項安排，但須視乎當時掉期安排的公允價值達成協議。截至2021年3月31日，被指定為對衝工具的掉期公允價值估計為淨資產90萬美元。
經營租賃
我們租賃土地和設施，包括某些經銷商和辦公場所。我們的物業租賃初始期限一般在五年到二十年之間，通常結構上包括續簽
 
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我們選舉的選項。我們包括我們在計量租賃負債和使用權資產時合理確定將行使的續期選擇權。我們還有設備租賃，主要涉及辦公室和計算機設備、服務和商店設備、公司車輛和其他雜項項目。這些租約的期限一般不到五年。我們沒有任何物質租賃，無論是單獨的還是總體的，都被歸類為融資租賃安排。
我們估計，在假設消費物價指數不變的情況下，我們的經營租約下的總租金義務，包括我們有理由確定會酌情行使的任何延展期，為54億美元。截至2021年3月31日，我們遵守了這些租約下的所有金融契約，主要包括經銷商和其他物業的租賃，我們相信我們將在未來12個月內繼續遵守這些契約。我們的一些租賃安排包括根據指數或費率調整租金，例如消費物價指數(CPI)。由於租賃中隱含的利率對於我們的經營租賃通常不容易確定，用於確定我們租賃負債現值的貼現率是基於我們在租賃開始日的增量借款利率，並與剩餘的租賃期相稱。我們的租賃遞增借款利率是指在類似的經濟環境下，我們必須支付的利率，即在類似期限內以抵押方式借款的利率，金額相當於租賃支付的金額。在類似的經濟環境下，我們的增量借款利率是指在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上。
根據我們一些較大設施的租約，我們必須遵守特定的財務比率，包括定義的“租金覆蓋”比率和債務與EBITDA比率。對於這些租約，不遵守比率可能需要我們以信用證的形式提供抵押品。業主如違反其他租約，便會採取某些補救措施，其中最嚴重的包括終止適用的租約，以及加快支付根據該租約應繳的全部租金。
關於出售、搬遷和關閉我們的某些特許經營權，我們已簽訂了多項第三方轉租協議。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的分租户為這類物業支付的租金為630萬美元。
回售/回租安排
我們過去有，將來可能會進行售後回租交易，為某些物業收購和資本支出提供資金，根據這些交易，我們將物業和/或租賃改進出售給第三方，並同意在一段時間內回租這些資產。這種銷售產生的收益在不同時期有所不同。
表外安排
我們已將多家經銷商出售給第三方，作為其中某些銷售的條件，在買方不付款的情況下，我們仍有責任支付與這些企業經營的物業相關的租賃費。我們也是租賃協議的一方，這些物業是我們在零售業務中不再使用的，我們已經轉租給了第三方。我們依靠分租户來支付租金和維護這些地點的物業。如果轉租人的表現沒有達到預期，我們可能無法收回欠我們的金額，我們可能被要求履行這些義務。我們相信我們已經為這些地點做了適當的儲備。租户在2020年為這些物業支付的租金總額約為2,580萬美元，我們目前總共為其中約202.3美元的租賃付款提供擔保或負有其他責任，包括可用續約期內的租賃付款。
我們與梅賽德斯-奔馳金融服務澳大利亞公司(Mercedes Benz Financial Services Australia)和梅賽德斯-奔馳金融服務新西蘭公司(Mercedes Benz Financial Services New New，簡稱“MBA”)的平面圖信貸協議為我們提供循環貸款，用於購買商用車並分銷到我們的零售網絡。這些設施包括在經銷商與MBA的平面圖協議終止的情況下回購經銷商車輛的承諾。
截至2021年3月31日，我們有4250萬美元的未償還信用證，並在正常業務過程中發佈了2190萬美元的擔保債券。
 
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備註説明
您可以在“某些定義”副標題下找到本説明中使用的某些術語的定義。在本説明書中，“公司”一詞僅指Penske Automotive Group，Inc.，而非其任何子公司，術語“Notes”或“Notes”指的是本説明書提供的票據。
本公司將根據本公司與作為受託人(“受託人”)的全國協會紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)於二零一四年十一月二十一日訂立的基準契約(“基礎契約”)發行債券，並由本公司、受託人及擔保人之間的第九份補充契約(“基礎契約”)補充，該補充契約的日期為票據的發行日期(基礎契約經如此補充，即“基礎契約”)。(“基礎契約”)本公司將與作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)共同發行債券，並附有第九份補充契約，日期為本公司、受託人及擔保人之間的基礎契約(“基礎契約”)。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)而成為契約一部分的條款。
以下描述是義齒材料供應的摘要。它並沒有完整地重述假牙。我們敦促您閲讀本契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。本説明書中使用的某些定義的術語，但在下文標題“-某些定義”下沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。
備註和擔保簡要説明
備註
備註：
•
初始發行本金總額為5億美元；
​
•
為公司一般無擔保債務；
​
•
優先於公司所有現有和未來的優先債務；
​
•
與公司現有及未來的任何優先次級債務享有同等的償付權，包括公司現有的2025年9月1日到期的3.5%高級次級債券(“3.5%債券”)和2026年到期的5.5%高級次級債券(“5.5%債券”)；以及
​
•
由擔保人擔保。
​
保修
自發行日起，債券將由本公司所有直接及間接全資境內附屬公司以高級附屬方式提供全面及無條件的共同及個別擔保。本公司現有的非全資境內附屬公司將不會為債券提供擔保。為本公司及其附屬公司的其他債務提供擔保的未來境內附屬公司將為債券提供擔保；前提是，如果所有該等非擔保人的綜合有形資產不超過本公司綜合有形資產的10%，某些未來的境內子公司將不需要為債券提供擔保。此外，公司的外國子公司將不為票據提供擔保。每項擔保將與擔保人現有和未來的無擔保優先次級債務並列，包括擔保人對3.5%票據和5.5%票據的擔保，如“-票據擔保”所述。
備註的各項保證：
•
是擔保人的一般無擔保債務；
​
•
的償付權從屬於擔保人所有現有和未來的高級擔保人債務；以及
​
•
與擔保人所有現有和未來的優先次級債務享有同等的償還權。
​
在以下“不受限制的子公司”定義下描述的情況下，公司將被允許將其某些子公司指定為“不受限制的子公司”。
 
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不受限制的子公司將不受契約中任何限制性契約的約束。不受限制的附屬公司將不會為債券提供擔保。
本金、到期日和利息
票據將於2029年6月15日到期，最初將發行本金總額5億美元，取決於公司發行額外票據的能力，這些票據可能與下文所述的這些票據屬於同一系列，並且將是本公司的無擔保優先次級債券。每份票據將按本招股説明書附錄封面所載利率計息，自發行之日起或自最近支付利息之日起，每半年支付一次，從2021年12月15日開始，每半年拖欠一次，從2021年12月15日開始，支付給票據(或任何前身票據)在該付息日期之前的6月1日或12月1日收盤時以其名義登記的人。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。
本公司可不時在不通知債券持有人或徵得債券持有人同意的情況下，在符合“若干公約--債務限制”標題所述的限制下，增訂及發行在各方面與債券並列的債券。任何其他債券均可合併，與債券組成單一系列，與債券一起投票，並具有與債券相同的地位、贖回或其他條款。本“註釋説明”中對註釋的引用包括這些附加註釋，除非上下文另有要求。
票據的發行和付款方式
票據的本金、溢價(如有)及利息將於為此目的而設的本公司辦事處或代理機構(最初將為受託人的企業信託辦事處)支付，而票據亦可兑換及轉讓；惟本公司可選擇以郵寄予證券登記冊所示有權獲得該等票據的人士的支票支付利息。該批債券只會以正式登記形式發行，不包括息票，最低面額為2,000元，面額超過1,000元的整數倍則為最低面額。除在某些情況下與轉讓、兑換或贖回有關的税項或其他政府收費外，登記轉讓、兑換或贖回紙幣將不會收取服務費。
支付筆記的代理和註冊商
受託人最初將擔任付費代理和註冊官。本公司可在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記處，本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記處。
轉賬調換
每張紙幣可以根據假牙轉讓或交換。註冊處處長及受託人可要求票據持有人(其中包括)提供適當的批註及轉讓文件，而本公司可要求持有人繳付法律規定或契約許可的任何税項及費用。本公司無須轉讓或兑換任何選擇贖回的票據。此外，在選擇贖回債券前，本公司在15天內無須轉讓或兑換任何債券。
在任何情況下，票據的註冊持有人都將被視為票據的所有者。
備註保證
票據的付款由擔保人共同及各別、全額及無條件地優先擔保。擔保人由本公司於發行日之所有直接及間接全資境內附屬公司組成。本公司現有的非全資境內附屬公司將不會為債券提供擔保。為本公司及其子公司的其他債務提供擔保的未來境內子公司將為債券提供擔保；前提是，如果所有此類債券的合併有形資產均為債券提供擔保，則某些未來的境內子公司將不需要為債券提供擔保。
 
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非擔保人不超過公司綜合有形資產的10%。此外，公司的外國子公司將不為票據提供擔保。該公司幾乎所有的業務都是通過其子公司進行的。如本公司未能支付票據的本金、溢價(如有)或利息，各擔保人將有責任全數及無條件、共同及各別按時支付。
每個擔保人在其擔保下的義務以最高金額為限，在(1)履行該擔保人的所有其他或有和固定負債後，以及(2)在履行任何其他擔保人在其擔保下的義務或根據其在契約下的出資義務從任何其他擔保人或其代表收取的任何款項後，將導致該擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦或州下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。根據其擔保支付或分配的每個擔保人有權從任何其他擔保人那裏按比例獲得按照公認會計原則確定的每個擔保人的淨資產的出資。見“風險因素--聯邦和州法規允許法院在特定情況下使票據擔保無效。在這種情況下，票據持有人在結構上將從屬於作廢擔保發行人的債權人。在某些情況下也可以解除擔保。“
儘管有上述規定，在某些情況下，擔保人的擔保可以根據(D)款的規定在標題“--某些契約--未來擔保”下解除。本公司亦可能被要求促使一間未來的受限制附屬公司成為擔保人，方法是簽署及交付一份補充契據，規定該受限制附屬公司根據該契約所規定的基準，擔保該受限制附屬公司支付票據。見“-某些公約-​未來擔保”。
可選贖回
在2024年6月15日之前的任何時候，公司可以提前10天至60天的通知贖回全部或部分債券，贖回金額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍，贖回價格相當於債券本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及債券的應計和未付利息(如果有)(受相關記錄日期的記錄持有人收取到期利息的權利的限制
債券將在2024年6月15日或之後的任何時間，由本公司選擇在不少於10天但不超過60天的提前通知下贖回全部或部分債券，贖回金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，每種情況下，連同贖回日的應計和未償還利息(如有)，均受相關記錄持有人的權利限制如果在以下年份的 開始的12個月內贖回：
年
​ ​
贖回
價格
​
2024年6月15日
​ ​ ​ ​ 101.875% ​ ​
2025年6月15日
​ ​ ​ ​ 100.938% ​ ​
2026年6月15日及以後
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
此外，在2024年6月15日之前的任何時間，本公司可選擇使用一項或多項股票發行所得的現金淨額，贖回根據本公司發行的債券本金總額的40%，贖回價格相當於贖回債券本金總額的103.750%，另加贖回日的應計未付利息(但須受在相關記錄日期登記的持有人收取到期利息的權利的限制)。 此外，在2024年6月15日之前的任何時間，本公司可選擇使用一項或多項股票發行所得的現金淨額，贖回金額相當於贖回債券本金總額的40%，另加贖回日的應計未付利息(但須受在相關記錄日期登記的持有人收取到期利息的權利所限緊接贖回債券後，根據契約發行的債券本金總額中最少有50%須仍未償還。為了實現此次贖回，公司必須在股票發行結束後180天內完成贖回。
儘管有上述規定，關於對債券的任何投標要約(包括但不限於與任何控制權變更要約相關的要約)，以及與 段相關的要約
 
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(C)根據“-出售資產限額”或替代要約)，如果持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人在該投標要約中有效投標而沒有撤回該等票據，而本公司或本文所述代替本公司提出投標要約的任何第三方購買所有該等持有人有效投標且未撤回的票據，則本公司或該第三方有權在不少於10天或不超過60天的提前通知下，給予不超過60天的通知，以代替本公司購買所有該等持有人有效投標而未撤回的票據，本公司或該第三方有權在不少於10天或不超過60天的提前通知下，發出不超過60天的通知，而本公司或該第三方有權在不少於10天或不超過60天的提前通知下贖回(就本公司而言)或購買(就第三方而言)所有在購買後仍未償還的票據，其價格相當於在該投標要約中支付給每個持有人的價格(可能低於面值)，外加(在投標要約付款中未包括的)截至(但不包括)贖回或購買日期的應計和未付利息(如果有的話)，但須受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日期或之前到期的利息的規限
本公司可酌情在交易(包括股票發售、債務產生、控制權變更或其他交易)完成前發出任何可選擇贖回票據的通知，而任何贖回均須受一項或多項先決條件所規限，包括但不限於完成股票發售、其他發售或其他公司交易或事件。(Br)本公司可酌情決定於交易(包括股票發售、債務產生、控制權變更或其他交易)完成前發出任何可選擇贖回票據的通知，而任何贖回均須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成股票發售、其他發售或其他公司交易或事件。此外，本公司可在該通知中規定，支付贖回價格及履行本公司與該等贖回有關的責任，可由另一人執行。
如未贖回全部債券，如屬證書債券，受託人須按比例或以整批方式選擇債券，而如屬全球債券，則須按照存託信託公司(“DTC”)或任何其他託管機構的程序選擇須贖回的債券；惟部分贖回的債券只可贖回超過2,000美元或超過1,000美元的整數倍。
強制贖回
本公司毋須就債券強制贖回或支付償債基金。
控制權變更時購買票據
一般
如果在任何時候發生控制權變更，則各票據持有人有權要求本公司以相當於此類票據本金101%的現金買入價(“控制權變更購買價”)購買該持有人的全部或部分票據，金額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍，另加截至購買之日(“控制權變更購買日”)的應計和未付利息(如有)。根據下文描述的要約(“控制權變更要約”)和契約中規定的其他程序。
流程
本公司應在控制權變更後45天內通知受託人，並以頭等郵件、預付郵資(或DTC或任何其他託管機構規定的其他方式)向每位票據持有人發出控制權變更的書面通知，其地址出現在證券登記冊上，但下述控制權變更前提出的有條件控制權變更要約除外。除其他事項外，通知還將説明：
(1)
已發生或將發生的控制權變更以及事件日期；
​
(2)
有關控制權變更的情況和相關事實(包括但不限於關於預計歷史收入、現金流和控制權變更生效後資本化的信息)；
​
(3)
收購價和收購日，由公司自通知之日起不早於10個工作日，不遲於60個工作日確定。
​
 
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郵寄，或為遵守《交易法》的要求所需的較晚日期；但購買日期不得早於控制權變更；
(4)
任何未投標的票據將繼續計息；
​
(5)
除非本公司拖欠控制權變更收購價，否則根據控制權變更要約接受付款的任何票據將在控制權變更購買日期後停止計息；以及
​
(6)
票據持有人接受控制權變更要約或撤回該承諾必須遵循的某些其他程序。
​
如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更之前提出控制權變更要約，並以此類控制權變更為條件。
規定
若提出控制權變更要約，不能保證本公司將有足夠的可用資金支付尋求接受控制權變更要約的票據持有人可能交付的全部或任何票據的控制權變更收購價。(br}如果提出控制權變更要約，則不能保證本公司將有足夠的可用資金支付尋求接受控制權變更要約的票據持有人可能交付的全部或任何票據的控制權變更購買價。請參見“-排名”。如果公司在到期時未能作出或完成控制權變更要約或支付控制權變更收購價，受託人和票據持有人將獲得標題“-違約事件”中描述的權利。
除了本公司在“控制權變更”情況下對票據負有的契約義務外，信貸協議還包含信貸協議定義的“控制權變更”違約事件，該事件要求本公司在加速償還信貸協議項下產生的債務時償還該協議項下的未償還金額。信貸協議亦限制本公司在控制權改變時購回票據。此外，部分受限制附屬公司的樓面平面圖及設施包含本公司或有關受限制附屬公司的“控制權變更”​(定義見該等設施)的違約事件，該等受限制附屬公司有責任在控制權變更時償還該等協議下的未償還款項。此外，控制權的變更可能導致本公司的一個或多個特許經營協議或其與製造商的其他協議終止或不再續簽。
“控制變更”定義中使用的術語“全部或基本上全部”並未根據紐約州法律(本契約的管轄法律)解釋為代表特定的定量測試。因此，如果票據持有人選擇行使他們在契約項下的權利，而本公司選擇參加競選，目前還不清楚解釋紐約州法律的法院將如何解釋這一短語。
持有人有權要求本公司在控制權變更時回購持有人票據，這可能會阻止第三方在構成控制權變更的交易中收購本公司。
債券持有人將無權要求本公司在發生高槓杆交易或與本公司管理層或其聯屬公司的某些交易，包括涉及本公司的重組、重組、合併或類似交易(包括在某些情況下，管理層或其聯屬公司收購本公司)可能對債券持有人造成不利影響的情況下，要求本公司回購債券，前提是該交易不是定義為控制權變更的交易。涉及公司管理層或其關聯公司的交易，或涉及公司資本重組的交易，如果是此類定義規定的交易類型，將導致控制權變更。
本公司將遵守適用的要約收購規則，包括交易法下的規則14E-1，以及與控制權變更要約相關的任何其他適用證券法律或法規。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的控制權變更規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法和
 
S-35
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本公司並不會因此類遵守行為而被視為違反了其在《契約控制變更條款》項下的義務，而不會因此而被視為違反了其在《契約控制變更條款》項下的義務。
如果(1)第三方以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該變更控制權要約有效投標且未撤回的所有票據，則本公司將不被要求在控制權變更要約時作出控制權變更要約，(2)已根據上文標題下描述的契約就所有票據發出贖回通知“-可選紅色“除非及直至未能支付適用的贖回價格，或(3)在公佈已就控制權變更訂立最終協議後(X)，本公司(或本公司的任何聯屬公司)已要約以不低於本金101%的現金價格購買所有有效投標及並未提取的債券，另加截至但不包括回購日期的應計及未付利息(如有)，則本公司(或本公司的任何聯屬公司)已提出以不低於本金101%的現金價格購買所有有效投標及未提取的債券，另加截至但不包括回購日期的應計及未付利息。(Y)有關要約購買文件披露，倘於替代要約中所有有效投標及未撤回的票據均已購買，及(Z)本公司或本公司的有關聯屬公司購買所有有效投標及未據此撤回的票據(“替代要約”)，則毋須提出控制權變更要約。
儘管本協議有任何相反規定，但可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更。如該控制權變更要約須符合一項或多項先行條件，則該控制權變更要約須載明，本公司可酌情決定將回購日期延後至任何或所有該等條件須予滿足(或本公司全權酌情放棄)的時間，或在任何或所有該等條件未獲滿足或(或本公司全權決定放棄)任何或所有該等條件未獲滿足(或本公司全權酌情放棄)的情況下，該控制權變更要約可予撤銷。如果與控制權變更要約有關的通知受到一個或多個先例條件(控制權變更發生除外)的限制，由於該等條件未能得到滿足或放棄(或由於本公司確定情況將會如此)，則該通知中描述的要約將不被視為本公約中有效的“控制權變更要約”，如上所述。
契約中有關本公司因控制權變更而提出要約回購債券的義務的條款，包括“控制權變更”的定義，在獲得當時未償還債券本金總額佔多數的持有人的書面同意後，可被免除或修改。(Br)本公司有義務因控制權變更而提出回購債券的要約，包括“控制權變更”的定義，在獲得當時未償還債券本金總額的多數持有人的書面同意後，可免除或修改該條款。
您應該注意到，案例法表明，在涉及公司董事會組成重大變化的某些情況下，債券持有人可能無權要求公司購買其債券，包括與公司董事會不認可持不同政見者名單但批准他們為董事的代理權競爭有關的情況。
排名
一般
在償付權中，契約債務的償付將從屬於所有優先債務的優先全額現金償付(或高級債務持有人另有約定)。(br}在償付權利方面，契約債務的償付將從屬於所有優先債務的優先全額現金償付(或優先債務持有人另有約定)。債券將為本公司的優先次級債務，與本公司所有其他現有及未來的優先次級債務享有同等地位，並優先於本公司所有現有及未來的次級債務。在擔保該等債務的資產範圍內，這些票據實際上將從屬於本公司所有有擔保的債務，並在結構上從屬於不為該票據提供擔保的本公司附屬公司的所有負債。
本公司現有的非全資境內子公司將不為票據提供擔保。為本公司及其附屬公司的其他債務提供擔保的未來境內附屬公司將為債券提供擔保；前提是，如果所有該等非擔保人的綜合有形資產不超過本公司綜合有形資產的10%，某些未來的境內子公司將不需要為債券提供擔保。此外，公司的外國子公司將不為票據提供擔保。參見
 
S-36
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“紙幣擔保。”截至2021年3月31日，在發行債券及其收益的估計用途(包括贖回5.5%的債券)後，公司及其子公司將擁有約16億美元的未償還長期債務和30億美元的未償還樓面平面圖票據。根據信貸協議，該公司還將擁有800.0美元的額外優先債務能力，根據英國信貸協議，該公司還將擁有223.2美元的額外優先債務能力。此外，擔保人將有19億美元的高級擔保人債務未償還(不包括公司間債務和信貸協議下的債務附屬擔保)。該公司的非擔保人子公司將承擔約17億美元的債務和其他負債(不包括公司間負債)。
停止付款
在任何指定的高級債務(無論是到期、強制預付、加速或其他)違約超過任何適用的寬限期後發生或持續期間，不得因契約義務或購買、贖回或因購買、贖回而支付公司或任何子公司的任何資產(不包括某些允許的次級支付)或分配公司或任何附屬公司的任何資產(不包括某些允許的次級支付)，但根據標題“-失敗或契約失敗”中所述的規定支付或撥備的款項則不在此限範圍內( 任何指定的高級債務(無論是在到期日、強制預付款、加速付款或其他情況下)持續違約時，不得支付任何款項(根據標題“-失效或契約失效”中描述的付款除外)或分配公司或任何子公司的任何資產(允許的次級付款除外除非及直至該違約已獲補救或豁免或已不復存在，或該等指定優先債已以現金全數清償或償付，或經指定優先債持有人另行同意，否則本公司將恢復就契約債務支付任何及所有所需款項，包括任何未付款項。
在任何指定的高級債務發生違約或違約事件持續期間，據此可加速其到期日(“違約”)，並在受託人的一名負責人員收到(1)如果信貸協議下的債務未償還，則向信貸協議下的代理人；及(2)如果信貸協議下沒有未償還的債務，則向任何指定優先債務的持有人的代表(在每種情況下稱為“高級代表”)發出的通知， 在發生或持續期間，由受託人的一名負責人員收到(1)，如果信貸協議下的債務未償還，則從信貸協議下的代理人收到，在每種情況下，稱為“高級代表”的任何指定優先債務的持有人代表(稱為“高級代表”)向信貸協議下的代理人發出通知。本公司或任何附屬公司不得因以下指定期間(“付款阻止期”)或因購買、贖回、失效或以其他方式收購或就下述期間(“付款阻止期”)支付或分派任何種類或性質的本公司任何資產(不包括任何準許次級付款)而支付(先前根據“-失敗或契約失敗”標題下所述的規定支付或撥備的款項除外)或分派本公司任何類別或性質的任何資產(不包括任何準許的次級付款)，亦不得因購買、贖回、失敗或以其他方式收購或就下述期間(“支付阻滯期”)購買、贖回、失敗或以其他方式收購契約義務而支付或分派任何種類或性質的本公司任何資產。
付款阻止期從收到受託人和公司高級代表關於拖欠付款的通知開始，以下列日期中最早者為準：
(1)
開工後第179天；
​
(2)
治癒、免除或不復存在此類未付款違約(以及在該付款阻止期開始後發出通知的所有其他未付款違約)的日期，或該指定優先債務以現金清償或全額償付的日期，或指定優先債務持有人以其他方式同意的日期；或
​
(3)
該支付阻止期(以及在該支付阻止期開始後發出通知的所有未付款違約)的日期應已由啟動該支付阻止期的高級代表書面通知本公司和受託人終止。(Br)該支付阻止期(以及在該支付阻止期開始後發出通知的所有未付款違約)應已由啟動該支付阻止期的高級代表以書面通知公司和受託人終止。
​
在第(1)、(2)或(3)款規定的任何日期發生後，本公司將立即恢復支付與票據有關的任何和所有所需付款，包括任何錯過的付款。在任何情況下，付款封鎖期自本公司及受託人收到啟動付款封鎖期的通知之日起計，不得超過179天(該179天期限稱為“首期”)。在最初的期限內可以發出任意數量的欠款通知；但在任何連續360天的期限內，只能阻止一次付款
 
S-37
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不得支付票據本金、溢價(如有)或利息的期限開始，期限不得超過179天。對於在任何支付阻止期開始之日存在或持續的指定高級債務，不會或可以作為開始第二個支付阻止期的基礎，無論是否在連續360天的期限內，除非這種不付款違約已被糾正或免除不少於90天(應承認，在該支付阻止期開始之日之後結束的一段時間內，任何後續行動或任何違反財務契約的行為，無論是在哪種情況下，都不會是在任何一種情況下都不會發生)，除非在不少於90天的時間內，這種不付款違約已經得到糾正或豁免(應當承認，在該付款阻止期開始之日之後的一段時間內，任何後續行動或任何違反財務契約的行為都不會在該付款阻止期開始之日結束，在這兩種情況下，根據以前存在或正在發生的違約或違約事件構成新的違約或違約事件(就此目的而言，將構成新的違約或違約事件)的任何規定，會導致違約或違約事件)。
若本公司於到期或任何適用寬限期內未能就票據支付任何款項，不論是否因上述付款阻止條款所致，該等未能付款將構成契約項下的違約事件，並使票據持有人可加快其到期日。請參閲“-默認事件”。
清算/破產
(br}本契約將規定，在發生任何破產或破產案件或程序，或任何與此相關的接管、清算、重組或其他類似案件或程序時，與公司或其資產有關，或公司清算、解散或其他清盤，不論是自願或非自願的，也不論是否涉及破產或破產，或為債權人的利益而轉讓或以其他方式整理公司的資產或負債，則在任何此類情況下，高級債務的所有到期或即將到期的金額必須首先全額支付現金(或高級債務持有人另有約定)，然後才能支付或分發任何付款或分配，允許初級付款除外，或由於購買、贖回、失效或以其他方式購買、贖回、失效或以其他方式購買、贖回、失效或購買、贖回、失效或以其他方式獲得或與之相關的任何付款或分配(但根據標題“-失敗或契約失效”中描述的規定以前支付或撥備的付款除外)。
由於這種從屬關係，在發生清盤或資不抵債的情況下，本公司的債權人可按比例收回比債券持有人更多的款項。本應支付給債券持有人的資金將支付給優先債務持有人，但以現金全額支付優先債務所需(或優先債務持有人另有約定)，而本公司可能無法完全履行與債券有關的義務。(注：本公司將支付給優先債務持有人的資金將以現金全額支付給優先債務持有人(或優先債務持有人另有約定)，而本公司可能無法完全履行與債券有關的義務。
保修
擔保人的每項擔保將是擔保人的無擔保優先次級債務，與擔保人的所有其他現有和未來明確從屬於高級擔保人債務的債務具有同等或優先的償付權。擔保所證明的債務將排在高級擔保人債務之後，其程度與債券排在優先債務之後的程度大致相同。在指定優先債務阻止支付債券的任何期間，擔保的付款也會同樣受到阻止。
相關定義
“高級債務”是指公司任何債務的本金、保費(如果有的話)和利息(包括根據任何州、聯邦或外國破產法提起任何訴訟的請願書提出後產生的利息，無論該利息是否在該訴訟下允許或允許)，以及任何此類債務(除本定義另有規定外)到期或與之相關的所有其他任何種類或性質的貨幣義務(包括但不限於費用、賠償和開支)的本金、保費和利息，無論該債務是在發行之日或之後產生的未清償債務，都是指該債務的本金、保費(如果有的話)和利息(包括在提起根據任何州、聯邦或外國破產法提起訴訟後產生的利息，不論該利息是否在該訴訟下允許或允許)。除非(就任何特定債項而言)訂立或證明該債項或根據該票據證明該債項的票據明文規定該債項不得優先於票據的付款權，否則該等債項不得具有優先受償權。儘管有上述規定，“高級債務”應(X)包括信貸協議和樓層平面圖融資以及任何利率協議、貨幣對衝
 
S-38
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本公司為本協議一方且(Y)不包括： 的本公司協議和商品價格保護協議：
(1)
票據證明的債務；
​
(2)
3.5%的票據和5.5%的票據，以及根據其明示條款或根據訂立或證明其的協議或文書的明示條款，或根據其未償還的協議或文書，在償付權上從屬於或低於本公司任何債務的任何其他債務；
​
(3)
在發生且不涉及根據美國法典第11章第1111(B)節進行的任何選擇時，對本公司沒有追索權的債務；
​
(4)
以可贖回股本為代表的債務；
​
(5)
公司所欠或所欠的任何外國、聯邦、州、地方或其他税種的任何責任，只要這些責任構成債務；
​
(6)
本公司欠本公司子公司或任何其他關聯公司(三井(美國)公司和三井株式會社及其任何關聯公司除外)或該等關聯公司的任何子公司的債務；
​
(7)
在可能構成債務的範圍內，指在正常業務過程中購買的貨物、材料或服務的欠款(樓面平面圖和設施除外)，或由公司欠下或欠下的貿易賬款(樓面平面圖和設施除外)組成的金額，以及公司對員工的補償或向公司提供的服務的欠款；
​
(8)
任何債務在發行時違反契約發行的部分；以及
​
(9)
任何次級債務或同等債務的擔保證明的債務。
​
“指定優先債”指(1)信貸協議項下的所有優先債及(2)於釐定時未償還本金總額至少為7,500萬美元的任何其他優先債，並在證明該等優先債的文書或產生該等優先債的協議中明確指定為本公司的“指定優先債”。
“高級擔保人債務”是指任何擔保人的任何債務的本金、保費(如果有的話)和利息(包括根據任何州、聯邦或外國破產法提起訴訟後的利息，無論該利息是否在該訴訟下允許或允許)，以及任何此類債務(本定義另有規定的除外)到期或與之相關的所有其他各類貨幣義務(包括但不限於費用、賠償和開支)的本金、保費、賠償和開支，無論這些債務在發行日期或在該法律程序下是否允許或允許。實際債務或或有債務，但不實施使任何擔保人(作為債務人、擔保人或其他方面)對其負有的義務根據適用法律不可撤銷或可撤銷所需的此類債務數額的任何削減，除非就任何特定債務而言，設立或證明該債務或據此證明該債務或未清償債務的票據明確規定，該債務不得優先於任何擔保的付款權利。儘管如上所述，“高級擔保人債務”應(X)包括每個擔保人在信貸協議和樓面平面圖融資以及該擔保人的任何利率協議、貨幣套期保值協議和商品價格保護協議項下的所有借款和每個擔保人的所有擔保，(Y)不包括：
(1)
擔保證明的債務；
​
(2)
根據其明示條款或訂立或證明該協議或票據的明示條款，或根據其未清償的協議或票據，在償付權上從屬於或低於該擔保人的任何債務的債務；
​
 
S-39
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(3)
在發生且不涉及第11章美國法典第1111(B)節規定的任何選擇的情況下，對該擔保人沒有追索權的債務；
​
(4)
以可贖回股本為代表的債務；
​
(5)
擔保人所欠或所欠的外國、聯邦、州、地方或其他税款的任何責任，只要該責任構成債務；
​
(6)
擔保人欠本公司子公司或任何其他關聯公司(三井物產(美國)有限公司和三井物產株式會社及其任何關聯公司除外)或該關聯公司的任何關聯公司的債務；
​
(7)
在可能構成債務的範圍內，指在正常業務過程中購買的貨物、材料或服務的欠款(平面圖和設施除外)，或包括擔保人所欠或欠下的貿易賬款(平面圖和設施除外)，以及擔保人對僱員的補償或向其提供的服務的欠款；
​
(8)
任何債務在發行時違反契約發行的部分；以及
​
(9)
任何次級債務或同等債務的擔保證明的債務。
​
某些公約的效力
如果在發行日期之後的任何日期：
(1)
債券被穆迪和BBB評為Baa3級或更高級別-或者被標普評為更好級(或者，如果這兩個實體中的任何一個由於本公司無法控制的原因停止對債券進行評級，則由本公司選擇作為替代機構的《交易法》第293(A)(62)節所指的任何其他“國家認可的統計評級機構”給予同等的投資級信用評級)；以及
​
(2)
不應發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續，
​
自該日起，在符合下一款規定的情況下，本招股説明書副刊下列標題下具體列出的契諾將暫停執行：
(1)
“-某些公約-債務限制；”
​
(2)
“-某些公約-限制付款；”
​
(3)
“-某些公約-對與關聯公司交易的限制；”
​
(4)
“-某些公約-出售資產的限制；”
​
(5)
“-某些公約--未來擔保”第(A)、(B)、(C)段；
​
(6)
“-某些契約-高級次級債務限制；”
​
(7)
“-某些契約-影響子公司的股息限制和其他支付限制；”和
​
(8)
第(3)款“資產的合併、合併、出售--公司”。
​
在上述契約暫停執行的任何期間，公司董事會不得根據“非限制性子公司”的定義將本公司的任何子公司指定為非限制性子公司。
儘管有上述規定，如果任何一家評級機構的評級隨後分別降至Baa3或BBB-以下，上述公約將自評級下降之日起恢復。在契約期內發生的任何債務
 
S-40
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暫停將被歸類為根據“-某些公約-債務的​限制”(A)段或該公約(B)段的條款之一發生的。在不允許發生此類債務的範圍內，此類債務將被視為在發行日未償還，因此它被歸類為(B)段第(4)款允許的債務，或者被歸類為“-某些公約-債務的​限制”。根據恢復的“限制付款”公約所作的計算，將猶如“限制付款”公約自契約日期起生效一樣。然而，本公司或其受限制附屬公司在暫停執行契諾期間所採取的任何行動，將不會被視為已發生違約或違約事件。
某些公約
除其他外，本契約包含以下公約：
債務限額
(A)本公司不會，也不會導致或允許其任何受限制附屬公司以任何方式設立、發行、招致、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔支付或以其他方式招致(統稱為“招致”)任何債務(包括任何已獲得的債務)，除非該等債務是由本公司或任何擔保人招致的，且在每種情況下，本公司最近四個完整會計季度的合併固定費用覆蓋率至少等於或大於2.00：1，該四個完整會計季度的財務報表均為緊接該等債務發生之前的一個期間。
(B)儘管有上述規定，本公司以及以下具體列出的受限制子公司可能產生以下各項和全部(統稱為“許可債務”)：
(1)本公司或任何受限制附屬公司根據信貸協議、任何信貸安排或英國信貸協議在任何時候未償還的本金總額在任何情況下不超過27億美元的這些協議項下或這些協議項下的信用證的債務； (1)本公司或任何受限制附屬公司根據信貸協議、任何信貸安排或英國信貸協議在任何時候未償還的本金總額不得超過27億美元；
(2)公司或任何受限制子公司在任何庫存安排下的債務；
(3)公司根據發行日發行的票據承擔的債務，以及任何擔保人根據該票據的擔保承擔的債務；
(4)本“許可債務”定義中未提及的本公司或任何受限制子公司在發行日未償還的債務；
(5)公司欠受限制附屬公司的債項；但公司欠並非擔保人的受限制附屬公司的任何債項，在票據到期及到期後(不論是在述明到期日、提速或其他情況下)支付及履行公司在票據項下的義務，其償付權均排在次要地位；但如將任何該等債項處置、質押或轉讓予任何人(但根據信貸安排向受限制附屬公司作出的處置、質押或轉讓或向貸款人作出的質押除外，但該貸款人須就該等債項展開強制執行訴訟)，須當作由本條例草案第(5)款所不準許的公司或其他債務人招致該等債項；
(6)受限制附屬公司欠本公司或另一間受限制附屬公司的債項；但向任何人處置、質押或轉讓任何該等債項(向本公司或受限制附屬公司作出的處置、質押或轉讓，或根據信貸安排向貸款人作出的質押除外，只要該貸款人沒有就該等債項展開執法行動)，須當作由本條第(6)款所不準許的義務人招致該等債項；
(7)按照標題“-未來擔保；”中描述的公約條款對任何受限制子公司作出的擔保。
 
S-41
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(8)公司或任何受限子公司的債務(A)根據與債務有關的利率協議償還，只要該等債務不超過當時未償還債務的本金總額，(B)根據任何貨幣套期保值協議；但該等貨幣套期保值協議不會增加本公司或任何受限制附屬公司的債務或其他未清償債務，除非是由於外幣匯率波動或根據該等貨幣對衝協議或(C)根據任何商品價格保護協議而須支付的費用、賠償及補償，而該等商品價格保護協議並不增加本公司或任何受限制附屬公司的未清償債務或其他債務的金額，但因商品價格波動或根據該等商品價格應支付的費用、賠償及補償除外，則不會增加本公司或任何受限制附屬公司的未清償債務或其他債務但(A)、(B)、(C)條中的每一項，該等協議並非為投機目的而訂立；
(9)(A)本公司或任何受限制附屬公司因取得、建造、改善或發展不動產或動產或不動產而招致或承擔的以資本租賃義務或購買款項義務或其他債務為代表的債務，在每種情況下，為本公司業務所用財產的全部或任何部分的購買價格或建造、改善或發展費用提供融資或再融資而招致的債務，根據本條款第(9)款，本金總額在任何時候都不得超過(I)7.5億美元和(Ii)7.5%的本公司綜合未償還資產總額中的較大者；但根據本條第(9)款準許的任何債項的本金數額，在每一情況下均不得超過公司真誠釐定的所收購或建造的資產或如此融資的改善的公平市價；及(B)由根據公司及任何受限制附屬公司的按揭安排所招致的債務組成的債務；
(10)本公司或受限制子公司協議規定的賠償義務、慣常收購價調整、收益或其他類似義務，在每種情況下，均與收購或處置任何業務或資產有關； (1)本公司或受限制子公司協議規定的與收購或處置任何業務或資產有關的賠償、習慣收購價調整、收益或其他類似義務；
(11)本公司或任何構成信用證償付義務的受限制子公司所承擔的債務，包括與工人賠償索賠有關的信用證，或與工人賠償索賠有關的報銷類義務的其他債務；但在提取該等信用證時，該等義務應在提取或產生後45個月內償還，或在信貸協議、英國信貸協議或任何信貸安排下得到支持；
(12)外國子公司根據本條第(12)款未償還的債務總額，在任何時候不得超過(X)至9億美元，加上(Y)至公司綜合有形資產的10%；
(13)公司或受限制子公司對根據本公約允許發生的公司或受限制子公司債務的擔保；
(14)根據上文第(A)款或第(3)、(4)款和本定義第(14)款所產生的任何債務的任何續期、延期、替代、退款、再融資或替換(統稱“再融資”)，包括符合以下條件的任何後續再融資：
(A)此類再融資的借款人是本公司，如果不是本公司，則與正在進行再融資的債務的借款人相同；
(B)所代表的債務的本金總額(或如果該債務規定在宣佈加速到期時到期應付的本金數額低於該債務的本金，則該債務的原始發行價加上自該債務最初發行以來可歸因於該債務的任何增值價值)不超過該債務的初始本金金額加上(I)規定的與 有關而須支付的任何溢價或其他付款的金額，兩者以較小者為準。
 
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根據正在進行再融資的債務的條款進行的此類再融資，或(Ii)當時為對債務進行再融資而實際支付的保費或其他付款的金額，以及在任何一種情況下，公司因此類再融資而產生的費用金額；
(C)如屬次級債的任何再融資，則該等新債的從屬程度至少與正獲再融資的債項的從屬程度相同；及
(D)如屬對等債務或次級債務(視屬何情況而定)，則該等新債務
(X)至聲明到期日的平均壽命大於(I)票據或(Ii)待再融資債務至聲明到期日的剩餘平均壽命，以及
(Y)的最終預定本金支付期限晚於(I)債券或(Ii)待再融資債務的最終預定本金支付期限；
(15)公司或其任何受限子公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而在正常業務過程中無意(日間透支除外)提取的資金不足而產生的債務；但該債務須在產生後五個工作日內清償；
(16)公司或任何受限子公司在正常業務過程中提供的履約義務、投標義務、上訴義務、保證金義務、完工擔保義務和類似義務；
(17)(X)本公司或其任何受限子公司為收購融資而招致或發行的債務和/或(Y)本公司或其任何受限子公司收購的債務；但在實施該收購及產生該等債務後，(A)本公司根據本公約(A)段可招致1.00美元的額外債務(許可債務除外)，或(B)僅在(Y)條款的情況下，本公司的綜合固定費用覆蓋比率將等於或高於緊接該項收購前的比率；
(18)公司的債務，只要其淨收益被迅速存入以兑現或償付票據，如下所述，分別在“失敗或契約失敗”或“清償和解除”項下；
(19)向本公司或本公司的受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但任何該等優先股股份其後的轉讓(轉讓給本公司或受限制附屬公司或根據信貸安排質押予貸款人，但該貸款人並未就此展開執法行動者除外)，須當作是本條第(19)款所不準許的優先股發行；及
(20)除上文第(1)至(19)款所述債務外，本公司及其受限制子公司的債務，以及該等債務的任何續簽、延期、替代、再融資或替換，只要所有此類債務的本金總額在任何時候均不得超過5億美元。
為確定遵守本公約的情況，如果某項債務符合上文第(1)款至第(20)款所述的一種以上債務類型的標準，或有權根據本公約(A)段產生的債務，本公司可全權酌情將該債務項目分類或重新分類，只需將該債務的金額包括為其中一種類型。計提利息、增加或攤銷原發行折價，以及以相同條款的額外債務形式支付任何債務的利息，以及以同一類別的額外股份形式支付任何可贖回股本或優先股的股息 的應計利息、增加或攤銷原始發行折扣的利息、以相同條款的額外債務形式支付的任何債務的利息，以及以相同類別的額外股份形式支付任何可贖回股本或優先股的股息
 
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就本公約而言，可贖回股本或優先股不會被視為債務產生；但在每種情況下，其隨時間累積的金額須計入本公司的綜合固定費用覆蓋比率。
{br]本“債務限制”公約所允許的債務不需要僅僅通過一項允許這類債務的條款來允許，而可以部分地由一項這樣的條款和本公約中允許這種債務的一項或多項其他條款來允許。
為確定是否遵守以外幣計價的債務發生的任何以美元計價的限制，因此而產生的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，或者是第一次承諾的，如果是循環信用債務，則應計算美元等值本金的金額，以確定是否符合以美元計價的債務發生限制的情況；如果是定期債務，則應根據該債務發生之日的有效貨幣匯率計算該債務的美元等值本金金額；如果是循環信用債務，則為首次承諾的貨幣匯率；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該等再融資的本金金額不超過，即視為沒有超過該以美元計價的限制。
除前款規定外，因延期、置換、退款、再融資、續簽或作廢而發生的其他債務的本金，如果是以與被延期、置換、退款、再融資、續簽或作廢的債務不同的幣種發生的，應按照該債務所屬貨幣在延期、置換、退款、再融資、續簽或作廢之日有效的貨幣匯率計算。
限制支付限制
(A)本公司不會、也不會導致或允許任何受限制的子公司直接或間接：
(1)向公司任何股本的持有人支付任何股息或進行任何分配(僅以其合格股本股份或以期權、認股權證或其他權利收購該等合格股本股份的股息或分派除外)；
(2)直接或間接購買、贖回、廢止或以其他方式收購或退出本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股本，或購買、贖回、作廢或以其他方式獲得該等股本的期權、認股權證或其他權利；
(3)在任何預定的本金支付、償債基金支付或到期日之前，對任何次級債務進行本金支付，或回購、贖回、失敗、報廢或以其他方式有值收購，但在其最終到期日一年內回購、贖回、報廢或報廢除外；
(4)向任何人(不包括： )支付任何受限子公司的任何股本的任何股息或分派
(A)本公司或其任何全資擁有的受限制子公司；或
(B)受限制子公司的股息或分派：
(1)以合夥企業、有限責任公司或類似的過户實體的形式向其股本持有人支付足以清償因持有該股本而產生的税款的；或
(2)按比例向該受限制子公司的所有股東提供)；或
(5)對任何人進行任何投資(任何許可投資除外)
 
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(第(1)款至第(5)款中描述的任何上述行動，但屬於允許付款(定義如下)的任何此類行動，統稱為“限制性付款”)(任何此類限制性付款的金額，如果不是現金，應為擬轉讓資產的公平市價)，除非：
(1)在該擬議的限制付款按形式立即生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；
(2)在按形式實施該限制付款後，根據標題“-債務限制”中所述的公約條款，公司可能立即承擔1.00美元的額外債務(許可債務除外)；和
(3)在實施擬議的限制付款後，在參考日期之後申報或支付的所有此類限制付款和所有指定金額的總和不超過：
(A)從參考日期所在的公司會計季度的第一天開始至截至受限制付款日期之前的公司最後一個會計季度的最後一天的期間內，公司綜合淨收入總額的50%以累計方式累算，如果該累計綜合淨收入為虧損，則減去100%的虧損； (A)自參考日期所在的公司會計季度的第一天開始至截至受限制付款日期之前的公司最後一個會計季度的最後一天的期間內累計應計的綜合淨收入的50%減去100%的虧損；
(B)本公司於參考日期後(X)以普通股形式向本公司或(Y)發行或出售(除其任何附屬公司外)本公司合資格股本或購買該等合資格股本的任何購股權、認股權證或權利而收到的總收益淨額(包括現金以外財產的公平市價)(本段(C)項或(D)項所述的交易除外)，以及(Y)購買該等合資格股本的任何期權、認股權證或權利(本段(C)項或(D)項所述的交易除外)，以及(Y)購買該等合資格股本的任何期權、認股權證或權利(本段(C)或(D)項所述的交易除外)贖回或以其他方式償還下文第(2)款或(B)款第(3)款所述的股本或次級債務(不包括髮行合格股本所得的現金淨額，直接或間接使用從公司或任何子公司借入的資金融資，直至償還借款為止)；
(C)本公司(不包括其任何子公司)在參考日期後因行使購買本公司合格股本的任何期權、認股權證或權利而收到的現金收益淨額(不包括行使購買合格股本的任何期權、認股權證或權利而直接或間接使用從本公司或任何子公司借入的資金融資，直至償還該借款為止)的現金淨收益淨額； (C)本公司(除其任何子公司外)在行使購買本公司合格股本的任何期權、認股權證或權利(不包括行使任何期權、認股權證或權利而獲得的現金收益淨額)後收到的現金收益淨額；
(D)本公司於參考日期後因將本公司或其受限制附屬公司的債務證券或可贖回股本轉換或交換(如有)為本公司合資格股本而收到的現金淨收益總額，如該等債務證券或可贖回股本是在參考日期後發行的，則在該等債務證券或可贖回股本轉換或交換後，另加其原始發行所得的現金收益淨額的總和(不包括轉換或交換所得的現金收益淨額)，如該等債務證券或可贖回股本是在參考日期後發行的，則另加該等債務證券或可贖回股本在參考日期後發行的現金收益淨額的總和(不包括轉換或交換所得的現金淨收益使用從公司或任何子公司借來的資金，直到償還借款為止)；
(E)(A)如屬在參考日期後作出的構成受限制付款的任何投資的處置或償還，則相等於該投資的資本回報和該投資的初始金額兩者中較小者的款額(在未計入綜合淨收入的範圍內)，在任何一種情況下，減去處置該投資的成本和扣除税款後的淨額；及(B)如將一家不受限制的附屬公司指定為受限制附屬公司(只要該附屬公司被指定為集市
 
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本公司在該附屬公司的權益的價值，但在任何情況下，該數額不得超過該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時被視為已支付的限制性付款的金額；以及
(F)之前因本公司或任何受限制附屬公司作出的任何擔保而符合限制付款資格的任何金額；只要該擔保未被催繳，且該擔保下產生的義務不再存在。
截至2021年3月31日，本公司將有約20.72億美元可用於根據前述條款第(3)款進行限制性付款。
(B)儘管有上述規定，在以下第(2)款至第(14)款的情況下，只要違約或違約事件沒有持續或不會因此而發生，上述條款不禁止下列行動(第(1)款至第(14)款中的每一條稱為“允許付款”)：
(1)任何股息在股息宣佈日期後60天內支付，如果在該宣佈日期是本公約(A)段規定允許的，且該支付應被當作在該宣佈日期支付，而就本公約(A)段所規定的計算而言，不應被視為“準許支付”； (1)任何股息在宣佈日期後60天內支付，如該支付是本公約(A)段的規定所允許的，則該股息的支付應被當作已在該宣佈日期支付，而不應被視為本公約(A)段所規定的計算中的“準許支付”；
(2)回購、贖回或以其他方式收購或報廢本公司任何類別股本的任何股份，以換取(包括根據行使換股權利或特權而支付現金以代替發行零碎股份或股票)的任何此類交換，或從基本上同時發行和出售本公司其他合格股本股份以換取現金(附屬公司除外)的現金收益淨額中支付現金，以換取本公司任何類別股本的任何股份，包括根據轉換權利或特權進行的任何此類交換，以代替發行零碎股份或臨時股票，或從基本上同時發行和出售本公司其他合格股本股份以換取現金(附屬公司除外)的現金收益淨額中支付現金；但本公約第(A)款第(3)(B)款不包括髮行此類合格股本的現金收益淨額；
(3)回購、贖回、失敗、報廢或價值收購任何次級債務或可贖回股本的本金，以換取或以不超過本公司任何合資格股本相當同時發行和出售(本公司任何附屬公司除外)現金所得淨額的現金收益淨額，但從發行該等合資格股本股份所得的現金收益淨額不包括在(A)段第(3)(B)款的範圍內。(3)回購、贖回、失敗、報廢或以價值收購任何次級債務或可贖回股本的本金，以換取或以不超過本公司任何合資格股本相當同時發行和出售(本公司任何附屬公司除外)的現金收益淨額的金額換取(A)段第(3)(B)款。
(4)通過基本上同時發行本公司新的次級債務，回購、贖回、失敗、退休、再融資、價值收購或支付任何次級債務(可贖回股本除外)的本金(“再融資”)，但僅限於任何該等新的次級債務：
(A)的本金金額不得超過如此再融資的本金金額(或者，如果該次級債務規定在宣佈加速融資時到期和應付的本金金額低於其本金金額，則以確定日期的較低金額為準)，另加(I)根據正在再融資的債務的條款，與該再融資相關而需要支付的任何溢價或其他付款的述明金額，或(Ii)實際支付的溢價或其他付款的金額，兩者以較小的金額為準。 (A)(A)的本金金額不得超過如此再融資的本金金額(或，如果該次級債務規定的本金金額低於宣佈加速到期並應支付的本金，則以截至確定日期的較低金額為準)。公司因此類再融資而發生的費用金額；
(B)(B)至聲明到期日的平均年限大於(I)票據或(Ii)將予再融資的次級債務至聲明到期日的剩餘平均年限；
(C)最後預定本金支付的指定到期日晚於(I)債券或(Ii)待再融資次級債務的最終預定本金支付的規定到期日；及
(D)在債券的付款權方面，至少與將予再融資的次級債的程度相同，明示排在次要地位；
 
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(5)從本公司或任何受限附屬公司的未來、現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問購買、贖回或以其他方式收購或報廢本公司任何類別的股本，在任何日曆年的總金額不超過2,500萬美元(該2,500萬美元中任何未在任何日曆年使用的部分可結轉)；但該款額可增加不超過在發行日期後向本公司或其任何附屬公司的董事、高級人員、僱員或顧問出售本公司的股本所得的現金收益(但該等現金收益用於任何該等購買、回購、贖回、退休或其他收購的款額不會增加根據前一款第(3)款可供限制付款的款額)；
(6)根據本公司的收購發行的本公司股本的回購、贖回或其他收購或報廢，只要符合本公司或受限制子公司是特許經營協議一方的任何製造商的要求或需要；
(7)支付收購的或有購買價格，但此類支付將被視為限制性支付；
(8)支付一項收購的延期收購價或收益，包括回扣(以及收到任何相應的對價)，以該收購時該企業本應允許的支付為限；
(9)向賣方回購公司或其受限制子公司收購的業務，或與合資企業或其他商業交易有關的股本，回購金額不超過1億美元；
(10)支付公司普通股股息，每會計年度相當於每股已發行公司普通股(或任何可轉換為普通股的證券，只要它們有權獲得此類股息)每股2.00美元的股息(因此，2.00美元應根據資本重組、重新分類、股票拆分、股票股息、反向股票拆分、股票合併時公司資本的特定變化進行調整). (10)公司普通股的股息支付總額相當於截至該股息適用記錄日期公司已發行普通股(或任何可轉換為普通股的證券，只要它們有權獲得此類股息)每股2.00美元的股息(因此，2.00美元應根據資本重組、重新分類、股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、股票合併時公司資本的特定變化進行調整
(11)回購股本被視為發生在：(A)行使股票期權或限制性股票，只要該等股本的股份代表該等期權或限制性股票行使價的一部分，以及(B)扣留該等股本的一部分以支付相關税款，以及購買因股票股息、拆分或合併或業務合併而產生的本公司股本或任何受限附屬公司的零碎股份；
(12)公司或其受限制子公司的任何系列可轉換債務證券的轉換、報廢、回購或贖回，以現金代替發行股本；
(13)其他限制性付款，其數額與依據本條第(13)款支付的所有其他限制性付款合計不超過4.5億美元；以及
(14)所作的限制性付款，如果在作出該等限制性付款時及在該等限制性付款生效後(包括但不限於產生任何為該等限制性付款提供資金的債務)，本公司的綜合總槓桿率不會超過2.5至1。
為確定遵守本公約的情況，如果根據本公約允許的限制支付或允許投資符合上文第(1)款至第(14)款中描述的一種以上限制支付類別的標準或允許投資定義中的一個或多個條款，公司應被允許將此類限制支付或
 
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允許投資在作出之日起，或以後以符合本公約的任何方式對全部或部分限制付款或允許投資進行重新分類，該限制付款或允許投資應被視為僅根據本公約或允許投資定義中的一項條款進行，但如果任何限制付款最初是根據本公約(B)段另一條款或(A)段進行的，則本公司不得將其重新分類為已根據上文第(14)款支付。
與關聯公司的交易限制
本公司不會，也不會導致或允許其任何受限制子公司直接或間接與本公司的任何關聯公司(本公司或受限制子公司除外)或為其利益而進行總代價超過1,000萬美元的任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於資產、財產或服務的出售、購買、交換或租賃)，除非該等交易或一系列關聯交易是真誠進行的，並且：
(A)該等交易或一系列關連交易的條款，對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)而言，並不比與無關第三方進行公平交易的可比交易的條款遜色多少；
(B)對於總價值超過1,000萬美元的任何交易或一系列關聯交易，(1)公司向受託人提交高級職員證書，證明該交易或一系列關聯交易符合上文(A)款的規定，或(2)該交易或一系列關聯交易獲得本公司董事會(X)過半數公正董事的批准，或(Y)如果只有一名公正董事，則由該無利害關係董事批准，或(Y)完全由無利害關係的董事組成；和
(C)對於總價值超過2500萬美元的任何交易或一系列關聯交易，(1)該交易或一系列關聯交易已獲得本公司董事會(X)過半數公正董事的批准，或(Y)在只有一名公正董事的情況下，由該公正董事批准，或(Y)由完全由公正董事組成的本公司董事會審計委員會批准。或(2)公司向受託人提交具有國家地位的投資銀行公司或其他公認的有經驗的獨立專家的書面意見，評估某類交易或一系列關聯交易的條款和條件，並要求提供意見，説明從財務角度來看，該交易或一系列關聯交易對本公司或該受限制子公司是公平的；
但此規定不適用於：
(1)在正常業務過程中與公司任何高管或董事達成的薪酬和員工福利安排，包括根據任何股票期權或股票激勵計劃訂立的薪酬和員工福利安排；
(2)根據標題“-限制支付；”中描述的公約允許作為限制性付款或準許投資進行的任何交易。
(3)向本公司及其受限制子公司的董事支付慣常費用；
(4)與本公司任何高管或董事會成員進行的涉及賠償安排的交易；
(5)在任何日曆年度內，在正常業務過程中向公司高級管理人員提供的貸款或墊款不得超過100萬美元；
(6)與客户、客户、供應商或商品或服務的買家和賣家達成的協議和交易，在正常業務過程中的每一種情況下，均符合本公司或其受限制子公司的規定，或按整體條款進行，至少與當時可能從不是本公司關聯公司的人那裏合理獲得的優惠一樣；
 
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(7)在正常業務過程中與合資企業進行的交易，但本公司的其他關聯公司(其子公司除外)不得直接或間接持有該合資企業的任何股本；
(8)公司合格股本的任何出售、發行或獎勵；
(9)與緊接交易完成前不是本公司關聯公司的任何人(X)的任何交易，而該交易因該交易而成為本公司的關聯公司，或(Y)僅因為本公司直接或間接擁有該人的股本或控制該人而成為本公司的關聯公司；或
(10)本招股説明書副刊(或以引用方式併入本招股説明書的任何文件)根據發行日(與發行日有效)存在的任何合同義務進行的與票據的要約和銷售有關的任何交易，以及(根據新的交易或其他)該等義務的任何續訂、替換或修改，其條款不低於從獨立第三方收到的優惠條款。
留置權限制
本公司不會，也不會導致或允許任何受限制子公司直接或間接(1)對本公司或任何受限制子公司在發行日擁有或在發行日之後獲得的任何財產或資產(包括任何公司間票據)設立、招致或確認任何形式的留置權，以擔保任何平價債務或次級債務，包括任何受限制子公司就此承擔、擔保或其他債務，或(2)轉讓或轉讓從本公司或任何受限制子公司獲得的任何收入或利潤的任何權利除非擔保人的留置權所擔保的票據或擔保直接以該留置權所擔保的義務或法律責任(或如屬次級債，則優先於優先於該等次級債，其相對優先權與該等次級債相同)作保證，則不在此限。
儘管如上所述，根據本公約授予票據的任何擔保留置權，應在上述平價債務或附屬債務持有人解除其對本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權(包括在全額支付該債務下的所有義務後的任何視為解除)後，自動無條件解除，同時所有該等債務的持有人也解除其對本公司或該受限制附屬公司的財產或資產的留置權，或在任何出售時解除該等留置權。(br}儘管有上述規定，但當所有該等債務的持有人同時解除其對本公司或該受限制附屬公司的財產或資產的留置權時，或在任何出售時，該等留置權應自動無條件解除。將由該留置權擔保的財產或資產，或本公司或任何受限制附屬公司持有的所有股本，或設立該留置權的任何受限制附屬公司的全部或實質全部資產，交換或轉讓予任何非本公司聯屬公司的人士。
資產出售限制
(A)公司不會、也不會導致或允許其任何受限子公司直接或間接完成資產出售，除非
(1)此類資產出售至少75%的對價包括：
(A)現金或現金等價物，
(B)收購本公司或任何受限制附屬公司資產的一方承擔高級債務或高級擔保人債務或其他債務(次級債務除外)，
(C)重置資產，
(D)指定非現金對價，或
(E)上述任何一項的組合；及
(2)本公司或該受限制子公司在出售資產時收到的對價至少等於出售該資產的股份或資產的公平市值；
 
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惟本公司或任何該等受限制附屬公司從本公司或該受限制附屬公司的任何資產受讓人收到的任何票據、證券或其他責任，如在收到後90天內由本公司或該受限制附屬公司按公平市價轉換、出售或交換為現金，就本條文而言應被視為現金。
(B)如果：
(A)任何資產出售的全部或部分現金淨收益不適用於(1)永久償還當時未償還的任何定期高級債務或高級擔保人債務，(2)償還構成高級債務或高級擔保人債務的任何循環信貸安排下的任何未償還借款，並相應減少與此相關的承諾，或(3)永久減少非擔保人的受限制子公司的債務；或 (A)任何資產出售的現金淨收益不適用於(1)永久償還當時未償還的任何定期高級債務或高級擔保人債務，(2)償還構成高級債務或高級擔保人債務的任何循環信貸安排下的任何未償還借款，或(3)永久減少非擔保人的受限制子公司的債務；或
(B)當時沒有此類需要提前還款的高級債務或高級擔保人債務未償還(或免除此類提前還款)；
然後，本公司或受限制子公司可在出售資產後365天內將現金淨收益投資於重置資產。本款規定的未用於預付高級債務或高級擔保人債務或在資產出售後365個月內投資的此類現金收益淨額構成“超額收益”。如本公司或該受限制附屬公司於收到適用現金收益淨額後365天前作出有約束力的承諾以收購重置資產，而該等重置資產收購於收到適用現金收益淨額後545天前完成，則本公司或該等受限制附屬公司將被視為已履行本段(B)項下的責任；惟於任何放棄或終止該承諾時，未予如此運用的現金收益淨額將構成超額收益，並須按下文所述予以運用。
(C)當超額收益總額超過2.5億美元或更多時，公司將把超額收益用於償還票據和任何其他未償還的平價債務，類似的條款要求公司提出要約，用出售資產的收益購買這些債務，具體如下：
(A)本公司將按照契約規定的程序向所有債券持有人提出購買(“要約”)要約，購買債券的最高本金金額(以2,000美元或超過1,000美元的整數倍表示)為可購買的最高本金金額(“債券金額”)，該金額相當於該等超額收益乘以分數的乘積，其分子為債券的未償還本金金額。而該等債券的分母為該等債券的未償還本金款額與該等平價債務的總和(如該款額低於所有投標債券的總要約價(一如本文所界定)，則須按比例計算)；和
(B)在該等平價債務永久減少該等平價債務本金所需的範圍內，本公司將要約購買或以其他方式購回或贖回該等平價債務(“平價債務”)，金額(“平價債務金額”)相等於超額收益超過票據金額。然而，在任何情況下，本公司將不會被要求以同等權益債務金額提出同等權益要約，金額超過該等同等權益債務的本金金額加上回購該等平等權益債務所需支付的任何溢價金額。根據契約規定的程序，債券的要約價將以現金支付，金額相當於債券本金的100%，另加截至要約完成之日(“要約日期”)為止的應計及未付利息(“要約價”)。只要根據要約投標的債券的總要約價低於與投標債券有關的票據金額，或在同等股份要約中購買的同等股份債務總額少於同等股份債務金額，本公司可將任何剩餘的超額收益用於一般公司用途。如果債券持有人交出的票據和平價債務的本金總額超過超額收益，受託人應按比例選擇購買的票據；但如果是以全球形式發行的票據，則應在 中獲得實益權益。
 
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此類票據只有在符合適用結算系統的程序的情況下，才應根據投標金額按比例回購；否則，應按照該程序選擇該等實益權益進行回購。在完成購買所有根據要約投標的債券及完成同等權益要約後，超額收益(如有)將重置為零。
(D)如果本公司根據上述(C)款規定有義務提出要約，則債券(金額為2,000美元，超出的1,000美元的整數倍)和平價債券應由公司根據持有人的選擇，在不早於向持有人發出要約通知之日起30天至不遲於60天，或公司遵守要約通知所需的較後日期購買全部或部分債券。 (D)如果本公司有義務根據上述(C)款提出要約，則債券(金額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍)和平價債券應由公司根據持有人的選擇全部或部分購買，日期不早於向持有人發出要約通知之日起30天，也不遲於公司遵守要約通知所需的較晚日期
(E)本公司將規定，公司將遵守適用的要約收購規則，包括交易法下的規則14E-1，以及與要約相關的任何其他適用的證券法律或法規。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的資產出售條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因遵守該等規定而被視為違反了其在本公司的資產出售條款下的義務。
(F)經當時未償還債券本金的過半數持有人書面同意，可免除或修改本公司因出售資產而提出要約回購債券的責任的規定。(br}(F))(B)(F)本公司因出售資產而提出要約回購債券的責任，經當時未償還債券的大部分持有人書面同意，可予豁免或修改。
未來保證
(A)除擔保人外，本公司不得直接或間接導致任何屬於全資受限子公司的未來境內子公司(以及任何屬於境內子公司的非全資受限子公司，如果該境內子公司擔保本公司或擔保人的資本市場債務證券，包括3.5%票據和5.5%票據)成為本公司或其任何子公司在美國發生的任何其他債務的擔保人或義務人，除非該附屬公司(“未來擔保人”)成為本公司或其任何子公司在美國發生的任何其他債務的擔保人或債務人，除非該附屬公司(“未來擔保人”)成為本公司或其任何子公司在美國發生的任何其他債務的擔保人或義務人，除非該附屬公司(“未來擔保人”)成為本公司或其任何子公司在美國發生的任何其他債務的擔保人但(1)如該等債務按其條款屬優先債務，則該附屬公司就該等債務所承擔的任何該等承擔、擔保或其他法律責任，須優先於該附屬公司對債券的擔保，其優先程度與該優先債務優先於債券的程度相同；及(2)如該等債務按其條款明確從屬於債券，則該附屬公司就該等債務所承擔的任何該等承擔、擔保或其他責任，應至少在該等債務從屬於該等債券的相同程度上從屬於該附屬公司對該債券的擔保。
(B)儘管有上文(A)段的規定，任何非擔保人受限制附屬公司的綜合有形資產，連同所有其他非擔保人受限制附屬公司的綜合有形資產，於本公司可獲得的最新季度或年度財務報表日期，合計不超過本公司綜合有形資產的10%，則該非擔保人受限制附屬公司無須成為本公司未來的擔保人。(br}(B)儘管有上文(A)段的規定，但該非擔保人受限制附屬公司的綜合有形資產連同所有其他非擔保人受限制附屬公司的綜合有形資產，於本公司可得的最新季度或年度財務報表日期合計不超過本公司綜合有形資產的10%。在非擔保人受限子公司設立、收購或投資於非擔保人受限子公司之日，或截至本公司可獲得的最新季度或年度財務報表之日，非擔保人受限子公司的綜合有形資產超過本公司綜合有形資產的10%的範圍內，本公司應按照本公約的規定，促使一個或多個該等非擔保人受限子公司成為本契約下的未來擔保人，從而使集體綜合有形資產超過本公司綜合有形資產的10%。
(C)本公司無須安排任何未來擔保人成為擔保人，直至根據上文(A)或(B)段規定須成為未來擔保人的所有該等未來境內附屬公司的綜合股本合計等於或超過175.0,000,000美元的時間(以較早者為準)為止。(B)(C)本公司無須促使任何未來擔保人成為擔保人，直至所有該等尚未成為擔保人但根據上文(A)或(B)段規定須成為未來擔保人的未來境內附屬公司的綜合股本總和相等於或超過175.0,000,000美元。一旦達到這一門檻，公司應促使其根據上文(A)段或(B)段規定需要成為未來擔保人的每一家子公司成為未來擔保人
 
S-51
目錄
 
在90天內籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該補充契據，該附屬公司應成為該契約的一方，從而按照其中所載條款無條件擔保本公司在票據和契約項下的所有義務，以及(2)向受託人遞交一份律師意見，認為該補充契約已由本公司的該附屬公司正式授權、籤立和交付，並構成該附屬公司的有效、具有約束力和可強制執行的義務(該意見可能以意見為準此後，該公司的該附屬公司應(除非根據契約條款解除)為契約的所有目的提供擔保。
(D)儘管有上述規定，票據擔保人的每份擔保均應按其條款規定，票據應在以下日期自動無條件解除和解除擔保：
(1)向不是本公司關聯公司的任何人出售、交換或轉讓本公司在該擔保人的全部或多數股本，或該擔保人的全部或實質所有資產的任何交易，該交易符合契約條款，並且根據該交易，該擔保人免除該擔保人對本公司或其任何附屬公司的其他債務的所有擔保(如有)；
(2)當(A)該附屬公司沒有擔保本公司的其他債務，或(B)該附屬公司或由該附屬公司擔保的另一附屬公司的所有該等其他債務的持有人亦解除該附屬公司的擔保(包括在全數支付該等債務下的所有債務後當作免除)時，該附屬公司的其他債務持有人解除其債務擔保(包括在全數清償該等債務下的所有債務後的任何當作免除)；
(3)本公司適當指定該擔保人為非擔保人受限制子公司；但該受限制子公司無須根據上文(A)或(B)段的規定出具票據擔保；
(4)公司根據本契約的適用條款，將該子公司適當指定為非限制性子公司；或
(5)公司行使“失效或契約失效”中所述的法律失效選擇權或契約失效選擇權，或按照“清償和清償”中所述的契約條款履行本公司在契約項下的義務。
高級次級債限額
本公司不會，也不會允許或導致任何擔保人直接或間接招致或以其他方式允許存在任何在償付權上從屬於本公司或該擔保人的任何債務(視屬何情況而定)的債務，除非該等債務也與本公司或該擔保人的票據或擔保人的票據或擔保並列，或至少與票據或該擔保在優先債或優先債的償付權上從屬於該票據或該擔保人的程度相同，否則本公司不會，亦不會準許或導致任何擔保人直接或間接招致或以其他方式準許存在該等債務，除非該等債務亦與本公司或該擔保人的票據或該擔保人的擔保並列，或至少與票據或該擔保的優先償付權從屬於就前述而言，任何債務不得僅因無抵押或以較低優先留置權作抵押，或因該等債務的持有人已訂立債權人間協議或其他安排，使一名或多名該等持有人在其所持抵押品上較其他持有人優先，而被視為在償付權上從屬於任何其他債務。
影響子公司的股息限制和其他支付限制
本公司不會，也不會導致或允許其任何受限制子公司直接或間接地對任何受限制子公司的能力造成任何雙方同意的產權負擔或限制，或以其他方式使其存在或生效：
(1)對其股本支付股息或進行任何其他分配，或對其利潤進行任何其他利息或參與或以其利潤衡量，
 
S-52
目錄
 
(2)償還欠本公司或任何其他受限制子公司的任何債務，
(3)對本公司或任何其他受限子公司進行任何投資，或
(4)將其任何財產或資產轉讓給本公司或任何其他受限制的子公司；但下列情況除外：
(A)根據發行日生效的協議(包括但不限於在發行日生效的信貸協議和英國信貸協議)而產生的任何產權負擔或限制；
(B)就在發行日期並非本公司的受限制附屬公司的受限制附屬公司而言，在該人成為本公司的受限制附屬公司時已存在的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制並非因該人成為受限制附屬公司而招致的，或並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致的，但該等產權負擔及限制並不適用於本公司或任何受限制附屬公司，亦不適用於本公司或正在成為受限制附屬公司的任何受限制附屬公司或該等附屬公司以外的任何受限制附屬公司的財產或資產；
(C)為出售或以其他方式處置受限制子公司的全部或幾乎全部股本或資產而訂立的協議中所載的習慣規定；但這些限制僅適用於該受限制子公司或資產；
(D)根據或因適用法律或任何監管機構的任何要求而存在的任何產權負擔或限制；
(E)限制任何受限制子公司的任何租賃權益的轉租或轉讓的習慣規定；
(F)根據與製造商、經銷商或特許經營商達成的協議而產生的任何產權負擔或限制；
(G)任何財產的購貨款義務中所載的任何產權負擔或限制，但該等限制或限制限制該等財產的轉讓；
(H)擔保附屬公司(包括任何庫存貸款)債務的擔保協議中限制轉讓受此類協議規限的財產的任何產權負擔或限制(只要該等留置權是按照“--留置權限制”一節中所述的契約發生的)，但在解除基礎留置權或償還相關債務的範圍內予以解除；
(I)根據汽車行業庫存和平面圖融資習慣的庫存設施而產生的任何產權負擔或限制；
(J)與公司或任何受限制附屬公司收購、合併或合併的資產有關的任何產權負擔，只要該等產權負擔不是在考慮收購、合併或合併交易時訂立的；
(K)(1)管理租賃權益的任何租約或(2)本公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的任何供應、許可或其他協議中包含的習慣不可轉讓條款；
(L)擔保債務的留置權，該留置權在“-限制留置權”標題下以其他方式允許根據上述公約的規定發生，限制債務人處置受此類留置權約束的資產的權利；
(M)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；
(N)本公司或任何受限制附屬公司的其他債務或優先股或任何受限制附屬公司根據“債務限額”一節所述的公約或在正常業務過程中產生的與債務無關的其他協議的規定允許在發行日期後發生的限制，但該等限制不會對本公司的能力造成實質性影響
 
S-53
目錄
 
由公司高級管理人員或董事會真誠決定，支付票據本金和利息；
(O)根據任何協議而存在的任何產權負擔或限制，而該協議延伸、續期、再融資或取代載有(A)、(B)、(J)及(P)款或本條(O)中的產權負擔或限制的協議，但任何該等產權負擔或限制的條款及條件，在任何實質上並不比根據或依據該協議而證明已如此延長、續期、再融資或替換的債項的條款及條件更具限制性；
(P)僅與外國子公司有關的限制，並與該等外國子公司依據“債務限制”標題下描述的公約(B)段第(12)和(20)款產生的債務有關的限制；
(Q)根據“債務限額”標題下所述的公約(B)段第(5)款第(5)款允許招致的任何債務的從屬規定而產生的產權負擔；和
(R)合資企業協議和其他類似協議中僅與該合資企業或類似實體有關的習慣規定。
財務報表撥備
(br}(A)不論本公司是否受《交易法》第13(A)或15(D)條的約束，本公司應代表票據持有人向受託人交付所有年度報告的副本，並應要求向票據持有人提供該等文件，如果本公司受交易所法令第13(A)或15(D)條的約束，則本應在委員會的規則和條例要求本公司提交該等文件的日期後30天內提交所有年度報告的副本。季度報告和其他文件，如果本公司受此約束，本應根據第13(A)或15(D)條向證監會提交的季度報告和其他文件應由本公司根據第(13)(A)或15(D)條向證監會提交；但依據監察委員會的電子資料收集、分析及檢索系統(或任何後繼系統)提交監察委員會的任何該等報告及文件，須當作已交付受託人及票據持有人。
(B)向受託人交付該等報告及文件僅供參考，而受託人收到該等報告及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料(包括本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)遵守其在契約下的任何契諾(受託人有權完全依賴本公司的高級人員證書)的任何契諾的推定通知)。受託人可假定根據上文(A)段規定須提交的任何報告已向證監會提交，且無義務核實任何此類提交。
(C)當公司代表票據持有人向受託人提供所有規定的報告時，任何不遵守本公約的行為將自動糾正。
附加公約
本契約還包含關於以下事項的契約：
(1)本金、保費、利息的支付；
(2)辦公室或機構的維護；
(3)信託資金處理安排；
(4)維護公司存在；以及
(5)繳納税款和其他債權。
資產合併、合併、出售
公司
本公司不會通過單一交易或通過一系列直接或間接的關聯交易，(X)與任何其他人合併或合併，或(Y)出售、轉讓，
 
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目錄
 
將公司及其受限制子公司的全部或基本上所有財產和資產以綜合方式出租或處置給任何其他個人或團體，除非當時和之後：
(1)(A)本公司將是持續的法團(如涉及本公司的合併或合併)，或(B)因該項合併而組成或本公司被合併的人(如本公司除外)，或以出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或處置方式取得本公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產及資產的人(“尚存實體”)將是法團、有限責任公司、合夥、根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律妥為組織並有效存在的有限責任合夥或類似實體，而該人以受託人合理滿意的形式，以補充契據明確承擔本公司根據附註及契約承擔的所有義務，而附註及附註將維持經如此補充後的十足效力及作用；
(2)在以形式基礎實施該交易(並將因該交易而成為本公司或其任何受限制子公司義務的任何債務視為在該交易發生時已發生的任何債務)之後，將不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將不會繼續發生； (2)在預計基礎上實施該交易(並將因該交易而成為本公司或其任何受限制子公司的債務的任何債務視為在該交易發生時發生的任何債務)後，不會發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；
(3)在按預計基礎實施該交易後(假設該交易發生在可獲得財務報表的四個季度的第一天，截至該交易完成前，有關該交易的適當調整已包括在該預計計算中)，(A)本公司(或如本公司不是該契約下的持續債務人，則為尚存實體)可能會在(A)項下招致1.00美元的額外債務(許可債務除外)，或(A)本公司(或尚存實體，如本公司不是該契約下的持續義務人，則為尚存實體)可能產生額外1.00美元的債務(許可債務除外)，或(A)本公司(或如本公司不是契約下的持續義務人，則為尚存實體)可能產生額外1.00美元的債務(許可債務除外)“或(B)在緊接該項交易前，本公司(或尚存實體，如本公司不是該契約下的持續義務人)的綜合固定收費覆蓋比率將等於或大於本公司的該比率；
(4)在交易進行時，除非擔保人是上述交易的另一方，否則每名擔保人(如有)將通過補充契約確認其擔保適用於該人在契約和票據項下的義務；
(5)在交易時，如果本公司或其任何受限制的附屬公司的任何財產或資產因此而受到任何留置權的約束，則“-某些契約--留置權限制”標題下描述的契約條款已得到遵守；
(6)如該尚存實體在該項交易後並無組織為法團，則屬法團的受限制附屬公司須以受託人合理滿意的形式，根據該契約的補充契據成為該等票據的共同義務人；及
(7)於交易進行時，本公司或尚存實體將以受託人合理滿意的形式及實質向受託人交付或安排向受託人交付高級人員證書及大律師意見，每份證書及大律師意見均表明有關該等交易的該等合併、合併、出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他交易及補充契據符合該契約，且該契約中有關該等交易的所有先決條件均已獲遵守。
出於美國聯邦所得税的目的，任何此等人士承擔我們在票據和契約項下的義務，可能被視為受益人以票據交換新票據，從而導致確認此類目的的收益或損失，並可能對受益者產生其他不利的税收後果。關於這種假設的税收後果，你應該諮詢你自己的税務顧問。
擔保人
每個擔保人都不會，本公司也不會允許擔保人直接或間接地通過單一交易或通過一系列關聯交易(X)與 合併或合併
 
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目錄
 
任何其他人(本公司或任何擔保人除外)或(Y)將擔保人及其受限制子公司的全部或基本上所有財產和資產以綜合方式出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何個人或團體(本公司或任何擔保人除外)，除非在當時和生效後：
(1)任一：
(A)(X)在涉及擔保人的合併或合併的情況下，擔保人將是持續的公司，或(Y)通過合併而形成的人(如果不是擔保人)或擔保人被合併為其中的人，或以出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或處置的方式獲得擔保人及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產和資產的人(“尚存的擔保人實體”)是適當和有效的美利堅合眾國或哥倫比亞特區的任何州，而該人以受託人合理滿意的形式，通過補充契據明確承擔該擔保人在其對票據和該契約及該擔保的擔保下的所有義務，而該契約將保持十足效力；或者
(B)該等合併或合併或該等出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置符合標題“-某些契約-限制出售資產；”
(2)此類交易在形式上立即生效後，不會發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；以及
(3)在交易進行時，本公司、上述擔保人或尚存的擔保人實體將以受託人合理滿意的形式和實質向受託人交付或安排向受託人交付高級人員證書和大律師意見，每一份均表明該等合併、合併、轉讓、出售、轉讓、轉易、租賃或其他交易以及有關該等交易的補充契據(如適用)符合該契約，並表明該等合併、合併、轉讓、出售、轉讓、轉易、租賃或其他交易以及有關該等交易的所有先例條件均已符合契約規定的所有先例條件。
然而，上述限制不適用於任何擔保人，其對票據的擔保是按照標題“-某些公約--未來擔保”中所述的(D)段無條件解除和解除的。
如本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)並非繼續經營的法團，則如本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)在緊接前兩款所述並符合該兩款所列條件的任何交易(租契轉讓除外)中，繼承並取代本公司或該擔保人(視屬何情況而定)，並可行使該等繼承人的一切權利及權力，則本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)將獲解除所有義務及視情況而定。
本段第(2)款第(2)款和第(3)款第(3)款“-本公司”下的第(2)款和第(2)款第(2)款不適用於(A)本公司與其任何受限制子公司之間或之間的任何合併或合併或出售、轉讓、租賃或其他資產處置，或(B)本公司或任何擔保人與在美國註冊成立的關聯公司或合併為在美國註冊成立的關聯公司的任何合併或合併
出於美國聯邦所得税的目的，由繼承人承擔擔保人在其擔保下的義務可能被視為導致受益所有人將票據交換為新票據，從而導致為此目的確認收益或損失，並可能對受益所有人造成其他不利的税收後果。關於這種假設的税收後果，你應該諮詢你自己的税務顧問。
默認事件
如果滿足以下條件，則在契約項下將發生違約事件：
(1)任何票據到期應付時，其利息的支付應發生違約，且違約將持續30天，無論是否受到契約附屬條款的禁止；
 
S-56
目錄
 
(2)任何票據在到期日(如有的話)的本金(或溢價，如有的話)的支付應發生違約(在加速、可選擇或強制贖回(如有)、要求回購或其他情況下)，無論是否被契約的附屬條款禁止；
(3)(A)公司或本契約下的任何擔保人的任何契諾或協議的履行或違約，或任何擔保(本條第(3)款第(1)、(2)或(B)款中具體處理的違約或違反的契諾或協議的履行或違約除外)，在以掛號信發出書面通知後60天內繼續存在。(X)由受託人向本公司呈交，或(Y)由持有未償還債券本金總額最少25%的持有人向本公司及受託人呈交；或(B)“--資產的合併、合併、出售”標題下所述條款的違約或違反；
(4)根據本公司或任何重要受限制附屬公司當時本金超過1.5億美元的任何協議、契據或文書，本公司或任何重要的受限制附屬公司須個別或合計發生一項或多項違約，且(A)該等違約是由於未能在其規定的最終到期日償付該等債務所致，或(B)該等違約或違約導致該等債務的最終規定到期日加快；
(5)任何重大受限制附屬公司的任何擔保在任何司法程序中均須被裁定為不可強制執行或無效，或該重要受限制附屬公司或代表其行事的任何人須以書面否認或否認其擔保下的義務，但在該契約及任何該等擔保所預期的範圍內除外；
(6)任何法院、監管或行政機構就支付超過1.5億美元的款項作出的一項或多項終審判決、命令或法令(個別或合計支付超過1.5億美元)(不包括保險承保的任何部分)須針對公司或任何重要的受限制附屬公司或其各自的任何財產作出，不得解除或完全擔保，在此期間應連續60天因上訴或其他原因暫停執行該判決或命令。
(7)在根據任何適用的破產法進行的非自願案件或訴訟中，有管轄權的法院應(A)發佈關於本公司或任何重要受限制子公司的救濟法令或命令，或(B)簽署法令或命令：
(I)判定本公司或任何重要的受限子公司破產或資不抵債；
(Ii)根據任何適用的聯邦或州法律，尋求對公司或任何重要的受限制子公司進行重組、安排、調整或組成，或就其進行重組、安排、調整或組成；
(三)指定本公司或任何重要的受限制附屬公司或其各自財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)；
(Iv)下令清盤或清算各自事務，
而任何該等判令或濟助令須繼續有效，或任何其他判令或命令須撤銷並有效，為期連續60天；或
(8)(A)本公司或任何重要的受限子公司根據任何適用的破產法或任何其他將被判定破產或資不抵債的案件或程序啟動自願案件或程序，
(B)本公司或任何重要的受限制子公司同意在根據任何適用的破產法進行的非自願案件或訴訟中，就本公司或該等重大受限制子公司訂立濟助法令或命令，或同意啟動任何破產或無力償債案件或訴訟程序，
 
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(C)公司或任何重要的受限子公司根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，
(D)公司或任何重要的受限子公司：
(I)同意提交該請願書，或由本公司或該重要受限制附屬公司的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或類似的官員或其各自財產的任何重要部分的指定人或由其接管。
(Ii)為債權人的利益進行轉讓，
(三)書面承認一般到期時無力償還債務；或
(E)本公司或任何重要的受限制附屬公司採取任何公司行動，以促進本條第(8)款中的任何此類行動。
默認事件的結果
如有關本公司的違約事件(前段第(7)款及第(8)款與本公司有關者除外)將會發生並繼續發生，則受託人或當時未償還債券本金總額不少於25%的持有人，可應該等持有人的要求，向本公司(及本公司)發出書面通知，宣佈所有債券的所有未償還本金、溢價(如有)及所有債券的累算利息須立即到期並須予支付，而受託人須按該等持有人的要求，宣佈所有債券的所有未償還本金、溢價(如有)及所有債券的累算利息須立即到期並須予支付於作出任何該等聲明後，該等本金、溢價(如有)及利息(1)應立即到期及應付，或(2)如信貸協議生效，則於信貸協議下首次出現加速情況時或在本公司及高級代表收到有關信貸協議的書面聲明後五個營業日到期及應付，或(2)如信貸協議生效，該等本金、溢價及利息(1)將於信貸協議下首次出現加速時或在收到本公司及高級代表有關信貸協議的書面通知後五個營業日到期及應付。如果上段第(7)或(8)款規定的關於本公司的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據將因此而成為並立即到期和應付，金額相當於票據的本金，連同應計和未付利息(如有)，直至票據到期和應付之日，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。因此，受託人可酌情決定透過適當的司法程序，保障及執行票據持有人的權利。
在宣佈提速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在以下情況下，未償還票據本金總額佔多數的持有人可以書面通知公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：
(A)公司已向受託人支付或存入一筆足以支付的款項：
(1)受託人根據契約支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。
(2)當時所有未償還票據的所有逾期利息，
(3)任何當時未償還票據的本金和溢價(如有)，而該等票據並非由上述加速聲明及利息聲明而到期，按票據所承擔的利率計算，以及
(4)在合法支付利息的範圍內，逾期利息按票據承擔的利率計息；
(B)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及
(C)除未支付債券本金、溢價(如有的話)及債券利息外，僅因該項加速聲明而到期的所有失責事件，均已按照契約的規定予以補救或免除。
 
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目錄
 
此類撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。
票據持有人放棄違約
持有未償還票據本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有未償還票據持有人免除過去根據該契約而發生的任何失責及其後果(包括在控制權變更之前或之後，或與購買該等票據或就該等票據進行投標要約或交換要約而獲得的豁免)，但以下情況除外：(I)在支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息方面，只有在每名受影響的票據持有人同意下，才可免除該等違約；或(Ii)就契諾或條文而言，而根據該契約，未經受該等修改或修訂影響的所有票據持有人同意，不得根據該契約修改或修訂該契諾或條文。
票據持有人的合法權利
任何票據持有人均無權就本契約或其下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：
(1)持有未償還票據本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面要求，並提供合理的賠償，以受託人的身份根據票據和契約提起訴訟；
(2)受託人未在收到通知後15個月內提起訴訟；
(3)受託人在該15天期限內，並無接獲佔未償還債券本金總額過半數的持有人提出與該等書面要求不一致的指示。
然而，這些限制不適用於票據持有人就在票據上註明的相應到期日或之後強制執行該票據的本金、保險費(如有)或利息的支付而提起的訴訟。
致受託人的通知
本公司須在獲悉任何違約情況後五個工作日內通知受託人。公司須在每個財政年度結束後不超過120天的日期或之前，向受託人交付一份關於遵守契約的書面聲明，包括是否發生任何違約。
董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任
本公司的董事、高級管理人員、僱員、股東、公司註冊人或代理人或任何擔保人將不會對本公司或擔保人在票據、契約、擔保項下的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位承兑票據的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。
失敗或契約失敗
本公司可隨時選擇就未償還票據解除本公司、任何擔保人及任何其他義務人的責任(“失敗”)。這一失敗意味着本公司、任何該等擔保人和契約項下的任何其他債務人應被視為已償還並清償了未償還票據所代表的全部債務，但以下情況除外：
(I)該等未償還票據持有人在該等票據到期時收取有關該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息的權利，
 
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目錄
 
(Ii)公司對票據的義務，涉及發行臨時票據、登記票據、殘損、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦公室或機構以信託方式支付和支付保證金，
(Iii)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及
(Iv)本契約的無效條款。
此外，本公司可隨時選擇解除本公司及任何擔保人就契約所述若干契約(“契約失效”)的責任，其後任何遺漏履行該等責任並不構成有關票據的違約或違約事件。倘若發生違約事件，“-違約事件”項下所述的某些事件(不包括拖欠款項、破產及無力償債事件)將不再構成債券的違約事件。
為了行使失敗或契約失敗，
(I)公司必須為票據持有人的利益、美元現金、美國政府債務(定義見契約)或現金和美國政府債務的組合，以國家認可的獨立會計師事務所或國家認可的投資銀行認為足以支付和清償本金(如果有的話)的金額，以信託方式向受託人存入不可撤銷的存款，以支付和清償本金、保費(如果有的話)。(B)(I)本公司必須為票據持有人的利益，以信託方式將現金、美元、美國政府債務(如有)或現金和美國政府債務的組合，以國家公認的獨立會計師事務所或國家公認的投資銀行公司的意見，以信託方式存入受託人，以支付和清償指定到期日(該日期稱為“失敗贖回日”)的未償還票據的利息，如果在選擇失敗或契約失敗之日或之前，公司已向受託人發出不可撤銷的通知，要求在失敗贖回日贖回所有未償還票據)；
(br}(Ii)在失敗的情況下，公司應向受託人提交一份美國獨立律師的意見，聲明(A)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自發行日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，美國獨立律師的意見應確認，未償還票據的實益所有人將不確認收入，聯邦所得税的收益或損失將作為這種失敗的結果，並將繳納相同數額的聯邦所得税，方式和時間與如果這種失敗沒有發生的情況相同；
(Iii)在契約失效的情況下，公司應向受託人提交美國獨立律師的意見，大意是未償還票據的實益擁有人將不會因該契約失效而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將按照在沒有發生該契約失效的情況下同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；
(Iv)在存款日期後第91天結束的期間內的任何時間，在存款之日或第(7)款或第(8)款中關於本公司的第(7)款或第(8)款而言，在存款日期後第91天結束的期間內的任何時間，均不會發生並繼續發生違約或違約事件(但因借入資金為失敗提供資金而導致的違約除外，且借款不會導致或違反或構成以下違約，則不在此限)。(4)(Iv)在存款日期後第91天結束的期間內的任何時間，就第(7)款或第(8)款而言，不會發生也不會繼續發生違約或違約事件。本公司或任何受限制附屬公司為締約一方或受其約束的任何其他重要協議或文書)；
(V)該等失效或契約失效不會導致票據受託人在本公司或任何擔保人的任何證券方面，在本公司或任何擔保人的任何證券方面，與本公司或任何擔保人在本公司或任何擔保人的任何證券方面，擁有本公司或任何擔保人在本公司或任何擔保人的任何證券上所界定的利益衝突；
(Vi)此類失效或契約失效不應導致違反或違反本公司、任何擔保人或任何受限制子公司為一方或受其約束的任何其他實質性協議或文書項下的合同或文書，或構成違約；
(Vii)公司將向受託人提交一份美國獨立律師的意見，大意是(假設任何票據持有人都不會被視為 的內部人士)
 
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目錄
 
本公司根據任何適用的破產法或破產法，並假設本公司在存款之日至存款後第91天之間沒有破產或無力償債的介入)，信託基金將不受任何適用的破產、破產、重組或類似法律的影響，這些法律一般會影響債權人的權利；
(br}(Viii)公司須已向受託人交付高級人員證明書，述明該筆按金並非公司作出該筆存款的意圖，而意圖使票據持有人或任何擔保勝過本公司的其他債權人或任何擔保人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本公司的債權人、任何擔保人或其他人；
(Ix)任何情況或情況均不得阻止本公司在上述存款日期或截至上述存款日期後第91天的任何時間支付票據的本金、溢價(如有)及利息；及
(X)本公司將向受託人遞交一份高級人員證書和一份獨立大律師的意見，每份證書均述明與失敗或契約失敗(視屬何情況而定)有關的所有先決條件均已得到遵守。
修改和修改
經通知持有人同意
公司、每位擔保人(如有)和受託人可在當時未償還票據本金總額至少佔多數的持有人的同意下(包括在控制權變更之前或之後獲得的同意，或與購買、投標要約或交換要約有關的同意)對契約進行修改和修訂；但未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得進行此類修改或修訂：
(I)更改任何該等紙幣的本金或任何分期利息的規定到期日，或將任何該等紙幣的任何贖回日期改為較早日期，或放棄拖欠該紙幣的溢價或利息(如有的話)，或降低該紙幣的本金、利率或贖回時須支付的任何溢價，或更改支付該紙幣的本金或任何溢價或其利息的硬幣或貨幣，或損害提起訴訟強制執行的權利如果是贖回，在贖回日或之後)(與控制權變更要約和資產出售有關的條款除外)；但贖回部分或全部債券的最低通知規定的任何修訂，均可在當時未償還債券本金總額佔多數的持有人同意下作出；
(Ii)降低此類未償還票據本金的百分比，因為任何此類補充契約都需要其持有人的同意，或者任何放棄或遵守該契約的某些條款都需要其持有人的同意；
(Iii)修改任何與須經持有人同意的補充契據有關的條文，或與放棄過往失責有關的條文，或與放棄某些契諾有關的條文，但增加該等行動所需的該等未償還票據的百分比，或規定未經受影響的每張該等票據的持有人同意，不得修改或免除該契約的某些其他條文；
(Iv)除“-合併、合併、出售資產”標題另有許可外，同意本公司或任何擔保人轉讓或轉讓其在契約項下的任何權利和義務；或
(V)以任何對票據持有人或任何擔保不利的方式，修訂或修改本契約中關於票據的從屬地位或任何擔保的任何條文。
未經通知持有人同意
儘管有上述規定，本公司、任何擔保人、債券項下的任何其他義務人以及受託人均可在未經任何債券持有人同意的情況下修改或修訂本契約：
(I)證明另一人在票據上繼承本公司或擔保人或任何其他義務人，以及任何該等繼承人對本公司或 的契諾的承擔
 
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目錄
 
按照標題“-合併、合併、出售資產；”中描述的契約，在契約、附註和任何擔保中的上述擔保人或義務人。
(Ii)為票據持有人的利益，在本公司、任何擔保人或任何其他義務人的契諾中加入該等票據，或放棄授予本公司或任何擔保人或任何其他義務人在契約、票據或任何擔保中賦予該等票據(視何者適用而定)的任何權利或權力；
(Iii)糾正任何含糊之處，或更正或補充本契約或任何補充契約、票據或任何擔保中可能有缺陷或與本契約、票據或任何擔保中任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文；
(Iv)作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益；
(V)就契約、票據或任何擔保所引起的事宜或問題作出任何其他規定；但在每種情況下，該等規定不得在任何重要方面對票據持有人的利益造成不利影響；
(Vi)遵守委員會的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持該契約的資格；
(七)在契約項下增加擔保人；
(Viii)證明並提供接受根據該契約任命繼任受託人的證據；
(Ix)為債券持有人的利益以受託人為受益人而按揭、質押、質押或授予抵押權益，作為支付和履行公司及任何擔保人在契約下的義務的額外保證；任何財產或資產，包括任何須予按揭、質押或質押的財產或資產，或其中任何抵押權益須依據契約或其他方式授予受託人的財產或資產；
(X)按照本契約規定的限制，規定根據本契約發行額外票據；
(Xi)遵守任何適用證券託管機構的規則；或
(Xii)使本契約或註釋的文本符合本招股説明書附錄“註釋説明”部分的任何規定。
持有未償還票據本金總額過半數的持有人可免除遵守某些限制性契諾和契約條款(包括在控制權變更之前或之後獲得的豁免，或與購買、投標要約或交換要約有關的豁免)。(Br)未償還票據的本金總額佔多數的持有人可放棄遵守某些限制性契諾和契約條款(包括在控制權變更之前或之後獲得的豁免，或與購買、投標要約或交換要約相關的豁免)。
未經任何高級債務持有人或高級擔保人債務持有人同意，對該契約的任何修訂、修改或豁免不得對該持有人根據該契約附屬條款享有的權利造成不利影響。
滿意與解脱
在下列情況下，本契約將被解除，並將停止對本契約項下的所有未償還票據具有進一步效力(本契約明確規定的登記、轉讓或交換票據的存續權利除外)： 在下列情況下，本契約將被解除並停止對本契約下的所有未償還票據具有進一步效力(本契約明確規定的登記、轉讓或交換票據的存留權除外)：
(A)所有先前認證及交付的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外，或付款已由本公司以信託形式存入或分開並以信託方式持有的票據除外)已交付受託人註銷，或(Ii)所有先前未交付受託人註銷的票據已交付受託人註銷：
 
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目錄
 
(X)由於郵寄通知或贖回或其他原因已到期並應支付，
(Y)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或
(Z)已經或將會根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，由受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔；
而本公司或任何擔保人已不可撤銷地以信託基金形式向受託人存入或安排存入一筆以美元為信託基金的款項，足以支付及清償本金及支付利息的美國政府債務，在可確保有足夠現金支付及清償之前尚未交付受託人註銷的票據上的全部債務，包括該等票據在上述到期日、述明到期日或再到期日的本金、溢價(如有)及應計利息
(B)本公司或任何擔保人已支付或安排支付本公司和任何擔保人根據本契約應支付的所有其他款項；和
(br}(C)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份令受託人合理滿意的獨立大律師意見，每份意見書均述明：(I)有關該等契約的清償及清償的所有先決條件已獲遵守，及(Ii)此等清償及清償將不會導致違反或違反該契約，或構成該契約項下的違約，但借入資金作上述繳存及與其他債務有關的任何類似同時繳存的款項除外)，及授予與此相關的留置權)或本公司或任何擔保人作為訂約方或受其約束的任何其他重大協議或文書(除通知條款外，該等協議或文書將與該等按金基本上同時終止或以其他方式解除)。
治國理政
本契約、票據和任何擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不受其法律衝突原則的影響。
關於受託人的信息
本契約對受託人在某些情況下取得債權付款或將就任何該等債權而收取的某些財產變現(如抵押或其他)的權利作出若干限制。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，在有衝突的情況下向證監會申請允許繼續擔任受託人，或者辭去受託人的職務。
除某些例外情況外，當時未償還票據本金的多數持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。契約規定，如發生違約事件，而該事件仍未得到補救，則受託人在行使其權力時，須以審慎人士的謹慎程度處理其本身的事務。除該等條文另有規定外，受託人將無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償。
某些定義
“獲得性債務”是指個人的債務：
(1)在該人成為受限制子公司時存在，或
(2)假設與向該人收購資產有關，
 
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目錄
 
在每種情況下，除與該人士成為受限制附屬公司或該等收購(視屬何情況而定)有關或因預期該等收購而招致的債務外，該等人士不得向該人士或其資產(包括其附屬公司及其資產)以外的任何人士或資產追索。
已獲得的債務應被視為在相關收購任何人的資產之日或被收購人成為受限制附屬公司之日(視具體情況而定)發生。
“附屬公司”就任何指定的人而言，是指直接或間接控制、由該指定的人控制或控制，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。“控制”和“控制”指的是直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。
“適用溢價”指在任何贖回日期的任何票據，以較大者為準：
(1)本金的1.0%；
(2)超出的部分(如果有)：
(A)(I)該票據在2024年6月15日的贖回價格的現值(該贖回價格載於上表“可選擇贖回”一欄)，加上(Ii)該票據在贖回日期至2024年6月15日期間到期的所有預定利息(不包括截至贖回日的應計未付利息)，折現率相當於該贖回日的國庫利率加50個基點
(B)該票據的本金金額。
“資產出售”是指任何出售、發行、轉讓、轉讓、租賃或其他處置，包括但不限於以合併、合併或出售和回租交易(統稱為“轉讓”)的方式，直接或間接地在一項或一系列相關交易中：
(1)任何受限制子公司的任何股本(不包括董事合格股和製造商要求的股本轉讓，但公司未收到此類股本的現金或現金等價物)；
(2)公司或任何受限制子公司的任何部門或行業的全部或幾乎所有財產和資產；或
(3)本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程以外的任何其他財產或資產。
就本定義而言，“資產出售”一詞不包括任何財產和資產的轉讓：
(A)受標題“-合併、合併、出售資產”中描述的規定管轄
(B)由本公司向任何受限制附屬公司，或由本公司的任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司按照契約條款支付的，
(C)設備或資產陳舊或不可用，對業務沒有用處，
(D)由任何單點或多點經銷商組成，
(E)由違約應收款或違約應收款的任何出售、轉讓或其他處置組成，
(F)因喪失抵押品贖回權、譴責或對資產採取任何類似行動或授予不受契約禁止的留置權，
(G)任何交易或一系列關聯交易的公平市值合計不超過9500萬美元，
 
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目錄
 
(H)，包括“某些契約--限制支付”標題下允許的任何允許投資或任何限制付款。
(I)這構成了“控制權變更”
(J)現金或現金等價物，
(K)不受限制的子公司的股本、債務或其他證券，或
(L)因本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後建造或收購的物業而進行的任何融資交易，包括但不限於任何出售和回租交易或資產證券化。
“至規定到期日的平均壽命”是指在任何債務確定之日，商數為(A)除以(A)自確定之日起至該債務每次預定本金支付日期之和乘以(B)乘以(B)每筆該等本金支付金額乘以(Ii)除以所有該等本金支付之和所得的商數。
“破產法”是指修訂後的“1978年美國破產法”第11章，或與債務人的破產、接管、清盤、清算、重組或救濟有關的任何類似的美國聯邦或州法律或外國法律，或任何此類法律的任何修訂、繼承或變更。
任何人的“資本租賃義務”，是指該人及其受限子公司在不動產或動產資本租賃項下，根據公認會計準則要求作為資本化租賃義務記錄在承租人賬簿上的任何義務。
任何人的“股本”是指該人的股本或其他股權、合夥權益(不論是一般的或有限的)、任何其他權益或參與的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)、任何其他權益或參與，賦予該人分享發行人的損益或資產分配(債務分派除外)的權利，以及可交換或可轉換為該等股本(債務除外)的任何權利、認股權證或期權
“現金等價物”是指：
(1)公司或任何受限制子公司在正常業務過程中不時持有的美元或當地貨幣；
(2)由美利堅合眾國或其工具或機構發行，並由美利堅合眾國就本金、溢價(如有)和利息提供全面擔保的債務的任何證據，該債務在取得之日後不超過一年到期(除非該等證券是為抵銷或清償和清償任何債務而存放的)；
(3)自收購之日起一年及以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，美國銀行的資本和盈餘均不低於5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不低於1億美元(或截至確定日的美元等值)；
(4)收購後不超過一年到期的商業票據，由根據美利堅合眾國法律組織和存在的公司(本公司的聯屬公司或子公司除外)發行，根據標普； ，在進行任何投資時，其評級為“P-1”(或更高)，根據穆迪評級為“P-1”(或更高)，根據標普{br；}，評級為“A-1”​(或更高)。
(5)由資本和盈餘超過5億美元的國內商業銀行或資本和盈餘超過1億美元的非美國銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户；條件是該商業銀行在投資時的短期債務評級為穆迪的“P-1”​(或更高)或標普的“A-1”​(或更高)。
 
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(6)如果是外國子公司的任何投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，“現金等價物”還將包括(A)該外國子公司所在的主權國家(或其任何機構)的直接義務，該主權國家(或其任何機構)正在開展業務或承擔由該主權國家(或其機構)全面無條件擔保的義務，以及(B)以該外國子公司所在的司法管轄區的貨幣計價的投資，其主要營業地點與規定的項目相似。 (6)“現金等價物”還包括：(A)該外國子公司所在的主權國家(或其任何機構)的直接義務，該主權國家(或其任何機構)正在該主權國家(或其機構)全面無條件地擔保業務或義務；包括但不限於在作為該外國子公司貸款人的銀行的任何存款；
(7)第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券的回購義務是與任何符合上述第(3)款規定的資格的金融機構簽訂的；以及
(8)歐盟委員會根據1940年投資公司法發佈的規則第2a-7條定義範圍內的貨幣市場共同基金份額。
“控制變更”是指發生以下任何事件：
(1)除本公司、其任何附屬公司、其任何員工福利計劃、任何核準持有人或任何直接或間接擁有本公司100%有表決權股份的任何控股公司(只要該控股公司的有表決權股份不會發生控制權變更)外，任何“個人”或“集團”​(該等詞語在“交易法”第13(D)和14(D)節或任何後續條文中使用)直接成為或成為實益擁有人。(B)(1)除本公司、其任何附屬公司、其任何僱員福利計劃、任何核準持有人或任何控股公司外，任何“個人”或“集團”股東(該等術語在“交易法”第13(D)和14(D)節或任何後續條文中使用)直接是或成為實益擁有人。合併或其他收購交易，佔公司各類有表決權股票總投票權的50%或以上；
(2)本公司與他人合併，或與他人合併或併入，或任何人與本公司合併或合併，或本公司將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人(本公司的直接或間接全資子公司除外)，但：
(A)任何交易，根據該交易，緊接交易前本公司股本的持有人有權直接或間接行使(I)在緊接交易後繼續或尚存的人或(Ii)在緊接交易後直接或間接擁有繼續或尚存的人100%的有表決權的所有類別有表決權股票的總投票權的50%或以上的任何交易(只要該等有表決權股票的控制權不會在其他情況下發生改變)；或(B)任何在緊接交易前持有本公司股本的持有人有權直接或間接行使以下所有類別有表決權股份的投票權的交易：(I)在緊接交易後繼續或尚存的人或(Ii)直接或間接擁有該等有表決權的人的100%有表決權的任何控股公司
(B)僅為改變公司的組建管轄權，並將已發行普通股重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股而進行的任何合併；
(3)在任何連續兩年的期間內，在該兩年期間開始時組成本公司董事會的個人(連同任何新董事，其當選進入該董事會，或其提名由股東選舉，經一個或多於一個核準持有人批准，或以過半數在任董事投票通過，而該等在任董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准)，因任何理由(死亡除外)而不再構成本公司董事會的多數成員。或者
(4)公司批准清算或者解散方案。
受益所有權將根據委員會根據《交易法》頒佈的規則第13d-3條確定。“個人”一詞包括根據“交易法”第(13)(D)(3)節被視為“個人”的任何辛迪加或集團。
“委員會”是指根據“交易法”不時組成和設立的證券交易委員會，或者如果在“證券交易法”籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行“證券法”、“交易法”和“信託契約法”賦予它的職責，則當時履行該等職責的機構。
 
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“商品價格保護協議”是指與商品價格波動有關或其價值取決於商品價格波動的任何遠期合同、商品互換、商品期權或其他類似的金融協議或安排。
“普通股”是指公司有表決權的普通股，票面價值0.0001美元，或其任何後續普通股。
“公司”是指Penske Automotive Group，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司，直到一名繼承人根據本契約的適用條款成為該公司為止，此後的“公司”是指該繼承人。
任何人的“綜合權益”是指(A)該人的綜合有形資產減去(B)該人根據樓面平面圖融資而產生的任何債務的金額。
任何人的“綜合固定費用覆蓋率”是指，在任何時期，該比率為：
(A)該人及其受限制附屬公司在合併基礎上的合併淨收益(虧損)之和，在計算該期間的合併淨收益(虧損)時，在每種情況下扣除該期間的合併利息支出、合併所得税支出和合並非現金費用的總和，減去該期間至 之前任何期間合併淨收益增加的所有非現金項目的總和。 (A)該人及其受限制子公司在合併基礎上的合併淨收益(虧損)，以及在計算該期間的合併淨收益(虧損)時在每一情況下扣除的合併利息支出、合併所得税支出和合並非現金費用的總和。
(B)該期間的綜合利息支出和該人在該期間的任何優先股支付的現金股息之和，在每種情況下，在形式上生效於：
(I)引致需要進行上述計算的債務的產生，以及(如適用的話)該計算所得款項淨額的運用，包括為其他債務再融資，猶如該等債務是在該期間的第一天招致的一樣，而該等收益的運用是在該期間的第一天發生的；
(Ii)本公司及其受限制附屬公司自該期間的第一天起產生、償還或償還的任何其他債務，猶如該等債務是在該期間開始時招致、償還或註銷的(但在計算該等債務時，任何循環信貸安排下的債務數額須按該期間內該等債務的每日平均餘額計算)；
(Iii)如屬已取得的債務或在該等債務產生時發生的任何收購，則有關的收購(以及該人的任何綜合淨收益(虧損))，假設該項收購已在該期間的第一天完成；及
(Iv)自上述期間的第一天起，本公司及其受限制附屬公司對任何公司的任何收購或處置，或任何業務或任何資產(包括該人的綜合淨收益(虧損))，不論是以合併、股票買賣或資產買賣或任何相關的債務償還方式進行的，假設該項收購或處置已在該期間的第一天完成，包括實施任何形式上的成本節約；但
(br}(I)在進行計算時，應歸因於按預計基準計算的任何債務利息和(A)浮動利率的綜合利息支出，應視為在計算之日有效的利率是整個期間的適用利率(除任何適用的利率協議另有規定外)，以及(B)在計算期間未償還但由該人選擇的固定或浮動利率，應根據該人的選擇適用固定或浮動利率和
(Ii)在計算時，該人應歸因於循環信貸安排項下任何債務利息的綜合利息支出應以適用期間內該等債務的日均餘額為基礎計算。
 
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任何人的“綜合所得税費用”是指該人及其綜合限制性子公司在任何期間按照公認會計原則確定的期間的聯邦、州、地方和外國所得税撥備。
任何人的“合併利息支出”是指在任何期間，沒有重複的
(A)該人及其受限制子公司在該期間的綜合利息支出(任何存貨安排下的利息支出除外)，包括但不限於
(1)債務貼現攤銷，
(2)根據利率協議支付的現金淨成本(包括折扣額攤銷)，
(3)任何延期付款義務的利息部分，
(4)與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費，以及
(5)應計利息，外加
(B)(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間已支付、應累算及/或計劃支付或應累算的資本租賃債務的利息部分，及(2)該人士及其受限制附屬公司的所有資本化權益，加上
(C)該人及任何受限制附屬公司擔保的任何債務項下的利息支出，但不包括上述(A)(4)款所包括的範圍，不論是否由該人或其受限制附屬公司支付，但不包括(A)、(B)及(C)項的債務發行成本的攤銷或註銷，外加
(D)本公司及受限制附屬公司有關可贖回股本及受限制附屬公司優先股(不論以現金或其他方式)的股息要求(僅以本公司或任何受限制附屬公司股本(任何優先股或可贖回股本除外)股份支付的股息除外)。
任何人的“合併淨收益(虧損)”是指在任何期間，該人及其受限制子公司在按照公認會計原則確定的合併基礎上，在計算該淨收益(或虧損)時進行調整的合併淨收益(或虧損)，不包括(不重複)
(1)所有非常、非經常性或不尋常的税後損益(減去與此相關的所有費用和費用)，
(2)該人及其受限制的附屬公司在綜合基礎上的淨收益(或虧損)部分，可分配給未合併的個人或非受限制的附屬公司的少數股權，但以該人或其受限制的綜合附屬公司之一實際未收到現金股息或分配為限。
(3)根據會計準則編纂(“ASC”)主題350和ASC主題360進行的任何減值費用或資產沖銷，以及根據ASC主題350產生的無形資產攤銷。
(4)在任何員工養老金福利計劃終止時實現的任何税後收益或損失，
(5)會計原則變更的累計影響，
(6)非正常業務過程中處置資產的税後淨額(減去所有相關費用和支出)的損益
(7)僅就“-某些公約-限制性付款限制”中描述的公約而言，任何受限制子公司的淨收入，其範圍為
 
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受限制子公司的股息或類似的收入分配在當時是不允許的，直接或間接受到其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的影響。
(8)根據ASC主題815或其他規定，純粹由於幣值波動或與套期保值義務或其他衍生工具有關的未實現損益，造成的非現金損益
(9)授予或發行股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用，
(10)任何或有準備金的淨收益的任何恢復，但該準備金的準備金是從發行日期後的任何時間應計的收入中撥出的除外。
(11)攤銷或核銷發債成本及任何過橋費用或其他融資費，
(12)根據GAAP收購任何證券或清償該人的任何債務而產生的任何淨收益，以及
(13)可歸因於處置、放棄、轉讓或關閉的資產或業務的任何税後收益或虧損，以及處置處置、放棄、轉讓或關閉的資產或業務(包括但不限於在此期間處置的資產或業務)的任何税後收益或虧損。
為清楚起見，(X)本公司綜合財務報表中因非持續經營而重報的任何金額不得根據此定義重新計算，及(Y)因非持續經營而導致的任何税後損益及因處置非持續經營(包括但不限於該期間處置的業務)而產生的任何税後損益應從綜合淨收入計算中剔除。
任何人的“綜合非現金費用”是指在任何期間，該個人及其子公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上在該期間內的折舊、攤銷和其他非現金費用合計，不包括任何需要為任何未來期間的現金費用計提或準備金的非現金費用。
任何人的“綜合有形資產”是指(A)該人的全部綜合總資產，減去(B)按照公認會計原則計算的構成商譽和其他無形資產的金額。
任何人的“合併總資產”是指根據公認會計準則編制的該人及其受限制子公司的合併資產負債表中將顯示為資產的所有金額。
“綜合總槓桿率”是指截至任何日期對任何人的比率：
(1)該人及其受限子公司在該日的綜合未償債務總額；至
(2)該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上計算綜合淨收益(虧損)、綜合利息開支、綜合所得税開支及綜合非現金費用時扣除的綜合淨收益(虧損)的總和，減去所有增加綜合淨收益(虧損)的非現金項目，每種情況下該人士最近四個完整會計季度的合併淨收益(虧損)，而該四個完整會計季度的財務報表均以緊接該日期為一個期間。
綜合總槓桿率的計算方式應與“綜合固定費用覆蓋率”的定義一致，包括任何相關的預計調整。
“合併”對任何人來説，是指如果該人及其每一家子公司的賬目在一定程度上合併該人及其每一家子公司的賬目，則該人及其每一家子公司的賬目合併
 
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通常會與此人的合併，所有這些都符合公認會計準則(GAAP)。“合併”一詞應具有類似的含義。
“信貸協議”是指公司、各金融機構和作為貸款人代理的梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限責任公司(Mercedes-Benz Financial Services USA LLC)之間於2015年5月1日簽署的第五份修訂和重新簽署的信貸協議，經修訂後，該協議的全部或部分可能已經或可能被不時修訂、續簽、延長、增加、替換、再融資、重組、替換、補充或以其他方式修改，包括但不限於任何連續的續簽、延期、替代、再融資、重組
“信貸安排”指一項或多於一項債務安排(包括但不限於信貸協議及英國信貸協議)、融資、商業票據安排或其他債務工具、規定循環信貸貸款、定期貸款、應收賬款融資的契據或協議(包括向該等貸款人或為向該等貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收賬款)、票據或信用證、銀行產品或其他債務義務，而在每種情況下，該等協議均可予修訂。就該等協議或任何繼承人或替代協議或任何一項或多項協議項下的全部或任何部分債務，而不論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人或其他方，不時就全部或部分債務(包括增加根據該等協議或任何其他代理、貸款人或貸款人集團或其他方的可動用借款金額或根據該等協議增加本公司的受限制附屬公司作為額外借款人或擔保人)。
貨幣套期保值協議是指由一個或者多個金融機構簽訂的下列一項或者多項協議：外匯合同、貨幣互換協議或者其他旨在防範貨幣價值波動的類似協議或者安排。
“債務”對任何人來説，都是指沒有重複的
(1)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，不包括在正常業務過程中產生的任何應付貿易款項和其他應計流動負債，但包括但不限於該人與信用證融資、承兑融資或其他類似融資項下開立的任何信用證有關的所有或有或有義務。
(2)由債券、票據、債權證或其他類似票據證明的該人的所有義務，
(3)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，但不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款，
(4)該人在利率協議、貨幣套期保值協議或商品價格保護協議下的所有淨義務，
(5)該人的所有資本租賃義務，
(6)上文第(1)款至第(5)款所指的所有其他人的債務和其他人的所有股息，其支付是以財產上或與財產有關的任何留置權(或有或有權利或其他現有權利，以此為抵押)為抵押的，包括但不限於該人擁有的賬户和合同權利，即使該人沒有承擔或承擔該等債務的償付責任，
(7)在未包括的範圍內，對另一人的全部或任何部分債務的任何擔保(在正常業務過程中背書收取或存放的除外)，
(8)該人發行的所有可贖回股本，其估值以自願或非自願最高固定回購價格加上應計和未支付股息中的較大者為準。
(9)非擔保人的任何受限子公司的優先股，以及
 
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(10)以上第(1)至(9)款所指類型的任何責任的任何修訂、補充、修改、延期、續簽、延期、退款或再融資。
就本協議而言，任何沒有固定回購價格的可贖回股本的“最高固定回購價格”應按照該可贖回股本的條款計算，猶如該可贖回股本是在根據契約規定須確定債務的任何日期購買的，如果該價格是基於或以該可贖回股本的公平市價衡量的，則該公平市價將由董事會本着善意確定。
為清楚起見，“債務”不應包括(X)任何租賃，但與資本租賃義務或與該租賃或受該租賃約束的財產有關的剩餘負債或擔保、任何轉租或任何轉讓租賃或與此相關的任何付款(包括但不限於與本公司或任何受限制的子公司出售給第三方的物業有關的任何租賃付款責任)、(Y)與購買或出售分期付款相關的任何義務、承諾、負債或付款以外，不得包括(X)與該租約或受該租約約束的財產、任何轉租或任何轉讓租賃權或與此相關的任何付款(包括但不限於與本公司或任何受限制附屬公司出售給第三方的物業有關的任何租賃付款責任)、(Y)與分期付款相關的任何義務、承諾、負債或付款(Z)就購買或回購存貨、車輛、車輛零件及/或供應品或標牌(或與前述任何事項有關的剩餘價值)而作出的任何義務、承諾、法律責任或付款，或在任何法律或規例所規定或產生的範圍內，或在本公司的任何分銷業務或其任何受限制的分銷業務的通常過程中所要求或產生的任何擔保，在每種情況下，或就此而作出的任何擔保；或(Z)就購買或回購存貨、車輛、車輛零件及/或供應品或標誌(或與前述任何事項有關的剩餘價值)而作出的任何義務、承諾、責任或付款，或(Z)在任何法律或法規所規定或產生的範圍內，或在本公司或其任何受限制的分銷業務的通常過程中
“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。
“指定非現金對價”係指本公司或其任何受限制附屬公司根據向受託人遞交的列明估值基礎的高級人員證書，就資產出售而收取的非現金對價的公平市價。(br}“指定非現金對價”是指本公司或其任何受限制附屬公司就資產出售而收取的非現金對價的公平市價。指定非現金對價的公平市價總額，連同收到所有其他指定非現金對價時的公平市價，在任何時候的未償還總額不得超過7500萬美元(公平市價是在收到時計量的，不影響隨後的價值變化)。
“無利害關係董事”指，就任何交易或一系列關連交易而言，在該等交易或一系列交易中並無任何重大直接或間接財務利益或與該等交易或一系列交易沒有任何重大直接或間接財務利益的本公司董事會成員。
“境內子公司”是指非外資子公司的任何受限制子公司。
“股票發售”是指本公司發行其普通股、優先股(可贖回股本除外)或有關其普通股或優先股(可贖回股本除外)的期權、認股權證或權利(以S-8表格登記的發售或向本公司附屬公司發行的除外)。
“交易法”係指修訂後的1934年“證券交易法”或任何後續法規，以及委員會根據該法頒佈的規則和條例。
“公平市價”指，就任何資產或物業而言，由本公司高級管理層或董事會真誠決定，在不強制出售的情況下知情而自願的賣方與知情且願意購買的買方之間的公平自由市場交易中將獲得的銷售價值，其決定在本公司契約下的所有目的都將是最終的。(br}“公平市場價值”是指在沒有強制出售的情況下，知情和自願的賣方與知情的願意的買方之間的公平市場交易將獲得的銷售價值，其決定在契約下的所有目的均為最終決定)。
“樓面平面圖融資”指與任何其他銀行或以資產為基礎的貸款人達成的協議，根據該協議，本公司或任何受限制附屬公司產生債務，其淨收益大部分用於購買、融資或再融資將在本公司及其受限制附屬公司的正常業務過程中出售或以其他方式使用的車輛和/或車輛零部件、供應品或其他庫存。
 
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“外國子公司”是指(X)不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的任何受限子公司，或(Y)是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的、除上述(X)款所述類型的一個或多個外國實體的股本外沒有其他有形資產的任何受限子公司。
“公認會計原則”或“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、上市公司會計監督委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的公認會計原則，其效力是(I)關於定期報告要求，不時和(Ii)其他方面
“擔保”是指任何擔保人對公司契約義務的擔保。
“擔保人”是指作為票據擔保人的任何附屬公司，包括在發行日期之後根據標題“-某些契約-未來擔保”中描述的契約籤立票據擔保的任何人，直到繼承人根據本契約的適用條款取代該當事人為止，此後應指該繼承人。(br}“擔保人”是指作為票據擔保人的任何附屬公司，包括在發行日期之後需要根據“-某些契約--未來擔保”中描述的契約簽署票據擔保的任何人，直至繼任者根據本契約的適用條款取代此方為止)。
“契約義務”是指本公司及契約或債券項下的任何其他義務人(包括任何擔保人)根據契約及票據各自的條款，支付到期及應付的本金、溢價(如有)及利息，以及根據契約及票據或與之相關而到期或將到期的所有其他款項，以及履行受託人及契約及票據持有人的所有其他義務的責任。(br}“契約義務”指根據契約或債券項下的任何其他義務人(包括任何擔保人)支付到期及應付的本金、溢價(如有)及利息，以及根據契約及票據履行受託人及持有人的所有其他義務的責任。
“利率協議”是指由一家或多家金融機構簽訂的下列一項或多項協議：利率保障協議(包括但不限於利率掉期、上限、下限和類似協議)和/或其他類型的利率套期保值協議。
“庫存融資”是指任何建築平面圖、融資融資或任何其他協議，包括根據商業票據計劃，根據該協議，本公司或任何受限制子公司產生債務，其淨收益用於購買、融資或再融資車輛和/或車輛零部件、供應品或將在本公司及其受限制子公司的正常業務過程中出售或以其他方式使用的其他庫存。
“投資”是指對任何人直接或間接進行的任何預付款、貸款或其他信貸延伸(包括擔保)或出資(通過向他人轉讓現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務)，或該人購買或收購任何其他人發行的任何股本、債券、票據、債券或其他證券，以及將被歸類為根據公認會計準則編制的資產負債表上的投資的所有其他項目的任何預付款、貸款或其他信貸延伸(包括擔保)或出資(通過向他人轉讓現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付財產或服務)，或購買或收購任何其他人發行的任何股本、債券、票據、債券或其他證券，以及根據公認會計準則編制的資產負債表上的所有其他項目。倘本公司或本公司任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置本公司任何直接或間接受限制附屬公司的任何股本，以致在任何該等出售或處置生效後，該人士不再是本公司的受限制附屬公司(出售該受限制附屬公司的所有已發行股本除外)，本公司將被視為於出售或處置當日作出相當於本公司於該附屬公司的投資的公平市價的投資，而該等投資並未出售或處置。為清楚起見，“投資”不應包括(X)對經營租賃或受該經營租賃、轉租或轉讓租賃權約束的財產的任何擔保或與此相關的任何付款(包括但不限於本公司或任何受限制的子公司已出售給第三方的物業的任何租賃付款責任)；(Y)對與向金融機構購買或銷售涉及車輛的分期付款合同或租賃有關的義務、承諾、責任或付款的任何擔保，在每種情況下，在本公司或其任何受限制附屬公司的任何業務的正常運作過程中產生, 或(Z)就購買或回購存貨、車輛、車輛零件及/或供應品或招牌(或與上述任何事項有關的剩餘價值)而作出的任何責任、承諾、責任或付款的任何擔保，以任何法律或規例所規定或產生的範圍或在本公司或其任何受限制附屬公司的任何分銷業務的一般過程中所規定或產生的範圍為限，或(Z)就購買或回購存貨、車輛、車輛零件及/或供應品或招牌(或與上述任何事項有關的剩餘價值)而作出的任何責任、承諾、責任或付款作出任何保證。
 
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“發佈日期”是指2021年6月15日。
“留置權”是指任何財產的任何按揭或信託契約、抵押、質押、留置權(法定或其他)、特權、擔保權益、轉讓、存款、地役權、質押、索賠、優惠、優先權或其他產權負擔，以及任何財產(包括任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議、任何性質的租約以及給予任何擔保權益的任何協議)、不動產或非土地財產、動產或不動產、現在擁有或以後獲得的財產。根據任何有條件出售協議、資本租賃義務或其他所有權保留協議，任何人在符合賣方或出租人利益的情況下，將被視為在留置權的約束下擁有其收購或持有的任何財產。為清楚起見，“留置權”不包括任何經營租賃或與該等經營租賃有關的剩餘負債或擔保，或受該等經營租賃、任何分租或任何轉讓租賃所規限的物業或與此相關的任何付款(包括但不限於與本公司或任何受限制附屬公司出售予第三方的物業有關的任何租賃付款責任)。
“製造商”是指與本公司或任何受限制子公司簽訂協議的車輛製造商、分銷商或其他製造商。
“到期日”指就票據使用時，票據本金按票據或契約規定到期及應付的日期，不論是在指定到期日、要約日期或贖回或購買日期，亦不論是以加速聲明、超額收益要約、控制權變更要約、要求贖回或其他方式。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
“淨現金收益”是指
(A)就任何人的任何資產出售而言，指以現金或現金等價物形式(包括以出售或折現方式出售或折現應收票據、分期付款應收款或其他應收款)(但不包括收購人以承擔與該等財產或資產有關的債務或其他義務的形式收到的任何其他代價)的現金或現金等價物(就所有資產出售而不重複)的收益，包括以下列形式收到的遞延付款義務的付款，或處置該等財產或資產時的股票或其他資產，淨額為： 的現金或現金等價物(除非此類債務融資或出售時有追索權給本公司或任何受限制的子公司)
(1)與此類資產出售相關的經紀佣金和其他合理的手續費和開支(包括法律顧問和投資銀行家的手續費和開支)，
(2)因此類資產出售而應繳的所有税款撥備，
(3)以資產出售標的的資產或財產作擔保的償還債務所支付的款項，
(4)要求支付給在資產出售資產中擁有實益權益的任何人(本公司或任何受限制子公司除外)的金額，以及
(5)本公司或任何受限附屬公司(視屬何情況而定)根據公認會計原則(GAAP)就出售資產後由本公司或任何受限附屬公司(視屬何情況而定)保留的任何負債撥備的適當金額，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債、與環境事項有關的負債以及與該等資產出售相關的任何賠償義務下的負債，所有這些都反映在高級職員證書中，以及
(B)就發行或出售股本或購買股本的期權、認股權證或權利，或債務證券或股本轉換或交換為股本，如標題“-某些契約-限制支付”所述，以現金或現金等價物的形式發行或出售的收益，包括以現金或現金等價物形式收到的遞延付款義務的付款，或以股票或其他資產處置時收到的延期付款義務的付款
 
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For、現金或現金等價物(除非該等債務是以本公司或任何受限制附屬公司的追索權進行融資或出售)，扣除律師費、會計費及經紀費用、諮詢、包銷及與該等發行或出售有關的實際產生的其他費用及開支，以及扣除因該等發行或出售而支付或應付的税項。
“非擔保人限制性子公司”是指公司指定為非擔保人限制性子公司的任何限制性子公司，由公司高級職員向受託人遞交的證書證明。
“同等權益債”指(A)本公司對債券享有同等付款權的任何債務，包括但不限於3.5%債券及5.5%債券，及(B)就任何擔保而言，享有同等付款權的債務，包括但不限於3.5%債券及5.5%債券的擔保。
“允許持有者”是指：
(1)羅傑·S·彭斯克先生及其遺產、監護人、遺產管理人、管理人、委員會或個人代表；
(2)羅傑·S·彭斯克先生及其各自的監護人、遺產管理人、管理人、委員會或個人代表的直系親屬和直系後裔；
(3)為上文第(1)款或第(2)款所列任何人的利益或為本條第(3)款涵蓋的信託的利益而設立的信託或其他實體；
(4)Penske Capital Partners LLC，International Motor Car Group I LLC，International Motor Car Group II LLC，Penske Corporation，Penske Automotive Holdings Corp.，Transportation Resource Partners，LP，Transportation Resource Partners III，LP，Penske Truck Leaging Co.，L.P.，LJ VP Holdings LLC及其各自的子公司，只要第(1)、(2)或(3)款涵蓋的個人或實體直接或間接控制該等實體； (4)Penske Capital Partners LLC、International Motor Car Group I LLC、International Motor Car Group II LLC、Penske Corporation、Penske Automotive Holdings Corp.、Transportation Resource Partners、LP、Transportation Resource Partners III、LP、LJ VP Holdings LLC及其各自的子公司
(5)由上文第(1)款至第(4)款所列任何個人或實體直接或間接控制的實體；
(6)美國三井株式會社和三井株式會社及其任何附屬公司。
就本定義而言，對任何實體使用的“控制”是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該實體的管理和政策的權力，術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。
“允許投資”是指：
(1)對本公司或本公司受限制子公司的投資；
(2)對任何人的投資，其結果是：(A)成為受限制附屬公司，或(B)與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給本公司或任何受限制附屬公司，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給本公司或任何受限制附屬公司，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給本公司或任何受限制附屬公司；
(3)“許可債務”定義第(1)、(2)、(5)、(6)、(7)和(8)款所述的公司或受限制子公司的債務；
(4)對任何票據的投資；
(5)現金及現金等價物投資；
(6)本公司或任何受限制子公司在標題“-某些公約-限制出售資產”中允許的與資產出售相關的投資，只要該等投資是該公約允許的非現金收益；
(7)以本公司合格股本或任何非限制性子公司為對價的任何投資；
 
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(8)因債務人或受限制子公司的債務重組或重組，在對他人的債權進行善意清償過程中，向本公司或受限制子公司發行的股本或債務的投資；
(9)在正常業務過程中向員工墊付的預付費用或在正常業務過程中向員工提供的其他貸款或墊款，在任何時候未償還的總額不得超過100萬美元；
(10)發行日存在的投資和對任何人的投資，只要該投資取代或再融資發行日存在的對該人的投資，金額不超過被替換或再融資的投資額；
(11)對不受限制的子公司和合資企業的投資，任何時候不得超過公司合併總資產的15%；
(12)在銀行或平面圖貸款人的正常業務過程中保存的存款，包括有息存款；在正常業務過程中產生的貿易應收款和預付費用；但條件是該等應收款和預付費用將按照公認會計原則記錄為該人的資產；該人在正常業務過程中託收或存款的背書；該另一人的銀行匯票和類似的可轉讓票據作為正常業務過程中應收款項收取的背書；{
(13)公司從發行和出售股本(可贖回股票或優先股除外)中獲得的現金淨收益淨額在本公司發行和出售股本(可贖回股票或優先股除外)後獲得的投資；但該現金收益淨額須在收到後10個月內用於投資，並且所有此類現金收益淨額將不包括在標題“--某些契約--對限制性付款的限制；”第一款第(3)(B)款的規定之外；{br
(14)與本公司以其他方式允許的收購相關的投資(而不是預期中的投資)；
(15)在正常業務過程中提供給第三方的預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和其他類似保證金的投資；
(16)公司或任何受限制子公司收購的任何投資：(A)交換公司或任何受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款，這些投資或應收賬款是與進行該等其他投資的人或作為該等應收賬款的義務人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該人破產、清算、重組或資本重組而持有的；或(B)由於本公司或任何受限制子公司就任何有擔保投資或任何有擔保的所有權轉讓而喪失抵押品贖回權所致；或(B)因本公司或任何受限制附屬公司就任何有擔保投資或任何有擔保的所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而獲得的任何投資或應收賬款
(17)公司或其子公司作為貸款人、出租人或受讓人(視情況而定)在正常業務過程中籤訂、購買或以其他方式獲得的消費貸款和租賃；
(18)本公司或任何受限制子公司的債務擔保，其債務根據標題“-某些契約-債務限制”所述的公約予以允許；和
(19)除上文第(1)至(18)款所述的投資外，投資額不得超過綜合有形資產的10%。
對於作為投資向任何人提供或轉讓的任何資產或財產，該財產和資產應等於投資時的公平市價。
“允許次級付款”是指向本公司或任何其他公司的證券債券持有人支付或以其他方式分派的任何款項，該等證券為股本證券(優先股或可贖回股本除外)，或在償付權上從屬於所有優先債務，其程度與契約債券持有人的從屬程度大致相同或更高。
 
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“允許留置權”是指，對於任何人：
(1)擔保任何債務的留置權，該債務依據標題“-合併、合併、出售資產”所允許的交易而成為債務，或擔保在該債務產生之前(且不是與之相關或在考慮該債務的情況下產生)的已獲得債務的留置權(包括任何受限制附屬公司對該債務的任何假設、擔保或其他責任)，而該債務是根據標題“-某些契約-債務的限制”(​Limit on Debt)所允許的；
(2)擔保債務總額在任何時候不超過公司合併有形資產的4%的留置權；
(3)法律施加的留置權，包括承運人留置權、保管員留置權和機械師留置權，在每一種情況下，如GAAP所規定的準備金或其他適當撥備(如有的話)已就該等款項作出準備金或其他適當撥備，則該等留置權須就尚未到期的款項或正由適當法律程序真誠爭辯的款項而施加；
(4)税收、評估或其他政府收費的留置權，只要已按公認會計原則規定的適當準備金予以支付，或這些税收、評估或其他政府收費尚未受到懲罰，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；
(5)公司在託管機構或銀行開設的聯合抵押品賬户、集中賬户、存款賬户或其他資金下的留置權；但該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，不受超過聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的規定限制公司進入的限制；
(6)本公司或受限制附屬公司收購該財產時對該財產的留置權，包括通過與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購；但該等留置權不得因該等收購而設立、招致或承擔，或並非在考慮該等收購時設立、招致或承擔；但進一步規定，該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產；
(7)許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途的產權負擔、土地租約、地役權或保留權，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途的產權負擔、地契、地役權或保留權，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的使用，總體上不會產生重大不利影響的不動產或留置權
(8)資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、轉租和再許可，不會對公司或其任何受限子公司的正常業務活動造成實質性幹擾；
(9)發行日存在留置權；
(10)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律所作的質押或存款，或與該人作為一方的投標、投標、合同(用於支付債務的除外)或租賃有關的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或為保證該人作為當事一方的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為爭議税項、進口關税或關税或支付租金的保證的存款，在每一種情況下均為該人的質押或存款，或作為有爭議的税項、進口税或關税或支付租金的保證的存款
(11)判決留置權不會導致違約事件，只要該留置權有充分的擔保，並且為複核該判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止或可提起該等法律程序的期限尚未屆滿；以及
(12)擔保為先前如此擔保的債務再融資而產生的債務的留置權，但任何此類留置權僅限於擔保(或根據 項下的書面安排)的全部或部分相同財產或資產(加上改善、附加權、收益或股息或分配)。
 
S-76
目錄
 
最初的留置權產生，可以擔保)正在進行再融資的債務，或與作為本協議允許留置權擔保的財產有關的債務。
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團。
“優先股”對任何人而言，是指任何類別的任何一種或多種股本(無論如何指定)，在支付股息或分派、或在該人自願或非自願清算或解散時的資產分配方面，優先於該人持有的任何其他類別的股本。
“預計成本節約”是指，就任何期間而言，(1)在該期間內發生的可歸因於資產或股票收購併按與證券法下的S-X法規第11條一致的基礎計算的成本減少，或(2)已實施、承諾實施的成本降低。本公司或任何受限制附屬公司及任何該等資產或股票收購的標的業務已開始實施或合理地預期將於該等資產或股票收購的日期起計十二個月內開始實施，而該等業務是可量化的，猶如就第(1)款及第(2)款中的每一項而言，所有該等成本削減已於該期間開始時實施，減去該期間內已發生或將發生的任何非一次性遞增現金開支，以達致該等削減。
“購買貨幣義務”是指本公司在票據發行日期後的任何時間購買或建造的、以與本公司業務有關的資產為留置權擔保的任何債務及其任何附加和補充；但條件是
(1)產生該等資產的留置權所依據的擔保協議或有條件出售或其他所有權保留合同(統稱為“購買款擔保協議”)，應在購買或基本完成該等資產的建造後180天內訂立，並且在任何時候都應僅限於如此購買或獲得的資產、其任何附加和附加以及由此產生的任何收益。
(2)任何時候都不得增加由此擔保的未償債務的本金總額，但與購買附加物和附加物有關，以及與該債務有關的費用和其他義務除外，以及
(3)(A)其擔保的未償還本金總額(如有任何新增及加入，則以每項資產為基準釐定)在訂立該購買款擔保協議時，不得超過本公司購買或建造該等資產的收購價或建造成本的100%，或(B)由此擔保的債務僅可追索如此購買、收購或建造的資產、其任何新增及加入及由此產生的任何收益。
任何人的“合格股本”是指該人除可贖回股本以外的任何和所有股本。
“可贖回股本”是指根據其條款或其可轉換或可交換或以其他方式轉換成的任何證券的條款所規定的任何股本。
(1)須在債券本金最終規定到期日之前贖回或在事件或時間發生時贖回。
(2)可在債券本金最終規定到期日之前的任何時間由該股本持有人選擇贖回(但在債券持有人擁有類似權利的情況下公司控制權變更時除外)，或
(3)可在票據本金最終規定到期日之前的任何時間，由該股本持有人選擇轉換為債務證券或可交換為債務證券。
 
S-77
目錄
 
“參考日期”是指2002年3月18日。
“重置資產”指將於發行日存在的本公司或其受限制附屬公司的業務中，或在與其合理相關、互補、相似、附帶、補充或附屬的業務中使用的財產和資產(現金或任何股本或其他證券除外)，或對其進行合理延伸、發展或擴展的財產和資產。
“受限制附屬公司”指本公司的任何附屬公司，而該附屬公司並未由本公司董事會根據及遵守本契約向受託人提交的董事會決議指定為非受限制附屬公司。
“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)及其評級機構業務的任何繼承者。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法，或委員會根據該法案頒佈的任何後續法規和規則和條例。
“重大受限附屬公司”是指根據“證券法”頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條所界定的“重大附屬公司”，因為該法規在本契約生效之日生效。(br}“重大受限附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第(1)條、第1-02條所界定的“重大受限附屬公司”。
“約定到期日”是指就任何債務或該債務的任何分期利息使用時，該債務中指明的日期，即該債務本金或該分期利息(視屬何情況而定)到期和應付的固定日期。
“次級債務”是指本公司或擔保人的債務，其償付權從屬於票據或擔保人(視情況而定)。
“子公司”指的是：
(1)由該人或其一個或多個其他附屬公司，或由該人和該人的一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制的投票權股票的50%以上的任何公司，
(2)該人或該人的任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥，或
(3)任何其他人，而該人或該人的一間或多間其他附屬公司，或該人與一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有超過50%的未清償合夥或類似權益，或有權以合約或其他方式指示或安排指示該人的政策、管理及事務。
“國庫券利率”就任何贖回日期而言，是指在計算固定到期日的美國國債時的到期收益率(由美聯儲最新的統計數據H.15(519)彙編和公佈，該數據在贖回日期之前至少兩個工作日公開發布(或者，如果該統計數據不再發布，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源)，最接近於從該贖回日期到2024年6月15日的一段時間；“國庫券利率”是指在計算固定到期日的美國國債到期日時的到期日收益率(由美聯儲最新的統計數據H.15(519)彙編和公佈，該數據在贖回日期之前至少兩個工作日向公眾公開)，直至2024年6月15日；但是，如果從該贖回日期到2024年6月15日的期間不等於給出每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，則國庫券利率應從給出該收益率的美國國庫券的周平均收益率通過線性插值(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從該贖回日期到2024年6月15日的期間少於一年，則實際交易的美國國債的每週平均收益率調整為恆定到期日的話，則國庫券利率應通過線性插值(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從該贖回日期到2024年6月15日的期間少於一年，則實際交易的美國國債的每週平均收益率調整為恆定到期日。國庫利率由公司取得。
“信託契約法”是指修訂後的1939年信託契約法或任何後續法規。
“英國信貸協議”是指公司英國子公司National Westminster Bank plc和BMW Financial Services(GB)Limited於2018年12月12日簽署的修訂和重述的信貸協議，因為該協議的全部或部分可能已經或可能已經或可能被修訂、續簽。
 
S-78
目錄
 
不時延長、增加、替換、再融資、重組、替換、補充或以其他方式修改，包括但不限於前述內容的任何後續續訂、延長、替換、再融資、重組、替換、補充或其他修改。
“非限制性附屬公司”指(I)於釐定時已被本公司指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司(“指定”)及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。
公司董事會可以指定本公司的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司)為非限制性子公司，前提是該非限制性子公司不擁有未同時被指定為非限制性子公司的本公司任何限制性子公司的任何股本；條件是：
(A)未發生違約，且違約正在持續或將因違約而發生；
(B)根據“債務限額”公約(A)段，公司可能產生1.00美元的額外債務(許可債務除外)；
(C)(X)被指定的子公司的總資產不超過1,000美元，或(Y)如果該子公司的資產超過1,000美元，根據“限制支付”公約，這種指定將被允許，將公司在指定之日對該子公司的投資的公平市值視為指定時的投資(“指定金額”)；和
(D)該附屬公司當時並不是本公司或任何受限制附屬公司任何協議、合約、安排或諒解的訂約方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對本公司或該受限制附屬公司的優惠程度不遜於當時可能從本公司非聯屬公司人士處獲得的條款，或在該等條件不獲滿足的情況下，該等協議、合約、安排或諒解對該附屬公司的價值應被視為一項受限制付款。
任何指定受限制附屬公司為非受限制附屬公司，均須向受託人提交生效的董事會決議及證明該指定符合前述條件的高級人員證明書，以向受託人證明該指定為非受限制附屬公司。
公司可以將任何非限制性子公司重新指定為限制性子公司，但條件是：
(A)在該重新指定生效時及之後，並未發生失責，且該失責仍在繼續；以及
(B)該不受限制附屬公司的所有債務及該不受限制附屬公司任何資產的所有留置權在緊接該項重新指定後仍未清償，如於當時招致，將獲準根據契約招致，並應被視為於當時產生。
“有表決權的股本”是指在一般情況下，持有該等股本的人士在一般情況下有權選出該人士的董事會、經理或受託人至少過半數的一般投票權的類別(不論當時任何其他類別的股本是否因發生任何或有任何意外事件而具有或可能具有投票權)，而“有表決權股份”是指該等股本類別的股東在一般情況下有權選舉該等人士的至少過半數董事會成員、經理或受託人(不論當時任何其他類別的股本是否有或可能因發生任何或有意外事件而具有投票權)。
“全資受限附屬公司”是指其全部股本由本公司或另一家全資受限附屬公司擁有的受限附屬公司。
 
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目錄​
 
表格、面額、轉賬、兑換和記賬手續
票據將僅以完全註冊的形式發行，不含利息券。債券的最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍則為最低面額。紙幣將不會以不記名形式發行。本次發售的票據將只在立即可用資金支付後發行。
全局備註
票據將以一張或多張全球形式的登記票據的形式發行，不含利息券(“全球票據”)。
發行後，每份全球債券將作為存託信託公司(“DTC”)的託管人存入受託人，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。
每張全球票據的實益權益的擁有權僅限於在DTC有賬户的人士(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有權益的人士。我們預計，根據DTC制定的程序：
•
每張全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及
​
•
每張全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)進行。
​
除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據中的實益權益交換為實物、認證形式的票據。
全局票據之間的交換
一種全球票據的利益通常可以交換為另一種全球票據的利益。一種全球票據的實益權益轉讓給通過另一種全球票據提貨的人，一旦轉讓，將受到適用於另一種全球票據實益權益的任何轉讓限制和其他程序的約束。
全局票據入賬手續
全球票據中的所有權益將受制於DTC的操作和程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。每個結算系統的操作和程序都受該結算系統的控制，並可隨時更改。我們和承保人都不對這些操作或程序負責。
DTC已通知我們：
•
根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；
​
•
紐約州銀行法所指的“銀行組織”；
​
•
聯邦儲備系統成員；
​
•
“統一商法典”所指的“結算公司”；
​
•
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第317A條註冊的“結算機構”。
​
創建DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商。
 
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目錄
 
銀行和信託公司、清算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接進入DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。
只要DTC的被指定人是全球票據的註冊所有者，則該被指定人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人(在管理票據的契約項下)。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者：
•
無權在其名下注冊全局筆記所代表的筆記；
​
•
將不會收到或無權收到實物證明筆記；以及
​
•
不會因任何目的(包括向該契據下的受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為該契據下票據的擁有人或持有人。
​
因此，在全球票據中擁有實益權益的每個投資者都必須依靠DTC的程序來行使該契約項下票據持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。
一些州的法律要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，您將您在全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力可能會受到一定程度的限制。由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此您在全球票據中向不參與DTC系統的個人或實體質押您的權益，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。
全球票據代表的票據的本金、溢價(如果有)和利息將由受託人或付款代理以美元支付給DTC的指定人，即全球票據的註冊持有人。吾等或受託人均無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項，亦不會就DTC與該等權益有關或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。
DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。
DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的全球票據實益權益的跨市場轉移將在DTC內部通過作為Euroclear和Clearstream的存管人的DTC參與者實現。(br}DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的全球票據實益權益的跨市場轉移將在DTC內部進行，DTC參與者充當Euroclear和Clearstream的保管人。要交付或接收在Euroclear或Clearstream賬户中持有的全球票據的權益，投資者必須根據Euroclear或Clearstream(視情況而定)的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向Euroclear或Clearstream發送轉讓指令。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而實現最終結算。Euroclear和Clearstream參與者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC託管機構發送指令。
因為跨市場轉賬結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者可以使用其通常的程序將證券發送給作為Euroclear和Clearstream的託管機構的適用DTC參與者。銷售收益將在結算日提供給DTC參與者賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。由於時區差異，從 購買全球票據權益的歐洲結算或Clearstream參與者的證券賬户
 
S-81
目錄
 
DTC參與者將在DTC結算日期後的第二個工作日獲得Euroclear或Clearstream積分。通過向DTC參與者出售全球票據的權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在下一個營業日反映到Euroclear of Clearstream參與者的賬户中，而在Euroclear或Clearstream參與者的賬户中收到的現金收益將被重新估值到紐約結算髮生的日期。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進全球票據的權益在這些結算系統的參與者之間轉移。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，包括維護、監督或審查與Global Notes的實益所有權權益有關的記錄或因其支付的款項，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。
DTC已通知我們，它將僅在一名或多名參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括如下所述的出示票據以供交換和票據轉換)，並且僅就該參與者已經或已經作出該指示的票據本金總額中該參與者已經或已經作出該指示的部分採取該全球票據的權益貸記的指示。(br}DTC已通知我們，它將採取任何允許票據持有人採取的任何行動(包括如下所述的出示票據以供兑換和票據轉換)，且僅就該參與者已經或已經作出該指示的票據本金總額部分採取該行動。
認證備註
只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發並交付經認證的實物票據：
•
DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，並且在120天內沒有指定後續託管人；
​
•
DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，120天內未指定後續託管機構；
​
•
我們根據自己的選擇通知受託人，我們選擇發行有證書的票據；或者
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•
票據的違約事件應已發生且仍在繼續，受託人已收到DTC以證書形式發行票據的書面請求。
​
 
S-82
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下摘要描述了購買、擁有和處置票據對美國聯邦所得税的重大影響。本摘要不會討論與您的特定投資或其他情況相關的美國聯邦所得税的所有方面。本摘要僅適用於以下情況：您是將票據作為資本資產(一般為投資財產)持有的票據的實益擁有人，並且您在此次發行中以等於票據的“發行價”(即，通常是將大量票據以貨幣形式出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織的第一價格)的價格收購票據。此外，本摘要不涉及特殊税收情況，如：
•
證券或貨幣交易商；
​
•
證券交易員；
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•
本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；
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•
作為轉換、推定出售、洗牌出售或其他綜合交易或對衝、跨境或合成證券的一部分持有票據的人；
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•
適用替代性最低税額的人員；
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•
某些美國僑民；
​
•
金融機構；
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保險公司；
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•
受控外國公司、被動型外國投資公司和受監管的投資公司及其股東；
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為美國聯邦所得税和退休計劃免税的實體、個人退休賬户和遞延納税賬户；
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•
直通實體，包括合夥企業、按美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的實體和安排，以及直通實體的實益所有者；
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屬於擬議的財政部條例第1.385-1節所指的“擴張組”或“修改後的擴張組”(發行人也是其中一員)的人員；以及
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•
就美國聯邦所得税而言屬於權責發生制納税人，並且由於該收入在適用的財務報表上得到確認而需要加快確認與票據相關的任何毛收入項目的人員。
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如果您是持有票據的合夥企業(或按美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的實體或安排)，或者是此類合夥企業的合夥人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果。
本摘要以美國聯邦所得税法為基礎，包括1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)的規定、根據該法頒佈和提議的財政部條例、行政裁決和司法權力，所有這些規定均在本招股説明書補充説明書發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會對本摘要中規定的購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。此外，本摘要不討論任何美國州或地方收入、外國收入或其他税收後果。在購買票據之前，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置可能適用於您的票據的特定美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果。
 
S-83
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美國持有者
以下摘要僅適用於您是美國持有者的情況。“U.S.Holder”是一張或多張美國聯邦所得税票據的實益所有人：
•
美國公民或居民個人；
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•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律成立或組織的公司；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不考慮其收入來源；或
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•
如果(1)美國法院能夠對信託的行政管理進行主要監督，並且一個或多個“美國人”​(本守則所指的)有權控制該信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為“美國人”，則該信託是有效的。
​
利息支付
您的票據上聲明的利息將作為普通利息收入徵税。此外：
•
如果為美國聯邦所得税使用現金計算法，則必須在收到利息時將票據利息計入總收入；以及
​
•
如果為美國聯邦所得税使用權責發生制會計方法，則必須在利息應計時將票據利息計入總收入。
​
如果票據是以原始發行折扣(“OID”)發行的，則在收到可歸因於該OID的任何現金付款之前，無論您在美國聯邦所得税方面採用何種會計方法，您都必須在到期收益率不變的基礎上將OID計入收入。如果票據的聲明贖回價格超過發行價0.25%或以上乘以距離到期的完整五年數，則票據將以OID發行。OID的金額將等於到期日所述的贖回價格超過發行價的金額。到期時的規定贖回價格是除規定利息支付以外的所有票據到期付款的總和。發行人必須就控制權變更事件支付的贖回溢價不是所述贖回價格的一部分，因為發行人打算採取的立場是，控制權變更事件不會發生的可能性大大高於不發生；然而，不能保證美國國税局(IRS)不會主張相反的立場，這是因為發行者打算採取一種立場，即控制權變更事件發生的可能性大大高於不發生控制權變更事件的可能性；然而，不能保證國税局(IRS)不會斷言相反的立場。如果美國國税局成功地表明瞭相反的立場，這些票據可以被視為美國聯邦所得税用途的或有支付債務工具(“CPDI”)。若該等票據被視為可動用票據，閣下收到的所有聲明利息將被視作OID，閣下可能須就該等票據累積超過聲明利息的收入，而閣下在出售、贖回、退回或其他應課税處置該等票據時所得的收益將被視為普通收入。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解如何將這些票據作為CPDIs處理。
如果您是收入超過特定門檻的非公司美國持有者，收到的利息一般將計入“淨投資收入”，用於對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險繳費附加税。
出售或以其他方式處置票據
在出售、贖回、交換或其他應税處置票據時，您通常會確認等於以下各項之間的差額(如果有)的應税損益：
•
產權處置的變現金額(減去應計利息的任何金額，該金額將作為普通利息收入納税，但其程度以前不包括在總收入中，按“-支付利息”的方式計算)；以及
​
•
您在備註中的納税依據。
​
您在票據中的計税基準通常是票據上的任何付款(聲明利息支付除外)都會減去其成本。
 
S-84
目錄
 
您的收益或虧損通常為資本收益或虧損。如果在處置時您持有票據的時間超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。除有限的例外情況外，你的資本損失不能用來抵消你的普通收入。如果您是非公司的美國持有者(包括個人)，您的長期資本收益通常將受到美國聯邦所得税優惠税率的影響。
如果您是非公司的美國持有者，其收入超過某些門檻，出售票據所實現的收益或損失一般將計入“淨投資收入”，用於對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險繳費附加税。
備份扣繳和信息報告
一般而言，信息報告要求適用於向非公司美國持有人支付票據利息以及票據出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益。
一般情況下，可能適用“Backup Retriding”​(目前為24%)：
•
支付給您的票據本金和利息，以及
​
•
支付您的票據的出售或其他處置(包括贖回或註銷)的收益，
​
如果您是非公司的美國持有者，並且您沒有提供正確的納税人識別碼，或者沒有遵守備用扣繳規則的適用要求。
備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供正確的信息，就可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除。
非美國持有者
如果您是票據的實益所有人，並且您既不是美國持有人(如上所述)，也不是合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)(“非美國持有者”)，則以下摘要適用於您。
美國聯邦預扣税
根據美國現行的聯邦所得税法，根據以下討論，美國聯邦預扣税將不適用於我們或我們的付款代理人(以其身份)根據本守則的“投資組合利息”例外支付的票據本金和利息，前提是在利息方面：
•
您不直接或間接、實際或建設性地擁有守則第871(H)(3)節及其下的《財政部條例》所指有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；
​
•
就美國聯邦所得税而言，您不是一家受控制的外國公司，與我們有直接或間接的關係(根據守則的規定)；
​
•
您不是守則第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行；
​
•
此類利益與您在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用所得税條約，則不能歸因於您在美國設立的“常設機構”)；以及
​
•
您在正確填寫的美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他適用表格)上提供一份簽署的書面聲明，證明您不是本守則所指的美國人，並將您的姓名和地址提供給：
​
(A)
我們或我們的付款代理；或
​
 
S-85
目錄
 
(B)
證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户的證券，並代表您持有您的票據，並向我們或我們的付款代理證明其或其與您之間的銀行或金融機構已從您那裏收到您簽署的書面聲明，並向我們或我們的付款代理提供此聲明的副本。
​
適用的金庫法規提供了滿足本節所述認證要求的替代方法。此外，根據這些財政部規定，特殊規則適用於直通實體，這一認證要求也可能適用於直通實體的受益所有者。
如果您不能滿足上述“投資組合利息”例外情況的要求，向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的(1)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明您票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國境內進行的貿易或業務有關，或(2)美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，要求根據適用的所得税條約免除或減少本預扣税。
美國聯邦所得税
除了可能適用美國聯邦預扣税(見上文“-美國聯邦預扣税”)、備用預扣税(見下文“-備份預扣和信息報告”)和FATCA預扣税(見下文“-外國賬户税收合規法案”)外，您一般不必為支付票據本金和利息或從出售、贖回、到期退休或其他方面獲得的任何收益(或視為收到的應計利息)繳納美國聯邦所得税
•
在利息支付或處置收益代表應計利息的情況下，您不能滿足上述“投資組合利息”例外的要求(並且您的美國聯邦所得税未通過上述美國聯邦預扣税完全履行)；
​
•
在收益的情況下，您是指在銷售或以其他方式處置您的票據的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足特定其他條件的個人(在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則收益可能被美國來源資本損失抵消，通常將繳納30%的統一美國聯邦所得税，即使您根據該法不被視為居民外國人)；或
​
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該利益或收益實際上與您在美國境內開展貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，該利益或收益可歸因於您所維持的美國“常設機構”。
​
如果您在美國境內從事貿易或業務，而您的票據的利息或收益實際上與您的貿易或業務的開展有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於您維持的美國“常設機構”)，利息或收益一般將按常規累進税率和適用於美國持有人的方式按淨額繳納美國聯邦所得税(不過，如果您在申請豁免的任何付款日期或之前向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，利息將免徵前述各段討論的預扣税)。此外，如果您是一家非美國公司，您可能需要繳納相當於該納税年度有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利潤税(按某些項目進行調整)，除非根據適用的所得税條約對您適用較低的税率。
備份扣繳和信息報告
根據現行財政部規定，如果您已向適用的扣繳義務人提供了所需的 ，則備份扣繳和信息報告將不適用於在向您支付的票據上進行的付款
 
S-86
目錄
 
證明您不是上述“非美國持有者-美國聯邦預扣税”中所述的美國人，並且如果適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道您是美國人。然而，適用的扣繳義務人可能被要求向美國國税局和您報告票據的利息支付和與這些付款相關的扣繳税款(如果有的話)。根據條約或協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報表的副本。
在下面討論的某些情況下，處置票據的毛收入可能需要繳納信息報告和備用預扣税(目前税率為24%)。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外銷售票據，並且銷售收益是在美國境外支付給您的，那麼美國的備份預扣和信息報告要求通常不適用於這筆付款。但是，如果您通過經紀人的非美國辦事處出售票據，而該經紀人是美國人(根據守則的定義)或與美國有某些列舉的聯繫，則美國信息報告(而不是備份預扣)將適用於銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的，除非該經紀人的文件中有證明您不是美國人的書面證據，並且滿足某些其他條件或您以其他方式建立了豁免。如果您通過經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處收到您的票據銷售收益的付款，除非您提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明您不是美國人，或者您以其他方式確立豁免，前提是經紀人並不實際知道或有理由知道您是美國人，或者事實上不滿足任何其他豁免的條件，否則支付款項將受到美國備用預扣和信息報告的約束。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下適用備份預扣的情況，以及根據當前財政部法規獲得備份預扣豁免的可用性和程序。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向您支付的款項中預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
外國賬户税收遵從法
根據《守則》(簡稱FATCA)的規定，額外的美國預扣税可能適用於向此類規則特別定義的“外國金融機構”和某些其他非美國實體(包括在外國金融機構或非美國實體充當中介的情況下)支付的某些類型的預扣税。該法規對我們支付給外國金融機構的票據的利息、貼現和總收益(包括退休)徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國財政部達成協議，或者對於已與美國簽訂政府間協議的司法管轄區的外國金融機構，遵守該協議的要求。然而，在最終法規公佈之前，納税人可以依賴的擬議法規規定，FATCA將不適用於處置我們票據的毛收入。此外，FATCA對向外國非金融實體支付的相同類型的款項徵收30%的預扣税，除非該實體證明它沒有任何主要的美國所有者或提供有關每個重要的美國所有者的識別信息。潛在投資者應該就這項立法諮詢他們的税務顧問。
 
S-87
目錄​
 
承銷
美國銀行證券公司將作為下面提到的每一家承銷商的代表。根據我們、擔保人和承銷商之間的一份確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售票據，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買在其名稱後面列出的本金金額如下：
承銷商
​ ​
主體
備註數量
​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
公民資本市場公司
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
五三證券股份有限公司
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
三菱UFG證券美洲公司
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
U.S.Bancorp Investments，Inc.
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​
在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商在發行票據時、在發行時以及在發行和接受票據時，必須事先出售，但須經其律師批准，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。
您應該知道，某些國家的法律和實踐要求投資者在購買證券時支付印花税和其他費用。
佣金和折扣
代表已通知我們，承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上的發行價向公眾發售票據。首次公開發行後，公開發行價格或者其他發行期限可以變更。
此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為120萬美元，由我們支付。
新一期票據
該批票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在債券上做市。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無須另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果
 
S-88
目錄
 
如果債券的公開交易市場不活躍，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們的交易價格可能會低於發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營表現和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。
不出售類似證券
我們同意，在本招股説明書補充之日後30天內，除非事先獲得美國銀行證券公司的書面同意，否則我們不會直接或間接發行、出售、要約簽約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可交換或可轉換為債務證券的證券的選擇權，但某些例外情況除外。
空頭頭寸
承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金超過發行要求的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。
與其他申購交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的買入，可能起到抬高或維持票據市價或防止或延緩票據市價下跌的作用。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。
我們和承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。
結算
我們預計票據將於2021年6月15日或左右交割，這將是本招股説明書補充日期之後的第14個工作日(該結算被稱為“T+14”)。(B)我們預計票據將於2021年6月15日或左右交割，這將是本招股説明書補充日期後的第14個工作日(該結算被稱為“T+14”)。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在定價當日或隨後11個營業日交易票據的購買者，由於票據最初以T+14結算，將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。購買債券的人如希望在定價當日或隨後的11個工作日交易債券，應諮詢其顧問。
其他關係
一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行、商業銀行和金融諮詢服務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。某些承銷商(或其關聯公司)可能持有2026年債券，並將從此次發行中獲得與2026年債券的預定贖回相關的部分收益。
此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些承銷商或其關聯公司則會進行對衝
 
S-89
目錄
 
關聯公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
加拿大潛在投資者注意事項
票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區
票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者指屬於以下一種(或多種)的人：(I)屬於指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第四條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)為指令(EU)2016/97(修訂後的“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(修訂後的“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞地區的一般投資者發售或出售債券，或以其他方式向東亞地區的散户投資者發售或出售債券，因此，根據“債券投資者權益及投資計劃規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程補充文件乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約，將根據招股章程規例下的豁免而編制，毋須刊登發行票據要約的招股章程。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。
英國潛在投資者須知
這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指(I)散户客户中的一個(或多個)的人，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法律的一部分；或(Ii)符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)款第(8)款所界定的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)條例所界定的合格投資者
 
S-90
目錄
 
根據EUWA(“英國招股説明書條例”)作為國內法的一部分。因此，並無擬備(EU)1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，有關發售或出售該等票據或以其他方式向英國散户投資者發售該等票據或以其他方式向英國散户投資者提供該等票據的規定，構成本地法律的一部分，因此根據“英國PRIIPs規例”，發售或出售該等票據或以其他方式向任何英國散户投資者提供該等票據可能屬違法。本招股説明書補充文件乃根據英國招股章程規例及FSMA的豁免而在英國提出任何票據要約，毋須刊登票據要約的招股説明書。根據英國招股章程法規或FSMA，本招股説明書附錄不是招股説明書。
本文件僅供下列人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人員，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人員。根據金融促進令，(Iii)指在英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”，經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”)第221節)可能以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或(Iii)指英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“FSMA”)第221節)的人士(統稱“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。
瑞士潛在投資者須知
這些票據可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制沒有考慮根據第第(652A)條或第(65)條規定的發行招股説明書的披露標準。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與票據或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書附錄或與此次發行、發行人或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書副刊將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至票據收購人。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書附錄不負任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
香港潛在投資者須知
在不構成《公司條例》(第32章， )所指的公開要約的情況下，票據不得以(I)以外的任何文件進行要約或出售。
 
S-91
目錄
 
(Br)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“專業投資者”發出邀請，或(Ii)向“證券及期貨條例”(第571章)所指的“專業投資者”發出邀請。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。有關紙幣的廣告、邀請函或文件，不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但就只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港的“專業投資者”的紙幣而言，則屬例外(但根據香港法律獲準出售的紙幣除外)，亦不得由任何人為該等紙幣的發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有任何與紙幣有關的廣告、邀請書或文件。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股章程副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者提供；(Ii)向有關人士或任何其他人士提供；或(Ii)向有關人士或任何其他人士發出認購或購買邀請，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者提供、(Ii)向相關人士或任何其他人士發出認購或購買邀請。並按照《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均受《SFA》規定的條件約束。
有關人士根據“外匯管理局條例”第275條認購或購買票據，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(並非認可投資者)；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的股份、債權證及單位股份及債權證或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據SFA第275節取得票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274節向機構投資者或有關人士轉讓；或根據SFA第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節的要約進行轉讓的任何人；(2)不考慮或不會考慮轉讓的情況；。(3)因法律的實施而轉讓的情況；。(4)SFA第276(7)條規定的轉讓；或(5)新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例第296(7)條指明的轉讓；或(5)新加坡2005年“證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第332條所指明的轉讓。
新加坡證券和期貨法產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)節承擔的義務，發行人已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a節所定義)，這些票據是規定的資本市場產品(如2018年《證券和期貨(資本市場產品)法規》所定義)和除外投資產品(如MAS公告SFA 04-N12所定義)；
日本潛在投資者須知
這些票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內、向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地再發售或轉售任何證券，或者為了再發售或轉售而直接或間接地向任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券除非獲得豁免，不受《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求的約束，或在其他方面符合該法律、法規和部級指導方針的規定。
 
S-92
目錄
 
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售票據的人士(“豁免投資者”)只能是“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。
澳大利亞豁免投資者申請的票據不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買紙幣的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。
本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
 
S-93
目錄​​​​
 
法律事務
本招股説明書附錄提供的票據的有效性將由紐約富而德美國有限責任公司(Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP)為我們傳遞。某些法律問題將由紐約的Searman&Sterling LLP傳遞給承銷商。
專家
通過引用公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K併入本招股説明書副刊的財務報表和相關財務報表明細表，以及彭斯克汽車集團對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，並以引用方式併入本説明書。該等財務報表和財務報表明細表是根據該公司提供的報告納入本説明書的。該等財務報表和財務報表明細表是根據該公司提供的報告進行審計的。該等財務報表和財務報表明細表是根據該公司提交的報告而納入的。該等財務報表和財務報表明細表是根據該公司提供的報告而納入本招股説明書副刊的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束。根據這些要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明，投資者可以在這個網站上找到。你可以登錄美國證券交易委員會的網站：http://www.sec.gov.某些信息也可以在我們的公司網站上找到，網址是：http://www.penskeautomotive.com/.。本公司網站或本公司可能維護的任何其他網站上包含或可通過其獲取的信息不屬於本招股説明書附錄或本招股説明書附錄所包含的註冊聲明的一部分。
通過引用合併某些文檔
我們可以參考另一份單獨提交給歐盟委員會的文件，向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分。以前文件中引用的信息將被本招股説明書附錄中列出的信息和較新文件中引用的信息所取代。任何被取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。具體地説，我們通過引用併入(除非其中包含的信息已被本招股説明書附錄中包含的信息更新或取代)：
1.
我們於2021年2月19日提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告。
​
2.
我們於2021年4月29日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告。
​
3.
我們於2021年3月19日提交的最終委託書的部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。
​
4.
我們目前提交的Form 8-K報告分別於2021年1月26日和2021年5月13日提交。
​
5.
在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄提供的票據發售完成之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)節向證監會提交的所有文件。然而，我們不會通過引用的方式併入任何未被視為向委員會“存檔”的文件或其部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料，或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。
​
您可以通過口頭或書面請求免費獲取這些文件的副本，不包括展品(除非此類展品特別引用)：Penske Automotive Group，Inc.，2555 Telegraph Road，Bloomfield Hills，Michigan，48302，電子郵件：總法律顧問，電話：(248)6482500。
 
S-94
目錄
 
您只能直接或通過引用合併本招股説明書附錄中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄正面的日期以外的任何日期是準確的。本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，投資者都會參考適用合同或其他文件的副本，並且每個此類陳述在所有方面都受此類引用的限制。
 
S-95
目錄
 
招股説明書
彭斯克汽車集團有限公司
債務證券
優先股
普通股
認股權證
我們可能會不時使用本招股説明書提供債務證券、優先股、普通股或認股權證，以購買我們的債務證券、優先股或普通股。任何或全部證券可以單獨發行和出售，也可以一起發行。
此外，將在招股説明書附錄中指明的某些出售證券持有人可不時使用本招股説明書發行普通股或優先股、認股權證或其他證券的股票。在任何出售證券持有人轉售任何證券的範圍內，出售證券持有人可能被要求向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，以識別幷包含有關出售證券持有人和所發售證券條款的具體信息。
我們和/或銷售證券持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售證券。本招股説明書還包括對我們在任何債務證券項下的支付義務的擔保(如果有)，這些擔保可能由我們的某些子公司根據發行時確定的條款提供。債務證券和優先股可以轉換為其他證券，也可以與其他證券交換或行使。這些證券的具體條款以及這些證券的發行方式將在本招股説明書的附錄中提供。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中的信息將被隨附的招股説明書、附錄或其他發售材料視為修改或取代。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PAG”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。
有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的討論，請參見本招股説明書第7頁的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實和完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2019年11月13日。
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有關前瞻性陳述的披露
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
通過引用併入本招股説明書的文件
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
普通股説明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
購買債務證券權證説明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
普通股或優先股認股權證説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，在招股説明書附錄中確定的某些出售證券持有人可以不時出售我們的普通股或優先股、認股權證或其他證券的股票。本招股説明書為您提供了我們和/或出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們和/或出售證券持有人出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售條款和發售該等證券的具體方式的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。如果招股説明書副刊或其他發售材料中的陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄或其他發售材料中的陳述視為修改或取代。招股説明書、附錄或其他發售材料還可能包含招股説明書、附錄或其他發售材料中描述的與我們的證券有關的任何重大聯邦所得税考慮因素的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書其他部分“通過引用合併到本招股説明書中的文件”和“在哪裏可以找到更多信息”項下描述的其他信息。
本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔或合併，您可以在本招股説明書的其他地方獲得以下“在哪裏可以找到更多信息”項下所述的這些文件的副本。
包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可在證券交易委員會的網站(網址：www.sec.gov)或公司網站(網址：http://www.penskeautomotive.com)，在本招股説明書的其他地方的標題“在哪裏可以找到更多信息”中提到的​)上閲讀。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其獲取的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書所載資料以封面日期為準。我們已經並將向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的信息，截至這些文件的提交日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經發生變化，也可能再次發生變化。
本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄或其他發售材料。
本招股説明書中使用的術語“公司”、“Penske Automotive”、“我們”、“我們”和“我們”可能根據上下文，指Penske Automotive Group，Inc.、我們的合併子公司或所有這些公司作為一個整體。
 
1
目錄​
 
有關前瞻性陳述的披露
本招股説明書中的某些陳述或通過引用併入本招股説明書的文件構成1995年聯邦私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包含在本招股説明書的各個章節以及通過引用併入本招股説明書的文件中。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“計劃”、“繼續”、“將”、“將”等詞彙以及此類詞彙和類似表達的變體，旨在識別此類前瞻性陳述。我們打算讓我們的前瞻性陳述受到“1995年私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的安全港條款的約束，我們發表這一聲明是為了遵守此類安全港條款。前瞻性表述包括但不限於以下方面的表述：
•
我們未來的財務和經營業績；
​
•
未來收購和處置；
​
•
未來潛在資本支出和證券回購；
​
•
我們實現成本節約和協同增效的能力；
​
•
我們應對經濟週期的能力；
​
•
我們運營的各個國家的汽車零售業和商用車行業以及總體經濟的趨勢；
​
•
我們能夠根據我們的信用協議訪問剩餘的可用性；
​
•
我們的流動資金；
​
•
合資企業的業績，包括Penske卡車租賃(“PTL”)；
​
•
未來匯率和地緣政治事件，如英國退歐；
​
•
各種法律訴訟的結果；
​
•
自保計劃結果；
​
•
影響整個汽車行業的趨勢以及我們未來的財務狀況或經營業績；以及
​
•
我們的業務戰略。
​
我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。這些前瞻性陳述受我們所做的風險、不確定性和假設的影響，其中包括在“風險因素”和： 中描述的因素。
•
我們的業務以及汽車零售和商用車行業一般都容易受到不利經濟狀況的影響，包括利率、匯率、客户需求、客户信心、燃油價格、失業率和信貸供應的變化；
​
•
英國脱歐的政治和經濟後果；
​
•
增加關税、進口產品限制和外貿風險，這些風險可能會削弱我們銷售外國汽車的有利可圖的能力，包括特朗普政府威脅要對外國汽車或零部件增加25%關税，或者美國與其他國家之間持續的貿易談判和貿易緊張所導致的任何最終關税；
​
•
我們市場銷售的新車和二手車數量；
​
•
汽車發動機電動化趨勢、優步(Uber)和Lyft等共享車輛服務等新的移動技術以及無人駕駛汽車的最終問世對我們業務的影響；
​
•
汽車製造商對我們的運營實施重大控制，我們依賴他們以及我們的特許經營和分銷協議的延續來運營我們的業務；
​
 
2
目錄
 
•
我們依賴於我們銷售的品牌的成功、知名度和可用性，以及影響一個或多個汽車製造商的不利條件，包括自然災害或其他中斷向我們供應汽車和零部件對車輛和零部件供應鏈造成的不利影響(包括英國和歐洲更嚴格的燃油經濟性測試和二氧化碳排放要求造成的任何中斷)，可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響；
​
•
由於召回或其他原因，我們面臨大量新庫存或舊庫存不可用的風險；
​
•
我們商用車經銷業務以及發動機和動力系統經銷業務的成功取決於我們經銷的車輛、發動機、動力系統和其他部件的持續供應、對這些車輛、發動機、動力系統和部件的需求，以及這些市場的總體經濟狀況；
​
•
任何重要汽車製造商或供應商的重組；
​
•
我們的運營可能會受到惡劣天氣的影響，比如最近波多黎各、佛羅裏達和德克薩斯州的颶風，或者其他週期性的業務中斷；
​
•
我們有保險不覆蓋的重大損失風險；
​
•
我們可能無法滿足收購、設施改造項目、購買庫存的融資或到期債務的再融資的資本要求；
​
•
我們的負債水平可能會限制我們獲得融資的能力，並可能需要我們的很大一部分現金流用於償債；
​
•
不遵守我們的信貸協議和經營租賃中的財務比率和其他契諾；
​
•
更高的利率可能會顯著增加我們的浮動利率成本，而且由於許多客户為他們的汽車購買提供資金，汽車銷量會下降；
​
•
我們在美國以外的業務的盈利能力受到與外幣價值變化相關的波動的影響，最近的一次波動發生在2016年6月1日的英國脱歐公投之後；
​
•
關於PTL，客户財務狀況的變化，員工的罷工或停工，PTL資產利用率的降低，卡車製造商和車隊車輛和零部件供應商的持續供應，影響PTL卡車銷售盈利的二手卡車價值變化，卡車運輸車隊和卡車司機的合規成本，其留住合格司機和技術人員的能力，與其參與多僱主養老金計劃相關的風險，資本市場確保PTL繼續獲得資金的條件租賃會計規則的變化對PTL客户購買/租賃決策和行業競爭的影響，每一項都可能影響對我們的分銷；
​
•
我們依賴於信息技術系統的持續安全性和可用性，如果我們沒有妥善維護客户和員工的機密信息，根據適用的隱私法，我們可能會面臨罰款、處罰和其他成本；
​
•
如果我們失去了關鍵人員，特別是我們的首席執行官，或者無法吸引更多的合格人員；
​
•
與汽車經銷商有關的新法規或強化法規，包括英國金融市場行為監管局正在考慮的法規，限制我們在英國獲得的與汽車融資有關的某些補償；
​
•
税務、財務或監管規則或要求的變更；
​
•
我們可能會面臨法律和行政訴訟，如果結果對我們不利，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；
​
 
3
目錄
 
•
如果美國的州經銷商法律被廢除或削弱，我們的汽車經銷商可能面臨更激烈的競爭，可能更容易終止、不續簽或重新談判其特許經營協議；
​
•
我們的一些董事和高管可能在某些關聯方交易和其他商業利益方面存在利益衝突；以及
​
•
即使我們的業務表現良好，未來有資格出售的普通股股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
​
我們敦促您在評估有關我們業務的所有前瞻性陳述時仔細考慮這些風險因素，並告誡您不要過度依賴本文包含或通過引用納入的前瞻性陳述。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都受到這一警告性聲明的限制。
您應該知道，我們在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中或其他地方所作的任何前瞻性陳述，均僅説明我們作出該陳述的日期。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能給我們帶來的影響。除非根據美國證券交易委員會的規定，上市公司必須向證券交易委員會提交的定期報告中另有規定必須披露，否則我們沒有義務更新或修訂這些前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本招股説明書或其他地方作出的任何前瞻性陳述中包含的任何情景或結果都可能不會發生。
製造商免責聲明
國內外製造商或分銷商或其任何附屬公司均未直接或間接參與本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書的編制。沒有任何汽車製造商或經銷商或其任何關聯公司作出或授權作出與本招股説明書有關的任何陳述或陳述，沒有任何製造商或經銷商或其任何關聯公司提供任何與招股説明書有關的信息或材料，汽車製造商或經銷商或其任何關聯公司對本招股説明書的準確性或完整性或本招股説明書所包含的註冊説明書不承擔任何責任。
 
4
目錄​​
 
通過引用併入本招股説明書的文件
我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們在S-3表格上提交了一份註冊聲明，以便向證券交易委員會註冊本招股説明書中描述的證券。這份招股説明書是註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明的證物中包含的所有信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息。
本招股説明書中包含以下文件作為參考：
•
我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
我們的Form 10-Q季度報告截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告；
​
•
我們於2019年3月19日提交的附表14-A中的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中；
​
•
我們於2019年1月30日、2019年5月10日、2019年6月27日、2019年7月17日和2019年10月16日提交的當前Form 8-K報告；以及
​
•
我們根據1934年美國證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的、在本招股説明書日期之後、在適用發售終止之前提交的所有文件(提交給SEC的信息除外)。
​
本招股説明書、招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中的文件中所作的任何陳述，就本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄而言，將被視為已被修改或取代，條件是本招股説明書或適用的招股説明書附錄的修正案或後續修訂中所包含的陳述，或通過引用併入本文或其中的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述，將被視為對該陳述進行了補充、更新或變更。任何受此影響的陳述不會被視為構成本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分，除非受到如此影響。
您可以通過口頭或書面請求免費獲取這些文件的副本，不包括展品(除非此類展品特別引用)：Penske Automotive Group，Inc.，2555 Telegraph Road，Bloomfield Hills，Michigan，48302，電子郵件：總法律顧問，電話：(248)6482500。
公司
我們是一家多元化的國際運輸服務公司，主要在美國、加拿大和西歐經營汽車和商用卡車經銷商，主要在澳大利亞和新西蘭分銷商用車、柴油發動機、汽油發動機、動力系統和相關零部件和服務。
汽車零售經銷商。我們相信，以2018年我們創造的208億美元的汽車零售經銷商總收入衡量，我們是總部位於美國的第二大汽車零售商。截至2019年9月30日，我們經營着333個汽車零售特許經營權，其中149個特許經營權位於美國，184個特許經營權位於美國以外。美國以外的特許經營權主要位於英國。在截至2019年9月30日的9個月裏，我們零售和批發了超過47.8萬輛汽車。我們在地理上是多元化的，截至2019年9月30日的9個月，我們總零售汽車經銷商收入的56%來自美國和波多黎各，44%來自美國以外。我們提供超過35個汽車品牌，截至2019年9月30日的9個月，我們70%的零售汽車經銷商收入來自高端品牌，如奧迪、寶馬、路虎、梅賽德斯-奔馳和保時捷。我們的每家特許經銷商都提供廣泛的新車和二手車可供選擇出售。除了銷售新車和二手車外，我們還產生了
 
5
目錄
 
通過維護和維修服務以及第三方金融和保險產品、第三方延長服務和維護合同以及更換和售後汽車產品的銷售和安置，我們的每個經銷商都獲得了更高的利潤率收入。我們根據與多家汽車製造商和經銷商的特許經營協議經營我們的特許經銷商，這些汽車製造商和經銷商受到行業典型的某些權利和限制。
我們還在美國和英國經營着15家二手車超市，零售和批發二手車的價格都是一樣的，“不討價還價”。我們在美國的CarSense業務包括在費城和賓夕法尼亞州匹茲堡市場地區運營的六個地點，其中包括我們於2019年第三季度在費城市場開設的另一個二手車超級中心。我們在英國的CarShop業務包括九個零售點和一個車輛準備中心。
零售商用卡車經銷商。我們經營着一家名為Premier Truck Group(“PTG”)的重型和中型卡車經銷集團，主要提供Freightliner和Western Star品牌卡車，在德克薩斯州、俄克拉何馬州、田納西州、佐治亞州、猶他州、愛達荷州和加拿大設有辦事處。2019年7月，我們收購了華納卡車中心(Warner Truck Center)，在猶他州和愛達荷州擁有六個分店。截至2019年9月30日，PTG運營了25家門店。PTG還提供可供銷售的全系列二手車以及服務和零部件部門，提供全方位的維護和維修服務。
商用車經銷。我們是西部之星重型卡車(戴姆勒品牌)、MAN重型和中型卡車和巴士(大眾集團品牌)、Dennis Eagle垃圾收集車及其相關零部件在澳大利亞、新西蘭和太平洋部分地區的獨家進口商和分銷商。這項業務名為Penske Commercial Vehicles Australia(“PCV Australia”)，向70多家經銷商網絡分銷商用車和零部件，其中包括10家公司所有的零售商用車經銷商。其中一家公司擁有的經銷商於2019年2月在新西蘭被收購。
我們也是柴油、天然氣發動機和電力系統的領先分銷商，主要代表MTU、底特律柴油、艾利森變速器、MTU現場能源和勞斯萊斯動力系統。這項業務名為Penske Power Systems(“PPS”)，在澳大利亞、新西蘭和太平洋部分地區的公路和非公路市場提供產品，包括建築、採礦、海洋和國防行業，並通過遍佈該地區的分支機構、現場地點和經銷商網絡支持全面的零部件和售後服務。這項業務的高速公路部分是對我們的PCV澳大利亞分銷業務的補充，包括在零售地點銷售PCV品牌的綜合業務。
彭斯克卡車租賃公司。我們持有領先的運輸和供應鏈服務提供商彭斯克卡車租賃有限公司(“PTL”)28.9%的股權。PTL能夠滿足整個供應鏈的客户需求，產品範圍廣泛，包括全服務卡車租賃、卡車租賃和合同維護，以及專用合同運輸、配送中心管理、運輸管理、主要物流提供商服務和乾貨車卡車運輸服務等物流服務。從2019年9月1日起，Penske Transportation Solutions(PTS)已成為PTL多個業務線、Penske卡車租賃、Penske物流、EPES運輸系統、Penske車輛服務及相關產品和服務的新通用品牌名稱，以更好地展示其能力的廣度。Penske Corporation擁有PTL公司41.1%的股份，我們擁有28.9%的股份，三井物產株式會社(以下簡稱三井公司)擁有30.0%的股份。我們對PTL的投資是按照權益法核算的，因此我們將PTL的收益份額記錄在我們的損益表中，標題為“附屬公司收益中的權益”，其中還包括我們其他權益法投資的結果。
我們在特拉華州註冊成立，於1992年10月開始經銷業務。我們的電話號碼是(2486482500)，我們的網址是http://www.penskeautomotive.com.。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
 
6
目錄​​
 
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”或“關於前瞻性陳述的披露”項下以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中描述的風險和不確定因素，包括對本招股説明書中包含的此類報告的任何修訂，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含和通過引用併入的所有其他信息。這裏和這裏描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能出現。任何這些風險和不確定性的發生都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或業務產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的價格或價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
收益使用情況
除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們出售發售證券的淨收益將用於一般企業用途，其中可能包括償還債務、資本支出融資、未來收購和增加我們的營運資本。有關吾等根據本招股説明書出售證券所得款項淨額用途的其他資料，可能會在招股説明書副刊或與該等發售有關的其他發售資料中列明。
我們不會根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄通過出售證券持有人的方式從證券轉售中獲得任何收益。
 
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目錄​
 
債務證券説明
本節介紹適用於我們未來可能提供的任何債務證券以及未來招股説明書附錄可能涉及的任何債務證券的一般條款。在我們提供債務證券時，我們將在招股説明書附錄中説明與此次發行相關的(1)債務證券的具體條款和(2)本節描述的一般條款適用於該等債務證券的程度。
我們可以發行由優先證券和次級證券組成的債務證券，這些證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的。優先證券將根據Penske Automotive和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人稍後簽訂的契約發行。附屬證券將根據另一份契約發行，日期為2014年11月至21日，由彭斯克汽車公司(Penske Automotive)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank Of New York Mellon Trust Company，N.A.)共同發行。優先證券的契約形式和次級證券的籤立契約通過引用併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。在接下來的討論中，我們將對契約的具體條款進行總結。我們對契約條款的討論只是一個總結，並不完整。您應該閲讀契約，包括作為任何補充招股説明書的一部分提交的變更，以便更完整地理解我們所描述的條款。
我們可以根據每份契約發行的債務證券本金總額不受限制。債券允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該發行的額外債務證券。
在債務證券有擔保的範圍內，擔保將在適用的契據或其補充文件中列明。在債務證券或相關擔保有擔保的範圍內，擔保權益將根據適用的契約或其補充、擔保協議、質押協議、抵押、債權人間協議、留置權居次協議和可能需要的其他文件授予，並受其約束。
一般
與特定債務證券發行相關的每份招股説明書補充資料都將描述債務證券的具體條款。這些具體術語將包括以下內容：
•
債務證券的名稱；
​
•
特定系列債務證券本金總額的任何限制；
​
•
是否有任何債務證券將以永久全球形式發行；
​
•
債務證券到期的一個或多個日期；
​
•
債務證券將計息的一個或多個利率(如果有的話)或確定該一個或多個該等利率的公式，以及產生該等利息的一個或多個日期；
​
•
債務證券的付息日期(如果有的話)，以及用於確定誰有權收到每筆利息的定期記錄日期；
​
•
債務證券轉換為我們普通股的條件(如果有)；
​
•
任何強制性或任意性償債基金或類似撥備；
​
•
在符合適用契約條款的前提下，應支付債務證券本金及任何溢價和利息的每個辦事處或機構，以及在符合適用契約條款的情況下，可出示債務證券以進行轉讓或交換登記的每個辦事處或機構；
​
•
在此之後的日期(如果有)以及債務證券可以全部或部分由我們選擇或根據債務證券持有人的選擇或根據任何強制性贖回條款贖回的一個或多個價格，以及任何該等任選或強制性贖回條款的其他詳細條款和規定；
​
 
8
目錄
 
•
任何債務證券可發行的面值，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話；
​
•
債務證券的本金部分，如果不是本金，應在到期加速時支付；
​
•
債務證券的證券登記人、首付代理人和託管人(受託人除外)；
​
•
適用於任何一系列從屬證券的從屬條款；
​
•
任何擔保的條款；以及
​
•
債務證券中與契約規定不符的任何其他條款。
​
除非適用的招股説明書附錄中有特別説明，否則契約不包含任何旨在保護債務證券持有人免受我們信譽下降影響的契約，包括在高槓杆交易的情況下，或禁止可能對債務證券持有人造成不利影響的其他交易。
我們可能會將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，並以低於其聲明本金的大幅折扣價出售。我們將在相關招股説明書附錄中説明可能適用於以這種原始發行折扣發行的債務證券的任何特殊美國聯邦所得税考慮因素。適用於以美元以外貨幣計價的任何債務證券或使用指數確定債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的美國税收特殊考慮因素也將在招股説明書補編中列出。
環球證券
根據契約，只要託管人的被指定人是全球證券的登記所有人，該被指定人在任何情況下都將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者。除有關招股説明書附錄另有規定外，於全球證券中實益權益的擁有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列債務證券，將不會收到或有權收取最終形式的該系列債務證券的實物交割，亦不會被視為契約項下債務證券的擁有人或持有人。全球證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將按照相關招股説明書附錄中描述的方式支付。
表單、交換和轉賬
我們將只以註冊形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則僅發行面額為1,000美元及其整數倍的債券。
持有者可以根據其選擇，但在符合契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，以任何授權面額、相同期限和本金總額，將其債務證券交換為包含相同條款和條款的同一系列的其他債務證券。
在遵守契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，持有者可以按照上述規定交換債務證券。登記轉讓或交換債務證券不收取手續費，但持有人可能需要支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。我們已任命受託人為證券登記官。我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理(證券註冊商除外)將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或取消任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。
 
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目錄
 
如果要部分贖回債務證券，我們將不需要：
•
自選擇贖回適用系列債務證券之日起至選擇之日交易結束前15天起至當日結束的期間內，發行或登記轉讓或交換任何債務證券；或
​
•
登記轉讓或交換任何選定贖回的債務證券，全部或部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。
​
支付和支付代理
我們將在任何利息支付日期向債務證券的註冊持有人支付債務證券的利息，該債務證券的註冊持有人將在定期支付利息的記錄日期收盤時支付利息。如果債務證券沒有保留在賬簿分錄形式，每個付息日期的記錄日期將是緊接適用付息日期之前第15個日曆日的營業結束。在這種情況下，我們將支付利息：
•
在付款前10天至15天之間的特殊記錄日期；或
​
•
以與債務證券可能上市交易的任何證券交易所的要求相一致的任何其他合法支付方式。
​
我們將在我們指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付債務證券的本金、任何溢價和利息。我們可以用支票支付利息，支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，因為該地址出現在安全登記簿上。我們已指定受託人的公司信託辦事處作為我們支付債務證券的唯一付款代理。我們最初為債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。
我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人支付的任何款項，如在本金、溢價或利息到期並應付後兩年末仍無人認領，可應我方要求償還給我方。
下屬
我們可能會不時根據附屬契約發行一個或多個系列的附屬證券。我們的次級證券將在適用的招股説明書附錄中規定的範圍內，從屬於我們的某些其他債務，並具有較低的償付權。
保修
本招股説明書中被指定為註冊人的若干重大境內子公司或其任意組合，可共同和個別擔保該系列債務證券的任何一種或全部。(Br)本招股説明書中被指定為註冊人的若干重大境內子公司或其任何組合可共同和個別擔保該系列債務證券的任何一種或全部。擔保可以是全額或有限的、優先的或從屬的、擔保的或無擔保的、或兩者的任意組合。然而，在所有情況下，每個擔保人在其擔保下的義務都將受到必要的限制，以防止根據欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律而使擔保無效。擔保不會限制擔保人可能產生的額外債務金額。
滿意與解脱
如果我們向受託人存入足夠的現金或美國政府債務，以支付債務證券在規定到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，我們可能會解除對已經到期或將在一年內到期或贖回的任何系列債務證券的義務。
兼併合併
每份契約規定，我們可以與任何其他公司合併或合併，我們可以將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何有組織和現有的公司
 
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目錄
 
根據美國或美國任何州的法律，但由任何此類合併或合併成立或產生的公司(如果不是我們)或將收到該等資產的公司應承擔支付債務證券的本金(和溢價，如有)、債務證券的任何利息和應付的任何額外金額，以及履行和遵守我們將履行或遵守的所有該等契諾和條件。
修改和豁免
契約規定，經受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的多數持有人同意，吾等和受託人可以修改和修訂契約，但未經受修改或修訂影響的每個未償還債務證券的持有人同意，不得進行此類修改或修訂：
•
更改任何債務證券本金的規定到期日或任何分期利息或任何額外應付金額，或更改贖回價格；
​
•
降低任何債務證券的本金金額或利息，或減少在規定的到期日之前可以宣佈到期和應付的本金金額；
​
•
更改任何債務證券本金或利息支付的地點或貨幣；
​
•
損害就任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；
​
•
降低需徵得持有人同意才能修改或修改每份契約的任何系列未償債務證券本金的百分比；或
​
•
修改上述要求或將免除過去任何違約所需的未償還債務證券的比例降至多數以下。
​
除某些基本條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可就該系列放棄過去在每份契約下的違約。
違約、棄權、通知事件
除非適用的招股説明書補充和補充契約另有規定，任何系列債務證券的違約事件在每個契約中定義為：
•
我們拖欠該系列債務證券的任何利息或應付的任何額外金額，但該債務證券在30天內仍未治癒；
​
•
我們在到期、可選或強制贖回、作為償債基金分期付款、通過聲明或其他方式到期時，拖欠該系列債務證券的本金(以及溢價，如果有)；
​
•
我們對每份契約中該系列債務證券的任何其他契約或擔保的違約或違反，在通知後90天內不得補救；
​
•
我們的破產、資不抵債或重組；以及
​
•
適用的招股説明書補充和補充契約中規定的該系列債務證券的任何其他違約事件。
​
每份契約規定，受託人如認為就任何系列債務證券(支付債務證券的本金或利息)的任何違約向債務證券持有人發出通知是符合該系列債務證券持有人的利益的，則受託人可不予通知該系列債務證券的持有人。
每個契約還提供：
•
如果由於任何一系列債務證券的本金或利息違約，或者由於違約或違反任何其他契約或
​
 
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目錄
 
適用於該系列債務證券但不適用於所有未償還債務證券的協議已經發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金或該系列債務證券所規定的較低數額的本金及其應計利息立即到期並應支付；及
•
如果由於我們不履行適用於該契約下所有未償還債務證券的任何其他契諾或協議或某些破產、資不抵債和重組事件而導致違約事件，則受託人或所有未償還債務證券(視為一個類別)本金不低於25%的持有人可以宣佈所有債務證券的本金或該證券規定的較低金額及其應計利息立即到期並支付，但在某些條件下，該等聲明可予廢止，而該系列(或所有系列，視屬何情況而定)未償還債務證券的過半數本金持有人，可免除過往的失責(但債務證券本金或溢價或利息的持續失責除外)。
​
任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提出任何補救措施或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點，但該指示不得與任何法律規則或適用的契據相牴觸，也不得對沒有參與該指示的持有人造成不適當的損害。受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，以符合持有人的指示。如果違約或其他違約事件發生，並且在任何適用的通知和/或補救期限過後仍在繼續，則受託人可以酌情(並在符合持有人控制上述補救措施的權利和契約中規定的某些其他條件的情況下)提起受託人認為適當或適當的司法程序。
契約規定，任何債務擔保的持有者都無權就契約提起任何司法或其他訴訟，以根據契約指定接管人或受託人進行任何其他補救，除非：
•
該持有人之前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；
​
•
持有任何系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起法律程序，並已就遵從該要求而招致的費用和法律責任向受託人提供合理的賠償；和
​
•
在收到該通知、請求和賠償要約後的60天內，受託人沒有提起任何此類訴訟，該系列未償還債務證券的多數本金持有人在該60天期間也沒有向受託人發出與該請求不一致的指示。
​
此外，如果此類訴訟會干擾或損害其他持有者的權利，則任何持有人都無權提起此類訴訟。
但是，每個持有者都有絕對和無條件的權利，可以在到期時收到付款，並提起訴訟以強制執行這一權利。我們必須每年向每份契約下的受託人提交一份關於我們履行或履行適用契約項下義務的聲明，並註明在履行義務方面的任何過失。
受託人
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.將擔任每份契約的受託人。
 
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目錄​
 
股本説明
以下對本公司股本的描述僅為摘要，並受我們的公司註冊證書和章程(每種情況下均已修訂)的規定以及我們公司所在州特拉華州法律的適用條款的約束，這些規定作為本招股説明書一部分的表格S-3註冊聲明的證物。
一般
我們的法定股本包括(A)約2.4億股有表決權普通股，每股面值0.0001美元；(B)7125,000股無表決權普通股，每股面值0.0001美元；(C)約20,000,000股C類普通股，每股面值0.0001美元；(D)約100,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2019年11月13日，我們有81,064,616股有表決權的普通股流通股，沒有無表決權的普通股、C類普通股或優先股的流通股。截至2019年11月13日，根據我們的2015年股權激勵計劃，約有230萬股普通股預留給員工發行。
以下有關我們股本的重要條款和規定的摘要不完整，受我們重述的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中包含的條款的約束。請參考這些文件和特拉華州法律，以詳細説明以下概述的規定。
責任和賠償事項限制
我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事對公司和股東的責任。具體地説，我們的董事對違反董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：
•
根據特拉華州公司法第2174條，該條款涉及非法支付股息、股票購買或贖回；
​
•
對於不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為；
​
•
任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；以及
​
•
董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
我們的公司證書和章程還包含在特拉華州法律允許的最大程度上保護我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的條款。特拉華州法律允許的賠償並不排除這些人根據我們的章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。
此外，我們維持董事和高級管理人員的責任保險，為我們的董事和高級管理人員提供因違反職責、疏忽、錯誤和其他不當行為而產生的索賠損失的保險。
我們的公司註冊證書和特拉華州法律的附則和規定的反收購效果
我們的公司證書、章程和特拉華州法律中的許多條款可能會使我們更難通過各種方式獲得控制權。這些規定可能會剝奪股東從他們擁有的普通股股份中獲得溢價的機會。此外，這些規定可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定旨在：
•
增強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性；
​
•
阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們控制權的實際或威脅變更；
​
•
不鼓勵可能在代理權爭奪戰中使用的某些戰術；
​
 
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目錄
 
•
鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會協商，協商任何擬議的業務合併或要約的條款；以及
​
•
降低我們對未考慮收購我們所有流通股或以其他方式對我們的股東不公平的主動收購提議的脆弱性。
​
未開會股東不得采取行動。我們的公司證書和章程規定，股東只能在年度會議或特別會議上採取行動。
股東特別會議。我們的附例規定，股東特別會議只可由董事局、董事局主席或行政總裁召開，並須在有權投票的已發行股本的過半數持有人提出要求後，才可由行政總裁召開。對股東召開特別會議的權利的這種限制，可能會使股東更難發起受到董事會、董事長或首席執行官反對的行動。這些行動可能包括罷免現任董事或選舉股東提名為董事。它們還可能包括執行一項規則，要求股東批准董事會針對主動收購要約採取的具體防禦策略。此外，股東召開股東特別會議的能力有限，可能會增加更換現有董事會和管理層的難度。
優先股發行。我們的董事會有能力在不需要股東批准的情況下建立權利併發行大量優先股，同時在可能的收購、融資和其他公司交易中提供理想的靈活性，這可能會阻礙、推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。
已授權但未發行的普通股。授權但未發行的普通股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
特拉華州公司法第203條。我們必須遵守特拉華州公司法第2203條的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州一家上市公司在交易日期後三年內與一名“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是以訂明方式獲得批准的，否則不得在該交易日期後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”。
“企業合併”包括合併、合併、出售或以其他方式處置總價值超過公司合併資產10%的資產，以及一些會增加利益相關股東在公司的比例股份所有權的交易。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有，或者在某些情況下，在三年前的三年內，確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203節，除非滿足以下三個條件之一，否則禁止我們與有利害關係的股東之間的業務合併：
•
我們的董事會必須事先批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易；
​
•
在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括(1)董事和高級管理人員(在某些情況下)和(2)員工股票計劃擁有的股份，以確定已發行股票的數量；以及
​
•
該企業合併由本公司董事會多數成員批准，並在股東年度會議或特別會議上由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東以贊成票批准，而這些股份並非由感興趣的股東擁有。
​
 
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目錄​
 
優先股説明
一般
在符合特拉華州法律和本公司註冊證書規定的限制的情況下，本公司董事會有權從授權但未發行的股本中發行系列優先股，並不時確定納入該系列的優先股股票數量，並確定指定和任何優先股、轉換和其他權利、投票權、對每個系列股票的股息、資格和贖回條款和條件的限制，以及本公司董事會決議可能確定的其他主題或事項。(##*_截至本招股説明書日期，我們尚未發行任何優先股。
關於該系列的具體條款，請參閲該招股説明書附錄中提供的與任何系列優先股相關的任何招股説明書補充資料，包括：
•
優先股系列股票的名稱和聲明價值；
​
•
發行的該系列優先股的股數、每股清算優先權以及該系列優先股的發行價；
​
•
與該系列優先股股份相關的股息率、期間和/或支付日期或價值的計算方法；
​
•
該系列優先股股票股息的累計日期(如果適用)；
​
•
該系列優先股股票的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；
​
•
該系列優先股股份的償債基金撥備(如有)；
​
•
贖回該系列優先股股份的規定(如果適用)；
​
•
優先股系列股票在任何證券交易所上市；
​
•
該系列優先股可轉換為普通股或其他證券的條款和條件(如適用)，包括轉換價格或轉換價格的計算方式；
​
•
該系列優先股的權益是否由全球證券代表；
​
•
討論適用於本系列優先股股票的聯邦所得税考慮事項；
​
•
本系列優先股股票在股息權和清算、解散、清盤時的權利方面的相對排名和偏好；
​
•
在股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利方面，對發行任何優先股系列股票的任何限制，優先於優先股系列股票或與優先股系列股票持平；
​
•
對直接或實益所有權的任何限制以及對該系列優先股股份轉讓的限制；以及
​
•
該系列的任何其他權利、首選項、資格、限制和限制。
​
根據本協議出售的任何優先股，或在轉換、行使或交換根據本協議出售的其他證券後發行的任何優先股，都將得到正式授權、有效發行，並在適用的指定證書規定的範圍內，全額支付和不可評估。這意味着，在適用的指定證書規定的範圍內，您已經為您的股票支付了全部購買價格，不會為您的股票評估任何額外的金額。
 
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目錄
 
我們的董事會將為每個優先股系列指定轉讓代理和註冊商，並在授權該系列股票時指定該系列股票將在哪個交易所或市場上市或有資格交易(如果有)。
若適用法律或適用的指定證書規定一系列優先股的股份持有人有權享有投票權，則每位持有人均有權就提交該等持有人表決的所有事項按比例投票(相對於其他該等持有人)。每位持票人可以親自或委託代表行使投票權。
招股説明書附錄中對我們優先股的任何描述只是一個摘要，並受我們的公司註冊證書和章程(每種情況下都經過修訂)的規定的約束，這些規定作為證物包括在本招股説明書構成的表格S-3的註冊聲明、管理優先股系列的指定證書以及我們公司所在州特拉華州的法律的適用條款中。
排名
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在清算、解散或結束我們的事務時，每個系列的優先股股票的股息權和權利排名：
•
優先於所有普通股類別或系列股票，優先於優先股系列股票級別較低的所有股權證券；
​
•
與我們發行的所有股權證券平價，我們發行的所有股權證券的條款明確規定該等股權證券與該系列優先股的股票等值；以及
​
•
低於我們發行的所有股權證券，這些證券的條款明確規定，此類股權證券的排名優先於該系列優先股的股票。
​
分紅
根據任何其他系列優先股的股份持有人可能享有的優惠，以及在適用的指定證書如此規定的範圍內，一系列優先股的股份持有人有權按比例(相對於該等持有人彼此)收取本公司董事會可能不時宣佈的有關該系列股份的股息(如有)，而該等資金(包括現金、證券和其他財產)可用於支付該等股息。根據債權人的優先權利及任何其他系列優先股股份持有人可能享有的優先權，以及在適用的指定證書如此規定的範圍內，一系列優先股的該等股份持有人有權按比例(相對於其他該等持有人)收取吾等於本公司清算、解散或清盤時分配的資產(包括現金、證券及其他財產)。
 
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普通股説明
一般
我們普通股的每一股流通股在各方面都是相同的，其持有人有權享有相同的權利和特權，除非下文另有説明。普通股的持有者沒有優先認購權或其他權利認購額外的普通股或我們的任何其他證券。
投票普通股。每位有投票權的普通股持有者在所有將由我們的股東投票表決的事項上，每股有一票投票權。此外，一些屬於“受監管股東”​(定義見下文)的股東可以隨時將其持有的有投票權普通股轉換為同等數量的無投票權普通股，以符合適用的監管要求。
無投票權普通股。沒有投票權的普通股的持有者通常無權在我們的股東有權投票的任何事項上投票。
無投票權普通股持有者可就本公司與另一實體或其他一個或多個實體的任何合併或合併，或任何資本重組或重組，以不同於就有表決權普通股股份收到的對價或以與有表決權普通股股份交換的對價為基礎的每股對價，或與有表決權普通股的股份不同的交易方式，作為單獨類別投票投票，但無表決權普通股股票可在沒有此類單獨類別投票的情況下，接受在其他方面與就有表決權普通股收到的有表決權證券相同的無表決權證券，只要(1)這些無表決權證券可以按照與無表決權普通股可轉換為有表決權普通股相同的條款轉換為有表決權證券，以及(2)所有其他對價在每股基礎上是相等的。無投票權普通股的持有者可以作為一個單獨的類別對本款規定的任何修訂進行投票。
無投票權普通股的持有者可以隨時將其任何或全部股份轉換為同等數量的有投票權普通股。然而，無投票權普通股的持有人不得轉換其股票，條件是：(1)持有者控制的有表決權普通股或其他證券的股份超過持有者根據適用於該普通股的任何規定所允許擁有的股份，或(2)就州保險法監管的持有者而言，我們有表決權的股本的5%或更多。然而，如果持有人認為該等轉換後的普通股將根據“轉換事件”在15天內轉讓，且持有人同意在轉換事件前不會投票表決該等有投票權普通股，並承諾在該等股份未根據轉換事件轉讓的情況下，該等股份可轉換回無投票權普通股，則無投票權普通股的股份可轉換回有表決權普通股。“轉換事件”包括我們的公開發行和我們公司控制權的某些變更。
除非我們向每名受監管股東發出書面通知，否則我們不得轉換或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何有表決權的普通股或任何其他類別的我們的股本，或採取任何其他影響該等股份投票權的行動，除非此類行動會增加任何受監管股東擁有或控制的任何類別未償還有表決權證券的比例。我們必須在通知受監管股東後30天內推遲進行任何此類轉換、贖回、購買或收購。
我們可能不是任何重組、合併或合併的一方，根據該重組、合併或合併，任何受監管股東將被要求採取(1)任何將導致該股東違反任何法律、法規或其他政府要求的有表決權證券，或(2)任何可轉換為有表決權證券的證券，如果發生此類轉換將導致該持有人違反任何法律、法規或政府要求。我們目前沒有無投票權普通股的流通股。
C類普通股。如果發行任何C類普通股，每個C類普通股持有人持有的每股C類普通股將有權獲得十分之一的投票權。我們目前沒有流通股C類普通股。
 
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目錄
 
有表決權普通股和C類普通股的持有者，以及無表決權普通股持有者有權表決的任何事項，無表決權普通股的持有者作為一個類別一起投票；然而，只要無投票權普通股或C類普通股的持有者有權作為一個單獨的類別，對公司註冊證書中任何對無投票權普通股或C類普通股持有人的權力、優先權或特殊權利產生不利影響的條款的任何修訂、廢除或修改，都有權投票。
就本節而言，“受監管的股東”包括受監管的任何股東，並且擁有我們的普通股或優先股。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Limited。
列表
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PAG”。
 
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目錄​
 
購買債務證券權證説明
下面彙總了我們可能發行的債權證條款。我們將根據債務認股權證協議發行債務認股權證，該協議是我們在發行時選擇的作為債務認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的。
術語的確定
我們可以根據債權證協議獨立發行由債權證證書證明的債權證，也可以與我們通過任何招股説明書補充提供的任何債務證券一起發行。招股説明書副刊將描述其涵蓋的債權證的特定條款。這些術語可能包括：
•
債權證的發行價；
​
•
可以購買債權證的幣種或複合幣種；
​
•
行使債權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額、幣種或複合貨幣及條款；
​
•
如果適用，發行債權證的債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券發行的債權證數量；
​
•
如果適用，債權證和相關債務證券可分別轉讓的日期及之後；
​
•
在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等債務認股權證時可購買的本金證券的價格和貨幣或複合貨幣；
​
•
行使債權證權利的開始日期和到期日期，如果債權證在整個期間內不能持續行使，則具體行使日期；
​
•
代表債權證的債權證是登記形式還是無記名形式，還是兩者兼而有之；
​
•
任何適用的聯邦所得税後果；
​
•
債權證代理人的身份；以及
​
•
債權證中與債權證協議相牴觸的任何其他條款。
​
您可以將債權證換成不同面值的新債權證，也可以持債權證到債權證代理人的公司信託辦公室辦理轉讓登記，債權證將在招股説明書附錄中列出。債權證持有人本身並不具有債權證持有人的任何權利，但如債權證持有人對債權證的條款或形式(視屬何情況而定)作出某些修改，以及在行使債權證時可發行的一系列債務證券，可能須徵得債權證持有人的同意，則屬例外。此外，債權證持有人無權獲得支付債務證券的本金和利息(如果有的話)。
行使債權證
您可以在債權證代理人的公司信託辦公室交回債權證證書，並全額支付行權證價格，即可行使債權證。在行使債權證後，債權證代理人將在切實可行範圍內儘快按照您的指示以授權面額交付債務證券。如果債權證證明的債權證不足全部行使，代理人將就剩餘的債權證發出新的債權證證書。
 
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購買普通股或優先股的認股權證説明
下面彙總了我們可能發行的普通權證和優先股權證的條款。本説明受制於我們將與我們在發行時選定的認股權證代理人簽訂的認股權證協議的詳細條款。
一般術語
我們可以根據認股權證協議單獨發行由認股權證證書證明的認股權證，也可以與我們通過任何招股説明書補充提供的任何證券一起發行。如果我們發行認股權證，招股説明書副刊將描述其涵蓋的認股權證的特定條款。這些術語可能包括：
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發行價(如果有)；
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一份認股權證行使時可購買的普通股或優先股的數量以及行使認股權證時可以購買的初始價格；
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在行使優先股權證時購買的優先股的名稱和條款(如果適用)；
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認股權證行使權開始和到期的日期；
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某些美國聯邦所得税後果；
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如果有撥備，請致電；
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應付發行價和行使價的幣種；以及
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如果適用，認股權證的反稀釋條款。
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我行根據認股權證協議發行的普通股或優先股，按照認股權證協議發行時，為有效發行、足額支付、免税。
行使認股權證
您可以通過向認股權證代理人交出認股權證證書來行使認股權證，該證書表明您選擇行使該證書所證明的全部或部分認股權證。交出的認股權證必須附以現金或支票支付行權價款。認股權證代理人將向轉讓代理人交付證明已正式行使認股權證的證書。在收到證書和行權價格後，轉讓代理將交付一份代表所購買的普通股或優先股股票數量的證書。如果您行使的認股權證少於任何證書證明的所有認股權證，認股權證代理人將交付一份新的認股權證證書，代表未行使的認股權證。
沒有作為股東的權利
認股權證持有人本身無權作為普通股或優先股持有人就該等持有人的任何會議投票、同意、收取股息或接收通知，或行使作為我們普通股或優先股持有人的任何權利。
 
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配送計劃
我們和/或出售證券的持有人可以將發售的證券出售給或通過一家或多家承銷商公開發行並由他們出售，可以直接或通過代理(代理可能與我們有關聯)或通過任何此類銷售方式的組合將發售的證券出售給投資者。對投資者的直接銷售可以通過認購或通過分配給我們股東的認購權來實現。關於認購發行或向股東分配認購權，如果未認購全部標的發售證券，我們可以直接或通過代理向第三方出售此類未認購的發售證券，此外，無論是否認購了所有標的發售證券，我們都可以直接或通過可能與我們有關聯的代理商同時向第三方發售額外發售的證券。參與發售和出售所發行證券的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。
任何出售證券持有人將獨立於我們就本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的每次證券出售的時間、方式和規模作出決定。
發售證券的分銷可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可改變的價格進行，或按與出售時的現行市場價格相關的價格或按談判價格進行，其中任何一種價格都可能比當前市場價格有折扣。吾等及/或出售證券持有人亦可不時授權作為吾等代理人的承銷商根據適用招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售發售的證券。在出售已發行證券時，承銷商可以被視為以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可以從其可以代理的已發行證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售發行的證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。
(Br)我們的證券，包括我們的普通股，也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀-交易商可以代理身份出售全部或部分此類股票，但可以作為本金定位和轉售全部或部分大宗股票，以促進交易；(Ii)任何此類經紀-交易商作為本金購買，並由該經紀-交易商根據招股説明書副刊為自己的賬户轉售；(Iii)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或場外市場規則進行特別發售、交易所分銷或二級分銷；。(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀交易商招攬買家的交易；。(V)就該等股份“在市場”向或透過市場莊家或進入現有交易市場進行銷售；及(Vi)以其他不涉及莊家或既定交易市場的方式進行銷售，包括直接向買家銷售。
向承銷商或代理人支付的與發售證券相關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售發售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。根據與我們和/或銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。任何此類賠償協議將在適用的招股説明書附錄中説明。
如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或更多將由參與發售的金融業監管局(在本招股説明書中稱為“FINRA”)成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到，則發售將根據FINRA行為規則第5121條進行。
任何FINRA成員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券的總收益的8%。
 
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為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
某些承銷商及其附屬公司在正常業務過程中可能是我們及其附屬公司的客户，與我們及其附屬公司進行交易併為其提供服務。
 
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出售證券持有人
銷售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押人、受讓人或繼任者，我們統稱為“出售證券持有人”，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售證券。
適用的招股説明書副刊將載明每個出售證券持有人的名稱，以及該出售證券持有人在該招股説明書副刊範圍內實益擁有的證券的數量和類型。適用的招股説明書補充文件還將披露，在招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充文件日期之前的三年內曾在本公司擔任任何職位或職位，或曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。
 
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法律事務
除非招股説明書附錄中另有規定，否則與根據本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由我們的總法律顧問Shane M.Spradlin Esq.傳達。斯普拉德林先生擁有我們普通股的股份，並持有限制性股票獎勵，未來可能會獲得額外的獎勵。任何承銷商都將由自己的法律顧問代表。
專家
Penske Automotive Group，Inc.及其合併子公司(“本公司”)的財務報表，但Sytner Group Limited的綜合收益表、全面收益表、權益表和現金流量表除外，以及截至2016年12月31日的年度、截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個年度的相關財務報表明細表，以及通過引用併入本招股説明書的本招股説明書中的Form 10-K年報中的相關財務報表明細表。截至2018年12月31日，本公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，並已在其報告中陳述，該報告通過引用併入本文。
Sytner Group Limited(本公司的合併附屬公司)截至2016年12月31日止年度的綜合收益、全面收益、權益及現金流量表及相關財務報表附表(該等報表並未列入本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書)已按其報告所述經畢馬威有限責任公司審計，本招股説明書引用本公司截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年報。
Penske Automotive Group，Inc.及其合併子公司截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的此類財務報表，以及截至2018年12月31日的三個年度中的每一年的此類財務報表以及公司的相關財務報表明細表在此作為參考，以這些公司作為會計和審計專家的授權提供的各自報告為依據。上述事務所均為獨立註冊會計師事務所。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，以註冊通過本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中確定的所有信息。有關本公司和通過本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書和作為註冊説明書的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的合同或文件的副本。
我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束。根據這些要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明，投資者可以在這個網站上找到。你可以登錄美國證券交易委員會的網站：http://www.sec.gov.某些信息也可以在我們的公司網站上找到，網址是：http://www.penskeautomotive.com/.。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1019849/000110465921072438/lg_penskeauto-4c.jpg]
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