美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報表
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
2021年6月29日
報告日期(最早報告事件日期)
Salesforce.com，Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 001-32224 | 94-3320693 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
Salesforce大廈
觀瀾街415號，3樓。
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
(主要行政辦公室地址)
註冊人電話號碼，包括區號：(415)901-7000
不適用
(前姓名或 前地址，如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選 下面相應的複選框。下圖)：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵集材料 (17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據交易法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | CRM | 紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2021年6月29日，Salesforce.com，Inc.(該公司)與花旗環球市場公司、美國銀行證券公司及摩根大通證券有限責任公司(該等代表)代表附表A所列的數家承銷商(該等承銷商)訂立承銷協議(承銷協議 )，據此，本公司同意向承銷商發行及出售本金總額達1,000,000,000美元。本金總額為1.950%的2031年到期優先債券(2031年到期的債券)，本金總額為2.700%的2041年到期的優先債券(2041年到期的債券)， 本金總額為2.900%的2051年到期的優先債券(2051年到期的債券)，本金總額為3.050%的2061年到期的優先債券(2061年到期的債券，連同2024年到期的債券) 根據慣例的成交條件，此次發行預計將於2021年7月12日結束。
本次發行是根據本公司的S-3表格註冊聲明(註冊號：333-251123)進行的，包括本公司根據經修訂的1933年證券法(證券法)第424(B)(5)條，向美國證券交易委員會(SEC)提交的日期為2021年6月29日的招股説明書的初步招股説明書附錄 2020年12月4日的招股説明書，以及日期為2021年6月29日的免費書面招股説明書 。
2020年12月1日，本公司與特拉華州有限責任公司和公司全資子公司Skyline Strategy I Inc.以及特拉華州有限責任公司和特拉華州Slack Technologies，Inc.之間簽訂了合併協議和計劃(經不時修訂、補充、重述或修改，合併協議)(經不時修訂、補充、重述或修改，合併協議由本公司、特拉華州一家全資子公司Skyline Strategy I Inc.、特拉華州一家全資子公司Skyline Strategy II Inc.以及特拉華州一家Slake Technologies，Inc.本公司根據合併協議收購SLACK的交易在本表格8-K中稱為擬議交易。本公司打算(I)使用發售強制贖回票據所得款項淨額 為本公司就擬議交易應付的現金代價提供部分資金，並支付相關費用、成本和開支，以及(Ii)使用可持續性票據所得款項為一個或多個新的或現有的或 多個新的或 個或多個現有的或多個新的或 個或多個新的或 個或多個現有的或多個新的或 個或多個新的或 個或多個再融資或再融資
承銷協議的副本作為附件1.1附於本協議，並通過引用併入本文。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 本公司、花旗全球市場公司、美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司之間的承銷協議，日期為2021年6月29日(作為附表A中指定的幾家承銷商的代表 ) | |
| 104 | 封面交互數據文件。封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
前瞻性陳述
本新聞稿包括符合1933年“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能涉及未來事件和預期的運營結果、業務戰略、此處描述的票據發售的預期效益、 建議的交易、擬議交易對合並後公司的業務以及未來財務和運營業績的預期影響、擬議交易產生協同效應的預期金額和時間、此處描述的票據發售的預期 截止日期以及我們的運營或經營業績的其他方面。這些前瞻性陳述通常可以通過以下短語來識別：？將、？？預期、 ？預期、？？預見、？預測、？？估計？或其他具有類似重要性的詞語或短語。？目前還不確定前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或 發生，或者如果發生，它們將對合並後公司的運營結果和財務狀況或Salesforce或Slake股票的價格產生什麼影響。這些前瞻性陳述涉及一定的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在雙方的控制範圍之內，可能會導致實際結果大不相同。
與此類前瞻性陳述中指出的那些存在實質性差異，包括但不限於：公共衞生危機的影響，如大流行(包括冠狀病毒(新冠肺炎))和流行病，以及任何相關公司或政府保護個人健康和安全的政策和行動，或政府為維持國家或全球經濟和市場的運轉而採取的政策或行動；擬議交易的宣佈對Salesforce或Slake留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和與Salesforce或 Slake有業務往來的其他人保持關係的能力的影響，或對Salesforce或Slake的經營業績和業務總體的影響；擬議交易擾亂當前計劃和運營的風險，以及擬議交易在留住員工方面的潛在困難；與擬議交易相關的任何法律訴訟的結果；雙方完成擬議交易的能力 完成擬議交易的前提條件的滿足情況，包括完全或及時按預期條款獲得監管部門批准的能力；Salesforce成功整合Slake的運營的能力； Salesforce在交易完成後實施其有關Salesforce業務的計劃、預測和其他預期的能力，並實現預期的協同效應；以及擬議交易後的業務中斷。與擬議交易相關的風險 包含在Salesforce向SEC提交併於2021年1月29日由SEC宣佈生效的S-4表格註冊聲明(修訂後的註冊聲明)中, Salesforce於2021年1月29日提交給SEC的招股説明書(招股説明書)和Slack於2021年1月29日提交給SEC的與擬議交易相關的最終委託書(委託書)。雖然此處列出的因素列表以及註冊聲明、招股説明書和委託書中列出的因素列表被認為具有代表性，但任何此類列表都不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際結果與 前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲Salesforce和Slack向證券交易委員會提交的各自的定期報告和其他文件，包括初步招股説明書附錄中確定的與此次發行相關的風險因素，以及Salesforce和Slack最新的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告。本 通信中包含的前瞻性聲明僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律要求外，Salesforce和Slack均不承擔更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。
有關提議的交易的其他信息以及在哪裏可以找到該交易
Salesforce向SEC提交了註冊聲明和招股説明書，Slake向SEC提交了委託書。註冊 於2021年1月29日宣佈生效，招股説明書和委託書於2021年1月29日左右首次郵寄給Slake的股東。Salesforce和Slack還可以向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件 。招股説明書和委託書中的信息可能會更改。本文檔不能替代註冊聲明、招股説明書和委託書或Salesforce 或Slack可能提交給證券交易委員會的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、招股説明書和委託書以及可能提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案或補充文件，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得註冊 聲明、招股説明書和委託書的副本，以及所有其他文件，這些文件包含有關Salesforce、Slake和擬議交易的重要信息，一旦這些文件通過SEC維護的網站 http://www.sec.gov.提交給SECSalesforce向美國證券交易委員會提交的文件副本可在Salesforce的網站www.Salesforce.com/Investors免費獲取，或通過聯繫Salesforce的投資者關係部 Investor@Salesforce.com免費獲取。SLACK向證券交易委員會提交的文件副本可在SLACK的網站上免費獲取，網址為Invest or.slackhq.com，或聯繫Slake的投資者關係部，電子郵件為ir@slack.com。
-3-
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽名人 代表其簽署。
| Salesforce.com，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Amy Weaver | |
| 艾米·韋弗 總裁兼首席財務官 | ||
日期：2021年6月30日
附件1.1
Salesforce.com，Inc.
(特拉華州一家公司 )
$10,000,000，0.625釐優先債券，2024年到期
$10,000,000，1.500釐優先債券，2028年到期
$15億，1.950釐優先債券，2031年到期
$12.5億，2.700%優先債券，2041年到期
$20億，000，2.900釐優先債券，2051年到期
$12.5億，3.050釐優先債券，2061年到期
承銷協議
日期： 2021年6月29日
Salesforce.com，Inc.
(特拉華州一家公司)
$10,000,000，0.625釐優先債券，2024年到期
$10,000,000，1.500釐優先債券，2028年到期
$15億，1.950釐優先債券，2031年到期
$12.5億，2.700%優先債券，2041年到期
$20億，000，2.900釐優先債券，2051年到期
$12.5億，3.050釐優先債券，2061年到期
承銷協議
2021年6月29日
花旗集團 全球市場公司
美國銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司
作為本合同附表A中指定的幾家保險商的代表
C/o花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
格林威治街388號
紐約，紐約10013
C/o美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
C/o J.P.摩根證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
女士們、先生們：
Salesforce.com，Inc.，一家特拉華州的公司(該公司)，提議發行和出售附表A中指定的幾家 承銷商(承銷商)，分別而不是聯合行動，在該附表A中列出公司2024年到期的0.625的優先債券(2024年到期的債券)、2028年到期的1.500的優先債券(2028年到期的債券)、2031年到期的1.950的優先債券(2031年到期的債券)中列出的各自本金金額。2051年到期的2.900%高級債券(2051年到期的債券)和2061年到期的3.050的高級債券(2061年到期的債券，以及2024年到期的債券、2028年的債券、2031年的債券、2041年的債券和2051年的債券，即2051年的債券)。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)已同意擔任與債券發行和銷售有關的幾家承銷商(以這種身份，即代表)的代表。
票據將根據公司與作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會(U.S.Bank，National Association)之間日期為2018年4月11日的契約(基礎契約)發行。債券的若干條款將根據本公司與基礎契約(連同基礎契約，以及基礎契約)的受託人(補充契約)之間的補充契約( ，日期為截止時間 )確定。票據將以 簿記形式發行，以CEDE&Co.的名義發行，CEDE&Co.是存託信託公司(DTC)的代名人。
根據截至2020年12月1日的協議和合並計劃(合併協議)，由 以及公司、特拉華州一家全資子公司Skyline Strategy I Inc.、特拉華州一家有限責任公司和 公司的全資子公司Skyline Strategy II LLC(合併子二)和特拉華州Slack Technologies，Inc.(合併二號)簽訂的合併協議和計劃，並受其中所載條件的限制。 與公司之間的合併協議和計劃(合併協議)，以及公司、特拉華州一家全資子公司Skyline Strategy I Inc.、特拉華州一家全資子公司Skyline Strategy II LLC、公司 和特拉華州一家全資子公司Slake Technologies，Inc.之間的合併協議和計劃(合併協議緊隨其後的是第二次合併，作為第一次合併中的倖存公司，Slake將合併為Sub II或公司(該合併與第一次合併一起， 合併為合併)，合併Sub II或公司繼續作為倖存公司(視情況而定)。
本公司已按照表格S-3(第333-251123號文件)編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份自動貨架登記聲明，該聲明按照1933年證券法(證券法)第405條(第405條)的定義，涵蓋根據證券法及其頒佈的規則和法規(證券法法規)公開發行和出售公司的某些證券，包括票據。該自動貨架登記聲明根據證券法條例第462(E)條(第462(E)條)生效。該註冊聲明，截至任何時間， 指經當時生效後的任何修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據證券法規定的表格S-3第12項在該 時間併入或視為納入其中的文件，以及根據證券法條例第430B條(規則430B)在該時間以其他方式被視為其一部分的文件。在此稱為註冊聲明。與發行票據相關的每份初步招股説明書附錄和基礎招股説明書，包括在緊接適用時間(定義如下)之前根據《證券法》表格S-3第12項納入或被視為通過引用納入其中的文件，在此統稱為初步招股説明書。在本協議簽署和交付後，立即將其統稱為初步招股説明書。本公司將根據《證券法條例》第424(B)條的規定(第424(B)條)編制並提交與票據相關的最終招股説明書附錄。最終招股説明書副刊和基本招股説明書, 包括在緊接適用時間之前根據證券法表格S-3第12項以引用方式併入或被視為納入其中的文件，在此統稱為招股説明書。就本協議而言，對註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續的 系統)提交給證交會的副本。
如本協議中所用：
？適用時間？指紐約市時間2021年6月29日下午4：10或公司與代表商定的其他 時間。
2
？一般披露套餐是指每個 發行商一般使用免費寫作招股説明書和在適用時間之前提供給承銷商的最新初步招股説明書，以便在適用時間之前全面分發給投資者，所有這些都是一併考慮的。
？發行者自由書寫招股説明書是指任何發行人自由書寫招股説明書，如證券法條例第433條(第433條)所定義的 ，包括但不限於與以下票據有關的任何自由書寫招股説明書(定義見第405條)：(I)公司要求提交給 委員會的任何自由書寫招股説明書；(Ii)屬於規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通的路演；以及(I)(I)屬於規則433(D)(8)(I)所指的書面交流招股説明書，無論是(I)本公司要求提交給 委員會的、(Ii)屬於第433(D)(8)(I)條所指的書面溝通的路演或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件 ，原因是該文件載有對附註或其發售的説明，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或須向委員會提交的表格，或(如無要求) 以根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格提交。
發行人通則 使用自由寫作招股説明書是指任何旨在向投資者普遍分發的發行人自由寫作招股説明書，如本合同附表B中所規定的那樣。
？發行人有限使用免費寫作招股説明書是指 非發行人一般使用免費寫作招股説明書的任何發行人免費寫作招股説明書。
本協議中對財務報表和附表 以及包含的其他信息的所有引用，包括在註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中所述或陳述的(或其他類似進口的引用)，應被視為包括在適用時間之前通過引用併入或視為納入註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的所有該等 財務報表和附表以及其他信息；在本協議中，凡提及對《註冊説明書》、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)，以及根據其頒佈的規則和法規(《交易法規定》)提交的任何文件，在適用時間或之前通過引用納入或被視為納入《註冊説明書》、該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)。
本公司特此確認其與承銷商的協議如下：
第一節陳述和保證。
(a) 公司的陳述和保證。本公司向每個 承銷商陳述並保證，截至本協議日期、適用時間和截止時間(定義見下文)，並與每個承銷商達成如下協議：
(I)遵守註冊聲明、招股説明書和公司文件 。本公司符合證券法規定的使用S-3表格的要求。註冊聲明是根據規則405的自動擱置註冊聲明，並已根據證券法 生效 。本公司並無根據證券法發出暫停登記聲明或其任何生效後修訂的停止令，亦未收到證監會根據證券法規例第401(G)(2)條(第401(G)(2)條)反對使用註冊聲明或其任何生效後修訂的通知，而據本公司所知，亦無命令 阻止或暫停使用任何初步招股章程或
3
證監會已發出招股説明書或其任何修訂或補充文件，而據本公司所知，並無就上述任何目的而提起的證監會訴訟 或待決程序。本公司已遵守證監會就註冊聲明提供額外資料的每項要求(如有)。此外，根據1939年修訂的《信託印書法》(Trust Indenture Act)及其頒佈的規則和條例(《信託印書法》)，該印花税已獲得資格認證(Trust Indenture Act Of 1939)(修訂後的《信託印花法》(Trust Indenture Act))。
根據規則430B(F)(2)，每份註冊聲明及其任何生效後修正案在生效時 以及根據規則430B(F)(2)被視為對承銷商生效的每個日期，在所有重要方面均符合證券法、證券法法規和信託契約法的要求。每一份初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充，在提交給委員會時，都符合並將在所有實質性方面符合證券法、證券法法規和信託印花法的要求。(br}在提交給委員會時，每個初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件在所有重要方面都符合《證券法》、《證券法》法規和《信託契約法》的要求。
本款中的陳述和保證不應 適用於構成《信託契約法》下的資格聲明(表格T-1)的《註冊聲明》部分，也不適用於《註冊聲明》、《註冊説明書》、《招股説明書》或《招股説明書》的任何生效後修訂或補充中的陳述或遺漏，其依據並符合任何保險人通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息 。雙方理解並同意，任何保險人通過代表提供的唯一此類信息包括本合同第6(B)節所述的信息(保險人 信息)。
(Ii)準確披露。註冊 聲明及其在生效時間或截止時間的任何修訂均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述要求在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。在適用時間，(A)一般披露資料包或(B)任何個別發行者有限公司使用自由寫作招股説明書，在與一般披露資料包一起考慮時，均未包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述，而該等陳述並無誤導性(A)或(B)任何個別發行人有限公司使用自由寫作招股説明書與一般 披露資料包一併考慮時，均未包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實。在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件或截止時間，招股説明書及其截至發佈日期的任何修正案或補充文件均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或 遺漏、遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，根據陳述的情況，不具有誤導性。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中通過引用 納入或被視為納入的文件，在註冊聲明生效時或當該等合併文件提交給證監會時(視情況而定)，與註冊聲明、一般披露包或招股説明書(視情況而定)中的其他信息一起閲讀時，沒有、沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏所要求的重大事實。 在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中引用的文件沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏所要求的重大事實。 與註冊聲明、一般披露包或招股説明書中的其他信息一起閲讀時，註冊聲明、一般披露包和招股説明書中引用的文件
本款中的陳述和保證不適用於《註冊聲明》中構成《信託契約法》下的資格聲明(表格T-1)的那部分，也不適用於《註冊聲明》或其任何修正案、一般披露包、招股説明書或任何修訂或補充中的聲明 中的遺漏或遺漏
4
根據任何承銷商通過代表明確提供給本公司供其中使用的書面信息而作出的書面信息，理解並 同意，任何承銷商通過代表提供的唯一該等信息包括承銷商信息。
(Iii)發行者自由寫作招股章程。發行者自由寫作招股説明書 不會與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件)衝突或將會衝突。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間 發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊 聲明、一般披露包或招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突，公司已立即通知或將迅速通知代表，並已迅速修改或補充，或將立即修改或補充，費用自費。 取消或更正該自由寫作招股説明書以消除或更正該等發行自由寫作招股説明書中包含的信息。 公司已立即通知或將立即通知代表，並立即修改或補充(費用自費)該發行人自由寫作招股説明書，以消除或更正該等發行自由寫作招股説明書中包含的信息上述兩句話不適用於任何承銷商根據或符合任何承銷商通過代表提供給 公司的專門用於該招股説明書的書面信息而在任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，但有一項理解，即任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括承銷商信息。
(Iv)公司分發發售材料。 除 註冊聲明、一般披露資料、招股説明書、經代表審閲及同意並列於本章程附表B的任何發行人免費書面招股章程外，本公司並無亦不會在較後的截止時間及承銷商分派債券之前分發任何與發售債券有關的發售材料 ，或本公司審閲並同意的任何電子路演或其他書面通訊 。 本公司並無派發，亦不會派發任何與發售債券有關的發售材料。 註冊聲明、一般披露資料、招股説明書、經代表審閲及同意的任何發行人自由寫作招股章程，或本公司經代表審閲並同意的任何電子路演或其他書面通訊 除外。 每份此類公司附加書面通信在與 披露包一起使用時，不包含、也不會在結束時包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據 作出陳述的情況而遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，而不具有誤導性。前述句子不適用於本公司根據並符合任何承銷商通過專門用於本公司的代表向本公司提供的書面信息 的附加書面通信中的陳述或遺漏，但有一項理解並同意，任何承銷商通過本公司的代表提供的唯一此類信息包括承銷商信息。
(V)知名的經驗豐富的發行商。(A)在 註冊聲明最初生效時，(B)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的合併報告還是招股説明書的形式)，(C)在本公司或代表本公司行事的任何人(僅就本條款而言)之時，(C)為遵守證券法第10(A)(3)條的規定(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的合併報告還是招股説明書的形式)、(C)在本公司或代表本公司行事的任何人(僅就本條而言)根據規則163(C)的豁免，本公司於 根據規則163(D)及(E)於適用時間作出任何與票據有關的要約，本公司過去及現在都是規則405所界定的知名經驗豐富的發行人。
(Vi)公司並非不合資格的發行人。(A)在提交 註冊説明書及其任何生效後的修訂時，(B)本公司或其他發售參與者在此後最早時間作出善意優惠(在規則 的含義內
5
(C)於本協議日期及(D)在適用時間，本公司不是規則405所界定的不符合資格的 發行人，而未考慮證監會根據規則405所作的任何決定，即本公司不一定被視為不符合資格的發行人(見規則405)，且未考慮證監會根據規則405所作的任何決定，即本公司不一定被視為不符合資格的發行人， 本公司不是規則405所界定的不符合資格的 發行人。
(Vii)以引用方式將文件成立為法團。在註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件(在當時或以後提交給委員會)均符合並將(視情況而定)在所有重要方面 遵守《交易法》和《交易法條例》的要求。
(Viii)獨立會計師。根據證券法、證券法法規、交易法法規和上市公司會計監督委員會的要求，認證註冊説明書、一般披露套餐和招股説明書中引用的財務報表和支持明細表的會計師是獨立的公共會計師。
(Ix)業務無重大不利變化。自注冊説明書、一般披露資料包或招股章程中以引用方式併入的最新綜合財務報表的各自日期起，(A)本公司及其附屬公司的財務狀況、 營運或業務結果並無發生任何重大不利變化(重大不利影響)，(B)除在一般披露資料包或招股説明書中另有披露外，截至其各自日期，本公司及其任何附屬公司並無訂立任何交易。 (C)本公司並無就其任何類別的股本 宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。
(X)公司的良好聲譽。本公司已妥為組織，並根據特拉華州法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議、契約及附註項下的義務。本公司具備作為外國公司辦理業務的正式資格，並在要求該資格的其他司法管轄區 擁有良好的信譽(無論是由於財產的所有權或租賃或業務開展)，除非不符合資格或信譽不佳的情況下， 不會合理預期會造成重大不利影響。
(十一)重要子公司。自本合同日期起構成重要子公司的本公司子公司的每個 列於本合同附表E中。如本文所用，重要附屬公司應具有根據《交易法》規定頒佈的S-X規則1-02賦予它的含義。
(十二)大寫。自本公司最近一份合併財務報表之日起 本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務整體上並無任何重大變動 (除根據一般披露資料及招股章程所述之保留、協議或員工福利計劃或根據行使所述可轉換證券、期權或股權獎勵 所述之可換股證券、期權或股權獎勵 )外，本公司或其任何附屬公司之股本或長期債務自本公司最近一份綜合財務報表(br}以參考方式併入一般披露資料及招股章程)之日期起計 未有任何重大變動。 本公司或其任何附屬公司之股本或長期債務整體而言並無任何重大變動 。
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(Xiii)授權 協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。
(Xiv)對假牙的授權。本契約已由本公司正式授權，當本公司和受託人按照本契約的要求正式籤立和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其 條款對本公司強制執行，但受破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般執行的類似法律的限制外，且除 受一般股權原則(
(十五)財務報表。以引用方式列入或納入一般披露包和招股説明書的財務報表，連同相關的附表和附註，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況，以及 本公司及其合併子公司在指定期間的經營狀況、股東權益和現金流量；該財務報表在所有重大方面都符合證券法的會計要求 ，並且是按照美國公認會計原則(A)編制的；該等財務報表在所有重要方面均符合證券法的會計要求 ，並且是按照美國公認會計原則(A)編制的；該等財務報表在所有重要方面均符合證券法的會計要求 ，並已按照美國公認會計原則(A)編制。支持明細表( 如果有)在所有重要方面都公平地陳述了其中要求陳述的信息，並符合公認會計原則(GAAP)。一般披露套餐及招股章程所載選定綜合財務數據及摘要綜合財務資料在各重大方面均與招股説明書所載資料相稱，並在所有重大方面均按與經審核財務報表一致的基準編制。除其中包括的 外，根據S-X規例第11條或S-X規例第3-05條的規定，根據表格 S-3所載該等規例適用於本公司的規定，註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程均無須包括歷史或備考財務報表或佐證附表。在註冊聲明中引用引用的可擴展商業報告語言的交互數據, 一般披露包和招股説明書公平地呈現了所有重要方面所需的必要信息，並且是根據委員會在所有重要方面適用的規則和指南編制的。
(Xvi)授權發行票據。承銷商將在成交時從本公司購買的票據將由本公司正式授權和正式籤立，經認證後，按照本協議規定的方式發行和交付，並按照本協議規定的購買價格交付，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可能受破產、資不抵債(包括但不限於，所有與欺詐有關的法律)限制的情況下，將構成本公司的有效和有約束力的義務，除非受到破產、資不抵債(包括但不限於， 與欺詐有關的所有法律)的限制，否則將構成本公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但受破產、資不抵債(包括但不限於)所有與欺詐有關的法律的限制除外暫緩執行或類似的法律一般影響債權人權利的執行，除非受衡平法一般原則的約束(無論在衡平法訴訟中或在法律上是否考慮強制執行)，並且將採用契約預期的形式，並有權享受契約的利益。
(十七)沒有違規、違約和衝突。(A)本公司或其任何重要子公司均未違反其章程、章程或類似的組織文件；(B)本公司或其任何子公司均未履行或遵守任何合同中包含的任何義務、協議、契諾或條件；(B)本公司或其任何子公司均未履行或遵守任何合同中包含的任何義務、協議、契諾或條件。
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作為一方的契約、抵押、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書(統稱為協議和文書)，本公司或其任何財產或 資產均不受其約束，除非該等違約單獨或合計不會導致實質性的不利影響，以及(C)本公司及其 任何子公司均未違反任何法律、法規、協議或文書；(C)本公司或其任何附屬公司均未違反任何法律、法規；(C)本公司或其任何子公司均未違反任何法律、法規。任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、團體或機構對本公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務(每一個都是一個政府實體)擁有管轄權 的令狀或法令，除非此類違規行為單獨或合計不會造成重大不利影響 。簽署、交付和履行本協議以及完成本協議、一般披露包和招股説明書中的交易(包括髮行和出售本協議中的票據，以及本公司遵守本協議項下的義務)，均已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不與本公司或任何附屬公司的任何財產或資產根據協議和信息設定或 設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或違反或違反或違約，或導致根據協議和信息對公司或任何附屬公司的任何財產或資產設定或 施加任何留置權、押記或產權負擔，並已獲得所有必要的公司行動的正式授權，且不構成違反或違約，或導致根據協議和信息對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權、押記或產權負擔任何政府實體的判決、命令、令狀或 法令(但此類衝突、違規行為、違約或留置權、指控或產權負擔或違規行為不會單獨或整體合理預期不會造成實質性不利影響的情況除外)的判決、命令、令狀或 法令(但此類衝突、違規行為、違約或留置權、指控或產權負擔或違規行為除外), 此類行動也不會導致違反本公司或其任何重要子公司的章程或章程的規定。
(十八)無勞動爭議。除一般披露包和招股説明書中披露的情況外，與本公司或其任何子公司的員工之間不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，不會迫在眉睫，這將合理地預計會導致重大不利影響。
(Xix)缺席法律程序。除一般披露包和招股説明書中披露的情況外，任何政府實體目前待決或據本公司所知對本公司或其任何子公司提出的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查， 均不會對本公司或其任何子公司採取任何行動、訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查， 這些行動、訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查可能會單獨或總體導致重大不利影響，或個別或總體可能會對本協議中預期的交易的完成產生重大或不利影響。 (以本公司所知，該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查)不會針對本公司或其任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查。
(Xx)沒有進一步要求。對於公司履行本協議項下義務、與發售、發行或出售本協議規定的票據或完成本協議預期的交易有關的義務，或為適當籤立、交付和履行契約或票據，或為適當籤立、交付和履行契約或票據，不需要或需要向任何政府實體提交或授權 批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，但已獲得或可能根據證券法或證券法法規或單獨或合計，合理預期將導致重大不利影響或重大不利影響 ，並對本協議中設想的交易的完成產生不利影響。
(Xxi)管有執照及許可證。公司及其子公司 擁有現在開展業務所需的適用政府實體頒發的此類許可證、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為政府許可證)
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除非未能單獨或合計地預期不會導致重大不利影響，否則由該等公司經營。本公司及其附屬公司 遵守所有政府許可證的條款及條件，但如未能遵守條款及條件，則不會因個別或整體未能遵守而合理地預期會造成重大不利影響。
(Xxii)財產業權。本公司及其附屬公司對彼等擁有的所有不動產擁有良好且 可出售的業權，以及對彼等擁有的所有其他物業擁有良好業權，在任何情況下，均無任何按揭、質押、留置權、擔保權益、申索、限制或產權負擔，但(A)在註冊聲明、一般披露資料包及招股章程中所述的 除外，或(B)不會單獨或合計預期不會產生重大不利影響。所有不動產及非土地 物業租賃及分租均對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務有重大影響，而根據該等租賃及分租，本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、一般披露組合或招股章程所述物業，均屬完全有效，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。
(Xxiii)管有知識產權。除一般披露包和招股説明書中披露的情況外，公司及其子公司擁有或擁有其目前經營的業務中使用的所有專利、發明、原創作品、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利的 和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統、方法或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權和知識產權(統稱為知識產權)以及知識產權(統稱為知識產權 )，並對這些專利、發明、原創作品、著作權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利的 和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統、方法或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權和知識產權(統稱為知識產權)擁有或擁有權利。單獨或在 合計中，預計會產生實質性的不利影響。據本公司所知，第三方不會侵犯本公司擁有的任何知識產權，但不會單獨或合計造成重大不利影響的侵權行為除外。第三方沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠待決，或(據本公司所知，有書面威脅)(I)挑戰本公司或 任何子公司對本公司或該等子公司擁有的任何知識產權的權利，或(Ii)聲稱本公司或任何子公司侵犯或以其他方式侵犯任何個人或實體的任何知識產權，且 公司不知道任何其他事實將構成任何此類索賠的合理基礎，在每一種情況下都是合理預期的。
(Xxiv)環境法。除一般披露包 和招股説明書中披露的，或者根據公司所知(A)本公司或其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、守則、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決，本公司或其任何附屬公司在每個案件中均不會單獨或整體地被合理預期會導致重大不利影響 陸地或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具(統稱為危險材料)有關的法律法規，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質有關的法律法規。
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材料(統稱為環境法)，(B)公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且各自遵守其要求，(C)沒有懸而未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查 或與任何環境法有關的訴訟，以及(D)沒有任何事件或情況合理地會對公司或其任何子公司造成或任何私人團體或政府實體針對或影響本公司或其任何子公司與危險材料或任何 環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟。
(Xxv)會計控制和披露控制。 公司對財務報告保持內部控制(根據交易法法規下規則13a-15和15d-15的定義)，並建立了在所有重要方面都符合交易法第13(B)(2)節的內部會計控制體系。自本公司最近經審計的會計年度結束以來，除一般披露包 或招股説明書另有披露外，據本公司所知，(1)本公司的財務報告內部控制沒有發現重大缺陷(無論是否補救)，以及(2)本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。本公司維護一套披露制度 控制程序和程序(如交易法規定的規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在確保公司在根據交易法提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
(Xxvi)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有在所有實質性方面遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定以及與此相關的 頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和第906條。
(Xxvii)繳税。除非在一般披露包或招股説明書中另有披露，並且除非合理地預計不會單獨或總體導致重大不利影響，否則本公司及其子公司已根據適用的美國聯邦、州、當地或外國法律提交了其 應提交的所有納税申報單，並已根據該等申報單或根據本公司及其子公司收到的任何評估繳納了所有應繳税款(善意爭辯的任何税款除外)， 根據該等納税申報表或根據本公司及其子公司收到的任何評估，本公司及其子公司 已提交了 應提交的所有納税申報單，且根據該等申報單或招股説明書收到的任何評估，本公司及其子公司已繳納所有應繳税款(善意爭議的任何税款除外)。 本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何所得税及公司税負債的費用、應計項目及儲備，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評估或重估，但如有任何不足而合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。
(Xxviii)保險. 本公司及其附屬公司擁有或有權 與公認的財務穩健及信譽良好的保險人享有保險利益，金額及承保的風險與本公司及其附屬公司現時經營業務的慣常金額及承保範圍相同，而所有該等保險在所有重大方面均屬完全有效 。
(XXIX)投資公司 法案。本公司不需要根據1940年修訂的《1940年投資公司法》(1940 Act Of 1940)註冊為一家投資公司，在發行和出售債券以及應用一般披露一攬子和招股説明書中所述的淨收益時，本公司將不被要求註冊為投資公司。
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(Xxx)沒有操縱。 公司沒有，也不會採取任何直接或間接的行動，導致或導致穩定或操縱任何債券的價格，這是合理預期的。
(Xxxi)“反海外腐敗法”。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他代表本公司或其任何附屬公司行事的人士，均未直接或間接採取任何行動，導致該等人士 違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，或該等人士在任何實質方面違反任何其他適用的反賄賂或 在違反《反海外腐敗法》和本公司的情況下，腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢或其他 財產、禮物、承諾給予或授權給予任何外國官員(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、付款承諾或授權支付任何金錢、禮物、許諾或授權給予任何有價值的東西。 這是違反《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》的規定，並據瞭解，違反《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》。其附屬公司按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定並維持合理設計的政策和程序，以確保繼續遵守《反海外腐敗法》。
(Xxxii)洗黑錢法律。 本公司及其子公司的運營在所有重要方面始終遵守1970年修訂的《貨幣和外國交易報告法》(br})的適用財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體 (統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；據本公司所知，涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體均未就洗錢法 採取或威脅採取任何行動、訴訟或訴訟程序。
(Xxxiii)外國資產管制處。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司都不是個人或實體(個人)，目前是美國政府實施或執行的任何經濟、貿易或安全制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部(據本公司所知，本公司不會直接或據本公司所知，間接使用出售債券所得款項，或借出、出資或 以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在該等融資時屬 制裁的標的。
(二十四)統計和市場相關數據。一般披露包或招股説明書中包含的任何統計數據和 市場相關數據均基於或源自本公司認為在所有重大方面都可靠和準確的來源。
(Xxxv)合併。據本公司所知，合併協議第三條所載有關Slake的陳述及 保證均屬真實及正確，除非不會對本公司造成重大不利影響(定義見合併協議)。？對本公司的瞭解是指截至本協議日期，本公司的主要高管、主要財務官、主要會計官和總法律顧問的實際 知識。
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(Xxxvi)高級船員的 證書。由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署的任何證書交付給承銷商的代表或律師，應被視為本公司對每個承銷商的陳述和擔保，就其所涵蓋的事項而言， 。
第二節向承銷商出售和交付；成交。
(a) 筆記。根據本協議所載陳述及擔保，並受本協議所載條款及條件的規限，本公司同意分別及非聯名向每位承銷商出售，而各承銷商亦同意分別及非聯名向本公司購買：(I)以本金金額的99.799%的收購價，另加自2021年7月12日至本協議成交時間(定義如下)的應計利息(如有)，向本公司購買本金金額為2024年債券本金的債券，本金金額為2024年債券的本金金額(見下文定義)，並同意向本公司購買：(I)以本金金額的99.799%的收購價，另加應計利息(如有的話)，於2021年7月12日至本合約成交時間(定義如下)(Ii)以本金99.184%的買入價，另加由2021年7月12日至下文所界定的截止時間(定義如下)的應累算利息(如有的話)，在附表A中相對該承銷商姓名或名稱列出的2028年債券本金；(Iii)以本金的99.311%的買入價，另加由2021年7月12日至下文所界定的截止時間(如有的話)的累算利息，在附表A中相對於該承銷商姓名或名稱之處列出的2031年債券本金；(Iv)以本金的98.848%的買入價，另加由2021年7月12日至下文所界定的截止時間(如有的話)的累算利息，本金為2041年 在附表A中相對於該承銷商姓名或名稱列出的債券；(V)以本金的98.971%的買入價，另加由2021年7月12日至下文所界定的截止時間(如有的話)的累算利息， 在附表A中相對列於該承銷商姓名或名稱之處的2051年債券本金；及(Vi)以本金98.928%的收購價，另加自2021年7月12日至以下定義的收市 時間(定義如下)的應計利息(如有的話)，本金列於附表A內該承銷商姓名或名稱之處的2061年債券。
(b) 打烊時間。承銷商應於2021年7月12日上午9點(紐約市時間)或在代表與公司商定的其他地點，或不遲於代表與公司共同商定的日期後10個工作日內，交付承銷商購買的全球形式的票據證書，並支付相關款項(支付和交付的時間和日期在本協議中稱為“截止日期”)。 承銷商應在2021年7月12日上午9點(紐約市時間)或不遲於代表與公司共同商定的日期後10個工作日內，在Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室或代表與公司商定的其他地點交付證書。
(c) 債券公開發售。代表謹此告知本公司，承銷商打算在適用時間後儘快向公眾發售其各自部分的票據，如一般披露資料及招股説明書所述，承銷商根據其個人判斷認為 是可取及可行的。(br}承銷商將根據一般披露資料及招股章程所述，在適用時間後儘快向公眾發售其各自的債券部分。)
(d) 支付票據的費用。票據的付款 應在收盤時通過電匯即時可用資金至公司指定的一個或多個銀行賬户的方式支付給公司。
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據悉，各承銷商已授權各自賬户的代表接受其同意購買的票據的交付、接收和支付購買價格。代表可以(但沒有義務)支付 任何承銷商在截止時間前仍未收到資金的票據的購買價格，但這筆付款並不解除該承銷商在本協議項下的義務。
(e) 債券的交付。本公司應在收盤時向或安排交付債券的幾家承銷商賬户的證書，以不可撤銷的電匯立即可用資金支付購買價格的金額為依據，公司應將債券的證書交付或安排交付給 幾家承銷商的賬户代表，以對抗不可撤銷的即期可用資金電匯支付購買價格金額的情況下發行的票據的證書。票據證書的面額和登記應按照DTC的要求，至少在截止時間 前一個完整營業日之前登記，並應在截止時間前一個工作日在代表指定的地點供查閲。
第三節公司與承銷商的契約本公司與各承銷商簽訂並同意 以下條款：
(a) 遵從監察委員會的要求。本公司將遵守規則430B的要求，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)有關注釋的註冊聲明的任何後生效修正案或任何新的 註冊聲明將於何時生效，或對一般披露包或招股説明書的任何修訂或補充(視情況而定)將被使用或提交，包括通過 引用併入其中的任何文件，(B)本公司將遵守規則430B的要求，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)與註釋有關的註冊聲明的任何後生效修訂或任何新的註冊聲明何時生效，或對一般披露包或招股説明書的任何修訂或補充(視情況而定)將被使用或提交，包括其中引用的任何文件。(Ii)收到證監會對註冊説明書或其中以引用方式併入的任何文件的任何意見；。(Iii)證監會對註冊説明書或一般披露套裝或招股説明書的任何修訂或補充(包括其中以引用方式併入的任何文件)提出的任何修訂或補充要求，或要求提供額外資料。(Iv)監察委員會依據規則第401(G)(2)或 條發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或發出反對使用註冊説明書或註冊説明書任何生效後修訂的通知，發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，或暫停在任何司法管轄區發售或出售債券的資格，或發出任何停止令，以暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或發出任何反對使用註冊説明書或其任何生效後修訂的通知，或 發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售債券的資格，或 為任何此等目的或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明啟動或威脅任何法律程序，及(V)本公司成為根據證券法第8A條就票據發售而進行的 法律程序的標的。公司將執行規則424(B)規定的所有申請, 在第424(B)條規定的方式和期限內(不依賴第424(B)(8)條)，將採取其認為必要的步驟，迅速查明根據第424(B)條遞送的供備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將 迅速提交招股説明書。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何停止、防止或暫停令，如果發出任何此類命令，將盡快獲得解除。公司應在證券法條例第456(B)(1)(I)條規定的時間內支付與票據相關的必要佣金備案費用，而不考慮其中的但書，否則應根據證券法條例第456(B)(B)和 457(R)條的其他規定(如適用，包括根據第456(B)(1)(Ii)條更新註冊費計算表)，無論是在登記聲明的生效後修正案中還是在
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(b) 繼續遵守證券法。 如果證券法規定(或者，如果不是證券法第172條(第172條)所規定的例外情況)與票據銷售有關的招股説明書必須在 發行債券時交付，則在任何時候，必須(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包括對重要事實的不真實陳述，或 遺漏陳述所需的重要事實的任何事件或條件，以使註冊説明書不會包括對重要事實的不真實陳述或 遺漏陳述所需的重要事實的情況。 如果在任何時候，與債券有關的招股説明書是(或，如果不是證券法條例第172條(第172條)所規定的例外情況，則將是)(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 根據交付給買方時存在的情況或(Iii)修改登記聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書(視情況而定)。為遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》或《交易法條例》的要求，公司應立即(A)就該事件或條件向代表發出書面通知， (B)準備必要的任何修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露包或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用之前有合理的 時間, 向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件，並盡最大努力在本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明的情況下，儘快讓委員會宣佈對登記聲明作出任何修訂 ，但本公司不得提交或使用承銷商的代表或大律師應合理反對的任何該等修訂或補充文件 ，除非為遵守法律而有需要。
(c) 提交或使用修訂或補充文件。本公司將根據證券法、證券法規例、交易法或交易法規例或其他規定，向代表 發出書面通知，表明其擬提交或對註冊説明書或一般披露資料包或招股説明書作出任何修訂或補充的意向，自適用時間起至(I)證券法(不再實施第172條)規定有關票據的招股説明書不再須就票據的銷售而交付的時間，以較後時間為準。 本公司將根據證券法、證券法規例、交易法或交易法規例或其他規定，向代表發出書面通知，表示有意提交或對登記聲明或一般披露資料包或招股説明書作出任何修訂或補充，或根據證券法、證券法規例、交易法或交易法規例或其他規定提交招股説明書除在正常業務過程中根據交易法或交易法法規在收盤時間後提交的文件外，承銷商將 在該建議提交(視情況而定)之前的一段合理時間內向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，並且不會提交任何該等修訂或補充文件， 的代表或律師應合理反對該等修訂或補充文件，除非為遵守法律而有必要。
(d) 註冊聲明的交付 。本公司已經或將免費向承銷商的代表和律師提供最初提交的註冊説明書及其每項修正案的副本(包括提交其中或以引用方式併入其中的 證物和同意書，以及通過引用併入或被視為通過引用併入其中的文件，前提是公司不需要提供通過引用併入其中的任何文件(如果該等文件當時可在Edgar上獲得)以及所有同意書和專家證書的簽名副本)，並且還將免費向代表交付。為每個保險人提供一份與最初 提交的註冊聲明及其每次修訂(無證物)一致的副本。
(e) 投遞招股説明書 。本公司已免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的初步招股説明書和招股説明書副本，本公司特此同意承銷商將該等副本 用於證券法關於承銷商發行債券所允許的目的。
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(f) 藍天資質。本公司將 與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或外國)適用的證券法，使債券有資格發行和銷售(或獲得豁免)，並在完成債券分銷所需期間保持該等資格有效；(br}本公司將與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法獲得發行和銷售債券的資格，並在完成債券分銷所需的時間內保持該等資格有效；但本公司無義務就送達法律程序文件提交任何一般同意書，或在其不具備資格的任何司法管轄區作為外國公司或證券交易商提交任何一般同意書，亦無義務就其在任何司法管轄區開展業務而課税 在該司法管轄區內開展業務的其他方面 不受 限制的情況下，本公司並無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商的資格提交任何一般同意書。
(g) 損益表。本公司將根據《證券交易法》及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以達到《證券法》第11(A)條最後一段的目的，並向承銷商提供預期的收益。(B)本公司將根據《證券法》第11(A)條的規定及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人提供收益報表，並向承銷商提供《證券法》第11(A)條最後一段所預期的利益。
(h) 收益的使用。公司將按照註冊説明書、一般披露包中包含的初步招股説明書和招股説明書中規定的方式使用出售債券所得的淨收益 ，並使用所得收益。
(i) 對售賣紙幣的限制。自本協議日期起至截止 收盤時間為止的期間內，本公司未經代表事先書面同意(可由代表酌情決定不予同意)，不得(I)直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售、出售任何 期權或合同的期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予出售或出借或以其他方式轉讓或處置票據或實質上與票據相似的任何證券的任何期權、權利或認股權證，或(I)直接或間接地提供、質押、出售、出售任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證以出售或出借、以其他方式轉讓或處置票據或任何實質上與票據相似的證券。 無論是自本協議之日起擁有的，還是此後獲得的，或該人擁有或此後獲得的關於上述任何 的根據證券法的任何登記聲明的處置權，或提交或導致提交的任何登記聲明，或(Ii)訂立任何掉期或任何其他協議，或任何直接或間接全部或部分轉移票據或此類其他證券所有權的經濟後果的交易，無論是任何此類 交易，上文第(I)或(Ii)款所述的互換或其他協議將以現金或其他方式交付任何票據或該等其他證券。前述句子不適用於根據本協議出售的票據。
(j) 報告要求。在證券法規定(或如果沒有第172條規定的例外情況)與票據銷售相關的招股説明書必須交付的期間內，本公司將在交易法 規定的期限內向委員會提交根據交易法 規定必須提交的所有文件，並且每份此類文件都將符合交易法和交易法規定的要求，在此期間，本公司將提交與債券有關的招股説明書(或，如果沒有第172條規定的例外情況，將會是)，根據交易法 必須向委員會提交的所有文件都將符合交易法和交易法法規的要求。
(k) 定價條款説明書。公司將準備一份最終條款説明書(定價條款説明書)，該説明書僅包含對票據及其發售的最終條款的描述，採用承銷商批准的格式並作為本協議的附表D附上，並確認定價條款説明書是發行者免費的 書面招股説明書，並將遵守本協議第3(L)節規定的相關義務。本公司將在定價條款書完成後立即免費向每位承銷商提供定價條款書的複印件。
(l) 發行人免費發行招股説明書。本公司同意，除非事先 獲得代表的書面同意，否則不會就票據提出任何將構成發行者自由寫作招股説明書的要約；前提是代表將被視為已同意本章程附表B所列的發行者一般用途免費招股説明書，以及經本公司審核的屬於規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通的任何路演。
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代表。本公司表示，其已將或同意將經代表同意或視為同意的每份該等自由寫作招股章程視為 發行者自由寫作招股章程，並已遵守及將遵守規則433有關該等招股章程的適用要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、提供圖例及備存紀錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，以及在證券法要求(或者，如果沒有第172條規定的例外情況，該招股説明書將會)與債券銷售有關的期間內，發生或發生某一事件或條件，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或 招股説明書中包含的信息相沖突或將會發生衝突或將會發生衝突，則任何初步招股説明書或 招股説明書或 招股説明書將會與註冊説明書、任何初步招股説明書或 招股説明書或鑑於隨後存在的情況 沒有誤導性，本公司將立即書面通知代表，並將自費及時修改或補充此類發行人自由寫作説明書，以消除或糾正該等衝突、不真實陳述或遺漏。
(m) 自動貨架登記聲明表的資格。如果承銷商仍未售出債券，公司根據規則401(G)(2)收到委員會的通知，或以其他方式不再有資格使用自動貨架登記表或註冊表，則在證券法要求(或，如果沒有第172條規定的例外情況)與債券銷售相關的招股説明書交付期間，公司將(I)迅速通知代表， (Ii)以承銷商合理滿意的形式和實質，迅速提交與該等附註相關的新的登記聲明或生效後修訂，(Iii)盡最大努力使該 登記聲明或生效後修訂在切實可行的情況下儘快宣佈生效，(Iv)及時通知代表該效力。本公司將採取一切必要或適當的其他合理行動，以 準許根據第401(G)(2)條公告所載或本公司在其他方面不符合資格的註冊聲明所預期的方式繼續公開發售及出售債券。此處提及的註冊聲明應包括此類新的註冊聲明或生效後的修訂(視情況而定)。
(n) 不能操縱價格. 本公司不會直接或間接採取任何 行動，旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成根據《交易所法》或其他規定穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進票據的銷售或轉售 。
(o) 直接轉矩。本公司將與承銷商合作，並盡其合理的最大努力，使債券有資格通過DTC的設施進行清算和結算。
第4節費用的支付
公司將支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用， 包括但不限於(I)編制、印刷和歸檔最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂，(Ii)編制、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的副本，以及與以電子方式交付上述任何內容相關的任何費用。包括向承銷商出售、發行或交付票據時應支付的任何轉讓税和任何印花税或其他關税， (Iv)公司與本協議的準備和籤立相關的所有費用和開支，(V)費用和
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公司律師、會計師和其他顧問的支出，(Vi)根據證券法按照本合同第3(F)條的規定對票據的資格 ，包括申請費和承銷商與此相關以及與藍天調查及其任何補充材料的準備相關的律師的合理費用和支出(該金額不超過 $10,000)，(Vii)公司與投資者在任何路演中介紹有關的費用和支出與製作路演幻燈片和圖表相關的費用，參與路演演示的任何顧問的費用和開支，(Viii)與FINRA(如有需要)審查債券銷售條款有關的備案費用，以及承銷商的律師的合理費用和支出(該金額不超過10,000美元)，(Ix)評級機構對債券評級應支付的任何費用，(X) 的所有費用和開支(Xi)使票據有資格透過DTC的設施進行結算、交收及交易的費用及開支；(Xii)註冊説明書第II部第14項所述的所有其他費用、成本及 開支；及(Xii)與履行本章程項下的責任有關而產生的所有其他費用、成本及開支，而本節並無就此作出撥備 。除第4節和第6、7、9(C)節另有規定外，保險人應自行支付費用，包括律師的費用和支出。
第五節保險人履行義務的條件。本協議項下幾家承銷商的義務取決於本協議或本公司任何高級管理人員證書中所載本公司陳述和擔保的準確性、本公司履行本協議規定的契約和其他義務的情況 ，以及下列其他條件：
(a) 註冊的有效性 聲明等。該註冊説明書由本公司於不早於本章程日期前三年向證監會提交，並於根據規則第462(E)條提交時生效。每份初步招股説明書、每份發行者自由寫作招股説明書和招股説明書均已按照規則424(B)(不依賴規則424(B)(8))和規則433(視適用情況而定)在證券法規定的期限內並符合證券法 規定的期限提交。本公司並無根據證券法發出停止令暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，亦未收到根據第401(G)(2)條反對使用註冊説明書或其任何生效後修訂的通知，亦未收到證監會阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令 ，據本公司所知，並無就上述任何目的提起訴訟本公司已遵守證監會提出的每項要求(如有)，要求提供與註冊聲明或在此提供附註有關的額外資料 。本公司應在證券法條例第456(B)(1)(I)條規定的期限內支付與票據相關的所需佣金備案費用，而不考慮其中的但書，並應按照證券法條例第456(B)和457(R)條的其他規定，在適用的情況下更新註冊費計算表，如適用，應在登記説明書的生效後修正案中或在註冊説明書的第(2)款中更新註冊費計算表。
(b) 公司大律師的意見。截止時，代表們應已收到本公司特別外部法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz於截止日期 的意見和負面保證函，其格式和實質內容如本協議附件A所示。該律師可聲明，就 該等函件涉及事實事宜而言，在其認為適當的範圍內，該等函件依賴本公司及其附屬公司的高級人員及其他代表的證書及公職人員的證書。
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(c) 保險人大律師的意見。在截止時間 ，代表應已收到保險人律師Davis Polk&Wardwell LLP在截止時間日期的好評和否定保證函，以及其他保險人關於代表合理要求事項的此類信函的簽名或複印件 。該等律師亦可聲明，就該等函件涉及事實事宜而言，在其認為適當的範圍內，彼等一直依賴本公司及其附屬公司的高級職員及其他代表的證書及公職人員的證書。
(d) 高級船員證書。在截止時間，(I)自本協議日期或在一般披露包或招股説明書中提供信息的相應日期起，不應發生任何實質性的不利影響；(Ii)自本協議日期起，不應發生任何重大不利影響；任何國家認可的統計評級組織(根據交易法第3(A)(62)節的規定)對公司或其任何子公司的任何證券評級的任何降低或撤回 ，或任何 打算或可能降低或撤回任何此類評級的通知，或任何未指明可能變化方向的任何此類評級可能變化的通知，以及(Iii)代表應已收到公司首席財務官或首席會計官的證書大意是：(A)沒有實質性的不利影響，(B)公司在 第1節中的陳述和擔保是真實和正確的，其效力和效力與截止截止時明確作出的相同，(C)公司已遵守所有協議，並滿足其在 或截止時間之前必須履行或滿足的所有條件，以及(D)已滿足本協議第5(A)節中規定的條件。(C)公司已遵守所有協議，並滿足其在 或截止時間之前履行或滿足的所有條件，以及(D)已滿足本協議第5(A)節規定的條件。
(e) 會計師的慰問信。在簽署本協議時， 代表應已收到安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)發出的信函，日期為該日期，格式和實質內容令代表滿意，並附有其他承銷商簽署或複製的該信函的副本， 其中包含通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含的財務報表和財務信息。 代表應已收到安永有限責任公司的信函，信函的格式和實質內容令代表滿意，並附有該信函的簽名或複印件，其中包含通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書。
(f) 寫下慰問信。在截止時間 ，代表應已收到安永有限責任公司的信函，其日期為截止日期，大意是他們重申根據本合同第5(E)節提供的信函中所作的陳述，但 所指的指定日期不得早於截止時間的三個工作日。
(g) 差餉信件。截至收盤時間，公司應已向 麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司和穆迪投資者服務公司向 代表遞交信件和/或新聞稿，將債券的評級分別定為不低於A+和A2。
(h) 清關、交收及交易。 在截止時間前，債券應符合資格通過DTC的設施進行結算、交收和交易。
(i) 其他文檔。截止時，應 向承銷商的律師提供他們可能合理要求的習慣文件，以便他們能夠按照本協議的設想傳遞票據的發行和銷售，或證明本協議所載的任何陳述或 擔保的準確性，或證明本協議所載的任何條件的滿足情況，這些文件都是他們可能合理需要的，以使他們能夠傳遞本協議所設想的票據的發行和銷售，或者證明本協議所包含的任何陳述或擔保的準確性，或者證明本協議所包含的任何條件的滿足情況。
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(j) 終止協議。如果本節規定的任何條件 在要求履行時未得到滿足，代表可在截止時間或之前的任何時間通知公司終止本協議，除本協議第9(C)節規定的情況外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，但第1、6、7、8、14、15和16條在任何此類終止後仍然有效。
第六節賠償。
(a) 保險人的彌償。本公司同意賠償和保護每個 承銷商、其關聯公司(該術語在證券法法規規則501(B)中定義)、高級管理人員和董事以及控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指任何承銷商的每個人(如果有的話)，使其不受損害：
(I)因註冊聲明(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述(包括根據規則第430B條被視為註冊聲明的一部分的任何資料)而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，或因註冊聲明(或其任何修訂)所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述所引致的遺漏或被指稱遺漏的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性或不是因對重要事實的不真實陳述或被指稱為不真實陳述而產生的 遺漏或被指稱遺漏的重要事實而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)或(B)在公司提供給投資者的任何材料或信息中，或在公司提供給投資者的任何材料或信息中，或在公司明確書面批准的情況下，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或 電子形式)，或任何初步招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書中的遺漏或被指控的遺漏，一般披露包或招股説明書(或其任何修改或補充)或任何營銷材料中的重要事實，以使其中的陳述根據其作出的情況不具誤導性，是必要的；
(Ii)就所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，以為了結任何由任何政府實體展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序所支付的總金額為限，或就任何基於任何該等不真實陳述或 遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而提出的申索，或任何該等指稱的不真實陳述或不作為而支付的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支；但任何該等和解是在獲得公司書面同意下達成的；
(Iii)支付因調查、準備或抗辯任何政府實體所展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括代表所選擇的律師的費用及 支出)，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱不真實陳述或遺漏而合理招致的任何費用，但任何該等開支不得根據上述第(I)或(Ii)項支付；
但是，本賠償協議不適用於因 註冊説明書(或其任何修訂)中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據規則430B被視為其中一部分的任何信息，或在初步招股説明書中、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露資料包或招股説明書(或其任何修訂或補充)中 任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露資料包或招股説明書(或其任何修訂或補充)中 所產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用
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(b) 公司、董事和 高級管理人員的賠償。各承銷商分別同意賠償本公司、其董事、簽署《登記聲明》的每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人(如果有的話)，使其免受本協議第6(A)節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於 不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，而不損害本公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及控制本公司的每個人(如果有的話)，使其免受本協議第6(A)節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於 不真實的陳述或遺漏，或在一般披露 包或招股説明書(或其任何修訂或補充)中，依賴並符合承銷商信息。本公司特此確認，唯一的承銷商信息為：(A)初步招股説明書和招股説明書封面上的該承銷商的姓名 ，以及(B)承銷標題下的陳述，分別載於初步招股説明書和招股説明書緊隨其後的第五段、第八段第三句和第九段中的表格中的承銷標題下的陳述。(B)初步招股説明書和招股説明書封面上的該承銷商的姓名；以及(B)承銷標題下所載的陳述，分別載於初步招股説明書和招股説明書下緊隨其下的第五段、第八段第三句和第九段中的承銷標題下的陳述。
(c) 針對各方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟(可根據本協議尋求賠償)，但未如此通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任 ，在任何情況下也不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據本協議第6(A)節受保障的當事人 ，則受保障各方的律師應由代表選擇；如果是根據本協議第6(B)節受保障的當事人，則受保障各方的律師應由本公司 選擇。(br}如果是根據本協議第6(A)節受保障的當事人，則受保障各方的律師應由代表選擇；如果根據本協議第6(B)節受保方，則受保方的律師應由本公司選擇 )。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得(除非事先得到被補償方的書面同意) 同時擔任被補償方的律師。在任何情況下，賠償各方均不承擔超過一名律師(除任何當地律師外)因 同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟的所有受保障各方的費用和開支(除任何當地律師外)。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得和解、妥協或同意就任何政府實體發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序作出任何判決。, 或可根據本第6條或第7條要求賠償或分擔的任何索賠(不論受保障當事人是實際當事人還是潛在當事人)，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件地 免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認由任何人或其代表採取行動的任何過錯、過失或未採取行動的聲明，除非該等和解、妥協或同意(I)包括無條件地免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認由或代表任何一方採取行動的過錯、過失或未採取行動的聲明(br})，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任
第7條供款如果第 條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受補償方就其中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害，則各賠償方應支付該受補償方所發生的此類損失、負債、索賠、損害和費用的總金額：(I)按適當的比例一方面反映本公司收到的相對利益，以及 該等損失、負債、索賠、損害和費用的合計金額：(I)以適當的比例反映本公司收到的相對利益，以及 該等損失、責任、索賠、損害和費用的總和：(I)以適當的比例反映本公司收到的相對利益，以及 該等損失、責任、索賠、損害和費用的總額。(Ii)如第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則根據本協議發行票據或(Ii)按適當比例作出，以不僅反映第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等虧損、 負債、索償、損害或開支的陳述或遺漏所作的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮因素，以適當地反映 上述(I)項所述的相對利益及本公司及承銷商的相對過錯。
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本公司與承銷商根據本協議發行債券而獲得的相對利益，一方面應被視為與本公司根據本協議發行債券所獲得的總收益淨額(扣除費用前)以及承銷商在招股説明書封面上所列的承銷折扣總額的比例相同。 承銷商根據本協議發行債券所得的淨收益應分別視為與本招股説明書封面上所列的承銷折扣總額的比例相同 (扣除費用前) 承銷商收到的承銷折扣總額應分別與招股説明書封面上所列的承銷折扣總額的比例相同 承銷商根據本協議發行債券所得的淨收益應被視為與公司根據本協議發行債券所得的總淨收益(扣除費用前)的比例相同
本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的任何該等不真實或被指控的失實陳述是否與本公司或承銷商和雙方提供的信息有關 是否與相關意圖、知識、獲得的信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關而確定。(B)本公司和承銷商的相對過錯應參考(其中包括)對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商和雙方提供的信息有關 。
本公司和保險人同意，如果根據本第7條 按照比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法(即使保險人為此被視為一個實體)或通過不考慮本第7條所述公平考慮的任何其他分配方法來確定分擔，將是不公正和公平的。 本第7條所述受補償方所發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括本第7條所述合理發生的任何法律費用或其他費用。 本條款第7條所述的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額應視為包括本條款第7條所述的合理發生的任何法律費用或其他費用。 本條款第7條所述的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額應視為包括或任何政府實體發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏 或被指控的遺漏而提出的任何索賠。
儘管有本第7條的規定，任何承銷商不得 出資超過其購買並分發給公眾的票據的總價，超過該承銷商因任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的損害賠償額。
任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)節的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。(br}任何人犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)條的規定)。
就本第7節而言，控制證券法第15節或交易法第20節所指承銷商的每個人(如果有)以及每個承銷商的關聯公司、高級管理人員和董事應與該承銷商、公司的每名董事、簽署註冊聲明的公司的每名高級管理人員和每個人(如果有)享有相同的出資權利。 公司的每名高級管理人員和每個人(如果有)應享有與該承銷商、公司的每名董事、簽署註冊聲明的公司的每名高級管理人員以及每個人(如果有)相同的出資權利。根據證券法第15節或交易法第20節的規定控制本公司的承銷商享有與本公司相同的出資權利。 承銷商根據本第7條各自承擔的出資義務與本合同附表A中與其各自名稱相對的票據本金總額成比例，而不是聯合票據。
第8節陳述、保證和存續協議。本協議或根據本協議提交的本公司或其任何附屬公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、 擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由任何承銷商或其關聯公司、高級管理人員、董事或任何控制任何承銷商或本公司的高級管理人員或董事或控制本公司的任何人員進行的任何調查 ，以及(Ii)交付和支付 票據。
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第9節終止協議
(a) 終端。代表可在收盤時間或之前的任何時間以書面通知 公司終止本協定：(I)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，或發生任何敵對行動或升級 或其他災難或危機，或國內或國際金融或經濟狀況發生任何重大不利變化，在每種情況下，代表們認為這些變化的影響使 繼續進行是不可行或不可取的。 (I)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，或其爆發或升級 或其他災難或危機，或國內或國際金融或經濟狀況發生任何重大不利變化，則代表們均可終止本協定。或(Ii)本公司任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所 暫停或實質性限制，或(Iii)任何上述交易所或委員會、FINRA或任何其他政府實體已暫停或實質性限制在紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易，或已確定最低或最高交易價格，或 已要求價格的最高範圍，(Iii)在紐約證券交易所或納斯達克全球市場的一般交易已被暫停或實質性限制，或已確定交易的最低或最高價格，或已根據委員會、FINRA或任何其他政府實體的命令規定最高或最高交易價格。或(Iv)美國或歐洲的Clearstream或Euroclear系統的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(V)聯邦、紐約或特拉華州當局已宣佈暫停銀行業務。
(b) 負債。如果本協議根據本節終止，則除本協議第9條規定外，任何一方均不對任何另一方承擔責任 ，且第6、7、8、14、15和16條在終止後仍然有效。
(c) 保險人費用的報銷。如果本協議由 代表根據第5條或第9(A)(Ii)條終止，或者如果由於公司拒絕、無法或未能履行本協議的任何 協議或未能遵守本協議的任何規定，在交易結束時向承銷商出售票據的交易未能完成，公司同意在要求 時，分別向代表和其他承銷商(或已終止本協議的承銷商)進行補償。自掏腰包代表和承銷商因建議購買以及 發行和銷售票據而合理支出的費用，包括但不限於律師費用和支付、印刷費、差旅費、郵資、傳真和電話費。
第10節一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商 在截止時間未能購買根據本協議有義務購買的票據(違約證券)，代表有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部(但不少於全部)違約證券，購買金額可能與 條款商定的金額一致。 如果承銷商未能購買根據本協議有義務購買的票據(違約證券)，代表有權在此後24小時內 安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部(但不少於全部)違約證券，購買金額可能與 條款一致但是，如果代表未在24小時內完成此類安排，則每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議項下各自的承保義務與所有 非違約承銷商的承保義務的比例購買全部承銷商的全額承銷債務。 如果代表沒有在該24小時內完成此類安排，則每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其各自的承保義務與所有 非違約承銷商的承保義務的比例購買全部承銷商的全部承銷金額。根據本節採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。
第11條。通告。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行， 如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。致承銷商的通知應發送給代表，轉交花旗全球市場公司(地址：紐約格林威治街388號，New York 10013，總法律顧問)，傳真(6462911469)，轉交美國銀行證券公司(地址：154百老匯)，紐約8-540-26-01紐約，紐約10036，高級交易管理/法律注意，傳真(646)8555958，電子郵件
22
地址：紐約麥迪遜大道383號，紐約10179，投資級辛迪加服務枱，傳真：(212)8346081；向公司發出通知，請發送至Salesforce.com，Inc.，Salesforce Tower，415Task Street，3Floor，California，94105，總法律顧問請注意，請發送至J.P.Morgan Securities LLC(地址：383Madison Avenue，New York 10179)，請注意投資級辛迪加服務枱，傳真：(212)83460881，向本公司發出通知，地址為：Salesforce.com，Inc.，Salesforce Tower，415Task Street，3Floor，California 94105，總法律顧問請注意。
第12節沒有諮詢或受託關係。本公司確認並同意： (A)根據本協議買賣債券，包括釐定債券的首次公開發售價格及任何相關折扣及佣金，是本公司一方面與數名承銷商之間的公平商業交易，另一方面，(B)就債券的發售而言，各承銷商及 一直只以委託人的身份行事，而不是本公司的代理人或受信人。(C)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商已經或將承擔對本公司發行債券的諮詢 或受託責任(無論該承銷商是否已經或目前正在就其他事項向本公司或其任何子公司提供諮詢)，且除本協議明確規定的義務外，承銷商 對本公司沒有任何義務。(D)承銷商及其各自的關聯公司可以從事 涉及的廣泛交易。本公司已就發行債券提供財務、監管或税務意見，並已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、財務、監管及税務顧問 。
第 節13.承認美國特別決議制度
(A)如果 承保實體的任何承保人根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務在 美國特別決議制度下的效力將與該轉讓的效力程度相同。(B)如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何權益和義務在 範圍內的效力與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體或該 承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。
就本第13節而言，《BHC法案附屬公司》具有賦予術語 《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。？覆蓋實體？係指以下任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據 解釋的覆蓋金融服務機構。？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。 美國特別決議制度？是指(I)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》標題II及其下發布的 法規中的每一個。
第14條當事人本協議均適用於承銷商、公司及其各自的繼承人的利益，並對其具有約束力。除承銷商和公司及其各自的繼承人和控制人、關聯公司外，本協議中任何明示或提及的內容均無意也不得解釋為給予任何個人、商號或公司
23
第6和7節所指的高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人，根據或與本協議或本協議包含的任何 規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商、本公司及其各自的繼承人以及上述控制人、聯屬公司、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。向任何承銷商購買票據的購買人不得僅因此而被視為繼承人。
第15條陪審團審訊公司和承銷商在此不可撤銷地在適用法律允許的範圍內， 在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第16節適用法律。本協議以及因或 引起的與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其選擇的法律條款。
第17條同意司法管轄權本協議雙方同意，因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或法律程序(相關訴訟)應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，/或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定法院)提起的訴訟、訴訟或法律程序應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定法院)提起。並且不可撤銷地向 提交指定法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權(關於執行任何指定法院的判決(與之相關的判決)的訴訟除外，該司法管轄權是 非排他性的)。通過郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的地址，即為在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效 送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件。本協議各方均不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或程序的任何異議 ，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出抗辯或索賠。
第18條。時間。時間是本協議的關鍵。除非本文另有規定 ，具體時間指的是紐約市時間。
第19條對口單位本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本均應視為正本，但所有副本應共同構成一個相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件 (包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何 副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。
第20條標題的效力本文件中的章節標題僅為方便起見，不應 影響本文件的構建。
第21條。部分不可執行性. 本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。
24
第22條。總則。本協議 構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議在雙方簽署本協議之前不會 生效。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議受益的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件(明示或默示)。
本協議各方均承認，在與本協議條款(包括但不限於第6條的賠償條款和第7條的貢獻條款)進行談判期間，由律師充分代表的是一名老練的業務人員，並充分了解上述條款。本協議雙方進一步承認，本協議第6條和第7條的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力公平分配風險，以確保根據證券法和交易法的要求，在註冊聲明、一般披露方案和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行了充分的披露。(br}證券法和交易法要求)，以確保在註冊聲明、一般披露包和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行了充分的披露，以確保註冊聲明、一般披露包和招股説明書(及其任何修訂和補充)中已根據 證券法和交易法的要求進行了充分披露。
[簽名頁如下]
25
如果上述規定符合您對我們協議的理解， 請簽署本文件的副本並將其退還給本公司，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷商與本公司之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Salesforce.com，Inc. | ||
| 由以下人員提供： |
/s/Amy Weaver | |
| 標題： |
總裁兼首席財務官 | |
確認並接受，
截至上文首次寫明的日期：
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
美國銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司
作為本合同附表A所列其他保險人的代表。
| 作者：花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) | ||
| 由以下人員提供： |
/s/Brian Bednarski | |
| 授權簽字人 | ||
| 作者：美國銀行證券公司 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/勞裏·坎貝爾 | |
| 授權簽字人 | ||
| 作者：摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/羅伯特·博塔梅迪 | |
| 授權簽字人 | ||
[ 承保協議的簽名頁]
附表A
| 購入債券本金總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 承銷商 | 2024年筆記 | 2028年票據 | 2031年票據 | 2041年票據 | 2051年票據 | 2061年票據 | ||||||||||||||||||
| 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
$ | 180,000,000 | $ | 180,000,000 | $ | 270,000,000 | $ | 225,000,000 | $ | 360,000,000 | $ | 225,000,000 | ||||||||||||
| 美國銀行證券公司 |
180,000,000 | 180,000,000 | 270,000,000 | 225,000,000 | 360,000,000 | 225,000,000 | ||||||||||||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
180,000,000 | 180,000,000 | 270,000,000 | 225,000,000 | 360,000,000 | 225,000,000 | ||||||||||||||||||
| 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) |
65,000,000 | 65,000,000 | 97,500,000 | 81,250,000 | 130,000,000 | 81,250,000 | ||||||||||||||||||
| 德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
65,000,000 | 65,000,000 | 97,500,000 | 81,250,000 | 130,000,000 | 81,250,000 | ||||||||||||||||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
65,000,000 | 65,000,000 | 97,500,000 | 81,250,000 | 130,000,000 | 81,250,000 | ||||||||||||||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
65,000,000 | 65,000,000 | 97,500,000 | 81,250,000 | 130,000,000 | 81,250,000 | ||||||||||||||||||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
30,000,000 | 30,000,000 | 45,000,000 | 37,500,000 | 60,000,000 | 37,500,000 | ||||||||||||||||||
| 三菱UFG證券美洲公司 |
30,000,000 | 30,000,000 | 45,000,000 | 37,500,000 | 60,000,000 | 37,500,000 | ||||||||||||||||||
| Truist證券公司 |
30,000,000 | 30,000,000 | 45,000,000 | 37,500,000 | 60,000,000 | 37,500,000 | ||||||||||||||||||
| 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
30,000,000 | 30,000,000 | 45,000,000 | 37,500,000 | 60,000,000 | 37,500,000 | ||||||||||||||||||
| 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
18,750,000 | 18,750,000 | 28,125,000 | 23,438,000 | 37,500,000 | 23,437,000 | ||||||||||||||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
18,750,000 | 18,750,000 | 28,125,000 | 23,438,000 | 37,500,000 | 23,437,000 | ||||||||||||||||||
| PNC資本市場有限責任公司 |
18,750,000 | 18,750,000 | 28,125,000 | 23,437,000 | 37,500,000 | 23,438,000 | ||||||||||||||||||
| 道明證券(美國)有限責任公司 |
18,750,000 | 18,750,000 | 28,125,000 | 23,437,000 | 37,500,000 | 23,438,000 | ||||||||||||||||||
| 學院證券公司 |
1,667,000 | 1,667,000 | 2,500,000 | 2,083,000 | 3,334,000 | 2,083,000 | ||||||||||||||||||
| 卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities，L.P.) |
1,667,000 | 1,666,000 | 2,500,000 | 2,083,000 | 3,333,000 | 2,084,000 | ||||||||||||||||||
| Siebert Williams Shank&Co.，LLC |
1,666,000 | 1,667,000 | 2,500,000 | 2,084,000 | 3,333,000 | 2,083,000 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,500,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 2,000,000,000 | $ | 1,250,000,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||
SCH A
附表B
發行人免費發行招股説明書
| 1. | 定價條款説明書 |
SCH B
附表C
電子路演和其他書面交流
| 1. | 可在NetRoadshow.com上向投資者提供投資者演示文稿 |
SCH C
附表D
Salesforce.com，Inc.
定價 條款單
[附設]
SCH D
根據第433條提交
註冊説明書第333-251123號
發行人自由寫作招股説明書日期為2021年6月29日
有關日期為2021年6月29日的初步招股章程補編
Salesforce.com，Inc.
定價 條款單
2021年6月29日
$10,000,000，0.625釐債券，2024年到期
$10,000,000，1.500釐債券，2028年到期
$15億，1.950%債券，2031年到期
$12.5億美元債券，利率2.700%，2041年到期
20億美元債券，利率2.900%，2051年到期
$12.5億，3.050%債券，2061年到期
| 發行人： |
Salesforce.com，Inc. | |
| 標題 |
2024年到期的0.625%債券(2024年債券)
2028年到期的1.500%債券(2028年債券)
2031年到期的1.950%債券(2031年債券)
2041年到期的2.700%債券(2041年債券)
2051年到期的2.900%債券(2051年債券)
2061年到期的3.050%債券(2061年債券) | |
| 評級(穆迪/標準普爾)*： |
A2(前景穩定)/A+(前景穩定) | |
| 本金金額： |
2024年債券：10億美元
2028年債券：10億美元
2031年債券：15億美元
2041年債券：12.5億美元
2051年債券：20億美元
2061年債券：12.5億美元 | |
SCH D
| 到期日： |
2024年票據：2024年7月15日
2028年票據：2028年7月15日
2031年票據：2031年7月15日
2041年債券：2041年7月15日
2051年票據：2051年7月15日
2061年票據：2061年7月15日 | |
| 票息(利率)： |
2024年債券：0.625%
2028年債券：1.500%
2031年債券：1.950%
2041年債券：2.700%
2051年債券：2.900%
2061年債券：3.050% | |
| 到期收益率： |
2024年債券：0.642%
2028年債券：1.578%
2031年債券：1.982%
2041年債券：2.736%
2051年債券：2.914%
2061年債券：3.064% | |
| 利差至基準國庫券： |
2024年債券：18個基點
2028年債券：33個基點
2031年債券：50個基點
2041年債券：70個基點
2051年債券：80個基點
2061年債券：95個基點 | |
SCH D
| 基準財政部： |
2024年債券：0.250釐，2024年6月15日到期
2028年債券：2028年6月30日到期，利率1.250
2031年債券：2031年5月15日到期，利率1.625
2041年債券：2.250釐，2041年5月15日到期
2051年債券：2051年2月15日到期，息率1.875
2061年債券：2051年2月15日到期，息率1.875 | |
| 美國國債基準價格和收益率： |
2024年票據：99-121/8 / 0.462%
2028年債券：100-00+1.248%
2031年債券：101-10 /1.482%
2041年債券： 103-15+/2.036%
2051年債券：94-24/2.114%
2061年備註：94-24/ 2.114% | |
| 付息日期： |
從2022年1月15日開始，每年1月15日和7月15日每半年拖欠一次 | |
| 錄製日期： |
1月1日和7月1日 | |
| 面向公眾的價格： |
2024年債券：99.949%
2028年債券：99.484%
2031年債券：99.711%
2041年債券：99.448%
2051年債券：99.721%
2061年債券：99.678% | |
| 交易日期： |
2021年6月29日 | |
| 預計結算日期： |
2021年7月12日(T+8) | |
| 可選贖回： |
在適用的票面贖回日期(如下所述)之前，以國庫券利率加3個基點進行整體催繳，就2024年債券而言，為5個基點(就2028年債券而言)；就2031年債券而言，為10個基點(就2041年債券而言)；就2051年債券而言，則為15個基點(就2061年債券而言)；就 2061年債券而言，則為15個基點(就2061年債券而言)。
在 適用的標準桿調用日期或之後的任何時間進行標準桿調用。 | |
SCH D
| PAR調用日期 |
2024年債券：2022年7月15日(2024年債券到期日前兩年)
2028年債券：2028年5月15日(2028年債券到期日 前兩個月)
2031年債券： 2031年4月15日(2031年債券到期日前三個月)
2041年債券：2041年1月15日(2041年債券到期日前6個月)
2051年債券：2051年1月15日(2051年債券到期日 前6個月)
2061年債券： 2061年1月15日(2061年債券到期日前6個月) | |
| 特別強制贖回： |
若(X)本公司或其附屬公司未能於2022年6月1日或之前完成對Slake Technologies，Inc.的收購( 合併)，或(Y)本公司通知受託人不會完成合並，則本公司將被要求贖回2024年票據、2031年票據、2041年票據、2051年票據和2061年票據，贖回價格相當於2024年票據、2031年票據、2041年票據和2061年票據的101%(Y)本公司將被要求贖回2024年票據、2031年票據、2041年票據和2061年票據，贖回價格相當於2022年6月1日或之前，贖回價格將相當於2024年票據、2031年票據、2041年票據和2061年票據的101%
2028年債券將不需要特別強制贖回 。 | |
| 面額： |
$2,000及超出$1,000的整數倍 | |
| 天數慣例： |
30/360 | |
| CUSIP/ISIN： |
2024年備註：79466LAG9/US79466LAG95
2028年備註：79466LAH7/US79466LAH78
2031年備註：79466LAJ3/US79466LAJ35
2041年備註：79466LAK0/US79466LAK08
2051年備註：79466LAL8/US79466LAL80
2061年備註：79466LAM6/US79466LAM63 | |
SCH D
| 聯合簿記管理經理： |
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) 美國銀行證券，
Inc.J.P.摩根證券有限責任公司 | |
| 聯席經理： |
法國巴黎銀行證券公司 三菱UFG證券(br}美洲公司 Truist證券公司 U.S.Bancorp 投資公司 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 PNC資本市場有限責任公司 道明證券 (美國)有限責任公司 學院證券公司 CastleOak Securities， L.P. Siebert Williams Shank&Co.，LLC | |
*注：證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議， 可能隨時受到修訂或撤回。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。
我們預計， 票據將在2021年7月12日左右交割，這將是票據定價之日後的第八個工作日(這種結算稱為δT+8)。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+8結算，因此希望在票據交割前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。 希望在票據交割日期之前交易票據的購買者應諮詢自己的顧問。
發行人已就與本通信相關的發行向SEC提交了註冊聲明(包括招股説明書附錄和隨附的招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀註冊聲明中的招股説明書附錄和 隨附的招股説明書，以及發行人提交給SEC的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站(www.sec.gov)上的Edgar免費獲取這些文檔。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或任何交易商都可以安排向您發送招股説明書和招股説明書附錄，方法是聯繫花旗全球市場公司，c/o Broadbridge Financial Solutions，郵編：1155 長島大道，Edgewood，New York 11717，免費。電話：1-800-831-9146或電子郵件：prospectus@citi.com；美國銀行 證券公司免費電話：1-800-294-1322或Dg.prospectus_request@bofa.com；或J.P.Morgan Securities LLC Collect電話：1-212-834-4533。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此免責聲明或 通知是由彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。
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附表E
重要子公司
| 法律實體 | 實體國家/地區 | |||||
| Salesforce.com，Inc. |
美國 |
|||||
| MuleSoft，LLC |
美國 |
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| SFDC愛爾蘭有限公司 |
愛爾蘭 |
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| Salesforce UK Limited |
英國 |
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| Salesforce.org，LLC |
美國 |
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