免費-20210331
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從*過渡到*的過渡期內，
委託文件編號001-38880
全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
38-4101973
(税務局僱主
識別號碼)
125S.瓦克大道, 3150套房
芝加哥, 伊利諾伊州
60606
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(312) 840-6000
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼在其上進行交易的每個交易所的名稱
註冊
普通股，每股票面價值0.0001美元免費納斯達克股票市場有限責任公司
購買每股普通股一半的認股權證FREEW納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是☐不是☒
截至2021年5月11日，有38,426,669已發行和已發行的註冊人普通股，每股票面價值0.0001美元。


目錄
Whole Earth Brands，Inc.
表格10-Q季度報告
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
4
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第四項。
管制和程序
36
第二部分-其他資料
第1項。
法律程序
36
第1A項。
風險因素
37
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
37
第三項。
高級證券違約
37
第四項。
煤礦安全信息披露
37
第五項。
其他信息
37
第6項
陳列品
38
簽名
39

2
目錄
第一部分-財務信息
第一項、會計報表編制、財務報表編制。
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目錄
全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明合併合併財務報表(未經審計)
截至2021年3月31日的季度
簡明合併合併財務報表
簡明綜合資產負債表
5
簡明、彙總和合並操作報表
6
簡明、合併和合並的全面收益(損失表)表
7
簡明、合併和合並權益表
8
簡明、合併、合併現金流量表
9
簡明、合併、合併財務報表附註
10
注1：列報依據和重要會計政策
10
注2：業務合併
12
注3：租約
17
注4：庫存
18
附註5：商譽及其他無形資產
18
注6：債務
19
注7：認股權證
20
注8：金融工具的公允價值
21
注9：承付款和或有事項
22
注10：所得税
22
注11：養卹金福利
23
注12：股票薪酬
24
注13：股東權益
25
注14：每股收益
25
注15：累計其他綜合收益(虧損)
26
附註16：關聯方交易
26
注17：業務細分
26

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目錄
全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明綜合資產負債表
(單位為數千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2021年3月31日
2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$27,806 $16,898 
應收賬款(扣除津貼淨額#美元723及$955，分別)
72,205 56,423 
盤存191,837 111,699 
預付費用和其他流動資產11,807 5,045 
流動資產總額303,655 190,065 
物業、廠房和設備、淨值49,752 47,285 
其他資產
經營性租賃使用權資產18,749 12,193 
商譽236,895 153,537 
其他無形資產，淨額283,845 184,527 
遞延税項資產，淨額2,479 2,671 
其他資產6,926 6,260 
總資產$902,301 $596,538 
負債與股東權益
流動負債
應付帳款$36,915 $25,200 
應計費用和其他流動負債34,616 29,029 
應付或有對價52,672 — 
經營租賃負債的當期部分5,074 3,623 
長期債務的當期部分3,750 7,000 
流動負債總額133,027 64,852 
非流動負債
長期債務385,257 172,662 
認股權證負債7,999 — 
遞延税項負債，淨額52,722 23,297 
經營租賃負債，減去流動部分16,281 11,324 
其他負債16,230 15,557 
總負債611,516 287,692 
承諾和或有事項(注9)
— — 
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是Ne已發行，未償還日期分別為2021年3月31日和2020年12月31日
— — 
普通股，$0.0001票面價值；220,000,000授權股份；38,426,669在2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
4 4 
額外實收資本322,758 325,679 
累計赤字(38,544)(25,442)
累計其他綜合收益6,567 8,605 
股東權益總額290,785 308,846 
總負債和股東權益$902,301 $596,538 
見未經審計的合併和合並財務報表附註

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全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、彙總和合並操作報表
(單位為數千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
(繼任者)(前身)
截至三個月
2021年3月31日		截至三個月
2020年3月31日
產品收入，淨額$105,825 $65,972 
銷貨成本70,174 40,112 
毛利35,651 25,860 
銷售、一般和行政費用32,907 16,048 
無形資產攤銷4,151 2,534 
資產減值費用— 40,600 
重組和其他費用1,657 — 
營業虧損(3,064)(33,322)
認股權證負債的公允價值變動(2,362)— 
利息支出，淨額(5,078)(172)
清償損失和債務交易成本(5,513)— 
其他收入，淨額310 1,721 
所得税前虧損(15,707)(31,773)
所得税優惠(3,682)(3,118)
淨損失$(12,025)$(28,655)
每股淨虧損-基本和攤薄$(0.31)

見未經審計的合併和合並財務報表附註

6
目錄
全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、合併和合並的全面收益(損失表)表
(單位：千美元)
(未經審計)
(繼任者)(前身)
截至三個月
2021年3月31日
截至2020年3月31日的三個月
淨損失$(12,025)$(28,655)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
已確認的養卹金福利債務淨變化9 48 
外幣折算調整(2,047)(1,884)
其他綜合虧損總額，扣除税金後的淨額(2,038)(1,836)
綜合損失$(14,063)$(30,491)
見未經審計的合併和合並財務報表附註

7
目錄
全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、合併和合並權益表
(單位：千美元)
(未經審計)
(前身)
總股本
2019年12月31日的餘額$487,750 
給家長的資金，淨額(12,262)
淨損失(28,655)
其他綜合虧損，税後淨額(1,836)
2020年3月31日的餘額$444,997 
普通股優先股其他內容
實繳		累計累計
其他
全面		總計
股東的
股票金額股票金額資本赤字收入權益
2020年12月31日的餘額38,426,669 $4 — $— $325,679 $(25,442)$8,605 $308,846 
私募認股權證的重新分類(注1)— — — — (7,062)(1,077)— (8,139)
私募認股權證轉為公募認股權證(注7)— — — — 2,502 — — 2,502 
淨損失— — — — — (12,025)— (12,025)
其他綜合虧損，税後淨額— — — — — — (2,038)(2,038)
基於股票的薪酬— — — — 1,639 — — 1,639 
2021年3月31日的餘額38,426,669 $4 — $— $322,758 $(38,544)$6,567 $290,785 
見未經審計的合併和合並財務報表附註

8
目錄
全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、合併、合併現金流量表
(單位：千美元)
(未經審計)
(繼任者)(前身)
截至2021年3月31日的三個月
截至2020年3月31日的三個月
經營活動
淨損失$(12,025)$(28,655)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬1,639 — 
折舊969 679 
無形資產攤銷4,151 2,534 
遞延所得税3,402 (648)
資產減值費用— 40,600 
養老金(115)— 
存貨公允價值調整攤銷1,619 — 
清償債務的非現金損失4,435 — 
認股權證負債的公允價值變動2,362 — 
流動資產和流動負債變動情況：
應收賬款(1,341)312 
盤存(4,903)3,959 
預付費用和其他流動資產665 (949)
應付賬款、應計負債和所得税(7,052)(431)
其他，淨額597 (2,791)
經營活動提供的現金淨額(用於)(5,597)14,610 
投資活動
資本支出(1,544)(894)
收購，扣除收購的現金後的淨額(186,601)— 
用於投資活動的淨現金(188,145)(894)
融資活動
循環信貸融資收益25,000 3,500 
償還循環信貸安排(47,855)(5,000)
長期借款375,000 — 
償還長期借款(136,500)— 
發債成本(11,589)— 
給家長的資金，淨額— (12,430)
融資活動提供(用於)的現金淨額204,056 (13,930)
匯率變動對現金及現金等價物的影響594 314 
現金和現金等價物淨變化10,908 100 
期初現金和現金等價物16,898 10,395 
期末現金和現金等價物$27,806 $10,495 
補充披露現金流量信息
支付的利息$4,491 $— 
已繳税款，扣除退款後的淨額$3,535 $1,070 
見未經審計的合併和合並財務報表附註

9
目錄
全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、合併、合併財務報表附註
(未經審計)

注1：列報依據和重大會計政策
Whole Earth Brands，Inc.及其合併子公司(“Whole Earth Brands”或“公司”)是全球行業領先的平臺，專注於“更適合您”的消費包裝商品(“CPG”)和配料領域。該公司擁有一個品牌產品和配料的全球平臺，專注於消費者向天然替代品和清潔標籤產品的過渡。
2020年6月24日，開曼羣島豁免公司第二法案全球收購公司(“第二法案”)註冊為特拉華州的一家公司(“本地化”)，並於2020年6月25日(“結束”)完成對(I)Merisant公司(“Merisant”)、Merisant盧森堡Sarl(“Merisant盧森堡”)、Mafco Worldwide LLC(“Mafco Worldwide LLC”)所有已發行和已發行的股權的間接收購(“業務合併”)(“Merisant盧森堡”)、Mafco Worldwide LLC(“Merisant盧森堡”)、Merisant盧森堡Sarl(“Merisant盧森堡”)、Mafco Worldwide LLC(“Mafco Worldwide LLC”)。Merisant盧森堡、Mafco Worldwide、Mafco Shanghai和EVD Holdings及其各自的直接和間接子公司，“Merisant和Mafco Worldwide”)，以及(Ii)Merisant和Mafco Worldwide的某些資產和負債(定義見購買協議(下文定義))，來自Favors Holdings Inc.(“Favors Holdings”)、MW Holdings I LLC(“MW Holdings I”)、MW Holdings III LLC(“MW Holdings III LLC”)。根據第二法案與賣方於2019年12月19日簽訂的、日期為2019年12月19日的若干購買協議(“購買協議”)，賣方(下稱“賣方”)將被視為“購買協議”(以下簡稱“購買協議”)的一部分，該協議的日期為2019年12月19日。在與馴化相關的過程中，第二幕更名為“全球品牌公司”(Whole Earth Brands，Inc.)。
在馴化完成後，第二法案當時已發行和已發行的每一股普通股在一年內轉換為一-以一人為基礎，轉換為全球品牌的普通股。為配合業務合併，本公司合共發行了7,500,000全球品牌普通股和5,263,500可行使的私募認股權證(“私募認股權證”)2,631,750全球品牌的股票向某些投資者出售普通股。截止日期，該公司的普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場交易，代碼分別為“FREE”和“FREEW”。
作為業務合併的結果，就會計目的而言，第二法案被視為收購方，而Mafco Worldwide和Merisant Company被視為被收購方，統稱為會計前身。該公司的財務報表包括作為“前身”的Mafco Worldwide和Merisant公司在業務合併完成前的合併財務報表，以及在業務合併完成後的Whole Earth Brands，Inc.及其子公司(稱為“後繼者”)的合併財務報表。
陳述的基礎-隨附的未經審計的綜合和合並中期財務報表是根據美國公認的中期財務報告會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。截至2020年12月31日的資產負債表數據來源於經審計的合併財務報表。這些未經審計的簡明合併和合並中期財務報表應與公司年度報告Form 10-K中包含的公司截至2020年12月31日的年度經審計的合併和合並財務報表一併閲讀。
管理層認為，財務報表包含所有必要的調整，以公平陳述公司截至2021年3月31日的財務狀況以及所有呈報時期的運營和現金流結果。所附未經審核合併及合併財務報表所反映的所有調整均已反映，屬正常經常性性質，管理層認為該等調整對公平陳述財務狀況、經營業績及現金流是必要的。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
合併原則-合併和合並的財務報表包括Whole Earth Brands，Inc.及其間接和全資子公司的賬户。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
預算的使用-按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響未經審計的綜合財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
10
第二版目錄表：
全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、合併、合併財務報表附註
(未經審計)*


最近採用的會計公告—本公司符合新興成長型公司(“EGC”)的資格，因此選擇延長過渡期以遵守某些新的或修訂的會計公告。在延長過渡期內，本公司不受適用於上市公司的若干新會計準則或修訂會計準則的約束。以下待採納的會計聲明反映了本公司作為延長過渡期的EGC的生效日期。
2017年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2017-7年度會計準則更新(ASU)《薪酬-退休福利(話題715)》。根據新的指引，僱主須將定期福利淨成本中的服務成本部分，與該期間提供的服務所產生的其他僱員補償成本，列於同一營運説明書標題內。僱主必須將淨定期福利成本的其他組成部分與包括服務成本的標題分開列報，並在營業利潤的任何小計之外列報，如果沒有在經營報表上單獨列報，還必須披露用於列報定期淨福利成本其他組成部分的標題。本公司採用ASU 2017-7，於2020年第二季度生效。採用這一標準對公司歷史報告的淨收益(虧損)沒有影響，但導致列報重新分類，使公司歷史報告的營業利潤增加了#美元。0.1截至2020年3月31日的三個月為100萬美元。
新會計準則--2020年3月，FASB發佈ASU 2020-4《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。在滿足某些標準的情況下，新的指導方針為根據現有的美國公認會計準則應用合同修改會計提供了可選的權宜之計和例外，以解決預計在2021年底逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的問題。ASU 2020-4中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合約、套期保值關係和其他交易。新標準自發布之日起生效，一般適用於2022年12月31日之前適用的合同修改。該公司目前正在評估採用這一準則的影響，但預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度的“所得税(ASC 740)-簡化所得税的會計處理”。該準則加強和簡化了所得税會計指導的各個方面。對於公共實體，該標準在2020年12月15日之後開始的年度期間和過渡期有效。該標準作為EGC在2021年12月15日之後的會計年度內對本公司有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12對其合併財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14年度的“補償-退休福利-定義的福利計劃-一般(子主題715-20)”。該標準修改了對贊助固定福利養老金和其他退休後福利計劃的僱主的某些披露要求，刪除了不再被認為對成本有利的披露，澄清了披露的具體要求，並增加了被確定為相關的披露要求。該標準作為EGC在2021年12月15日之後的會計年度內對本公司有效。允許提前領養。ASU 2018-14年度的修正案應追溯適用於提交的每個時期。本公司目前正在評估採用ASU 2018-14年度對其合併財務報表的影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度報告，題為“金融工具--信貸損失(話題326)”。該標準要求實體使用預期信用損失模型估計以攤銷成本計量的金融資產的損失，包括貿易應收賬款、債務證券和貸款。預期信貸損失與以前的已發生損失模型的主要不同之處在於，“可能”的損失確認門檻已被取消，除了先前考慮的過去事件和當前情況外，預期損失還應考慮合理和可支持的預測。此外，指導意見還要求進一步披露與金融資產信用質量有關的信息，這些信息最多可在五年內按資產產生的年份分類。自指導意見生效的第一個報告期開始，各實體必須將標準撥備作為累積效果調整適用於留存收益。本標準在2022年12月15日之後的會計年度(包括這些會計年度內的過渡期)作為EGC對公司有效。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。
重組和員工離職福利-在2020年，公司通過了重組計劃，通過整合設施和取消運營以及一般和行政領域的各種職位來精簡流程和實現成本節約。
11
第二版目錄表：
全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、合併、合併財務報表附註
(未經審計)*


關於重組計劃，公司確認設施退出和其他相關成本為#美元。1.7在截至2021年3月31日的三個月裏，此外，在2021年3月31日和2020年12月31日，公司都應計了與重組計劃相關的遣散費$1.0在未經審計的簡明綜合資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。
認股權證負債-該公司根據會計標準編碼“ASC”主題815“衍生工具和對衝”對私募認股權證進行會計核算。根據ASC主題815-40中包含的指導，私募認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。負債必須在每個資產負債表日期重新計量，公允價值的任何變化都在公司的經營報表中確認。私募認股權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型。
根據美國證券交易委員會2021年4月12日的員工聲明中表達的觀點，證券交易委員會的工作人員澄清了其對某些公認會計原則的解釋，這些會計原則涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的認股權證中常見的某些條款，該公司決定，私募認股權證應被視為衍生負債，而不是之前提出的股本組成部分。因此，公司於2021年1月1日對未經審計的簡明綜合資產負債表進行了期外調整，將認股權證負債重新分類為#美元。8.1第二幕產生的百萬美元和交易成本為$1.1300萬美元與私募認股權證的發行有關。此外，在截至2021年3月31日的三個月內，公司通過記錄$1.2營業報表中的百萬美元收益，以反映私募認股權證自發行之日起至2020年12月31日公允價值的累計減少。該公司的結論是，這一錯誤陳述對當期或之前提交的財務報表並不重要。請參見注釋7和註釋8。
注2：業務合併
2020年6月25日，根據業務合併，本公司間接收購了Merisant和Mafco Worldwide，這筆交易在ASC主題805“業務合併”項下被記為業務合併，並使用收購方法進行記賬。根據收購方法，本公司支付代價的收購日期按其估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。
以下彙總了初步購買注意事項(以千為單位)：
基本現金對價$387,500 
閉合調整(764)
購買總價$386,736 
12
第二版目錄表：
全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、合併、合併財務報表附註
(未經審計)*


本公司初步將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債，具體情況如下(單位：千)：
現金和現金等價物$10,062 
應收賬款45,769 
盤存106,436 
預付費用和其他流動資產2,461 
財產、廠房和設備、淨值43,554 
經營性租賃使用權資產12,541 
無形資產148,750 
遞延税項資產，淨額1,065 
其他資產1,398 
收購的總資產372,036 
應付帳款18,590 
應計費用和其他流動負債35,063 
經營租賃負債的當期部分3,007 
經營租賃負債，減去流動部分12,208 
遞延税項負債，淨額23,334 
其他負債16,227 
承擔的總負債108,429 
取得的淨資產263,607 
商譽123,129 
購買總價$386,736 
分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用壽命如下：
可識別無形資產公允價值
(單位：千)		使用壽命
(以年為單位)
客户關係$47,359 
0.5至10
商號90,691 25
產品配方10,700 不定
$148,750 
商譽是指收購價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的估計公允價值，並代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產(包括集合的勞動力和預期的未來市場機會)預計將產生的未來經濟利益。在分配給商譽的購買價格中，總共有#美元。2.5根據美國國税法(IRC)第197條的規定，100萬美元可在未來一年內扣除所得税。15一年的時間段。
本公司對收購價的初步分配基於初步估值，以確定截至收購日的淨資產的公允價值，並可進行調整，最高可達一年在收購截止日期之後，以反映最終估值。由於某些收購資產和負債的估值尚未最終確定，企業合併的會計處理不完整。這些資產和負債的最終估值可能對上文披露的初步收購價格分配產生重大影響。採購價格的分配將在2021年第二季度末敲定。
在2021年第一季度，公司記錄了對其採購價格分配的計量期調整，導致遞延税項負債淨額增加#美元。0.2百萬美元，其他負債$0.7百萬美元和商譽$0.9百萬美元。
13
第二版目錄表：
全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、合併、合併財務報表附註
(未經審計)*


直接交易相關成本包括與業務合併相關的成本。第二幕產生的交易費用為#美元。18.1在業務合併前的1000萬美元，反映在綜合權益表內的累計虧損中。在截至2021年3月31日的三個月內，公司重新分類為$1.1第二法案中與發行私募認股權證有關的交易成本(見附註1)，此前已記錄在與業務合併相關的額外實收資本中(見附註1)。
轉彎收購-2020年11月10日，公司與RF Development，LLC(“RF Development”)，Swerve，L.L.C.(“Swerve LLC”)和Swerve IP，L.L.C.(“Swerve IP”，連同Swerve LLC，“Swerve”)簽署並達成了最終股權購買協議(“購買協議”)。SWERVE是一家生產和營銷無糖、酮類友好型和植物性甜味劑和烘焙混合物的公司。該公司以#美元的價格從RF Development公司手中收購了Swerve LLC和Swerve IP的所有已發行和未發行的股權。80現金100萬美元，須按慣例在結賬後進行調整。與收購Swerve有關，該公司產生了與交易有關的費用#美元。0.3在截至2021年3月31日的三個月裏增長了2.8億美元。SWERVE包括在該公司的品牌CPG可報告部分中。從收購之日起，SWERVE公司的業績就包含在公司的綜合經營報表中。
以下彙總了初步購買注意事項(以千為單位)：
基本現金對價$80,000 
閉合調整(968)
購買總價$79,032 
本公司初步將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債，具體情況如下(單位：千)：
應收賬款$3,223 
盤存6,824 
預付費用和其他流動資產223 
財產、廠房和設備、淨值143 
經營性租賃使用權資產76 
無形資產36,300 
其他資產3 
收購的總資產46,792 
應付帳款3,477 
應計費用和其他流動負債288 
經營租賃負債的當期部分48 
經營租賃負債，減去流動部分28 
承擔的總負債3,841 
取得的淨資產42,951 
商譽36,081 
購買總價$79,032 
分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用壽命如下：
可識別無形資產
公允價值
(單位：千)
使用壽命
(以年為單位)
客户關係$3,200 10
商號33,100 25
$36,300 
14
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全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、合併、合併財務報表附註
(未經審計)*


商譽是指收購價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的估計公允價值，並代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產(包括集合的勞動力和預期的未來市場機會)預計將產生的未來經濟利益。根據IRC第197條的規定，分配給商譽的全部購買價格將在一年內扣除所得税。15一年的時間段。
本公司對收購價的初步分配基於初步估值，以確定截至收購日的淨資產的公允價值，並可進行調整，最高可達一年在收購截止日期之後，以反映最終估值。Swerve收購案的會計核算不完整，因為某些收購資產和負債的估值尚未最後確定。這些資產和負債的最終估值可能對上文披露的初步收購價格分配產生重大影響。
有益於健康的收購--2020年12月17日，本公司與WSO Investments，Inc.(“WSO Investments”及其附屬公司“健康”和附屬公司)簽訂了股票購買協議(“健康購買協議”)。WSO投資公司是其全資子公司健康甜味劑公司的直接母公司，該公司成立的目的是進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製特種糖和相關產品。健康產品包括在該公司品牌的CPG可報告部門內。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)健康公司的業績從收購之日起就包含在公司的綜合經營報表中。
於2021年2月5日，根據健康購買協議的條款，本公司收購及收購所有已發行及流通股股本，初步現金收購價為#美元。1801000萬美元，外加最高可達300萬美元的額外費用55在滿足某些成交後財務指標的情況下，獲得1000萬歐元(“盈利金額”)。根據健康購買協議的條款和條件，支付全部或部分賺取的金額須符合健康達到某些EBITDA門檻約$或以上的條件。30從2020年8月29日開始，到2021年12月31日止，預計將在2022年3月31日之前支付。賺取金額的一部分(最高可達$27.5可在公司選擇的情況下，以可自由交易的公司普通股登記股票支付。在收購健康公司方面，該公司產生了與交易相關的成本#美元。4.5在截至2021年3月31日的三個月裏，
以下彙總了初步購買注意事項(以千為單位)：
基本現金對價$180,000 
預計結賬調整10,233 
賺取金額的公允價值52,395 
購買總價$242,628 
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(未經審計)*


本公司初步將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債，具體情況如下(單位：千)：
現金和現金等價物$2,664 
應收賬款15,892 
盤存78,694 
預付費用和其他流動資產775 
財產、廠房和設備、淨值2,763 
經營性租賃使用權資產7,585 
無形資產106,400 
其他資產1,291 
收購的總資產216,064 
應付帳款5,251 
應計費用和其他流動負債13,306 
經營租賃負債的當期部分1,435 
經營租賃負債，減去流動部分6,150 
遞延税項負債，淨額27,033 
承擔的總負債53,175 
取得的淨資產162,889 
商譽79,739 
購買總價$242,628 
分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用壽命如下：
可識別無形資產
公允價值
(單位：千)
使用壽命
(以年為單位)
客户關係$57,600 10
商號48,800 25
$106,400 
商譽是指收購價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的估計公允價值，並代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產(包括集合的勞動力和預期的未來市場機會)預計將產生的未來經濟利益。在分配給商譽的購買價格中，總共有#美元。4.7根據IRC第197條的規定，100萬美元可在一年內扣除所得税9一年的時間段。
本公司對收購價的初步分配基於初步估值，以確定截至收購日的淨資產的公允價值，並可進行調整，最高可達一年在收購截止日期之後，以反映最終估值。由於某些被收購資產和負債的估值尚未最終確定，健康收購的會計核算並不完整。這些資產和負債的最終估值可能對上文披露的初步收購價格分配產生重大影響。
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備考財務信息—以下未經審計的備考財務信息彙總了公司的運營結果，好像業務合併和Swerve收購發生在2019年1月1日，有益的收購發生在2020年1月1日(以千計)：
形式上的
運營報表
截至三個月
2021年3月31日2020年3月31日
收入$126,205 $117,885 
淨收益(虧損)$3,951 $(47,771)
未經審計的備考財務信息不承擔收購可能產生的收入、成本或其他經營協同效應的任何影響。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表明如果業務合併和Swerve收購於2019年1月1日完成，健康收購於2020年1月1日完成，將實現的運營結果。
繼任期和前任期已在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的備考中合併，包括根據固定壽命無形資產得出的經濟價值反映無形資產攤銷的調整、新債務融資的利息支出、某些物業、廠房和設備的折舊費用已調整為公允價值，以及將庫存公允價值調整發布為銷售商品成本。這些調整是扣除税收後的淨額。
注3：租約
該公司的租賃組合包括一座廠房、辦公空間、倉庫、物料搬運設備、車輛和辦公設備。在合理的收購價格分配中包括使用權資產和經營租賃負債#美元。7.62000萬美元與獲得的兩個租約有關。所有租約都被歸類為經營性租約。
使用權資產隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面價值計量。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。截至2021年3月31日的三個月的租賃費用為$1.1百萬美元。根據先前租賃會計規則，截至2020年3月31日的三個月的租賃費用為#美元。1.1百萬美元。該公司將其一些未使用的辦公空間轉租給第三方。這些分租產生的分租收入為#美元。0.2百萬美元和$0.1截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。
下表列出了截至2021年3月31日公司租賃義務的未來到期日(單位：千)：
2021年剩餘時間$4,356 
20225,441 
20235,389 
20243,712 
20252,593 
此後1,524 
租賃付款總額23,015 
減去：推定利息1,660 
經營租賃負債總額$21,355 
加權平均剩餘租期為4.4年，加權平均貼現率為3.57%.
截至2021年3月31日的三個月，包括在租賃負債計量中的金額和補充非現金信息支付的現金為#美元。1.2百萬美元。
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注4：庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
2021年3月31日2020年12月31日
原材料和供應品$109,713 $66,487 
在製品1,130 562 
成品80,994 44,650 
總庫存$191,837 $111,699 

附註5：商譽及其他無形資產
商譽和其他無形資產包括以下內容(以千計)：
2021年3月31日
2020年12月31日
毛收入
金額		累計
攤銷		網絡
金額		毛收入
金額		累計
攤銷		網絡
金額
其他應攤銷的無形資產
客户關係(有效期限5至10年)
$107,891 $(5,525)$102,366 $50,877 $(3,020)$47,857 
商標名(使用年限25年)
174,416 (3,637)170,779 128,155 (2,185)125,970 
總計$282,307 $(9,162)$273,145 $179,032 $(5,205)$173,827 
其他不需攤銷的無形資產
產品配方10,700 10,700 
其他無形資產合計(淨額)283,845 184,527 
商譽236,895 153,537 
商譽和其他無形資產總額$520,740 $338,064 
截至2021年3月31日和2020年12月31日，品牌CPG的商譽為$233.6300萬美元和300萬美元150.3分別為3.6億美元和調味品和配料的商譽為美元。3.3300萬美元和300萬美元3.2分別為2000萬人。
繼承人的無形資產攤銷費用為#美元。4.2截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。前身的無形資產攤銷費用為#美元。2.5截至2020年3月31日的三個月為1.2億美元。
截至2021年3月31日，未來五年與可攤銷無形資產相關的攤銷費用預計如下(以千為單位)：
2021年剩餘時間$14,180 
202218,907 
202318,907 
202418,907 
202518,673 
202618,453 
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(未經審計)*


注6：債務
債務包括以下內容(以千計)：
2021年3月31日2020年12月31日
定期貸款$375,000 $136,500 
循環信貸安排25,000 47,855 
減：當前部分(3,750)(7,000)
減去：未攤銷貼現和債務發行成本(10,993)(4,693)
長期債務總額$385,257 $172,662 
於2020年12月31日，本公司的優先擔保貸款協議包括一項優先擔保的第一留置權定期貸款安排，金額為#美元。140100萬美元，以及最高可達$的第一留置權循環信貸安排50百萬美元。截至2020年12月31日，有美元2.1百萬未償還信用證減少了公司在循環信貸安排下的可獲得性。
截至2020年12月31日，定期貸款借款為131.82000萬美元，扣除債券發行成本後的淨額4.72000萬。一共有$47.9截至2020年12月31日，循環信貸安排下的借款為1.8億美元。此外，截至2020年12月31日，公司與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為$1.7這些資產包括在簡明綜合資產負債表的其他資產中。
關於健康交易的完成，本公司及其若干附屬公司於2021年2月5日與多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司訂立修訂及重述協議(“修訂協議”)，修訂及重述其日期為2020年6月25日的現有優先擔保貸款協議(經2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”，及經修訂協議進一步修訂的“經修訂及重述的信貸協議”)(修訂協議見附註2所述)，由多倫多道明公司及多倫多道明(德州)有限責任公司之間訂立，修訂及重述日期為2020年6月25日的現有優先擔保貸款協議(經2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”，及經修訂協議進一步修訂的“經修訂及重述的信貸協議”)。
經修訂和重新簽署的信貸協議規定優先擔保融資包括以下信貸安排：(A)本金總額為#美元的優先擔保定期貸款安排。3752000萬美元(“定期貸款安排”)；及(B)本金總額最高達#美元的循環信貸安排。752000萬美元(“循環融資”，與定期貸款融資一起，稱為“信貸融資”)。循環基金有一個$151,000,000美元的信用證出具分項貸款和1,000,000美元15900萬美元昇華為迴旋額度貸款。本公司利用定期貸款融資項下所得款項(I)償還及再融資WSO Investments的現有債務；(Ii)支付健康交易的現金代價；(Iii)償還及再融資現有信貸協議項下的未償還借款；及(Iv)支付與上述事項相關的費用及開支。循環融資所得款項可用作一般公司用途的營運資金需求，以及根據健全購買協議應付的營運資金調整。
信貸安排項下的未償還貸款按年利率計算利息，利率相當於(I)循環貸款和信用證，(A)2.75%，在基本利率墊付的情況下，以及(B)3.75%(如屬倫敦銀行同業拆息墊款)及(Ii)就定期貸款安排而言，(A)3.50%，在基本利率墊付的情況下，以及(B)4.50在LIBOR墊付的情況下為%，LIBOR下限為1.00定期貸款工具的%，以及0.00循環貸款和信用證的%，基本利率以最優惠利率中的最高者為基礎，即聯邦基金利率加0.50%，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，一個月期加息1.00%，就循環貸款和信用證而言，0.00%，或就定期貸款安排而言，2.0%，循環貸款項下的未支取金額將按相當於以下比率的年費率計提承諾費0.50按其所作承諾的日均未支取部分加收%。截至2021年3月31日，有$2.1百萬未償還信用證減少了公司在循環信貸安排下的可獲得性。公司與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為#美元。2.1截至2021年3月31日的100萬美元，並計入精簡合併資產負債表中的其他資產。
信貸融資項下的責任由本公司若干直接或間接全資境內附屬公司擔保，但若干被排除的附屬公司除外，包括但不限於非重大附屬公司及外國附屬公司。信貸安排以本公司及擔保人附屬公司的幾乎所有個人財產作抵押(在每種情況下，均須受某些例外情況及資格規限)。
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信貸安排要求本公司支付某些強制性預付款，包括(I)100超過$的所有非普通課程資產出售或其他財產處置的現金淨收益的百分比5在任何財政年度，根據將這些收益和某些其他例外情況進行再投資的能力，(Ii)100任何債務淨現金收益的百分比，最終協議允許的債務除外(但不包括為信貸安排再融資而發生的債務)和(Iii)50在修訂和重新簽署的信貸協議中定義的“超額現金流”的%，並減少到25如果該會計年度的總淨槓桿率小於或等於3.50到1.00，但大於3.00降至1.00，並降至0如果該會計年度的總淨槓桿率小於或等於3.00到1.00。該公司還被要求支付相當於以下金額的季度攤銷付款0.25定期貸款融資的原始本金的年利率(以可選擇和強制預付貸款的方式減少)。
截至修訂信貸安排之日，未攤銷債務發行成本總額為#美元。6.2百萬美元，其中$4.4100萬美元作為清償債務的損失支出。此外，關於經修訂和重新簽署的信貸協議，本公司向某些貸款人支付了#美元的費用。3.8100萬美元，這被認為是債務貼現，所有這些都被推遲了，併產生了#美元的交易成本。8.9百萬美元，其中$7.8百萬美元延期和$1.1百萬美元作為滅火損失和債務交易成本的一部分支出。

注7：認股權證
截至業務合併之日，公司約有20,263,500未清償認股權證，包括(I)15,000,000最初作為第二法案首次公開發行中發行的單位的一部分出售的公開認股權證(“公開認股權證”)和(二)5,263,500根據法案II出售給管道投資者的私人認股權證與企業合併(統稱為公開認股權證，簡稱“認股權證”)。每份認股權證可行使公司普通股的一半，價格為#美元。11.50每股整股，可予調整。由於不會發行零碎股份，認股權證只能對整個數量的股票行使。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司約有17,256,300和15,982,520未償還的公共認股權證，分別和大約3,007,200和4,280,980私募認股權證分別為未償還認股權證。
行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。權證行使時可購買的普通股數量發生調整的，權證價格應當按比例調整。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。此外，認股權證自2020年7月27日起可行使，併到期。五年自企業合併之日起或更早於贖回或清算之日起。
有幾個不是截至2021年3月31日，認股權證已行使。
公開認股權證-公開認股權證須由本公司贖回：
•全部而非部分；
•售價為$0.01根據公共手令
•不少於30向每名認股權證持有人發出提前數天的贖回書面通知；及
•如果且僅在以下情況下，報告的普通股的最後銷售價格為20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易期相等於或超過$18每股(經調整)。
本公司不得贖回上述認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等普通股的現行招股説明書可於30-日贖回期。如果任何此類登記聲明在業務合併結束後不再有效，本公司有權在“無現金”行使的基礎上贖回權證。公開認股權證持有人只有在本公司未持有有效的註冊聲明時，才有權根據“無現金”行使其認股權證。

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私人認股權證-私募認股權證與公開認股權證相同，但只要由管道投資者或任何許可受讓人(視何者適用而定)持有，私募認股權證：(I)可以現金或無現金方式行使，(Ii)在三十年前不得轉讓、轉讓或出售(30)，(Iii)本公司不得贖回。一旦私募認股權證轉讓予管道投資者或許可受讓人以外的任何一方，私募認股權證即成為公開認股權證，而私募認股權證於轉讓日期的公平市值將重新分類為股權。有關其他討論，請參見注釋1。
注8：金融工具的公允價值
本公司在合併財務報表中按公允價值計量和記錄某些資產和負債。ASC主題820“公允價值計量和披露”為以公允價值計量的工具建立了公允價值等級，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。此層次結構由以下三個級別組成：
•第1級-資產和負債的價值以活躍市場中相同資產或負債的未調整報價為基礎。
•第2級-價值基於第1級以外的投入的資產和負債，包括非活躍市場的報價；活躍市場中具有類似屬性的資產或負債的報價；或其輸入可以觀察到或無法觀察但得到市場數據證實的估值模型。
•第3級-其價值基於評估模型或定價技術的資產和負債，這些評估模型或定價技術利用對整體公允價值計量有重要意義的不可觀察的輸入。
若干資產按非經常性基礎上的公允價值計量，即該工具不按公允價值持續計量，但在某些情況下(例如，當有減值證據時)須進行公允價值調整。
流動資產及其他金融資產和負債-現金及現金等價物、應收貿易賬款及應付貿易賬款按賬面價值計量，由於這些工具的短期到期日，賬面價值接近公允價值。
應付或有代價-本公司按公允價值計量應付或有代價。或有對價的公允價值使用了第3級投入，因為它基於截至2021年3月31日市場上無法觀察到的重大投入，如預測的財務信息和貼現率。
債務-本公司按原始賬面價值(包括應計利息，扣除未攤銷遞延融資成本和費用)計量定期貸款和循環融資。信貸工具的公允價值接近賬面價值，因為它們由可變利率貸款組成。
認股權證法律責任-該公司根據ASC主題815將其私募認股權證歸類為負債。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計私募認股權證的公允價值。私募認股權證的公允價值使用了第3級投入，因為它是基於截至2021年3月31日市場上沒有觀察到的重大投入。
私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設在2021年3月31日估計的：
輸入2021年3月31日
資產價格$13.04 
行權價格$11.50 
無風險利率0.7 %
預期波動率45.0 %
預期期限(年)4.24
股息率0.0 %
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截至2021年3月31日，認股權證負債的公允價值為1美元。8.0百萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，權證負債的變化如下(單位：千)：
自2021年1月1日起私募認股權證的公允價值重新分類為認股權證負債$8,139 
2020年私募認股權證公允價值變動的累積影響(1,161)
私募權證轉為公有權證(2,502)
2021年第一季度認股權證負債公允價值變動3,523 
權證負債截至2021年3月31日的公允價值$7,999 
注9：承付款和或有事項
本公司可能面臨各種索賠、未決和可能的法律訴訟，涉及產品責任和其他損害賠償，以及因經營業務而產生的其他事項。公司相信，根據目前的瞭解和與律師的協商，這些索賠和訴訟的結果不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
截至2021年3月31日，公司有義務購買$35到2026年，原材料將達到100萬美元；然而，它無法對此類付款的時間做出合理可靠的估計。
注10：所得税
在後續時期，公司的所得税撥備包括美國税、州税、地方税和外國税。該公司在美國以外的各個地區都有重要的業務。年度有效税率是反映各個地區按適用的法定税率計算的收益的綜合税率。
在前一時期，這裏介紹的所得税以系統、合理的方式將公司財務報表的當期和遞延所得税歸入公司財務報表，並與美國會計準則第740主題“所得税”中描述的資產和負債方法一致。因此，本公司上一期間的所得税撥備是按照單獨報税法編制的。單獨返還方法將ASC主題740應用於合併集團的每個成員的獨立財務報表，就好像該集團成員是獨立的納税人和獨立的企業。當分配給獨立税務撥備的金額總和與合併財務報表中列報的金額進行比較時，使用單獨報税法可能會導致差異。在這種情況下，相關的遞延税項資產和負債可能與本文所列資產和負債大不相同。合併財務報表反映了該公司應繳納的所得税部分，就好像該公司是一個獨立的納税人一樣。
2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。根據ASC主題740，税率和法律變化的影響在新立法頒佈期間得到確認。CARE法案做出了各種税法修改，其中包括(I)增加了IRC第163(J)條下2020和2021年的限制，以允許額外的利息支出(Ii)頒佈了一項技術更正，以便符合條件的裝修物業可以根據IRC第168(K)條立即支出；(Iii)修改了聯邦淨營業虧損規則，包括允許將2019年、2020年和2021年發生的聯邦淨營業虧損結轉到之前五個納税年度，以產生之前支付的所得税的退款；以及(Iv)CARE法案中的所得税條款對公司的適用性有限，對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
繼承人的所得税優惠是$3.7截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。截至2021年3月31日的三個月的有效税率是所得税優惠23.4税前虧損$$的%15.7這與法定的聯邦税率21%不同，主要是由於某些不可扣除的支出，包括交易成本、認股權證負債的公允價值變化、基於股票的補償支出以及在此期間記錄的國際業務(包括全球無形低税收入(“GILTI”))的美國税收影響。

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前任的所得税優惠是#美元。3.1截至2020年3月31日的三個月為100萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，前任的有效税率是所得税優惠9.8税前虧損$$的%31.8這與法定的聯邦税率21%不同，主要是由於州和地方税以及國際業務的美國税收影響。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的不確定税位負債為$1.2百萬美元和$0.6分別為600萬美元，包括利息和罰款。未確認的税收優惠包括主要與各種外國税收問題有關的金額。
注11：養卹金福利
本公司若干現任及前任僱員均受一項基金資助的合格界定福利退休計劃的保障。涵蓋公司某些受薪員工的計劃條款一般根據服務年限和薪酬提供養老金福利。涵蓋公司某些工會成員的計劃條款通常為每一年的計入服務提供規定的福利。本公司的資金政策是每年按精算確定的法定所需金額出資。本公司於2019年12月31日凍結養老金計劃。此外，該公司還為某些受薪員工提供了超出聯邦税法規定的合格計劃限制的額外退休福利，但沒有為這些計劃提供資金支持。該公司使用12月31日作為這些計劃的衡量日期。
2021年2月，薪酬委員會批准終止公司的合格固定收益退休計劃。在2021年期間，該公司預計將在完成購買年金合同之前向計劃參與者提供一次性支付，這些合同將把剩餘的養老金義務轉移給保險公司。
公司繼任者和前任者的固定收益養老金計劃的定期淨收益(信用)成本構成如下(以千計)：
(繼任者)(前身)
截至三個月
2021年3月31日		截至三個月
2020年3月31日
服務成本$16 $14 
利息成本259 51 
計劃資產的預期回報率(399)— 
已確認的精算損失9 40 
淨定期收益(信貸)成本$(115)$105 
淨定期收益(信貸)成本反映在公司的合併財務報表中，其後繼期和前續期的情況如下(以千計)：
(繼任者)(前身)
截至三個月
2021年3月31日		截至三個月
2020年3月31日
銷售、一般和行政費用$16 $14 
其他收入，淨額(131)91 
淨定期收益(信貸)成本$(115)$105 
由於資金狀況，本公司目前預計不會在2021年為其資金固定收益養老金計劃做出貢獻。
23
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簡明、合併、合併財務報表附註
(未經審計)*


注12：股票薪酬

於2020年6月24日，全球品牌股份有限公司2020長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)獲批，旨在通過吸引和留住管理層及其他人員和關鍵服務提供商，促進公司及其子公司的長期財務利益和增長。該計劃規定向本公司及其附屬公司的高級職員、僱員和非僱員董事以及若干其他服務提供者授予股票期權(“SOS”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票、績效股票單位(“PSU”)和其他以股票為基礎的獎勵。 這些獎勵是以公司股票結算的，因此被歸類為股權獎勵。根據該計劃的條款，9,300,000根據該計劃，普通股被授權發行。
2021年第一季度，公司根據該計劃授予了RSU，該計劃在授予日期的週年紀念日起按比例授予了一段時間一至三年，取決於每個RSU協議的具體條款。
截至2021年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出為$1.6百萬美元。
與RSU相關的活動和加權平均公允價值摘要如下：
截至三個月
2021年3月31日
股票加權平均公允價值
在2020年12月31日未償還633,057 $8.34 
授與534,144 13.58 
既得(640)8.34 
沒收(14,118)8.34 
截至2021年3月31日的未償還和未歸屬1,152,443 $10.77 
與會計準則相關的活動和加權平均公允價值摘要如下：
截至三個月
2021年3月31日
股票加權平均公允價值
在2020年12月31日未償還68,946 $8.34 
授與— — 
截至2021年3月31日的未償還和未歸屬68,946 $8.34 
截至2021年3月31日，公司尚未確認非既得獎勵的補償成本如下(以千計)：
未確認的補償成本加權平均。剩餘認可期限(以年為單位)
非既得獎勵$10,401 1.15
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(未經審計)*


注13：股東權益
普通股回購計劃-2020年9月8日，公司宣佈，其董事會已批准一項高達美元的股票回購計劃20公司普通股1,300萬股。這些股份可能會在一年內不時回購。12個月在2021年9月15日到期(或提前完成回購計劃預期的所有購買或提前終止回購計劃)、以現行市場價格進行公開市場交易、私下協商交易或根據美國聯邦證券法採取其他方式。有幾個不是根據股票回購計劃回購公司普通股。
注14：每股收益
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。已發行的權證在發行之日並不被視為未清償認股權證。RSU和RSA在被授予之前也不被認為是未償還的。
稀釋後每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以假設稀釋後的加權平均流通股。已發行稀釋性普通股按庫存股方法計算，反映在期內行使稀釋權證併為普通股結算限制性股票單位和限制性股票獎勵時將發行的額外股份。
截至2021年3月31日的三個月，20,263,500由於這些認股權證是反攤薄的，因此不包括在計算中。
截至2021年3月31日的三個月，1,152,443限制性股票單位和68,946由於限制性股票獎勵被確定為反攤薄效應，因此在計算稀釋後每股收益時不包括限制性股票獎勵(每個獎勵均按其未償還期間的部分加權)。
截至2021年3月31日的三個月，普通股每股基本虧損和稀釋虧損的計算如下(除每股和每股數據外，以千計)。
(繼任者)
截至三個月
2021年3月31日
EPS分子：
普通股股東應佔淨虧損$(12,025)
EPS分母：
加權平均流通股-基本38,430,742 
稀釋證券的影響— 
加權平均流通股-稀釋38,430,742 
每股淨虧損：
基本信息$(0.31)
稀釋$(0.31)

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(未經審計)*


注15：累計其他綜合收益(虧損)
下表彙總了按組成部分劃分的扣除税後的累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)(以千為單位)：
貨幣折算淨收益(虧損)資金狀況：
福利計劃		累計其他綜合收益(虧損)合計
2019年12月31日餘額(前身)
$2,885 $(10,944)$(8,059)
改分類前的其他綜合損失(1,884)— (1,884)
從AOCI重新分類的金額— 48 48 
2020年3月31日的餘額(前身)$1,001 $(10,896)$(9,895)
2020年12月31日的餘額(後續)$7,774 $831 $8,605 
改分類前的其他綜合損失(2,047)— (2,047)
從AOCI重新分類的金額— 9 9 
2021年3月31日的餘額(後續)$5,727 $840 $6,567 
注16：關聯方交易
前任參加了MacAndrews&Forbes(“MacAndrews”)董事和高級管理人員保險計劃，該計劃涵蓋了前任和MacAndrews及其其他附屬公司。承保限額適用於任何或所有參與的公司及其各自的董事和高級管理人員的總損失。在截至2020年3月31日的三個月裏，前任向MacAndrews償還了一筆無形的金額，用於支付此類保險的可分配保費部分，前任認為，這比如果它確保自己的保險可以獲得的保費更優惠。前任還與麥克安德魯斯一起參加了某些其他保險計劃，根據這些計劃，它直接向保險經紀人支付保費。
2018年3月，前身與Merisant的間接全資子公司Wesco US LLC簽訂了循環信貸協議。這項經修訂的循環信貸安排的到期日為2022年1月3日，並規定最高未償還借款金額為$。9.0百萬美元。循環信貸安排是無抵押的，利息為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)加碼。4.0%，並規定定期支付利息，所有本金在到期時到期。麥克安德魯斯有權自行決定接受或拒絕前任根據循環信貸協議提出的任何借款請求。截至2020年6月25日，循環信貸協議的未償還餘額為#美元。3.4百萬美元，並在與業務合併有關的問題上得到了麥克安德魯斯的原諒。截至2020年3月31日，未償還借款為$6.9一百萬美元，利率是5.22%。截至2020年3月31日的三個月的利息支出約為$0.1百萬美元。
於2020年7月，本公司與註冊經紀交易商水磨坊機構交易有限責任公司(簡稱“水磨坊”)訂立協議，擔任本公司的財務顧問之一，自2020年7月22日起為期12個月，總代價為$0.91000萬美元，其中1,300萬美元0.2在截至2021年3月31日的三個月裏，支出了1.8億美元。此外，公司還發生了#美元的額外費用。2.0600萬美元與水磨坊提供的與收購健康公司相關的服務有關。第二幕的一位前董事是水磨坊的註冊代表，根據協議直接向公司提供服務。
注17：業務細分
本公司擁有二需要報告的部分：品牌CPG、調味品和配料。此外，從2021年第一季度開始，公司的公司辦公室職能現在被報告並計入公司。公司不是一個可報告或運營的部門，但出於對賬目的而計入，包括公司辦公室行政活動的成本以及與交易相關的成本和其他成本。上一年的某些金額已重新分類，以符合當前的列報方式。本公司沒有按可報告的部門列報資產，因為這些資產沒有經過首席運營決策者為評估部門業績和分配資源的目的進行審查。
26
第二版目錄表：
全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、合併、合併財務報表附註
(未經審計)*


下表列出了與公司業務部門相關的精選財務信息(單位：千)：
(繼任者)(前身)
截至三個月
2021年3月31日		截至三個月
2020年3月31日
產品收入，淨額
品牌CPG$81,797 $40,219 
調味品和配料24,028 25,753 
產品總收入(淨額)$105,825 $65,972 
營業收入(虧損)
品牌CPG$10,159 $(6,755)
調味品和配料972 (24,010)
11,131 (30,765)
公司(14,195)(2,557)
營業總收入(虧損)$(3,064)$(33,322)
下表列出了基於該公司主要地理市場收入的地理信息(以千為單位)：
(繼任者)(前身)
截至三個月
2021年3月31日		截至三個月
2020年3月31日
品牌CPG：
北美$51,970 $15,248 
歐洲19,414 15,970 
印度、中東和非洲2,643 2,056 
亞太5,226 4,172 
拉丁美洲2,544 2,773 
調味品和配料24,028 25,753 
產品總收入(淨額)$105,825 $65,972 
27
目錄
第二項：調查公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和包括在我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)中的相關説明、我們未經審計的簡明合併和合並財務報表以及本季度報告其他部分的相關説明一起閲讀。就本節而言，“全球品牌”、“公司”、“我們”或“我們”是指(I)Mafco Worldwide&Merisant及其子公司(“前身”)在業務合併完成前的2020年1月1日至2020年3月31日期間(本文中稱為“前身期間”)和(Ii)全球品牌公司及其子公司(“後繼者”)在2021年1月1日至2021年3月31日期間
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告為1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和“交易法”(“交易法”)第21E條所指的關於我們和其他事項的10-Q表格。這些聲明可能討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況的預期，或基於當前管理層的信念以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。
前瞻性陳述可能伴隨着諸如“實現”、“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“推動”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“改進”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能，“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於我們實現或維持盈利的能力；新冠肺炎大流行的影響程度，包括新冠肺炎大流行的持續時間、蔓延、嚴重程度和是否再次發生；相關政府命令和限制的持續時間和範圍；對我們員工的影響；以及新冠肺炎大流行對我們產品的總體需求的影響程度；由於新冠肺炎疫情而惡化的地方、區域、國家和國際經濟狀況，包括全球衰退或我們一個或多個主要市場衰退的風險，以及它們可能對我們和我們的客户產生的影響以及管理層對這種影響的評估；預計的財務信息、預期增長率, 我們的品牌CPG以及香精和配料業務部門的市場機會；維持我們的證券在納斯達克上市的能力；我們公開發行證券的潛在流動性和交易；我們預期的資本需求和額外融資的可用性；我們吸引或留住高素質人才(包括會計和財務方面的人員)的能力；影響我們運營方式的廣泛且不斷變化的政府法規；根據美國會計準則第815-40號主題對認股權證重新分類和處理的影響；新冠肺炎疫情對我們供應商的影響，包括在以下方面的中斷和低效：與我們的品牌CPG以及香精和配料部門的業務、運營和財務表現相關的因素；我們成功整合組成Merisant和Mafco的各種運營公司的能力；我們整合收購併及時或完全實現交易預期好處的能力；我們繼續使用、維護、強制執行、保護和捍衞其擁有和授權的知識產權(包括全球知識產權)的能力®品牌；以及通篇討論的其他因素，包括在第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和在第二部分第1A項中討論的其他因素。本季度報告10-Q表格中的風險因素。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能是不完整或有限的，我們不能保證未來的結果。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

概述
我們是一家全球性食品公司，提供更健康的生活方式，並通過我們值得信賴的品牌和美味產品的多樣化組合，提供高質量的植物性甜味劑、風味增強劑和其他食品。我們運營着一個經過驗證的平臺，該平臺被組織成兩個可報告的細分市場。

28
目錄
•品牌CPG，是一家全球性的CPG企業，專注於建立品牌組合，旨在為尋求零卡路里、低卡路里、天然、無糖和植物性產品的客户提供服務。我們的CPG品牌產品既以我們的全球旗艦品牌銷售，也以本地和自有品牌銷售。我們的全球旗艦品牌包括Whole Earth®、Pure Via®、HealeseTM、Swerve®、Canderel®、EQUAL®和現有的品牌鄰接品牌。
•調味品和配料由我們的Mafco Worldwide運營公司部門組成，是一家以企業對企業為重點的全球性企業，作為CPG行業一些最大和最苛刻的客户的基本功能成分的值得信賴的供應商，有着悠久的歷史。我們的產品為客户提供了多種解決方案，包括風味增強、風味/回味掩蔽、保濕、產品口感改善和皮膚舒緩特性。我們的調味品和配料部門經營着我們的甘草衍生產品業務。
此外，從2021年第一季度開始，我們的公司辦公室職能現在被報告並納入公司項下。公司不是一個需要報告的部門。上一年的某些金額已重新分類，以符合當前的列報方式
採辦
於二零二零年十二月十七日，我們與WSO Investments，Inc.(“WSO Investments”及其附屬公司“WSO Sellers”)、WSO Holdings，LP(“WSO Partnership”)、Edwards Billington and Son，Limited(“EBS”)、WSO Holdings，LLC(“WSO LLC”，連同WSO Partnership及EBS，“WSO Sellers”)及WSO Partnership(“WSO Sellers”)訂立股票購買協議(“WSO購買協議”)。WSO投資公司是其全資子公司健康甜味劑公司的直接母公司，該公司成立的目的是進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製特種糖和相關產品。
於2021年2月5日，根據健全收購協議的條款，(I)本公司向WSO賣方收購及收購WSO Investments的所有已發行及已發行股本，(X)初步現金收購價為1.8億美元(須視乎慣常的成交後調整)，加上(Y)如下所述，在WSO Investments滿足若干成交後財務指標後，最多可額外支付5500萬美元(“盈利金額”)；及(Ii)WSO Investments的初步現金收購價為1.8億美元(須經慣常成交後調整)，另加(Y)如下文所述，在WSO Investments滿足若干成交後財務指標後，最多可額外支付5500萬美元(“盈利金額”)；及(Ii)WSO Investments在遵守健康購買協議的條款和條件的情況下，正如其中更詳細地描述的那樣，支付全部或部分盈利金額必須符合健康購買協議的條款和條件，在2020年8月29日開始至2021年12月31日止期間，實現某些EBITDA門檻達到或超過約3000萬美元是符合健康購買協議的要求的。收益的一部分(最高可達2750萬美元)可以由公司選擇以可自由交易的公司普通股登記股票的形式支付。盈利金額的實現的計算將受到健康購買協議中更詳細描述的某些調整的影響。雖然目前預計盈利金額將於2022年第一季度支付，但隨着本公司違反健康購買協議中更詳細描述的某些契約，支付速度可能會加快。
關於健康交易的完成，於2021年2月5日，本公司及其若干附屬公司與作為行政代理的多倫多道明(得克薩斯)有限責任公司及若干貸款人簽訂了修訂及重述協議(“修訂協議”)，修訂及重述其日期為2020年6月25日的現有優先擔保貸款協議(於2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”及經修訂協議進一步修訂的“經修訂及重述的信貸協議”)，修訂及重述於2020年6月25日生效的現有優先擔保貸款協議(“現有信貸協議”)，經修訂協議進一步修訂為“經修訂及重述的信貸協議”。有關修訂和重新簽署的信貸協議的進一步説明，請參閲下面的“流動資金和資本資源”。

新冠肺炎的影響
新冠肺炎於2019年末出現在中國武漢，此後傳播到世界各地。2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為疫情，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這場大流行對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，並導致了嚴重的旅行限制，包括強制關閉設施和原地避難所訂單。

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目錄
我們已經採取措施保護員工的健康和安全，並在可能的情況下實施在家工作的安排，包括在我們的製造設施中，在不可行的情況下與社會保持距離，在我們所有的設施中實施深度清潔協議，以及旅行限制等措施。我們還採取了適當的措施，與我們的客户合作，儘量減少潛在的破壞，並支持我們為應對大流行帶來的挑戰而服務的社區。
雖然我們經歷了對我們產品的整體需求淨增加，沒有供應中斷，但我們無法完全確定新冠肺炎未來對我們的產品需求或我們的產品供應能力的影響。新冠肺炎大流行對公司經營和財務業績的全面影響將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及世界各地的國家、州和地方政府官員為防止疾病傳播而採取的相關遏制和緩解行動。疫情對我們的影響程度還將取決於我們的員工在我們的設施中安全工作的能力、我們的客户繼續運營或接收我們的產品的能力、我們的供應商繼續運營的能力，以及我們的客户或他們的客户對最終產品和服務的活躍度和需求水平。
股票回購計劃
2020年9月8日，我們宣佈，公司董事會已經批准了一項高達2000萬美元的普通股股票回購計劃。這些股票可以在2021年9月15日到期的12個月內不時回購(或在回購計劃預期的所有購買提前完成或回購計劃提前終止後)，以現行市場價格進行公開市場交易，以私下協商的交易進行，或通過符合美國聯邦證券法的其他方式進行。
根據股票回購計劃回購普通股的時間和實際數量將取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟條件、適用的法律要求、對我們未償債務條款的遵守、資本的替代用途和其他因素。我們不能保證回購的股份數量，回購計劃可隨時延長、暫停或終止，而無需事先通知。
根據股票回購計劃，我們的普通股沒有回購。
經營成果
整合
(繼任者)(前身)
(單位：千)截至三個月
2021年3月31日		截至三個月
2020年3月31日
產品收入，淨額$105,825 $65,972 
銷貨成本70,174 40,112 
毛利35,651 25,860 
銷售、一般和行政費用32,907 16,048 
無形資產攤銷4,151 2,534 
資產減值費用— 40,600 
重組和其他費用1,657 — 
營業虧損(3,064)(33,322)
認股權證負債的公允價值變動(2,362)— 
利息支出，淨額(5,078)(172)
清償損失和債務交易成本(5,513)— 
其他收入，淨額310 1,721 
所得税前虧損(15,707)(31,773)
所得税優惠(3,682)(3,118)
淨損失$(12,025)$(28,655)
30
目錄
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
產品收入，淨額。由於品牌CPG部門的產品收入增加了4160萬美元，截至2021年3月31日的三個月的產品收入淨額為1.058億美元，比截至2020年3月31日的三個月的6600萬美元增加了3990萬美元，增幅為60.4%。品牌CPG收入的增長是由於與收購Wholesple和Swerve有關的3730萬美元的收入，全球有機品牌CPG增長的420萬美元，以及外匯的影響，但部分被香精和配料產品收入170萬美元的下降所抵消，如下所述。
銷售商品的成本。截至2021年3月31日的三個月，銷售商品成本為7020萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的4010萬美元增加了3010萬美元，增幅為74.9%。這一增長主要是由於與收購Wholesful和Swerve有關的2,820萬美元(包括與庫存有關的購買會計調整90萬美元)、品牌CPG的銷量增加以及與調味品和配料庫存重估有關的70萬美元購買會計調整所推動的。
銷售、一般和行政費用。截至2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用為3290萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的1600萬美元增加了1690萬美元，主要原因是810萬美元的與收購相關的交易費用，370萬美元的銷售、一般和行政費用，來自收購Wholesed和Swerve的370萬美元，210萬美元的上市公司成本(包括一次性成本以及上市公司運營的持續成本)，150萬美元的獎金支出增加，以及140萬美元的基於股票的薪酬
無形資產攤銷。截至2021年3月31日的三個月的無形資產攤銷為420萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的250萬美元增加了160萬美元，增幅為63.8%，這主要是由於與作為Health和Swerve收購的一部分收購的無形資產相關的攤銷費用。
資產減值費用。截至2021年3月31日的三個月沒有資產減值費用。截至2020年3月31日的三個月，資產減值費用為4,060萬美元，其中包括與無限期無形資產相關的減值費用2,290萬美元和商譽減值費用1,770萬美元。1,770萬美元的商譽減值費用是由於香精配料和品牌CPG部門報告的單位價值分別比其公允價值高出660萬美元和1110萬美元所致。
重組和其他費用。截至2021年3月31日的三個月的重組和其他費用為170萬美元，主要與關閉我們位於新澤西州卡姆登的工廠所產生的成本有關。
權證負債的公允價值變動。 截至2021年3月31日的三個月，認股權證負債的公允價值變化為非營業虧損240萬美元，這是扣除與截至2020年12月31日的會計年度相關的120萬美元的營業外收益後的淨額。請參閲截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明合併和合並財務報表附註1、7和8以供進一步討論。
利息支出，淨額.截至2021年3月31日的三個月的淨利息支出為510萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的20萬美元增加了490萬美元。這一增長是由於我們新的信貸安排下的利息支出和債務發行成本的攤銷。
清償損失和債務交易成本.清償和債務交易成本的虧損包括550萬美元的税前虧損，其中包括440萬美元的未攤銷債務發行成本的沖銷和與2021年2月5日我們的信貸安排修訂相關的110萬美元的交易成本。
其他收入，淨額。截至2021年3月31日的三個月的其他收入淨額為30萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的170萬美元減少了140萬美元。下降的主要原因是2021年的外匯收益比2020年有所下降。

31
目錄
所得税優惠。截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠為370萬美元，比截至2020年3月31日的三個月310萬美元的所得税優惠增加了60萬美元。截至2021年3月31日的三個月的有效税率為23.4%，而截至2020年3月31日的三個月的所得税優惠為9.8%。截至2021年3月31日的三個月的有效税率與法定的聯邦税率21%不同，主要是由於某些不可抵扣的開支，包括交易成本、認股權證負債公允價值的變化、基於股票的補償開支以及包括全球無形低税收入(GILTI)在內的國際業務在美國的税收影響。
品牌CPG
 (繼任者)(前身)
(單位：千)截至三個月
2021年3月31日		截至三個月
2020年3月31日
產品收入，淨額$81,797 $40,219 
營業收入(虧損)$10,159 $(6,755)
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
細分產品收入，淨額。在截至2021年3月31日的三個月裏，品牌CPG的產品收入淨額為8180萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的4020萬美元增加了4160萬美元，這主要是由與收購Healesple和Swerve相關的3730萬美元收入推動的，與全球零售和電子商務增長以及外匯的有利影響相關的430萬美元增長，部分被主要在美國的餐飲服務收入下降所抵消。
分部營業收入。截至2021年3月31日的三個月，品牌CPG的營業收入為1020萬美元，增長了*1,690萬美元，營業虧損1,690萬美元截至2020年3月31日的三個月680萬美元。加價的原因是截至2021年3月31日的三個月主要原因是2020年第一季錄得1,110萬美元的商譽減值費用，以及與收購Wholesous和Swerve(Swerve)相關的額外營業收入390萬美元(完)其中包括90萬美元與庫存相關的採購會計調整)以及增加的產品收入，部分被120萬美元的獎金支出和60萬美元的股票薪酬支出所抵消。
調味品和配料
 (繼任者)(前身)
(單位：千)截至三個月
2021年3月31日		截至三個月
2020年3月31日
產品收入，淨額$24,028 $25,753 
營業收入(虧損)$972 $(24,010)
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
細分產品收入，淨額。截至2021年3月31日的三個月，扣除調味品和配料的產品收入為2,400萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的2,580萬美元減少了170萬美元，降幅為6.7%，這主要是由於去年新冠肺炎導致的產品銷售額上升，因為客户在全球停工之前購買了我們的產品。
分部營業收入(虧損)。截至2021年3月31日的三個月，調味品和配料的營業收入為100萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的營業虧損為2400萬美元，主要是由2020年第一季度錄得的總計2950萬美元的資產減值費用推動的，部分偏移由於運營成本上升，包括170萬美元的設施關閉成本，70萬美元與庫存重估有關的採購會計調整，以及100萬美元因採購會計重估而增加的攤銷費用。
32
目錄
公司
從2021年第一季度開始，公司的公司辦公室職能現在被報告並計入公司。公司不是一個可報告或運營的部門。
 (繼任者)(前身)
(單位：千)截至三個月
2021年3月31日		截至三個月
2020年3月31日
營業虧損$(14,195)$(2,557)
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
營業虧損。截至2021年3月31日的三個月，公司的營業虧損為1420萬美元，增加了*1160萬美元，來自截至2020年3月31日的三個月260萬美元，主要由810萬美元的收購相關交易費用，210萬美元的上市公司成本，包括作為上市公司運營的一次性成本和持續成本，80萬美元的股票薪酬支出和50萬美元的增加獎金.
流動性與資本資源
歷史上，我們一直用運營現金流為運營提供資金，必要時還通過借款為運營提供資金，如下所述。
我們相信，我們的流動性和資本來源，以及我們的信貸安排，將足以為我們的持續運營、增長戰略和預計至少在未來12個月內產生的額外費用提供資金。
下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流摘要信息(單位：千)：
 (繼任者)(前身)
截至三個月
2021年3月31日		截至三個月
2020年3月31日
經營活動提供的現金淨額(用於)$(5,597)$14,610 
用於投資活動的淨現金(188,145)(894)
融資活動提供(用於)的現金淨額204,056 (13,930)
匯率對現金和現金等價物的影響594 314 
現金和現金等價物淨變化$10,908 $100 
經營活動。截至2021年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金為560萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為1460萬美元。減少的主要原因是與交易相關的費用增加、不利的營運資本變化以及利息和税款支付增加導致經營業績的現金流減少。截至2021年3月31日的三個月，支付利息的現金為450萬美元，截至2020年3月31日的三個月沒有支付利息的現金。在截至2021年3月31日的三個月裏，扣除所得税退款後支付的所得税現金增加了250萬美元，達到350萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為110萬美元。
投資活動。截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金淨額為1.881億美元，其中包括支付的現金1.876億美元，扣除與收購健康相關的收購現金，為收購Swerve的最終營運資金結算收到的100萬美元現金，以及150萬美元的資本支出。截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為90萬美元，完全與資本支出有關。

33
目錄
融資活動。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為2.041億美元，反映了信貸安排(定義和描述如下)的4億美元收益，償還循環信貸安排4790萬美元，償還長期債務1.365億美元和支付債務發行成本1160萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動使用的淨現金為1390萬美元，這是由於500萬美元的付款，被與之前的循環信貸安排相關的350萬美元借款和1240萬美元的母公司資金所抵消。
負債
2020年12月31日，我們的優先擔保貸款協議包括1.4億美元的優先擔保第一留置權定期貸款安排和高達5000萬美元的第一留置權循環信貸安排。截至2020年12月31日，有210萬美元的未償還信用證減少了我們在循環信貸安排下的可獲得性。
截至2020年12月31日，扣除發債成本470萬美元后，定期貸款借款為131.8美元。截至2020年12月31日，循環信貸安排下有4790萬美元的借款。此外，截至2020年12月31日，公司與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為170萬美元，包括在壓縮綜合資產負債表中的其他資產中。
就這項有益交易而言，吾等於2021年2月5日與多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司訂立修訂及重述協議(“修訂協議”)，修訂及重述我們於2020年6月25日生效的現有優先擔保貸款協議(經2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”，並經修訂協議“修訂及重訂的信貸協議”進一步修訂)，由多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理及若干貸款人簽署。
經修訂及重訂的信貸協議規定優先擔保融資包括以下信貸安排：(A)本金總額3.75億美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)；及(B)本金總額高達7500萬美元的循環信貸安排(“循環貸款”，連同定期貸款安排，稱為“信貸安排”)。循環貸款有1500萬美元的子貸款用於簽發信用證，1500萬美元的次級貸款用於循環額度貸款。吾等利用定期貸款融資項下所得款項(I)償還及再融資WSO Investments的現有債務；(Ii)支付健康交易的現金代價；(Iii)償還及再融資現有信貸協議項下的未償還借款；及(Iv)支付與上述事項相關的費用及開支。循環融資所得款項可用作一般公司用途的營運資金需求，以及根據健全購買協議應付的營運資金調整。
信貸安排項下未償還貸款的年利率為：(I)就循環安排和信用證而言，(A)2.75%(就基本利率墊款而言)，(B)在LIBOR墊款方面為3.75%，以及(Ii)就定期貸款安排而言，(A)3.50%(對於基本利率墊款而言)和(B)4.50%(對於LIBOR墊款而言)，LIBOR下限為1.00%循環貸款和信用證的利率為0.00%，基準利率為最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%、一個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.00%，循環貸款和信用證的利率為0.00%，或定期貸款貸款的未支取金額為2.0%，循環貸款項下的未支取金額將按年利率相當於其項下承諾的每日平均未支取部分的0.50%的利率計提承諾費。在循環貸款和信用證中，根據最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%、一個月期利率加1.00%的最高基準利率，循環貸款和信用證的未支取金額為2.0%，循環貸款項下的未支取金額將按其項下承諾的每日平均未支取部分的年利率計提承諾費。截至2021年3月31日，有210萬美元的未償還信用證減少了我們在循環信貸安排下的可用性。截至2021年3月31日，我們與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為210萬美元，幷包括在精簡合併資產負債表的其他資產中。
信貸融資項下的責任由本公司若干直接或間接全資境內附屬公司擔保，但若干被排除的附屬公司除外，包括但不限於非重大附屬公司及外國附屬公司。信貸安排以本公司及擔保人附屬公司的幾乎所有個人財產作抵押(在每種情況下，均須受某些例外情況及資格規限)。

34
目錄
信貸安排要求吾等支付某些強制性預付款，包括(I)在任何財政年度內所有非正常過程資產出售或超過500萬美元的其他財產處置的現金收益淨額的100%，條件是該等收益和某些其他例外情況下的再投資能力；(Ii)任何債務產生的現金收益淨額的100%，但最終協議允許的債務除外(但不包括為信貸安排再融資而發生的債務)和(Iii)修訂和重新融資中定義的50%的“超額現金流量”如果該財年的總淨槓桿率小於或等於3.50：1.00但大於3.00：1.00，則降至25%；如果該財年的總淨槓桿率小於或等於3.00：1.00，則降至0%。我們還需要支付相當於定期貸款融資原始本金0.25%的季度攤銷付款(受貸款的可選和強制性預付款減少的限制)。
截至修訂信貸安排之日，未攤銷債務發行成本總額為620萬美元，其中440萬美元作為債務清償虧損支出。此外，就經修訂及重訂信貸協議而言，本公司向若干貸款人支付被視為債務貼現的費用380萬美元(全部已遞延)，併產生交易成本890萬美元，其中780萬美元已遞延，110萬美元已作為清償虧損及債務交易成本的一部分支出。
表外安排
我們沒有任何表外安排對其財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。
合同義務
下表包括我們截至2021年3月31日的債務和利息的未來付款，這些付款受到修訂和重新簽署的信貸協議的重大影響，如負債中進一步描述的那樣(以千為單位)：
截至3月31日的12個月期間到期付款，
 總計20222023202420252026此後
債務$400,000 $3,750 $3,750 $3,750 $3,750 $28,750 $356,250 
債務利息143,495 21,816 21,610 21,457 21,296 20,835 36,481 
總計$543,495 $25,566 $25,360 $25,207 $25,046 $49,585 $392,731 

關鍵會計政策與近期發佈的會計公告
請參閲我們截至2021年3月31日的三個月的未經審計的簡明、合併和合並財務報表的附註1，以討論我們關於私募認股權證會計的會計政策。
除了增加我們針對私募認股權證的會計政策外，與我們在截至2020年12月31日的會計年度經審計的合併和合並財務報表中披露的會計政策和估計相比，關鍵會計政策和估計沒有任何變化。有關我們的重要會計政策和會計聲明的信息，請參閲我們未經審計的簡明合併和合並財務報表以及本報告第1項下所列這些報表的相關説明和我們2020年的Form 10-K年度報告。
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
不適用。
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目錄
項目4.管理控制和程序。
管制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的評估
截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)進行了評估。公司管理層以及首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，公司的披露控制和程序尚未生效，無法向他們提供有關公司及其合併子公司的重要信息，這些信息必須在我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中披露。
根據美國證券交易委員會2021年4月12日的員工聲明中表達的觀點，證券交易委員會的工作人員澄清了其對某些公認會計原則的解釋，這些會計原則涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的認股權證中常見的某些條款，該公司決定，私募認股權證應被視為衍生負債，而不是之前提出的股本組成部分。我們發現我們對權證會計的控制存在重大缺陷。該公司對複雜金融工具(如認股權證的發行)進行會計評估的控制措施未能有效地適用ASC 815-40的規定。這一重大弱點並未導致我們的權證會計出現重大錯誤。然而，經確定，該錯誤有合理的可能性可能導致重大數額。根據我們的評估，管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
財務報告內部控制的變化
為了應對這一重大弱點，公司管理層立即採取行動，在這些財務報表發佈之前糾正了私募認股權證的會計。為糾正私募認股權證的會計處理，本公司已實施額外的審核程序，以及有關權益和負債工具(包括有認股權證的工具)的會計處理的額外培訓和增強措施，以根據公認會計原則確定適當的會計處理。
公司的補救計劃已經實施。不過，在管控運作足夠長時間及管理層經測試認為我們的內部管控運作有效之前，不能認為實質上的弱點已被補救。雖然管理層相信補救措施將解決已確定的重大弱點，但不能保證管理層迄今採取的補救措施是足夠的，也不能保證不需要採取額外的補救行動。
在截至2021年3月31日的財季內，財務報告內部控制方面沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
第一項：提起法律訴訟。
自我們提交截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以來，我們的法律訴訟沒有實質性進展。有關法律訴訟的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“第一部分第3項法律訴訟”。
36
目錄
第1A項：評估風險因素。
我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中討論了可能對我們的業務產生實質性影響的各種風險。本報告中包含的前瞻性陳述中確定的任何風險和不確定性的實現，以及我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中披露的風險和不確定性，或目前無法預見的風險和不確定性的實現，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。見“第1部分，第2項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--前瞻性陳述。”截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報中題為“第1A項-風險因素”一節所披露的風險因素，除本節所列的風險因素外，並無重大變動，包括以參考方式納入其中的風險因素。
我們最近發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並確定我們的披露控制和程序無效，如果不加以補救，可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。
我們發現，我們對與企業合併相關發行的私募認股權證的會計控制存在重大缺陷。基於這一重大弱點，管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效，我們的披露控制和程序無效。
儘管我們的補救計劃已經實施並在截至2021年3月30日的Form 10-Q季度報告的提交日期完成，但在控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為我們的內部控制正在有效運行之前，不能認為重大缺陷已經得到補救。雖然管理層相信補救措施將解決已確定的重大弱點，但不能保證管理層迄今所做的努力是足夠的，也不能保證不需要採取額外的行動。此外，不能保證將來不會發現更多的重大弱點。如果我們不能成功補救我們在財務報告或披露控制程序的內部控制方面現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，我們的業務、聲譽、經營結果、流動性、財務狀況、進入資本市場的能力、對我們信譽的看法以及股票價格可能會受到不利影響。
我們的私募認股權證被計入負債，這些認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
在每個報告期，私募認股權證負債的公允價值將重新計量，負債的公允價值變動將在我們的經營報表中記錄為其他收入(費用)。我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的改變，可能會對衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們普通股的股價代表了影響衍生工具價值的主要基礎變量。影響衍生工具價值的其他因素包括我們股票價格的波動以及公開交易的權證和利率。因此，我們的合併財務報表和經營結果將基於各種因素，如我們普通股的股價，每季度出現波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會改變估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營結果出現重大波動。如果我們的股票價格波動，我們預計我們將在每個報告期確認非現金認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用。
沒有。
第三項高級證券的違約問題。
沒有。
第四項：披露煤礦安全信息。
不適用。
第5項：其他信息。
沒有。
37
目錄
第六項：展覽、展覽和展品。
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
不是的。展品説明
10.1
Whole Earth Brands，Inc.、其某些國內子公司、多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司(Toronto-Dominion(Texas)LLC)作為行政代理，以及某些貸款人之間於2021年2月5日簽署的修訂和重述協議(通過參考2021年2月8日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)
10.2*+
第6項修正案，日期為2020年2月10日，由Merisant Company 2 SARL和Albert Manzone之間發出，以及在Merisant Company 2 SARL和Albert Manzone之間
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中
* 謹此提交。
**隨信提供。
+指管理或補償計劃
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
/s/Albert Manzone
日期：2021年5月14日姓名：阿爾伯特·曼宗
標題：中國首席執行官
(首席行政主任)
/s/安德魯·魯西
日期：2021年5月14日姓名：安德魯·魯西
標題：首席財務官
(首席財務會計官)

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