根據規則424(B)(3)提交的 
 註冊號333-240089​

招股説明書

普通股10,131,750股
出售證券持有人發行的3,799,018股普通股
出售證券持有人的3,007,200份認股權證

全球品牌公司

本招股説明書涉及(A)我們在行使私募認股權證和公開認股權證後，發行最多10,131,750股我們的普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱普通股)，每份可行使的認股權證和公開認股權證可按每股5.75美元(每股11.5美元)購買1股普通股的0.5股；(B)本招股説明書涉及(A)我們在行使私募認股權證和公開認股權證時，發行最多10,131,750股普通股，每股面值0.0001美元(每股11.5美元)；及(B)不時回售(I)合共3,799,018股普通股，包括(X)2,295,418股普通股及(Y)1,503,600股可於行使私募認股權證(“私募認股權證”)時發行的普通股(“私募認股權證”)，及(Ii)由本招股説明書所指名的出售證券持有人(各為“出售證券持有人”及統稱為“出售證券持有人”)發行的3,007,200股私募認股權證

於2020年6月25日，我們與特拉華州的Favors Holdings Inc.、特拉華州的一家有限責任公司MW Holdings I LLC、特拉華州的一家有限責任公司MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings Inc.完成了截至2019年12月19日的該特定購買協議(經分別於2020年2月12日、2020年5月8日和2020年6月15日修訂)設想的業務合併(以下簡稱“業務合併”)，其中包括Favors Holdings Inc.(特拉華州的一家公司)、MW Holdings I LLC(特拉華州的有限責任公司)、MW Holdings III LLC(一家特拉華州的有限責任公司)和Mafco Foreign Holdings。特拉華州有限責任公司Project Taste Intermediate LLC。隨着企業合併的結束，註冊人將其名稱從“第二幕全球收購公司”改為“第二幕全球收購公司”。致“Whole Earth Brands，Inc.”

我們正在登記普通股和私募認股權證的轉售，這符合(I)我們與特拉華州有限責任公司Act II Global LLC簽訂的登記權協議(“登記權協議”)，以及(Ii)我們與某些私募投資者就業務合併訂立的某些認購協議的要求。我們將從行使認股權證中獲得收益，但不會從出售證券持有人轉售普通股或認股權證中獲得收益。

我們將承擔與普通股和認股權證註冊相關的所有費用、費用和費用。出售證券持有人將承擔他們各自出售普通股和認股權證所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

投資我們的普通股或認股權證涉及本招股説明書第4頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

我們的普通股和認股權證分別以“FREE”和“FREEW”的代碼在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市。2021年6月1日，我們普通股的收盤價為每股13.17美元，我們權證的收盤價為每權證1.92美元。

我們是1933年修訂的《證券法》或《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，因此，我們必須遵守某些降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月1日。

 

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和出售證券持有人均不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

本招股説明書包括基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們和出售證券持有人都不保證這些信息的準確性或完整性，我們和出售證券持有人都沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險及不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的那些因素、任何適用的招股説明書副刊以及任何適用的免費撰寫招股説明書。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除本報告中另有説明或上下文另有規定外，所指的“全球品牌”、“公司”、“我們”或“我們”是指(I)Merisant Company(與其子公司合稱為“Merisant”)、Swerve和Mafco Worldwide LLC(與其子公司和附屬公司合稱為“Mafco Worldwide”，以及Merisant與Merisant一起稱為“Merisant和Mafco”)(“前身”)所指的(I)Merisant Company(與其子公司合稱為“Merisant”)、Swerve和Mafco Worldwide LLC(與其子公司和聯屬公司合稱為“Mafco Worldwide”)(“前身”)。(I)於完成間接收購Merisant及Mafco(“業務合併”)前的二零一九年(本文各稱為“前沿期”)，及(Ii)業務合併完成後至2020年6月26日至2020年12月31日(“後繼期”)期間的環球品牌有限公司及其附屬公司(“後繼期”)。某些數字已四捨五入，便於列示，可能因四捨五入而不能求和。當我們提到“你”時，我們指的是我們證券的潛在持有者。

在本招股説明書中，我們將我們的普通股和購買普通股的認股權證統稱為“證券”。

 

II

 

1

 

2

 

3

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的品牌消費品(CPG)細分市場相關的風險

競爭、整合和成本可能會降低銷售額和利潤率。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，與擁有更多資本資源、設施和產品線多樣性的公司競爭。產品競爭加劇可能會導致產量和/或價格下降，這兩者都會降低我們的銷售額和利潤率。我們的競爭對手可能還會推出新的低卡路里甜味劑和其他糖的替代品。如果我們產品的當前用户轉而使用其他低卡路里甜味劑或糖替代品，對我們產品的需求可能會減少。此外，擁有更大營銷預算的競爭對手可能會影響消費者的偏好。不能保證Merisant現有的營銷支出足以與其他產品製造商保持競爭力。

我們的利潤率也受到世界許多地區零售食品行業整合的壓力。在美國，我們經歷了消費者購買我們產品的渠道從利潤率較高的零售轉向利潤率較低的俱樂部和大眾銷售商的轉變。這樣的整合可能會大大增加我們的經營成本，並可能進一步導致我們產品的銷售額下降和/或銷售利潤率下降。此外，來自低卡路里桌面甜味劑的自有品牌製造商的競爭加劇，可能會對銷售和/或利潤率產生負面影響。

此外，我們品牌CPG細分市場的成功在一定程度上取決於我們在競爭激烈的餐桌甜味劑行業管理成本和提高效率的能力。無法管理原材料、能源、運費和其他運營投入的價格和可用性的波動可能會導致盈利能力下降。例如，由於天氣條件、作物病害、氣候變化或作物產量等原因，這種波動可能會阻礙替代作物和當地或地區收成的變化。在某些情況下，我們可能無法將原材料價格的全部上漲或更高的能源、運費或其他運營成本轉嫁給我們的客户。

天然甜味劑產品的快速增長可能無法持續，新產品的發佈也可能不會成功。

我們的天然甜味劑類別經歷的快速淨銷售額增長可能不是長期可持續的，可能會在未來幾年或幾個季度放緩。此外，與歷史經驗相比，Whole Earth®、Pure Via®和Swerve®品牌的採用速度可能會更慢，成本也會更高。新的甜味劑可能會被引入市場，這可能會影響淨銷售額的增長。

我們必須花費資源來保持消費者對我們品牌的認知，建立品牌忠誠度，並激發人們對我們產品的興趣。我們的營銷策略和渠道將會演變，我們的計劃可能會成功，也可能不會成功。

我們相信，我們的消費品包裝產品在美國和我們開展業務的許多其他國家都廣為人知。為了保持競爭力，擴大和保持我們產品的貨架位置，我們可能需要增加營銷和廣告支出，以保持和提高消費者意識，保護和擴大我們現有的市場份額，或者推廣新產品，這可能會影響我們的經營業績。為了保持或改善我們品牌的市場地位或向市場推出新產品，可能需要大量的廣告和促銷支出，而我們行業的參與者越來越多地與非傳統媒體打交道，包括通過社交媒體和基於網絡的渠道進行消費者推廣，這可能不會被證明是成功的。增加我們的營銷和廣告力度可能不會維持我們目前的聲譽，也不會提高我們的品牌知名度。此外，我們一直在評估我們的產品線，以確定是否停止生產某些產品。停產產品線可能會增加我們的盈利能力，但可能會減少我們的銷售額和

 

4

 

損害我們的品牌，某些產品的銷售減少可能會導致其他產品的銷售減少。產品線的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與健康相關的指控可能會損害消費者對我們產品的信心。

定期就食用人工甜味劑的安全性提出聲明。過去的指控包括人工甜味劑導致各種健康問題的指控。雖然我們相信，我們已經成功地提出了科學證據來駁斥這些説法，並在面對每一種説法時恢復了消費者的信心，但我們不能保證，如果未來提出與健康有關的指控，我們也會取得同樣的成功。如果消費者對我們產品的安全性失去信心，無論這種説法的準確性或可支持性如何，我們的銷售額和利潤率都將受到負面影響。此外，美國食品和藥物管理局(FDA)和其他聯邦、州或地方機構或國內外政府的行動可能會影響某些甜味劑的接受度或獲得機會。例如，FDA可以出於安全原因禁止或召回某些甜味劑。

產品責任索賠或產品召回可能會對我們的商業聲譽造成不利影響。

銷售供人食用的食品有傷害消費者的風險。此類危險可能來自：

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未經授權的第三方篡改；

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產品污染；

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異物、物質、化學品和其他物質的存在；或

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在製造、包裝、儲存、搬運或運輸階段引入的殘留物。

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我們銷售的某些產品是由第三方為我們生產的，這些第三方可能沒有足夠的質量控制標準來確保此類產品不會摻假、品牌錯誤、污染或其他缺陷。此外，我們還授權我們的品牌在第三方生產和銷售的產品上使用，並收取版税。我們以及阿斯巴甜的製造商可能會因為這些第三方生產的產品以我們的品牌銷售而受到消費者的索賠。

食用摻假產品可能會導致嚴重的健康相關疾病，我們可能會受到與此相關的索賠或訴訟。即使是不慎裝運摻假的產品也是違法的，可能導致面臨產品責任索賠、產品召回以及聯邦和州監管機構加強審查的風險增加。此類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內，也不在我們對第三方可能享有的任何賠償或分擔權利的範圍之內。此外，即使產品責任索賠沒有成功或沒有得到全面追究，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳可能會對我們在現有和潛在消費者中的聲譽以及我們的品牌形象產生實質性的不利影響，所有這些都可能對我們的收益和現金流產生負面影響。

我們的品牌CPG細分市場可能會受到製造商、供應商和經銷商羣集中的不利影響。

我們目前依賴美國的一家外部製造商、捷克的一家內部製造商、多家主要收費商、外部製造商、包裝供應商、配料供應商和全球第三方物流(物流)供應商。有能力和能力有效地滿足我們嚴格的產品要求的製造服務供應商、配料供應商和包裝供應商數量有限。如果我們的外部製造商、內部工廠、配料或包裝供應商未能按照我們與每個供應商的協議進行生產或供應(如果適用)，或我們的物流供應商未能運輸我們的產品，可能會導致庫存短缺。在產品供應長期中斷的情況下，已經建立了庫存做法和多餘的或有采購；但是，或有來源的監管、製造和補充提前期可能會超出安全庫存覆蓋範圍，這將對收益和現金流產生負面影響，並削弱我們的業務運營能力。

 

5

 

此外，我們的產品在某些司法管轄區使用獨家經銷商。如果這些分銷商不能履行他們預期的服務或不能有效地代表我們，我們的品牌CPG部門將受到幹擾，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的口味和配料細分相關的風險

我們能否降低運營成本並滿足客户日益增長的符合全球食品安全倡議(“GFSI”)的要求或偏好，取決於我們工廠重組項目的及時和成功完成。

由於我們的調味品和配料業務的數量和構成的變化，以及我們位於新澤西州卡姆登的工廠的歷史，我們正在將某些業務從我們的卡姆登工廠轉移到我們位於弗吉尼亞州里士滿的工廠，以及我們在法國和中國的工廠。這將使我們在製造過程中實現更高的效率，通過在離供應商更近的地點製造產品來降低成本，並符合更多客户所要求的GFSI標準。項目的成功完成取決於在新地點僱用、培訓和留住合格工人的能力，為設備採購和設施其他投資提供資金的能力，以及獲得客户和其他批准的能力。此外，縮減卡姆登工廠的規模可能會產生重大成本和開支，包括與資產處置相關的成本。

我們的香精和配料部門生產和銷售的產品在美國市場受FDA和食品安全現代化法案(FSMA)原則的監管。食品和藥物管理局要求的變化和食品生產要求的增加正在通過Mafco Worldwide進行的工廠重組項目來解決。正在對這些變化進行評估，以允許繼續符合FDA的製造要求。FSMA要求的變化超出了工廠重組項目的當前計劃，可能會影響我們香料和配料產品的適銷性，或者導致我們運營成本的增加。

我們的業務依賴於面向全球煙草行業的銷售，煙草行業內部的負面發展和趨勢可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

2020年，我們大約40.9%的香精和配料銷售額和14.5%的綜合淨收入流向全球煙草行業，用於生產美國混合香煙、濕鼻煙、咀嚼煙草和煙鬥煙草，用作煙草風味增濕劑。公眾對煙草產品態度的改變、對煙草產品消費的公共健康方面的日益重視、煙草產品消費税和其他税收的增加以及一些國家擴大煙草法規，這些都大大促進了全球煙草消費的下降。煙草行業的負面發展和趨勢可能會對我們的香精和配料業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

煙草行業受到政府税收和監管的增加，近年來受到了重大訴訟。這些趨勢可能會持續下去，而且很可能會對煙草產品消費和煙草產品製造商產生負面影響。

煙草產品生產商在美國受到聯邦、州和地方各級的監管，在外國也是如此。FDA有權限制美國煙草產品生產中可能使用的添加劑的類型或數量。這一權力已擴展到包括電子煙和其他電子尼古丁傳遞系統(“Ends”)。Fda和其他聯邦、州或地方機構或政府的行動可能會影響煙草產品的可接受性或獲得，限制消費者對煙草產品的選擇，推遲或阻止新的或經修改的煙草產品的推出，要求從市場上召回或以其他方式移除煙草產品(例如，由於產品污染、禁止薄荷醇的規則制定、fda確定一種或多種煙草產品不符合實質等價性的法定要求，因為fda要求當前銷售的煙草產品必須經過預售市場)。限制與煙草消費者的通信，限制區分煙草產品的能力，或者以其他方式大幅增加業務成本，或者限制或阻止使用

 

6

 

在某些地點指定煙草產品或由某些零售機構銷售煙草產品。例如，2020年，FDA發佈了一份聲明，有效地禁止了某些未經授權的終端產品，這些產品含有煙草或薄荷醇以外的香料，此前這些香料在該類別的總收入中佔很大比例。

同樣，美國以外的國家也有規定限制煙草產品中各種成分的使用。2005年，世界衞生組織頒佈了“煙草控制框架公約”(“煙草控制框架公約”)。“煙草控制框架公約”是第一個國際公共衞生條約，為限制煙草產品的使用確立了煙草管制的全球議程。目前已有160多個國家和歐盟加入了“煙草控制框架公約”。2010年11月，煙草控制框架公約的管理機構發佈了指導方針，提供了限制或禁止增加煙草產品吸引力的調味品和添加劑的非約束性建議，並要求煙草產品製造商向公共衞生部門披露成分信息，然後由公共衞生部門確定這些成分是否會增加吸引力。歐盟委員會和個別政府也在考慮制定法規，進一步限制或禁止各種捲煙成分。未來的煙草製品法規可能會受到這些FCTC建議的影響。

近幾年來，煙草製品生產商和個人、政府各單位和私營醫療保健提供者之間發生了大量訴訟，涉及據稱因使用煙草製品而增加的醫療費用和損失。其中一些訴訟已經通過向各州政府支付大量款項來了結，美國捲煙公司大幅提高了捲煙批發價，以收回部分和解費用。捲煙公司還試圖通過改變產品配方和推出成分成本較低的新產品來抵消這些付款的成本。針對煙草行業的健康相關訴訟可能會增加，作為煙草行業供應商的Mafco Worldwide可能會成為此類訴訟的一方。這起訴訟如果勝訴，可能會對我們的調味品和配料業務產生實質性的不利影響。

煙草行業，包括香煙和無煙煙草的銷售，多年來一直被徵收聯邦、州、地方和外國消費税。近年來，聯邦、州、地方和外國政府都增加了這類税收，以此作為增加收入和抑制煙草產品消費的一種手段。美國和其他國家也經常提出增加煙草產品税的新建議。額外税收可能導致煙草產品銷售加速下滑。預計增税將通過降低消費水平繼續對煙草產品的銷售產生不利影響。

我們無法預測煙草產品是否會有額外的價格或税收增加，或任何此類增加的幅度，也無法預測煙草法規或訴訟的其他事態發展或消費者態度對含有甘草提取物的煙草產品的消費量或對煙草行業的甘草提取物銷售的進一步下降的影響。對煙草行業銷售的進一步實質性下降可能會對我們香料和配料業務的財務表現產生重大負面影響。

更改或解釋有關甘草或其成分的法規可能會降低我們的銷售額和利潤。

世界各地對某些甘草成分的限制各不相同，因為國家或州可能對特定成分有不同的限制。歐洲化學品管理局、FDA、美國農業部、加州環境健康危害評估辦公室(65號提案)或其他機構發佈的法規可能會影響我們的調味品和配料產品的潛在市場。隨着對原料的進一步研究以及檢測技術和能力的提高，天然甘草基質中可能會發現更多的項目，這可能會限制我們的香精和配料產品的應用。

我們的香精和配料產品目前在美國和其他主要市場作為天然香料銷售。由於世界各地對“天然”的定義各不相同，世界各國政府監管機構對天然定義的變化可能會影響我們的調味品和配料產品的潛在市場。

 

7

 

歐盟監管機構目前正在評估煙草產品中使用的包括甘草在內的15種成分對健康的影響，並計劃在2021年5月建議是否應該減少或取消在歐盟銷售的香煙中使用這些成分中的任何一種。如果歐盟或其成員國對在歐盟或這些成員國生產或銷售的煙草產品使用甘草施加新的限制，有關甘草的不利建議可能會對我們在歐洲的收入和業務產生負面影響。

功能配料行業的競爭和整合可能會降低我們的銷售額和利潤率。

我們的香精和配料部門在一個競爭激烈的行業中與那些生產產品的公司展開競爭，這些公司的功能與我們的產品相似，並且擁有更多的資本資源、設施和多樣化的產品線。我們香精及配料產品的競爭加劇可能會導致對我們產品的需求下降、產量及/或價格下降，而這每一項都會降低我們的銷售額及利潤率，並對我們的香精及配料業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們的調味品和配料客户面臨降低成本的壓力，這可能會導致他們重新制定產品配方，並用更便宜的配料取代我們的調味品和配料產品。此外，配料行業正在進行整合，這將使我們的客户能夠為我們的調味品和配料產品談判更低的價格。這些客户和行業壓力可能會導致我們香精和配料產品的銷量下降和/或我們香精和配料銷售的利潤率下降。

我們的許多員工屬於工會，罷工、停工和其他勞工騷亂可能會對我們的運營產生不利影響，並可能導致我們的成本增加。

Mafco Worldwide是關於其員工的集體談判協議的一方。新澤西州卡姆登的協議將於2021年9月到期。弗吉尼亞州里士滿的設施協議於2020年12月到期，目前不會續簽。有關這些協議條款的爭議，或我們可能無法在現有合約期滿後談判一份可接受的合約，可能會導致受影響工人罷工、停工或其他拖慢工作進度的情況。如果加入工會的工人舉行罷工、停工或其他放緩，或者其他員工加入工會，或者重新談判未來勞動協議中的條款和條件，我們的調味品和配料業務可能會經歷重大的運營中斷和更高的持續勞動力成本。此外，我們的集體談判協議和勞動法可能會削弱我們通過精簡現有製造設施和重組我們的調味品和配料業務來降低勞動力成本的能力，因為人員和工資變化以及類似的限制。

我們與供應商關係的變化可能會對我們的調味品和配料業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們運營着一條複雜的供應鏈，這對我們的調味品和配料業務至關重要。一旦中斷，運營可能會帶來供應不足的風險，以滿足客户需求。如果我們不能有效地管理我們的供應鏈，我們的運營成本可能會增加，我們的利潤率可能會下降。

我們的調味品和配料業務依賴於我們與甘草原料(包括甘草根、中間甘草提取物和甘草衍生物)供應商的關係。甘草是從甘草的根中提取的，甘草是一種灌木狀的豆科植物，原產於中東和中亞。我們購買的甘草原料來自阿富汗、中華人民共和國、巴基斯坦、伊拉克、阿塞拜疆、烏茲別克斯坦、土庫曼斯坦、哈薩克斯坦、塔吉克斯坦、格魯吉亞、亞美尼亞、俄羅斯和土耳其。在2020年，我們的一家甘草原料供應商提供了我們全部甘草原料購買量的大約31%。Mafco Worldwide與烏茲別克斯坦的一家甘草提取物和原油衍生品製造商有獨家供應安排。該協議將於2025年10月到期，並賦予Mafco Worldwide購買該設施生產的所有甘草產品的權利。Mafco Worldwide同意在期限內每年購買一定數量的甘草產品，並協助為購買用於製造產品的原材料庫存提供資金，資金的時間由Mafco Worldwide自行決定。產品價格是根據定價公式確定的，綜合考慮了原材料成本和

 

8

 

產品成品率。甘草產品必須符合協議中規定的質量規格。儘管Mafco Worldwide可以使用其他來源的甘草原料，但如果供應商無法按照Mafco Worldwide要求的質量水平生產足夠數量的甘草原料，Mafco Worldwide可能會產生更高的成本。此外，在烏茲別克斯坦的運營可能會因供應商無法控制的原因而中斷，例如政治或經濟不穩定或政府政策或法規的變化。如果任何原料甘草原料供應商修改其與Mafco Worldwide的關係，這種損失、減少或修改可能會對我們的香精和配料業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

甘草根和中間體甘草提取物成本的波動可能會對我們的調味品和配料業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

2020年甘草原料價格較2019年温和下降。甘草原料的價格受到許多因素的影響，包括我們的香料和配料供應商所在國家的貨幣波動和經濟、政治和天氣狀況。儘管Mafco Worldwide經常簽訂這些產品的採購合同，但甘草原料價格的大幅或長期上漲可能會對我們的調味品和配料業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在我們採購甘草根和中間甘草提取物的國家，我們面臨與經濟、氣候或政治不穩定相關的風險。

我們從阿富汗、中華人民共和國、巴基斯坦、伊拉克、阿塞拜疆、烏茲別克斯坦、土庫曼斯坦、哈薩克斯坦、塔吉克斯坦、格魯吉亞、亞美尼亞、俄羅斯和土耳其的供應商那裏購買甘草原料。甘草中間體提取物的生產商主要分佈在中華人民共和國、伊拉克和中亞。我們全資擁有的衍生品生產工廠位於中華人民共和國，是我們甘草衍生品的主要來源。這些國家和地區時不時地受到政治不穩定、腐敗和暴力的影響。這些國家和地區的經濟、氣候或政治不穩定、政府幹預或內亂可能導致供應減少、材料運輸延誤、外幣匯率波動、關税、關税和進出口配額、禁運、制裁、能源成本大幅上升、原材料價格大幅上漲或根據“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)或美國財政部外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control，“OFAC”)頒佈的法規承擔責任，並可能對我們的調味品和配料業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，軍事行動以及恐怖主義襲擊和動亂的持續威脅造成了世界金融和商業市場的不穩定，並大大增加了我們原材料來源地的一些國家和地區的政治和經濟不穩定。這些國家和地區內或周邊的恐怖主義行為和武裝衝突威脅可能會以我們目前無法預測的方式對我們的口味和配料業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何未能保持我們製造流程或原材料質量的行為都可能損害我們的經營業績。

我們的香精和配料產品的生產是一個多階段的過程，需要使用高質量的材料和製造技術。我們依賴我們的供應商提供符合我們質量標準的甘草原料。儘管有嚴格的質量控制，但工藝控制的弱點或材料中的微小雜質可能會導致一批產品中有相當大比例的產品出現缺陷。如果我們不能維持我們的生產流程或保持嚴格的質量控制，或者如果出現污染問題，我們的香精和配料業務的經營結果將受到損害。

我們的調味品和配料部分會受到天氣、疾病和蟲害相關風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

甘草生產面臨多種農業風險。極端的天氣條件、病蟲害會對甘草的產量和質量產生實質性的不利影響。作為我們運營計劃的一部分，我們保持大量的原材料庫存。甘草原料的穩定性取決於產品保持乾燥和不受侵擾的能力。政府增加對殺蟲劑或燻蒸劑使用的限制可能會降低我們長期維持殺蟲劑或燻蒸劑的能力

 

9

 

甘草根儲存或導致操作成本增加。持續的供應中斷可能會對我們的調味品和配料業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未能準確預測和管理庫存，可能會導致我們的調味品和配料產品出現意外短缺，這可能會損害我們的業務。

我們根據自己對未來需求的預測來監控庫存水平。由於生產甘草產品所需的供應鏈週期和時間很長，我們必須在銷售之前就做出生產決策。需求預測不準確可能導致甘草產品供不應求。這種不可獲得性可能會對銷售量產生負面影響，並對客户關係產生不利影響。此外，製造過程或客户需求的變化可能會導致某些庫存過時或需要大量儲備。

美國和其他國家徵收關税可能會對我們的調味品和配料業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們從各國進口甘草原料，出口美國、法國和中國的產品。我們進口商品或向其出口商品的國家徵收關税，可能會導致生產成本增加，價格上漲，對我們的調味品和配料產品的需求減少。

與我們業務相關的風險

持續的新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及隨之而來的旅行和其他限制可能會對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎疫情繼續創造具有挑戰性和史無前例的條件，我們繼續致力於支持全球應對這場危機。儘管新冠肺炎已經有有效的疫苗被批准使用，但疫苗的分發最近才開始，全球大多數公眾可能要到2021年或2022年晚些時候才能接種疫苗。因此，新冠肺炎大流行的影響持續時間和影響程度仍然存在重大不確定性。我們為我們的員工感到非常自豪，他們在困難的環境下做了大量的工作，確保了我們能提供客户和消費者想要的產品。我們對我們在大流行期間的準備和努力感到高興，並相信我們在繼續駕馭危機併為最終恢復到更正常的運營環境做準備的同時，仍處於有利地位。到目前為止，我們已經成功地實施了由我們的全球領導團隊監督的應急計劃，以監控我們全球業務的不斷髮展的需求。

從疫情一開始，我們的首要任務就是員工和消費者的福祉。我們始終達到或超過政府關於解決員工健康和安全問題的指導方針，包括全球旅行限制、禁止訪客、社交距離要求、使用温度掃描儀以及為員工提供個人防護裝備。我們還啟用了新技術，使我們的許多辦公室員工能夠有效地在家工作。

由於新冠肺炎疫情，我們在生產我們的產品並將其提供給客户和消費者方面可能面臨運營挑戰以及潛在的運營成本增加。政府強制或鼓勵的就地避難和社會疏遠行為，以及企業和個人的做法，給我們的製造業員工以及我們向消費者提供產品所依賴的第三方帶來了挑戰。這些第三方包括我們的供應商、合同製造商、分銷商、物流提供商和其他業務合作伙伴、最終將我們的品牌CPG產品銷售給消費者和我們的調味品和配料業務的客户的零售商。

到目前為止，新冠肺炎引發的消費者行為增加了對我們通過零售或電子商務渠道銷售的CPG品牌產品的整體需求。餐飲服務渠道對CPG品牌產品的需求下降，營運資金減少了 ，部分抵消了這一需求

 

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新興市場的分銷商和零售商，以及我們的客户供應鏈或物流網絡中斷對我們的香料和配料產品需求的暫時影響。

雖然我們在新冠肺炎疫情期間對我們產品的總體需求出現了淨增長，但這種增長的需求環境會持續多久還不確定。此外，新冠肺炎大流行或未來大流行導致的經濟狀況惡化，可能會對未來對我們產品的需求產生不利影響。失業率上升、可支配收入下降和消費者信心下降等因素可能導致對我們整個產品系列的需求減少，特別是價格較高的產品。

如果我們不能及時成功地實施我們的增長戰略，或者根本不成功，我們增加收入和運營利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們有效實施增長戰略的能力。然而，我們可能不會成功地有效實施我們的增長戰略。作為一家多品牌企業，我們在消費者趨勢和需求方面面臨的複雜性和不確定性比單一品牌企業更大。我們能否成功擴展我們的消費包裝產品和配料品牌以及其他增長戰略取決於我們的能力，其中包括識別和成功迎合新的人口結構和消費趨勢、開發新的和創新的產品、識別和收購更多的產品線和業務、確保雜貨店、批發俱樂部和其他零售商的貨架空間、提高消費者對我們品牌的認識、與第三方零售商和我們產品的其他潛在分銷商達成分銷和其他戰略安排，以及與眾多其他公司和產品競爭。我們可能不會像對我們的歷史消費者那樣成功地接觸和保持新消費者的忠誠度，或者根本不能成功地達到和保持新消費者的忠誠度。如果我們不能識別和獲取新的受眾和人口結構，我們成功整合更多品牌的能力將受到不利影響。因此，我們可能無法成功實施我們的增長戰略，擴大我們的品牌，或者繼續以目前的速度保持我們的銷售額增長，或者根本不能。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略上，我們的銷售和盈利能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

消費者偏好的變化可能會減少我們的收入和現金流。

我們面臨着消費者偏好不斷變化以及與營養和健康相關的問題的風險。在一定程度上，消費者的偏好將從低卡路里的餐桌甜味劑演變而來，對我們品牌的CPG產品的需求將會減少。消費者認為有更健康或更天然的低卡路里桌面甜味劑替代品，可能會減少對這類產品的需求。消費者偏好從我們的品牌CPG產品的任何轉變，包括偏好從以阿斯巴甜或甜葉菊為基礎的產品向其他低卡路里桌面甜味劑產品的任何轉變，都可能顯著減少我們的收入和現金流，並削弱我們運營品牌CPG業務部門的能力。

我們的調味品和配料收入的一部分來自向世界各地的糖果製造商銷售甘草。如果消費者的偏好從甘草口味的糖果轉移，與向全球糖果製造商銷售甘草有關的經營業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們收入的一部分來自向食品加工商銷售用作調味劑或面膜劑的甘草衍生物，包括我們的Magnasweet®品牌產品，這些產品用於各種品牌的口香糖、脣膏、能量棒、非碳酸飲料、可咀嚼維生素、阿司匹林和其他產品，在美國可被識別為天然香料。如果消費者偏好從使用甘草衍生品的產品演變而來，與銷售甘草衍生品相關的經營業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們相當大比例的淨收入嚴重依賴於某些客户。

重要客户的流失或中斷可能會導致銷售額大幅下降或我們向重要客户銷售的產品組合發生變化。2020年，我們的前五大品牌CPG客户約佔我們品牌CPG淨收入的20.5%。2020年，我們的十大

 

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香精和配料客户，其中三家是煙草產品製造商，約佔我們香精和配料淨收入的55.0%。2020年，我們歐洲最大的煙草甘草提取物客户之一，佔我們2019年香精和配料收入的約4.3%，大幅減少了與我們的業務。不能保證我們的客户會繼續以過去相同的組合或數量或相同的條件購買我們的產品。這可能會對我們的產品銷售、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到運輸風險的影響。

如果我們運輸或分銷產品的能力長期中斷，可能會對我們的品牌CPG以及我們的口味和配料細分、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能保證，如果我們的產品因罷工、自然災害、流行病或流行病、政治衝突、內亂或其他原因而中斷，我們是否能夠以及時和具有成本效益的方式通過替代方式運輸或分銷我們的產品。

我們的業務可能會受到我們所在國家/地區的條件的不利影響。

我們在全球許多國家開展業務。我們銷售和生產產品的國家的經濟和政治變化，如通貨膨脹率、經濟衰退、外資所有權限制、對資金進出一國的限制以及類似因素，都可能對我們的經營結果產生不利影響。美國和其他國家徵收關税可能會對我們的品牌CPG和調味品&配料部門、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

社交媒體上關於我們的負面信息，包括不準確的信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

社交媒體平臺和類似渠道的使用明顯增加，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上信息的可獲得性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常沒有過濾或檢查發佈內容的準確性。傳播信息(包括不準確的信息)的機會可能是無限的。有關我們業務和/或產品的信息可能隨時發佈在此類平臺上。關於我們產品和我們產品功效的負面評論已經在各種社交媒體平臺上發佈，未來可能會繼續發佈，而且不是我們所能控制的。無論其準確性或真實性如何，此類信息和觀點都可能與我們的利益背道而馳，並可能損害我們的聲譽和品牌。傷害可能是立竿見影的，而沒有提供補救或糾正的機會。歸根結底，與任何此類負面宣傳相關的風險無法消除或完全減輕，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

英國退出歐盟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

2020年1月31日，英國退出歐盟(“EU”)，也就是通常所説的“英國退歐”(Brexit)。2020年12月24日，英國和歐盟同意了一項貿易與合作協議(簡稱《貿易與合作協議》)，該協議將在英國和歐盟相互通知對方已完成各自的內部要求和程序以確定其同意受約束後的次月第一天生效。“貿易與合作協議”(簡稱“貿易與合作協議”)將於英國和歐盟相互通知對方已完成各自的內部要求和程序以確定其同意受約束後的次月第一天生效。《貿易與合作協定》從2021年1月1日起臨時生效(臨時適用應在協定生效之日或2021年4月30日較早的日期停止)，並規定英國和歐盟之間的貨物運輸實行零關税和零配額等規定。

我們在英國有與我們的品牌CPG部門相關的業務。英國脱歐帶來的變化可能會增加我們的品牌CPG部門面臨的風險，包括監管監管的變化，供應中斷，歐盟和英國之間銷售的商品的價格、費用、税收或關税的上漲，以及人員配備困難。

 

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由於英國經濟的規模和重要性，英國未來的法律法規(包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、移民法和就業法)及其退出歐盟後與歐洲的法律、政治和經濟關係的不確定性和不可預測性，可能在未來一段時間內繼續成為國際市場不穩定的根源，造成重大的貨幣波動，或者以其他方式對貿易協定或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響英國退歐的長期影響將取決於《貿易與合作協議》(Trade And Cooperation Agreement)以及英國和歐盟之間未來的任何協議(或缺乏協議)的執行情況，特別是英國保留歐盟市場準入安排的任何潛在變化。英國脱歐可能會在英國和歐洲造成不利的經濟影響，這可能會對公司的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，英國退歐可能會導致英鎊和歐盟歐元的價值波動。美元和外幣之間的匯率波動可能會對我們的費用、收益、現金流、經營業績和收入產生不利影響。

我們的國際業務涉及使用外幣，這使我們面臨匯率波動和其他貨幣風險。

我們國際業務的收入和費用通常以當地貨幣計價，這使我們受到這些當地貨幣與美元之間匯率波動的影響。這些匯率波動使我們面臨與我們國際業務的報告結果相關的貨幣兑換風險，以及有時與國際業務相關的其他風險。未來，我們在美國以外的業務的財務結果可能會出現波動，而且不能保證我們能夠通過合同或其他方式降低與我們的國際業務相關的貨幣風險。

無法保護我們的商標和其他專有權利可能會損害我們的競爭地位。

任何侵犯或挪用我們知識產權的行為都可能損害其價值並限制我們的競爭能力。我們依靠版權、商標、商業祕密、保密條款和許可安排來建立和保護我們的知識產權。我們可能不得不通過訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致巨大的訴訟成本，並需要大量的管理時間。

我們沒有任何與我們的任何產品相關的已頒發專利，但我們目前確實有一些專利申請正在審批中。某些自然產生的材料本身可能沒有資格獲得專利保護。

如果其他方侵犯了我們的知識產權，我們的品牌在市場上的價值可能會被稀釋。此外，任何侵犯知識產權的行為都可能導致我們投入時間和資源，通過訴訟或其他方式保護這些權利。一個或多個與這些知識產權有關的不利判決可能會對我們的競爭能力產生負面影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們相信我們產品的配方和混合物是商業祕密。我們依靠安全程序和保密協議來保護這些專有信息；但是，這樣的協議和安全程序可能不足以阻止其他人獲取這些信息。任何此類信息的傳播或挪用都可能剝奪我們專有信息的價值。

此外，一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，一些國家的知識產權執法機制可能還不夠完善。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的技術和知識產權。

 

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如果我們不遵守適用於我們業務的許多法律，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰。

我們的設施和產品受FDA以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構管理的有關食品加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤、質量和安全的法律法規的約束。如果我們不遵守適用的法律和法規，可能會受到行政處罰和禁令救濟，以及民事補救，包括罰款、禁令和產品召回。我們的運營還受美國環境保護局(Environmental Protection Agency)和其他州、地方和外國政府機構管理的法規的約束。不遵守這些規定可能會產生嚴重的後果，包括民事和行政處罰以及負面宣傳。未來頒佈的任何環境或健康與安全法律或法規，或現有或未來法律或法規的執行、管理或解釋方式的任何變化，以及與這些法規的負債或索賠相關的任何重大成本，都可能導致成本增加，這可能對我們的業務、我們的綜合財務狀況、運營結果和/或流動性產生重大不利影響。

世界各地的個人數據，包括我們客户和員工的個人數據，越來越受到法律和法規的保護，這些法律和法規的保護方式千差萬別。我們有可能因遵守或未能遵守適用的法律要求而承擔潛在的責任和成本。我們的業務可能會因我們無法履行有關使用個人數據的法律義務或從我們接收個人數據的供應商無法履行法律義務而受到重大不利影響。

除了上述可能的罰款和處罰外，國內和國外司法管轄區法律法規的變化，包括食品和藥品法、會計準則、税收要求(包括税率變化、新税法和修訂的税法解釋)和環境法的變化，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們開展業務並從其購買原材料的國家/地區可能會根據《反海外腐敗法》或OFAC頒佈的法規承擔責任。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到行政處罰和禁令救濟，以及民事補救，包括罰款、禁令和產品召回。與一些受監管較少的外國競爭對手相比，適用於我們業務的許多法律法規的複雜性和合規成本增加了我們的運營成本。

我們進行的任何收購、合作或合資都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時評估業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能不能成功地確定收購、合夥企業和合資企業的候選者。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購的或與其組建合作或合資企業的任何業務。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的負債。我們不能保證我們進行的任何收購、合作或合資不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會捲入可能對我們產生重大負面影響的訴訟。

我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項相關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們招致鉅額費用或負債，或者要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地

 

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時間，解決爭端，即使我們認為我們有有價值的索賠或辯護。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能保證這些訴訟的結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

税收法律法規或其解釋的變化可能會增加税收不確定性，並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。

我們在美國和某些外國司法管轄區繳税。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。例如，拜登總統建議撤銷或修改2017年美國税法的某些部分，其中某些提議如果獲得通過，可能會導致美國企業所得税税率高於目前的有效税率，從而提高我們的有效税率。我們不能保證任何這類建議的改變會以法例形式提出，又或如果這些建議的改變獲得通過，以及如果通過，會採取何種形式，我們也不能保證這些改變會否提出。

我們未來的有效税率可能會受到不同法定税率國家收入組合變化、遞延税項資產和負債估值變化以及税法或税法解釋變化的影響。此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的運營結果產生重大影響。

股票回購可能會增加我們普通股交易價格的波動性，減少我們的現金儲備，我們不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。

2020年9月，我們的董事會通過了一項股票回購計劃，最高可回購2000萬美元的普通股。股票回購計劃目前預計期限最長12個月。根據美國聯邦證券法，這些股票可以不時地在公開市場交易中以現行市場價格回購，也可以在私下協商的交易中回購，也可以通過其他方式回購。根據該計劃回購的股票的實際時間、數量和價值將由管理層決定，並將取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、適用的法律要求、對我們未償債務條款的遵守、資本的替代用途和其他因素。

回購我們的股票可能會增加我們股票交易價格的波動性，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。同樣，未來宣佈終止或暫停股票回購計劃，或我們決定不使用股票回購計劃下的全部授權回購金額，可能會導致我們股票的交易價格下降。此外，股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為增長融資、完成收購和執行戰略計劃的能力。不能保證我們選擇進行的任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但我們不能保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低股票回購計劃的有效性。

我們面臨與我們的固定收益養老金計劃義務相關的風險。

我們維持着一項固定福利養老金計劃，覆蓋了大約9%的員工，該計劃於2019年12月31日被凍結。雖然凍結的固定收益養老金計劃的風險可以降至最低，但由於市場表現不佳、普遍的金融低迷或其他原因導致的計劃資產價值惡化可能會導致我們需要向該計劃供款的金額增加。例如，我們的固定收益養老金計劃可能會不時從資金過剩狀態轉變為資金不足狀態，原因是長期利率變化和美國或全球金融市場中斷可能導致計劃資產價值下降。此外，處於歷史低位的利率加上糟糕的市場表現，將降低該計劃的資金狀況，這將導致需要更多的捐款。

 

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我們可能面臨網絡攻擊和/或數據泄露的威脅。

我們或第三方系統的網絡安全漏洞，無論是規避安全系統、拒絕服務攻擊還是其他網絡攻擊，如黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、勒索軟件或惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程、物理入侵或其他操作，都可能導致屬於我們或我們的員工、客户、消費者、合作伙伴、供應商或政府或監管機構的機密信息被濫用或泄露。當這些風險出現時，我們需要與各種第三方服務提供商協調，以及第三方服務提供商之間相互協調，這可能會增加解決相關問題的挑戰和成本。

網絡攻擊的範圍和意圖可能各不相同，從經濟驅動的攻擊到針對我們的關鍵操作系統的惡意攻擊，目的是破壞、禁用或以其他方式破壞我們的品牌CPG以及香料和配料細分市場。這可能包括以我們的關鍵系統為目標的網絡釣魚攻擊、惡意軟件和/或病毒的任意組合。隨着時間的推移，這種威脅的廣度和範圍不斷擴大，用於進行網絡攻擊的技術和複雜程度，以及攻擊的來源和目標，也經常發生變化。雖然我們投入時間、精力和資本資源來保護我們的關鍵系統和網絡，但我們不能保證我們將成功防止或應對所有此類攻擊。

成功的網絡攻擊可能直接針對我們，也可能是第三方照顧不足的結果。在這兩種情況下，我們的關鍵系統和/或數據都可能受損，從而中斷我們的運營，對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使我們面臨更大的政府調查、訴訟和其他責任風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外，應對此類攻擊並降低未來攻擊風險可能會導致系統技術、人員、監控和其他投資方面的額外運營和資本成本。

與我們資本結構相關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，我們可能會招致額外的債務。

關於業務合併，我們於2020年6月25日簽訂了一項高級擔保信貸安排，該安排於2020年9月4日修訂，並於2021年2月5日進一步修訂和重述(見“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”一節討論)。截至2020年12月31日，扣除未攤銷折扣後，信貸安排下的總債務為1.8億美元。本公司信貸融資項下之責任由本公司若干直接或間接全資境內附屬公司擔保，但若干被排除的附屬公司除外，包括但不限於非實質附屬公司及外國附屬公司。我們的信貸安排以本公司和擔保子公司的幾乎所有個人財產為擔保(在每種情況下，均受某些排除和限制條件的限制)。

根據我們的信貸安排條款，我們還可以承擔額外的債務，無論是在我們的信貸安排下還是在其他方面。如果發生這種額外的債務，我們可能會加劇本文所述的債務風險。

我們的鉅額債務可能：

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要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付我們的債務，從而減少現金流的可用性，為營運資本、資本支出、潛在收購機會、維持當前銷售水平所需的營銷水平以及其他一般公司目的提供資金；

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增加我們必須支付的利息，因為我們的一些借款的利率是浮動的，如果利率上升，這將導致更高的利息支付，如果我們需要為任何債務進行再融資，提高利率也將導致更高的利息成本；

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增加我們在不利的一般經濟或行業條件下的脆弱性；

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需要再融資，我們可能無法以合理的條款進行融資；

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限制我們在規劃或應對業務或所處行業的競爭和/或變化時的靈活性；

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限制我們借入額外資金的能力；

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限制我們進行戰略性收購或必要的資產剝離、推出新品牌和/或產品或開拓商機；以及

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與負債更少和/或財務資源更多的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

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我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現，這可能會受到本文描述的其他風險因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以償還債務，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，現有或未來債務協議的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。在沒有這樣的經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法以公平的市場價值完成這些處置，甚至根本無法完成。此外，我們可以從任何此類處置中變現的任何收益可能不足以履行我們當時到期的償債義務。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能對我們償還債務的能力產生負面影響。

我們的信貸安排包含金融和其他契約。不遵守這些公約可能會產生不利影響。

我們的信貸安排文件所設想的信貸安排包含某些財務和其他契約，包括最高綜合總淨槓桿率等於或小於4.00：1.00，最低固定費用覆蓋率等於或大於1.25：1.00，以及對我們和我們的子公司產生額外債務和提供擔保的能力的限制；產生資產留置權；從事合併或合併、解散或其他根本性變化；出售資產；支付股息和分配或修訂組織文件或其他重要協議；訂立某些協議以限制吾等及吾等附屬公司派發股息的能力；償還若干次級、無擔保或次級債務；發行若干股本；從事某些活動；以及與聯屬公司進行某些交易，每種情況均須受與此類類型及規模的信貸安排實質上一致的慣常例外情況所限。任何不遵守我們的信貸安排限制的行為都可能導致信貸安排項下的違約事件。我們考慮的信貸安排按浮動利率計息。如果市場利率上升，可變利率債務將產生更高的償債要求，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股和認股權證的價格可能會波動。

我們普通股和認股權證的交易價格可能會因各種因素而波動，無論我們的經營業績如何，包括：

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我們和客户所在行業的變化；

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涉及我們競爭對手的發展；

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我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

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我們季度或年度經營業績的實際或預期波動；

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證券分析師發佈有關我們或我們的競爭對手或行業的研究報告；

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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

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關鍵人員增減；

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影響我們業務的法律法規變化；

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開始或參與涉及合併後公司的訴訟；

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我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

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可供公開出售的普通股數量；以及

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一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。

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過去，證券集體訴訟往往是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

與業務合併相關的風險

我們最近發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並確定我們的披露控制和程序無效，如果不採取補救措施，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

我們發現我們對與業務合併相關發行的私募認股權證的會計控制存在重大缺陷。基於重大弱點，管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效，我們的披露控制和程序無效。

儘管我們的補救計劃已經實施並在截至2021年3月30日的Form 10-Q季度報告的備案日期完成，但在控制運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為我們的內部控制正在有效運行之前，不能認為重大缺陷已經得到補救。雖然管理層相信補救措施將解決已確定的重大弱點，但不能保證管理層迄今所做的努力是足夠的，也不能保證不需要採取額外的行動。此外，不能保證將來不會發現更多的重大弱點。如果我們不能成功補救我們在財務報告或披露控制程序的內部控制方面現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，我們的業務、聲譽、經營結果、流動性、財務狀況、進入資本市場的能力、對我們信譽的看法以及股票價格可能會受到不利影響。

我們的私募認股權證被計入負債，這些認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

在每個報告期，私募認股權證負債的公允價值將重新計量，負債的公允價值變動將作為其他收入(費用)記錄在我們的經營報表中。我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的改變，可能會對衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們普通股的股價代表了影響衍生工具價值的主要基礎變量。影響衍生工具價值的其他因素包括我們股票價格的波動以及公開交易的權證和利率。因此，我們的合併財務報表和經營結果將基於各種因素，如我們普通股的股價，每季度出現波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會更改估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的 大幅波動

 

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操作結果。如果我們的股票價格波動，我們預計我們將在每個報告期確認非現金認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會因業務合併而產生税務後果和其他債務。

我們不能保證對Merisant和Mafco進行的盡職調查發現了與品牌CPG或調味品和配料業務或其競爭行業相關的所有重大問題或風險。此外，我們不能保證日後不會出現我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能面臨負債，併產生額外的成本和支出，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們或我們的證券的負面看法。

由於業務合併，我們繼承了Merisant和Mafco的歷史負債，包括它們的歷史納税義務。在某種程度上，通過業務合併收購的任何公司都有任何歷史税務風險的責任，這種風險可能會影響我們證券的價值。這種風險敞口也可能影響我們未來幾年的納税義務。作為業務合併的一部分，我們已經就歷史納税義務談判了某些賠償，然而，這些賠償並不涵蓋所有潛在的歷史納税義務。

Merisant和Mafco的歷史財務業績可能不能反映我們的實際財務狀況或運營結果。

本招股説明書中包含的Merisant和Mafco的歷史財務業績並不反映它們作為一家獨立公司在本招股説明書所述期間或我們未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。例如，由於業務合併，我們已經並將繼續產生額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本。因此，投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，也很難評估我們在各自領域的相對錶現或趨勢。

 

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有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含《證券法》第227A節和《交易法》第21E節有關我們和其他事項的前瞻性陳述。這些聲明可能討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況的預期，或基於當前管理層的信念以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。

前瞻性陳述可能伴隨着諸如“實現”、“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“推動”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“改進”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃，“”可能“”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於我們實現或維持盈利的能力；新冠肺炎大流行的影響程度，包括新冠肺炎大流行的持續時間、蔓延、嚴重程度和是否再次發生；相關政府命令和限制的持續時間和範圍；對我們員工的影響；以及新冠肺炎大流行對我們產品的總體需求的影響程度；由於新冠肺炎疫情而惡化的地方、區域、國家和國際經濟狀況，包括全球衰退或我們一個或多個主要市場衰退的風險，以及它們可能對我們和我們的客户產生的影響以及管理層對這種影響的評估；預計的財務信息、預期增長率, 我們的品牌CPG及調味品和配料業務部門面臨的挑戰和市場機遇；維持我們的證券在納斯達克上市的能力；我們公開發行證券的潛在流動性和交易能力；我們預期的資本需求和額外融資的可用性；我們吸引或留住高素質人才的能力，包括會計和財務方面的能力；影響我們運營方式的廣泛且不斷變化的政府法規；新冠肺炎疫情對我們供應商的影響，包括供應鏈的中斷和效率低下；與我們的品牌CPG和我們的品牌CPG的業務、運營和財務表現相關的因素。我們成功整合了組成Merisant和Mafco的各種運營公司；我們有能力整合Healthy和Swerve(如本文定義)並及時或完全實現交易的預期收益；我們有能力繼續使用、維護、強制執行、保護和捍衞其擁有和授權的知識產權，包括Whole Earth®​ 品牌；以及通篇討論的其他因素，包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們不能保證未來的結果。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

 

20

 

收益使用情況

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和認股權證將由出售證券持有人按各自賬户出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

出售證券持有人將支付任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和該等出售證券持有人在處置其普通股時發生的某些法律費用，我們將承擔本招股説明書涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

我們將從行使認股權證中獲得收益，但不會從出售行使認股權證後可發行的普通股中獲得收益。

 

21

 

發行價確定

我們的普通股和認股權證分別以“FREE”和“FREEW”的代碼在納斯達克上市。本招股説明書涵蓋的普通股和認股權證的出售證券持有人的實際發行價將由出售時的現行市場價格、出售證券持有人談判的非公開交易或“分銷計劃”一節中的其他描述確定。

普通股和股息市場價格

本公司普通股市價

我們的普通股和認股權證目前分別以“FREE”和“FREEW”的代碼在納斯達克上市。

2021年6月1日，我們普通股的收盤價為每股13.17美元。截至2021年6月1日，我們的普通股流通股有38,455,759股，由18名持有人登記持有。我們普通股的記錄持有者數量不包括DTC參與者或通過被提名者名字持有股票的受益者。

股利政策

到目前為止，我們沒有支付任何現金股息。我們的董事會(以下簡稱“董事會”)打算評估是否採取現金分紅的政策。在評估任何股息政策時，我們的董事會可能會考慮我們的財務狀況和經營結果、某些税收考慮因素、資本要求、資本的替代用途、行業標準和經濟狀況。我們是否採取這樣的分紅政策，以及宣佈分紅的頻率和金額將由我們的董事會自行決定。

 

22

 

未經審計的備考壓縮合並財務信息

2020年6月24日，開曼羣島豁免公司第二幕全球收購公司(“第二幕”)被引進為特拉華州的一家公司(“馴化”)，並於2020年6月25日完成對(I)Merisant公司(“Merisant”)、Merisant盧森堡Sarl(“Merisant盧森堡”)、Mafco Worldwide Lafco的所有已發行和未償還股權的間接收購(“第二幕收購”)EVD Holdings LLC(“EVD Holdings”)和Mafco Deutschland GmbH(連同Merisant、Merisant盧森堡、Mafco Worldwide、Mafco Shanghai和EVD Holdings，以及各自的直接和間接子公司“Merisant和Mafco Worldwide”)；及(Ii)Merisant和Mafco Worldwide的某些資產和負債包括在轉讓的資產和負債中(定義見第二幕購買協議(下文定義)MW Holdings III LLC(“MW Holdings III”)、Mafco Foreign Holdings，Inc.(“Mafco Foreign Holdings”，以及Favors Holdings、MW Holdings I和MW Holdings III，“賣方”)，根據法案II與賣方之間於2019年12月19日簽訂的若干購買協議(“法案II購買協議”)。關於馴化，第二幕更名為“全球品牌公司”​(“全球品牌”或“公司”)。請參閲根據法案II於2020年5月13日提交給證券交易委員會(“SEC”)的最終委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)及其於2020年6月18日由法案II提交的附錄(“補編”)，以及目前的表格8-K12B和相關表格8-K12B/A(統稱為8-K12B/A), 公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的“超級8-K”)和公司於2021年3月16日提交的Form 10-K年度報告，以瞭解更多詳情。

作為第二法案收購的結果，就會計目的而言，第二法案被視為收購方，Merisant和Mafco Worldwide被視為被收購方，統稱為會計前身。該公司的財務報表列報包括Merisant和Mafco Worldwide作為“前身”的合併財務報表(在第二幕收購完成之前)，還包括Merisant和Mafco Worldwide在2020年6月25日之後的合併(稱為“後繼者”)。

於二零二零年十一月十日，本公司與RF Development，LLC(“RF Development”)、Swerve，L.L.C.(“Swerve LLC”)及Swerve IP，L.L.C.(“Swerve IP”及連同Swerve LLC，“Swerve”)簽署並達成最終股權購買協議(“購買協議”)。SWERVE是一家生產和營銷無糖、酮類友好型和植物性甜味劑和烘焙混合物的公司。該公司以8000萬美元現金從RF Development公司手中收購了Swerve LLC和Swerve IP的所有已發行和未償還的股權，這取決於交易完成後的慣例調整(“Swerve收購”)。在收購Swerve方面，該公司在截至2021年3月31日的三個月中發生了30萬美元的交易相關成本。SWERVE包括在該公司的品牌CPG可報告部分中。從收購之日起，SWERVE公司的業績就包含在公司的綜合經營報表中。

於2020年12月17日，本公司與WSO Investments，Inc.(“WSO Investments”及其附屬公司“WSO Investments”)、WSO Holdings，LP(“WSO Partnership”)、Edwards Billington and Son，Limited(“EBS”)、WSO Holdings，LLC(“WSO LLC”，以及WSO Partnership和EBS，“WSO Sellers”)以及WSO Sellers簽訂了股票購買協議(“WSO購買協議”)WSO投資公司是其全資子公司健康甜味劑公司的直接母公司，該公司成立的目的是進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製特種糖和相關產品。

2021年2月5日，根據健康收購協議的條款，本公司以1.8億美元的初始現金收購價(取決於成交後的慣例調整)收購併收購了所有已發行和已發行的股本股份，並在健康滿足某些成交後財務指標後額外支付至多5500萬美元(“盈利金額”)(“健康交易”)。在收購健康公司方面，該公司在截至2021年3月31日的三個月中發生了450萬美元的交易相關成本。健康公司包括在該公司品牌的CPG報告部分。健康公司的業績從收購之日起就包含在公司的綜合經營報表中。

 

23

 

此外，關於健康交易的完成，本公司與其若干附屬公司於2021年2月5日訂立修訂及重述協議(“修訂協議”)，修訂及重述日期為2020年6月25日的現有優先擔保貸款協議(“現有信貸協議”)(於2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”，及經修訂協議進一步修訂的“修訂及恢復信貸協議”)。

修訂和重新簽署的信貸協議規定優先擔保融資包括以下信貸安排：(A)本金總額為3.75億美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)；及(B)本金總額高達7500萬美元的循環信貸安排(“循環貸款安排”，連同定期貸款安排，稱為“信貸安排”)。本公司利用定期貸款融資項下所得款項(I)償還及再融資WSO Investments的現有債務；(Ii)支付健康交易的現金代價；(Iii)償還及再融資現有信貸協議項下的未償還借款；及(Iv)支付與上述事項相關的費用及開支。循環融資所得款項可用作一般公司用途的營運資金需求，以及根據健全購買協議應付的營運資金調整。

就未經審計的形式簡明合併財務信息而言，第二幕收購、Swerve收購和健康交易將統稱為“交易”。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。

未經審計的備考調整代表管理層基於截至這些未經審計的備考簡明合併財務報表日期可獲得的信息做出的估計，並可能隨着獲得更多信息和執行分析而發生變化。然而，管理層相信，該等假設為呈報預期交易的重大影響提供合理基礎，而備考調整對該等假設給予適當影響，並在未經審核的備考簡明合併財務資料中恰當應用。交易會計調整旨在對交易進行必要的調整。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息顯示Merisant和Mafco Worldwide的歷史財務報表、Swerve的歷史財務報表和WSO Investments，Inc.在實施良性交易後的歷史財務報表。

未經審計的預計財務信息旨在反映：

(1)

第二幕間接收購Merisant和Mafco Worldwide

​

(2)

公司對Swerve的收購

​

(3)

公司收購健康公司

​

(4)

修訂並重新簽署的信貸協議

​

截至2021年3月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表沒有列報，因為本公司的歷史合併資產負債表已經反映了交易的影響。該公司在2021年3月16日提交的Form 10-K年度報告中提交了截至2020年12月31日的資產負債表，反映了Merisant和Mafco Worldwide以及Swerve收購的影響。該公司還在2021年5月14日提交的Form 10-Q季度報告中提交了截至2021年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，該報告反映了交易的影響。

截至2020年12月31日的財年和截至2021年3月31日的三個月的未經審計的備考合併經營報表結合了Merisant和Mafco Worldwide的歷史財務報表，以及Swerve和健康的未經審計的經營業績

 

24

 

截至2020年11月27日的四個季度以及2020年12月26日至2021年2月5日。健康公司在2020財年結束時是8月28日。Merisant和Mafco Worldwide，Swerve和Healesple的業務都包括在內，就像他們是在2020年1月1日被收購的一樣。

未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供參考，並不一定表明本公司在截至所示日期事件完成的情況下將會發生的運營結果。(br}未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供參考，並不一定表明本公司在截至所示日期事件完成的情況下將會出現的運營結果。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息不一定能反映公司未來的財務狀況或經營業績。未經審計的備考濃縮合並財務信息不會對當前財務狀況的潛在影響產生影響，也不會對交易可能帶來的任何預期收入增加、成本節約或運營協同效應產生影響。

未經審計的備考簡明合併財務信息基於並應結合以下引用的本公司、Swerve和Health的歷史財務報表進行閲讀：

•

公司於2021年3月16日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的公司2020年6月26日至2020年12月31日(後續)、2020年1月1日至2020年6月25日(前身)期間的經審計財務報表；

​

•

公司截至2021年3月31日的三個月未經審計的財務報表包括在公司於2021年5月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中；

​

•

Swerve截至2019年12月31日的年度經審計的合併財務報表和附註，作為附件99.1附在公司於2021年1月13日提交給證券交易委員會的8-K/A表格的當前報告中；

​

•

Swerve截至2020年9月30日的9個月未經審計的合併財務報表，作為公司於2021年1月13日提交給證券交易委員會的當前8-K/A報表的附件99.2；

​

•

截至2020年8月28日的年度經審計的合併財務報表及其附註，作為公司於2021年3月26日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格的附件99.1所附；以及

​

•

健康公司截至2020年11月27日的三個月的未經審計的合併財務報表，作為附件99.2附在公司於2021年3月26日提交給證券交易委員會的8-K/A表格的當前報告中。

​

本公司、SWERVE和HOLEMEY根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務信息，所有金額均以美元(“美元”)表示。

 

25

 

未經審計的預計合併經營報表
截至2021年3月31日的季度
(千，不包括每股和每股數據)

(1)

請參閲註釋3 - 重新分類，瞭解有關重新分類以符合全球品牌介紹的更多詳細信息。

​

見未經審計的形式簡明合併經營報表附註。

26

 

未經審計的預計合併經營報表
截至2020年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股數據)

(1)

包括全球品牌前一階段(2020年1月1日至2020年6月25日)和後繼期(2020年6月26日至2020年12月31日)的綜合運營業績，如公司截至2020年12月31日的年度Form 10-K所示。

​

(2)

有關重新分類以符合全球品牌演示文稿的其他詳細信息，請參閲註釋3 - 重新分類。

​

見未經審計的形式簡明合併經營報表附註。

27

 

未經審計的形式簡明合併經營報表附註

注1演示文稿的 - 基礎

未經審計的備考簡明合併經營報表是根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題805，業務合併(“ASC 805”)的規定採用會計收購法編制的。會計收購法要求使用ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)中定義的公允價值概念。ASC 820將公允價值定義為“在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格”。公允價值計量可以是高度主觀的，合理判斷的應用可能會產生不同的假設，從而產生一系列使用相同事實和情況的替代估計。

ASC 805要求確定會計收購人、收購日期、收購資產和承擔的負債的公允價值以及商譽的計量。出於會計目的，本公司已被確定為收購方，其依據的事實和情況都是與這項安全和健康的交易相關的。因此，該公司將在其財務報表中記錄業務合併，並將應用收購方法來核算從Swerve and Health承擔的收購資產和負債。採用收購方法包括記錄收購的可識別資產和承擔的公允價值(截至收購日計量)，以及記錄超過收購的可識別資產和承擔的公允價值合計的轉移對價的商譽。就未經審計的備考簡明合併財務信息而言，Swerve‘s和Healesful收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值分別基於初步估計。收購的資產和承擔的負債的公允價值的最終確定可能導致未經審計的備考簡明合併經營報表以及未來的經營業績和財務狀況中列報的金額發生重大變化。

在編制未經審計的備考簡明合併經營報表期間，管理層對本公司的會計政策和財務信息的列報進行了初步審查，以確定會計政策和列報的差異是否需要調整。在各自的計量期內，將對會計政策進行全面和詳細的審查，作為審查的結果，可能會發現兩家公司的會計政策之間的額外差異，這些差異一旦得到確認，可能會對合並後公司的綜合財務報表產生重大影響。

在本報告所述期間，公司、健康公司和Swerve之間沒有需要取消的交易。

注2符合會計政策的 - 

未經審計的備考簡明合併財務信息反映了調整，以符合Whole Earth Brands的會計政策，包括與公司根據ASC 842對租賃進行會計處理的政策，以及收入、銷售和銷售成本、一般和行政費用之間的某些重新分類。

注3-重新分類

已進行了某些重新分類調整，以使Swerve和Healesple的財務報表列報與公司的財務報表列報相一致。

損益表重新分類 - 重新分類調整以使Swerve和Wholesem的合併損益表和合並損益表與公司的合併和合並業務表列報一致，對淨利潤沒有影響，摘要如下(以千為單位)：

 

28

 

2020年12月26日至2021年2月5日的健康期

截至2020年11月27日的健康十二個月

2020年1月1日至2020年11月10日的休息期

注4 - 初步採購價格分配

就未經審核備考簡明合併財務資料而言，各項健全交易及Swerve收購各自的總購買代價已按收購日期的估計公允價值分配予收購的資產及承擔的負債。健康交易和Swerve收購的購買對價的最終分配將在完成全面分析以確定收購的所有資產和承擔的負債的公允價值後確定，但在任何情況下，不得晚於健康交易和Swerve收購分別完成後一年。

良性交易中轉移的對價總估計公允價值如下(單位：千)：

(1)

根據健康購買協議的條款和條件支付收益

​

 

29

 

全部或部分金額在2020年8月29日至2021年12月31日期間達到或超過約3000萬美元的某些EBITDA門檻是有益的。收益的一部分(最高可達2750萬美元)可以由公司選擇以可自由交易的公司普通股登記股票支付。

下表彙總了收購對價的初步計算以及收購資產和承擔的負債的收購價格分配，就好像收購已於收購日期完成一樣。分配尚未敲定。因此，在管理層最終確定收購資產和承擔的負債的公允價值之前，分配購買對價的預計調整仍將是初步的。分配給收購資產和承擔的負債的最終金額取決於尚未完成的某些估值和其他研究，如前所述，可能與未經審計的備考精簡合併財務報表中列報的金額存在實質性差異。

健康交易的初步採購價格分配如下(單位：千)：

Swerve收購中轉移的總估計公允價值如下(單位：千)：

下表彙總了收購對價的初步計算以及收購資產和承擔的負債的收購價格分配，就好像收購已於收購日期完成一樣。分配尚未敲定。因此，在管理層最終確定收購資產和承擔的負債的公允價值之前，分配購買對價的預計調整仍將是初步的。分配給收購資產和承擔的負債的最終金額取決於尚未完成的某些估值和其他研究，如前所述，可能與未經審計的備考精簡合併財務報表中列報的金額存在實質性差異。

 

30

 

Swerve收購的初步採購價格分配如下(以千為單位)：

與此處顯示的信息相比，收購淨資產公允價值的任何增加或減少也可能改變可分配給商譽的購買代價部分，並可能影響本公司在良性交易和Swerve收購後的經營業績，原因是購買代價的分配存在差異，以及與其中一些資產和負債相關的折舊和攤銷的變化。

附註5未經審計的預計合併經營報表的 - 調整

(a)

代表截至2020年12月31日的年度對銷售成本的淨調整為(2,982)千美元，以攤銷與第二幕收購相關的庫存公允價值調整。

​

(b)

代表對截至2020年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用的淨調整，以記錄因與第二法案收購相關的某些資產調整為公允價值而產生的增量折舊費用，包括與未確認的交易相關的獎金支出，並調整租金費用以反映與第二法案收購相關的某些不利租賃的市值變化(以千計)：

​

​

(c)

代表截至2020年12月31日的年度無形資產攤銷淨額(76.4萬美元)，這是由於本公司的無形資產與第二法案收購相關的無形資產已調整為公允價值而產生的。

​

(d)

代表對第二幕收購Merisant和Mafco預計調整所產生的所得税(福利)撥備952,000美元的調整，以反映截至2020年12月31日的年度的所得税影響，估計税率為25%。

​

 

31

 

(e)

代表對2020年1月1日至2020年11月10日期間產品收入的調整，淨額為(766)000美元，以反映Swerve的損壞津貼、客户贖回和某些廣告成本作為公司確認收入的會計政策下的抵銷收入。

​

(f)

代表銷售成本的淨調整，以反映Swerve的損壞津貼和客户贖回作為公司確認收入和攤銷與Swerve收購相關的庫存公允價值調整的會計政策下的抵銷收入(以千為單位)：

​

​

(g)

代表銷售、一般和行政費用的淨調整，以記錄與Swerve收購相關的已調整為公允價值的資產導致的折舊費用減少，並將Swerve的某些廣告成本重新分類為對銷收入(以千為單位)：

​

​

(h)

代表對2020年1月1日至2020年11月10日期間1,416,000美元無形資產攤銷的調整，這是由於Swerve的無形資產已調整為與Swerve收購相關的公允價值。

​

(i)

代表利息(費用)收入的調整，淨額為4,000美元，以消除Swerve的歷史利息支出。

​

(j)

代表對2020年1月1日至2020年11月10日期間所得税(福利)撥備(4,537)千美元的調整，以反映扣除預計調整後的歷史Swerve税前虧損的估計税率為25%的税收優惠，因為Swerve在聯邦和州所得税方面歷來是一個被忽視的實體。

​

(k)

代表對健康的產品收入進行調整，在截至2020年11月27日的一年中淨減去(1,085)千美元，以反映優惠券折扣和銷售開發成本作為公司確認收入的會計政策下的抵銷收入。

​

(l)

代表調整，以反映與健康交易相關的已調整為公允價值的健康公司存貨所產生的攤銷，並反映歷史上被歸類為銷售、一般和行政成本的某些直接勞動力和獎金成本，以符合公司截至2020年11月27日的年度會計政策。(br}=在截至2021年3月31日的三個月中，沒有包括與遵守直接人工和獎金成本會計政策相關的調整，因為這些成本在這段時間內得到了適當的反映(以千為單位)：

​

 

32

 

(m)

代表對銷售、一般和行政費用的調整，以記錄與歷史記錄中未確認的健康交易相關的交易獎金池相關的合併前補償費用，刪除歷史記錄的Mafco交易獎金費用，記錄由於控制權變更而加速歸屬於健康合夥單位持有人持有的合夥企業單位，並將某些銷售成本反映為對銷收入，將某些直接人工和獎金成本反映為歷史上歸類為銷售、一般和管理的銷售商品的成本(以千為單位)：{br

​

​

(n)

代表對截至2021年3月31日的三個月和截至2020年11月27日的十二個月的無形資產攤銷進行的調整，分別為191,000美元和22,280,000美元，原因是本公司的無形資產已調整為與健康交易相關的公允價值。

​

(o)

代表一項調整，以消除由於健康公司與健康交易相關的長期債務而產生的歷史利息支出，並累加公司預計在收益結束時與健康交易一起支付的或有對價金額(以千為單位)：

​

​

(p)

代表一項調整，以消除歷史預付罰款和註銷未攤銷債務發行成本3,828,000美元，這些成本是由於健康公司在進行健康交易的同時償還債務而產生的。

​

(q)

代表對健康交易備考調整產生的所得税(福利)撥備的調整，分別為2,849,000美元和(3,562)千美元，以反映截至2021年3月31日的三個月和截至2020年11月27日的12個月的所得税影響，估計税率為25%。

​

(r)

代表對利息(費用)收入的淨調整，淨額反映了Whole Earth Brands與健康交易相關的新債務融資，以及為消除歷史利息支出而進行的調整(單位：千)：

​

 

33

 

定期貸款利率為LIBOR下限1.00%，外加4.50%的保證金。定期貸款利率每增加或減少0.125個百分點，截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止年度的利息支出分別變動約10萬美元及50萬美元。

(s)

代表對截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的12個月的清償虧損和債務交易成本分別為5513萬美元和(5513)千美元的調整，原因是Whole Earth Brands與與健康交易相關的新債務融資相關的原始定期貸款被取消，就好像它發生在2020年1月1日一樣。

​

(t)

代表對截至2021年3月31日的三個月和截至2020年11月27日的12個月的健康交易備考調整產生的所得税(福利)撥備進行調整，分別為10.86百萬美元和(6,213)千美元，與為收購提供資金而進行的債務交易相關。

​

(u)

預計基本每股淨虧損的計算方法是，將預計淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數，就好像此類股票是截至2020年1月1日發行和發行的。預計稀釋每股淨虧損通過使用庫存股方法計算，以確定公司的限制性股票單位、限制性股票獎勵和認股權證的潛在稀釋效果。沒有與第二法案收購、Swerve收購或健康交易相關的新發行股票。下表列出了用於計算預計基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬：

​

 

34

 

管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營成果

以下討論和分析應與本招股説明書的其他部分一起閲讀，包括“業務”以及我們的合併和合並財務報表及其附註。就本節而言，“全球品牌”、“公司”、“我們”或“我們”是指(I)Mafco Worldwide&Merisant及其子公司(“前身”)在業務合併完成前的2020年1月1日至2020年6月25日期間，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日止的兩個年度(此處均稱為“前身期間”)，以及(Ii)全球品牌公司及其業務合併後的2021年(“繼承期”)，除非文意另有所指。

概述

我們是一家全球性食品公司，提供更健康的生活方式，並通過我們值得信賴的品牌和美味產品的多樣化組合，提供高質量的植物性甜味劑、風味增強劑和其他食品。我們運營着一個經過驗證的平臺，分為兩個可報告的細分市場：

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品牌CPG由我們的Merisant運營公司部門HealeseY和Swerve組成，是一家全球性的CPG企業，專注於建立品牌組合，旨在為尋求零卡路里、低卡路里、天然、無糖和植物性產品的客户提供服務。我們的CPG品牌產品既以我們的全球旗艦品牌銷售，也以本地和自有品牌銷售。我們的全球旗艦品牌包括Whole Earth®、Pure Via®、HealeseTM、Swerve®、Canderel®、EQUAL®和現有的品牌鄰接品牌。

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香料和配料由我們的Mafco Worldwide運營公司部門組成，是一家全球性的、以企業對企業為重點的業務，作為CPG行業一些最大和最苛刻的客户的基本功能配料的值得信賴的供應商，有着悠久的歷史。我們的產品為客户提供了多種解決方案，包括風味增強、風味/回味掩蔽、保濕、產品口感改善和皮膚舒緩特性。我們的調味品和配料部門經營着我們的甘草衍生產品業務。

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此外，從2021年第一季度開始，我們的公司辦公室職能現在報告幷包括在公司項下。公司不是一個需要報告的部門。上一年的某些金額已重新分類，以符合當前的列報方式。

重大收購

2020年6月24日，我們馴化為特拉華州的一家公司，並將我們的名稱從第二幕全球收購公司(Act II Global Acquisition Corp.)更名。致“Whole Earth Brands，Inc.”於2020年6月25日，我們完成了以下業務合併：(I)Merisant Company、Merisant盧森堡Sarl(“Merisant盧森堡”)、Mafco Worldwide LLC、Mafco Shanghai LLC(“Mafco Shanghai”)、EVD Holdings LLC(“EVD Holdings”)和Mafco Deutschland GmbH(連同Merisant Company、Merisant盧森堡、Mafco Worldwide LLC，以及Merisant Company，Merisant盧森堡，Mafco Worldwide LLC，和(Ii)Merisant和Mafco Worldwide的某些資產和負債包括在轉讓的資產和負債中(定義見購買協議(下文定義))，這些資產和負債來自Favors Holdings Inc.(“Favors Holdings”)、MW Holdings I LLC(“MW Holdings I”)、MW Holdings III LLC(“MW Holdings III”)和Mafco Foreign Holdings，Inc.(“Mafco Foreign Holdings，”)，以及Favors Holdings、MW Holdings I和MW Holdings III，根據與賣方訂立日期為2019年12月19日(經修訂)的若干購買協議(“購買協議”)。

由於業務合併，就會計目的而言，第二法案被視為收購方，Merisant和Mafco(在業務合併結束前開展的業務)被視為被收購方和會計前身。企業合併採用收購會計方法作為企業合併進行會計處理，繼任者的財務報表反映了以收購淨資產公允價值為基礎的新會計基礎。由於採用了截至企業合併生效時間的會計收購法，因此列報了前沿期和後繼期的財務報表。

 

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在不同的基礎上。第二幕企業合併前的歷史財務信息沒有反映在前述期間的財務報表中。

2020年11月10日，我們簽署並完成了Swerve採購協議。SWERVE是一家生產和營銷無糖、酮類友好型和植物性甜味劑和烘焙混合物的公司。根據Swerve收購協議所載的條款及條件，於交易完成時，我們從RF Development購買了Swerve LLC及Swerve IP的所有已發行及未償還股權，Swerve LLC及Swerve IP均成為Whole Earth Brands的全資附屬公司。這筆交易的結構是同時簽署和結束的，不受任何結束條件的限制。

根據Swerve購買協議的條款，我們向RF Development支付了8000萬美元現金，購買Swerve LLC和Swerve IP的所有已發行和未償還的會員權益，這取決於交易完成後的慣例調整。

為了為Swerve交易的一部分提供資金，我們在與多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司的5000萬美元循環貸款安排下利用了約4790萬美元。

於2020年12月17日，我們與WSO Investments，Inc.(以下簡稱WSO Investments，Inc.)、WSO Holdings，LP(簡稱WSO Partnership)、Edwards Billington and Son，Limited(簡稱EBS)、WSO Holdings，LLC(以下簡稱WSO LLC，以及WSO Partnership和EBS，簡稱WSO Sellers)以及WSO簽訂了股票購買協議WSO投資公司是其全資子公司健康甜味劑公司的直接母公司，該公司成立的目的是進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製特種糖和相關產品。

於2021年2月5日，根據健康購買協議的條款，(I)本公司向WSO賣方收購及收購WSO Investments的全部已發行及已發行股本，(X)初步現金收購價為1.8億美元(須視乎成交後慣常調整)，加上(Y)如下所述，在滿足若干成交後財務指標後，最高可額外支付5500萬美元(“獲利金額”)。及(Ii)WSO Investments成為本公司的間接全資附屬公司(統稱為“健康交易”)。根據健康購買協議的條款和條件，以及其中更詳細的描述，支付全部或部分收益金額必須符合健康購買協議的條款和條件，即在2020年8月29日開始至2021年12月31日止期間，達到某些EBITDA門檻約為3,000萬美元或以上。收益的一部分(最高可達2750萬美元)可以由公司選擇以可自由交易的公司普通股登記股票支付。盈利金額的實現的計算將受到健康購買協議中更詳細描述的某些調整的影響。雖然目前預計盈利金額將於2022年第一季度支付，但隨着本公司違反健康購買協議中更詳細描述的某些契約，支付速度可能會加快。

關於健康交易的完成，於2021年2月5日，本公司及其若干附屬公司與作為行政代理的多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司以及若干貸款人簽訂了修訂和重述協議(“修訂協議”)，修訂和重述其於2020年6月25日生效的現有優先擔保貸款協議(於2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”，並經修訂協議進一步修訂)。某些貸款人、簽字人和某些其他方。有關修訂和重新簽署的信貸協議的進一步説明，請參閲下面的“流動資金和資本資源”。

新冠肺炎影響

新冠肺炎於2019年末在中國武漢出現，此後傳播到世界各地。2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為疫情，被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這場大流行對美國和全球都產生了負面影響

 

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經濟，擾亂了全球供應鏈和金融市場，並導致了嚴重的旅行限制，包括強制關閉設施和就地避難訂單。

我們已採取措施保護員工的健康和安全，並在可能的情況下實施在家工作的安排，包括在我們的製造設施中不可行的社會距離、我們所有設施的深度清潔協議以及旅行限制等措施。我們還採取了適當的措施，與我們的客户合作，儘量減少潛在的破壞，並支持我們為應對大流行帶來的挑戰而服務的社區。

雖然我們的產品總體需求出現淨增長，並且沒有供應中斷，但我們無法完全確定新冠肺炎未來對我們的產品需求或我們的產品供應能力的影響。新冠肺炎大流行對公司經營和財務業績的全面影響將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及世界各地的國家、州和地方政府官員為防止疾病傳播而採取的相關遏制和緩解行動。疫情對我們的影響程度還將取決於我們的員工在我們的設施中安全工作的能力、我們的客户繼續運營或接收我們的產品的能力、我們的供應商繼續運營的能力，以及我們的客户或他們的客户對最終產品和服務的活躍度和需求水平。

股票回購計劃

2020年9月8日，我們宣佈，公司董事會已經批准了一項高達2000萬美元的普通股股票回購計劃。這些股票可以在2021年9月15日到期的12個月內不時回購(或在回購計劃預期的所有購買提前完成或回購計劃提前終止後)，以現行市場價格進行公開市場交易，以私下協商的交易進行，或通過符合美國聯邦證券法的其他方式進行。

根據股票回購計劃回購普通股的時間和實際數量將取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、適用的法律要求、對我們未償債務條款的遵守情況、資本的替代用途和其他因素。我們不能保證回購的股份數量，回購計劃可隨時延長、暫停或終止，而無需事先通知。

根據股票回購計劃，我們的普通股沒有回購。

 

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運營結果

合併

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

產品收入，淨額。由於品牌CPG部門的產品收入增加了4,160萬美元，截至2021年3月31日的三個月的產品收入淨值為105.8美元，比截至2021年3月31日的三個月的6,600萬美元增加了3,990萬美元，增幅為60.4%。品牌CPG收入的增長是由於與收購Wholesple和Swerve相關的3730萬美元的收入，全球有機品牌CPG增長的420萬美元，以及外匯的影響，但部分被香料和配料產品收入170萬美元的下降所抵消，如下所述。

銷售商品的成本。截至2021年3月31日的三個月銷售商品成本為7,020萬美元，較截至2020年3月31日的三個月的4,010萬美元增加3,010萬美元，或74.9%。這一增長主要是由於與收購Wholesple和Swerve有關的2820萬美元(包括與庫存相關的90萬美元購買會計調整)、品牌CPG的銷量增加以及與調味品和配料庫存重估相關的70萬美元購買會計調整所推動的。

銷售、一般和行政費用。截至2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用為3290萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的1600萬美元增加了1690萬美元，主要是由於810萬美元的收購相關交易費用，370萬美元的銷售、一般和行政費用，包括一次性成本和上市公司運營的持續成本在內的210萬美元，獎金增加了150萬美元。

無形資產攤銷。截至2021年3月31日的三個月的無形資產攤銷為420萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的250萬美元增加了160萬美元，增幅為63.8%，這主要是由於與作為Health and Swerve收購的一部分收購的無形資產相關的攤銷費用。

 

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資產減值費用。截至2021年3月31日的三個月沒有資產減值費用。截至2020年3月31日的三個月，資產減值費用為4,060萬美元，其中包括與無限期無形資產相關的減值費用2,290萬美元和商譽減值費用1,770萬美元。1770萬美元的商譽減值費用是由於香料和配料部門和品牌CPG部門報告的單位價值分別比公允價值高出660萬美元和1110萬美元。

重組和其他費用。截至2021年3月31日的三個月的重組和其他費用為170萬美元，主要與關閉我們位於新澤西州卡姆登的工廠所發生的成本有關。

權證負債公允價值變動。截至2021年3月31日的三個月，權證負債的公允價值變化為非營業虧損240萬美元，扣除與截至2020年12月31日的財年相關的120萬美元的營業外收益。請參閲我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中的未經審計的簡明合併和合並財務報表的附註1、7和8，以供進一步討論。

利息費用，淨額。截至2021年3月31日的三個月，淨利息支出為510萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的20萬美元增加了490萬美元。這一增長是由於我們新的信貸安排下的利息支出和債務發行成本的攤銷。

滅火損失和債務交易成本。清償和債務交易成本的虧損包括550萬美元的税前虧損，其中包括440萬美元的未攤銷債務發行成本的沖銷和與2021年2月5日我們的信貸安排修訂相關的110萬美元的交易成本。

其他收入，淨額。截至2021年3月31日的三個月，其他收入淨額為30萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的170萬美元減少了140萬美元。下降的主要原因是2021年的外匯收益比2020年有所下降。

所得税優惠。截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠為370萬美元，比截至2020年3月31日的三個月310萬美元的所得税優惠增加了60萬美元。截至2021年3月31日的三個月的有效税率為23.4%，而截至2020年3月31日的三個月的所得税優惠為9.8%。截至2021年3月31日的三個月的有效税率不同於21%的法定聯邦税率，主要是由於某些不可扣除的費用，包括交易成本、認股權證負債公允價值的變化、基於股票的補償費用以及包括全球無形低税收入(GILTI)在內的國際業務的美國税收影響。

 

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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

產品收入，淨額。2020年6月至26日至12月31日期間，產品淨收入為147.2美元，2020年1月1日至6月25日期間為128.3美元。在截至2020年12月31日的合併年度中，產品收入淨額為275.5美元，比截至2019年12月31日的一年的272.1美元增加了340萬美元，增幅為1.2%，這是因為在零售和電子商務渠道強勁增長的推動下，品牌CPG的產品收入增加了1,170萬美元，收購Swerve的收入為430萬美元，部分被品牌CPG的餐飲服務渠道下降和調味品產品收入下降840萬美元所抵消

銷售商品的成本。2020年6月至26日至12月31日期間的銷售成本為101.6美元，2020年1月1日至6月25日期間的銷售成本為7,760萬美元。截至2019年12月31日的合併年度的銷售商品成本為179.2美元，較截至2019年12月31日的年度的163.6美元增加1,560萬美元，或9.5%.這一增長是由與庫存相關的1210萬美元的採購會計調整，收購Swerve的330萬美元(其中包括與庫存相關的50萬美元的採購會計調整)以及品牌CPG部門的銷量增加推動的，但部分被調味品和配料部門銷量的下降所抵消。

銷售、一般和行政費用。2020年6月26日至2020年12月31日期間的銷售、一般和行政費用(SG&A)為4460萬美元，2020年1月1日至2020年6月25日期間為4340萬美元。截至2020年12月31日的合併年度的銷售、一般和行政費用為8,890萬美元，較截至2019年12月31日的6,590萬美元增加2,210萬美元，增幅為33.5%。增加的主要原因是，2020年前任合同交易獎金和相關工資税為1,120萬美元，與收購相關的交易費用為510萬美元，上市公司成本為910萬美元，包括作為上市公司運營的一次性成本和持續成本，基於股票的薪酬支出為100萬美元，收購Swerve的獎金支出為130萬美元，部分被獎金支出減少的200萬美元所抵消，主要原因是某些員工在2020年9月30日一次性獲得了限制性股票交易單位。由於新冠肺炎，提高了工作效率，降低了差旅和娛樂等開支。

 

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無形資產攤銷。2020年6月26日至2020年12月31日期間，無形資產攤銷為600萬美元，2020年1月1日至2020年6月25日期間，無形資產攤銷為490萬美元。截至2020年12月31日的合併年度的無形資產攤銷為1,090萬美元，較截至2019年12月31日的年度的1,070萬美元增加20萬美元，增幅為2.1%。

資產減值費用。上一季度和截至2020年12月31日的合併年度的資產減值費用為4060萬美元，其中包括與無限期無形資產相關的減值費用2290萬美元和商譽減值費用1770萬美元。1770萬美元的商譽減值費用是由於香精配料和品牌CPG報告的單位的賬面價值分別比其公允價值高出660萬美元和1110萬美元。資產減值費用記錄在2020年第一季度。

重組和其他費用。截至2020年12月31日的合併年度的重組和其他費用為110萬美元，截至2019年12月31日的年度為220萬美元。減少的原因是設施關閉成本降低。

利息費用，淨額。利息支出，2020年6月26日至2020年12月31日期間淨額為440萬美元，2020年1月1日至2020年6月25日期間淨額為20萬美元。截至2020年12月31日的合併年度的利息支出淨額為460萬美元，比截至2019年12月31日的年度的50萬美元增加了410萬美元。這一增長是由於我們新的信貸安排下的利息支出和債務發行成本的攤銷。

其他(費用)收入，淨額。其他(支出)收入，2020年6月26日至2020年12月31日期間的淨支出為60萬美元，2020年1月1日至2020年6月25日的收入為80萬美元。截至2020年12月31日的合併年度，其他(費用)收入淨額為20萬美元，與截至2019年12月31日的年度80萬美元的支出相比，增加了110萬美元。這一增長是外匯損失減少的結果。

所得税優惠。2020年6月26日至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年6月25日以及截至2019年12月31日的一年，所得税優惠分別為260萬美元、350萬美元和250萬美元。

從2020年6月26日至2020年12月31日的後續期間的有效税率為23.7%。有效税率與法定的聯邦税率21%不同，主要是由於國際業務的美國税收影響、州和地方税以及與我們的海外業務相關的税率差異。2020年1月1日至2020年6月25日前一段時間的有效税率為9.3%，不同於聯邦法定税率21%，主要原因是不可抵扣商譽的減值、海外業務在美國的影響以及我們不確定的納税狀況負債的減少。截至2019年12月31日的一年，有效税率為8.7%的所得税優惠，不同於21%的法定聯邦税率，主要是由於國際業務以及州和地方税的美國税收影響。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

產品收入，淨額。產品收入，截至2019年12月31日的年度淨收入為272.1美元，與截至2018年12月31日的年度的291.0美元相比，減少了1,880萬美元，降幅為6.5%，這是由於品牌CPG和調味品及配料的產品收入分別下降了790萬美元和1,090萬美元，詳情如下。

銷售商品的成本。截至2019年12月31日的年度，銷售成本為163.6美元，與截至2018年12月31日的年度的167.9美元相比，減少了420萬美元，降幅為2.5%，這主要是由於外匯波動的360萬美元的有利影響。銷售成本佔產品收入的比例從2018年的57.7%增加到2019年的60.1%。剔除外匯波動的有利影響，銷售商品成本佔產品收入的比例上升是由品牌CPG北美推動的。

 

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銷售、一般和行政費用。截至2019年12月31日的一年，SG&A為6590萬美元，比截至2018年12月31日的7480萬美元下降了890萬美元，降幅為11.9%。SG&A減少的主要原因是，由於公司選擇在2019年增加貿易營銷和激勵(扣除銷售額後)，品牌營銷減少，以及薪酬費用下降。這一下降部分被外幣波動帶來的320萬美元的有利影響所抵消。

無形資產攤銷。無形資產攤銷相對持平，2019年為1070萬美元，而2018年為1110萬美元。

重組和其他費用。在截至2019年12月31日的一年中，重組和其他費用減少了730萬美元，從截至2018年12月31日的一年的950萬美元降至220萬美元。減少的主要原因是員工解僱成本降低和設施關閉成本降低。

利息(費用)收入，淨額。截至2019年12月31日的年度，利息支出淨額為50萬美元，而截至2018年12月31日的年度的利息收入為0.5億美元。

其他費用，淨額。其他費用，截至2019年12月31日的年度淨額為80萬美元，而截至2018年12月31日的年度淨額為160萬美元，主要原因是2019年匯兑損失減少。

(福利)/所得税撥備。截至2019年12月31日的財年，(福利)/所得税撥備減少了780萬美元，至250萬美元，而截至2018年12月31日的財年，所得税撥備為530萬美元。2019年的有效税率為8.7%的所得税優惠，而2018年的有效税率為20.3%。2019年的減少主要是由於與外國重組的影響有關的税收優惠以及年內頒佈的税率變化。

按部門劃分的運營結果

品牌CPG

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

細分產品收入，淨額。在截至2021年3月31日的三個月裏，品牌CPG的產品收入淨額為8180萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的4020萬美元增加了4160萬美元，這主要是由於與收購Healwell和Swerve相關的3730萬美元的收入，與全球零售和電子商務增長以及外匯的有利影響有關的430萬美元的增長，部分被主要在美國的餐飲服務收入下降所抵消。

部門營業收入。截至2021年3月31日的三個月，品牌CPG的營業收入為1020萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的營業虧損680萬美元增加了1690萬美元。截至2021年3月31日的三個月的增長主要是由於2020年第一季度錄得的商譽減值費用1110萬美元，與收購Wholesful和Swerve有關的額外營業收入390萬美元(其中包括與庫存相關的90萬美元購買會計調整)以及產品收入的增加，但被120萬美元的獎金支出和60萬美元的基於股票的薪酬支出部分抵消。

 

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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

細分產品收入，淨額。2020年6月26日至2020年12月31日期間，品牌CPG的產品收入淨額為9690萬美元，2020年1月1日至2020年6月25日期間為8070萬美元。截至2019年12月31日的合併年度，品牌CPG的產品收入淨額為177.6美元，比截至2019年12月31日的年度的165.9美元增加了1,170萬美元，增幅為7.1%，這主要是由於全球零售和電子商務渠道的強勁增長，以及收購Swerve帶來的430萬美元的收入，但部分被新冠肺炎導致的餐飲渠道下降所抵消。

部門營業(虧損)收入。從2020年6月26日到2020年12月31日，品牌CPG的運營虧損為350萬美元，2020年1月1日至2020年6月25日的運營虧損為1450萬美元。截至2020年12月31日的合併年度，品牌CPG的運營虧損為1790萬美元，與截至2019年12月31日的年度的1030萬美元的運營收入相比，增加了2820萬美元。下降的主要原因是，2020年第一季度上一季度錄得商譽減值費用1110萬美元，前任合同交易獎金和相關工資税750萬美元，與收購相關的交易費用510萬美元，上市公司成本910萬美元，包括一次性上市公司準備成本和與庫存相關的400萬美元購買會計調整(其中包括與收購Swerve有關的50萬美元)，但被銷售增加、SG&A生產率舉措和攤銷費用下降部分抵消。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

細分產品收入，淨額。在截至2019年12月31日的一年中，品牌CPG的產品收入淨額下降了約4.5%，即790萬美元，從截至2018年12月31日的173.8美元降至165.9美元。剔除外匯波動帶來的900萬美元不利影響，產品收入增長0.6%或110萬美元。淨收入的增長是由北美Whole Earth的強勁增長、亞太地區和拉丁美洲的增長部分抵消了北美貿易營銷投資的增加以及中東和德國銷售的停止。

部門營業(虧損)收入。截至2019年12月31日的年度，品牌CPG的營業收入為1030萬美元，比截至2018年12月31日的年度的830萬美元增加了200萬美元，增幅為24.1%。這一增長主要是由於銷售額上升和SG&A下降所致。

香料和配料

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

細分產品收入，淨額。截至2021年3月31日的三個月，扣除調味品和配料的產品收入為2,400萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的2,580萬美元減少了170萬美元，降幅為6.7%，主要是由於新冠肺炎導致去年產品銷售額上升，因為客户在全球停擺之前購買了我們的產品。

部門營業收入(虧損)。截至2021年3月31日的三個月，調味品和配料的營業收入為100萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的營業虧損為2400萬美元，主要是由2020年第一季度錄得的總計2950萬美元的資產減值費用推動的，但部分被更高的運營成本所抵消，其中包括170萬美元的設施關閉成本，70萬美元與庫存重估相關的採購會計調整，以及因採購會計重估而增加的100萬美元攤銷費用。

 

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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

細分產品收入，淨額。從2020年6月26日到2020年12月31日，產品收入(扣除調味品和配料)為5030萬美元，從2020年1月1日到2020年6月25日，產品收入為4760萬美元。截至2019年12月31日的12個月，產品收入(扣除調味品和配料的淨額)為9,790萬美元，較截至2019年12月31日的年度的106.3美元減少840萬美元，降幅為7.9%，主要原因是國際煙草收入下降960萬美元，以及新冠肺炎的影響導致部分收入下降，但甘草衍生品業務其餘業務的增長部分抵消了這一下降。

部門營業(虧損)收入。從2020年6月26日到2020年12月31日，香精和配料的運營虧損為260萬美元，從2020年1月1日到2020年6月25日，運營虧損為2370萬美元。截至2020年12月31日的合併年度，調味品和配料的運營虧損為2640萬美元，與截至2019年12月31日的年度的1940萬美元的運營收入相比，減少了4580萬美元。下降的主要原因是，2020年第一季度上一季度錄得的資產減值費用總計2950萬美元，與庫存相關的採購會計調整860萬美元，由於採購會計估值而增加的攤銷費用270萬美元，2020年前任合同交易獎金和相關工資税420萬美元，以及收入下降，部分被獎金支出下降130萬美元所抵消。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

細分產品收入，淨額。截至2019年12月31日的財年，產品收入(扣除調味品和配料的淨額)從截至2018年12月31日的117.2美元降至106.3美元，降幅約為9.3%，即1,090萬美元。這一下降主要是由國際煙草收入下降推動的。

部門營業(虧損)收入。截至2019年12月31日的年度，調味品和配料的營業收入為1940萬美元，與截至2018年12月31日的年度的1950萬美元相比，減少了10萬美元。下降的主要原因是收入下降，很大程度上被生產率的提高所抵消。

企業

從2021年第一季度開始，公司的公司辦公室職能現在報告幷包括在公司項下。公司不是一個可報告或運營的部門。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

營業虧損。截至2021年3月31日的三個月，公司的營業虧損為1420萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的260萬美元增加了1160萬美元，這主要是由於810萬美元的收購相關交易費用，210萬美元的上市公司成本，包括一次性成本以及上市公司運營的持續成本，80萬美元的股票薪酬支出和50萬美元的增加獎金。

 

44

 

流動資金和資本資源

我們歷來使用運營現金流為運營提供資金，並在需要時通過借款為運營提供資金，如下所述。

我們相信，我們來自運營以及其他流動性和資本來源的現金流，包括我們的新貸款協議，將足以為我們的持續運營、增長戰略以及我們預計至少在未來12個月內發生的額外費用提供資金。

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流量彙總信息(單位：千)：

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

經營活動。截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為560萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的現金為1460萬美元。減少的主要原因是與交易相關的費用增加、不利的營運資本變化以及利息和税款支付增加導致經營業績的現金流減少。截至2021年3月31日的三個月，支付利息的現金為450萬美元，截至2020年3月31日的三個月沒有支付利息的現金。在截至2021年3月31日的三個月裏，扣除所得税退款後支付的所得税現金增加了250萬美元，達到350萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為110萬美元。

投資活動。截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為188.1美元，其中包括支付的現金187.6美元，扣除與收購健康相關的收購現金淨額，為收購Swerve的最終營運資金結算收到的100萬美元現金，以及150萬美元的資本支出。截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為90萬美元，完全與資本支出有關。

融資活動。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為204.1美元，反映了信貸安排(定義和描述如下)的4億美元收益，償還循環信貸安排4,790萬美元，償還長期債務136.5美元和支付債務發行成本1,160萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動使用的淨現金為1390萬美元，這是由於500萬美元的付款，被與之前的循環信貸安排相關的350萬美元借款和1240萬美元的母公司資金所抵消。

 

45

 

下表顯示了2020年6月26日至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年6月25日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩年的現金流量彙總信息(單位：千)：

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

經營活動。從2020年6月26日到2020年12月31日，運營活動中使用的淨現金為940萬美元。從2020年1月1日到2020年6月25日，經營活動提供的淨現金為1990萬美元。截至2020年12月31日的合併年度，經營活動提供的淨現金為1050萬美元，而截至2019年12月31日的年度為3170萬美元。減少的主要原因是經營業績的現金流下降、不利的營運資金變化以及利息支付增加。

投資活動。從2020年6月26日到2020年12月31日，投資活動中使用的淨現金為282.1美元，其中包括支付的現金376.7美元，扣除與業務合併相關的收購現金淨額，從信託賬户轉移的178.9美元現金，與Swerve收購相關的7,980萬美元，以及450萬美元的資本支出。從2020年1月1日到2020年6月25日，投資活動中使用的淨現金為350萬美元，完全與資本支出有關。截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為400萬美元，完全與資本支出相關。

融資活動。在2020年6月26日至2020年12月31日期間，融資活動提供的現金淨額為252.2美元，反映了貸款協議收益(定義和描述如下)的140.0美元，扣除710萬美元的債務發行成本，4,790萬美元的循環信貸安排收益，出售普通股和認股權證的收益7,500萬美元，以及償還長期債務350萬美元。從2020年1月1日到2020年6月25日，融資活動中使用的淨現金為1690萬美元，原因是850萬美元的償還，被與之前循環信貸安排相關的350萬美元借款和向母公司提供資金的1190萬美元所抵消。在截至2019年12月31日的一年中，融資活動使用的淨現金為2390萬美元，原因是向母公司提供了2540萬美元的資金，部分抵消了150萬美元的循環信貸安排收益。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

經營活動。截至2019年12月31日的一年，運營活動提供的淨現金減少了210萬美元，從截至2018年12月31日的3380萬美元降至3170萬美元。這一減少主要是由於遞延所得税的減少，但被淨收入的增加所抵消。

投資活動。截至2019年12月31日的一年，用於投資活動的淨現金從截至2018年12月31日的220萬美元增加到400萬美元，增加了190萬美元。這一增長在很大程度上是由2018年出售某些固定資產的收益推動的。

 

46

 

融資活動。截至2019年12月31日的一年，用於融資活動的淨現金從截至2018年12月31日的2850萬美元減少到2390萬美元，減少了460萬美元。這一減少是由於對母公司的資金減少被淨借款的減少所抵消。

負債

貸款協議

關於業務合併，我們於2020年6月25日與多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司(Toronto Dominion(Texas)LLC)簽訂了一項優先擔保貸款協議(“貸款協議”)，其中包括循環信貸安排和定期貸款安排，其中多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理，美國銀行證券公司作為辛迪加代理，蒙特利爾銀行資本市場公司和Truist Bank作為文件代理，以及其他貸款方。

貸款協議規定了1.4億美元的定期貸款安排和高達5000萬美元的循環信貸安排。截至2020年12月31日，有210萬美元的未償還信用證減少了我們在循環信貸安排下的可用性。

截至2020年12月31日，我們在扣除貸款協議項下的債務發行成本470萬美元后，有131.8美元的定期貸款借款，並遵守了相關的金融契約。此外，截至2020年12月31日，循環信貸安排下有4790萬美元的借款。

貸款協議要求我們進行某些強制性預付款，包括：(I)在任何財政年度，超過500萬美元的所有非普通課程資產出售或其他財產處置的100%現金淨收益，取決於此類收益和某些其他例外的再投資能力；(Ii)任何債務產生的現金收益淨額的100%，最終協議允許的債務除外(但不包括為貸款協議再融資而發生的債務)和(Iii)50%的超額現金流量，“根據貸款協議的定義，如果該財年的總淨槓桿率小於或等於2.50至1.00，但大於2.00至1.00，則降至25%；如果該財年的總淨槓桿率小於或等於2.00至1.00，則降至0%。吾等亦須支付相當於(I)在信貸安排結束日期後的第一、第二及第三個財政年度(自貸款協議結束日期後的第一個完整會計季度開始)的定期貸款安排原始本金的1.25%年率的季度攤銷付款，及(Ii)於貸款協議結束日期後的第四及第五個財政年度期間支付相當於定期貸款安排原始本金的2.50%的年度攤銷款項(惟須以可選擇及強制性預付貸款的方式減少)。(I)於信貸安排結束日期後的第一、第二及第三個財政年度內(由貸款協議結束日期後的第一個完整財政季度開始)，吾等須支付相當於定期貸款安排原始本金的1.25%的季度攤銷付款。我們可以在任何時候預付定期貸款，不收取保險費或違約金，但須支付慣常的違約費。

貸款協議包含金融契約和一些傳統的負面契約，包括與以下主題相關的負面契約：合併、合併和出售資產；對某些留置權的產生的限制；對某些債務的限制；對支付股息的能力的限制；以及某些關聯交易。

貸款協議還包含某些慣例陳述和擔保、肯定契諾和違約事件。如果發生違約事件，貸款協議下的貸款人有權採取各種行動，包括加快貸款到期金額，以及允許有擔保債權人採取的所有行動。本公司於2020年12月31日遵守其根據貸款協議訂立的契諾。

於2021年2月5日，吾等與多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司簽訂修訂及重述協議(“修訂協議”)，修訂及重述我們於2020年6月25日生效的現有優先擔保貸款協議(經2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”，以及經修訂協議進一步修訂的“修訂及重述信貸協議”)，由多倫多道明(得克薩斯)有限責任公司作為行政代理進行修訂及重述(“修訂及重述的信貸協議”)，該協議由多倫多道明(得克薩斯)有限責任公司作為行政代理人修訂及重述於2020年6月25日生效的現行優先擔保貸款協議(經2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”及經修訂協議進一步修訂的“經修訂及重訂的信貸協議”)。

修訂和重新簽署的信貸協議規定優先擔保融資包括以下信貸安排：(A)本金總額為 的優先擔保定期貸款安排

 

47

 

3.75億美元(“定期貸款安排”)；及(B)本金總額高達7500萬美元的循環信貸安排(“循環貸款”，連同定期貸款安排，稱為“信貸安排”)。循環貸款有1500萬美元的子貸款用於簽發信用證，1500萬美元的再提升用於循環額度貸款。吾等利用定期貸款融資項下所得款項(I)償還及再融資WSO Investments的現有債務；(Ii)支付健康交易的現金代價；(Iii)償還及再融資現有信貸協議項下的未償還借款；及(Iv)支付與上述事項相關的費用及開支。循環融資所得款項可用作一般公司用途的營運資金需求，以及根據健全購買協議應付的營運資金調整。

信貸安排項下未償還貸款的年利率等於(I)循環安排和信用證的利息，(A)2.75%的基準利率墊款，(B)3.75%的LIBOR墊款，以及(Ii)定期貸款安排的3.50%的利息，(A)3.50%的基準利率墊款，(B)4.50%的LIBOR墊款。定期貸款工具的LIBOR下限為1.00%，循環貸款工具和信用證的LIBOR下限為0.00%，基準利率基於最優惠利率中的最高利率，聯邦基金利率加0.50%，一個月期的LIBOR加1.00%，循環貸款工具和信用證的LIBOR下限為0.00%，或定期貸款工具的基準利率為2.0%。循環貸款項下的未支取金額將按其項下承付款的日均未支取部分按每年0.50%的費率累計承諾費。截至2021年3月31日，有210萬美元的未償還信用證減少了我們在循環信貸安排下的可用性。截至2021年3月31日，我們與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為210萬美元，幷包括在精簡合併資產負債表的其他資產中。

信貸安排項下的義務由本公司的某些直接或間接全資境內子公司擔保，但不包括某些被排除的子公司，包括但不限於非實質性子公司和外國子公司。信貸安排以本公司及擔保人附屬公司的幾乎所有個人財產作抵押(在每種情況下，均須受某些例外情況及資格規限)。

信貸安排要求我們進行某些強制性預付款，包括：(I)在任何財政年度，超過500萬美元的所有非普通課程資產出售或其他財產處置的100%現金淨收益，取決於此類收益和某些其他例外的再投資能力；(Ii)任何債務產生的現金收益淨額的100%，最終協議允許的債務除外(但不包括為信貸安排再融資而發生的債務)和(Iii)50%的超額現金流量，如果該財年的總淨槓桿率小於或等於3.50：1.00但大於3.00：1.00，則降至25%；如果該財年的總淨槓桿率小於或等於3.00：1.00，則降至0%。我們還需要支付相當於定期貸款融資原始本金0.25%的季度攤銷付款(受貸款的可選和強制性預付款減少的限制)。

截至修訂信貸安排之日，未攤銷債務發行成本總額為620萬美元，其中440萬美元作為債務清償損失支出。此外，就修訂及重訂信貸協議而言，本公司向若干貸款人支付費用380萬美元，該等費用被視為債務貼現，全部已遞延，併產生交易成本890萬美元，其中780萬美元已遞延，110萬美元已作為清償虧損及債務交易費用的一部分支出。

表外安排

我們沒有任何表外安排對其財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。

合同義務

下表包括我們截至2021年3月31日的未來債務和利息付款，受修訂和重新簽署的信貸協議的重大影響，如負債(千)項下進一步描述的：

 

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下表彙總了截至2020年12月31日我們的某些義務，以及這些義務預計在未來一段時間內對流動性和現金流產生的估計時間和影響(以千為單位)：

(1)

根據截至2020年12月31日的未償債務和截至該日的利率計算。

​

(2)

最低租賃義務並未因轉租租金收入而減少。

​

此外，截至2020年12月31日，Mafco Worldwide有義務購買2960萬美元的原材料；但是，我們無法對此類付款的時間做出合理可靠的估計，因此，相關承諾已從上表中排除。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在我們經審計的合併和合並財務報表的附註1中進行了總結。這些政策符合美國公認會計原則(“GAAP”)，反映了適合我們業務的做法。按照美國公認會計原則編制我們的合併和合並財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併和合並財務報表及其附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。我們在持續的基礎上評估我們的政策、估計和假設。

我們的關鍵會計政策和估計涉及收入確認、商譽和其他無限期無形資產、長期資產減值審查、所得税和養老金福利。管理層不斷評估我們關鍵會計政策和估計的發展、選擇和披露情況，以及這些政策和估計的應用情況。此外，合併和合並財務報表中還有其他項目需要應用會計政策和估計，但不被視為關鍵會計政策和估計。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的合併和合並財務報表產生實質性影響。

收入確認 - 自2018年1月1日起，公司採用了會計準則編纂(“ASC606”)及所有相關修訂，為確認收入提供了最新的會計指導。這份更新的會計準則概述了一個單一的綜合模式，當實體將商品或服務轉移給客户時，可利用該模式確認收入，其金額反映了為換取商品或服務將收到的對價。

本公司採用了這一新的會計準則，採用了修改後的追溯法。截至2018年1月1日，採用標準更新對合並資產負債表或合併經營表和全面收益表沒有影響。

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期有權作為交換獲得的對價

 

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這些商品或服務。該公司作出了一項會計政策選擇，將銷售税和所有其他類似性質的項目排除在交易價格的計量之外，並選擇對運輸和搬運活動進行核算，以履行轉讓貨物的承諾。因此，運輸和搬運成本包括在銷售成本中。

Merisant的供應協議和/或採購訂單項下的銷售條款和條件要求客户提供FOB目的地和FOB原產地裝運條款。客户付款條件通常是從發票開出之日起40天。根據Mafco Worldwide的供應協議和/或採購訂單，銷售條款和條件與其客户有不同的運輸條款，具體取決於客户的要求。根據客户的地理位置，客户的付款期限從發票日期起30 - 120天不等。

Merisant通常向客户提供促銷活動(例如優惠券、交易折扣和其他促銷活動)。這些可變對價金額是根據特定安排/協議、對該客户的歷史交易量和/或當前活動的分析為每個客户估算的。在整個合同期內的每個報告日期，都會重新評估可變對價估計，直到不確定性得到解決(例如，促銷活動結束並與客户達成和解)。

從歷史上看，該公司遇到過由於訂單嚴重不準確和/或產品有缺陷而導致客户拒絕產品的有限情況。該公司跟蹤這些客户退貨的原因代碼。在此基礎上，對這種回報的重要性進行了評估。每月計算退貨準備金(基於如上所述的歷史數據)，以記錄對淨銷售額的調整：這些調整並不顯著。

商譽和其他無限期無形資產 - 我們每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，如果事件或環境變化表明一項資產可能減值，我們會更頻繁地審查，根據美國會計準則委員會第350主題“無形資產和商譽和其他”，我們每年都會對商譽和其他無限期無形資產進行減值審查，如果事件或環境變化表明一項資產可能減值，我們會更頻繁地進行審查。根據美國會計準則第350主題，商譽和其他不需攤銷的無形資產的減值審查必須以估計公允價值為基礎。

我們的年度減值審查衡量日期為每年第四季度。在進行年度評估時，我們可以選擇進行定性評估，以確定報告單位是否更有可能受損。作為對報告單位的定性評估的一部分，我們評估報告單位特有的因素以及行業和宏觀經濟因素(包括利率和貼現率的變化)。報告單位的具體因素可能包括成本因素、本年度業績與上一年度的比較、本年度預算和未來預計財務業績。我們亦考慮本公司整體企業價值較業務合併日期的變動。

如果我們確定報告單位很有可能減值，或者如果我們選擇不執行可選的定性評估，則會使用收益法和市場法進行定量評估，以估計其報告單位的公允價值。收益法涉及對未來估計的現金流進行貼現。使用的貼現率是報告單位的估計權益和債務成本(“資本成本”)的價值加權平均值，該成本是使用已知和估計的習慣市場指標得出的。我們對收益法中使用的增長率和貼現率進行敏感性測試。在應用市場法時，估值倍數根據選定準則公司的歷史和預計經營數據得出；如有必要，根據報告單位相對於選定準則公司的優勢和劣勢進行評估和調整；並應用於適當的歷史和/或預計經營數據，以得出公允價值指標。我們對收入方法和市場方法的結果進行了平等的加權。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，則就差額計入減值，以分配給報告單位的商譽總額為限。

我們通常通過首先執行定性評估來評估無限期無形資產的減值，包括我們的產品配方。如果我們選擇繞過定性評估，或者我們確定產品配方的公允價值更有可能低於其賬面價值，則會使用收益法下的特許權使用費減免方法進行定量評估，以估計公允價值。估算時固有的一些更重要的假設

 

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公允價值包括預計的未來年銷售額、版税費率(假設品牌許可方向無關的被許可方收取銷售額的一定百分比)、所得税考慮因素以及反映風險水平的貼現率。

長期資產減值複核 - 根據美國會計準則第360題“物業、廠房和設備”，我們在發生事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能減值時，評估將持有和使用的長期資產的賬面價值。當這類事件發生時，我們將資產或資產組在其剩餘折舊壽命內預期產生的未來未貼現現金流的總和與賬面價值進行比較。如果這一比較表明存在減值，則長期資產的賬面價值將減少到估計公允價值，一般接近貼現現金流。我們還評估資產的攤銷期限，以確定事件或情況是否需要修訂對使用壽命的估計。我們適用的長期資產包括財產、廠房和設備以及確定壽命的無形資產。

所得税 - 所得税撥備是根據美國會計準則第740條“所得税會計”採用資產負債法確定的。資產負債法規定，遞延税項資產和負債按資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉的預期未來税項後果確認。遞延税項資產和負債是使用當前頒佈的税率和法律計量的，這些税率和法律將在差額預期逆轉時生效。該公司記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的數額。

前一期間，本文所列所得税應歸因於公司財務報表的當期和遞延所得税，其方式是系統、合理的，並與ASC 740描述的資產和負債方法一致。因此，本公司上一期間的所得税撥備是按照單獨報税法編制的。單獨報税法將ASC 740應用於合併後集團的每個成員的獨立財務報表，就像集團成員是獨立的納税人和獨立的企業一樣。當分配給獨立税務撥備的金額總和與合併財務報表中列報的金額進行比較時，使用單獨報税法可能會導致差異。在這種情況下，相關的遞延税項資產和負債可能與本文所列資產和負債大不相同。合併後的財務報表反映了該公司應繳納的所得税部分，就好像該公司是一個獨立的納税人一樣。

本公司作出政策選擇，將因美國納入全球無形低税收入(“GILTI”)撥備而應繳納的所得税在發生時作為期間費用處理。

所得税的不確定性 - 本公司根據美國會計準則第740條發佈的權威指引，對不確定的税務狀況進行會計處理，該指南涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在財務報表中。本公司可能只會在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。財務報表中確認的此類狀況的税收優惠應基於最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠來衡量。該公司為聯邦、州和國際税務事項提供或有損失，這些事項涉及潛在的税務審查問題、計劃舉措和合規責任。開發這些儲備需要對税收問題、潛在結果和時機作出判斷，如果不同，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。該公司將與所得税相關的利息和罰款歸類為合併和合並經營報表中所得税撥備(福利)的一個組成部分。

養老金福利 - 退休福利通過我們發起的合格和不合格的固定福利養老金計劃向某些現任和前任員工提供。我們的政策是按照修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的要求，為公司贊助的養老金計劃提供最低資金。提供合格養老金計劃福利的預期成本是在員工提供服務的幾年內累計的，直到2019年12月31日該計劃被凍結。提供不合格養老金計劃福利的預期成本在 上累計

 

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員工提供服務的年限。我們的政策是在支付到期時為不合格的養老金福利提供資金。對養老金福利的核算需要使用幾個假設和估計。這些假設和其他估計的實際經驗或變化可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大影響。請參閲我們經審計的合併和合並財務報表的附註11，瞭解與養老金福利相關的所有主要假設的摘要，以及對我們的固定收益養老金計劃的説明以及其他披露。

我們將固定收益養老金的資金過剩或資金不足狀態確認為我們合併和合並資產負債表中的資產或負債，並在通過全面收益(虧損)發生變化的年度確認該資金狀態的變化。

我們利用怡安休伊特AA-Only債券宇宙收益率曲線(“怡安休伊特收益率曲線”)來貼現未來的福利義務並計算利息成本。怡安休伊特收益率曲線代表高質量(AA級及以上)公司債券的收益率，該收益率與我們福利義務的估計支出的現金流緊密匹配。截至2020年12月31日，我們的合格養老金計劃的貼現率假設為2.85%，非合格養老金計劃的貼現率假設為2.64%，這將導致我們的合格養老金計劃的養老金收入增加0.05億美元，而我們的非合格養老金計劃的養老金支出在2020年6月26日至2020年12月31日期間名義上減少。

我們使用了多管齊下的方法來確定我們對養老金計劃資產的長期預期回報率5.25%的假設。這一方法包括對每種資產類別實現的實際歷史回報和預期的長期表現進行審查。截至2020年12月31日，我們的長期回報率假設下降0.5%，將導致我們合格養老金計劃在2020年6月26日至2020年12月31日期間的養老金收入減少不到10萬美元。我們的養老金計劃資產在2020年和2019年的回報率分別為13.9%和21.5%。資產回報是扣除行政費用後的淨額。

我們的養老金精算估值還納入了死亡率等其他因素。我們使用的精算假設可能與實際結果有很大不同，原因之一是計劃參與者的壽命較長或較短。這些假設的差異可能會對我們記錄的淨定期福利成本和養老金負債的實際金額產生重大影響。

外幣折算 - 公司已確定合併後的每個子公司的本位幣為其本地貨幣，但某些本位幣為美元的實體除外。美國以外實體的資產和負債按每個期末的有效匯率換算成美元；收入和支出項目按每個期間的平均匯率換算；任何由此產生的換算差額作為母公司投資淨額合併報表的單獨組成部分報告和累計，但可能在高通脹經濟體運營的任何實體除外。非功能貨幣交易的損益反映在經營業績中，但長期交易除外。

功能貨幣為美元的歐洲實體的重新計量，以及在高通脹經濟體中運營的實體的換算調整以及外幣交易的影響目前在其他費用(收入)淨額中確認。

從2019年1月1日起，該公司被要求對其阿根廷子公司應用高通脹會計。這種會計處理要求子公司的本位幣從當地貨幣(阿根廷比索)改為母公司的報告貨幣(美元)。這種高通脹分類的結果是，截至2018年6月30日，前3年的累計通貨膨脹率超過100%。當公司改變本位幣時，它重新評估了子公司的財務報表，就好像新的本位幣(美元)是報告貨幣一樣。因此，自2019年1月1日起，所有阿根廷比索計價的貨幣資產和負債均被視為外幣計價的資產和負債，並重新估值為美元(功能貨幣)，並在經營報表中記錄的期間進行重新計量調整。在阿根廷的經濟環境不再被認為是高通脹之前，美元將是主要的功能貨幣。

 

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截至業務合併之日，阿根廷子公司的資產和負債已調整為公允價值。以前按適用的歷史匯率記錄的某些非貨幣性資產和負債使用截至2020年6月25日的匯率以美元計價。阿根廷比索計價的貨幣資產和負債繼續重估為美元(功能貨幣)，並在經營報表記錄的期間進行重新計量期調整。

新會計準則

有關最新會計聲明的討論，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註1。

請參閲我們截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明合併和合並財務報表的附註1，以討論我們在截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中關於私募認股權證會計的會計政策。

除了增加我們針對私募認股權證的會計政策外，與截至2020年12月31日的財年經審計的合併和合並財務報表中披露的會計政策和估計相比，關鍵會計政策和估計沒有任何變化。有關我們的關鍵會計政策和會計聲明的信息，請參閲我們的未經審計的簡明合併和合並財務報表，以及我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q和我們的2020年度報告Form 10-K中包含的這些報表的相關注釋。

關於市場風險的定量和定性披露

影響我們業務的主要市場風險是債務利率和匯率風險敞口。

利率風險

根據我們的貸款協議，我們面臨可變利率債務利率變化的市場風險，該協議包括定期貸款安排和循環信貸安排。截至2021年3月31日，我們在定期貸款安排和循環信貸安排下的未償還本金總額分別為3.75億美元和2500萬美元。

定期貸款機制下的未償還貸款目前應計利息，年利率相當於倫敦銀行同業拆借利率，下限為1%，保證金為4.50%；循環信貸安排目前應計利息，年利率為倫敦銀行同業拆借利率，下限為0.13%，保證金為3.75%。根據定期貸款安排和循環信貸安排下於2021年3月31日的未償還金額，定期貸款安排和循環信貸安排下的適用利率增加1%將導致我們的年度利息支出增加約400萬美元。我們目前不使用利率掉期來對衝與我們的未償還浮動利率債務相關的利率風險。

外幣風險

我們國際業務的收入和費用通常以當地貨幣計價，這使我們受到這些當地貨幣與美元之間匯率波動的影響。這些匯率波動使我們面臨與我們國際業務的報告結果相關的貨幣兑換風險，以及有時與國際業務相關的其他風險。在未來，我們的國際業務的財務結果可能會出現波動，而且不能保證我們能夠通過合同或其他方式降低與我們的國際業務相關的貨幣風險。外匯風險主要與歐洲和亞洲的業務有關。瑞士法郎、歐元、人民幣和英鎊兑美元匯率上升或下降10%，將導致我們截至2020年12月31日的年度收入變化約5%。有關我們的外幣換算會計政策的更多信息，請參閲我們經審計的合併和合並財務報表的附註1。

貨幣匯率波動也可能影響我們的股東權益。投資於我們海外子公司的金額按每次報告最後一天的匯率換算為美元

 

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句號。由此產生的任何累計換算調整在股東權益中計入累計其他全面收益(虧損)。累計其他全面收益(虧損)的累計換算調整部分在2020年6月26日至2020年12月31日期間增加了780萬美元，在2020年1月1日至2020年6月25日期間減少了290萬美元。

公允價值風險變動

我們根據會計準則編碼“ASC”主題815“衍生工具和套期保值”對私募認股權證進行會計處理。根據ASC主題815-40中包含的指導，私募認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。負債須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化均在我們的經營報表中確認。在每個報告期內，私募認股權證公允價值的變化將通過收益進行調整，這將使我們的經營業績受到非現金波動的影響。

 

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業務

概述

我們是一家全球性食品公司，提供更健康的生活方式，並通過我們值得信賴的品牌和美味產品的多樣化組合，提供高質量的植物性甜味劑、風味增強劑和其他食品。我們運營着一個成熟的平臺，分為兩個可報告的部分，品牌CPG和調味品和配料。我們的產品組合包括三個主要產品類別：甜味劑、鄰接劑和配料。

我們最初成立於2018年8月16日，原名為第二幕全球收購公司，這是一家開曼羣島豁免的公司，以空白支票公司的形式成立(簡稱第二幕)，並於2019年4月完成首次公開募股(IPO)。2020年6月24日，我們馴化為特拉華州的一家公司，並從第二幕全球收購公司(Act II Global Acquisition Corp.)更名。致“Whole Earth Brands，Inc.”2020年6月25日，我們完成了業務合併，並就此成為(I)根據交易法頒佈的規則第12G-3(A)條的操作，成為第二法案的後續發行人；以及(Ii)Merisant和Mafco的最終母公司。本“業務”部分提供的關於截至2020年12月31日的年度的任何數據都是在合併的基礎上列出的，包括前身和後繼期。參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

我們繼續追求我們的增長戰略，於2020年11月10日，我們與RF Development，LLC(“RF Development”)，Swerve，L.C.(“Swerve LLC”)和Swerve IP，L.L.C.(“Swerve IP”，以及Swerve LLC，“Swerve”)簽署並完成了最終股權購買協議(“Swerve購買協議”)。SWERVE是一家生產和營銷無糖、酮類友好型和植物性甜味劑和烘焙混合物的公司。我們從RF Development購買了Swerve LLC和Swerve IP的所有已發行和未發行的股權，Swerve LLC和Swerve IP都成為了Whole Earth Brands的全資子公司。這筆交易的結構是同時簽署和完成的，不受任何完成條件的限制，於2020年11月10日完成。

於2020年12月17日，我們與WSO Investments，Inc.(以下簡稱WSO Investments，Inc.)、WSO Holdings，LP(簡稱WSO Partnership)、Edwards Billington and Son，Limited(簡稱EBS)、WSO Holdings，LLC(以下簡稱WSO LLC，以及WSO Partnership和EBS，簡稱WSO Sellers)以及WSO簽訂了股票購買協議WSO投資公司是其全資子公司健康甜味劑公司的直接母公司，該公司成立的目的是進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製特種糖和相關產品。這筆交易於2021年2月5日完成。

我們的業務部門

下表描述了在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度中，我們每個細分市場每年可歸因於我們總年收入的百分比。有關我們的可報告業務部門的更多財務信息，請參閲本招股説明書(“2020年經審計財務報表”)中包含的截至2020年12月31日止年度的經審計綜合及合併財務報表附註17。

品牌CPG

品牌CPG由我們的Merisant運營公司部門和Swerve組成，是一家全球性的CPG企業，專注於建立品牌組合，旨在為尋求零卡路里、低卡路里、天然、無糖添加和植物性產品的消費者提供服務。我們的CPG品牌產品既以我們的全球旗艦品牌銷售，也以本地和自有品牌銷售。我們的全球旗艦品牌包括Whole Earth®、Pure Via®、Swerve®、Canderel®和EQUAL®品牌。我們的品牌CPG細分市場在每個品牌下提供多種甜味劑配方，以滿足當地消費者的偏好和價格

 

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分。這些產品中使用的關鍵成分包括甜菊、僧果、赤蘚糖醇、大豆糖、阿斯巴甜、三氯蔗糖和糖精，所有這些都來自我們的全球供應鏈。

自1979年和1982年分別推出最初的Canderel®和EQUAL®產品以來，我們為消費者提供了日常使用的高質量糖替代品。隨着與糖消費相關的全球健康危機持續加劇，消費者仍專注於尋找桌上糖和含糖產品的替代品。近年來，我們通過在Whole Earth®和Pure Via®品牌(以及Canderel®和Equity®品牌)下推出由甜葉菊和天然衍生糖醇製成的新天然甜味劑來滿足消費者需求，並推出了傳統高糖產品的低糖或無糖替代品，如巧克力、果醬、格蘭諾拉麥片和穀類食品棒。這些舉措進一步確立了我們在遠離糖的“對你更好”運動中的領導地位。我們的甜味劑產品以多種形式銷售，以滿足消費者在不同消費場合不斷增長的使用量。這些形式包括粉囊、迷你藥片、立方體、粉袋、粉罐和液體瓶。我們通過零售、餐飲服務和電子商務渠道分銷我們的產品。我們不生產或銷售原料。

近年來，我們將產品供應範圍擴大到鄰近的消費包裝商品，如果醬和巧克力，這些商品都是我們的知名CPG品牌。我們還投資於創新，開發新的產品，以我們的不同品牌分銷，提供與我們的競爭對手不同的產品，併為客户提供令人興奮的新產品。此外，我們鄰近的品牌包裝商品，如果醬和巧克力，以巧克力棒、幹巧克力粉和果醬罐出售。

Whole Earth®：Whole Earth®是全球品牌的天然低卡路里甜味劑，於2016年重新商業化。Whole Earth®品牌主要在北美、澳大利亞和新西蘭銷售，並通過各種渠道銷售，包括雜貨店、超市、藥店、大眾、俱樂部、餐飲服務和電子商務。Whole Earth®的主要甜味劑配方包括甜葉菊、和尚水果、赤蘚糖醇和大豆糖等成分。

Pure Via®：Pure Via®是一個全球品牌的全天然、低卡路里甜味劑，主要在西歐和北美銷售。Pure Via® - 品牌產品通過各種渠道銷售，包括雜貨店、藥店、大眾、俱樂部、餐飲服務和電子商務。Pure Via®的主要甜味劑配方包括甜葉菊和赤蘚糖醇。

Swerve®：SWERVE®是一家快速發展的製造商和營銷商，其產品組合包括無糖、酮類友好型和植物性甜味劑和烘焙混合物。SWERVE®甜味劑配方包括赤蘚糖醇。我們在2020年11月收購了這個品牌。

Canderel®：Canderel®是一個全球品牌的低卡路里甜味劑，主要在歐洲、中東和非洲銷售，根據AC Nielsen的零售數據，它是包括法國、比利時、英國和南非在內的許多關鍵市場的領先無糖甜味劑。Canderel® - 品牌產品通過各種銷售渠道銷售，包括雜貨店、超市、藥店、大眾、俱樂部、餐飲服務和電子商務。Canderel®的主要甜味劑配方包括阿斯巴甜、三氯蔗糖和甜葉菊。

EQUAL®：EQUAL®是一個全球品牌的低卡路里甜味劑，主要在北美、亞太地區、南非和拉丁美洲銷售，根據AC Nielsen的零售數據，它是包括澳大利亞、新西蘭和泰國在內的許多關鍵市場的領先無糖甜味劑，也是美國排名前五的無糖甜味劑。EQUAL® - 品牌產品通過各種銷售渠道銷售，包括雜貨店、超市、藥店、大眾、俱樂部、餐飲服務和電子商務。EQUAL®的主要甜味劑配方包括阿斯巴甜、糖精、三氯蔗糖和甜葉菊。

品牌鄰接

我們還利用我們的全球旗艦品牌銷售相鄰包裝食品類別的品牌產品。為了應對糖替代品日益增長的需求轉變，我們在我們著名的桌面甜味劑品牌下推出了巧克力、果醬、格蘭諾拉麥片和穀類食品棒類別的新產品。這些產品受益於在選定地區的強大品牌認知度，以及客户在做出購買決定時能夠很容易地將它們識別為低糖替代品。

 

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其他品牌和產品

除了我們的旗艦品牌桌面甜味劑和品牌鄰接產品外，我們還在特定國家使用了幾個本地品牌。我們認為，與我們的國際旗艦品牌相比，這些針對當地的品牌在這些國家擁有更好的品牌知名度，在這些市場提供差異化的產品。

香料和配料

香料和配料由我們的Mafco Worldwide運營公司部門組成，是一家全球性的、以企業對企業為重點的業務，作為CPG行業一些最大和最苛刻的客户的基本功能配料的值得信賴的供應商，有着悠久的歷史。我們的產品為客户提供了多種解決方案，包括調味增強、風味/回味掩蔽、保濕、產品口感改善和皮膚舒緩特性。我們的調味品和配料部門作為我們的甘草衍生產品業務運營。

Mafco Worldwide成立於1850年，一直是全球領先的甘草衍生物和提取物產品製造商和供應商，主要服務於飲料、糖果、化粧品、食品、營養、製藥、個人護理和煙草終端市場。Mafco Worldwide能夠可靠地提供一致、高度定製、卓越的產品一直是其長壽和長期客户關係的核心。

截至2020年12月31日，我們銷售了400多種特定於客户的甘草產品，始終滿足苛刻的口感、化學、物理、微生物和監管規範和標準。我們能夠提供如此廣泛的產品，得益於其在原材料採購和製造流程方面的廣泛知識和經驗。我們行業領先的供應安全和可用性進一步支持了這一點，包括一流的供應鏈能力，與主要原材料供應商的長期關係，以及在世界各地維持大量原材料儲備庫存。

我們的香精和配料產品跨兩種類型的最終產品銷售：衍生產品和提取物產品。

衍生產品是基於一種獨特化合物的功能性成分，這種化合物僅存在於甘草根和甘草酸中，在世界各地的各種食品、飲料、製藥、個人護理、化粧品和營養產品中都有使用。在食品、飲料和醫藥產品中，甘草衍生物被用來提供風味，掩蓋不受歡迎的味道，並延伸和強化甜味和其他風味。在個人護理和化粧品產品中，甘草衍生物被用來滋潤、舒緩局部皮膚狀況，使皮膚亮澤光滑。我們銷售Magnasweet®品牌的一系列專有複合香料以及純隔離形式的衍生產品。

Magnasweet®和我們最新的Magna品牌產品是我們的專有功能性味覺調節劑系列，與純衍生品本身相比，它們具有高度增強的特性和特定的用途。Magnasweet®和Magna品牌產品的主幹成分是我們的純甘草衍生物，以及專有的芳香化合物混合物，幾乎沒有明顯的甘草味道。所有Magnasweet®和Magna品牌產品都是美國食品和藥物管理局和/或香精和提取物製造商協會(“FEMA”)認可的GRAS(“公認為安全”)，並受美國食品和藥物管理局21 CFR 184.1408的監管。在Mafco Worldwide最大的終端市場上，Magnasweet®和Magna品牌的化合物通常被歸類為“天然”，也被歸類為非轉基因和非過敏性，因此它們是一種“乾淨標籤”成分。目前有三個系列的純Magnasweet®產品和七個系列的Magna品牌產品。

提取物產品是從生甘草根中提取的固體的濃縮形式，可根據客户的要求轉化為粉末、半液體或塊狀，並用於世界各地的各種煙草和糖果產品。在煙草產品中，甘草提取物在製造American Blend®捲煙、濕潤鼻煙、咀嚼煙草和煙鬥煙草中用作增味劑和潤濕劑。在糖果產品中，甘草提取物被用作甘草糖果的調味品。

 

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增長戰略

我們的平臺可用於支持新產品開發、北美分銷收益、進一步的地域擴張以及開展併購活動。我們將尋求通過在全球消費品行業的天然替代品和清潔標籤類別的投資機會來擴大我們的品牌產品平臺。隨着時間的推移，我們將尋求成為一個品牌組合，向消費者和他們的家人開放一個美好的世界™。

最近在各個地理市場推出的產品受到了消費者的好評，我們相信新產品的銷售將繼續對未來的收入產生積極影響。我們能夠適應不斷變化的市場條件，我們的管理團隊已經確定了繼續研發的機會，並隨着消費者偏好轉向天然產品而擴大產品供應。

我們相信北美有很大的增長機會，我們受益於天然零售商渠道中的聯繫和關係，以及更多的品牌支持和現金流再投資。這些努力旨在推動零售商對俱樂部商店和超級地區性雜貨店的支持和參與，以幫助增加我們新產品的分銷。此外，我們相信在新冠肺炎期間有機會發展我們的品牌，因為消費者對家庭消費的需求更大。這包括我們的產品在咖啡和茶等熱飲料以及我們的烘焙產品中的使用。

此外，我們繼續追求發展經濟體的持續增長和進入新的地理位置。隨着糖尿病和肥胖率的上升，與糖有關的健康問題正成為發展中經濟體政府和民眾的一個嚴重關切。我們的管理團隊認為，解決方案的需求，加上這些地區不斷增長的收入，代表着推動當地消費者尋找糖替代品的宏觀順風。積極的消費和意識趨勢正在推動甜味劑在這些國家的滲透率，並擴大這一類別。此外，消費者對發達經濟品牌(如EQUAL®和Canderel®)的親和力使其成為首屈一指的產品。我們專注於在EQUAL®和Canderel®被認為是主要品牌的地區加快品牌建設、創新和市場執行。

在拉丁美洲和亞太地區，我們的原創產品在2020年的採用率一直很高。此外，我們預計在印度和中國將有重要的新增長機會。我們相信，我們在這兩個大市場的滲透率不足，我們的管理團隊可以幫助推動分銷的增加。

此外，我們的管理團隊和董事會在執行和整合併購交易方面擁有豐富的經驗，並將有針對性的內插式併購視為我們價值創造戰略的核心部分。我們的董事和高級管理人員在終端市場保持着一系列潛在的可行收購機會，以擴大規模、鞏固市場地位、進入全球新的地理位置，並向新產品垂直市場擴張。這些潛在目標既包括品牌CPG，也包括香料和配料領域，包括各種規模和地理位置的公司。

營銷和分銷渠道

品牌CPG

最近的營銷重點是確定全球和本地消費者的偏好，利用研發來共同開發新的產品線，並通過利用數字、電視和店內活動來推動品牌建設計劃。除了內部資源，我們還利用廣告、品牌建設、包裝和店內促銷/銷售領域的代理和專家。

我們通過各種分銷渠道(包括超市、雜貨店、藥店、大眾、俱樂部、餐飲服務、電子商務)以及分銷商和經紀人在美國和國際上分銷CPG品牌產品。這種分銷策略使我們的產品能夠在多個銷售點和消費點接觸到各種各樣的客户類型。此外，我們還能夠利用我們現有的分銷渠道和關係向這些客户銷售增量產品。

 

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我們主要在五個地理區域銷售CPG產品：北美、歐洲、中東和非洲(EMEA)、亞太地區和拉丁美洲。

香料和配料

所有香精和配料在美國的銷售都是通過我們位於新澤西州卡姆登和弗吉尼亞州里士滿的辦事處進行的，我們的香精和配料研發(R&D)部門提供技術支持。在美國以外，我們通過我們在新澤西州卡姆登的辦事處、我們在法國和中國的子公司、我們在阿拉伯聯合酋長國迪拜的銷售辦事處以及通過獨家代理和獨立分銷商銷售我們的香料和配料產品。

營銷活動通過我們的網站、數字營銷戰略、貿易展、研發時事通訊和電子郵件活動進行，以有效地接觸到將在研發、採購和高管層面為客户做出購買決策的個人。

供應商、原材料和採購

品牌CPG

我們的品牌CPG生產過程中使用的主要原材料是阿斯巴甜、三氯蔗糖、糖精、甜葉菊和膨脹劑。製造過程中使用的包裝材料包括紙張、裝運箱、玻璃瓶和紙箱。關鍵原料是在全球範圍內採購和獲得的。這些原料都是提前簽約的，在所有關鍵市場都有額外的供應。

我們相信，我們與品牌CPG供應商保持着良好的關係，不依賴任何一家供應商提供關鍵供應。

香料和配料

我們的調味品和配料部門加工的甘草根大部分來自中東和中亞地區，如阿富汗、中華人民共和國、巴基斯坦、伊拉克、阿塞拜疆、哈薩克斯坦、土庫曼斯坦、烏茲別克斯坦、塔吉克斯坦、格魯吉亞、亞美尼亞、俄羅斯和土耳其。我們在多個市場和供應商之間保持牢固關係的戰略使我們能夠在任何一個地區或供應商暫時無法獲得或不經濟的情況下無縫地採購我們的甘草原材料需求。

我們有獨家供應合同，從在烏茲別克斯坦有工廠的製造商那裏購買甘草提取物和某些甘草衍生物的產品。在截至2020年12月31日的一年中，我們從該供應商的採購總額約為1150萬美元，佔我們全年甘草原材料採購量的31%。除了穩定的甘草原料來源外，我們努力保持充足的甘草原料庫存和開放的採購合同，以滿足兩個月的正常生產需求，以克服來自不同地區和作物週期的野生採集甘草根莖質量的自然變異性，並確保供應不會暫時中斷。

我們的甘草製造流程也非常靈活，因為我們能夠使用多種商業類型的甘草原料，包括根、中間甘草提取物和第三方生產的甘草衍生物。這種製造靈活性使我們能夠最大化原材料採購和庫存投資的價值，並通過利用中間原材料快速響應新的商機。

國際運營

我們是一家全球性公司，在100多個國家有銷售，我們在美國以外的主要市場是歐洲、亞洲、中東和拉丁美洲。2020年，沒有一個客户的銷售額超過我們總銷售額的10%。管理層已經確定了通過地理擴張、分銷收益和產品創新來擴大客户基礎的重大機會。我們的地理多樣性使我們能夠利用全球勞動力的技能，為我們的運營提供更大的穩定性，使我們能夠推動規模經濟，提供可能有助於抵消個別經濟體特有的經濟趨勢的銷售流，併為我們提供進入新市場的機會。我們的管理團隊

 

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與許多客户和渠道建立了牢固的全球關係，包括食品雜貨店、俱樂部商店、分銷商和餐飲服務運營商，遍佈多個關鍵地區，這加速了新產品的植入，並將幫助我們擴大在印度和中國等當前滲透率較低的市場的影響力。此外，我們認為，我們未來的增長在一定程度上取決於我們繼續開發成功瞄準高增長市場的產品和銷售模式的能力。

2020年，我們約43%的收入來自北美，約36%的收入來自歐洲、中東和非洲，約16%的收入來自亞太地區，約5%的收入來自拉丁美洲。

我們的產品和服務在美國以外的銷售方式因業務和地區而異。我們在非美國市場的大部分銷售是由我們位於美國以外的子公司完成的，儘管我們也通過各種代表和分銷商直接從美國向非美國市場銷售，在某些情況下，還直接銷售。在銷量低的國家，我們通常通過代表和分銷商銷售。

有關外匯波動對我們業務影響的信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》。有關與我們的非美國業務和外幣兑換相關的風險的討論，請參閲標題為“Risk Faces  -  Risks Related to Our Business(與我們業務相關的風險因素和風險)”的部分。

研發

我們在每個可報告的業務部門都有專門的研發團隊。研發工作分散在不同的地區，專注於多個領域，包括新產品發佈、配方開發和產品擴展機會。我們的研發能力包括支持現有和潛在客户使用我們的產品的項目，通過演示、時事通訊和貿易展覽教育正確使用產品，應用開發和新產品開發。

知識產權

我們創造、獲取和保護知識產權(“IP”)的能力對我們業務的成功和我們的競爭力至關重要。我們在全球業務中創造知識產權，我們致力於保護和加強我們的知識產權。我們認為我們的商標是寶貴的資產，包括Whole Earth®、Swerve®、EQUAL®、Canderel®、Pure Via®和Magnasweet®等知名商標。

此外，我們還將授權的第三方技術和知識產權集成到我們產品的某些方面。

雖然某些第三方專有知識產權對我們的成功很重要，但我們不認為我們在本質上依賴於任何特定的第三方專利、許可證或集團。

比賽

我們相信，在我們的許多服務市場中，我們都是領先者。雖然我們的業務通常在競爭激烈的市場中運營，但我們的競爭地位不能從總體上或按細分市場來準確確定，因為我們的競爭對手沒有一個提供與我們相同的所有產品和服務系列，併為所有相同的市場提供服務。由於我們銷售的產品和服務的範圍以及我們服務的市場種類繁多，我們遇到了各種各樣的競爭對手，包括久負盛名的地區性競爭對手和比我們在特定市場更專業的競爭對手。

我們的業務以及產品和服務線的關鍵競爭因素各不相同，但包括上述針對每個細分市場的具體因素，通常還包括價格、質量、性能、交付速度、應用專業知識、分銷渠道接入、服務和支持、技術和創新、產品廣度、服務和品牌認知度。

我們認為，銷售桌上甜味劑的主要競爭因素是產品口味、消費者品牌認知度、成分偏好和價格。低卡路里桌面甜味劑市場目前由許多老牌競爭對手以不同的價位提供良好的服務。我們認為，使用現有甜味劑的新競爭對手的加入將對

 

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克服了高度忠誠的消費者基礎、與全球貿易和分銷網絡建立的關係、品牌建設的成本以及缺乏產品差異化。因此，我們在全球替代甜味劑市場上幾乎沒有經歷過品牌競爭。

功能配料市場通常包含的配料只佔客户銷售成本的一小部分，但對功能至關重要。在這個市場中，甘草類別的主要競爭因素包括供應安全和可用性、產品質量、專有配方、價格和技術支持。我們的調味品和配料部門定位獨特，因為它的全球足跡、一流的供應鏈能力、專有的製造流程以及監管機構批准的客户配方可以可靠地為客户提供其產品的關鍵配料。我們的香精和配料部門在全球範圍內與大型香料公司和化工公司的部門競爭某些衍生產品，我們在當地市場與許多小型、私營、通常專注於國家的製造商、經紀商和分銷商競爭。

法規和合規性

作為一家食品和配料製造商，我們的運營符合FDA和其他地區食品生產指南的要求。我們的產品符合1938年美國聯邦食品、藥品和化粧品法及其頒佈的規則和法規、州不正當競爭和欺騙性貿易行為法規、2004年食品過敏原標籤和消費者保護法、有機食品生產法，以及所有可比的州和國際法律及其適用的實施條例。

甘草提取物和某些用作添加劑的純甘草衍生物是FDA在食品中使用的GRAS。全球對使用甘草提取物和衍生物用於食品消費的批准因國家而異。純甘草衍生物已成功地用於世界各地批准的醫藥和化粧品產品。根據歐盟化粧品指令和美國化粧品成分審查委員會，純甘草衍生物也被批准使用。

我們的香精和配料國際生產設施目前已通過GFSI認證，並在FDA註冊。位於美國、法國和中國的協調質量部門對每個製造設施進行監控，以確保所有發運的產品都符合質量和監管要求。除食品生產法規外，我們還遵守OSHA要求以及適用的聯邦、州、地方和國際環境法律法規。每個設施都有安全培訓計劃，對員工進行食品安全和工作場所安全要求方面的教育。

2009年《家庭吸煙預防和煙草控制法》(以下簡稱TCA)賦予FDA全面的權力，以規範美國煙草產品的製造、營銷和銷售。TCA要求煙草公司披露煙草產品的含量及其產品的任何變化，並要求FDA對所有新煙草產品進行審查和批准。在其廣泛的權力中，FDA可以根據醫學、科學和其他適當的技術證據，下令改變香煙和其他現有煙草產品，以滿足新的產品標準，以保護公眾健康。我們與我們的煙草客户合作，確保遵守適用的FDA標準和法規。

員工

截至2020年12月31日，我們總共約有583名員工，其中約130名在美國受僱，約453名在美國以外受僱。在我們的美國員工中，約18%是小時工和加入工會的員工。在美國以外，我們在某些國家有政府強制的集體談判安排和工會合同，特別是在歐洲，我們的某些員工由工會和/或工會代表。有關與員工關係相關的風險的討論，請參閲標題為“Risk Fducts  -  Risks to Our Business(與我們業務相關的風險因素和風險)”的小節。

屬性

截至2020年12月31日，我們的設施包括大約20個辦公、製造、倉儲和行政設施。這些設施中有六個位於美國的五個州，其餘的

 

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地點在美國以外，主要在歐洲和亞洲，其次是拉丁美洲和中東。這些設施佔地約90萬平方英尺，其中約61萬平方英尺是擁有的，29萬平方英尺是租賃的。

我們的大部分品牌CPG產品都是在我們目前在捷克共和國運營的一家生產設施以及世界各地的多家外部製造商生產的。選擇Teplice廠址是因為它的戰略位置，從而為成品的分銷帶來了顯著的優勢，並降低了每箱的轉換成本。今天，Teplice工廠擁有大約140名非工會員工。該工廠有能力適應業務的未來增長和更廣泛的生產能力。該工廠的產品主要銷往西歐、歐洲、中東和非洲地區、亞太地區，其次是北美。

我們相信我們的設施足以滿足我們近期的需求，並將根據需要提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何擴展。

法律訴訟。

我們不時會受到正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。然而，我們並不認為任何目前懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的業務產生重大影響，也不會對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥3150號Suite3150 S.Wacker Drive 125S.Wacker Drive，郵編：60606，電話號碼是(3128406000)。我們維護着一個網站，網址是：www.holeEarth brands.com。本公司網站所載資料無意成為本招股説明書的一部分，或以引用方式併入本招股説明書。

可用信息

我們的網站免費提供對我們所有SEC文件的訪問，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。
(在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交此類報告後，應在合理可行的情況下儘快進行https://www.wholeearthbrands.com)。此外，SEC還維護一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

 

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管理

董事和高管

截至2020年12月31日的財年，我們的董事和被任命的高管如下：

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貝利先生自2020年12月4日起辭去公司職務。

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歐文·D·西蒙

西蒙先生自2020年6月起擔任本公司執行主席，此前於2018年12月至2020年6月擔任第二幕全球收購公司執行主席。西蒙先生擁有30多年的商業經驗，擔任過多個國內外領導和運營職務。西蒙先生於1993年創立了Hain Skestial Group，Inc.(納斯達克股票代碼：HAIN)，該公司後來成為一家領先的有機和天然產品公司，其使命是成為有機和天然、對你更好的產品的領先營銷商、製造商和銷售商，致力於可持續增長，同時繼續實施無害環境的商業實踐和製造流程。他領導Hain Skestial超過25年，並通過在北美、歐洲、亞洲和中東的業務發展業務，擔任總裁、首席執行官和董事長至2018年11月，擔任董事至2018年12月。在加入Hain Celestial之前，西蒙先生曾在膳食補充劑食品公司Slim-Fast Foods Company和冷凍甜點公司Häagen-Dazs Company擔任各種營銷和銷售職位，後者後來成為跨國奢侈品牌公司Grand Metropolitan的一個部門，他的職責包括管理加盟商系統和公司擁有的零售店。在過去五年中，他還擔任過全球大麻公司Aphria Inc.(納斯達克股票代碼：APHA和多倫多證券交易所代碼：APHA)的首席執行官兼董事會主席，營銷、激活和通信解決方案和服務提供商MDC Partners Inc.的總裁，大型零售書店Barnes&Noble，Inc.(紐約證券交易所代碼：BKS)的董事，以及(直到2018年)Chop‘t Creative Salad Company的董事。此前，他曾擔任消費品公司賈登公司(Jarden Corporation)的董事, 直到它與Newell Rubbermaid Inc.合併。

西蒙先生在我們董事會任職的資格包括他在創新、成就和領導力方面表現出色的記錄。西蒙先生為董事會帶來了在全球消費品行業30多年的豐富經驗，包括品牌營銷、商務、運營和合並、收購和資產剝離。西蒙先生為董事會提供了獨特的視角和寶貴的、深入的行業知識，包括戰略增長機會、人員、與世界各地主要客户和供應商的關係、競爭定位、歷史、文化以及其運營的所有其他方面。此外，西蒙先生之前的工作經驗和董事職位為他帶來了對全球消費包裝產品和教育行業以及營銷和傳播行業的寶貴洞察力，包括廣告、公關品牌、數字、社交和活動營銷以及消費者洞察力。

 

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阿爾伯特·曼佐內

曼宗先生自2020年6月起擔任本公司首席執行官兼董事會董事。W.Manzone先生將高度的戰略敏鋭性、運營訣竅和全球思維帶入他的角色，他在消費品行業以及麥肯錫公司擁有30多年的成就。在領導公司擔任首席執行官之前，李·曼宗先生曾擔任公司子公司Favors Holdings Inc的首席執行官長達四年之久，他的榮譽職業生涯還包括在Oettinger Davidoff AG.擔任歐洲總裁；在諾華公司擔任東南歐消費者健康總裁；在小W.M.Wrigley Jr.擔任歐洲總裁。他曾在百事公司擔任過十多年的全球行政領導職務，包括百事公司北美貨架穩定果汁公司總裁。曼佐恩先生回饋為他的成功做出貢獻的社區有着悠久的歷史，他擔任西北大學董事會理事和西北校友會候任主席。他也是摩納哥阿爾貝二世親王環境基金會的主任，並代表摩納哥公國擔任摩納哥數字公司的董事。

曼宗先生在我們董事會任職的資格包括他在消費品行業的行政領導能力以及在全球諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)的經驗。李·曼佐內先生為董事會帶來了十多年在知名跨國公司擔任全球行政領導職務的經歷。曼佐內先生在商業戰略和國際業務方面也擁有廣泛的專業知識。

阿努拉格·阿加瓦爾

阿加瓦爾先生自2020年6月起擔任本公司董事，此前於2019年4月至2020年6月擔任第二幕全球收購公司董事。直到2020年7月，Agarwal先生一直擔任Future Group業務發展、戰略和併購的集團主管。Future Group是一家以消費者為導向的企業集團，業務涉及零售、消費品牌、食品園區、製造、物流、數據科學、媒體、保險和金融服務，其少數幾家上市有限公司在印度國家證券交易所和孟買證券交易所上市。阿加瓦爾先生一直積極參與構建和監督未來集團的國際合資企業、夥伴關係和聯盟，他是一些現有和以前的合資企業和聯盟的董事會成員，包括與瑞士的Migros集團、美國的Hain Skestial、7-Eleven，Inc.和Staples，Inc.、新西蘭的恆天然合作集團有限公司和英國的Clarks的合資企業和聯盟。他還直接和通過董事會參與幫助引領了未來集團在消費和數字領域的各種投資交易。此外，自2017年以來，阿加瓦爾先生一直擔任印度漫畫公司Amar Chitra Katha Private Limited的臨時首席執行官。在2012年加入未來集團之前，Agarwal先生是一名投資銀行家，主要專注於併購、重組、私募和本金投資，最初在Donaldson Lufkin和Jenrette工作，然後在精品投資銀行Berenson&Company工作了十多年。在此期間，他積極參與執行各種行業的各種規模的交易，包括消費品、金融服務、基礎設施、製造、媒體、零售、公用事業和技術。

Agarwal先生在我們董事會任職的資格包括他在制定戰略和實施戰略舉措、商業銀行業務(包括合併、銷售、收購、資本重組和槓桿收購)方面的專業知識，以及在媒體、製造、消費品、工業、零售、金融服務、公用事業、BPO和技術方面的豐富經驗。阿加瓦爾先生還在國際商業的治理、法律和運營框架方面擁有廣泛的專業知識。

史蒂文·M·科恩

柯恩先生自2020年6月起擔任本公司董事。科恩先生之前曾擔任MacAndrews&Forbes Inc.的首席行政官和總法律顧問，負責監督所有法律和合規事務。他還曾擔任紐約州州長安德魯·M·科莫(Andrew M.Cuomo)的祕書，還曾在總檢察長庫默手下擔任紐約州總檢察長辦公室的顧問和辦公廳主任。在私人執業中，科恩先生在複雜的商業、刑事和監管事務中代表過廣泛的公司和個人。他之前曾擔任紐約南區聯邦檢察官辦公室暴力幫派組的負責人。科恩先生

 

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在紐約大學獲得學士學位，在賓夕法尼亞大學法學院獲得法學博士學位。他是紐約大學董事會和賓夕法尼亞大學法學院顧問委員會的成員。他目前擔任Gateway Development Corporation的紐約託管人，此前曾擔任NY&NJ港務局副主席。

柯恩先生在我們董事會任職的資格包括他在法律、合規、業務戰略和人力資源方面的專業知識。科恩先生在複雜的商業、刑事和監管事務方面擁有廣泛的經驗。科恩先生在行政領導事務方面也有豐富的經驗。

Denise M.Faltischek

Faltischek女士自2020年6月起擔任本公司董事。自2019年9月以來，她一直擔任全球領先的大麻公司Aphria Inc.(納斯達克股票代碼：APHA，多倫多證券交易所代碼：APHA)的首席戰略官，在消費品業務方面擁有超過15年的領導和運營經驗。作為Aphria的首席戰略官，她與首席執行官就公司的全球戰略進行合作，並監督醫療和國際業務。從2005年7月到2019年8月，法爾蒂舍克女士在Hain Skestial Group，Inc.(納斯達克股票代碼：HAIN)擔任了多個職位，職責與日俱增。Hain Skestial Group，Inc.是一家領先的有機和天然產品公司，業務遍及北美、歐洲、亞洲和中東。在擔任海恩執行副總裁兼首席戰略官、公司祕書之前，她於2013年11月至2018年4月擔任執行副總裁兼總法律顧問、首席合規官；2010年10月至2013年11月擔任高級副總裁兼總法律顧問；2009年10月至2010年10月擔任總法律顧問；2009年4月至2009年10月擔任高級副總法律顧問；2005年7月至2009年4月擔任副總法律顧問。在受僱於Hain之前，她在俄斯金莫斯庫·法爾蒂舍克律師事務所工作，在那裏她從事公司法和證券法業務。

法爾蒂舍克女士在我們董事會任職的資格包括她在法律、商業戰略、財務、管理和製造方面的專業知識。Faltischek女士在消費品行業擁有豐富的經驗，包括制定、實施、溝通和維持公司戰略舉措，以及監督併購、資產剝離和戰略交易。Faltischek女士還擁有上市公司的公司治理、質量保證、監管、客户關懷、環境、社會和治理事務以及可持續性職能方面的經驗。

艾拉·J·拉梅爾

拉梅爾先生自2020年6月起擔任本公司董事，此前於2018年12月至2020年6月擔任第二幕全球收購公司首席財務官。拉梅爾先生在財務和會計方面有40多年的經驗。他目前擔任諾萬塔公司(納斯達克市場代碼：NOVT)的董事，該公司是為醫療和先進工業原始設備製造商提供核心技術解決方案的全球領先供應商。拉梅爾先生於2013年至2014年擔任Hain Skestial首席執行官的高級顧問，並於2001年至2013年擔任Hain Skestial執行副總裁兼首席財務官。此前，拉梅爾先生是安永紐約地區業務的審計合夥人。他在安永工作了29年後從安永退休。

拉梅爾先生在我們董事會任職的資格包括他在財務、會計和領導複雜組織的管理經驗方面的經驗。拉梅爾先生在建立強大的領導團隊和開發國際市場方面擁有專業知識。拉梅爾先生還被證明有能力執行成功的商業戰略並推動卓越的運營。

約翰·M·董明林

董明霖先生自2020年6月起擔任本公司董事，此前於2019年4月至2020年6月擔任第二幕全球收購公司董事。董明林先生是Lord，Abbett&Co.，LLC的有限合夥人(已退休)，Lord，Abbett&Co.，LLC是一家獨立的私人持股的資金管理公司，包括共同基金、機構賬户和管理賬户，他自2018年10月以來一直擔任這一職位。2011年至2018年，董明林先生是Lord，Abbett&Co，LLC的合夥人，對美國消費品行業約70家大中型公司進行股票研究。此前，在2007至2011年間，董明林先生是Lord，Abbett& 的股票研究分析師

 

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有限責任公司。董明林先生在1985-2007年間還擔任保誠股票集團和保誠證券的董事總經理兼高級食品分析師，1996年入選《華爾街日報》《華爾街最佳》選股名人堂。他之前的證券行業經驗包括：1980年至1985年在Mabon Nugent工作，1978年至1980年在飛利浦，Appel&Walden工作，1977年至1978年在Sterling Grace&Co工作。董明林先生於1983年獲得特許金融分析師認證。

董明林先生在董事會任職的資格包括他在消費品行業的豐富經驗。董明林先生擁有超過35年的消費品公司股票分析經驗。董明林先生在日用消費品領域也有豐富的投資經驗和背景。

安德魯“安迪”魯西

魯西先生自2020年6月業務合併結束以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，魯西先生從2019年12月開始擔任Favors Holdings Inc.的首席財務官，Merisant US，Inc.擔任首席財務官。盧西先生之前曾在毛瑟包裝解決方案公司擔任企業財務和戰略副總裁，毛瑟包裝解決方案公司是石峽谷工業控股有限公司的一個運營部門。在加入Mauser之前，Rusie先生在2003年至2017年期間曾在全球嬰兒營養領先者美贊臣營養公司(Mead Johnson Nutrition)及其繼任實體擔任過多個領導職務，期間曾在中國、拉丁美洲、東南亞和歐洲擔任過多個金融領導職務。2017年，魯西先生領導了與利潔時以170億美元收購美贊臣營養公司相關的全球跨職能整合，並在整合後被任命為美贊臣業務部門的全球首席財務官。劉魯西先生於1996年至2001年在安永律師事務所擔任高級審計師。魯思先生自2013年以來一直擔任華南美國商會理事會成員。他擁有印第安納大學工商管理碩士學位和邁阿密大學本科學位。安迪於1996年獲得了美國註冊會計師執照。

盧克·貝利

Bailey先生在業務合併結束時擔任公司配料部門總裁。之前。貝利先生曾擔任Mafco總裁，在運營、財務、戰略規劃和分析方面擁有15年的經驗。貝利先生於2020年12月4日辭去職務。

公司治理

我們的董事會相信，良好的公司治理是我們業務整體成功的基礎。為此，我們的董事會根據特拉華州法律、納斯達克的規則和上市標準、證券交易委員會的規則和法規、1986年國內收入法(經修訂的“守則”)下的規則和規定以及公認的治理機構建議的最佳做法來評估我們的公司治理做法，並對我們的公司治理做法進行其認為必要的修改。

為了指導董事會及其委員會的運作和方向，我們的董事會為其常設委員會制定了章程和我們的道德準則，以反映我們對良好公司治理的承諾，並遵守特拉華州法律、納斯達克的規則和上市標準、SEC的規則和法規以及其他法律要求。這些材料可在我們的網站https://investor.wholeearthbrands.com/corporate-governance/governance-documents. - 上找到

如果股東提出書面要求，也可以免費獲得這些材料的印刷版本，地址是：Whole Earth Brands，Inc.，Investor Relations，地址：125S.Wacker Drive，Suite3150，Chicago，Illinois 60606(地址：125S.Wacker Drive，Suite3150，Chicago，Illinois 60606)。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員都是獨立的。獨立董事“一般定義為公司或其附屬公司的高級職員或僱員以外的人士，或任何其他與本公司董事會認為會干擾本公司或其附屬公司的關係的個人。

 

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董事履行董事職責時的獨立判斷。董事會每年對董事會每位成員的獨立性進行評估，考慮到本公司和/或我們的高級管理人員與每位董事之間的所有關係，包括董事的商業、經濟、慈善和家庭關係，以及董事會可能不時決定的其他標準。

董事會持續監察其遵守納斯達克有關董事獨立性的要求，包括每年審核董事問卷，並考慮每位董事或其直系親屬與本公司之間的交易和關係，以及其他相關事實和情況。董事會及提名及公司管治委員會審議了董事對問卷的迴應，該問卷問及董事與本公司的關係(及其直系親屬與本公司的關係)及其他潛在利益衝突，以及管理層提供的有關本公司與董事或董事相關方之間的交易、關係或安排的資料。

我們的董事會已確定Steven M.Cohen、Denise M.Faltischek、Ira J.Lamel、John M.McMillin和Anuraag Agarwal均符合適用的Nasdaq規則所定義的“獨立”資格。

風險監督

我們的董事會監督整個企業的風險管理方法，旨在支持實現我們的戰略和組織目標，改善組織的長期績效並提高股東價值。風險監督的一個基本部分是瞭解我們公司面臨的單個風險、管理層為管理這些風險正在採取的步驟，包括管理層用於協調監督、控制和持續改進用於管理風險的流程的框架，以及評估管理層的風險偏好。管理層有責任管理風險，並提請董事會注意我們公司面臨的重大風險。我們的董事會定期收到管理層關於戰略和業務舉措、財務業績和法律發展的相關事項的報告，這些事項都與企業風險敞口相結合。

雖然董事會對風險監督負有最終責任，但董事會的每個委員會也監督與委員會職責相關的風險，如下所述。各委員會根據需要就各自職責範圍向董事會提交報告：

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審計委員會關注財務風險，包括內部控制風險、法律和監管風險以及金融性質的合規風險。它還協助審計委員會履行其對非金融性質的合規風險的監督責任。

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薪酬委員會評估和設置薪酬計劃，鼓勵根據與我們的業務戰略一致的風險水平做出決策。根據需要，薪酬委員會除了審查適用於高管的薪酬和福利計劃外，還會審查影響員工的薪酬和福利計劃。

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•

提名和公司治理委員會監督治理風險，並評估董事技能和資格，以確保根據該委員會的需要適當任命特定董事進入我們的常設委員會。

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鑑於董事會在風險監督方面的作用，它認為它採用的任何領導結構都必須允許它有效地監督與我們運營相關的風險的管理。我們的董事會相信，我們目前的領導結構將使其能夠有效地管理此類風險。

與董事會溝通

希望與我們的任何董事會成員或我們的非管理董事作為一個團體直接溝通的股東和其他相關方，可以寫信給董事會或非管理董事，Whole Earth Brands，Inc.，c/o，125S.Wacker Drive，Suite3150，Chicago，Illinois 60606。

 

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董事會重視與我們一起參與這些重要事務的股東的意見，並相信這些變化增強了股東權利，加強了公司和我們董事會對股東的問責，並讓我們有機會進一步展示我們對促進多樣性、公平性和包容性的價值觀和承諾。

會議和董事會委員會

董事會會議和董事出席

董事會在2020年召開了六次會議。於2020年，每名現任董事至少出席(1)本公司董事會會議總數(在他或她擔任董事期間)及(2)董事所服務董事會所有委員會會議總數(在他或她任職期間)的75%。

董事應準備並盡合理努力參加其服務的所有董事會會議和委員會會議。董事會和各委員會將視需要舉行會議，以適當履行其職責，但董事會全體成員每年至少舉行四次會議。此外，預計董事將盡合理努力出席股東周年大會。這是我們的第一次年會，我們希望我們所有的董事都能參加。

董事會委員會

我們的董事會目前設有常設審計委員會、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會。這些委員會的所有成員都符合納斯達克和證券交易委員會適用的獨立性要求。如果有必要，我們的董事會有能力成立特別委員會。

我們的每個常設委員會都有一份書面章程，由各自的委員會進行年度審查，並經董事會批准。委員會章程可在我們的網站(https://investor.wholeearthbrands.com/corporate-governance/governance-documents).上查閲

截至2020年12月31日，我們的委員會成員如下：