Reflect Science，Inc.
1266南1380西
猶他州奧雷姆，郵編：84058
2021年4月29日
證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
華盛頓特區，郵編：20549
收信人：迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio)，Esq.
回覆：
Reflect Science，Inc.，猶他州一家公司(The Company？)
2021年3月30日提交的表格10註冊聲明
委員會檔案第000-31377號
尊敬的維吉尼奧女士：
對您2021年4月26日的來信，公司回覆如下：
1.
我們注意到你在第2頁上的聲明，即最近的新冠肺炎大流行到目前為止對以下幾個方面影響不大[y]我們的業務。然而，我們也注意到您披露了使用超冷冰箱生產疫苗的情況，2020財年的收入比2019財年增長了73.5%，這是由於您的超冷冰箱銷量增加所致。請修改您在摘要和MD&A中的披露，以澄清銷售和收入的增加是否具體地直接導致了新冠肺炎疫情，並解決了此類需求在未來可能會減少或波動，因此可能不能預示未來銷售和收入的可能性。
表格10第2頁的披露旨在披露公司沒有受到新冠肺炎疫情的任何不利影響，例如關閉或中斷正常的業務活動，如接收和處理訂單以及發貨。已修改新冠肺炎大流行影響標題下的披露和MD&A披露，以澄清大流行對銷售和收入的影響。此外，還增加了一項聲明，以澄清未來對公司產品的需求可能會減少或波動，因此可能不能預示未來的銷售和收入。
2.
請修改您的披露內容，以包括對您的主要產品的討論。在這方面，我們注意到您的網站描述了幾個產品系列，此外
對於您的Cryometrix產品系列，例如Visacon OEM產品、LCGCVials.com小瓶產品、GCFerrules.com OEM GC耗材產品和HPLC Detectors.com紫外線檢測器產品。或者，請向我們解釋為什麼不需要這樣的披露。
在產品的標題下增加了一個新的副標題，標題為其他產品，以討論公司與色譜市場相關的二級產品線。正如其中所述，本公司不認為這些領域具有顯著增長的潛力。
此外，我們注意到您的聲明，即您將大部分製造業務外包，並將重點放在產品創新上。但是，您也聲明您從事產品的製造和分銷。請修改您的披露，清楚地描述公司直接進行的運營和外包的運營，並確保您對公司的描述與這些描述一致。也請討論一下你們產品的分銷方式。有關指導，請參閲S-K法規第101(H)項。
副標題“製造、供應和質量控制”下的披露內容已擴展，以應對這些意見。
3.
請修改您的披露內容，以支持您的信念，即您已經能夠開發出獨特的？可申請專利的產品，您提供了比市場上任何其他競爭產品和現有產品更優越的價值主張，您的技術優勢為您的客户提供了立竿見影的成本節約和可靠性，以及您現有的機械冰櫃已經過時，[y]我們的冰櫃將是該行業將轉向的理想技術，提供[你]在這個巨大的市場中獲得可觀市場份額的機會。
管理層認為，這些產品的獨特性體現在它們的專利性上，因為它們具有新穎性和不明顯的特徵。此外，在產品標題下增加了新的第二段，以擴展您的評論中引用的聲明。還請注意標題為？Cryometrix Freezers的披露，其中包含對該公司的技術相對於其行業中使用的其他技術的優勢的大量討論。
4.
我們注意到你們披露了與你們的冰櫃產品的競爭情況。如果適用，請擴大您的披露範圍，以討論您的其他產品線之間的競爭。此外，根據S-K條例第101(H)(4)(Iv)項的要求，請披露公司在行業中的競爭地位和競爭方式。
請參閲討論結束時標題為？競爭的新披露。
5. 我們注意到您透露，您有四個主要客户，在2020和2019年分別佔您銷售額的24%和37%。請澄清您的四個主要客户中是否有任何一個單獨為您帶來了可觀的收入。在重要的程度上，請披露您與此類客户簽訂的協議的重要條款。此外，請向我們提供您的分析，説明與您的四個主要客户的合同中是否有任何一個或多個合同需要作為證物提交到您的註冊聲明中。
對一個或幾個主要客户的依賴標題下的披露已擴大，以細分公司2020年收入的相對百分比，這些百分比分別由其四個最大客户中的每一個代表。該公司的訂單是以採購訂單的形式出現的，它描述了在任何一筆交易中購買的產品的數量和價格，而不是合同本身。舉例來説，該公司最大的客户每年提交60多份採購訂單。此附加披露也包括在依賴一個或幾個主要客户？標題下。
6.
我們注意到貴公司披露，目前有29項專利分配給該公司。請擴大您的披露範圍，包括與您的專利相關的特定產品、授予的專利保護類型、您的專利的到期日以及您的專利的適用管轄權。
在專利、商標、許可證、特許經營權、特許權、版税協議或勞動合同(包括期限)下指示的位置添加了請求的披露。
7.
我們注意到，公司的現金流量表顯示，它收到了SBA PPP貸款的收益，以及您在第36頁披露公司在一家商業銀行擁有信用額度。請擴大您的披露範圍，以包括有關這些流動性來源的信息。
為了迴應這一評論，MD&A部分的副標題？流動性和資本資源下的披露已經修改。
8.
我們注意到，本節中的信息已於2021年3月17日提供。請按照S-K規則第403項的要求修改信息，使其顯示為最新的可行日期。
？某些實益所有者的擔保所有權披露已更新至2021年4月29日，也就是修訂後的表格10的提交日期。
9.
請根據S-K條例第201(B)(1)項的要求，提供截至最後實際可行日期您的普通股的記錄持有者人數的信息。
記錄股東的數量也已更新至2021年4月29日。
10.根據《交易法》第12(G)(1)條，表格10在最初提交日期60天后自動生效。屆時，您將受制於《交易法》的報告要求。此外，我們將繼續審查您的文件，直到我們的所有意見都得到解決。如果審核過程在生效日期之前尚未完成，您應考慮撤回Form 10註冊聲明，以防止其生效，並在適用的情況下，在您能夠迴應任何剩餘問題或意見的時間提交新的Form 10註冊。
謝謝您提供的信息。公司將考慮在生效日期臨近時撤回表格10並提交新的表格10是否可取。
請告知您對這份申請是否有任何進一步的意見。
Reflect Science，Inc.
作者/s/Kim Boyce
首席執行官金·博伊斯(Kim Boyce)