要求保密處理
由Revolve Group，Inc.提供：RVLV-0001
這封信的某些部分在原文中被省略了
通過埃德加提交的。已要求保密處理
尊重省略的部分。中遺漏的信息
埃德加版本已在這封信中註明，並帶有佔位符
由標誌識別“[***]”.
2021年1月25日
通過埃德加和隔夜送貨
證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：琳達·剋夫克爾和魯弗斯·德克爾
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回覆： |
Revolve Group，Inc. |
女士們、先生們：
Revolve Group，Inc.(以下簡稱“本公司”)於2021年1月11日收到美國證券交易委員會(“本委員會”)員工(“本公司”)關於本公司最初於2019年2月26日提交給委員會的10-K表格(文件編號001-38927)(“2019年10-K表格”)的口頭意見。
在這封信中，員工的口頭意見是用斜體、粗體字朗讀的，後面是公司的迴應。
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1. |
2019年Form 10-K第50頁披露的自有品牌、新興品牌和老牌品牌的組合是否符合美國公認會計準則(GAAP)？ |
本披露符合美國公認會計準則。由於公司的內部報告管理系統根據這三個屬性跟蹤品牌，因此可以根據美國公認會計原則(GAAP)列報自有品牌、新興第三方品牌和老牌第三方品牌的淨銷售額。其他屬性，如運輸收入和遞延收入
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美國證券交易委員會
2021年1月25日
第2頁
都包括在“其他”中。公司內部管理報告系統與公司總賬系統中記錄的綜合美國公認會計原則淨銷售額之間的差異在這一具體披露中沒有實質性差異。“
在公司首次公開發行股票時，以及作為一家報告公司的第一個全年，公司提供了這一淨銷售額的細目，以幫助向投資者介紹公司及其業務。公司不打算在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中或在未來的文件中提供這一披露，除非公司確定這樣的披露對投資者對公司業務的瞭解將是重要的。該公司打算提供與其自有品牌有關的銷售額的百分比，其餘部分可歸因於第三方品牌。
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2. |
請按主要類別提供2018、2019年和2020年的銷售額。 |
為了迴應員工的意見，下表提供了公司按主要產品類別劃分的淨銷售額。請注意，2020反映的是截至2020年9月30日的年初至今。由於四捨五入的原因，所有百分比可能不會總和。
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類別 |
2018財年 |
2019財年 |
YTD2020 |
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時尚服飾 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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連衣裙 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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手提包、鞋子和配件 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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美 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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其他 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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總計 |
100% |
100% |
100% |
備註：
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時尚服裝包括各種具有相似特徵的子產品類別。 |
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手提包、鞋子和飾品包括手提包、鞋子、飾品和珠寶。 |
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其他包括批發收入、遞延收入、運輸收入和其他收入。 |
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• |
該公司的內部管理報告系統與用於根據美國公認會計原則編制財務報表的總賬系統之間的差異，由於預留估計銷售回報，已根據每個產品類別各自的淨銷售額組合分配給每個主要產品類別。 |
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第3頁
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3. |
請按產品類別提供比回覆2號評論中提供的銷售額低一個級別的銷售額。 |
為了迴應員工的意見，下表提供了公司按產品類別劃分的淨銷售額，比迴應意見2中提供的數字低一個級別。由於舍入，百分比可能不是總和。
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類別 |
2018財年 |
2019財年 |
YTD2020 |
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時尚服飾 |
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活動服裝 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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牛仔短褲 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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密友 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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牛仔褲 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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連衣裙 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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外衣 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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短褲 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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龍舌蘭 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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短褲 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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裙子 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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毛衣和針織品 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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泳裝 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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頂端 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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連衣裙 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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手提包、鞋子和配件 |
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附件 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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手提包 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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珠寶 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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鞋子 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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美 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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其他 |
[***]% |
[***]% |
[***]% |
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總計 |
100% |
100% |
100% |
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4. |
在考慮主要產品類別的分類時，請提供公司對什麼構成相似性的看法。 |
該公司通過一個單一平臺提供各種服裝、鞋類、配飾和美容款式。在考慮ASC中描述的因素時
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2021年1月25日
第4頁
280-10-50-11結合提供此類信息的成本，該公司確定其產品在性質上是相似的。這一考慮包括產品的性質、生產過程、客户類型和用於分銷產品的方法。此外，從歷史上看，主要產品類別之間的組合變化並不顯著。
由於新冠肺炎的流行，該公司經歷了產品組合的重大轉變，從通常為面對面活動和社交聚會購買的產品和款式，轉變為服務於更“在家”生活方式的款式和產品。由於新冠肺炎的存在，消費者行為的這種轉變是提供這種增強的“時間段”信息披露的主要考慮因素。在提供這一增強披露時考慮的產品屬性主要包括某些產品的退貨率和平均售價(“ASP”)，其中服裝和美容之間的二分法最有意義。
要進一步量化這些屬性之間的差異，請參閲下表，其中提供了2019財年每個產品類別的這些屬性(基於內部報告系統)：
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類別 |
ASP |
回報率 |
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時尚服飾 |
~$[***] |
[***]% |
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連衣裙 |
~$[***] |
[***]% |
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手提包、鞋子和配件 |
~$[***] |
[***]% |
|
美 |
~$[***] |
[***]% |
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請撥打(562)677-9480向我提出問題或意見。
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非常真誠地屬於你， |
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/s/傑西·蒂默曼斯 |
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傑西·蒂默曼斯 |
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抄送： |
Jodi Lumsdaine Chapin，Esq.，Revolve Group，Inc. |
邁克爾·諾德特維特，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，專業公司
傑弗裏·羅林斯(Jeffrey Rawlins)，畢馬威會計師事務所