美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的季度報告
截至2021年3月31日的
季度
或
☐過渡
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
佣金
檔號：000-53088
HIREQUEST，Inc.
(其章程中規定的註冊人的確切名稱
)
|
特拉華州
|
|
91-2079472
|
|
(註冊或組織狀態)
|
|
(税務局僱主識別號碼
|
|
|
|
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|
南卡羅來納州鵝溪斯普林霍爾大道111號，郵編：29445
|
|
(主要執行機構地址)(郵編)
|
|
|
|
|
|
註冊人電話，包括區號：
(843)
723-7400
|
根據
法案第12(B)條註冊的證券：
|
普通股，面值0.001美元
|
|
HQI
|
|
納斯達克股票市場有限責任公司
|
|
每個班級的標題
|
|
交易
符號
|
|
註冊的每個交易所的名稱
|
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了
《1934年證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有
報告(或
在要求註冊人提交
此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。*Yes，☑，No，
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交此類
文件的較短時間內)
以電子方式提交了
根據S-T規則405(本
章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。*Yes，☑，No，☐
通過複選標記指示
註冊者是否為大型加速文件管理器
。☐，☐的加速
申請者，☑的非加速
申請者，☑的
較小的報告公司，或者
☐的新興成長型公司(如交易所
法案12b-2規則所定義)。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示
註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期
來遵守根據交易所
法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計
標準。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司
(如交易所
法案第12b-2條所定義)。☐和No：☑
2021年05月14日發行人已發行普通股股數：
13,610,074
HireQuest，Inc.
目錄
第一部分財務信息
|
|
|
頁面
|
|
項目
1。
|
財務
報表
|
|
|
|
合併資產負債表
|
3
|
|
|
合併業務報表
|
4
|
|
|
股東權益變動合併報表
|
5
|
|
|
現金流量表合併表
|
6
|
|
|
合併財務報表附註
|
7
|
|
第
項2.
|
管理層對財務狀況和經營成果的
討論和分析
|
18
|
|
第
項3.
|
關於市場風險的定量和
定性披露
|
23
|
|
第
項4.
|
控制和
程序
|
23
|
|
第
第二部分：其他信息
|
|
項目
1。
|
法律訴訟
|
24
|
|
第
1A項。
|
風險
因素
|
24
|
|
第
項2.
|
股權證券的未登記銷售
和收益的使用
|
24
|
|
第
項5.
|
其他
信息
|
24
|
|
第
項6.
|
陳列品
|
24
|
|
|
簽名
|
25
|
第一部分財務信息
項目1.財務
報表
HireQuest，Inc.
合併資產負債表
|
|
|
|
|
資產
|
|
|
|
當前
資產
|
|
|
|
現金
|
$1,976,054
|
$13,667,434
|
|
應收賬款
扣除壞賬準備後的應收賬款
|
29,716,512
|
21,344,499
|
|
應收票據
|
808,531
|
2,178,299
|
|
預付費用、
押金和其他資產
|
919,274
|
344,091
|
|
預付員工的
薪酬
|
1,002,633
|
1,434,583
|
|
應由
個分支機構支付
|
109,571
|
-
|
|
總流動資產
|
34,532,575
|
38,968,906
|
|
物業和
設備，淨值
|
3,431,951
|
3,193,379
|
|
工人索賠保證金
|
705,224
|
623,452
|
|
遞延税金
資產
|
-
|
79,379
|
|
特許經營
協議，淨額
|
19,843,412
|
-
|
|
其他無形資產，淨額
|
516,401
|
342,697
|
|
應收票據，扣除當期部分和準備金後的淨額
|
3,250,371
|
5,887,229
|
|
總資產
|
$62,279,934
|
$49,095,042
|
|
負債
和股東權益
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
應付帳款
|
$959,161
|
$457,490
|
|
其他流動負債
|
510,968
|
1,322,764
|
|
應計福利
和工資税
|
3,213,433
|
743,431
|
|
由於
個分支機構
|
79,579
|
67,398
|
|
由於
加盟商
|
4,231,154
|
3,228,777
|
|
風險管理
激勵計劃責任
|
1,249,592
|
858,482
|
|
工人的賠償要求責任
|
7,615,787
|
2,777,734
|
|
流動負債總額
|
17,859,674
|
9,456,076
|
|
工人的
賠償索賠責任，扣除當期部分
|
2,001,018
|
1,806,334
|
|
加盟商
押金
|
1,748,979
|
1,468,359
|
|
遞延税金
負債
|
976,113
|
-
|
|
總負債
|
22,585,784
|
12,730,769
|
|
承付款和
或有事項(注8)
|
|
|
|
股東權益
|
|
|
|
優先股-
面值0.001美元，授權1,000,000股；未發行
|
-
|
-
|
|
普通股-面值0.001美元，授權股份30,000,000股；分別發行13,638,041股和
13,628,675股
|
13,638
|
13,629
|
|
額外實收資本
|
29,079,460
|
28,811,389
|
|
庫存股，成本為
-33,092股
|
(146,465)
|
(146,465)
|
|
留存收益
|
10,747,517
|
7,685,720
|
|
股東權益總額
|
39,694,150
|
36,364,273
|
|
總負債
和股東權益
|
$62,279,934
|
$49,095,042
|
HireQuest，Inc.
收入合併報表
(未審核)
|
|
|
|
|
|
|
|
特許經營
版税
|
$3,259,036
|
$3,705,242
|
|
服務
收入
|
143,947
|
414,739
|
|
總收入
|
3,402,983
|
4,119,981
|
|
銷售、一般和管理費用
|
3,841,772
|
3,253,372
|
|
折舊
和攤銷
|
332,841
|
31,814
|
|
營業收入
(虧損)
|
(771,630)
|
834,795
|
|
其他
雜項收入
|
3,915,980
|
250,709
|
|
利息
和其他融資費用
|
(4,600)
|
(11,289)
|
|
所得税前淨收益
|
3,139,750
|
1,074,215
|
|
所得税撥備(福利)
|
(602,294)
|
199,037
|
|
淨收入
|
$3,742,044
|
$875,178
|
|
|
|
|
|
每股收益
|
|
|
|
基本信息
|
$0.28
|
$0.06
|
|
稀釋
|
$0.27
|
$0.06
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股
|
|
|
|
基本信息
|
13,602,764
|
13,533,247
|
|
稀釋
|
13,799,203
|
13,535,000
|
HireQuest，Inc.
合併股東權益變動表
(未審核)
|
|
|
|
|
|
|
三個月結束
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日的餘額
|
13,628,675
|
$13,629
|
$(146,465)
|
$28,811,389
|
$7,685,720
|
$36,364,273
|
|
股票薪酬
|
-
|
-
|
-
|
268,071
|
-
|
268,071
|
|
普通股股息
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(680,247)
|
(680,247)
|
|
受限
為服務授予的普通股
|
9,366
|
9
|
-
|
-
|
-
|
9
|
|
淨收入
|
-
|
-
|
-
|
-
|
3,742,044
|
3,742,044
|
|
2021年3月31日的餘額
|
13,638,041
|
$13,638
|
$(146,465)
|
$29,079,460
|
$10,747,517
|
$39,694,150
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的餘額
|
13,518,036
|
$13,518
|
$-
|
27,584,610
|
$3,683,954
|
$31,282,082
|
|
股票薪酬
|
-
|
-
|
-
|
322,734
|
-
|
322,734
|
|
受限
為服務授予的普通股
|
18,706
|
19
|
-
|
|
-
|
19
|
|
淨收入
|
-
|
-
|
-
|
|
875,178
|
875,178
|
|
2020年3月31日的餘額
|
13,536,742
|
$13,537
|
$-
|
$27,907,344
|
$4,559,132
|
$32,480,013
|
HireQuest，Inc.
現金流量合併報表
(未審核)
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動的現金流
|
|
|
|
淨收入
|
$3,742,044
|
$875,178
|
|
調整
以將淨收益與
運營中使用的淨現金進行調整：
|
|
|
|
折舊
和攤銷
|
332,841
|
31,814
|
|
應收票據損失準備
|
-
|
1,447,340
|
|
基於股票
的薪酬
|
268,080
|
322,752
|
|
遞延
税
|
(570,037)
|
(681,485)
|
|
無形資產處置損失
|
1,222,546
|
-
|
|
討價還價
購買收益
|
(4,959,169)
|
|
|
營業資產和負債的變化
：
|
|
|
|
應收賬款
|
4,010,020
|
3,774,946
|
|
預付
費用、押金和其他資產
|
(575,183)
|
(954,054)
|
|
預付
工人賠償金
|
431,950
|
(530,776)
|
|
附屬公司到期
|
(109,571)
|
-
|
|
應付帳款
|
259,147
|
(10,873)
|
|
風險
管理激勵計劃責任
|
391,110
|
311,200
|
|
其他
流動負債
|
(813,046)
|
354,844
|
|
應計福利和工資税
|
370,002
|
496,014
|
|
到期
給加盟商
|
582,721
|
(291,489)
|
|
工人索賠保證金
|
7,138,799
|
-
|
|
工人的賠償要求責任
|
141,807
|
319,191
|
|
淨額
經營活動提供的現金-繼續
經營
|
11,864,061
|
5,464,602
|
|
淨額
經營活動提供的現金-停產
經營
|
-
|
37,815
|
|
經營活動提供的現金淨額
|
11,864,061
|
5,502,417
|
|
投資活動產生的現金流
|
|
|
|
購買
個採購品
|
(28,814,153)
|
-
|
|
購買
房產和設備
|
(271,601)
|
(676,653)
|
|
出售購買地點的收益
|
997,367
|
-
|
|
出售應收票據的收益
|
5,261,111
|
-
|
|
應收票據付款收益
|
249,230
|
438,410
|
|
應收票據出具現金
|
(19,942)
|
(81,155)
|
|
無形資產投資
|
(173,704)
|
-
|
|
加盟商押金淨變化
|
(115,683)
|
642,569
|
|
淨額
投資活動提供的現金(用於)
|
(22,887,375)
|
323,171
|
|
融資活動的現金流
|
|
|
|
附屬公司收益
|
12,181
|
27,790
|
|
支付股息
|
(680,247)
|
-
|
|
淨額
融資活動提供的現金(用於)
|
(668,066)
|
27,790
|
|
現金淨(減)增
|
(11,691,380)
|
5,853,378
|
|
期初現金
|
13,667,434
|
4,187,450
|
|
現金，期末
|
$1,976,054
|
$10,040,828
|
|
|
|
|
為出售分支機構簽發的應收票據
|
1,247,040
|
-
|
|
現金流量信息補充披露
|
|
-
|
|
支付利息
|
4,600
|
11,289
|
|
所得税
已繳税款
|
2,280,288
|
2,464
|
HireQuest，Inc.
合併財務報表附註
注1-重要會計政策概述和摘要
業務性質
HireQuest，Inc.(“HQI”、“公司”、
“我們”、“我們”或“我們的”)是在全國範圍內
提供按需勞務解決方案的辦公室的全國特許經營商
人力資源行業的
輕工和藍領部門
以及傳統的商業人力資源。我們的加盟商通過兩種商業模式
提供各種類型的臨時人員
，其商標分別為“HireQuest Direct”、
“HireQuest”、“Snling”和“link
Staffing”。HireQuest Direct主要面向
非熟練和半熟練的工業和建築人員。
HireQuest、Snling和Link主要面向熟練和半熟練的工業人員以及文書和
管理人員。它們還提供永久安置服務
。
2021年3月1日，我們完成了對Snling Staffing
及其附屬公司(“Snling”)的收購。我們基本上收購了
所有運營資產，並承擔了
Snling的某些負債，收購價約為1,770萬美元
，但須按慣例對淨營運資本進行調整。2021年3月22日，我們完成了對Link Staffing and
Affiliates(“Link”)的資產收購，其中我們以大約1,120萬美元的收購價收購了Link的所有
特許經營關係和某些其他資產。有關這些交易的其他
信息，請參閲備註2-
收購。
截至2021年3月31日，我們在35個州和哥倫比亞特區擁有208個加盟商擁有的辦事處。我們每年擁有創紀錄的
至約80,000名員工，這些員工反過來又為不同行業的數千名客户提供
服務，包括
建築、回收、倉儲、物流、拍賣、
製造、酒店、景觀美化和零售。我們為我們的加盟商提供
人員配備、營銷、資金、軟件和管理服務
。
演示基礎
我們根據美國公認的會計原則
編制了隨附的合併財務報表
。
管理層認為，隨附的合併財務報表反映了為公平呈現所列期間的業績
所需的正常經常性
性質的所有調整。
這些合併財務報表應與我們以表格
10-K提交的截至2020年12月31日的年度報告中包括的經審計合併財務報表
和附註一起閲讀。所顯示的中期
期間的結果不一定代表全年或任何其他期間的預期結果
。
合併
合併財務報表包括
HQI及其所有全資子公司的賬户。公司間餘額
和交易已取消。
美國公認會計原則要求可變利息
實體(“VIE”)的主要受益人合併該實體。要成為VIE的
主要受益人，實體必須既有權
指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔
對受益人有重大影響的VIE的
損失或獲得利益的權利。我們向
一些特許經營商提供收購融資，這可能導致我們不得不承擔
損失。這導致一些加盟商被視為VIE。我們
審查了我們與這些特許經營商的關係，
確定我們不是這些
實體的主要受益者。因此，我們沒有合併這些
實體。
新冠肺炎大流行
2019年12月，中國武漢首次報道了一種新的冠狀病毒病株
(“新冠肺炎”)。不到四個月後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎對我們的運營和財務業績以及我們應收票據的
收款的最終影響程度將取決於未來的
事態發展，包括
疫情的持續時間、蔓延和強度，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響
。然而，到目前為止，大流行對我們的業務和運營結果產生了實質性的不利影響
。如果疫情繼續成為嚴重的全球健康危機
，它可能會繼續對我們未來的業務、運營結果、財務狀況、
和現金流產生實質性的不利影響
。
使用估算
編制財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的
估計和假設。實際結果可能與這些估計值
不同。
我們的員工
索賠責任、我們的員工賠償
風險管理激勵計劃應計費用、我們的遞延税金、應收票據損失準備金
以及收購資產和承擔的負債的估計公允
價值都是以重大估計和假設為基礎的。
財產和設備
我們按成本記錄財產和設備。我們使用直線法計算預計使用年限內的折舊
。
土地不折舊。維修和維護費用計入
已發生費用。當出售或報廢資產時，我們從綜合資產負債表中扣除成本和
累計折舊，
在綜合收益表中反映損益。財產和設備的
預計使用壽命如下
：
應收賬款和壞賬準備
應收賬款包括來自加盟商客户的
應收勞務金額和源自
公司所有地點的應收賬款。截至2021年3月31日，我們約12%的應收賬款來自
以前由Snling公司擁有的地點，而在2020年12月31日，我們所有應收賬款都來自
加盟商的客户。我們擁有由我們的特許經營商提供的勞務應收賬款
，直到超過與每個特許經營商商定的
在42至84天之間的日期為止。當
應收賬款超過約定日期時，將
退還給我們的加盟商。因此，我們不會在這些應收賬款上記錄
可疑賬款的備抵
。
對於原來由公司所有的辦事處提供的勞務，我們
按面值記錄應收賬款，減去
可疑賬款的撥備。我們根據歷史核銷經驗、應收賬款的年齡、其他定性因素和情有可原的
情況，以及代表我們對這些應收賬款可能損失金額的最佳
估計
應收賬款的當前經濟數據來確定
可疑賬款的撥備。
如果有的話，我們會根據這些應收賬款的歷史核銷經驗、應收賬款的年齡、其他定性因素和情有可原的
情況，以及代表我們對這些賬款可能損失金額的最佳
估計
我們定期審核壞賬準備
，並在應收賬款可能無法收回時註銷逾期餘額
。我們記錄獲得的
應收賬款，扣除任何估計的可疑
賬款撥備。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們對公司所有辦事處產生的應收賬款的可疑賬款撥備分別約為
-0-和77,000美元
。
收入確認
我們的主要收入來源是基於我們特許辦事處運營的
特許權使用費。我們的
HireQuest Direct業務模式的版税費用基於我們的加盟商向客户提供的服務銷售額的百分比
，範圍為
6%至8%。我們HireQuest業務線的特許權使用費，
包括HireQuest特許經營商和Snling and Link特許經營商
在交易完成後簽署了新的特許經營協議，是我們資助的工資的4.5%加上該地區毛利率的18%。
來自Snling和Link特許經營協議的特許權使用費
假定為我們特許經營服務銷售額的5.0%至9.0%，在成交時沒有重新談判除了版税外，我們還向使用我們知識產權但不是
特許經營商的一些
地點收取許可費。許可費是
地點毛利的9%。我們的加盟商負責接收客户
訂單、為客户提供服務、確定服務收費
，並在將服務
轉移給客户之前控制與向客户提供服務相關的其他方面，例如確定向客户派遣哪些臨時
員工以及確定臨時員工的工資
。因此，我們以代理的淨收入為基礎，而不是以毛收入為主體
。
我們在履行績效義務時確認收入。
我們的績效義務採取特許經營許可證和承諾服務的形式。承諾的服務主要包括
支付臨時工工資、完成所有法定薪資
相關義務以及代表臨時工提供工傷保險
。由於這些
履約義務相互關聯，我們不認為它們
是單獨的履約義務，因此將其視為
單一履約義務。*因為我們的加盟商同時接收和消費
我們服務的好處，所以當我們提供服務時，我們的履約
義務就會得到履行。特許經營
版税按周計費。我們還為加盟商提供各種
獎勵計劃，包括特許權使用費獎勵、
特許權使用費積分和其他支持計劃。版税費用
會降低，以反映根據
這些計劃賺取的任何獎勵或授予的任何積分。提供這些獎勵和積分是為了
鼓勵新的辦公開發和有機增長，並限制
員工的補償風險。我們提供的特許經營權使用費
不包括這些獎勵和積分。
以下是我們按
業務模式分類的特許經營權使用費摘要：
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HireQuest
直銷
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$2,906,070
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$3,561,403
|
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HireQuest
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212,921
|
143,839
|
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嗅探
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140,045
|
-
|
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總計
|
$3,259,036
|
$3,705,242
|
服務收入構成我們總收入的另一個組成部分
，包括我們向加盟商收取的逾期客户應收賬款利息、商標許可費和我們提供的可選服務的其他
費用。我們確認利息收入
是基於應用於逾期帳户未償還本金餘額的實際利率
。“我們確認商標許可費收入
，因為我們賺取了這些收入。我們在提供可選服務時確認這些服務的收入
。
工傷賠償責任
我們根據員工的預計未來成本
為員工索賠保留準備金。這些準備金包括已報告但未結清的
索賠，以及已發生但未報告的索賠
。每年，我們都會聘請獨立的
精算師來估算這些索賠的未來成本。每季度，我們
使用獨立精算師提供的發展係數來
估計這些索賠的未來成本。我們會根據需要進行調整
。如果索賠的實際成本超過了
估計的金額，我們可能會產生額外的費用。
工人薪酬風險管理激勵計劃
(“RMIP”)
我們的RMIP旨在激勵我們的特許經營權保護我們的
臨時員工的安全，並控制對大額
工人賠償索賠的風險。我們通過向
我們的特許經營商提供等同於他們支付的工人補償保險金額的
百分比的特許權使用費抵免來實現這一點
如果他們將其工人補償損失率
保持在指定的閾值以下。
應收票據
應收票據主要由欠我們的與特許經營場所融資有關的金額
組成。我們報告
未償還本金餘額減去
損失準備金。我們按固定利率收取
利息，利息收入是通過將有效利率應用於
未償還本金餘額來計算的。應收票據通常
由每個地點的資產和特許經營權的所有權權益擔保
。我們監控我們
加盟商的財務狀況，當我們
認為我們的加盟商很可能無法按要求付款時，我們會記錄估計損失撥備。我們根據各種分析評估
應收票據的潛在減值，包括估計的
貼現未來現金流，至少每年一次，當事件
或情況變化表明
資產的賬面金額可能無法收回時，我們會評估
應收票據的潛在減值。當應收票據被視為
減值時，我們將停止計提利息，僅在收到付款時確認
利息收入。在2021年3月31日、
2021年3月31日和2020年12月31日，我們的應收票據損失準備約為160萬美元。
股票薪酬
我們定期發行受限普通股或期權，以
向我們的高級管理人員、董事或
員工購買我們的普通股。我們按授予日的
公允價值計算股權獎勵的薪酬成本，並在
服務期內按直線計算這些成本。*股票獎勵的公允價值基於
授予日我們普通股的報價
。我們使用
Black-Scholes估值模型來確定期權
獎勵的價值。
無形資產
收購或內部開發的無形資產按
成本計量。收購無形資產的成本由其
購買價格組成。後續成本只有在
可能會增加與特定資產相關的未來經濟效益
時才會資本化。所有其他成本均作為已發生的
支出。內部開發無形資產的成本包括
支付給第三方的開發服務費和員工在應用程序開發階段花費在開發上的時間的工資
成本。在
項目初步階段和實施後狀態產生的成本
計入已發生費用。無形資產至少每年和/或每當發生表明可能存在減值的事件和情況時對無形資產進行減值審查
。
無形資產使用直線法在其預計使用年限內攤銷。下表反映了與我們有限壽命的無形資產
相關的信息。有關無形資產大幅增加的其他信息
，
請參閲附註2-
收購。
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預計使用壽命
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有限壽命
無形資產：
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特許經營
協議
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15年
年
|
$19,916,453
|
$(73,041)
|
$19,843,412
|
$-
|
$-
|
$-
|
|
內部
開發的軟件
|
3
到10年
|
516,401
|
-
|
516,401
|
342,697
|
-
|
342,697
|
|
有限壽命無形資產合計
|
|
$20,432,854
|
$(73,041)
|
$20,359,813
|
$342,697
|
$-
|
$342,697
|
儲蓄計劃
我們的儲蓄計劃符合
國內收入代碼第401(K)節的規定。根據我們的401(K)計劃，符合條件的員工
可以貢獻其税前收入的一部分，但受
某些限制。作為一項福利，我們將匹配每個
員工前3%的繳費的100%，然後匹配每個
員工超過3%的繳費的50%，最高匹配員工合格收入的
4%。
每股收益
我們計算每股基本收益(虧損)的方法是將普通股股東的淨收入
或虧損除以已發行普通股的加權平均數
。我們的基本
每股收益(虧損)計算不包括任何潛在稀釋普通股等價物的影響
。稀釋後每股收益
反映可以通過轉換可通過
已發行股票期權和未歸屬限制性股票發行的普通股來分享
我們收益的證券的潛在攤薄，但在
中納入這些股票將是反攤薄的除外。截至2021年3月31日和2020年3月31日的未償還普通股等價物
分別約為293,000和29,000股。
我們使用庫存股方法計算稀釋後的普通股
流通股如下：
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加權
每股普通股在基本淨收入中使用的普通股平均數
股
|
13,602,764
|
13,533,247
|
|
股票期權的稀釋效應
|
196,440
|
1,753
|
|
加權
每股普通股在稀釋後淨收益中使用的平均普通股數量
|
13,799,203
|
13,535,000
|
公允價值計量
公允價值是在測量日期在市場參與者之間的普通交易中，在資產或負債的本金或最有利的
市場上出售資產或轉移負債時將收到的價格
。我們的
公允價值計量政策要求我們在計量
公允價值時最大限度地使用可觀察到的
投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該政策根據
圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的
分類基於對公允價值計量重要的
最低投入水平
。該政策將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別
：
一級：適用於相同資產或
負債在活躍市場上有
報價的資產或負債。
第2級：適用於資產或負債有
可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債
，如活躍市場中類似資產或負債的報價；相同資產或負債在成交量不足或交易不頻繁
市場(不太活躍的市場)中的報價
；或在
中可觀察到或主要可得出重大輸入的
模型派生估值，或
第三級：適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的資產或負債。
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及所有其他流動負債的賬面金額
因其短期性質而接近公允價值。應收票據的公允
價值接近賬面淨值，
餘額至少每年審查減值一次。應收減值票據的公允
價值是根據
使用票據實際利率折現回現值的估計未來付款確定的。
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*現金
|
1
|
$1,976,054
|
$13,667,434
|
|
應收票據
|
2
|
3,611,868
|
7,618,191
|
|
應收票據
-已減值
|
3
|
447,034
|
447,034
|
|
應收賬款
|
2
|
29,716,512
|
21,344,499
|
最近發佈的會計公告如下：
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具
-信用損失(主題326)：衡量
金融工具的信用損失。該標準顯著改變了
實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失，以及
通過淨收入計量未按公允價值計量的某些其他工具的方式。該標準將用以攤銷成本計量的工具的“預期
損失”模型取代目前的
“已發生損失”方法。它
還簡化了購買的信用受損債務證券和貸款的會計模型
。本指南適用於2022年12月15日之後的年度
期間和其中的過渡期
。允許在2018年12月15日之後從
開始的年度期間以及其間的過渡期提前採用。我們
目前正在評估新指南對我們的
合併財務報表和相關
披露的影響。
我們預計FASB或其他準則制定機構發佈的其他會計準則不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流
產生實質性影響。
注2-收購
業務合併
招聘人員
2021年3月1日，我們根據日期為2021年1月29日的資產購買
協議(“Snling
協議”)的條款完成了對
Snling的某些資產的收購。斯奈林是一家擁有67年曆史的人力資源公司，總部位於德克薩斯州理查森。根據斯內林
協議，我們的
全資子公司HQ斯內林公司(“HQ斯內林”)收購了幾乎所有
運營資產，並承擔了賣方的某些負債，收購價約為1,770萬美元，但須遵守
對淨營運資本的慣常調整。同樣是在2021年3月1日，總部斯奈林簽訂了購買
協議的第一修正案，根據該協議，HireQuest，Inc.同意在交易完成時向賣方預付210萬美元，以便賣方可以代表總部斯奈林進行付款，以清償根據斯奈林協議承擔的應計工資
債務。
我們在本次交易中取得特許經營權或
地位的幾乎所有地點都
下表彙總了截至
收購日期的
可確認資產和承擔的負債的估計公允價值。這些估計值是初步的，有待對某些資產和負債進行最終的
評估，因此
可能會進行修訂，可能會導致調整以下所示的值
：
|
現金支付的可分配採購價格合計
|
$17,691,242
|
|
|
|
|
應收賬款
|
$12,292,830
|
|
工人的
補償金
|
7,200,000
|
|
特許經營
協議
|
11,034,000
|
|
客户
列表
|
1,690,000
|
|
其他
流動資產
|
109,773
|
|
工人的賠償要求責任
|
(4,890,930)
|
|
應計薪資和薪資負債
|
(2,100,000)
|
|
流動負債
|
(663,430)
|
|
其他
負債
|
(2,021,832)
|
|
討價還價
購買
|
(4,959,169)
|
|
採購
價格分配
|
$17,691,242
|
廉價購買歸因於
賣家的財務狀況，以及因為沒有合適的潛在買家。
收益包含在我們的
收入合併報表中的行項目“其他雜項
收入”中。
下表提供了未經審計的備考信息
假設收購Snling發生在2020年1月1日
。未經審計的備考信息不一定
表示如果收購發生在該
日期本應
實現的運營結果：
|
|
|
|
|
|
|
|
特許權使用費
收入
|
$4,069,507
|
$4,874,260
|
|
淨
(虧損)收入
|
(593,067)
|
1,573,164
|
|
基本
(虧損)每股收益
|
$(0.04)
|
$0.12
|
|
基本
加權平均流通股
|
13,602,764
|
13,533,247
|
|
稀釋後
(虧損)每股收益
|
$(0.04)
|
$0.12
|
|
稀釋後
加權平均流通股
|
13,602,764
|
13,535,000
|
這些計算反映了攤銷費用的增加、
工資費用的增加、與交易相關的收益的消除、交易相關成本的消除以及
收購在2020年1月1日完成時可能產生的相應税收影響。
在此次收購中，我們出售了
由Snling公司擁有的10個地點。其中兩個，我們賣給了
個加盟商。四個辦公室賣給了第三方買家。
四個辦公室賣給了加州買家(
“加州買家”)，並根據許可協議以Snling
的身份運營。這些
地點的總銷售價格包括(I)100萬美元的期票
票據，利息為6.0%；(Ii)有權獲得安大略省分店未來12個月收入的1.5%，
(Iii)有權獲得特雷西
和萊思羅普分店未來12個月收入的2.5%，(Iv)有權獲得普林斯酒店收入的2.0%。(V)約100萬美元現金。截至2021年3月31日，已沒有剩餘的
公司所有的地點。
其中一個加州地點根據許可
協議運營
根據該協議，他們許可斯奈林商標並向我們支付其毛利9%的
版税。與出售本次交易中獲得的資產
一起，我們確認了大約638,000美元的收益，該收益反映在我們的
綜合收益表中的行項目“其他
雜項收入”中。
資產收購
鏈接人員配備
2021年3月22日，我們根據日期為2021年2月12日的資產購買協議的條款
(“鏈接協議”)完成了對Link的特許經營
關係和某些其他資產的收購。Link是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的家族人力資源公司
。根據Link協議，我們的全資子公司HQ
Link Corporation(“HQ Link”)以1,110萬美元的收購價收購了約35個地點的
特許經營協議，以及Link Staffing的其他
資產。
我們在本次交易中擔任特許人
身份的幾乎所有地點隨後都簽署了HireQuest
特許經營協議，並將以Snling
商標運營。
下表彙總了截至收購日期收購的
可識別資產的估計公允價值。由於收購距離季度末
很近，這些預估是初步的，等待最終評估，因此可能會受到
修訂的影響，這些修訂可能會導致對下面所示的值進行調整
：
|
現金
|
$11,122,911
|
|
|
|
|
特許經營
協議
|
$10,886,178
|
|
應收票據
|
236,733
|
|
採購
價格分配
|
$11,122,911
|
我們確定Link交易是一項資產收購，因為收購的總資產的公允價值基本上全部集中在特許經營協議中
。因此，不提供形式上的財務信息。
我們將我們在
交易中購買的六個特許經營協議(全部位於加利福尼亞州)分配給加州採購商
。這六家特許經營商根據Link
商標子許可協議運營，根據該協議，他們向我們支付其辦事處毛利的9%，以換取使用Link商標名的子許可。在
出售本次交易中獲得的資產的同時，
我們確認了大約190萬美元的損失，這筆損失
反映在我們的
綜合損益表中的項目“其他雜項收入”中。
注3關聯方交易
HQI的一些重要股東還擁有傑克遜保險代理公司、Bass保險人公司、保險技術公司
公司以及我們的一些特許經營商的部分股份。
傑克遜保險公司(“Jackson Insurance”)和Bass
保險人公司(“Bass”)
傑克遜先生，我們的董事會成員和重要股東，
及其直系親屬擁有傑克遜保險。傑克遜先生、
我們的首席執行官、董事會主席、最重要的
股東赫曼斯先生，以及他們各自設立的不可撤銷的信託，
共同擁有Bass的多數股權，Bass是一家大型管理總代理
。
巴斯在2021年3月按賬面價值購買了約530萬美元的6.0%應收票據
。有關
此交易的其他信息，請參閲附註10-應收票據
。
在與Command
Center，Inc.合併之前，Jackson Insurance和Bass為一系列前身
實體(“舊總部”)提供財產、意外傷害、一般責任和網絡安全保險。自2019年7月15日以來，他們
繼續為HQI安排相同的保單。Jackson
保險公司還代表我們的一些特許經營商
代理某些保單，包括Worlds特許經營商(定義見下文
)。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，Jackson Insurance和Bass為這些保單向HQI開具的保費、税費分別約為584,000美元和561,000美元。Jackson Insurance和Bass不保留向HQI開具發票的大部分保費
，但會保留保費的約9%-15%的
佣金。
保險技術公司(“保險
技術”)
傑克遜先生、赫曼斯先生和他們各自設立的不可撤銷信託共同擁有IT
開發和安全公司Insurance Technologies的多數股權。2019年10月24日，HQI與保險技術公司簽訂了一項協議，將在我們現有的信息技術
系統中添加特定的
網絡安全保護，並在我們的HQ WebConnect軟件中協助開發未來的信息技術
系統。此外，保險
技術還協助進行了有關Snling和Link收購的IT盡職調查和整合流程
。此
安排由我們
董事會的審計委員會審查和批准，並由審計委員會每年監督兩次
。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，保險技術根據本
協議提供的服務分別向HQI開出約102,000美元和
50,000美元的發票。我們預計，根據本協議的支出將在2021年第三季度變得無關緊要。
世界特許經營商
傑克遜先生和Hermanns先生的直系親屬在我們的某些特許經營商(
“Worlds特許經營商”)中擁有
重大所有權權益。截至2021年3月31日，全球共有21家加盟商，運營着我們212個
辦事處中的57個。
有關Worlds特許經營商的交易摘要
如下：
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加盟商
版税
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$1,613,009
|
$1,373,876
|
有關全球加盟商的餘額彙總如下
：
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|
|
到期
給加盟商
|
$632,335
|
$435,072
|
|
風險
管理激勵計劃責任
|
858,868
|
499,199
|
注4-信用額度
2019年7月，我們與Truist達成了一項協議，獲得3000萬美元的信用額度，併為
信用證提供1500萬美元的昇華。截至2021年3月31日，約1,430萬美元被用於確保我們對我們的
工傷保險承運人的義務的未償還信用證使用了
，500,000美元被用於保護我們的支付卡資金
帳户的信用證使用了
，根據協議剩餘的1,520萬美元可用於
潛在的額外借款，具體取決於信用額度
條款下的可用性。有關確保我們工人賠償義務的信用證
的其他信息，請參閲附註5-工人賠償保險和準備金。
此信用額度計劃於2024年5月31日到期。
當前協議按浮動利率計息，利率等於
每日一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，外加1.25%至1.75%之間的
保證金。保證金是根據
我們的淨抵押品價值確定的，該價值等於我們的總抵押品
加上無限制現金減去貸款協議下的未償還餘額(如果有
)。截至二零二一年三月三十一日，實際利率
為百分之一點四。信用額度的未使用部分應收取0.125%至0.250%的非使用費
。作為償還本協議項下任何和所有義務的抵押品
，我們
授予Truist幾乎所有
運營資產和子公司運營資產的擔保權益。本
協議和其他貸款文件包含
違約和負面契約的慣例事件，包括但不限於管理債務、留置權、根本性變化、與附屬公司的交易
和資產出售的
。本協議要求我們
遵守至少1.10：1.00的固定費用覆蓋率，
每季度滾動測試一次。在2021年3月31日
我們遵守了該公約。我們在
本協議項下的義務在貸款協議中定義的違約事件發生
時可加速履行。
注5-工傷保險和準備金
從2014年3月開始，Legacy HQ已通過Chubb Limited和ACE American
保險公司(統稱為“ACE”)在其運營的所有州(壟斷司法管轄區除外)
獲得其員工的
補償保險。
ACE保單是一項免賠額較高的保單，根據該保單，傳統總部
對所有索賠負有主要責任，ACE為每個
事故超過500,000美元的承保損失和費用提供
保險。除ACE保單外，Legacy HQ還從專屬自保保險公司Hirequest Insurance
Company(“HQ Ins.”)購買了一份
免賠額保險單，以承保ACE免賠額最高可達500,000美元的損失
。這使得傳統總部
實際上在這段時間內得到了全額保險。自2019年7月15日起，傳統總部終止了與總部INS的免賠額報銷政策
。我們對2019年7月15日或之後發生的所有
免賠額之前的所有索賠承擔主要責任。
2019年7月15日之前發生的所有索賠的主要責任仍由HQ INS承擔。
指揮中心是在2019年收購遺留總部的前身實體，它也通過ACE獲得了工人補償保險
。根據指揮中心最新的
保單(於2020年3月1日到期)，ACE為每個事故提供了超過50萬美元的損失和費用保險。
指揮中心的ACE保單包括公司一次性支付根據命令提交的任何索賠
的義務
但該索賠最高限額為750,000美元。
保單年度內的所有其他索賠均以50萬美元的免賠額為準。自2019年7月15日起，我們承擔了指揮中心的所有
工傷索賠。我們還使用ACE
假設了Command Center的員工薪酬政策
。
在這些免賠額較高的計劃下，我們實際上實現了
自我保險。根據我們與ACE的合同協議，我們必須
提供大約1,430萬美元的抵押品保證金，
我們通過根據與Truist的協議提供信用證來實現這一點
。我們當前信用證的金額包括一筆520萬美元的額外金額，這筆金額是在發放在斯奈林交易中獲得的720萬美元現金押金的同時
出具的。
對於源自北達科他州、俄亥俄州、華盛頓州和懷俄明州等
壟斷轄區的工傷索賠，我們支付工傷保險費，並
根據強制性州管理計劃獲得全額保險。
我們與這些轄區內的索賠相關的責任僅限於根據每個轄區內支付的工資金額
支付保費。因此，我們的
合併財務報表僅反映這些
轄區
工人索賠的法定
工傷保險費責任。
注6-股東權益
分紅
2020年第三季度，我們宣佈並支付了每股普通股0.05美元的股息。我們打算根據我們的業務業績和財務
狀況，繼續按季度支付股息
。在
2021年至2020年期間支付了以下普通股股息：
|
申報日期
|
|
|
|
2020年9月15日
|
$0.05
|
$677,869
|
|
2020年12月15日
|
0.05
|
679,779
|
|
2021年3月15日
|
0.05
|
680,247
|
庫存股
自2020年7月起，我們的董事會批准了一項為期一年的
回購計劃，回購最多100萬股我們的普通股，
費用不超過每月100,000美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們購買了23,638股普通股
，總成本約為146,000美元，因此
平均價格為每股6.20美元。這些股票由
金庫持有。此外，還有9,454股限制性股票不符合其歸屬標準，這些股票也是以國庫形式持有的。
我們在
2021年期間沒有購買任何普通股。
注7-基於股票的薪酬
員工股票激勵計劃
2019年12月，我們的董事會批准了2019年HireQuest，Inc.
股權激勵計劃(《2019年計劃》)。根據2019年計劃的條款進行
調整後，可用於根據2019年計劃授予獎勵的普通股總數不超過
1,500,000股。根據
激勵性股票期權的行使，總共不得發行超過
，000,000股股票。此外，在任何12個月的
期間，向任何員工或
顧問總共不得發行超過25萬股，向任何非僱員董事總共發行不超過50,000股。根據本計劃可供分配的普通股
可能全部或部分由
公司以任何方式重新收購的授權和
未發行股票、庫存股或股份組成。-2019年計劃
2019年9月，我們的董事會批准了股票購買匹配
計劃，以鼓勵所有權，並進一步使關鍵員工和董事的利益與我們股東的利益保持一致。根據
此計劃，我們將匹配在公開市場上購買的任何普通股
的20%，或以現金
補償給關鍵員工和董事，每人在任何日曆年度內的總價值最高可達25,000美元
。如果個人仍受僱於本公司且滿足某些其他歸屬標準，則這些
股票將在購買
匹配股票之日的兩週年日進行歸屬。在
2021年第一季度，我們根據該計劃發行了約4,000股股票，價值約61,000美元。在2020年第一季度，我們根據該計劃發行了約22,000股股票，價值約為147,000美元。
在截至2021年3月31日的季度，我們根據2019年計劃向董事會成員發行了8,166股限制性普通股，價值約82,000美元，以
他們的服務代替現金薪酬。其中，6805股
在接下來的三個月內平均歸屬。剩餘的1,361股
股票是根據我們的股票購買匹配計劃發行的。
同樣在2021年第一季度，我們根據股票購買匹配計劃向某些董事會成員和員工發行了1200股
限制性普通股
，價值約為12,000美元。
2020年，我們根據2019年計劃向
董事會成員發行了81,943股限制性普通股
，價值約539,000美元，以表彰他們的服務，而不是
現金薪酬。其中六萬一千八百六十八股在接下來的三個月內平分歸屬。剩餘的20075股是根據我們的配股計劃
發行的。
同樣在2020年，我們根據2019年計劃向
一名員工發行了25,000股限制性普通股，價值約為179,000美元，用於服務和鼓勵留任。這些股票
在四年內歸屬，其中50%在2021年9月11日歸屬，
在接下來的八個季度中每個季度歸屬6.25%。
同樣在2020年，我們根據股票購買匹配計劃向
某些員工發行了1,742股限制性普通股，價值約為12,000美元。
下表彙總了我們在2020年12月31日發行的限制性股票，以及截至2021年3月31日的三個月內的變化。
|
|
|
|
|
非既得利益，
2020年12月31日
|
283,456
|
$7.18
|
|
授與
|
9,366
|
10.03
|
|
既得
|
(6,805)
|
10.03
|
|
非既得利益，
2021年3月31日
|
286,017
|
7.22
|
在Command Center未償還的股票期權被視為
在合併之日發行。根據指揮中心2008計劃、指揮中心2016計劃和相應的
獎勵文件的條款，未完成的獎勵繼續
繼續有效。截至2021年3月31日和2020年12月31日，大約有15,000份股票期權
。
下表彙總了我們在2020年12月31日的未償還股票期權以及截至2021年3月31日的三個月內的變化：
|
|
|
|
|
|
出色，
2020年12月31日
|
17,082
|
$6.10
|
$3.36
|
|
授與
|
-
|
-
|
-
|
|
未完成，
2021年3月31日
|
17,082
|
6.10
|
3.36
|
下表彙總了我們在2020年12月31日未償還的非既得性股票期權
，以及截至2021年3月31日的三個月內的變化：
|
|
|
|
|
|
非既得利益，
2020年12月31日
|
2,188
|
$5.50
|
$3.05
|
|
既得
|
-
|
-
|
-
|
|
非既得利益，
2021年3月31日
|
2,188
|
5.50
|
3.05
|
下表彙總了有關我們已發行的
股票期權的信息，並反映了根據我們普通股在2021年3月31日的收盤價17.25美元重新計算的內在價值
：
|
|
|
|
|
|
|
傑出的
|
17,082
|
$6.10
|
5.43
|
$202,582
|
|
可操練的
|
14,894
|
6.18
|
5.16
|
164,839
|
截至2021年3月31日，未確認的基於股票的薪酬
與非既得性
期權和限制性股票授予相關的費用總計約659,000美元，這些費用將在未來2.4年內確認。
注8-承付款和或有事項
特許經營收購負債
新加盟商使用
期票為購買多個辦公室提供資金。在某些情況下，這種融資導致
某些特許經營權被視為VIE。我們已確定，
我們不需要合併這些實體，因為我們
無權指導這些實體的日常運營。
如果這些特許權在這些票據上違約，我們將承擔這些票據上未償還餘額的損失風險
，減去我們可以
從收回的辦公室的潛在轉售中收回的金額。在2021年3月31日和2020年12月31日確定為VIE的特許經營權應支付的
餘額分別約為260萬美元和210萬美元
。
法律訴訟
我們不時涉及各種法律和
行政訴訟。*根據我們目前掌握的信息
，我們預計這些事項中的任何事項都不會
造成重大的非保險損失。我們相信，即使這些事項的結果是不利的，也不會對我們的業務、財務狀況或
經營結果造成
實質性的不利影響。截至2021年3月31日，我們的
法律程序沒有實質性變化。
注9-所得税
中期所得税費用的計算依據是對年初至今的收入適用
估計的年度有效所得税率，再加上中期記錄的任何重大異常或不常見項目。在計算每個中期的
年度估計有效税率時，需要
一定的估計和重大判斷，包括但不限於
--
本年度的預期營業收入以及税法和税率的變化
。由於使用
計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、瞭解更多信息或税收環境的變化而發生變化
。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為(19.2%)和18.5%。
法定聯邦所得税税率為21.0%與我們的有效所得税税率之間的大部分差額
來自廉價購買收益(扣除遞延
税後記錄，並被視為永久差額)和聯邦
工作機會税收抵免(旨在鼓勵
僱主從高於平均失業率的特定目標羣體招聘工人)。其他差異源於
州所得税、某些不可抵扣的費用以及基於股票的薪酬的税收
影響。
附註10-應收票據
幾家加盟商以及我們之前擁有的加州門店的買家向我們借了錢，主要用於
支付寫字樓資產的初始購買價格。2021年3月，我們向關聯方
巴斯出售了約530萬美元的應收票據。出售給Bass
的幾乎所有票據都來自於出售在
合併中收購的分支機構地點。這些票據按當前未償還本金出售
。出售這些票據的收益
用於資助Snling和Link
交易。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還票據(扣除損失準備)分別約為410萬美元和810萬美元。應收票據通常按固定利率
計息，利率在6.0%至10.0%之間。應收票據通常
由每個辦事處的資產和特許經營權的所有權權益擔保。我們在
業務合併報表中將應收票據的利息收入
報告為其他雜項收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，這筆利息收入分別約為135,000美元和19,000美元。
我們估計加盟商的損失撥備與非加盟商的損失撥備分開
，因為我們可以獲得有關前者的
詳細銷售信息
級別。
基於我們對借款人財務狀況、基礎抵押品價值、新冠肺炎未來對某些借款人經濟表現的潛在影響以及
預計未來現金流的審查，我們為截至2021年3月31日和2020年12月31日的潛在無法收回應收票據設立了約160萬美元的撥備。
下表彙總了我們對加盟商的應收票據餘額變化
：
|
|
|
|
|
應收票據
|
$4,017,181
|
$8,023,807
|
|
損失備抵
|
(405,313)
|
(405,313)
|
|
應收票據
淨額
|
$3,611,868
|
$7,618,494
|
2020年間，由於新冠肺炎的影響，我們的一位筆記持有者經歷了嚴重的
經濟困難。因此，我們
重組了一張應收票據，以努力提高
還款概率。我們授予了近期付款優惠
以幫助債務人嘗試改善其財務狀況，以便它
最終可能能夠償還到期金額。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的
三個月中，我們分別確認了約135,000美元和198,000美元的利息收入
。
下表彙總了我們的應收票據餘額中已被視為減值的變化
：
|
|
|
|
|
應收票據
|
$1,640,393
|
$1,640,393
|
|
損失備抵
|
(1,193,359)
|
(1,193,359)
|
|
應收票據
淨額
|
$447,034
|
$447,034
|
項目2.管理層討論及
財務狀況和經營成果分析
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中的Form 10-Q和通過引用併入本文的其他文件包括，我們的官員和其他
代表有時可能做出或提供某些估計
和其他符合1995年美國私人證券訴訟改革法案、證券法第27A條和交易法第21E條規定的前瞻性聲明，其中包括與以下內容有關的聲明任何全球大流行的影響，包括
新冠肺炎；經營業績；股息和股東回報；
合併或收購的預期收益，包括我們在2021年完成的
；計劃開設或關閉辦事處；
對索賠和訴訟財務狀況影響的預期；
客户保留和增長戰略；
風險管理戰略；以及所有其他非純歷史的表述，可能構成對未來
預期的表述。前瞻性表述可由
個詞標識，例如：“預期”、“打算”、“
”、“計劃”、“目標”、“尋求”、
“相信”、“項目”、“
”估計、“”預期“”、“
”戰略、“”未來“”、“可能”、“
”、“可能”、“”應該“”、“”預期“”、“
”“戰略”、“”未來“”、“可能”、“
”、“”可能“”、“”應該“”，“”Will“和
類似的對未來期間的引用。
雖然我們相信這些陳述是準確的，但前瞻性
陳述並非歷史事實，本質上是不確定的。
這些陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和
戰略、預測、預期事件和趨勢、
經濟以及其他未來條件的信念、預期和
假設。我們不能向您保證
這些預期將會實現，我們的實際結果可能與
大相徑庭。因此，您不應過度
依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中預期的
大不相同的重要因素
包括以下
：
臨時工行業的需求水平和財務業績；我們的
加盟商的財務業績；新冠肺炎或其他疾病或
流行病的影響；客户需求的變化；我們在多大程度上成功地與客户建立了新的長期關係或
保留了現有的關係，以及
重大調查或法律訴訟，包括但不限於現有監管
環境或管理臨時人員行業的法規變化
所帶來的訴訟，以及
我們的加盟商和臨時員工的行動或不作為所引起的訴訟；戰略行動，
包括收購和處置以及我們成功整合收購的業務；我們的技術
網絡(包括計算機系統和軟件)中斷；惡劣天氣、火災、洪水等自然事件
, 或人為
或我們操作系統的其他中斷；在我們於2021年3月25日提交給證券交易委員會的最新的
Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分討論的因素
；以及本季度報告和我們的年度報告中討論的其他因素。
我們在Form 10-Q的本季度報告
中所作的任何前瞻性聲明僅基於我們目前可獲得的信息
且僅説明截至發佈日期。除法律另有要求外，公司
不承擔根據未來事件的發生、收到新的
信息或其他情況隨時更新或修改任何前瞻性
聲明(無論是書面或口頭的)的義務。
概述
我們是按需勞務解決方案的全國特許經營商
人力資源行業的輕工業和藍領領域
提供商。我們由Hire
Quest Holdings，LLC(“Hire Quest Holdings”)和Command
Center，Inc.合併而成。我們將Hire Quest Holdings及其全資子公司Hire Quest，LLC統稱為傳統總部。我們將這項於2019年7月15日完成的合併稱為合併。截至2021年3月31日，我們在35個州和哥倫比亞特區擁有約210個加盟商擁有的辦事處
。我們還授權加州辦事處使用我們的商標
。我們的特許經營商每年為約80,000名員工提供
就業機會，為建築、回收、倉儲、物流、拍賣、製造、
災難清理、清潔工、特殊活動、酒店、
景觀美化和零售等多個行業的
數千名客户提供就業機會。
最近的發展
收購員工
2021年3月1日，我們根據日期為2021年1月29日的資產購買
協議(“Snling
協議”)的條款完成了對
Snling的某些資產的收購。斯奈林是一家擁有67年曆史的人力資源公司，總部位於德克薩斯州理查森。根據斯內林
協議，我們的
全資子公司HQ斯內林公司(“HQ斯內林”)收購了幾乎所有
運營資產，並承擔了賣方的某些負債，收購價約為1,770萬美元，但須遵守
對淨營運資本的慣常調整。同樣是在2021年3月1日，總部斯奈林簽訂了購買
協議的第一修正案，根據該協議，HireQuest，Inc.同意在交易完成時向賣方預付210萬美元，以便賣方可以代表總部斯奈林進行付款，以清償根據斯奈林協議承擔的應計工資
債務。
我們在本次交易中取得特許經營權或
地位的幾乎所有地點都
在此次收購中，我們出售了
由Snling公司擁有的10個地點。其中兩個，我們賣給了
個加盟商。四個辦公室賣給了第三方買家。
四個辦公室賣給了加州買家(
“加州買家”)，並根據許可協議以Snling
的身份運營。這些
地點的總銷售價格包括(I)100萬美元的期票
票據，利息為6.0%；(Ii)有權獲得安大略省分店未來12個月收入的1.5%，
(Iii)有權獲得特雷西
和萊思羅普分店未來12個月收入的2.5%，(Iv)有權獲得普林斯酒店收入的2.0%。(V)約100萬美元現金。截至2021年3月31日，沒有剩餘的
公司所有的地點。
其中一個加州分店根據許可
協議運營，根據該協議，他們許可Snling商標，並向我們支付其毛利9%的
版税。加州採購商將在
將剩餘的三個加州地點轉換為加盟商，此時這些加盟商將開始向我們支付其
毛利的9%。
鏈接人員招聘
2021年3月22日，我們根據日期為2021年2月12日的資產購買協議的條款
(“鏈接協議”)完成了對Link的特許經營
關係和某些其他資產的收購。Link是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的家族人力資源公司
。根據Link協議，我們的全資子公司HQ
Link Corporation(“HQ Link”)以1110萬美元的收購價收購了約35個地點的
特許經營協議，以及Link Staffing的其他
資產。
我們在本次交易中承擔特許經營商
身份的幾乎所有地點隨後都簽署了我們的HireQuest
直接特許經營協議。
我們將我們在
交易中購買的六個特許經營協議(全部位於加利福尼亞州)分配給加州採購商
。這六家特許經營商根據Link
商標子許可協議運營，根據該協議，他們向我們支付其辦事處毛利的9%，以換取使用Link商標名的子許可。
新冠肺炎
冠狀病毒大流行嚴重影響了我們的運營。
隨着美國和國外的廣泛感染，
國家、州和地方當局建議社會
疏遠，並採取了戲劇性的行動，包括命令
勞動力呆在家裏，禁止所有非必要的企業
經營，拒絕發放新的建築許可證，以及作廢
當前的建築許可證，導致我們許多工作場所停工雖然這些措施旨在保護人類生命，但
已經並預計將繼續對我們的業務和整個經濟產生不利影響。雖然大多數州已進入重新開放進程，但尚不清楚經濟何時或是否會全面復甦。此外，
也不清楚企業是否會繼續營業，還是會發生另一次大範圍關閉
。經濟
穩定努力的長期效果，包括政府向受影響的
公民和行業支付款項，以及政府接種疫苗的努力，
也不確定。
我們以強勁的資產負債表進入2021年。我們的流動資產
比流動負債高出約1600萬美元。截至2021年3月31日，我們
完成了兩筆收購，並顯著擴大了我們的
特許經營基礎，而沒有產生任何債務。我們
能夠在整個大流行期間保持盈利。儘管如此，
我們帶着強勁的資產負債表進入了2021年，
橫掃一切，堅持不懈。我們的流動資產比流動負債高出
約1600萬美元。截至2021年3月31日，我們完成了兩筆
收購，並顯著擴大了我們的特許經營基礎，而沒有
產生任何債務。在整個大流行期間，我們能夠保持
盈利。儘管如此，新冠肺炎疫情的席捲和
持續性壓低了我們的
全系統銷售和由此產生的特許經營權使用費。雖然我們
直到2020年第一季度的最後幾周才看到對全系統銷售和由此產生的收入產生重大影響
，但這些
低迷的銷售一直持續到本季度。按月計算，我們的全系統銷售額一直
接近歷史正常數字，但2021年第一季度的全系統銷售額
仍低於2020年第一季度。我們預計未來
個季度，甚至可能到明年，整個系統的銷售和由此產生的特許經營權使用費將繼續受到負面影響。我們在2021年第一季度進行的收購將抵消
銷售額的部分下滑。目前尚不清楚我們將在這種
相對較低的銷售水平上停留多長時間，而且
疫情的演變性質使得可靠的預測變得非常困難
。
到目前為止，我們的加盟商至少關閉或合併了13個辦事處
，部分原因是新冠肺炎的財務影響。在這些
關閉的辦事處中，有11個位於大都市地區，我們的加盟商仍然
至少保留了一個辦事處，我們預計這些辦事處可以為關閉或合併辦事處的客户
提供服務。其他兩個辦事處
在歷史上沒有在全系統範圍內產生大量銷售額
或由此產生的收入。其他辦事處可能仍會
被迫關閉。我們的一些加盟商可能會經歷
經濟困難甚至倒閉。總體而言，那些業務面向建築、製造、
物流或廢物服務的加盟商
受到的影響小於
那些業務更專注於酒店、餐飲、
特殊活動或汽車拍賣服務的加盟商。
正如下面更詳細討論的那樣，我們自2020年12月31日以來減少了流動性，因為我們使用現金完成了兩項收購。因此，我們的現金餘額在2021年第一季度減少了約1,170萬美元
，從年末的1,370萬美元降至
200萬美元。再加上我們
信用額度下的借款能力以及沒有債務，我們預計我們有
足夠的流動性在可預見的
未來繼續運營，即使在新冠肺炎提出的當前情況下也是如此。
也就是説，新冠肺炎危機對
資金或信貸可用性的影響很難預測，可能會
很大。
上述任何因素，或目前無法預見的
新冠肺炎疫情的其他連鎖影響，都可能
對我們的收入、淨利潤和其他
運營結果產生實質性負面影響，降低全系統銷售額，導致辦事處關閉或失去特許經營商，並可能嚴重影響我們的流動性
狀況。目前無法預測任何此類影響的持續時間
。
運營結果
財務摘要
下表顯示了我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的中期內的
運營合併報表(除百分比外，以千為單位)。百分比反映
行項目佔總收入的百分比。
|
|
|
|
|
|
|
|
特許經營
版税
|
$3,259
|
95.8%
|
$3,705
|
89.9%
|
|
服務
收入
|
144
|
4.2%
|
415
|
10.1%
|
|
總收入
|
3,403
|
100.0%
|
4,120
|
100.0%
|
|
銷售、一般和管理費用
|
3,842
|
112.9%
|
3,253
|
79.0%
|
|
折舊
和攤銷
|
333
|
9.8%
|
32
|
0.8%
|
|
營業收入
(虧損)
|
(772)
|
-22.7%
|
835
|
20.3%
|
|
其他
雜項收入
|
3,916
|
115.1%
|
251
|
6.1%
|
|
利息
和其他融資費用
|
(5)
|
-0.1%
|
(11)
|
-0.3%
|
|
所得税前淨收益
|
3,140
|
92.3%
|
1,074
|
26.1%
|
|
所得税撥備(福利)
|
(602)
|
-17.7%
|
199
|
4.8%
|
|
淨收入
|
$3,742
|
110.0%
|
$875
|
21.2%
|
截至2021年3月31日的三個月
特許經營權使用費
截至2021年3月31日的三個月的特許經營權使用費約為
330萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的370萬美元
下降了12.0%。
版税的下降是由於2021年新冠肺炎導致的活動減少，因為
我們直到第一季度的最後幾周才經歷了
去年經濟活動的顯著下降。
此活動減少的影響抵消了我們最近的收購在2021年第一季度收到的額外特許經營權使用費帶來的32,000美元的積極影響
。自去年4月初以來，
全系統銷售額和由此產生的特許經營權使用費按月緩慢接近歷史水平
，但我們預計，與大流行前的水平相比，
特許權使用費收入將持續下降
整個2021年，甚至更久。
服務收入
服務收入包括我們向加盟商收取的逾期客户應收賬款利息、商標許可費和我們提供的可選服務的
其他雜費。由於
應收賬款的使用年限超過42天，我們的加盟商每14天向我們支付的利息相當於
未收回應收賬款金額的0.5%。應收賬款在
公司與相應的加盟商商定的42至84天之間的日期向加盟商進行
退還，屆時將不再收取利息。
截至2021年3月31日的三個月的服務收入約為144,000美元，較截至2020年3月31日的三個月的約415,000美元有所下降。這一下降是由於
利息收入降低和全系統基於銷售的費用
降低所致。
銷售、一般和管理費用
截至2021年3月31日的三個月的SG&A費用約為380萬美元，較截至2020年3月31日的三個月的330萬美元
增長18.1%。這一增長
主要與收購相關費用約為
140萬美元有關。此外，我們看到與工人補償相關的費用
相對增加了約892,000美元，
與計算機相關的成本增加了約89,000美元。
這些增加被專業
費用減少了130,000美元以及去年發生的140萬美元減值
部分抵消。
雜項收入
截至2021年3月31日的三個月的雜項收入約為
390萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的251,000美元增加了約370萬美元。
增加的主要原因是作為Snling交易的一部分確認的廉價購買收益
約490萬美元。這一收益被與出售收購的
資產有關的約120萬美元的淨虧損部分抵消。
流動性和資本資源
我們流動資金和資金的主要來源是我們持續運營產生的現金。
我們還收到應收票據的本金和利息
，其中大部分是與我們在與指揮中心合併中收購的辦公室的出售有關的
發行的。我們還在2021年第一季度將其中約530萬美元的
票據按面值出售給Bass，以
為我們的兩筆收購賺取現金。此外，我們有
能力在我們的信用額度下向
Truist借款。
2021年3月31日，我們的流動資產超過流動負債約1,670萬美元。我們的流動資產
包括大約200萬美元的現金和2970萬美元的
應收賬款，這些都是我們的加盟商根據我們的特許經營協議向客户
開出的賬單。我們
最大的流動負債包括約760萬美元
與我們的工人賠償索賠責任有關，420萬美元
欠我們的特許經營商即將達成的和解聲明，
以及320萬美元的應計福利和工資税
。
2019年7月，我們與Truist達成了一項協議，獲得3000萬美元的信用額度，併為
信用證提供1500萬美元的昇華。截至2021年3月31日，約1,430萬美元被用於確保我們對我們的
工傷保險承運人的義務的未償還信用證使用了
，500,000美元被用於保護我們的支付卡資金
帳户的信用證使用了
，根據協議剩餘的1,520萬美元可用於
潛在的額外借款，具體取決於信用額度
條款下的可用性。有關確保我們工人賠償義務的信用證
的其他信息，請參閲附註5-工人的
賠償保險和準備金，其披露內容通過
參考併入本文。有關我們信用額度的更多信息
請參閲附註4
-信用額度，此
披露內容通過引用併入本文。
我們的營運資金需求主要由臨時
員工工資和客户應收賬款推動。由於
收入滯後於員工工資(通常為每天或
周)，因此我們的營運資金需求隨着
全系統銷售額的增加而增加，反之亦然。當經濟
收縮時，我們的現金餘額在短期內趨於增加，因為
工資資金需求減少，應收賬款在收款時
轉換為現金。
我們相信，我們目前的現金餘額，加上未來運營產生的
現金，以及我們在
信用額度下的借款能力，將足以滿足我們至少在未來12個月內
與持續運營相關的營運
資本需求、資本資產購買和其他流動性
需求。我們未來能否以可接受的條件獲得和獲得
融資將受到許多因素的影響，包括資本或信貸市場的總體流動性
、經濟狀況以及潛在貸款人認為的我們的信用實力
。我們不能保證我們將
在可接受的條件下
未來進入資本或信貸市場。*新冠肺炎危機對資金或信貸可用性的影響很難預測，可能會
很大。
經營活動
2021年，經營活動產生的現金約為1,190萬美元，其中包括淨收入
約370萬美元，應收賬款減少
約400萬美元，返還在斯奈林交易中獲得的工人
索賠保證金約720萬美元，以及出售收購的
無形資產的淨虧損約120萬美元。這些
撥備被與約500萬美元收購
相關的確認收益部分抵消。2020年內，經營活動提供的現金
約為550萬美元，
包括約875,000美元的淨收入，
應收賬款減少約380萬美元，以及我們的應收票據損失準備增加約
140萬美元。預付費用、存款和其他資產增加了約954,000美元，預付工人薪酬增加了
約531,000美元，部分抵消了這些撥備。
投資活動
2021年，投資活動使用的現金約為
2290萬美元，其中包括用於收購的現金約為2880萬美元。這一使用被
出售約530萬美元的應收票據和
出售購買地點約100萬美元的收益所抵消。在
2020年間，投資活動提供的現金約為
$323,000，其中包括加盟商押金增加
約為643,000美元和應收票據收益約為
$438,000。這些經費被購買財產和設備約677,000美元的
部分抵消。
融資活動
2020年間，融資活動使用的現金約為
$668,000，其中包括支付約
$68萬的股息。2020年間，融資活動提供的現金約為28,000美元。
關鍵績效指標：全系統銷售額
我們將加盟商產生的總銷售額稱為
“特許銷售”。在他們
轉為特許經營之前的一段時間內，我們將公司所有和
運營辦事處的銷售稱為“公司自營銷售”。反過來，我們
將特許經營銷售額和公司自有銷售額的總和稱為
“全系統銷售額”。換句話説，全系統銷售額
包括所有辦事處的銷售額，無論是由我們擁有和運營還是由我們的加盟商
擁有和運營。全系統銷售額是一個關鍵的績效指標
。雖然我們不將全系統銷售額記錄為收入，但
管理層認為，全系統銷售額信息對於瞭解我們的財務業績
非常重要，因為這些
銷售額是我們計算和記錄大部分
特許使用費收入的基礎，與所有其他
特許使用費收入和服務收入直接相關，並且表明我們的特許經營商基礎的
財務健康狀況。管理層使用
全系統銷售額將當前運營水平基準調整為歷史
運營水平。不應將全系統銷售視為收入的
替代。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們所有的辦事處都是特許經營的。因此，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的全系統銷售額
均來自特許辦事處。截至2021年3月31日的三個月，全系統銷售額為5430萬美元，與截至2020年3月31日的三個月相比下降了220萬美元，降幅為3.8%。
全系統銷售額下降的主要原因是新冠肺炎的
影響，因為我們直到2020年第一季度的最後幾周才開始感受到負面的
影響。
辦公室數量
我們會檢查每個時段開設和關閉的辦事處數量。
辦事處數量與我們賺取的版税和
服務收入直接相關。我們的加盟商在
第一季度開設了四個辦事處，沒有關閉任何辦事處。
下表説明瞭在
2021年前三個月開設和關閉或合併的辦事處數量。
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特許經營
辦公室，2020年12月31日
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139
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在2020年關閉
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-
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2020年開業
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5
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2021年購買
(扣除銷售地點)
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64
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特許經營
辦公室，2021年3月31日
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208
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表外安排
我們不參與任何表外融資
安排。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則
12b-2所定義的“較小的報告公司”，因此不需要
提供本項目所需的信息。
第4項：控制和
程序
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，
我們評估了截至本報告所涵蓋期間結束時，交易所法案規則13a-15(B)所要求的披露控制和
程序的有效性。基於該評估，
管理層得出結論，由於以下披露的
重大弱點，這些披露控制和程序
在該期限結束時無效。
我們發現我們對
財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為我們沒有足夠的會計
資源來處理大量的技術會計
問題，並提供與
收購整合相關的足夠審查功能。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，如
我們年度或中期財務報表的重大錯報
有可能無法防止
或無法及時發現。
管理層致力於維護強大的內部控制
環境，並正在採取適當措施來彌補財務報告內部控制的重大缺陷，
包括評估會計
部門招聘更多員工，以及聘用具有收購
專業知識的第三方專業人員。
除上述披露外，在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制
沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制
報告產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分：其他信息
第1項法律訴訟
我們不時參與各種法律和
行政訴訟。根據我們目前掌握的信息
，我們預計上述任何事項都不會
造成重大的未投保損失。我們相信，即使這些
訴訟的結果被否定，也不會對我們的業務、財務狀況、
運營結果或流動性和資本資源產生實質性的
不利影響。
項目1A。風險因素
我們之前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素與我們之前在2021年3月25日提交給證券交易委員會的
年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權銷售和收益的使用
無。
項目5.其他信息
無。他説：
項目6.展品
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展品編號：
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説明
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2.1
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由
斯內林人事有限責任公司、斯內林服務公司、有限責任公司、斯內林就業
就業公司、斯內林醫療人員配備有限責任公司、斯內林
投資公司、斯內林控股有限責任公司作為賣方代表
總部斯內林公司和HireQuest，Inc.
(通過
參照表2.1至Form 8-K併入)
由
斯奈林公司和HireQuest，Inc.
簽訂的資產購買協議
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2.2
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LINK人事服務公司、Franlink，Inc.、Stafflink、
Inc.和HQ Link公司之間於2021年2月12日簽訂的資產購買協議。(通過引用合併
附件2.1至2021年2月16日提交的Form 8-K)
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2.3
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由
於2021年3月1日簽署的《資產購買協議第一修正案》(由
與斯內林人事公司、有限責任公司、斯內林服務公司、斯內林就業公司、有限責任公司、斯內林醫療人員編制公司、斯內林
投資公司、斯內林控股有限責任公司、總部斯內林公司
和HireQuest，Inc.)
和HireQuest，Inc.(通過引用於2021年3月2日提交的附件2.1至Form 8-K合併而成)
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10.1
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作為賣方的HQ金融公司和作為買方的Bass UnderWriters，Inc.之間於2021年3月1日簽訂的票據購買協議。(引用附件2.2合併至2021年3月2日提交的Form 8-K)
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31.1
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的規則13a-14(A)，
HireQuest，Inc.首席執行官理查德·赫曼斯(Richard Hermanns)的證書(茲提交
)
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31.2
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HireQuest，
Inc.首席財務官科裏·史密斯根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節
通過的規則13a-14(A)頒發的證書(特此提交)
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32.1
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根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節採納的《美國法典第18編第1350條》，
HireQuest，Inc.首席執行官理查德·赫曼斯(Richard Hermanns)和
HireQuest，Inc.首席財務官科裏·史密斯(Cory Smith)的證書(在此提供
)
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101.INS
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XBRL實例文檔(隨函存檔)
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101.SCH
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XBRL分類擴展架構文檔(在此存檔
)
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101.CAL
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(此處歸檔
)
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101.DEF
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XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文檔(此處歸檔
)
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101.Lab
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|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(在此歸檔
)
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101.PRE
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(在此歸檔
)
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簽名
根據
1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人
在本報告上簽名。
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HireQuest，Inc.
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日期：
2021年5月17日
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發信人：
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/s/ 理查德·赫曼斯(Richard
Hermanns)
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理查德·赫曼斯(Richard
Hermanns)
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總裁兼首席執行官
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/s/科裏
史密斯：
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科裏·史密斯
：
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首席財務官
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