以下對Transphorm，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的描述基於公司修訂和重述的公司註冊證書、公司修訂和重述的章程以及適用的法律規定。下面的描述總結了公司股本中最重要的條款。有關本展品所列事項的完整描述，請參閲修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們均已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本展品所屬的Form 10-K年度報告中作為展品，以及特拉華州法律的適用條款。

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。我們的公司證書和章程沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數表決權的贊成票，應為股東的行為，但法律另有規定的除外。在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的可轉換優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多500萬股優先股，並確定這些優先股的權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款，以及組成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權或其他公司行動的變化。

特拉華州法律的某些條款以及以下概述的公司註冊證書和章程中包含的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的企圖。

本公司的公司註冊證書包含允許本公司董事會發行一個或多個系列的優先股而無需股東進一步投票或行動的條款，並就每個該等系列確定組成該系列的股份數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權(如有)以及該系列股份的權力、優先權或親屬、參與權、選擇權和其他特別權利(如有)，以及該系列股份的任何資格、限制或限制。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會應分為三個級別的董事，各級別的董事人數在實際情況下幾乎相等，董事的任期為三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書還規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數完全根據我們董事會通過的決議確定，並將繼續保持不變。

我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官、總裁(在首席執行官缺席的情況下)或我們的董事會根據董事會成員通過的佔授權董事總數多數的決議召開。

我們的章程規定，尋求在年度或特別股東大會上提名候選人擔任董事的股東必須及時以書面通知。為及時起見，股東通知一般須在本公司祕書發出會議通知前送交及收到我們的主要執行辦事處，而該通知須在會議前不少於90天或不超過120天送達。雖然該等附例並無賦予董事會批准或否決股東提名將於股東周年大會上選出的候選人的權力，但如不遵守適當程序，該等附例可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。

我們的公司註冊證書和章程規定，自KKR Phorm Investors L.P.(以下簡稱“Phorm”)實益擁有少於我們已發行普通股的多數股份之日起及之後，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。在此之前，股東採取的任何行動都可以書面同意的方式進行。

我們的公司註冊證書規定，從福爾姆公司實益擁有的普通股流通股少於多數之日起，所有當時有權投票的流通股持有人(作為一個類別一起投票)需要至少662/3%的贊成票才能修改我們公司註冊證書的某些條款。

從福爾姆公司實益擁有的普通股流通股少於多數之日起，我們的章程只有在當時有權投票的所有流通股的持有者有權投票的至少662/3%的批准後，才能由股東通過、修改、修改或廢除，並作為一個類別一起投票。此外，我們的公司註冊證書規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。

我們的授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，除非我們的普通股可能在其上市的任何交易所的上市標準要求，並可用於各種公司目的，包括未來的發行，以籌集額外的資本，收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。

我們的章程規定，除非我們同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院，或者如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反任何董事、股東、高級職員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的獨家法庭。(Iii)依據“特拉華州一般公司法”(“DGCL”)或本公司的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，但在每種情況下，(A)任何

(B)屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權；或(C)該法院對該法院沒有管轄的標的物的專屬管轄權的權利要求；或(C)不受該法院管轄的不可或缺的一方(且該不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)、(B)屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權的權利要求、或(C)該法院對該法院沒有事由管轄權的權利要求。我們的附例還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性論壇條款將不適用於根據“交易法”或其下的規則和條例而發生的訴訟。雖然我們的章程包含上述排他性法院條款，但法院可能會發現這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們已選擇退出DGCL的第203條。然而，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

·在此時間或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得批准，並由至少66%和2/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。

一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售、股票出售或其他交易，從而給利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外(包括一項規定，PHORM及其某些關聯公司、其任何直接或間接受讓人以及此類人士所屬的任何集團不得被視為“有利害關係的股東”)，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。例如，在某些情況下，我們的章程中關於某些“業務合併”的條款將使可能成為“利益股東”的人更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止管理層或董事會發生變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。