無-2020123100017157682020財年真的00017157682020-01-012020-12-31Iso4217：美元00017157682020-12-31Xbrli：共享00017157682021-02-28 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2020
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：000-55832
Transphorm，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 82-1858829 |
(州或其他司法管轄區
指公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
| 卡斯蒂利亞大道75號 | | |
| 戈萊塔 | 加利福尼亞 | | 93117 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(805) 456-1300
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，每股面值0.0001美元
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒
如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是☐編號
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒
截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，有不是註冊人普通股的公開市場。
截至2021年2月28日，40,278,796註冊人的普通股已發行。
以引用方式併入的文件
沒有。
解釋性説明
Transphorm，Inc.(“我們”、“公司”或“Transphorm”)在10-K/A表格中提交本修正案第1號(“修正案第1號”)，以修改我們的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“原始申請”)，於2021年3月12日(“原始提交日期”)提交給美國證券交易委員會(“SEC”)，以包括Form 10-K第三部分第10至14項所要求的信息。這一信息以前在最初的文件中被省略，因為它依賴於一般説明G(3)來形成10-K表。
根據修訂後的1934年證券交易法第12b-15條，第1號修正案還包含我們的首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求提供的新證明。因此，對第IV部分第15項進行了修改，列入了目前註明日期的證書作為證物。
除本修正案第1號明確註明外，本修正案第1號並不反映最初申報日期之後可能發生的事件，也不修改或以其他方式更新原始申報中包含的任何其他披露，包括但不限於財務報表。因此，本修正案第1號應與原件一併閲讀。
目錄
| | | | | |
| 第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 5 |
項目11.高管薪酬 | 10 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 13 |
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 16 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 20 |
| 第IV部 | |
項目15.證物和財務報表明細表 | 21 |
項目16.表格10-K總結 | 26 |
簽名 | 27 |
第三部分
項目10：董事會、董事、高管和公司治理
我們的董事
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的，董事會目前由七名成員組成。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，指定為I類、II類和III類，任期交錯三年。在每個年度股東大會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個級別，以便每個級別儘可能地佔我們董事總數的三分之一。
截至2021年2月28日，我們董事的姓名和有關他們的某些信息如下。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他或她將被選為董事。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 | | 班級 | | 當前任期屆滿 |
| 布列塔尼·巴格利(1)(2) | | 37 | | 導演 | | I | | 2021 |
| 朱利安·漢弗萊斯(1)(3) | | 58 | | 導演 | | I | | 2021 |
| 大衞·科爾科(1)(2)(3) | | 47 | | 導演 | | (三) | | 2023 |
| 凱瑟琳娜·麥克法蘭(2) | | 61 | | 導演 | | I | | 2021 |
| 烏梅什·米什拉 | | 63 | | 首席技術官、總監 | | 第二部分： | | 2022 |
| 馬裏奧·裏瓦斯 | | 66 | | 首席執行官兼董事 | | (三) | | 2023 |
| 矢川英治(Eiji Yatagawa) | | 43 | | 導演 | | 第二部分： | | 2022 |
(1) 審計委員會委員
(2) 薪酬委員會委員
(3) 提名及企業管治委員會委員
布列塔尼·巴格利自2020年2月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2015年6月以來擔任Transphorm Technology，Inc.(“Transphorm Technology”)的董事會成員。巴格利女士自2019年4月以來一直擔任領先的聲音體驗系統提供商Sonos，Inc.的首席財務官，並於2017年9月至2019年4月擔任Sonos董事會成員。2017年12月至2019年4月，巴格利女士擔任全球領先投資公司Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(簡稱KKR)的董事總經理，並於2007年7月至2017年12月在KKR擔任其他職務。在加入KKR之前，巴格利是一家投資銀行公司高盛的分析師。她擁有布朗大學的學士學位。
巴格利女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在金融和投資事務方面擁有深厚的經驗，並在廣泛的技術公司中擁有豐富的經驗。
朱利安·漢弗萊斯自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。漢弗萊斯博士在半導體行業有30多年的經驗，特別是在功率半導體方面有20年的經驗。2017年2月至2019年4月，Humphreys博士擔任恩智浦英國有限公司高級副總裁兼總經理。2010年6月至2017年1月，Humphreys博士在恩智浦的前身恩智浦半導體標準產品部擔任副總裁兼總經理。Humphreys博士也是恩智浦英國有限公司及其前身的董事總經理。
Entity NXP Semiconductors UK Ltd.，2011年9月至2019年3月。他擁有英語學士學位。從利物浦大學獲得電子學學位和半導體物理學博士學位。
漢弗萊斯博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在科技行業有豐富的經驗和技術專長。
大衞·科爾科自2020年2月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2015年6月以來擔任Transphorm Technology的董事會成員。2021年2月，科科加入埃利奧特投資管理公司(Elliott Investment Management L.P.)，擔任北美私募股權部門負責人。科爾科於2010年至2015年擔任KKR成員，包括2013年至2015年擔任KKR技術集團聯席主管，並於2015年至2020年擔任KKR顧問。科科先生於1998年加入KKR，曾是KKR私募股權平臺技術行業團隊的成員。他積極參與了KKR對Borden、玩具反斗城、分析科學公司(“TASC”)、恩智浦(前身為飛利浦半導體)、Savant Systems和Sonos的投資。在加入KKR之前，科科先生在Gleacher NatWest公司工作，在那裏他參與了廣泛的併購交易和融資工作。自2020年12月起，科科先生一直擔任星雲商隊收購公司的董事和審計委員會成員。從2018年開始，科爾科一直擔任私營半導體制造公司GlobalFoundries的董事和薪酬委員會主席。科科先生於2019年1月至2021年2月擔任科學應用國際公司(紐約證券交易所代碼：SAIC)審計和薪酬委員會董事和成員，並於2019年3月至2021年2月擔任TE Connectivity Ltd.(紐約證券交易所代碼：TEL)審計委員會董事和成員。科爾科從2015年開始擔任Engility Holdings，Inc.的董事，直到2019年1月被上汽集團收購，並在2009年至2015年期間擔任私人持股的工程服務公司TASC的董事。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的學士學位和賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院的學士學位，並以優異成績獲得學士學位。
科科先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在為新興和老牌公司提供戰略規劃、企業融資、製造和運營、全球業務管理和公開市場戰略方面的豐富諮詢經驗，特別是在技術行業，以及他在幾家上市公司和私營公司的董事會任職。
凱瑟琳娜·麥克法蘭(Katharina McFarland)自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。麥克法蘭自2017年1月以來一直擔任諮詢服務公司Blue Oryx Inc.的總裁。2012年5月至2017年1月，她擔任負責採購事務的國防部助理部長。2016年2月至2017年1月，她還擔任陸軍負責採購、後勤和技術的代理助理部長，擔任陸軍服務採購主管和首席科學顧問。在接受政治任命之前，麥克法蘭女士於2010年11月至2012年5月擔任國防採辦大學校長，並於2006年5月至2010年11月擔任導彈防禦局採辦主任。麥克法蘭女士自2019年1月以來一直擔任科學應用國際公司(紐約證券交易所股票代碼：SAIC)的董事，並是上汽集團提名、公司治理和風險監督委員會的成員。麥克法蘭女士從2017年6月開始擔任Engility Holdings，Inc.的董事，直到2019年1月被上汽集團收購。麥克法蘭女士擁有理科學士學位。從女王大學獲得工程學學士學位，從項目管理研究所獲得項目管理碩士學位，從克蘭菲爾德大學獲得榮譽工程學博士學位。
麥克法蘭女士之所以被選為我們董事會的成員，是因為她在政府服務和採購方面擁有豐富的經驗。
烏梅什·米什拉自2020年2月以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員。米什拉博士是Transphorm Technology的聯合創始人，自2007年3月以來一直擔任Transphorm Technology的首席技術官和董事會成員。此前，米什拉博士曾在2007年至2013年擔任Transphorm Technology的首席執行官。在與他人共同創立Transphorm技術公司之前，米什拉博士於1996年與他人共同創立了Nitres公司。Nitres是第一家開發GaN LED和晶體管的公司，於2000年被Cree，Inc.收購。米什拉博士自1990年以來一直擔任加州大學聖巴巴拉分校的電氣和計算機工程教授。他擁有印度理工學院的理工科學士學位、利哈伊大學的理學碩士學位和康奈爾大學的博士學位。
米什拉博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為他對Transphorm技術公司有深厚的知識，他在技術行業擁有豐富的經驗和技術專長。
馬裏奧·裏瓦斯自2020年2月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。他還自2015年10月起擔任Transphorm科技公司首席執行官，並自2015年6月起擔任Transphorm科技公司董事會成員。在此之前，Rivas先生曾於2013年7月至2015年9月擔任電熱水器製造商數字熱能公司負責戰略和業務發展的副總裁，於2009年1月至2011年4月擔任半導體公司ANADIGICS，Inc.總裁兼首席執行官，並於2008年9月至2009年1月擔任無廠房半導體和軟件公司Quartics，Inc.的首席執行官。在此之前，裏瓦斯先生曾在先進微設備公司、飛利浦半導體公司和摩托羅拉半導體公司擔任管理職務。他擁有美國中心大學的電氣工程學士學位、何塞·西蒙·卡尼亞斯大學的半導體物理碩士學位和倫斯勒理工學院的管理學碩士學位。
裏瓦斯先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的管理經驗和技術行業的經驗。
矢川英治(Eiji Yatagawa)自2020年2月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2015年6月以來擔任Transphorm Technology的董事會成員。Yatagawa先生於2006年加入KKR，是私募股權團隊的成員。在加入KKR之前，Yatagawa在2002年至2006年期間是高盛公司(Goldman Sachs&Co.)投資銀行團隊的助理。谷川方明目前在幾家私人持股公司的董事會任職。他擁有東京大學數學工程學士學位和數學工程碩士學位。
由於Yatagawa先生在金融和投資事務方面的豐富經驗以及在技術領域的經驗，他被選為我們的董事會成員。
我們的行政官員
截至2021年2月28日，我們的高管名單和有關他們的某些信息如下。我們的任何行政人員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他或她將被選為高級管理人員。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 馬裏奧·裏瓦斯 | | 66 | | 首席執行官兼董事 |
| 卡梅隆·麥考利(Cameron McAulay) | | 45 | | 首席財務官 |
| 烏梅什·米什拉 | | 63 | | 首席技術官、總監 |
| 普里米特·帕裏克 | | 49 | | 首席運營官 |
馬裏奧·裏瓦斯。有關Rivas先生的傳記信息，請參閲上面的“我們的董事”。
卡梅隆·麥考利(Cameron McAulay)自2020年2月以來一直擔任我們的首席財務官。自2015年11月以來，他還一直擔任Transphorm Technology的首席財務官。在此之前，McAulay先生曾在2012年12月至2015年11月期間擔任KLA-Tencent公司全球客户組織財務總監和內部審計總監。在此之前，McAulay先生於2011年11月至2012年12月在Atmel Corporation擔任財務總監和集團財務總監，並在美國國家半導體公司(National Semiconductor Corporation)任職7年，擔任過各種運營和公司領導職位，包括首席審計長。他擁有理科學士學位。他擁有斯特拉斯克萊德大學數學、統計和會計專業學位，是蘇格蘭特許會計師協會會員。
烏梅什·米什拉。有關米什拉博士的傳記信息，請參閲上面的“我們的董事”。
普里米特·帕裏克自2020年2月以來一直擔任我們的首席運營官。帕裏克博士是Transphorm Technology的聯合創始人，自2007年以來一直擔任Transphorm Technology的首席運營官，自2014年以來一直擔任Transphorm Japan，Inc.的董事會成員。他擁有20多年的半導體和創業經驗，背景包括融資、國際市場和戰略合作伙伴關係、產品和製造、知識產權、GaN和半導體技術以及政府合同方面的經驗。Parikh博士共同領導我們的整體戰略，是關鍵客户和合作夥伴關係的執行倡導者。在加入Transphorm Technology之前，Parikh博士在Nitres Inc.領導GaN電子產品，直到2000年被Cree收購，負責射頻GaN電子產品以及LED技術的交叉功能項目。Parikh博士與人合著了超過75種出版物，並擁有40多項專利。他擁有理工科學士學位。他擁有印度理工學院孟買分校的電氣工程學士學位，以及加州大學聖巴巴拉分校的電氣和計算機工程博士學位。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
商業行為和道德準則
我們的董事會已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的商業行為和道德準則全文可在我們的網站www.transphormusa.com上查閲。我們打算在我們的網站上或根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，或對其要求的豁免。
審計委員會
我們有一個根據交易法第3(A)(58)(A)條成立的常設審計委員會。董事布列塔尼·巴格利、朱利安·漢弗萊斯和大衞·科科(主席)是審計委員會的成員。審計委員會的每個成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用於審計委員會服務的標準，並具有財務知識。此外，我們的董事會已經確定，巴格利女士和科科先生都是“審計委員會財務專家”，符合修訂後的1933年證券法S-K條例第407(D)項的含義。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，這些董事、高管和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
美國證券交易委員會(SEC)的規定要求我們確認任何在最近一年晚些時候提交了要求提交的報告的人的身份。根據我們對收到的表格或舉報人的書面陳述(聲明他們不需要提交這些表格)的審查，我們相信在2020年期間，第16(A)條的所有備案要求都及時得到滿足，但以下情況除外：
•卡梅隆·麥考利(Cameron McAulay)就一筆交易提交了遲交的表格3和遲交的表格4；
•Uesh Mishra就一筆交易提交了遲交的表格3和遲交的表格4；
•Primit Parikh就一筆交易提交了遲交的表格3和遲交的表格4；
•馬裏奧·裏瓦斯(Mario Rivas)就一筆交易提交了遲交的表格3和遲交的表格4；
•布列塔尼·巴格利(Brittany Bagley)遲交了一份表格3；
•大衞·科科(David Kerko)遲交了一份表格3；
•Yatagawa Eiji提交了遲交的Form3；以及
•KKR Phorm Investors L.P.就一筆交易提交了遲交的3號表格和4號表格。
項目11.執行董事薪酬：執行董事薪酬
非僱員董事薪酬
在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有補償作為董事會成員的非僱員董事。此外，我們並沒有制訂政策，就非僱員董事在這方面的服務向他們提供補償。然而，在2021年2月，我們授予漢弗萊斯博士和麥克法蘭女士每人35,000個限制性股票單位和購買55,000股我們普通股的股票期權，作為他們在我們董事會服務的報酬。
高管薪酬
作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”和一家較小的報告公司，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的按比例披露要求。
薪酬彙總表
下表列出了我們任命的高管的總薪酬信息，這些高管包括我們的首席執行官和截至2020年12月31日擔任我們高管的前兩名薪酬最高的個人。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 薪金
($) | | 獎金
($) | | 股票大獎
($)(1) | | 期權大獎
($)(1) | | 所有其他補償
($)(2) | | 總計
($) |
| 馬裏奧·裏瓦斯 | | 2020 | | 363,438 | | | — | | | 327,480 | | | — | | | 47,400 | | | 738,318 | |
| 首席執行官 | | 2019 | | 350,000 | | | — | | | — | | | — | | | 47,400 | | | 397,400 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 烏梅什·米什拉 | | 2020 | | 170,769 | | | — | | | 498,240 | | | — | | | — | | | 669,009 | |
| 首席技術官 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 普里米特·帕裏克 | | 2020 | | 284,764 | | | — | | | 498,240 | | | — | | | — | | | 783,004 | |
| 首席運營官兼聯合創始人 | | 2019 | | 250,000 | | | — | | | — | | | 19,894 | | | — | | | 269,894 | |
_______
(1) 報告的金額代表授予被任命的高管的限制性股票單位和/或股票期權的總授予日期公允價值，根據ASC主題718計算。該授出日期的公允價值並未計入任何與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收。
(2) 代表裏瓦斯先生在我們總部附近租房的租金。
僱傭和管制協議的變更
我們通常在高管加入公司之前簽訂聘書。這封聘書描述了高管的基本僱傭條件，包括高管的開始日期、起薪和初始股權獎勵。在與我們高管的聘書中，沒有一封包含任何控制權或遣散費方面的變化。
2020年12月31日頒發的傑出股權獎
下表為我們任命的每位高管提供了截至2020年12月31日持有的未償還股票期權和其他股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權大獎 |
| | | | 未行使期權相關證券數量(#) | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期(2) |
| 名字 | | 授予日期(%1) | | 可操練的 | | 不能行使 | | |
| 裏瓦斯先生 | | 11/30/2016 (3) | | 66,313 | | | — | | | $ | 4.34 | | | 11/29/2026 |
| | 11/30/2016 (3) | | 292,192 | | | — | | | $ | 4.34 | | | 11/29/2026 |
| | | | | | | | | | |
| 米什拉博士 | | 6/6/2019 (4) | | 2,861 | | | 4,009 | | | $ | 3.14 | | | 6/5/2029 |
| | 11/30/2016 (3) | | 127,238 | | | — | | | $ | 4.34 | | | 11/29/2026 |
| | 11/30/2016 (3) | | 272,298 | | | — | | | $ | 4.34 | | | 11/29/2026 |
| | 01/25/2012 (5) | | 24,867 | | | — | | | $ | 12.43 | | | 1/24/2022 |
| | | | | | | | | | |
| 帕裏克博士 | | 6/6/2019 (4) | | 2,861 | | | 4,009 | | | $ | 3.14 | | | 6/5/2029 |
| | 11/30/2016 (3) | | 82,891 | | | — | | | $ | 4.34 | | | 11/29/2026 |
| | 11/30/2016 (3) | | 207,228 | | | — | | | $ | 4.34 | | | 11/29/2026 |
| | 01/25/2012 (5) | | 24,867 | | | — | | | $ | 12.43 | | | 1/24/2022 |
(1) 除非另有説明，否則每個未償還期權都是根據Transphorm Technology 2015股權激勵計劃授予的。
(2) 顯示的到期日是可以行使期權的正常到期日和最晚到期日。期權在某些情況下可能提前終止，例如與終止僱傭或控制權變更有關。
(3) 這一選擇權是完全授予並可行使的。
(4) 受此選擇權約束的股票的1/12將從2020年8月1日起每月授予，條件是高管繼續服務至每個適用的歸屬日期。
(5) 該期權是根據Transphorm Technology 2007股票計劃授予的，完全授予並可行使。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票大獎 |
| 名字 | | 授予日期(%1) | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(2) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(#)(3) |
| 裏瓦斯先生 | | 8/27/2020 | | 93,120 | | | 381,792 | |
| 米什拉博士 | | 8/27/2020 | | 124,560 | | | 510,696 | |
| 帕裏克博士 | | 8/27/2020 | | 124,560 | | | 510,696 | |
(1) 每一項未完成的限制性股票獎勵都是根據我們2020年的股權激勵計劃授予的。
(2) 由未歸屬的限制性股票單位組成，計劃歸屬如下：2022年1月1日、2023年1月1日和2023年7月1日各三分之一，每種情況下均以持續服務於我們直至適用的歸屬日期為準。
(3) 報告的價值是通過將未授予的限制性股票單位數量乘以4.10美元來確定的，這是我們普通股在場外交易市場(OTCQB)2020年12月31日的收盤價。
項目12.審查某些實益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2020年12月31日關於我們的股權補償計劃的信息，根據這些計劃，我們的普通股股票被授權發行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | (A)在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 | | (B)未償還期權、權證和權利的加權平均行使價格(1) | | (C)根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃(2) | | 3,125,643 | | | 4.67 | | | 1,916,882 (3) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 共計 | | 3,125,643 | | | | | 1,916,882 | |
(一)不設行權價的限售股不計入加權平均行權價計算。
(2)我們股東批准的股權薪酬計劃包括我們2020年的股權激勵計劃(“2020計劃”)、Transphorm Technology，Inc.2015年的股權激勵計劃(“2015計劃”)和Transphorm Technology，Inc.2007年的股票計劃(“2007計劃”)。
(3)這一數字代表截至2020年12月31日根據2020年計劃為未來發行預留的普通股股份。在符合2020計劃的調整條款和下文所述的自動增持的前提下，根據2020計劃可發行的普通股的最大總股數為(I)2588,077股，加上(Ii)我們承擔的根據2007計劃或2015計劃須予發行和未予獎勵的普通股，以及在2020年2月12日或之後到期或以其他方式終止而尚未全部行使或發行的任何普通股，由吾等提交或扣繳，以支付行使價或預扣税款。根據本條款第(Ii)款增加到2020年計劃的最高股份數量等於2,461,923股。根據2020財年計劃可供發行的普通股數量將在從我們的2022財年開始到2030財年結束(包括2030財年)的每個財年的第一天自動增加，金額至少等於(I)500萬股，(Ii)上一財年最後一天我們普通股已發行股票的5%(5%)，或(Iii)2020財年管理人可能決定的其他金額。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2021年2月28日我們普通股的受益所有權信息，用於：
•我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人(或一組關聯人)；
•我們每一位被任命的行政官員；
•我們的每一位董事；以及
•我們所有的董事和現任高管都是一個團隊。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除以下腳註所示，並在符合適用的社區財產法的情況下，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
受益所有權百分比是基於截至2021年2月28日已發行普通股的40,278,796股。在計算個人或實體實益擁有的股票數量和該個人或實體的所有權百分比時，我們將該個人或實體有權在2021年2月28日起60天內通過行使任何期權或其他權利收購的所有普通股視為已發行普通股。然而，為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為已發行股票。除非下面另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址是C/o Transphorm，Inc.，郵編：93117，郵編：加利福尼亞州戈萊塔，卡斯蒂利亞大道75號。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 實益擁有的股份
(#) | | 實益擁有的百分比
(%) |
| 5%的股東： | | | | |
| KKR Phorm Investors L.P.(1) | | 21,175,980 | | | 52.57 | % |
| Nperia B.V.(2) | | 4,000,000 | | | 9.93 | % |
| 哥倫比亞·塞利格曼通信和信息基金(3) | | 3,000,000 | | | 7.45 | % |
| 安川電氣(Yaskawa Electric Corporation)(4) | | 3,033,470 | | | 7.00 | % |
| | | | |
| 被任命的高管和董事： | | | | |
| 馬裏奧·裏瓦斯(5) | | 371,005 | | | * |
| 普里米特·帕裏赫(6) | | 389,533 | | | * |
| 布列塔尼·巴格利 | | — | | | * |
| 朱利安·漢弗萊斯 | | — | | | * |
| 大衞·科爾科 | | — | | | * |
| 凱瑟琳娜·麥克法蘭(Katharina McFarland) | | — | | | * |
| 烏梅什·米什拉(7) | | 514,945 | | | 1.26 | % |
| Yatagawa Eiji(8) | | — | | | * |
| 全體董事和現任執行幹事(9人)(9人) | | 1,407,873 | | | 3.07 | % |
____________
*中國佔不到總數的1%。
(1) 代表KKR Phorm Investors L.P.直接擁有的股票。 KKR Phorm Investors GP LLC，作為KKR Phorm Investors L.P.的普通合夥人；KKR Group Partnership L.P.，作為KKR Phorm Investors GP LLC的唯一成員；KKR Group Holdings Corp.，作為KKR Group Partnership L.P.的普通合夥人；KKR&Co.Inc.，作為KKR Group Holdings Corp.的唯一股東；KKR Management LLP，作為KKR&Co.Inc.的B類股東。作為KKR Management LLP創始合夥人的亨利·R·克拉維斯先生和喬治·R·羅伯茨先生可能被視為KKR Phorm Investors L.P.直接擁有的股份的實益擁有人。除羅伯茨先生外，本段中提到的每一個實體和個人的主要營業地址是紐約西57街9號Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，Suite4200，New York，NY 10019。羅伯茨先生的主要營業地址是C/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2800號，Suite200，郵編：94025。克拉維斯和羅伯茨均否認對KKR Phorm Investors L.P.持有的股票擁有實益所有權。
(2) Wingtech Technology Co.Ltd擁有Nperia B.V.(以下簡稱“Nperia”)80%的股權，並可被視為對這些股份擁有投票權和處置權的實益所有人。主營業務
地址：上海市徐彙區平福路188號聚鑫苑4號樓4F-6F永泰科技有限公司。Nperia B.V.的主要營業地址是荷蘭奈梅亨Jonkerbosplein 52,6534 AB。
(3)Columbia Management Investment Advisers，LLC(“CMIA”)是持有這些股票的賬户的投資顧問。 美國企業金融公司(“AFI”)是CMIA的母公司。CMIA和AFI不直接擁有我們普通股的任何股份。作為賬户的投資顧問，CMIA可能被視為實益擁有這些股票。 CMIA和AFI均放棄對這些股票的實益所有權。 CMIA和哥倫比亞·塞利格曼通信和信息基金的地址是馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街225號，郵編：02110。 美國航空工業公司的地址是明尼阿波利斯美國企業金融中心1099號，明尼阿波利斯，郵編55474。
(4) 所有這些股票都可以在2021年2月28日起60天內轉換為可轉換本票後發行。安川電機公司的主要營業地址是日本北九州矢谷西區黑澤西郎2-1，郵編806-0004。
(5) 包括(I)12,500股由Rivas先生持有的普通股及(Ii)358,505股可根據可於2021年2月28日起60天內行使的購股權發行的普通股。
(6) 包括(I)Parikh博士持有的69,396股普通股和(Ii)根據2021年2月28日起60天內可行使的股票期權可發行的320,137股普通股。
(7) 包括(I)米什拉博士持有的85,391股普通股和(2)根據2021年2月28日起60天內可行使的股票期權可發行的429,554股普通股。
(8) Yatagawa先生是我們的董事會成員，也是Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和/或其一個或多個附屬公司的高管。Yatagawa先生否認對KKR Phorm Investors L.P.持有的股票的實益所有權。Yatagawa先生的主要業務地址是c/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，9 West 57 Street，New York 10019。
(9) 包括根據股票期權可發行的1238,086股普通股，這些股票可在2021年2月28日起60天內行使。
第13項：獨立董事、獨立董事、獨立董事
以下是自2019年1月1日以來的交易以及目前提議的每筆交易的説明：
•我們已經或將要成為參與者；
•所涉及的金額超過或將會超過12萬元或過去兩個完整財政年度年底資產總額平均值的百分之一，兩者以較低者為準；及
•我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益所有人，或任何此等個人或實體的直系親屬或與這些個人或實體共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但“高管薪酬”一節所述的薪酬和其他安排除外。
私募
2020年12月，哥倫比亞塞利格曼通信和信息基金(“哥倫比亞”)以私募方式從我們手中購買了300萬股普通股，總收購價為900萬美元。
2020年2月，KKR Phorm Investors L.P.(“Phorm”)以私募方式從我們手中購買了1,250,000股普通股，總購買價為5,000,000美元。
2020年2月，Rivas先生、Parikh博士、Mishra博士和McAulay先生分別以私募方式從我們手中購買了12,500股、2,500股、2,500股和2,500股普通股，總購買價分別為50,000美元、10,000美元、10,000美元和10,000美元。
賠償協議
2020年2月，我們與Phorm簽訂了一項賠償協議，根據該協議，我們將賠償Phhorm及其附屬公司(包括他們各自的董事、高級管理人員、經理、控制人和員工)以及由Phhorm指定的董事會成員(每個人都是“Phhorm指定人”)因(I)Phhorm收購和擁有我們的普通股以及參與與Transphorm合併的半島收購子公司(Penima Acquisition Sub，Inc.)而產生的責任。向我們和/或我們的子公司提供監控和管理諮詢服務(包括與我們或我們的任何子公司未來的任何證券要約或銷售相關的服務)，以及(Iii)我們董事會或我們任何子公司的董事會中的任何Fhorm指定人員的服務。
股東協議
於二零二零年二月，吾等與福爾姆訂立股東協議(“福爾姆股東協議”)，根據該協議，吾等須採取一切必要行動，將福爾姆指定的個人包括在董事會推薦供我們股東選舉的提名名單內。根據Phorm股東協議，Phorm有權提名：(I)只要它實益擁有我們當時已發行普通股的至少40%，(Ii)33%的董事(四捨五入到最接近的整數)，只要它實益擁有我們當時已發行的普通股的至少20%但低於40%，以及(Iii)10%的董事(四捨五入到最接近的整數)，只要它至少實益擁有我們當時已發行的普通股的40%，就有權提名(Iii)10%的董事(四捨五入為最接近的整數)，只要它實益擁有我們當時已發行的普通股的至少40%，(Ii)33%的董事(四捨五入至最接近的整數)，只要它實益擁有至少10%的福爾姆股東協議還規定，只要福爾姆實益擁有我們當時已發行普通股的20%或更多，我們將同意採取一切必要行動，促使福爾姆指定的人擔任董事會主席。Phorm股東協議還規定，Phorm可以在
董事會可能設立的每個委員會至少有一名成員。Phorm可以將這些和其他治理權利轉讓給某些受讓人。
註冊權協議
2020年2月註冊權協議
2020年2月，我們與我們普通股的某些實益所有人簽訂了註冊權協議，包括Phorm、Nperia、Yaskawa、Rivas先生、Parikh博士、Mishra博士和McAulay先生。 根據登記權協議，我們向證券交易委員會提交了一份登記聲明，內容涉及轉售我們普通股的這些實益所有者持有的普通股，證券交易委員會於2020年6月宣佈該聲明生效。我們必須採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明自美國證券交易委員會宣佈生效之日起最長三年內有效。除慣例例外情況外，如果我們未能維持登記聲明的有效性，或者如果我們的普通股被暫停或暫停交易超過三個完整的連續交易日，我們同意向每位可登記股票持有人支付違約金，這筆現金金額按該持有人持有或購買的、在此期間受到影響的股票總價值的12%的年利率計算，基於登記權協議中分配的貨幣價值；條件是我們支付的違約金最高金額不超過該持有人股票總價值的5%(該價值基於註冊權協議中分配的貨幣價值)，這些股票因我們未能保持註冊權聲明的有效性或我們的普通股暫停交易而受到影響。
2020年12月註冊權協議
2020年12月，我們與以私募方式購買我們普通股的投資者(包括哥倫比亞)簽訂了註冊權協議。 根據註冊權協議，我們向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及該等投資者持有的我們普通股的轉售，該聲明於2021年1月被美國證券交易委員會宣佈生效。我們必須採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明自美國證券交易委員會宣佈生效之日起最長三年內有效。除慣例例外情況外，如果吾等未能維持登記聲明的有效性，或如果吾等普通股的交易暫停或停止交易超過三個完整的連續交易日，吾等同意向每位可登記股份持有人支付違約金，這筆現金金額按該持有人持有或購買並在此期間受影響的可登記股份總價值的12%的年率計算，基於登記權協議中分配的貨幣價值。條件是我們支付的違約金的最高金額不會超過該持有者股票的總價值(該價值基於註冊權協議中分配的貨幣價值)，這些股票因我們未能保持註冊權聲明的有效性或我們的普通股暫停交易而受到影響。
Phorm禁售協議
2020年7月，我們與phorm簽訂了一項鎖定協議，根據該協議，phorm在2021年6月30日之前，不會在未經我們事先書面同意的情況下，提出、質押、出售、簽訂出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓、處置或借出我們的任何普通股，或任何可轉換、可行使、可交換或代表接受我們普通股的權利的證券。
與Nperia的關係
原申請文件標題“業務-納維西亞合作協議”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-現金流-納菲裏亞貸款和擔保協議”中的描述被併入本文作為參考。
安川合作發展協定
2020年12月，我們與安川簽訂了一項合作和開發協議，根據協議，安川同意在三年內提供400萬美元，用於資助我們與工業電源轉換應用相關的開發活動，最初的重點是伺服電機驅動應用。安川在2020年12月提供了這400萬美元承諾中的100萬美元。
審查、批准和批准關聯方交易
在2020年7月之前，我們沒有正式的關聯方交易審批政策。2020年7月，我們通過了一項正式的書面政策，規定管理層應與我們董事會的審計委員會一起審查任何擬議的關聯方交易或任何他們知道的、之前未經審計委員會批准的關聯方交易。 審計委員會審查後，批准、批准或者不批准該交易。就我們的政策而言，關聯方是指我們的任何高管、董事(包括董事被提名人)、我們任何類別有表決權證券的持有者超過5%的持有者以及我們直系親屬的任何成員或與任何上述人士有關聯的任何實體；關聯方交易是指我們曾經、正在或將參與的、關聯方曾經、擁有或將擁有直接或間接重大利益且總金額超過120,000美元的交易、安排或關係。
我們的政策還規定，以下類型的與關聯方的交易，即使總金額超過12萬美元，也被視為預先批准：
•支付給董事或高管的薪酬，如果薪酬委員會或我們的董事會批准或要求在我們的年度委託書中報告的；
•與另一家公司的任何交易(吾等收購該公司除外)，如果關聯方與該公司的唯一關係是作為非執行員工、董事或實益所有者持有該公司10%的股權，前提是此類交易涉及的總金額不超過20萬美元或該公司年收入總額的5%，且交易條款不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款；
•本公司對慈善組織的任何慈善捐款，只要關聯方與該組織的唯一關係是作為非執行僱員或董事，且該交易涉及的總金額不超過20萬美元或該組織年度總收入的5%；
•如果我們的所有股東都按比例獲得相同的利益，則相關人士的利益僅因實益擁有我們的普通股而產生的任何交易；以及
•根據我們的公司註冊證書或章程或根據任何協議支付的任何賠償或墊付費用。
上述協議和交易是在採納我們的政策之前達成的，是在我們的董事會提交、審議和批准後達成的。上述協議和交易是在採納我們的政策後達成的，我們董事會的審計委員會根據我們的政策對這些協議和交易進行了審查、批准或批准。
董事獨立性
我們的證券不在國家證券交易所上市，也不在任何要求大多數董事獨立的交易商間報價系統上上市。然而，我們的董事會已經使用納斯達克上市規則中規定的董事獨立性標準對每位董事的獨立性進行了審查，並確定布列塔尼·巴格利(Brittany Bagley)、朱利安·漢弗萊斯(Julian Humphreys)、大衞·科科(David Kerko)和凱瑟琳娜·麥克法蘭(Katharina McFarland)為獨立董事。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是，至少三年來也不是我們的員工，董事和董事的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業交易。另外，我們的董事會對每一位獨立董事都作出了主觀認定，認為不存在任何關係，這將幹擾我們董事會在履行董事職責時獨立判斷的行使。在作出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事提供的關於每位董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與持有我們超過5%的普通股的人的關係。
第14項。 首席會計師費用及服務
根據其章程，審計委員會事先批准我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP將提供的所有審計和允許的非審計服務。
下表列出了Marcum LLP在2020和2019年提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 審計費(1) | $ | 459,380 | | | $ | 334,750 | |
| 審計相關費用 | — | | | — | |
| 税費 | — | | | — | |
| 所有其他費用 | — | | | — | |
| 總計 | $ | 459,380 | | | $ | 334,750 | |
(1)審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表和審查我們的季度綜合財務報表相關的專業服務的費用，以及與其他法定和監管備案相關的審計服務的費用。
第IV部
項目15.會計報表、會計報表和財務報表明細表
(A)以下文件以表格10-K作為本年報的一部分存檔，或以引用方式併入本年報：
1.財務報表：見本年度報告中表格10-K的第8項。
2.財務報表明細表：因不需要、不適用或資料已列入合併財務報表或附註而略去的所有明細表。
(B)以下證物以表格10-K作為本年報的一部分存檔，或以引用方式併入本年報：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 通過引用併入本文 |
| 展品編號 | 展品説明 | 與本報告一同提交 | 表格 | 證物編號： | 提交日期 | 安全檔案號 |
| 1.1 | 本公司與Loop Capital Markets LLC之間的配售代理協議，日期為2020年12月22日，包括鎖定協議形式 | | 8-K | 1.1 | 2020年12月22日 | 000-55832 |
| 2.1 ‡ | 註冊人、半島收購子公司和Transphorm技術公司之間的合併和重組協議和計劃，日期為2020年2月12日 | | 8-K | 2.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 3.1 | 與半島收購子公司公司與Transphorm技術公司合併有關的合併證書，於2020年2月12日提交給特拉華州國務卿 | | 8-K | 3.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 3.2 | 公司註冊證書修正案證書，於2020年2月12日提交給特拉華州州務卿 | | 8-K | 3.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 3.3 | 註冊人註冊證書的修訂和重訂 | | 10-Q | 3.1 | 2020年8月11日 | 000-55832 |
| 3.4 | 修訂及重訂註冊人附例 | | 8-K | 3.1 | 2020年6月3日 | 000-55832 |
| 4.1.1 * | 註冊權協議格式，自2020年2月12日起生效 | | 8-K | 4.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 4.1.2 | 註冊權協議修正案 | | 10-Q | 4.1.1 | 2020年5月14日 | 000-55832 |
| 4.2 | 股東協議，日期為2020年2月12日，由註冊人和KKR Phorm Investors L.P. | | 8-K | 4.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 4.3* | 登記人與簽字人之間於2020年12月23日簽訂的《登記權協定》 | | 8-K | 4.1 | 2020年12月30日 | 000-55832 |
| 4.4 | 註冊人普通股證書樣本 | | 10-K | 4.4 | 2021年3月12日 | 000-55832 |
| 4.5 | 註冊人的證券説明 | | 10-K | 4.5 | 2021年3月12日 | 000-55832 |
| 10.1 * | 認購協議格式，日期為2020年12月23日 | | 8-K | 10.1 | 2020年12月30日 | 000-55832 |
| 10.2 | 配售代理人授權書表格，日期為2020年12月23日 | | 8-K | 10.2 | 2020年12月30日 | 000-55832 |
| 10.3.1 # | 2007年股票計劃 | | 8-K | 10.3.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.3.2 # | 2007年股票計劃下的股票期權協議格式 | | 8-K | 10.3.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.4.1 # | 2015年股權激勵計劃 | | 8-K | 10.4.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.4.2 # | 2015年股權激勵計劃下的股票期權協議格式 | | 8-K | 10.4.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.5.1 # | 2020股權激勵計劃 | | 8-K | 10.5 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.5.2 # | 2020年股權激勵計劃下的股票期權協議格式 | | 10-Q | 10.5.2 | 2020年5月14日 | 000-55832 |
| 10.5.3 # | 2020年股權激勵計劃下的限售股協議格式 | | 10-Q | 10.1 | 2020年11月10日 | 000-55832 |
| 10.6 | 註冊人和KKR Phorm Investors L.P.之間的鎖定協議，2020年7月13日生效 | | 10-Q | 10.3 | 2020年8月11日 | 000-55832 |
| 10.7 * | 認購協議格式，日期為2020年2月12日 | | 8-K | 10.7 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.8 # | 邀請函，日期為2015年10月13日，由Transphorm Technology和馬裏奧·裏瓦斯(Mario Rivas)提供 | | 8-K | 10.8 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.9 # | 邀請函，日期為2007年3月22日，由Transphorm Technology和Primit Parikh提供，並由Primit Parikh提供 | | 8-K | 10.9 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.10 # | 邀請函，日期為2015年10月14日，由Transphorm Technology和Cameron McAulay提供 | | 8-K | 10.10 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
10.11.1 † | 授予合同，日期為2018年12月13日，由Transphorm技術公司和海軍空中作戰中心飛機部門簽訂，日期為2018年12月13日 | | 8-K | 10.11.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
10.11.2 † | 徵求意見修正案，日期為2019年2月14日，由Transphorm技術公司和海軍空軍作戰中心航空器師之間進行 | | 8-K | 10.11.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
10.11.3 † | 徵求意見修正案，日期為2019年6月6日，由Transphorm技術公司和海軍空軍作戰中心航空器師之間進行 | | 8-K | 10.11.3 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.11.4 | 《邀請書修正案》，日期為2019年9月12日，由Transphorm技術公司和海軍空戰中心航空兵分部簽署，日期為2019年9月12日 | | 8-K | 10.11.4 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
10.11.5 † | 徵求意見修正案，日期為2019年11月27日，由Transphorm技術公司和海軍空軍作戰中心航空器師之間進行 | | 8-K | 10.11.5 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.12.1 † | 合資協議，日期為2017年5月23日，由Aizu Fujitsu Semiconductor Limited、Fujitsu Semiconductor Limited、Transphorm Technology和Transphorm Aizu，Inc.簽署。 | | 8-K | 10.12.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
10.12.2 † | 合資協議第一修正案，日期為2018年9月1日，由Aizu Fujitsu Semiconductor Limited、Fujitsu Semiconductor Limited、Transphorm Technology和Transphorm Aizu，Inc. | | 8-K | 10.12.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
10.13.1 † | TRANSPHORM TECHERM TECHING與NExperia之間的供應協議，日期為2018年4月4日 | | 8-K | 10.13.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.13.2 | 2020年2月7日，Transphorm技術公司與Nperia公司簽訂的供貨協議的第1號修正案 | | 8-K | 10.13.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
10.14.1 † | 2018年4月4日，Transphorm Technology與Nperia之間的貸款和擔保協議 | | 8-K | 10.14.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
10.14.2 † | 2019年3月21日，Transphorm Technology和Nperia之間的貸款和擔保協議的第1號修正案 | | 8-K | 10.14.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.14.3 | 2020年2月7日，Transphorm Technology和Nperia之間的貸款和擔保協議的第2號修正案 | | 8-K | 10.14.3 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.14.4 | 2020年4月8日，Transphorm Technology和Nperia之間的貸款和擔保協議的第3號修正案 | | 10-Q | 10.14.4 | 2020年5月14日 | 000-55832 |
| 10.14.5 | 2020年4月28日，Transphorm Technology與Nperia之間的貸款和擔保協議第4號修正案 | | 10-Q | 10.14.5 | 2020年5月14日 | 000-55832 |
10.15.1 † | 2018年4月4日，Transphorm Technology與Nperia之間的開發和許可協議 | | 8-K | 10.15.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
10.15.2 † | 2019年3月21日，Transphorm Technology和Nperia之間的開發和許可協議的第1號修正案 | | 8-K | 10.15.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.15.3 | 2020年2月7日，Transphorm Technology與Nperia之間的開發和許可協議的第2號修正案 | | 8-K | 10.15.3 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.16.1 | 標準工業/商業多租户租約，日期為2010年6月23日，由Transphorm Technology和Castilan LLC承租，位於加利福尼亞州戈萊塔卡斯蒂安大道75號，郵編93117 | | 8-K | 10.16.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.16.2 | 租約第一修正案，日期為2016年1月22日，由Transphorm Technology公司和卡斯蒂利亞有限責任公司簽訂，位於加利福尼亞州戈萊塔卡斯蒂安大道75號，郵編93117 | | 8-K | 10.16.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.17.1 | 標準工業/商業多租户租約，日期為2008年10月14日，由Transphorm Technology與Frieslander Holdings，LLC和Nederlander Holdings，LLC簽訂，租約位於加利福尼亞州戈萊塔B套房卡斯蒂利亞大道111號，郵編：93117 | | 8-K | 10.17.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.17.2 | 對標準工業/商業多租户租賃的第一修正案，日期為2009年3月17日，由Transphorm Technology和Frieslander Holdings，LLC和Nederlander Holdings，LLC之間簽訂，位於加利福尼亞州戈萊塔B套房卡斯蒂利亞大道111號，郵編：93117 | | 8-K | 10.17.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.17.3 | 2011年8月1日對標準工業/商業多租户租賃的第二次修訂，由Transphorm Technology和Frieslander Holdings，LLC和Nederlander Holdings，LLC之間簽訂，位於加利福尼亞州戈萊塔B套房卡斯蒂利亞大道115號，郵編93117，前身為加利福尼亞州戈萊塔B套房111Castilan Drive，郵政編碼93117 | | 8-K | 10.17.3 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.17.4 | 對標準工業/商業多租户租約的第三次修訂，日期為2015年11月24日，由Transphorm Technology和Frieslander Holdings，LLC和Nederlander Holdings，LLC之間簽訂，位於加利福尼亞州戈萊塔B套房卡斯蒂利亞大道115號，郵編93117，前身為加利福尼亞州戈萊塔B套房111Castilan Drive，郵政編碼93117 | | 8-K | 10.17.4 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.18 | 董事及高級人員彌償協議格式 | | 8-K | 10.18 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.19 | 合併前彌償協議的格式 | | 8-K | 10.19 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.20.1 * | 2010年11月3日，由Transphorm科技公司和Leader Equity，LLC(“Leader認股權證”)購買系列優先股股票的權證(“Leader認股權證”) | | 8-K | 10.21.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.20.2 | Leader授權書修正案，日期為2015年5月21日，由Transphorm Technology和Leader Ventures，LLC | | 8-K | 10.21.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.20.3 | 對Leader認股權證的修正案，日期為2020年2月4日，由Transphorm Technology和Leader Ventures，LLC執行 | | 8-K | 10.21.3 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.21.1 | 2010年11月3日由Transphorm科技公司和TriplePoint Capital，LLC簽署的簡明英語擔保協議(“First TriplePoint擔保”) | | 8-K | 10.22.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.21.2 | 由Transphorm科技公司和TriplePoint Capital，LLC簽署的、日期為2010年12月2日的簡明英語擔保協議(“第二個TriplePoint擔保”) | | 8-K | 10.22.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.21.3 | 對第一份TriplePoint認股權證和第二份TriplePoint認股權證的信函修正案，日期為2015年5月20日，由Transphorm Technology和TriplePoint Capital LLC提供，並在兩者之間 | | 8-K | 10.22.3 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.21.4 | 對第一TriplePoint認股權證的修正案，日期為2020年2月10日，由Transphorm Technology公司和TriplePoint Capital LLC共同完成 | | 8-K | 10.22.4 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.21.5 | 對Transphorm Technology和TriplePoint Capital LLC之間的第二份TriplePoint認股權證的修正案，日期為2020年2月10日 | | 8-K | 10.22.5 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.22.1 * | Transsphorm Technology和安川之間的附屬可轉換本票，日期為2017年10月4日 | | 8-K | 10.23.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.22.2 | Transphorm Technology和安川之間於2018年3月16日簽署的棄權、同意和修訂協議 | | 8-K | 10.23.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.22.3 | Transphorm Technology和安川之間於2020年2月10日簽署的同意、擔保和修訂協議 | | 8-K | 10.23.3 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
10.23.1 † | 日期為2007年9月1日的許可協議，由Transphorm Technology公司和加州大學董事會簽署 | | 8-K | 10.24.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
10.23.2 † | 對許可協議的第十一項修正案，日期為2019年10月29日，由Transform Technology公司和加州大學董事會之間簽署 | | 8-K | 10.24.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
10.24 † | 公司內部許可協議，日期為2019年10月14日，由Transphorm日本公司和Transphorm Technology公司簽署 | | 8-K | 10.25 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.25 | Transphorm和Marelli公司之間的信件協議，日期為2020年2月5日 | | 8-K | 10.26 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.26 | 賠償協議，由註冊人和KKR Phorm Investors L.P.於2020年2月12日簽署，以及註冊人和KKR Phorm Investors L.P.之間的賠償協議。 | | 8-K | 10.28 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 21.1 | 附屬公司名單 | | S-1 | 21.1 | 2021年1月20日 | 333-252269 |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意 | | 10-K | 23.1 | 2021年3月12日 | 000-55832 |
| 24.1 | 授權書(包括在原始文件的簽名頁上) | | 10-K | 24.1 | 2021年3月12日 | 000-55832 |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | | 10-K | 31.1 | 2021年3月12日 | 000-55832 |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | | 10-K | 31.2 | 2021年3月12日 | 000-55832 |
| 31.3 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | X | | | | |
| 31.4 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | X | | | | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官 | | 10-K | 32.1 | 2021年3月12日 | 000-55832 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | | 10-K | 101.INS | 2021年3月12日 | 000-55832 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | 10-K | 101.SCH | 2021年3月12日 | 000-55832 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | 10-K | 101.CAL | 2021年3月12日 | 000-55832 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | 10-K | 101.DEL | 2021年3月12日 | 000-55832 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | 10-K | 101.LAB | 2021年3月12日 | 000-55832 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | 10-K | 101.PRE | 2021年3月12日 | 000-55832 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | X | | | | |
‡ 根據S-K條例第601(B)(2)項，附件、附表和/或證物已被省略。註冊人特此承諾應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表和證物的副本，並以保密方式提供。
* 根據S-K條例第601(A)(5)項，已省略附件、附表和/或證物。註冊人特此承諾應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表和證物的副本，並以保密方式提供。
# 表示管理合同或補償計劃。
† 由於遺漏的信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會造成競爭損害，因此用括號標記的展品部分已被省略。
項目16.表10-K摘要：表1、表2、表2、表2、表2、表2、表3
無
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | Transphorm，Inc. |
| | | |
| 日期： | 2021年3月16日 | 由以下人員提供： | /s/馬裏奧·裏瓦斯 |
| | | 馬裏奧·裏瓦斯 |
| | | 首席執行官 |
