角落 Growth Acquisition Corp.2

$175,000,000

1750萬台 台

Corner Growth Acquisition Corp.2是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行 合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標， 我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。 我們在確定和收購目標公司時不會侷限於特定行業或地理區域，我們的重點 將放在美國和其他發達國家的技術行業。

這是我們證券的首次公開發行 。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的 一隻可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證持有人有權根據本文所述的條款和限制，按每股11.50美元 的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。承銷商有權從本招股説明書的日期 起45天內購買最多2,625,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。

我們 將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併 後贖回全部或部分A類普通股的機會，但須遵守本文所述的限制。如果我們未在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併 ，我們將根據適用法律和本文所述的特定條件贖回100%的公開發行股票作為現金。

我們的 保薦人已同意購買4,816,667份認股權證(或5,166,667份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使 )，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格在與本次發行結束同時進行的私募中購買一股A類普通股，價格為每股1.50美元 。我們的初始股東目前擁有5,031,250股B類普通股，最多656,250股可由我們的保薦人沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度。如本文所述，B類普通股將在我們初始業務合併時或根據持有人的選擇在 時自動轉換為A類普通股。在我們最初的 業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命。

目前，我們的證券沒有公開的 市場。我們已獲準在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“TRONU”。 我們預計，組成這些單位的A類普通股和認股權證將分別在納斯達克以 代碼“TRON”和“TRONW”的代碼在第52天開始交易。 我們預計，由這些單位組成的A類普通股和認股權證將分別以“TRON”和“TRONW”的代碼在納斯達克上市^釹本招股説明書日期後第二天，除非 承銷商允許提前進行單獨交易，並且我們已滿足某些條件。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低上市公司報告 的要求。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息 的討論，請參閲第31頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發售中通常給予投資者的保護 。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，175,000,000美元， 或201,250,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，將 存入美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。

承銷商在確定承諾的基礎上提供 待售單位。承銷商預計在2021年6月21日左右將單位交付給買家。

圖書管理 經理

康託爾

本招股説明書的日期為2021年6月16日。

我們 對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息， 我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商 也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的 信息在除本招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。

目錄表

在2021年7月12日之前，所有參與這些證券交易的 交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。 這是交易商在擔任承銷商時以及關於未售出的配售或認購時提交招股説明書的義務之外。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下任何事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併和業務後合併風險相關的風險 。

我們 是一家最近成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 是一家最近成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始 運營。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估 我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們 沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法 完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

我們的管理團隊或其各自附屬公司過去的 業績(包括Corner Growth 1)可能不代表對我們的投資的未來業績 。

有關性能的信息 僅供參考。我們的管理團隊及其 各自附屬公司(包括Corner Growth 1)過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行 交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司(包括Corner Growth 1)的歷史 記錄，以此作為對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報的指示性記錄。

我們對技術行業變化和增長的 預期可能不會達到我們預期的程度，或者根本不會實現。

根據某些趨勢和假設，我們 預計技術行業將出現有利的變化和增長。不能保證 這些趨勢和假設，或者我們圍繞技術行業的預期是否準確。此外，可能會發生意想不到的 事件和情況，並以實質性方式改變圍繞技術行業的前景。因此，我們對技術行業增長的預期 可能會在不同的程度或不同的時間發生，也可能根本不會發生。如果我們對技術行業某些有利變化的預期 沒有達到我們預期的程度，或者根本沒有達到我們預期的程度，我們 找到合適的初始業務合併目標並完成初始業務合併的能力可能會受到阻礙或延遲。

我們的 股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要 股東批准，我們 可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購目標 業務，而我們在交易中支付的對價全部為現金，則我們通常不需要尋求股東 批准即可完成此類交易。除適用法律或證券交易所上市要求另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份 將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併 。

有關更多信息，請 參閲標題為“建議業務-股東可能無法批准我們的初始業務合併” 一節。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使 權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在您投資我們的 時間，您將沒有機會評估任何目標企業的具體優勢或風險 。如果我們的董事會決定在沒有尋求股東批准的情況下完成業務合併，您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會 可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 ，我們在該文件中描述了我們最初的業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的管理團隊成員已同意投票 支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

我們的 保薦人將在本次發行完成後立即擁有我們20%的已發行普通股。 我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的 業務合併之前不定期購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，若吾等尋求股東批准， 吾等僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准後才會完成初始業務合併， 該普通決議案需要出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東的贊成票，除非 適用法律或適用的證券交易所規則需要不同的投票，在此情況下，吾等只會在收到所需的投票後才會完成初始業務合併 。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要本次發行中出售的17,500,000股公開發行的 股票中的6,562,501股， 或37.5%(假設所有已發行和已發行股票均已投票，且未行使超額配售選擇權)來投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每個成員 同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的 股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力 可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們 將無法滿足這樣的關閉條件，因此將無法進行業務合併。此外，在 任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們 就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求 會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而是可以搜索替代的 業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併 交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議的 時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構 。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更多 部分現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能 涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。 對於與 初始業務合併相關而贖回的任何股票，應支付給承銷商的 遞延承銷佣金金額將不會進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務 。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果 我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到信託 帳户中按比例分配的資金。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在 公開市場出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任一 情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處 。

要求我們在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併的 要求可能會讓潛在的 目標企業在協商業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間 ，特別是在我們臨近解散最後期限時，這可能會削弱我們以能夠為股東帶來價值的條款 完成初始業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何 潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後12個月內完成 初始業務合併。因此，此類目標企業可能在談判業務合併時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定 目標企業的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務合併。隨着我們 接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們最初的 業務合併。

我們 搜索業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的重大 不利影響。

新冠肺炎爆發已經導致，其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機 已經並在未來可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在 目標企業的業務都可能受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行、限制與潛在投資者進行 會面的能力、限制進行盡職調查的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法 完成業務合併。新冠肺炎對我們搜索業務合併的影響程度 將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的嚴重性和看法以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等方面的新信息 。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續下去，我們完成業務合併的能力， 或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響 ，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降 我們無法接受或根本無法獲得這些融資。

最後， 新冠肺炎或其他傳染病的爆發還可能增加本 “風險因素”部分中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場相關的風險。

我們 可能無法在本次發行結束後的12個月內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將 停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾 股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們 可能無法在本次發售結束後 的12個月內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動 以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或 重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長 ，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資 。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、 自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果 我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除 以外的所有業務以進行清盤；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 股公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(減去最多100,000美元的解散費用利息)，該等收入包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入，以支付我們的所得税，如果有的話，請儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格支付現金支付，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東 及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，每宗個案均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務 及其他適用法律的要求。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定 如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的 程序，但此後不超過十個工作日 ，並遵守適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股公開股票10.00美元“以及本文中的其他風險因素。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其附屬公司 可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公眾 流通股。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有承諾、計劃或意圖 從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託 賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(2)減少未發行的公共認股權證數量 ，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票 ；或(3)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法 完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買將 根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告 要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員如何與我們的證券相關的 説明，請參閲“建議的業務許可購買和與我們的證券有關的其他交易”, 顧問或其附屬公司將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買 證券。

如果 股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或者 未能遵守其股票認購程序，則該股票可能不會被贖回。

我們 在進行與我們的初始業務 組合相關的贖回時，將遵守代理規則或投標報價規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或 投標要約材料(如果適用)將説明有效贖回或投標公開發行股票必須遵守的各種程序 。 股東未遵守本辦法的，其股票不得贖回。請參閲“建議的業務-業務戰略 -實現我們的初始業務組合-提交與投標要約或贖回相關的股票 權利。”

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，若要清算 您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的 公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確地 選擇贖回的A類普通股相關，並受此處所述限制的限制，(Ii)贖回與 股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關的任何公開股份 ，以修改實質內容或 我們義務的時間，使A類普通股持有人有權贖回與我們最初的業務合併相關的股份 ，或者如果我們沒有在本次發售結束後 12個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)關於以下事項，則贖回100%的公開發行的股票。 (A)修改實質內容或 我們有義務向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利 ，如果我們沒有在本次發售結束後 12個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票以及(Iii)如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票 ，受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。如果我們沒有在本次發行結束後12個月內就如此贖回的A類普通股贖回A類普通股，則與上一句第(Ii)款所述股東投票有關的公眾股東 無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內就該A類普通股贖回其A類普通股 ，則該公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益 。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。相應地，, 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於此次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務 合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。 然而，由於我們在完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形淨資產，並將提交最新的Form 8-K報告，包括證明 這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此， 投資者將不享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即 可交易，並且與受規則419約束的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。 此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止向我們發放信託帳户中持有的資金所賺取的任何利息和其他收入 ，除非且直到信託帳户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們 。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請 參閲《建議的業務-本產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併 。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託 賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，並且我們的權證將到期變得一文不值。

我們 預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接識別和收購在各個行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗 許多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。 許多競爭對手擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識。 與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。雖然我們相信有許多目標 業務可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們 在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。此外， 我們有義務在初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。 目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功 洽談業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的 公眾股東每股可能只能獲得大約10.00美元, 在某些情況下，當我們的 信託賬户清算時，我們的認股權證將會失效。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開 股票10.00美元”和其他風險因素。

如果 本次發行和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在本次發行結束後的12個月內運營，這可能會限制我們搜索目標企業的可用資金 以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴 贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約3,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，本次發行結束後， 我們信託賬户外的可用資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員從貸款中獲得的資金，將足以讓我們在本次發行結束後至少運營12個月； 但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在可供我們使用的資金中，我們可能會使用可供我們使用的資金的一部分 向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定 提議的業務合併的首付款，或為“無店鋪”條款(意向書中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的意向書中的條款)提供資金，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂意向書， 支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業，或對目標企業進行盡職調查。

如果我們的產品費用超過我們預計的725,000美元，我們可以使用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金 。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少。相反，如果 發行費用低於我們估計的725,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金金額將相應增加 。信託帳户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。 如果我們需要尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金才能運營或可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員及其附屬公司 都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或 在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的 認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同 。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的其他方尋求貸款 , 由於我們認為第三方不會願意借出此類 資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利，因此我們不會向其附屬公司或我們的管理團隊成員提供擔保。如果我們沒有足夠的資金在要求的時間內完成最初的 業務組合，我們將被迫停止 操作並清算信託帳户。因此，在贖回我們的公開股票時，我們的公眾股東可能只會獲得估計的每股公開股票10.00美元， 或更少，而且我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元”和其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

最近幾個月，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化， 對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些 趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的 條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的 責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為 任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將增加業務後合併 實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少， 對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致 我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入了初步的業務合併，還有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，還有許多這樣的公司正在註冊。因此，有時用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會減少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的 目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加 。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完成初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法完全按照對投資者有利的條款 完成初始業務合併。

我們的 獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營的能力表示懷疑，這可能會阻礙 我們獲得未來融資的能力。

我們截至2021年2月19日的 經審計合併財務報表是在假設我們將作為 持續經營企業繼續經營的前提下編制的。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告，其中有一段解釋提到了我們的經常性運營虧損和淨資本不足，並對我們在沒有額外資本的情況下繼續經營的能力表示了極大的懷疑。 我們能否繼續經營下去取決於我們是否有能力獲得 額外的股本或債務融資、進一步提高運營效率、減少開支，並最終創造收入。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

在我們完成初始業務合併後 ，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的其他費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定 特定目標業務的所有重要問題，是否有可能通過常規的盡職調查 發現所有重要問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些 因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生減值或其他費用， 可能導致我們的報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致 市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他 契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能 遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股公開股票10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於以及對豁免的可執行性提出質疑的索賠， 在每種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果 任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。

例如 我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因 與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時 ，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併， 或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付 在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未放棄債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股公開股票10.00美元。本招股説明書是本招股説明書的一部分，根據該書面協議，保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。 本招股説明書是該書面協議的一部分。 本招股説明書是本招股説明書的一部分。, 將信託賬户中的金額減至(I) 每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，均扣除可能提取用於支付我們所得税義務的 利息，兩者中的金額以較小者為準。提供此類責任不適用於 第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託帳户的任何權利的任何索賠， 也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些責任(包括根據《證券法》承擔的責任)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將 不對此類第三方索賠承擔任何責任。

但是， 我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人 是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是公司的證券。 因此，我們不能向您保證保薦人能夠履行這些義務。因此，如果成功 針對信託帳户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股公開股票不到 $10.00。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的每股較少的 金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會為第三方索賠 賠償我們，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致 可用於分配給公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，均扣除可能提取用於支付所得税義務的利息 ，而我們的保薦人聲稱無法履行其義務或支付所得税 義務。 如果信託賬户中的收益低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中持有的實際每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且我們的保薦人聲稱無法履行其義務或我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務 。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並使 承擔其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些 賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少 至每股10.00美元以下。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們 已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事已 同意放棄信託賬户或信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權 (除非他們因持有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金 或(Ii)我們完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和 董事的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些 條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，儘管 此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些 賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到 不利影響。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提交的破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回此類 收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而 使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提交的破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產或破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用的行為， 因此使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，因為在解決債權人的索賠問題 之前，我們從信託賬户向公眾股東支付了款項。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提交的破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提交的破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方的索賠的約束， 優先於我們股東的索賠。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因清算而獲得的每股金額(br})可能會減少。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力 以及運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守 某些SEC和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能很困難， 既耗時又昂貴。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括 我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

如果 我們在本次發行結束後12個月內未完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過12個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果 我們在本次發行結束後12個月內未完成初始業務合併，則當時存入信託賬户的收益 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入(如果有的話)將用於支付我們的所得税(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)，如本文中進一步描述的那樣，這些收益包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，用於支付我們的所得税(如果有)，將用於贖回我們的公眾股票 。任何公眾股東從信託賬户贖回將在任何自動清盤前通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效 。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求 清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下， 投資者可能被迫等待超過12個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的部分。我們沒有義務 在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的某些條款。, 只有在 投資者尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，並且沒有修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東 才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定， 如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序 ，但在此之後不超過十個工作日， 受開曼羣島適用法律的約束。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行資不抵債清算，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則可以將股東收到的任何分派視為非法付款 ，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則可以將股東收到的任何分派視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能有不良的 行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權問題 之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。我們和我們的董事和 高級職員在開曼羣島明知並故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分派，而我們 無法償還在正常業務過程中到期的債務，這將是犯罪，可能會被罰款 $18,293美元和監禁五年。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後 一年後才需要召開年度股東大會。根據《公司法》，我們沒有要求召開年度 或特別股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東 可能沒有機會任命董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為 三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(除了在我們第一次年度股東大會之前任命的 董事)任期三年。

A類普通股的持有者 無權在我們最初的業務合併之前對我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事。 在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票任命董事。此外，在我們 初始業務合併之前，我們方正大部分股份的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。 因此，在完成初始業務合併之前，您可能對公司管理層沒有任何發言權。

由於 我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的 運營的優點或風險。

我們 可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，我們將不被允許僅與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司 進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的目標業務， 沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的企業 或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響 。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險 ，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者 我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證 如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。 相應地，, 任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降 有補救措施。

我們 可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，我們 將考慮管理層專業領域之外的業務合併，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會。儘管我們的管理層將 努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定 或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明 在此次發行中的投資者不如在業務合併目標中的直接投資(如果有機會) 。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此， 我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何在業務合併後選擇 保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者 不太可能對這種價值下降有補救措施。

儘管 我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

雖然 我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈潛在業務 合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則更多股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定金額的現金。此外，如果適用法律 或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和 指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的 認股權證將到期變得一文不值。

我們 不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源 獲得保證：從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非 我們完成了與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的 投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。 我們不需要獲得獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體的意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷 ，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準 將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

資源 可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 以及收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在要求的時間內完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計，每個特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為 提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將 導致我們損失所發生的相關成本，這些成本可能會對後續定位和收購 或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託 賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，並且我們的權證將到期變得一文不值。

我們 可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併， 這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務。這種缺乏 多樣化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供高達171,875,000美元(或197,206,250美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，我們可以用來完成最初的業務組合(在 計入信託賬户中持有的6,125,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則為7,043,750美元) 信託賬户中持有的遞延承銷佣金

我們 可以同時或在短時間內與單一目標業務或多目標業務完成初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制並提交形式財務報表 ，這些報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為已合併運營。 我們不能與多個目標業務 進行初始業務合併，這些因素包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為已合併運營。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併 。因此，我們的成功前景 可能是：

這種 缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大的 不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力 ，並會導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或 產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們 可能會嘗試與私人公司或處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併，而這些實體的相關信息很少，這可能會導致業務 與利潤不如我們懷疑的公司合併(如果有的話)。

在 追求我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司、早期 公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併。因此，我們可能會 受到與我們合併的業務運營中固有的眾多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資業務 。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定 目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的 時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制 或降低這些風險對我們尋求業務合併的目標業務產生負面影響的可能性。此外， 有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否 進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與 利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們 可能會尋找高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，而這 可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們 可能會與我們認為將從運營改進中受益的高度複雜的大型公司尋求業務合併機會。 雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力延遲或無法實現所需的改進， 業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

對於 我們完成與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體的初始業務合併的程度，我們 還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止 我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務 及其運營中固有的風險，但在完成業務 組合之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現預期的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長， 我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍之內， 使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。 此類合併可能不如與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併 ，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程不會提供具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們 就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成初始業務 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票 ，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們已達成私下協商的協議，將其股票出售給我們的 發起人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務 或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人， 我們可能會尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文件的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改 修訂和重述的組織章程大綱和章程或管理文書。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款 ，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務 組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其 認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱和組織章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人必須出席公司股東大會並在 公司的股東大會上投票，修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證持有人的投票，並且僅在 私募認股權證條款或認股權證任何條款的任何修訂方面都需要 投票當時未發行的私募認股權證數量的50%。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回其公開發行的 股票的機會，如果我們提議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)進行修訂，修改 我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供在我們最初的業務合併中贖回其股票的權利 如果我們沒有完成最初的業務 ，則贖回100%的我們的公開股票 。 如果我們沒有完成最初的業務，我們將要求我們向我們的公眾股東提供贖回他們的公開股票的機會 ，如果我們沒有完成最初的業務，我們將修改 我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款 。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質 ，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊 。

經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中與A類普通股持有人權利相關的 條款(以及協議中有關從我們的信託賬户中發放資金的相應條款)可以在一項特別決議的批准下進行修訂 ，該決議要求至少三分之二的普通股持有人 出席公司股東大會並在大會上投票，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻要低。 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經一定比例的公司股東批准的情況下修改其某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。 在這些公司中，修改這些條款通常需要90%到100%的公司股東的批准。 我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果通過特別決議批准，它與我們A類普通股持有人 的權利有關的任何條款(包括要求將此次發行所得資金和認股權證私募 存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權)都可以修改。 如本文所述，向公眾股東提供贖回權 指至少三分之二的普通股持有人 出席並在公司股東大會上投票，以及信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到至少65%的普通股持有人的批准，則可能會被修改； 如果獲得至少65%的普通股持有人的批准，可以修改信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款；提供本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在首次合併前的任免的條款 ，只可由出席 並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，該特別決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的 保薦人及其獲準受讓人(如果有)將在本次發行結束時按折算基礎共同實益擁有我們20%的A類普通股 (假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參加任何 投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式 投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的章程大綱和章程 的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高 我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救 。

我們的贊助商、高管和董事已經同意，根據與我們的協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，即 將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始 業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們將向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回 股的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成初始 業務合併，或者(B)關於我們A類持有人的 權利的任何其他條款，他們不會對我們的義務提出任何修改除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後贖回他們的 A類普通股，其每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入， 之前沒有發放給我們，用於支付所得税(如果有)的除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的 當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的 贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將 需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們 可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標 業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務組合 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下收到更少的 ，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然 我們相信此次發行的淨收益和私募認股權證的出售將足以讓我們完成初步業務合併 ，但由於我們尚未選擇任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求 。如果此次發行和出售私募認股權證的淨收益被證明不足， 因為我們初始業務合併的規模、可用淨收益的耗盡以尋找目標業務、 從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量股票的義務，或者由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄。 我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。目前的經濟環境可能會讓企業很難獲得收購融資 。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下， 我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標 業務候選對象。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少， 我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會 對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東 無需在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與 許多空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 ， (Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，其利息 可用於我們初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金(淨額 )以及(Iii)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為 等於市值和新發行價格中較高者的115%，在“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 ”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格 將調整(最接近)為等於市值較高者的180% 和新的以下“證券説明 -認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和 新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務 合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

當 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估 目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 ，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。 此類持有者不太可能有補救措施來彌補這種縮水。

收購候選人的 高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務 合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的 角色 。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選人管理團隊的某些成員仍將與收購候選人保持關聯 ，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任 。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收 税。

我們 可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊 。交易可能要求股東 或權證持有人在 股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員所在的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應税收入，或以其他方式使其承擔不利的税收後果。我們不打算 向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或權證持有人可能需要繳納 預扣税款或其他税款，或其他不利的税收後果，涉及他們在重新註冊後對我們的所有權。

在我們最初的業務合併 之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外 ，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券 法律或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能很難或在某些情況下不可能執行其合法權利，無法向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序 ，或根據美國法律強制執行美國法院基於對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰的判決 。

如果 我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們 可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們 實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們 將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准 以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果 我們與這樣一家公司進行了初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務 合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費 時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層 將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費 時間和資源來熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併 之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們的幾乎所有收入 都可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的運營結果和前景將在很大程度上受我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們運營所在國家的 經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務 。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續 。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期， 某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生重大影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

在 我們收購非美國目標的情況下，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值 (如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值 會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元計算的目標 業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管 截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員 同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或 任何形式的索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

由於 我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併，這本來是有利的 。

聯邦委託書規定，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。 測試 要求在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務 報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 編制或調整。 視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規 義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量 財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404 條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告 Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再有資格成為新興成長型公司時，我們才不會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標 業務可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們的發起人為方正股票支付的名義收購價可能會導致貴公司公開發行股票的隱含價值在完成我們最初的業務合併後大幅稀釋 。

我們 以每股10.00美元的發行價發售我們的單位，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.00美元 ，這意味着每股公開股份的初始價值為10.00美元。然而，在此次發行之前，我們的保薦人為方正股票支付了25000美元的名義總價 ，約合每股0.005美元。因此，當我們的初始業務合併完成後，當創始人股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會 大幅稀釋 。例如，下表顯示了方正股票在完成我們的初始業務合併時對公眾股票隱含價值的稀釋效應 假設我們當時的股權價值為171,875,000美元，這是在支付6,125,000美元遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中的初始業務合併的金額， 假設承銷商的超額配售選擇權不被行使，信託賬户中持有的資金不會賺取利息。且不考慮當時對我們估值的任何其他潛在 影響，例如我們公開發行股票的交易價格、業務合併交易成本、向目標賣家或其他第三方發行或支付的任何 股本或現金，或目標業務本身，包括其 資產、負債、管理和前景，以及我們公開和私募認股權證的價值。按照這樣的估值，在完成我們最初的業務合併後，我們的 每股A類普通股的隱含價值將為每股8.00美元, 這與每股公開發行股票的初始隱含價值10.00美元(假設 沒有公開認股權證價值的此次發行的單位價格)相比，將 下降20.0%。

在我們完成最初的業務合併後， 方正股票的價值可能會大大高於為其支付的名義價格 ，即使此時我們A類普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

在 本次發行結束時，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人將向 我們投資總計約7,250,001美元，其中包括方正股票的25,000美元收購價和私募認股權證的大約7,225,001美元收購價 。假設我們最初的業務組合完成後的交易價格為每股10.00美元 ，4375,000股方正股票的隱含價值總計為43,750,000美元。即使我們A類普通股的交易價格低至每股1.66美元，私募認股權證一文不值，方正股票的價值也將 大致相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能能夠收回對我們的投資 ，並從這項投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，我們擁有贊助商權益的管理層 團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務合併，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東， 即使該業務合併的目標業務風險更高或不太成熟。出於上述原因，在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下 贖回您的股票時，您應考慮 我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管、董事和其他附屬公司將失去對我們的全部投資 (除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突 。

2021年2月18日，我們的 贊助商支付了25000美元，約合每股0.005美元，代表我們支付了5031250股B類普通股 普通股的部分費用，票面價值為0.0001美元。在發起人向該公司初始投資25000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產 。2021年3月，我們的發起人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。如果承銷商的 超額配售選擇權未被行使，這15萬股股票不得被沒收。方正股票的每股價格是通過將向公司貢獻的金額除以方正股票發行數量來確定的。如果我們不 完成初始業務合併，創始人股票將一文不值。此外，根據一份書面協議，我們的保薦人承諾購買總計4,816,667份私募認股權證(或5,166,667份私募認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使 )，每份可行使的A類普通股可按每股11.50美元購買，價格 為每份認股權證1.50美元(總計7,225,000美元或7,750,000美元)。 在本次發行結束時同時結束的私募。如果我們不在本次發行結束後12個月內完成初始業務組合 ，私募認股權證將失效。雖然我們 不期望我們的董事會在我們最初的業務合併之前批准對書面協議或註冊和股東權利協議的任何修訂或豁免 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並使 承擔其受託責任時，可能會, 選擇批准對此類協議的一項或多項修訂或豁免，以完成我們的初始業務合併 。任何此類修改或豁免都不需要我們股東的批准，可能會導致我們最初的業務合併 完成，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值 產生不利影響。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們 確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的 動機。隨着 本次發行結束12個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們 依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的 運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信 我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合 之前。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間 ，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監控相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為 任何董事或高管投保關鍵人物保險。

我們的一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響。

我們的 高管和董事會將他們的時間分配給其他業務(包括Corner Growth 1和Corner Growth 3)，因此 他們在決定投入多少時間處理我們的事務時會產生利益衝突。這種利益衝突可能會 對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致 在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。我們的每位高管 都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，並且我們的高管 沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和 董事會成員。特別是，我們保薦人的一家附屬公司以及我們的高管和董事參與了和/或積極參與Corner Growth 1和Corner Growth 3的組建和/或管理。Corner Growth 1是一家特殊目的收購公司，已於2020年12月完成首次公開募股 ，而Corner Growth 3目前正在註冊進行首次公開募股。 Corner Growth 1和我們一樣，將專注於技術行業，而Corner Growth 1尚未宣佈 或完成首次公開募股此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的創始人、贊助商、高級管理人員和董事可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司 。包括Corner Growth 1和Corner Growth 3在內的此類實體 可能會與我們爭奪業務合併機會。如果我們的高管 和董事的其他商務事務需要他們在這些事務上投入大量的時間，超過他們目前的 承諾水平, 這可能會限制他們將時間花在我們的事務上，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。有關高管和董事的其他業務的完整討論，請參閲《管理-高管和董事》。

我們的 高級管理人員和董事目前對其他 實體(包括Corner Growth 1和Corner Growth 3)負有額外的受託責任或合同義務，未來他們中的任何人都可能對此負有其他義務，因此在確定應將特定業務機會提供給哪個實體 時可能存在利益衝突。

在 此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別 並與一個或多個企業或實體合併的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，其中任何一位可能在未來 ，包括對Corner Growth 1和Corner Growth 3負有的受託責任和合同責任，據此，該高級職員或董事必須或可能被要求向該實體提供業務合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。因此，他們在 確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決， 潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但要遵守開曼羣島法律規定的受託責任 。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購 目標可能與我們在尋求初始業務合併期間的目標類似。因此，在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能會 存在利益衝突。這些衝突可能不會 以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們 之前提交給這類其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級職員和董事的受託責任的約束。我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事 或高級管理人員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接 從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄對任何董事或 高級管理人員以及我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或在 提供參與的機會中的任何權益或預期。

有關我們高管和董事的業務關係以及您應 注意的潛在利益衝突的完整討論，請參閲《管理層-高管和董事》、《管理層-利益衝突》和 《某些關係和關聯方交易》。

我們的 高管、董事、證券持有人及其各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益 。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們是 參與方或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商(我們的董事或高管)有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類 人員自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這樣的個人或實體 可能會與我們的利益發生衝突。

我們董事和高級管理人員的 個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和 選擇合適的目標業務時的決定權可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將是 違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人 侵犯我們的股東權利。有關提出此類索賠能力的更多信息，請參閲“證券説明-公司法中的某些差異 -股東訴訟”一節。但是，我們可能因此原因向他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們 能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會 對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。但是，我們的關鍵 人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部 管理人員可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在首次業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的，並且此類管理 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。這些人員可能不熟悉 運營受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們 熟悉這些要求。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事、初始股東或其他關聯企業有關係的實體 可能會引發潛在的利益衝突。

根據我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管、董事、初始股東或其他附屬公司有關聯的一項或多項業務 。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。 我們的發起人、高級管理人員和董事可能在我們尋求初步業務合併的 期間贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的 贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們與其所屬的任何實體完成初始業務合併 的任何具體機會，也沒有就與 任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但 如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針 ，且此類交易得到了我們大多數獨立且無利害關係的董事的批准，則我們將繼續進行此類交易。 該標準和準則在“建議業務-實現我們的初始業務合併-評估目標業務和構建我們的初始業務合併”中闡述。儘管我們同意獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，即 通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但 與我們的贊助商、執行人員有關聯的一項或多項國內或國際業務合併後，我們通常會從財務角度對公司的公平性提出估值意見。, 由於可能存在潛在的利益衝突，包括董事、初始股東或 其他關聯公司，因此，業務合併的條款可能不會 對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

我們的 關鍵人員可以與目標企業協商與特定業務合併相關的聘用或諮詢協議， 而特定業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能 規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢 協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與 業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或我們的證券 形式的補償，以補償他們將在業務合併完成後向我們提供的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的 動機。此外，根據本次發行結束前達成的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，有權提名三名個人 進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利 協議所涵蓋的任何證券，該協議在本招股説明書標題為“證券説明--註冊和 股東權利”一節中描述。

我們的 發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

在 本次發行完成後，我們的保薦人將在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設 保薦人沒有購買本次發行中的任何單位)。因此，它可能會對需要股東 投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司章程大綱和章程。 如果我們的保薦人在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場 或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人以及我們的任何高級職員或董事目前都沒有購買額外證券的意向。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮 。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，現在和將來都將分為三個級別， 每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會 召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果每年召開一次 會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉 ，而我們的贊助商由於其所有權地位，將控制結果。, 由於只有我們B類普通股的持有者 才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。 因此，我們的保薦人將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外， 我們已同意，未經贊助商事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併之後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。在失去對目標業務的控制 後，新管理層可能不具備盈利運營該業務所需的技能、資格或能力。

我們 可能會構建我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司 擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在 業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權 足以使我們不需要根據投資 公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使企業合併後公司擁有目標公司50%或更多有表決權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有企業合併後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標 的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易之前的我們的股東 在交易完成後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。 此外，其他少數股東隨後可能會合並他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法 保持對目標業務的控制。

與我們證券相關的風險

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力 ，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準在本招股説明書發佈之日在納斯達克上市 我們的A類普通股和認股權證在其分離之日或之後立即上市 。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準 ，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克 上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持最低 股東權益(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾持有人)。

此外， 關於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求， 這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市 。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益 通常至少為500萬美元，我們的證券將被要求至少300輪持有者。 我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果 納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所 上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位以及最終 我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將 符合法規規定的擔保證券的資格。雖然各州被禁止監管擔保證券的銷售，但 聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。(br}聯邦法規允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州 使用這些權力禁止或限制愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但 某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不符合法規規定的擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將 失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾 股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(定義見交易法第13條)的任何其他人士將被限制贖回其股份 至未經我們 事先同意，我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份) 。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失 。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置 這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力 可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國向我們的董事或高管送達 訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決 。

我們的 公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(同樣的 可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受美國聯邦證券法 的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及 董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同 。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，某些州(如特拉華州)的公司法體系可能更完善、更具司法解釋力。此外，開曼羣島公司可能沒有資格 在美國聯邦法院發起股東派生訴訟。

我們 從Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder那裏得知，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國聯邦證券法的民事責任條款 對我們施加法律責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行 ，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權法院的判決 規定判定債務人有義務支付判決所規定的金額，但條件是 滿足某些條件。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，並且 為算定金額，並且不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決 不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能是違反自然正義或開曼羣島的公共政策的)。(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能是違反自然正義或開曼羣島公共政策的)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於 以上所有原因，面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程將包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款 。這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定和發行新系列優先股的條款的能力，以及在我們的初始業務合併完成 之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命進行投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們的 權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 作為我們 權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 認股權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將 放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

儘管 如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行 《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性的 法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並 已同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國 紐約南區地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的物在權證協議 法院規定的範圍內， 該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對提起的任何訴訟的屬人管轄權 及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，方法是作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人在外地訴訟中的 大律師送達法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工 激勵計劃發行A類普通股或優先股。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在方正股票轉換時發行A類普通股，其比率在我們最初的業務合併時超過1：1。 我們的修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款的結果是，我們可能會在方正股票轉換時以大於1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益 ，並可能帶來其他風險。

我們 修訂和重述的公司章程大綱和章程將授權發行最多3億股A類普通股， 每股面值0.0001美元，3000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接是次發售後，將分別有282,500,000股及25,625,000股(假設承銷商 未行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行 ，該數額並不計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股(如有)轉換後可發行的 股。如本文所述，B類普通股將在我們最初業務合併的時間 或更早的時候(如本文所述，根據持有人的選擇)自動轉換為A類普通股(轉換後交付的該等A類普通股將不擁有任何贖回權 ，或有權從信託賬户清算分派)，如本文所述，並在我們修訂和重述的 備忘錄和組織章程細則中進行説明。在此，B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將沒有任何贖回權 ，如果我們未能完成初始業務合併，則有權從信託賬户清算分派)。此次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併 ，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們也可以發行A類普通股 ，以贖回“證券-認股權證-公眾股東認股權證説明”中所述的認股權證，或者根據本文所述的反稀釋條款，在我們最初的 業務合併時，以大於1：1的比率轉換B類普通股。然而，我們修訂並重述的組織章程細則將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們不能 發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他提議投票 的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款 一樣，可以通過股東投票進行修訂。額外發行 普通股或優先股：

我們的認股權證預計將被計入 認股權證負債，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告， 這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始業務合併 。

完成 本次發售及同時私募認股權證後，我們將發行合共10,650,000份與本次發售相關的認股權證(包括單位內包括的5,833,333份認股權證和4,816,667份私募認股權證，假設承銷商的 超額配售選擇權未獲行使)。我們預計該等負債將作為認股權證負債入賬，發行時將按公允價值入賬 ，並按吾等根據從獨立第三方估值公司取得的估值報告 在盈利中釐定的每一期間的公允價值變動記入公允價值 。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的SPAC，這些權證將 記為權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

與 其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票 以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據方正股份持有人的選擇，自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股 將沒有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，比例為 ，使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數與轉換後的A類普通股總數相等 (I)本次發行完成後發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的 轉換或行使任何股權掛鈎證券或已發行或視為已發行的權利的總數， 不包括任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股 已發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的股票 ， 不包括任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股初始業務合併中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換後向我們的保薦人、其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員發放的任何私募認股權證。在任何情況下， B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得初始業務合併前已發行股票總數的20%。

我們的 贊助商出資25,000美元，約合每股創始人股票0.005美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大的 稀釋。

每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給該單位包括的認股權證)與本次發行後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行的其他投資者的攤薄 。我們的發起人以相對較低的價格收購了方正股份，大大加劇了這種稀釋。我們在2021年2月19日的預計有形賬面淨值為5,000,002美元或每股0.73美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為5,000,002 或每股0.64美元)，這意味着有形賬面淨值立即增加(減去可贖回現金的14,995,613股A類普通股的價值，或17,333,963 A類普通股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)每股0.73美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股0.65美元)給我們的保薦人，並 從此次公開發行的每股10.00美元的股票中立即向公眾股東攤薄股份。(br}如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則向我們的保薦人提供每股0.73美元的A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則為每股0.65美元)。

本次發售完成後， 假設單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他公眾股東將立即 並大幅稀釋約92.7%(或每股9.27美元，假設不行使承銷商的超額配售選擇權)， 預計每股有形賬面淨值0.73美元與單位初始發行價10.00美元之間的差額。如果方正股份的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股， 這種稀釋將會增加。 此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或與股權掛鈎的證券，除了向任何賣家發行的股票外，對我們的A類股票 都將不成比例地稀釋。 此外，由於創始人股票的反稀釋保護，除向任何賣家發行的股票外，任何與我們初始業務合併相關的股權或與股權掛鈎的證券都將不成比例地稀釋我們的A類

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時未發行的公共認股權證持有人的至少50%的批准。因此，您的認股權證的行權價格可以提高，行權證的行權期限可以縮短，我們的A類普通股可以在行權證時購買的數量也可以減少。 所有這些都無需您的批准。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為 認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改 ，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述。(二)根據權證協議修訂與普通股現金股利有關的規定 ；或(三)增加 或更改權證協議各方認為必要或適宜的有關權證協議項下出現的事項或問題的任何規定，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響， 但須經當時已發行的認股權證中至少50%的持有人批准， 因此，如果當時未發行的公開認股權證中至少50%的持有人同意此類修訂，並且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的權證協議的任何條款 而言，我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款 ，即當時未償還的私人配售認股權證數量的50%。雖然我們在得到當時至少50%尚未發行的公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但這種 修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格等。, 將認股權證轉換為現金，縮短行權期或減少認股權證行使時可購買的A類普通股數量。

您 將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並對基礎A類股票的發行進行資格認證普通股 股或者可以獲得某些豁免。

如果 根據證券法和適用的州證券法，在行使認股權證時發行的A類普通股沒有註冊、資格或豁免註冊 或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證 ，該等認股權證可能毫無價值且到期時一文不值。

雖然 我們已將根據證券法行使認股權證可發行的A類普通股註冊為註冊 聲明的一部分，本招股説明書是註冊聲明的一部分，但我們不打算在根據認股權證 協議要求之前保持招股説明書有效。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意，在可行的情況下，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併結束後的 20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向 證券交易委員會提交一份關於發行此類股票的登記聲明。我們將盡我們商業上合理的努力，使 在我們最初的業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊聲明和與該A類普通股相關的現行招股説明書的效力，直到認股權證到期或被贖回 。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表示註冊聲明或招股説明書中陳述的信息發生了根本性的 更改，其中引用的財務報表不是最新的、完整的或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票 沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股為上限(視 調整而定)。然而，任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使。, 我們沒有義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票已根據行權持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者可以獲得豁免登記。儘管有上述規定， 如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致 符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定， 要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，在這種情況下，我們可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證。 我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明， 但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不能獲得 豁免。在無現金基礎上行使認股權證可能會降低持有人對我公司投資的潛在“上行空間” ，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股 。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券 或其他補償以換取認股權證 。如於行使認股權證時發行的股份並非如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該等認股權證 ，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分獲得認股權證的持有者將僅為單位包含的A類普通股支付全額單位購買價。 可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人在行使其認股權證時可獲得豁免註冊 ，而作為本次發售中出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在 這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠 行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法 行使其認股權證並出售其相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證 。

對於A類普通股以外的其他證券， 認股權證可能會變為可行使和可贖回的證券，此時您將不會有任何有關此類其他證券的 信息。

在 某些情況下，包括如果我們不是最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證 。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證 ，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據 認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力註冊認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類權利的行使 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據本次發行結束前簽訂的協議 ，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 ，以及流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證 和該等認股權證轉換後可發行的A類普通股的轉售 。我們將承擔這些證券的註冊費用。 如此大量的證券註冊並在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務 組合成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權 或要求更多現金對價，以抵消我們保薦人或其許可受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響 。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經 “證券-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下 描述的行使時可發行的股數或認股權證的行使價格調整後)，在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內。 提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使 我們的贖回權利。 因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未償還權證 可能迫使您(I)行使權證並支付行使價，而此時 可能對您不利，(Ii)在您希望 持有權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時， 我們預計該價格將大幅降低

此外，我們有能力在尚未贖回的公共認股權證可行使之後、 到期前的任何時間，以每份認股權證0.10美元的價格贖回，前提是至少提前30天發出書面贖回通知提供在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的收盤價 等於或超過每股10.00美元(經對行使時可發行的 股的數量或權證的行使價進行調整後的調整，在標題為“證券説明- 認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”下所述)，在30個交易日 期間內任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(經對行使時可發行的 股的數量或認股權證的行權證價格進行調整)提供滿足其他某些條件 ，包括持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證 。請參閲“證券説明 -認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回 ”。在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證時將獲得的價值 ，以及(2)可能 不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為0.361股 A類普通股(可予調整)，無論認股權證的剩餘壽命如何。

除“證券説明-認股權證 -公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過 $10.00”所述外，本公司將不會贖回任何 份私募認股權證(除“證券説明-認股權證 -公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過 $10.00”所述者外)，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有。

我們的 認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的初始業務合併變得更加困難。

我們將發行認股權證 購買5833,333股我們的A類普通股(如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則購買最多6,708,333股A類普通股)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次 發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計4,816,667股私募認股權證(或5,166,667股私募認股權證 )，條件是此外，如果保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員 發放了任何營運資金貸款，它可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為高達1,000,000份額外的私募認股權證， 每份認股權證的價格為1.5美元。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

對於 我們出於任何原因(包括完成業務合併)發行普通股的程度而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具 。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股 的數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證 可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中的每一個 都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求，包括：

為使我們不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的 資產。我們的業務將是確定並完成 一項業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業 或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動的 投資者。

我們不認為我們的 預期的主要活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得 投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一個以長期收購和發展業務為目標(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃(br})，將收益限制在這些工具上，並制定一個以長期收購和發展業務為目標的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為 投資公司法所指的“投資公司”。此產品不適用於尋求政府證券或 投資證券投資回報的人。信託賬户用於存放資金，等待下列情況中最早發生的一種：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與 股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關的任何公開股票，以(A)修改我們義務的實質或時間 ，使我們的A類普通股持有人有權就我們的 首次業務合併贖回其股份，或如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成首次業務合併，或(B)關於以下事項，贖回100%的公開發行的股票。 如果我們沒有在本次發售結束後的12個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)我們有權贖回我們的A類普通股，則贖回100%的公開股票。 如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)關於或(Iii)我們未能在本次發售結束後12個月內完成初步業務合併， 作為我們贖回公眾股票的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們 不按上述方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為 受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們 沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東每股公開股票可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下甚至更少, 我們的信託賬户清算，我們的權證到期將一文不值。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一 ，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一 。根據認股權證協議，分期權證將不會在單位分離時發行， 只有整個單位將進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益， 我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入為最接近的整數。 這不同於其他類似於我們的發行，其單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證，以購買 一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併 完成時的稀釋效應，因為與 每個包含完整認股權證以購買一整股的單位相比，認股權證將按股數的三分之一合計可行使，因此我們相信，對於目標企業而言，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴 。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果單位包括購買 全部股票的認股權證。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模 相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們 產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此之前 我們的任何證券都沒有公開市場。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了 例行組織會議，討論了資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模和單位條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

雖然 考慮了這些因素，但與特定行業運營中的 公司的證券定價相比，我們發行價的確定更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性 和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關以前市場歷史的信息，以便 根據這些信息做出投資決策。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的 業務組合以及一般市場或經濟狀況(包括新冠肺炎爆發)而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券 ，除非市場能夠建立和持續。

我們 是證券法所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 可獲得的某些豁免，使我們的證券不再符合“新興成長型公司”或“較小的報告公司”的披露要求， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司 進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條 的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何 黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元 在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加不穩定。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效 或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或 私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能不使用延長的過渡期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以 利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，並且截至上一財年 6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較 。

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

投資於此 產品可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的 工具，投資者在A類普通股和認股權證的三分之一之間的單位收購價 之間進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑，即購買每個單位包括 的一股A類普通股。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的 權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚有關我們普通股的贖回 權利是否會暫停美國持有者(如下文“Taxation- United States Federal Income Tax Consitions-General”中所定義)持有期的運行，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益 是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關投資我們證券的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲 標題為“税收-美國聯邦所得税注意事項”的小節。請潛在投資者就適用於他們購買、持有或處置我們證券的特定情況的這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

一般風險

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的 第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、 或第三方或雲的系統或基礎設施進行復雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司， 我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者 無法調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們 可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們的A類普通股或認股權證的任何應納税年度(或其部分)包括在美國持有人的持有期內(如本招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税注意事項-一般”的 一節所定義)，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能 受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們 是否有資格享受PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“税務-美國聯邦 所得税考慮因素-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。根據特定的 情況，啟動例外的應用可能存在不確定性，並且不能保證我們 是否符合啟動例外的條件。因此，不能保證我們在本課税 年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位。但是，我們在任何納税年度的實際PFIC地位要到該納税年度結束 之後才能確定(如果是啟動例外，則可能要到我們當前 納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，應美國持有人的書面請求，我們將努力 向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度 信息報表，以便使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但 不能保證我們會及時提供此類所需信息, 根據我們的授權書 ，此類選擇在任何情況下都不適用。我們敦促美國投資者就可能適用PFIC規則諮詢他們的税務顧問。 有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細討論，請參閲本招股説明書標題為 “税收-美國聯邦所得税考慮-美國持有者-被動外國投資公司規則”的章節。

由於 只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，因此，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此， 我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

本次發行完成後，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事。因此， 納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。 根據納斯達克公司治理標準，董事投票權超過50%的公司是“受控公司”，可能會選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們 不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的 逐步實施規則。但是，如果我們未來決定使用部分或全部這些豁免，您將無法獲得 為受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

對於聯邦證券 法律而言，本招股説明書中包含的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他 描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”意圖、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表達可以標識前瞻性陳述，但 沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括， 例如，有關以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的那樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的 證券法可能要求這樣做。

使用 的收益

我們 以每台10.00美元的發行價提供1750萬台。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金，將按下表所述使用：

下表顯示了信託賬户中未持有的估計淨收益300萬美元的使用情況。⁽⁴⁾⁽⁵⁾

我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的182,225,000美元的收益(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為209,000,000美元)中，175,000,000美元(每單位10.00美元)，或201,250,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售 選擇權，每單位10.00美元)，將存入大陸股票轉讓公司的信託賬户。如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達7,043,750美元，作為遞延承保補償。我們不允許提取信託 賬户中持有的任何本金或利息，但從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入除外，這些收入可能會釋放給我們來支付我們的所得税(如果有的話)，以及最高10萬美元的解散費用，直到(I)完成我們最初的 業務合併，(Ii)如果我們沒有在 12個月內完成初始業務合併，我們將贖回我們的公開募集股票(如果我們沒有在 12個月內完成初始業務合併)，否則我們將不被允許提取信託 賬户中持有的任何本金或利息，直到(I)完成我們的初始業務合併，如果我們沒有在 12個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票或(Iii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案時適當提交的公開股票贖回 將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的 股票贖回權利的義務的實質或時間，或者(B)如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的 初始業務合併，則我們有權贖回100%的我們的公開發行股票。或者(B)(A)如果我們沒有在本次發行結束後的12個月內完成我們的 初始業務合併，則 將修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，或者(B)Br}我們A類普通股持有人的權利。根據目前的利率, 我們預計信託賬户(如果有)賺取的利息收入 將足以支付我們的所得税。

信託賬户中持有的 淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業 完成初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務支付的，或者從信託賬户中釋放的資金 沒有全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或 贖回我們的公開股票，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司用途， 包括用於維持或擴大業務合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的到期本金或利息 。為收購其他公司或為營運資金提供資金。 我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。 我們可以在本次發售結束後、在我們的初始業務合併完成之前簽訂遠期購買協議或其他承諾來購買我們的證券。 我們可以在完成最初的業務合併之前，私下或通過貸款籌集資金。 我們可以簽訂遠期購買協議或其他承諾，以購買我們的證券。

我們 相信，非信託持有的金額，加上我們從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員 的貸款中獲得的資金，將足以支付分配這些收益的成本和費用。但是，如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。如果我們 需要尋求額外資金，我們可以通過貸款或額外投資向我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事尋求此類額外資金，儘管他們在 這種情況下沒有義務向我們預支資金。

根據行政 服務協議，我們將在本次活動結束後的12個月內，為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務，我們將向贊助商的附屬公司報銷40,000美元，為期12個月。在我們的初始業務合併或清算完成 後，我們將停止支付這些月費，並向該附屬公司支付相當於 至480,000美元的金額，減去之前根據行政服務協議支付的任何金額。

在本次發行結束前 ，我們的保薦人已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。 到目前為止，我們尚未根據保薦人的本票借入任何金額。本票項下的貸款為無息、無擔保，將於2021年9月30日和本次發行結束時(以較早者為準)到期。貸款將在 本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併 ，我們可以從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。否則， 此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有 結束，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們 信託帳户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同 權證。除上文所述外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議 。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的 贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並且 將放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

分紅政策

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般 財務狀況。在我們 初始業務合併之後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價 與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值 之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並未 反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄 較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值 除以我們的有形賬面淨值，即我們的有形資產總額減去總負債(包括 可贖回現金的A類普通股價值)，除以已發行的A類普通股數量。

截至2021年2月19日， 我們的有形賬面淨赤字為30,000美元，或每股普通股約0.01美元。在完成出售17,500,000股A類普通股(或20,125,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2021年2月19日的預計有形賬面淨值為5,000,002美元，即每股0.73美元。 我們的招股説明書所包括的單位包括的17,500,000股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為20,125,000股A類普通股)，以及扣除 承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2021年2月19日的預計有形賬面淨值為5,000,002美元相當於截至本招股説明書日期，我們保薦人的有形賬面淨值立即增加(減去14,995,613股可贖回現金的A類普通股 ，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則減少17,333,963股A類普通股 )每股0.73美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則每股0.65美元) ，並立即稀釋至公眾股東 的股份淨值(減去可贖回現金的14,995,613股A類普通股 ，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則減去17,333,963股A類普通股) 此次發行對公眾股東的攤薄總額 將為每股9.27美元(如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使，則為9.36美元)。

下表説明瞭單位或私募認股權證中包含的權證 沒有價值歸屬的情況下，對公眾股東的每股攤薄情況：

為便於演示， 我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了149,956,130美元(假設不行使承銷商的超額配售 選擇權)，因為持有我們大約85.69%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例贖回他們的股票，按比例將其股票 存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户中的金額 包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入(如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量)，這些收入之前並未發放給我們用於繳納所得税。

下表列出了有關我們的發起人和公眾股東的信息：

本次發行後的 預計每股有形賬面淨值(假設承銷商不行使其超額配售選擇權) 計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年2月19日的資本額，並進行了調整以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的備案生效 本次發行中我們的單位出售和私募認股權證，以及應用 出售此類證券的估計淨收益：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

我們 是一家空白支票公司，於2021年2月10日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有任何人代表我們直接或間接發起任何實質性討論 與任何業務合併目標。我們打算使用以下現金完成我們的初始業務合併： 本次發行和私募認股權證的收益，與初始業務合併有關的 出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在 本次發行完成或其他情況下籤訂)，向目標所有者發行的股票，向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合

在企業合併中增發股票：

正如所附財務報表中的 所示，截至2021年2月19日，我們擁有25,000美元的現金和44,632美元的遞延發售成本。 此外，我們預計在進行最初的業務合併時將產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃 是否會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織性的 活動以及為此次發行做準備所需的活動。此次發售後，我們在完成初始業務合併 之前不會產生任何運營收入。本次發售後，我們將以現金利息收入和 現金等價物的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生任何實質性的不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用 ，費用將會增加 。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性 與資本資源

我們的 流動資金需求已在本次發行完成前通過以下方式得到滿足：(I)保薦人支付25,000美元，以支付我們的某些 發行成本，以換取向保薦人發行方正股票；(Ii)保薦人根據無擔保本票獲得最多 至300,000美元的貸款。到目前為止，我們還沒有借入任何無擔保本票 票據項下的任何金額。我們估計，(I)出售本次發行中的單位，扣除估計的725,000美元未報銷的 發售費用、3,500,000美元的承銷佣金或4,025,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則不包括6,125,000美元的遞延承銷佣金，或7,043,750美元的超額配售選擇權)所得的淨收益，以及 超額配售選擇權全部行使時的承銷佣金為3,500,000美元，或4,025,000美元(不包括遞延承銷佣金6,125,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則不包括7,043,750美元)，以及750,000 如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)將為178,000,000美元(如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則為204,250,000美元)。其中，175,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為201,250,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。 信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債 ，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接投資美國國債 。剩餘的300萬美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用 超過我們預計的725,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下, 我們打算在信託賬户之外持有的 資金將相應減少。相反，如果發售費用 低於我們估計的725,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金金額將相應增加 。

我們 打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括從信託帳户賺取的任何利息和其他收入 (減去應付税金和遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。 我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税(如果有)。我們的年度所得税義務將取決於 利息和信託賬户中持有的金額所賺取的其他收入。我們預計，從 信託帳户(如果有)中獲得的利息收入將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運 資本，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將獲得信託賬户以外的3,000,000美元收益 ，以及來自我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員貸款的某些資金。我們將使用這些資金 主要識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件 和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們 不認為我們需要在此次發行後籌集額外資金來滿足我們最初的業務合併前運營業務所需的支出 ，但從我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員 的貸款中獲得的資金除外。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和 協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以 從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同 權證。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。 在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的其他方尋求貸款, 其附屬公司 或我們的管理團隊，因為我們認為第三方不會願意借出此類資金，並放棄任何和所有 尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求 將包括約40萬美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；15萬美元用於與監管 報告義務有關的法律和會計費用；48萬美元用於辦公場所、行政和支持服務；57500美元用於納斯達克和其他監管費用； 110萬美元用於董事和高級管理人員責任保險保費，812500美元用於一般營運資金。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異。此外，對於特定的 提議的業務合併，我們可以使用非託管資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標企業，或作為 首付或為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的意向。在這方面，我們可以使用 託管的資金中的一部分來支付承諾費，以幫助我們尋找目標企業，或者作為 首付款，或者為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂協議，為獲得目標企業的獨家經營權支付了 ，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額確定用作首付款或為“無店鋪”撥備提供資金的金額 。 我們沒收此類資金(無論是否由於違約)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索或進行關於以下項目的盡職調查

此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益多 ，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 。如果我們 沒有在規定的時間內完成初始業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

控制 和程序

我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節所定義的有效內部控制系統 。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。 只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的認證要求。此外，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們打算 利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊的公共會計師事務所認證要求 。

在本次發行結束前 ，我們尚未完成對內部控制的評估，我們的審計師也沒有對我們的系統進行測試。 我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務或多個業務的內部控制 ，如有必要，還將實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持了 有效的內部控制系統。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能 在以下方面需要改進內部控制：

由於 需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用 ，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地執行此操作可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險 。

一旦 我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見 。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日在185天或更短的美國政府國債，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債，這些基金符合 投資公司法第2a-7條規定的某些條件。 信託賬户中持有的私募認股權證的銷售將投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或者投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年2月19日 ，我們沒有任何S-K 條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為 我們迄今尚未進行任何操作。

工作 法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將 符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類 準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在遵守《就業法案》中規定的某些條件的前提下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 。 我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的 報告的任何要求，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及將主要高管薪酬與員工薪酬中值進行比較 。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年 年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準 。

建議的 業務

引言

Corner Growth Acquisition Corp.2於2021年2月10日註冊為開曼羣島免税公司，我們由一支久經考驗的 風險資本投資者團隊領導。我們尋求借鑑Corner Ventures及其前身DAG Ventures的經驗和成功，在快速增長的技術公司中尋求投資機會。Corner Ventures是一家隸屬於我們管理層的風險投資公司。我們的聯合董事長 Cadeddu先生和我們的聯合董事長兼首席執行官田先生擔任Corner Ventures的普通合夥人和董事總經理。

Corner Ventures是一家美國風險投資公司，投資於高潛力公司的早期成長輪，通常是它們投資的 輪的領頭羊。約翰·卡德杜(John Cadeddu)和馬文·田(Marvin Tien)幾年前開始合作投資，當時約翰在DAG Ventures ，馬文在亞洲和美國運營他的家族理財室投資平臺。2018年，DAG Ventures的聯合創始人在經歷了五代基金 和16年的遺產後，與馬文合作創辦了Corner Ventures。Corner Ventures的目標過去和現在都是通過採購和投資新興的、處於早期成長階段的技術公司來創造一流的投資回報 這些公司可能成長為全球類別的領先者 。

Corner Ventures及其前身基金已經投資了180多家不同的公司，其中30家公開退出，72家通過收購退出，並與領先的早期投資者、企業家和高管保持着 關係網絡。選定的例子包括：Ambarella，Inc.(納斯達克市場代碼：AMBA)，Bloom Energy Corporation(紐約證券交易所代碼：BE)，Eventbrite，Inc.(紐約證券交易所代碼：EB)，FireEye，Inc.(納斯達克市場代碼：FEYE)，GlassDoor，Inc.(被Recruit Holdings Co.，Ltd.收購)，格魯布中心公司(紐約證券交易所代碼：GRUB)，iZettle AB(被PayPal收購)OptiMedica Corporation(被雅培醫療光學(AMO)收購 )，Silver Peak Systems，Inc.(被惠普企業(HPE)收購)， Wealthfront Inc.，WeWork Companies Inc.，Wix.com Ltd.(納斯達克股票代碼：WIX)，Xoom Corporation(被貝寶收購之前在納斯達克全球精選市場以XOOM上市 )和Yelp

我們 相信，我們團隊70多年的集體投資經驗，與領先的早期風險資本投資者一起投資成長期科技公司的超過16年的傳統，以及幫助創始人建立類別領先的科技公司的記錄， 加上我們廣泛的行業和地理網絡覆蓋範圍，為我們在追求 廣泛的機會方面提供了實質性的競爭優勢。請參閲“風險因素-我們的管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。”

Corner Ventures的 附屬公司還成立並贊助了Corner Growth 1，這是一家特殊目的收購公司，成立該公司是為了完善 最初的業務合併。Corner Growth 1於2020年12月完成首次公開募股(IPO)，出售了40,000,000個 個單位，每個單位包括一個Corner Growth 1的A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一，以購買一個Corner Growth 1的A類普通股，發行價為每單位10.00美元，總收益為4億美元。Corner Growth 1尚未宣佈或完成初始業務合併。此外，Corner Ventures的一家附屬公司成立了 並贊助了Corner Growth 3，這是一家特殊目的收購公司，已就其4.5億美元的首次公開募股(IPO)提交了註冊聲明 。與我們一樣，Corner Growth 1和Corner Growth 3打算專注於在美國和其他發達國家的技術 行業尋找目標業務。

我們的 高級管理人員和董事擔任Corner Growth 1的高級管理人員和董事，還將擔任Corner Growth 3的高級管理人員和董事，該公司正在進行首次公開募股(IPO)。我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，其中任何 未來可能對其他實體負有額外的受託或合同義務，包括Corner Growth 1和Corner Growth 3，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或可能被要求向此類實體提供業務合併機會。 因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她目前負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將受制於開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的 團隊

John Cadeddu是我們的聯合董事長兼董事會成員，目前是Corner Ventures的普通合夥人兼董事總經理 ，並與他人共同創立了其前身公司DAG Ventures。Cadeddu先生也是Corner Growth 1的聯席董事長兼董事，並將擔任Corner Growth 3的聯席董事長和董事。從2004年到2016年，DAG Ventures通過五隻基金籌集了超過16億美元的資金， Cadeddu先生獲得了DAG Ventures的許多最成功的投資，包括Ambarella，Inc.(Nasdaq：AMBA)，Bloom Energy Corporation (紐約證券交易所代碼：BE)，Clearwell Systems，Inc.(納斯達克市場代碼：FEYE)，GlassDoor，Inc.(被Recruit Holdings Co.，Ltd.收購)，GrubHub Inc.(紐約證券交易所代碼：GRUB)，iZettle AB(被貝寶收購)，Jasper Technologies，Inc.(被思科收購 )，LearnVest，Inc.(被西北互惠銀行收購)，Nextdoor，1Life Healthcare，Inc.(Nasdaq：ONEM)，OptioWeWork Companies Inc.、Wix.com Ltd.(Nasdaq：WIX)、Xoom Corporation (被PayPal收購之前在納斯達克全球精選市場以XOOM上市)和Yelp Inc.(紐約證券交易所代碼：YELP)。從1999年到2004年，Cadeddu先生在專注於電信的私募股權公司Duff Ackerman&Goodrich工作。在加入Duff Ackerman&Goodrich之前，Cadeddu先生曾在Tandem Computers、OCTel Communications、JP Morgan和阿姆斯特丹太平洋公司工作。Cadeddu先生在常識機器人有限公司、Prismo系統公司和Picarro公司的董事會 任職。他也是Twin Health and Wealthfront Inc.的董事會觀察員。他之前曾擔任Ambarella Inc.、Bloom Energy Corporation、Eventbrite，Inc.、FireEye、 Inc.、Glassdoor，Inc.、GrubHub Inc.、Mint Software Inc.、1Life Healthcare，Inc.、加利福尼亞太平洋生物科學公司的董事會成員或董事會觀察員。, Silver Peak Systems，Inc.和Xoom Corporation。

Marvin 田，我們的聯合董事長、首席執行官和董事會成員，目前是Corner Ventures的普通合夥人兼董事總經理 以及Corner Capital Group的負責人和創始人。田先生也是Corner Growth 1的聯席董事長、首席執行官和董事 ，並將擔任Corner Growth 3的聯席董事長、首席執行官和董事。Corner Ventures 成立於2018年，專注於引領全球新興科技公司的增長融資。2010年，田先生還 共同管理了綠湖資本(Green Lake Capital)，這是Walsin Liwha Corp(TPE：1605)的一家投資子公司，投資於新興的基礎設施技術，成為商業和工業太陽能發電資產的最大所有者和運營商之一。後來，田先生於2013年與人共同創立了Ahana Capital，該公司隨後於2014年被出售給ATNI International(納斯達克股票代碼：ATNI)，田先生與 共同領導了他們將基礎設施投資擴展到大亞洲地區的努力。在加入綠湖資本之前，田先生在Corner Capital Group專注於家族投資 ，該集團直接投資於專注於美國和亞洲之間的跨境機會的私人公司 。田先生是Healhy.io有限公司、Nexar公司、IPwe公司和Legal Logic有限公司(d/b/a LawGeex)的董事會成員。

亞歷山大·巴爾坎斯基已同意擔任我們的董事會成員。Balkanski先生是長期的技術行業領導者，在實現收入和利潤增長的同時，還獲得了傑出客户滿意度的認可。他目前是Picarro的總裁兼首席執行官，自2002年以來一直擔任該公司的董事。自2020年12月以來，Balkanski 先生一直擔任Corner Growth 1的董事，並將擔任Corner Growth 3的董事。Balkanski先生目前還擔任D2S，Inc.和Engageli，Inc.的董事會成員，他分別於2007年和2020年7月在這兩家公司任職。在2013年加入Picarro之前，Balkanski先生於2000年3月至2013年11月期間擔任Benchmark Capital的管理合夥人和普通合夥人。Balkanski先生曾領導C-Cube Microsystems Inc.(“C-Cube”)和DiviCom Inc.(“DiviCom”)，這兩家先驅公司推動MPEG標準在消費電子和廣播領域佔據主導地位。巴爾坎斯基於1988年創立了C-Cube。1994年，他讓公司上市，1998年，他策劃了C-Cube對DiviCom的收購。此前，他是Ambarella，Inc.(納斯達克市場代碼： AMBA)、Decru，Inc.(被Network Appliance，Inc.收購)、Entrisphere，Inc.(被Telefonaktiebolaget LM Ericsson收購)和Infinera Corporation(納斯達克市場代碼：INFN)的董事會成員。

約翰·馬爾基已同意擔任我們的董事會成員。馬爾基目前是Mulkey Holdings的經理，這是一傢俬人家族辦公室，專門從事酒店、房地產、博彩和住宿行業的債務和股權投資。自2020年12月以來， Mulkey先生一直擔任Corner Growth 1的董事，並將擔任Corner Growth 3的董事。在擔任當前職務之前， Mulkey先生曾在2006至2015年間擔任Zuffa，LLC的首席財務官兼執行副總裁(dba和終極格鬥錦標賽(UFC)的所有者) 。在UFC長達十年的任職期間，馬爾基負責這家媒體和娛樂公司的所有全球金融業務，併為其從盈虧平衡現金流企業成長為退出時估值超過40億美元的企業做出了貢獻。在加入UFC之前， Mulkey先生於2005年至2006年擔任美聯證券(Wachovia Securities LLC)董事總經理，負責博彩和住宿行業的高收益研究，並兩次被授予享有盛譽的機構投資者全美研究獎(Institution Investor All American Research Award)。在加入美聯銀行之前，馬爾基先生曾於2001年至2005年擔任紐約市貝爾斯登公司(Bear Stearns&Co.)的常務董事，在該投行的股票和高收益平臺上擔任過類似的職位。在搬到紐約之前，馬爾基先生是拉斯維加斯Station Casinos， Inc.的業務發展總監，曾在那裏和幻影度假村公司擔任過各種分析師職務，在那裏他畢業於管理 副項目。

傑森·帕克(Jason Park)已同意擔任我們的董事會成員。樸先生目前是DraftKings Inc. (納斯達克股票代碼：DKNG)(簡稱DraftKings)的首席財務官，自2020年12月以來一直擔任Corner Growth 1的董事。他還將 擔任Corner Growth 3的董事。Park先生於2019年6月以首席財務官的身份加入DraftKings，負責會計、税務、財務、財務規劃和分析以及投資者關係部門。在加入DraftKings之前，從 2009至2019年，Park先生在貝恩資本私募股權投資公司(“Bain Capital”)工作，是該公司的運營合夥人， 專注於技術投資。10多年來，Park先生與首席執行官、首席財務官和管理團隊通力合作，共同制定和實現價值創造計劃。在加入貝恩資本之前，他在1999年至2008年期間是麥肯錫公司的副合夥人。朴智星此前曾擔任CentralSquare Technologies，Inc.的董事。

我們的管理團隊還包括總裁Jane Batzofin、首席財務官兼首席運營官Jerry Letter、首席投資官David Kutcher和公司發展總監Kevin Tanaka。Batzofin女士目前是Corner Ventures的合夥人兼總法律顧問和Corner Growth 1總裁，擁有超過15年的投資架構 經驗。她還將擔任Corner Growth 3的總裁。Jerry Letter目前是Corner Ventures的首席財務官、首席運營官和合夥人，以及Corner Growth 1的首席財務官和首席運營官，在公司財務和運營方面擁有20多年的公司財務和運營經驗，既是一名私人公司投資專業人士，也是一名技術公司 高管。他還將擔任Corner Growth 3的首席財務官和首席運營官。庫徹先生目前是Corner Ventures的風險投資 合夥人和Corner Growth 1的首席投資官，擁有超過9年的資本結構投資經驗，包括在協助特殊目的收購公司進行首次公開募股(IPO)和業務合併流程方面發揮了重要作用。他還將擔任Corner Growth 3的首席投資官。田中先生目前是Corner Ventures的負責人 和Corner Growth 1的企業發展總監，擁有超過7年的金融經驗，包括 重組、投資銀行業務以及作為Vista Equity Partners的投資者。他還將擔任Corner Growth 3的企業發展總監 。

體驗特殊用途採購車

我們的管理團隊擁有執行上市特殊用途收購公司的經驗 。自2020年10月以來，Cadeddu和Tien一直擔任Corner Growth 1的聯席董事長和董事，田先生還擔任該公司的首席執行官。此外，我們的每位高管都在Corner Growth 1擔任同等職位，我們的每位獨立董事自Corner Growth 1於2020年12月首次公開募股以來一直擔任該公司的 董事。Corner Growth%1尚未宣佈或完成其 初始業務合併。和我們一樣，Corner Growth 1打算專注於在美國和其他發達國家尋找技術行業的目標業務。

我們的 董事和管理人員或他們各自的附屬公司預計未來將與其他公開特殊目的收購 公司(包括Corner Growth 3)建立關聯，這些公司的收購目標可能與我們在尋求初始業務合併期間的收購目標相似。我們的管理團隊不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間時會有利益衝突，包括與他們在Corner Growth 1和Corner Growth 3中的角色相關的 。請參閲“風險因素-我們的高級管理人員和董事目前以及未來的任何 他們中的任何人都可能對其他實體承擔額外的受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應屬於哪個實體時，可能會存在利益衝突

我們管理團隊(包括Corner Growth 1)過去的業績或與其相關的業務(包括Corner Growth 1)不能保證(I)我們可能完成的業務合併的成功 或(Ii)我們將能夠成功識別和執行交易。 您不應依賴此類各方的歷史記錄來指示我們未來的業績。請參閲“風險因素- 我們的管理團隊或其各自附屬公司過去的表現，包括Corner Growth 1，可能不能預示對我們的投資的未來表現 。”此外，我們管理團隊的成員可能與 他們在初始業務合併機會方面負有受託或合同義務的其他實體存在利益衝突，包括Corner Growth 1和 Corner Growth 3。有關 此類人員與公司之間可能存在或確實存在利益衝突的董事、高管和實體的列表，請參閲“管理層-利益衝突”。

私營 科技公司格局

雖然我們可能會收購任何行業的業務，但我們的重點將放在美國和其他發達國家的技術行業 。

在 技術部門內的每個類別中，由於網絡效應、轉換成本和技術的其他特點，市場份額和盈利能力通常集中在每個類別的少數領先公司 中，這些特點往往導致一種“贏家通吃”的商業模式 。因此，世界上最有價值的公司中，科技公司所佔的份額越來越大。在成長階段投資 更具顛覆性和革命性的科技公司通常只有私募市場 投資者才能進行投資，這些投資者擁有長期發展的個人網絡，能夠在這些公司證明其業務模式持續突破的同時識別這些公司並從中尋找資源。 為了享受可觀的投資增值，識別市場和技術趨勢以及那些在早期階段最有可能取得成功的公司變得越來越重要。我們將尋求利用我們的團隊在成長期投資方面的經驗、在識別證明產品適合市場和持續增長的公司方面的專業知識，以及在支持技術 公司方面的記錄，以確定、支持和收購目標公司。我們的創始人Cadeddu先生和Tian先生建立了Corner Growth ，以推動技術投資模式向前發展。他們在識別標誌性科技公司方面的良好記錄、廣泛的全球網絡以及與科技公司創始人建立長期業務關係的能力，為我們提供了獨特的能力，幫助領先的科技公司在成長週期的早期階段進入公開市場。

在晶體管發明和商業化之前，一個人出生的世界在他們的一生中基本上沒有改變。隨着1956年現代計算技術和半導體技術的出現，計算技術以及為利用計算技術而開發的一代又一代工具開始在生命週期內改變經濟。過去70年的技術創新速度繼續加快 ，因為技術創新建立在自身的基礎上，並在更大的市場和更多的行業中發揮槓桿作用。這項技術 加速和創新可以分為四個不同的階段：

階段1--從1960年到1980年代，以硬件創新增強計算能力為特徵；

階段 第二階段-從1990年到2003年，以基於軟件的設計工具為特徵，以繼續並加速計算 技術和設計週期；

階段 第三階段-從2004年到2017年，其特點是基於雲計算，允許工業規模的計算和數據， 以及允許將所產生的數據貨幣化的軟件工具；以及

階段 第四階段-我們預計，從2018年開始的當前階段將繼續保持科技在全球GDP中所佔份額 的增長趨勢，以犧牲傳統產業為代價，為投資者創造新的、巨大的市場和顯著的價值。

關鍵的 技術進步和實踐，如雲計算、數據分析、機器視覺和學習、移動計算、開源 軟件開發、以開發人員為中心的軟件工具、量子計算和軟件定義的網絡，都是靈活、快速增長的技術公司所採用的強大工具不斷增加的 系列的例子，這些公司不受傳統商業模式或思維模式的束縛， 迅速顛覆了全球經濟中越來越大的部門。投資者能夠在週期早期識別趨勢和模式，支持強大的管理團隊執行加速增長計劃，並提供資本和結構來維持這種增長， 他們將處於有利地位，能夠分享這一階段的價值創造。截至2021年1月，我們估計有270多家美國私營科技公司的估值超過10億美元，通常被稱為“獨角獸公司”。相比之下，截至2021年1月，美國有440多家上市科技公司的市值超過10億美元。到目前為止，Corner Ventures及其前身公司已經投資了18家“獨角獸”公司，其投資組合中的其他幾家公司正在接近“獨角獸”的地位 。

當前科技公司首次公開募股(IPO)範式

隨着 許多科技公司在全球經濟中承擔了重要角色並實現了巨大的財務規模，許多科技公司在過去十年中見證了 財務格局的變化，這使得它們能夠在更長的時間內保持私有。

十多年來，大量資本流入私募股權市場，尋求與技術相關的投資。這一資金流入擴大了風險資本基金的規模和風險資本基金的數量，同時也增加了非風險資本投資者，如主權財富基金、共同基金、對衝基金和公司投資者，加入到日益增長的私營科技公司融資選擇中。 從歷史上看，通過IPO進入公開市場的決定往往是出於對增長資本的渴望和上市前股東有效流動性的場所；然而，現在這是一個戰略商業決定，因為私募市場的變化現在允許

此外， 私募市場已經成熟，可以建立發達的二級市場，能夠為創始人、員工和投資者提供流動性。

數十年來基本未變的傳統科技公司IPO流程也是阻止 私營公司管理團隊及其IPO前利益相關者進行IPO的動力。我們認為，管理層的分心、次優的價格發現機制以及由此帶來的長期售後影響阻礙了私營科技公司進行IPO。即使對於在其他方面已經做好運營準備並具有適當規模進入公開市場的企業來説，情況往往也是如此。

儘管 存在上述威懾因素，但我們相信，公司在其發展的特定階段將通過上市 實現物質利益，包括提高品牌和公司知名度，開發更具流動性的收購貨幣，使資金來源多樣化，同時降低資金成本 。我們相信，與傳統IPO相比，由一家擁有為科技公司創始人、當前投資者及其管理團隊所熟知和尊重的管理團隊的空白支票公司進行收購，可以提供更透明和更高效的 機制，將私營科技公司帶到公開市場。

我們管理團隊的 採購網絡已經有將近20年的歷史了。我們的管理團隊在2001年初互聯網泡沫破滅期間開始建立他們獨特的採購網絡 。隨着時間的推移，他們與美國、歐洲和以色列的種子和早期投資者 建立了長期的信任關係，並投資了180多傢俬人公司，支持那些 現在分散在數百家科技公司(在他們的公司被收購或上市後)的創始人和高管。此外，Corner Ventures的 現有投資組合公司(由我們的管理團隊以前支持的創始人和高管創建的最新公司)和Corner Ventures共同投資者投資組合中的公司共同提供了一條獨特的高增長、類別領先的目標公司管道，我們將把這些公司視為潛在的收購目標。

我們的 使命

我們 認為，快速增長的科技公司保持私有化的時間太長了，一旦它們的增長道路清晰且可持續，謹慎地選擇 上市可能會更好地實現股東價值的最大化。強化財務和經營紀律、進入公共資本市場以及用於收購的估值明確的公共股票是這些公司選擇 上市而不是保持私有時積累的一些優勢。

我們的 使命是通過識別快速增長、突破性技術 公司，專注於管理其增長，創建傳統公開募股的增值、引人注目的替代方案，並將它們轉變為運營良好的上市公司，而不會 遭受與傳統公開募股相關的管理和運營分心。考慮到我們的 管理團隊的歷史、經驗、關係、領導力和業績記錄，我們處於獨特的位置，可以識別顛覆性技術公司， 允許它們利用Corner Growth作為傳統後期成長型股權融資的替代方案，同時為早期投資者提供更確定的 流動性途徑。

我們 不尋求與處於早期階段的技術投資者競爭或削弱他們。我們認為，降低風險的技術和市場風險仍然是風險投資的領域。因此，我們相信，傳統的風險投資公司將把Corner Growth視為其快速成熟和快速增長的具有全球前景的投資組合公司的公開市場退出合作伙伴 。我們相信這是一種獨特的投資方式 ，使Corner Growth有別於其他專注於技術的SPAC。通過利用我們廣泛的合作伙伴和地理網絡，以及Corner Ventures自己的投資公司組合，我們相信我們可以為潛在的 目標和公開市場投資者提供大量重大收益，這些收益可能會帶來誘人的長期風險調整後回報。這些好處包括 但不限於以下內容：

我們的 收購和價值創造戰略

我們 打算在尋找潛在目標方面利用我們認為的競爭優勢，這些潛在目標將從我們獨特的 專業知識中獲得實實在在的好處，並且在初始業務合併完成後，我們處於最佳位置來增加業務價值。

我們 相信我們的管理團隊已做好充分準備，能夠在整個技術私營公司版圖中發現獨特的機會。我們的 遴選過程將利用我們與領先的科技公司創始人、私人和上市公司高管、風險資本家和成長型股權基金的關係，此外，Corner Ventures平臺的行業和地理覆蓋範圍廣泛，我們認為這將為我們在尋找潛在業務組合目標方面提供關鍵的競爭優勢。鑑於我們的個人資料 和主題方法，我們預計目標企業候選人可能會從各種獨立來源引起我們的注意， 尤其是我們網絡中其他私營和公共技術公司的創始人和投資者。

我們 還相信，Corner Ventures在技術行業的聲譽、經驗和投資記錄將使 我們成為這些潛在目標的首選合作伙伴。

與我們的戰略一致，我們確定了以下評估潛在目標企業的一般標準和指導方針。但是，我們可能會 決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。 我們打算尋求收購一個或多個我們相信的企業：

我們 也可以使用其他標準和準則。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估可能 基於這些一般標準和指南，以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準 。如果我們決定與不符合上述 標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與收購相關的股東通信中披露這一事實。正如本招股説明書中在其他地方討論的 ，這將是我們將向SEC提交的委託書徵集材料或投標報價文件的形式。

在 評估潛在目標業務時，我們預計會進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括 與現任管理層和員工的會議、文檔審查、對客户和供應商的面談、設施檢查以及 審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

我們的每位 董事和高級管理人員將直接或間接擁有此次發行後的創始人股票和/或私募認股權證 ，因此，在確定特定目標業務是否適合與 實現我們最初的業務合併時，可能會存在利益衝突。此外，如果目標業務將此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則此類高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。 如果目標業務包括此類高級管理人員和董事的留任或辭職，則此類高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的 附屬公司管理着眾多投資工具，包括Corner Growth 1和Corner Growth 3，它們可能會與我們爭奪收購機會 。此外，我們的每位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的受託 義務或合同義務，包括Corner Growth 1和Corner Growth 3，根據這些義務，該高級職員或董事 必須或將被要求在其受託責任範圍內向該實體提供業務合併機會。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或 他或她當時對其負有當前信託或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的該高級管理人員和董事的受託責任 的前提下，他或她將需要履行該信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們 可能無法追求同樣的機會。但是，我們預計這些職責不會對我們完成初始 業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級管理人員的任何個人，除根據合同明確承擔的義務外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；以及 (Ii)我們放棄對任何董事或高級管理人員以及我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項 的任何權益或預期，或獲得參與該交易或事項的機會。 (Ii)我們放棄任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或有機會參與該交易或事項 。

初始 業務組合

只要我們的證券 隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息和其他收入的應付税款 )。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估 公司對這些標準的滿足程度的意見。 如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公允市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對此類標準的滿足程度的意見。此外，根據納斯達克規則 ，任何初始業務合併都必須獲得我們大多數獨立董事的批准。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定一家或多家目標企業的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，我們可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在很大的不確定性 ，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段， 如果該公司處於早期發展階段、運營或增長階段， 可能無法獨立確定該公司的公平市值。 如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或不熟悉，則可能無法獨立確定該公司的公平市場價值。 如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者，如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會 確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。因為如果獲得任何意見，只會 説明目標企業的公允市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括有關目標企業估值或將提供的對價的重要 信息, 預計此類 意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，我們提交給股東的任何委託書 以及提交給SEC的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們 預計最初的業務合併結構將使我們的公眾股東 擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。但是，我們可能會 構建我們最初的業務合併，以便業務後合併公司擁有或收購目標業務少於100%的此類權益或 資產，以便達到目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因， 但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要註冊的情況下，我們才會完成此類業務合併 或“投資公司法”。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權 。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權 。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前 ，我們的股東在我們的初始業務合併之後可能擁有的流通股不到我們的大部分。 如果一個或多個目標業務的股權或資產不到100%是由業務合併後的公司擁有或收購的 公司擁有或收購的部分，則該業務中擁有或收購的部分將按照80%淨資產的測試進行估值 。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值 為基礎。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議 。如果我們的證券因任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求 滿足上述80%的淨資產測試。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力 評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重要的 風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，與確定和評估預期目標業務有關的任何成本都將導致 我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

尋找潛在業務合併目標

我們 相信我們的管理團隊的大量投資和運營經驗以及與公司的關係將為我們 提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們管理團隊的成員在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務，我們的管理團隊與賣家的關係， 融資來源和目標管理團隊，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的 。

此外，我們的管理團隊成員還在多家公司的董事會任職或擔任董事會觀察員，包括Ambarella(納斯達克代碼：AMBA)、Bloom Energy(紐約證券交易所代碼：BE)、Eventbrite(紐約證券交易所代碼：EB)、FireEye(納斯達克代碼：FEYE)、GlassDoor、GrubHub (紐約證券交易所代碼：GRUB)、One Medical(納斯達克代碼：ONEM)和Xoom

我們 相信，該網絡為我們的管理團隊提供了強大而穩定的收購機會流，這些機會是專有的 ，或者是少數投資者被邀請參與銷售流程的。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡 將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務 候選企業將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。

我們 不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併 或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果 我們尋求完成與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的初始業務合併，我們或 獨立和公正董事委員會將從FINRA 成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務 的角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

雖然 我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務 ，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費 或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平協商中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來可能無法 獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽的潛在交易符合我們的 最大利益時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用 都將從信託賬户中的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事， 或他們各自的關聯公司，都不會在我們完成最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務 之前支付任何發現人費用、諮詢費或其他補償(無論是什麼類型的交易 )。

我們已同意在12個月內每月向我們贊助商的附屬公司支付總計40,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並報銷 我們的贊助商與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。 在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費，並向該附屬公司 支付相當於480,000美元減去之前根據行政服務協議支付的任何金額的金額。我們的一些高級管理人員和董事 可能會在我們最初的業務合併之後與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。 在我們選擇收購候選人的過程中，不會將是否存在此類費用或安排作為標準。

我們的每位 高級管理人員和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的受託責任或合同義務 ，未來他們中的任何一位也可能對此負有額外義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求 向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適用於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會， 受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。請參閲“管理-利益衝突”。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託200號Lytton大道251號，郵編：94301，電話號碼是(650)543-8180。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件 將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址 進行處理。本公司或其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供 註冊辦公室服務的組織)均不對郵件到達 轉發地址造成的任何延誤承擔任何責任。

其他 注意事項

我們 不被禁止與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他 獨立實體獲得意見，這些獨立實體通常從財務角度對我們的公司提出估值意見 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們 目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。我們的管理人員和董事既沒有單獨選擇 ，也沒有考慮將其作為我們公司的目標業務。我們的管理團隊會定期瞭解潛在的商機，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的 目標業務，或就與我們的 公司的業務合併交易進行任何正式或非正式的實質性討論。此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們採取任何實質性措施，直接或間接地為我們確定 或定位任何合適的收購候選者，我們也沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別或 定位任何該等收購候選者。

在我們尋求初步業務合併的 期間，我們的 贊助商、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求 收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。特別是，我們保薦人的附屬公司 以及我們的高級管理人員和董事參與了Corner Growth 1和Corner Growth 3的成立和/或積極參與管理，Corner Growth 1是一家特殊目的收購公司，已於2020年12月完成首次公開募股(IPO)，而Corner Growth 3目前正就其首次公開募股進行註冊 。Corner Growth 1現在和將來都將專注於技術領域，就像我們一樣，而Corner Growth 1尚未宣佈或完成最初的業務合併。任何此類公司，包括Corner Growth 1和Corner Growth 3，在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們目前預計 任何其他空白支票公司(包括Corner Growth 1和Corner Growth 3)都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的 時間，因此，在各種業務活動之間分配時間可能存在利益衝突，包括 確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。見“風險因素-我們的高級職員和 董事目前和將來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務， 相應地, 在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過與我們進行合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業股票 交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類 普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信目標企業 會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快速、更具成本效益。 典型的首次公開募股(IPO)過程比典型的企業合併交易過程需要更長的時間 ，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金， 與我們的業務合併可能不會出現同樣程度的費用。

此外， 一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開發行(IPO)始終取決於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止發行的發生，或者產生負面的估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將 獲得更多資本，提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段 ，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象 並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然 我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們 是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市 公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准進行非約束性諮詢投票的要求。 我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更加 波動。

此外，“就業法案”第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換言之，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時經通脹調整 )，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着 我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值 和(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。這裏提到的“新興成長型公司”與“就業法案”中的含義相同。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以 利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，並且截至上一財年 6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。

財務 職位

在支付了本次發行的預計未報銷費用 和6,125,000美元的遞延承銷費(或在支付本次發行的預計費用 和如果承銷商的超額配售選擇權全部行使時支付了7,043,750美元的遞延承銷費 )後，我們為目標 業務提供了多種選擇，包括為其創建流動性事件，因為 企業合併的可用資金最初為171,875,000美元，在支付了6,125,000美元的遞延承銷費後，我們為目標 企業提供了多種選擇，例如為其創建流動性事件由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務 組合，因此我們可以靈活地使用最高效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是，我們 尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

影響我們最初的業務組合

一般信息

我們 目前沒有、也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們 打算使用本次發行和私募認股權證所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期 購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂)、向目標所有者發行的 股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他的組合 來完成我們的初始業務合併。 我們打算使用來自本次發行和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期 購買協議或支持協議)、向目標所有者發行的 股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他的組合 我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維護 或擴大業務後合併公司的業務，支付因完成合並而產生的債務的本金或利息

我們 沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標發起任何實質性討論 。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或 定位任何合適的收購候選者，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接定位或聯繫我們的高級管理人員和董事以外的目標企業 。因此，本次發行中的投資者目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的依據，我們最終可能與目標業務完成最初的業務合併。雖然 我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此 評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，這可能是因為交易需要的現金 比我們信託帳户中持有的收益更多，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開 股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與 此類業務合併相關的債務。對於我們最初的 業務合併，我們發行證券或產生債務的能力沒有任何限制。除了可能與我們的贊助商達成後盾安排外，我們目前不是與任何第三方就通過出售證券籌集任何額外資金、 債務產生或其他方面的任何安排或諒解的一方。 我們目前不是與任何第三方就通過出售證券籌集任何額外資金、 債務產生或其他方面的任何安排或諒解的一方。

評估目標業務和構建初始業務組合

在 評估潛在目標業務時，我們預計會進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查 以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進特定目標，我們將進入 結構並協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與我們的初始業務合併最終未完成的潛在目標業務的識別 、評估和談判相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司 不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與 相關的服務。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併 達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的 一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業 多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管 我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外， 未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來 角色(如果有的話)目前無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定 將在我們最初的業務合併時做出 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併 之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識 。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的 決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在 業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、 知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程的規定。但是，如果適用法律或 證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併， 將完全由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於各種 因素：

允許 購買和其他有關我們證券的交易

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買 公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券 法律(包括有關重大非公開信息)，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司 可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。但是，他們目前沒有承諾、計劃或意圖 從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託 賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制 進行任何此類購買。 如果他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，則他們將被限制 進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票 ，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何代理 。我們目前預計此類購買(如果有的話)不會構成要約收購 受《交易法》下的收購要約規則約束，或構成非公開交易，受 交易法規定的私有化規則約束；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則約束，則 買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的 目的可能是：(I)投票支持企業合併，從而增加 獲得股東批准企業合併的可能性；(Ii)減少已發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票 ；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成合並時擁有最低淨值或一定數量的現金 對我們證券的任何此類購買 可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、 上市或交易。

我們的 保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、 董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們 收到我們郵寄投標後股東(A類普通股的情況下)提交的贖回請求 要約或代理材料與我們最初的業務合併相關的股東進行私下談判的交易。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問 或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東 ，或投票反對我們最初的業務合併的 股東，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交委託書，但只有 該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上投票表決時，他們才會識別和聯繫潛在的出售或贖回股東 。我們的保薦人、高管、董事、顧問或其附屬公司將根據協商價格 和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買 不符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定，我們將限制他們購買股票。

如果我們的 保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法的第9(A)(2)節或規則10b-5，將被限制購買股票。我們預計任何此類購買都將由該購買者根據《交易所法案》的第13節和第16節進行報告，前提是該購買者受此類報告要求的約束。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額 ，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的資金賺取的利息和其他收入，用於支付所得税(如果有的話)的數字除以以下數字： 我們的初始業務合併完成後，我們將有機會贖回全部或部分A類普通股，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，其中包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的資金賺取的利息和其他收入，用於支付所得税受在此描述的限制的約束。信託帳户中的金額最初預計為每股 公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金 而減少。贖回權將包括實益持有人 必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。完成我們關於認股權證的初始業務組合後，將不會有贖回權 。此外，如果企業合併未結束，即使公眾股東 已正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每位成員 已經與我們簽訂了協議, 據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人 股票和公開股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii) 股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改 我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利的義務的實質或時間 在我們最初的業務合併中贖回他們的股票的權利或贖回100股的權利 首次業務 在本次發行結束後12個月內合併或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款 。

贖回限制

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額 不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的“便士 股票”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或 其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何 金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

贖回方式

我們 將向公眾股東提供在我們的初始業務合併完成 後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)召開股東大會批准業務合併，或 (Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或進行收購要約將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據SEC規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准 ，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股的任何交易，或者尋求修改我們修訂和重述的章程大綱和公司章程，通常都需要股東 批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准 ，或者我們出於業務或其他原因選擇根據 證券交易委員會的要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求 遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准， 我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議案的批准後才會完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票，除非 適用的法律或適用的證券交易所規則需要不同的投票，在這種情況下，我們只有在收到必要的投票後才會完成我們的初始業務合併 。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人 股票和公開發行的股票。因此，除了我們最初購買者的創始人 股票之外，我們還需要本次發行中出售的17,500,000股公開發行股票中的6,562,501或37.5%(假設所有已發行和已發行股票均已投票，且超額配售選擇權未 行使)投票支持初始業務合併，才能 批准我們的初始業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每位成員已經 與我們簽訂了協議, 據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權 與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票 以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供我們義務的實質或 時間，使其有權在與我們最初的業務合併相關的 中贖回他們的股票或贖回100%在本次發行結束後 12個月內或(B)與我們的 A類普通股持有人權利有關的任何其他條款進行業務合併。

如果 我們根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程 ：

在 公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們 和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在 公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效， 根據交易法規則14e-1(A)，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 。此外，要約收購將以公眾股東出價不超過我們被允許贖回的公開股票數量 為條件。如果公眾股東出價超過我們出價購買的股份， 我們將撤回要約，並且不會完成這樣的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾 股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(定義見交易法第13條)的任何其他人士將被限制贖回其股份 至未經我們事先 同意，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止 此類持股人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們 或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有 此條款，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時 市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，則持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權 。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股份的不超過15%的能力 ，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖 阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標 的業務合併相關的合併，該合併的成交條件是我們必須擁有最低淨資產或一定金額的現金。

但是， 我們不會限制股東投票支持或反對我們的 初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票

公眾 尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票， 都必須在委託書 中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)或郵寄給此類持有人的投標要約材料(如果適用)，或者使用 存託信託公司的DWAC(託管處存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理在每種情況下，最多在最初計劃投票批准業務合併之前的 兩個工作日內。我們將向公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)，該材料將指明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求 。(##**$ _)因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，從我們發出要約收購材料到要約收購期限結束 為止，或者在最初計劃投票批准業務合併的提案之前最多兩個工作日，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則可以投標其股票。 考慮到行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票 。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由 經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論 我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，都會產生這項費用。交付股票的需要是行使 贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述 與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與 業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始的 業務合併，持有人可以簡單地投票反對提議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明 該持有人正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其出具權屬證明。因此，股東在企業合併完成後有 個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控 公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他/她可以在公開 市場上出售他/她的股票，然後實際將他/她的股票交付給公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成 之後、直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦企業合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回股票的請求一旦提出，都可以在最初計劃對批准企業合併的提案進行投票 之前的兩個工作日內隨時撤回，除非我們另有約定或委託書中另有規定。 此外，如果公開股票的持有人提交了與贖回權選舉相關的證書，隨後 在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返回 就可以了。 此外，如果公開發行股票的持有人提交了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後 決定不選擇行使此類權利，則該持有者只需請求轉讓代理返回 預計將分配給我們選擇 贖回其股份的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果 我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其 贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下， 我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務組合未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到 此產品結束後12個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回 公開發行的股票並進行清算

我們修訂並重述的 組織章程和章程將規定，自本次發售結束起，我們將只有12個月的時間來完成 初步業務合併。如果我們沒有在本次 發售結束後12個月內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股股票價格，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入(包括以前沒有發放給我們用於繳納所得税的 )除以當時已發行的公眾股票的數量(如果有的話)(最高可減去100,000美元的解散費用利息)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快進行清算及解散， 須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在每宗個案中均受我們根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的要求作出規定的 義務所規限。我們的認股權證將不存在 贖回權或清算分配，如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成 初始業務合併，這些認股權證將一文不值。我們修改和重述的 公司章程和章程將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因終止, 我們將 根據開曼羣島適用的法律，儘快、但不超過 十個工作日地按照上述程序清算信託賬户。

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員 已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併 ，他們同意放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的 分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權清算其持有的任何公開股票的信託賬户分配 )。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、執行人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修改意見，這會改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股票贖回權利的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併或 (B)關於我們A類股東權利的任何其他條款，他們將不會對我們的初始業務合併提出任何修改建議。 (B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，他們不會對我們的修訂和重述 組織章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利的義務的實質或時間除非我們向 我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的公眾股票，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們的資金賺取的利息和其他收入，以支付我們的所得税(如果有)除以當時已發行的 公眾股票的數量。但是，我們不能贖回公開發行的股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元 (這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開發行股票行使此可選贖回權 ，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行 公開發行股票的修訂或相關贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論該修訂是由我們的保薦人、任何高管或董事或任何其他人提出的。

我們 預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將 來自信託賬户以外的3,000,000美元的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金 ，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。

如果 我們支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益 )，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額 將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會 受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證 股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但如果 有，我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們將執行 此類協議，或者即使他們執行此類協議，阻止他們向信託賬户提出索賠，包括， 違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的 資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託 賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與未執行豁免的第三方 簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括 聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下 聘用第三方顧問。Cantor Fitzgerald&Co.不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的 資金的此類索賠。此外, 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能擁有的任何索賠 ，或由於與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索 。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果和 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品(獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。 如果和 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，則保薦人將對我們承擔責任。 我們的獨立註冊會計師事務所除外。將信託賬户中的金額 減至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，均扣除可能提取用於支付我們所得税義務的利息後，將信託賬户中的金額 降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，如果此類責任 不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託帳户的任何權利的任何索賠 ，也不適用於我們對本次發行的承銷商針對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償提出的任何索賠 。如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行， 我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，我們認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此, 我們無法向 您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)兩者中較小的金額，在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱無法履行其支付所得税義務而可能提取的利息金額，且我們的保薦人聲稱無法履行其支付所得税義務的利息。 如果信託賬户中的收益減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，並且我們的保薦人聲稱無法履行其所得税義務，則在這兩種情況下我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們 對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們 將努力 讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業 或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對此次 發行的承銷商的賠償針對某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們將在 本次發行和出售私募認股權證後獲得最高3,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們清算 ，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的 信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户獲得的資金金額。如果我們的發售費用超過我們預計的725,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為 超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應減少 。相反，如果發行費用低於我們估計的725,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託帳户的情況下，我們無法 向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外， 我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠 之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。 我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，因此 在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開 股票的情況下，(Ii)關於 股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改實質內容或 我們義務的時間安排，使我們的A類普通股持有人有權贖回與我們最初的業務合併相關的 股票，或者如果我們沒有在本次發售結束後 12個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們的A類普通股持有人的權利的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開發行的股票。(B)就我們的A類普通股持有人的權利的任何其他條款而言，如果我們沒有在本次發售結束後 12個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們的A類普通股持有人的權利的任何其他條款或(Iii)在初始業務合併完成後以現金贖回各自的股票。 如果我們沒有在本次 發行結束後12個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，與前一句 (Ii)條所述股東投票相關的公眾股東無權在初始業務合併或清算完成後從信託賬户中獲得資金。(B)如果我們沒有在本次 發行結束後12個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則該公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金，該A類普通股與前述第(Br)(Ii)條所述的股東投票有關。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都不會有任何權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 , 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東 將其股票贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權利 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合 。

下表比較了在完成我們的初始業務合併 ，以及我們在本次發行結束 後12個月內未完成初始業務合併的情況下，可能發生的公開股票贖回和其他允許購買情況：

將此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合 規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。此比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用 與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使其 超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

競爭

在 為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的 其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多都建立得很好， 在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制 。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。 此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的 資源，以及它們可能 代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

設施

我們 目前在加州帕洛阿爾託的利頓大道251號200室設有行政辦公室，郵編：94301。我們使用此空間的費用 包含在我們將向贊助商的附屬公司支付的每月40,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營需求。

員工

我們 目前有六名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的小時數，但 他們打算在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。 他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。

定期 報告和財務信息

我們 將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求， 我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標 要約材料(視情況而定)的一部分。這些財務報表可能需要按照GAAP或IFRS編制，或者 根據具體情況調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則 披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選對象的任何 特定目標企業將按照上述要求 編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求 編制其財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購提議的 目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 的要求，我們 將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再符合新興成長型 公司的資格時，我們才不需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此， 我們受《交易法》頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成最初的業務合併之前或之後提交表格15 以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已 申請並預計在註冊説明書(本招股説明書的一部分)生效後收到開曼羣島政府的免税 承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的法律不得對利潤、收入、收益或收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收入、收益或增值將(I)於 或就吾等的股票、債權證或其他債務支付，或(Ii)以扣繳全部或部分方式支付 吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他義務而到期的其他款項 。

我們 是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市 公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准進行非約束性諮詢投票的要求。 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加 波動。

此外，“就業法案”第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換言之，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時經通脹調整 )，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着 我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值 和(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。這裏提到的“新興成長型公司”與“就業法案”中的含義相同。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以 利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)我們的年收入超過 美元，並且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

管理

高級職員和董事

我們的主管人員 如下：

John Cadeddu是我們的聯合董事長兼董事會成員，目前是Corner Ventures的普通合夥人兼董事總經理 ，並與他人共同創立了其前身公司DAG Ventures。Cadeddu先生自2020年10月以來一直擔任Corner Growth 1的聯席董事長兼董事。Cadeddu先生還將擔任Corner Growth 3的聯席董事長和董事。從2004年到2016年，DAG Ventures通過五隻基金籌集了超過16億美元的資金，Cadeddu先生獲得了DAG Ventures的許多最成功的投資，包括Ambarella、 Inc.(納斯達克股票代碼：AMBA)、Bloom Energy Corporation(紐約證券交易所代碼：BE)、Clearwell Systems，Inc.(被賽門鐵克收購)、Eventbrite，Inc.。Inc.(被Recruit Holdings Co.，Ltd.收購)，GrubHub Inc.(紐約證券交易所代碼：GRUB)，iZettle AB(被PayPal收購 )，Jasper Technologies，Inc.(被思科收購)，LearnVest，Inc.(被西北互惠銀行收購)，Nextdoor，1Life Healthcare， Inc.(納斯達克市場代碼：ONEM)，OptiMedica Corporation(被AMO收購)，Silver Peak Systems，Inc.Wix.com Ltd.(Nasdaq：WIX)、Xoom Corporation(被PayPal收購前在納斯達克全球精選市場以XOOM上市)和Yelp Inc.(紐約證券交易所代碼：YELP)。1999年至2004年，卡德杜先生在專注於電信業務的私募股權公司Duff Ackerman&Goodrich工作。在加入Duff Ackerman&Goodrich之前，Cadeddu先生曾在Tandem Computers、OCTel Communications、JP Morgan 和阿姆斯特丹太平洋公司工作。卡德杜先生是常識機器人有限公司、Prismo系統公司和Picarro公司的董事會成員。他 也是Twin Health and Wealthfront Inc.的董事會觀察員。他之前曾擔任Ambarella Inc.、Bloom Energy Corporation、Eventbrite，Inc.、FireEye，Inc.、GlassDoor，Inc.、GrubHub Inc.、Mint Software Inc.、1Life Healthcare、 Inc.的董事會成員或董事會觀察員。, 加州太平洋生物科學公司、銀峯系統公司和Xoom公司。Cadeddu先生畢業於哈佛大學 ，獲得斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，Cadeddu先生擁有豐富的經驗 投資於成長期技術公司、廣泛的網絡和各種先前的投資角色，這使他完全有資格擔任 我們的董事會成員。

Marvin Tien是我們的聯合董事長、首席執行官和董事會成員，目前是Corner Ventures的普通合夥人和董事總經理，也是Corner Capital Group的負責人和創始人。自2020年10月以來，田先生還一直擔任聯合董事長、首席執行官 高級管理人員和Corner Growth 1的董事。他還將擔任Corner Growth 3的聯席董事長、首席執行官和董事 。Corner Ventures成立於2018年，專注於引領全球新興科技公司的增長融資 。2010年，田先生還共同管理了綠湖資本(Green Lake Capital)，這是沃爾信力華公司(TPE：1605)的一家投資子公司，該公司在新興基礎設施技術上投資了 ，併成為商業和工業太陽能發電資產的最大所有者和運營商之一 。後來，在2013年，田先生共同創立了Ahana Capital，該公司隨後於2014年被出售給ATNI International(納斯達克股票代碼：ATNI)。 田先生與田先生共同領導了將基礎設施投資擴大到大亞洲的努力。在加入綠湖資本之前，田先生 專注於Corner Capital Group的家族投資，該集團直接投資於專注於美國和亞洲之間跨境機會的私人公司 。田先生是Healhy.io Ltd.、Nexar Inc.和Legal Logic Ltd.的董事會成員。 田先生畢業於康奈爾大學，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信 田先生在投資私營和公共科技公司、投資敏鋭和全球網絡方面的豐富經驗 使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Alexandre Balkanski自2021年6月16日以來一直擔任我們的董事會成員。Balkanski先生是技術行業的長期領導者，在實現收入和利潤增長的同時獲得傑出客户滿意度的認可 。他目前是Picarro的總裁兼首席執行官，自2002年以來一直擔任該公司的董事。自2020年12月以來，Balkanski先生一直擔任Corner Growth 1的董事。他還將擔任Corner Growth 3的董事。Balkanski 先生目前還擔任D2S，Inc.和Engageli，Inc.的董事會成員，他分別於2007年和2020年7月在這兩家公司任職。在2013年加入Picarro之前，Balkanski先生在2000年3月至2013年11月期間擔任Benchmark Capital的管理合夥人和普通合夥人。 Balkanski先生曾領導C-Cube Microsystems Inc.(“C-Cube”)和DiviCom Inc.(“DiviCom”)，這兩家開創性的公司推動MPEG標準在消費電子和廣播領域佔據主導地位。巴爾坎斯基於1988年創立了C-Cube。1994年，他將公司上市，1998年，他策劃了C-Cube對DiviCom的收購。此前，他是Ambarella，Inc.(納斯達克市場代碼：AMBA)、Decru，Inc.(被Network Appliance，Inc.收購)、Entrisphere，Inc.(被Telefonaktiebolaget LM Ericsson收購)和英飛朗公司(NASDAQ：INFN)的董事會成員。Balkanski先生擁有哈佛大學的博士和碩士學位以及哈佛學院的理學學士學位。我們相信Balkanski先生在技術領域的豐富經驗使他完全有資格擔任 我們的董事會成員。

John Mulkey自2021年6月16日以來一直擔任我們的董事會成員。馬爾基先生目前是Mulkey Holdings的經理，這是一傢俬人家族理財室，專門從事酒店、房地產、博彩和住宿 行業的債務和股權投資。自2020年12月以來，馬爾基先生一直擔任Corner Growth 1的董事。他還將擔任Corner Growth 3的董事。在擔任現任職務之前，Mulkey先生在2006年至2015年期間擔任Zuffa，LLC(dba和終極格鬥錦標賽(UFC)的所有者)的首席財務官和執行副總裁。在UFC長達十年的任職期間，馬爾基先生負責這家媒體和娛樂公司在全球範圍內的所有財務業務，並推動該公司從一家盈虧平衡現金流企業成長為退出時估值超過40億美元的 企業。在加入UFC之前，Mulkey先生於2005年至2006年擔任美聯證券有限責任公司(Wachovia Securities LLC)董事總經理， 他負責博彩和住宿行業的高收益研究，並兩次獲得享有盛譽的機構投資者全美研究獎(Institution Investor All-American) 。在加入美聯銀行之前，馬爾基先生曾於2001年至2005年擔任紐約市貝爾斯登公司的董事總經理， 他在這家投資銀行的股票和高收益平臺上擔任過類似的職務。在搬到紐約之前，馬爾基先生 是拉斯維加斯Station Casinos，Inc.的業務發展總監，曾在那裏和幻影度假村公司擔任過各種分析師職務， 他畢業於該公司的管理助理項目(Management Associate Program)。馬爾基先生擁有田納西州納什維爾範德比爾特大學(Vanderbilt University)的經濟學學士學位。我們相信，馬爾基先生在酒店、房地產和博彩業的金融和投資方面的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Jason Park自2021年6月16日以來一直擔任我們的董事會成員。樸先生目前是DraftKings Inc.(納斯達克股票代碼：DKNG)(簡稱DraftKings)的首席財務官 ，自2020年12月以來一直擔任Corner Growth 1的董事。他 還將擔任Corner Growth 3的董事。Park先生於2019年6月加入DraftKings擔任首席財務官 ，負責會計、税務、財務、財務規劃和分析以及投資者關係部門。在加入 DraftKings之前，從2009年到2019年，Park先生在貝恩資本私募股權投資公司(“Bain Capital”)工作，在那裏他是運營合夥人 ，專注於技術投資。10多年來，Park先生與首席執行官、首席財務官和管理團隊通力合作，共同制定和實現價值創造計劃。在加入貝恩資本之前，他在1999年至2008年期間是麥肯錫(McKinsey &Company)的副合夥人。Park先生之前曾擔任CentralSquare Technologies，Inc.的董事。Park先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA 學位和密歇根大學的MACC(會計學碩士)和工商管理學士學位 。我們相信，Park先生在技術和金融方面的豐富經驗使他非常有資格 擔任我們的董事會成員。

我們的總裁Jane Batzofin目前是Corner Ventures的合夥人兼總法律顧問以及Corner Growth 1的總裁。她 還將擔任Corner Growth 3的總裁。之前，Batzofin女士曾擔任Green Lake Capital的董事兼總法律顧問，在2010至2014年間領導了可再生能源領域首批購電協議基金之一。2014年，Batzofin 女士和田先生安排將Green Lake Capital投資組合出售給ATNI International(納斯達克股票代碼：ATNI)，並繼續在ATNI的子公司Ahana Renewables保護傘下進行管理。Ahana Renewables專注於能源領域的跨境交易。 Batzofin女士自2014年以來一直擔任Corner Capital Group的顧問，目前是合夥人。在此之前，Batzofin 女士於2004年至2008年在DLA Piper擔任房地產和結構性融資律師，在那裏她代表商業銀行、保險公司、房地產投資信託基金(REITs)和資本市場交易基金。Batzofin女士自2019年以來一直擔任Tilt Holdings Inc.(OTCMKTS： TLLTF)的董事會成員。她畢業於加州大學洛杉磯分校，並在布魯克林法學院獲得法學博士學位。

我們的首席財務官兼首席運營官Jerry Letter先生目前是Corner Ventures的首席財務官、首席運營官 和Corner Growth 1的首席財務官兼首席運營官。他還將 擔任Corner Growth 3的首席財務官和首席運營官。在2021年2月加入Corner Ventures之前，Letter 先生從2017年3月起在愛彼迎股份有限公司(納斯達克股票代碼：ABNB)(簡稱愛彼迎)擔任過各種職務他曾擔任愛彼迎奢侈品事業部全球領導團隊成員 ，擔任運營和財務總監以及首席運營和財務官 ，負責家居供應和質量、服務產品設計、客人體驗/接待、 戰略、財務和業務運營。2005年至2017年，Letter先生擔任InterMedia Partners，L.P.(“InterMedia”)的合夥人和首席財務官，這是一家專注於中端市場媒體和科技的增長和私募股權基金。在 InterMedia，Letter先生領導多筆買方交易的採購和執行，同時還利用 與投資組合公司管理層密切合作的運營專業知識，推動投資後的價值創造。在InterMedia工作期間，Letter先生還通過特殊目的收購公司Azteca Acquisition Corporation 幫助執行了一系列合併，創建了半球媒體集團公司(Nasdaq：HMTV)。在加入InterMedia之前，Letter先生在硅谷工作，在那裏他擔任Exodus Communications，Inc.的財務總監 。, 作為GlobalCenter Inc.的公司總監，Letter先生在Arthur Andersen LLP開始了他的職業生涯，成為一名註冊會計師(目前處於非活動狀態)。Letter先生自2021年1月以來一直擔任Selina 控股公司SE的董事會成員。Letter先生畢業於印第安納大學，在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。

我們的首席投資官David Kutcher目前是Corner Ventures的風險投資合夥人，也是Corner Growth 1的首席投資官，他之前曾在Corner Growth 1擔任首席財務官，任期為2020年10月至2021年2月。他還將擔任Corner Growth 3的首席投資官。在2020年加入Corner Ventures之前，他是Torian Capital Partners的管理合夥人，這是一家他於2016年共同創立的公司，現在是一個家族投資工具。2011至2016年間，庫徹先生擔任紐約商業銀行公司Broadband Capital Management的董事總經理，並在2016年2月至2018年12月期間擔任其繼任者另類投資公司Broadband Capital Partners 的顧問。庫徹先生也曾在2016年6月至2018年3月期間擔任寬帶資本投資組合公司Immunome(納斯達克股票代碼：IMNM)的臨時首席財務官 。庫徹先生在協助特殊目的收購公司進行首次公開募股和業務合併過程中發揮了重要作用，包括 承諾資本收購公司，該公司於2013年10月收購了One Group Hotitality，Inc.(納斯達克股票代碼：STKS)，並由寬帶資本委託人 控制。庫徹的職業生涯始於2008年至2011年在紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP擔任併購和資本市場律師。之前的投資包括Vroom公司(納斯達克市場代碼：VRM)、Immunome公司(納斯達克市場代碼：IMNM)、Zynerba 製藥公司(納斯達克市場代碼：Zyne)、One Group Hotitality公司(納斯達克市場代碼：STKS)、Montrose環境集團公司(紐約證券交易所市場代碼：MEG)、TILT 控股公司(OTCMKTS：TLLTF)、水產農場控股集團公司(, 庫徹先生也是IPWE的董事會觀察員。庫徹先生擁有南方大學(Sewanee)的文學學士學位和桑福德大學(Cumberland)的法學博士學位。

我們的企業發展總監Kevin Tanaka自2019年以來一直擔任Corner Ventures的負責人，同時兼任Corner Growth 1的企業發展總監 。他還將擔任Corner Growth 3的企業發展總監。在加入Corner Ventures之前，田中先生於2018年至2019年在M-III Partners擔任副總裁，幫助公司 擔任西爾斯之前的財務和重組顧問在加入M-III之前， 田中先生於2015-2017年間在得克薩斯州奧斯汀的私募股權團隊的Vista Equity Partners工作，在那裏他專門從事企業軟件、數據和技術公司的 評估和收購。在加入Vista之前，田中先生於2013年至2015年在摩根士丹利 工作。田中先生畢業於加州大學伯克利分校。

諮詢委員會

我們可能會不時利用某些顧問的服務和/或組建一個由我們相信 將幫助我們執行業務戰略的個人組成的顧問委員會。

高級職員和董事的人數 和任期

我們的 董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克 公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。 我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內，我們才需要召開年度會議。由巴爾坎斯基先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次 年度股東大會上屆滿。由馬爾基先生和樸先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿 。由卡德杜先生和田先生組成的第三類董事的任期 將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在 完成初始業務合併之前，董事會中的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的 股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們創始人股份多數 的股東可以任何理由免去董事會成員職務。

根據本次發行結束前簽訂的協議 ，我們的保薦人在初始業務合併完成後， 有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券 。

我們的 管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是具體任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，我們的 高級管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、 祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

導演 獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事的定義 一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人 。我們的董事會已經確定，馬爾基先生、巴爾甘斯基先生和朴智星先生 是納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排 只有獨立董事出席的會議。

高管 高級管理人員和董事薪酬

我們的高管 或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起 ，通過我們的初始業務合併完成和我們的清算，我們將向我們的贊助商的一家關聯公司償還每月40,000美元的辦公空間、祕書和行政服務； 條件是，如果我們在本次發行結束後12個月前完成初始業務合併，那麼在業務合併完成時，我們將向該關聯公司支付每月40,000美元的費用。 如果我們在本次發行結束後12個月前完成初始業務合併，則在業務合併完成時，我們將向該關聯公司支付每月40,000美元的費用。 如果我們在本次發行結束後12個月前完成初始業務合併，則在業務合併完成時，我們將向該關聯公司支付每月40,000美元此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司將 報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標 業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項 。初始業務合併前的任何此類付款 將使用信託賬户以外的資金支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外， 我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外控制 他們因代表我們識別和完成初始業務合併而發生的活動相關的自付費用。 我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷。 這些費用與我們代表我們識別和完成初始業務合併的活動相關。除這些付款和報銷外，公司不會向我們的贊助商支付任何形式的補償，包括髮現者的 和諮詢費, 高級管理人員和董事，或他們各自的關聯公司，在完成我們最初的業務合併之前 。2021年3月，我們的發起人向我們每位 名獨立董事轉讓了5萬股B類普通股。在承銷商超額配售選擇權未行使的情況下，這150,000股股票不得沒收。

在我們完成最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢 或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在 向股東提供的與擬議的業務合併相關的委託書徵集材料或收購要約材料中全面披露。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬 委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或 保留其職位的諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務 合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何 協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們董事會有 三個常設委員會：審計委員會，提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的 例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成 。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬 委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

審計 委員會

我們已經成立了董事會審計委員會 。馬爾基先生、巴爾坎斯基先生和樸先生是我們審計委員會的成員。我們的董事會 決定，根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則，馬爾基先生、巴爾坎斯基先生和樸先生都是獨立的。馬爾基擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，審計委員會的所有 董事必須是獨立的。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的 董事會已確定馬爾基先生和Park先生均有資格成為 SEC適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

提名委員會

我們已經成立了董事會的提名委員會 。我們提名委員會的成員是馬爾基先生和巴爾坎斯基先生，巴爾坎斯基先生擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會 。我們的董事會已經決定，馬爾基先生和巴爾坎斯基先生都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

我們通過的章程中規定了 被提名者的遴選準則，規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神相關的一些資格。提名委員會可能需要 某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求， 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬 委員會

我們已經成立了董事會的薪酬 委員會。我們薪酬委員會的成員是巴爾坎斯基先生和馬爾基先生，馬爾基先生擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準 ，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會決定 巴爾坎斯基先生和馬爾基先生都是獨立的。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要 職能，包括：

章程規定， 薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在 聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將 考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們的高管中沒有 目前且在過去一年中沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體 的薪酬委員會成員。

道德準則

我們通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的 道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供《道德規範》副本 。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除此之外，董事還負有非信託性質的注意義務。此職責已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人員，同時具備可合理預期的一般知識、技能和經驗， 執行與該董事執行的與公司相關的相同職能的人員，以及該董事的一般知識、技能和經驗 。

如上文 所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易的義務 或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可方式 或股東大會上的股東批准 來實現。

我們的 附屬公司管理着眾多投資工具，包括Corner Growth 1和Corner Growth 3，它們可能會與我們爭奪收購 機會，如果他們追逐，我們可能會被排除在最初業務合併的此類機會之外。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，未來他們中的任何一位也可能對其負有額外的受託責任和合同責任， 包括對Corner Growth 1和Corner Growth 3負有的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級職員或董事 意識到適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體的企業合併機會，則根據開曼羣島法律規定的受託責任，我們才能追求這樣的機會。如果這些其他實體 決定追求任何此類機會，我們可能無法追求同樣的機會。但是，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定：(br}在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級管理人員的任何個人，除 和合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動 或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級管理人員以及我們的 另一方有可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與 任何潛在交易或事項。

下面的 表格彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

在我們尋求初步業務合併的 期間，我們的 贊助商、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求 收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。特別是，我們保薦人的附屬公司 以及我們的高級管理人員和董事參與了Corner Growth 1和Corner Growth 3的成立和/或積極參與管理，Corner Growth 1是一家特殊目的收購公司，已於2020年12月完成首次公開募股(IPO)，而Corner Growth 3目前正就其首次公開募股進行註冊 。Corner Growth 1現在和將來都將專注於技術領域，就像我們一樣，而Corner Growth 1尚未宣佈或完成最初的業務合併。任何此類公司，包括Corner Growth 1和Corner Growth 3，在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們目前預計 任何其他空白支票公司(包括Corner Growth 1和Corner Growth 3)都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的 時間，因此，在各種業務活動之間分配時間可能存在利益衝突，包括 確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。

潛在的 投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們 不被禁止與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他 獨立實體獲得意見，這些獨立實體通常從財務角度對我們的公司提出估值意見 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們最初的 業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何發起人費用、 諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算(以較早者為準)，我們將向保薦人的一家關聯公司償還每月提供給我們的辦公空間、祕書和行政服務的金額為40,000美元；前提是，如果我們在本次發行結束後12個月前完成初始 業務合併，那麼在業務合併結束時，我們將 向該關聯公司支付費用。

我們 不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果 我們尋求股東批准，我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准 後才會完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票 ，除非適用的法律或適用的證券交易所規則需要不同的投票，在這種情況下，我們只有在收到必要的投票後才會完成我們的 初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每位成員 都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級職員和董事的責任和賠償限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定與公共政策相違背，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。 開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相牴觸，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將在法律允許的最大範圍內為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們以此身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際 欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償 。我們希望購買 董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事提供辯護費用的保險， 在某些情況下和解或支付判決，併為我們賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠， 並同意放棄他們未來可能因 向我們提供的任何服務或因 任何服務而產生的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們 因擁有公共所有權而有權獲得信託賬户中的資金)。 如果他們因擁有公共所有權而有權獲得信託賬户的資金，則不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(但由於他們擁有公共所有權，他們 有權從信託賬户獲得資金的情況除外因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了最初的 業務合併時，我們才能 滿足所提供的任何賠償。

我們的 賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的 受託責任。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和 董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的 高級管理人員和董事是必要的。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息，以及 為反映本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況而進行的調整，並假設 在本次發售中沒有購買單位，通過：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有 普通股擁有獨家投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權 ，因為這些認股權證在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。

2021年2月18日，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元，約合每股0.005美元，以支付 5,031,250股B類普通股，票面價值0.0001美元。在發起人向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形資產。 2021年3月，我們的發起人向我們的每位 獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。如果承銷商的超額配售選擇權未被行使，這150,000股股票將不會被沒收。 方正股份的每股價格是通過將向公司貢獻的金額除以方正股份發行數量 來確定的。下表中的發行後百分比假設承銷商不行使其超額配售選擇權，且本次發行後發行和發行的普通股為21,875,000股。

本次發行後，保薦人將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設保薦人未購買本次發行中的任何單位)，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者 將無權選舉任何董事進入我們的董事會。 由於這一所有權區塊，我們的發起人可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果 ，包括修訂和重述我們的章程大綱和章程，以及批准重大的 公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的 贊助商已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並 (B)不贖回其持有的與股東投票批准擬議的初始 業務合併相關的任何創始人股份或公開股份。

根據聯邦證券法的定義，我們的 保薦人被視為我們的“發起人”。

轉讓方正股份和私募認股權證

根據我們保薦人和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款， 方正股票、私募認股權證以及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均受 轉讓限制。我們的發起人 和我們管理團隊的每名成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到 (A)在我們的初始業務合併完成一年後和(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、 股票資本化、重組、在我們的初始業務合併後至少150天或(Y)我們完成清算、 合併、換股或導致我們的所有公眾股東有權將其 類普通股換成現金、證券或其他財產的日期之後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(br}我們的所有公眾股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產)。私募認股權證和相應的A類普通股 在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓或出售。 上述限制不適用於以下轉讓：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、 我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合作伙伴、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員 ；(B)(如屬個人)將禮物贈予該個人的直系親屬成員，或贈予受益人為該個人直系親屬成員的信託, 該人或慈善組織的附屬機構；(C)就個人而言，根據其去世後的繼承法和分配法；(D)在 個人的情況下，根據有資格的國內關係令；(E)與任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併相關的私下出售或轉讓，價格 不高於創始人股票、私募認股權證或A類普通股(視何者適用而定)最初購買的價格；(F)憑藉我們保薦人的組織文件；(G)向公司出售或轉讓與完成我們的初始業務合併相關的無價值註銷 ；(H)如果我們在完成初始業務合併之前進行清算 ；或(I)完成清算、合併、換股或其他類似的 交易，導致我們的所有公眾股東有權在我們完成初始業務合併之後將其A類普通股換成現金、 證券或其他財產；(I)在我們完成初始業務合併之後，如果我們完成清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有公眾股東都有權在我們完成初始業務合併之後將其A類普通股換成現金、 證券或其他財產；提供但是，在第(A)至(F)條的 情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些 轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

某些 關係和關聯方交易

2021年2月18日，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元，約合每股0.005美元，以支付 5,031,250股B類普通股，票面價值0.0001美元。2021年3月，我們的發起人將50,000股B類普通股轉讓給我們的每位獨立董事 。如果承銷商未行使超額配售選擇權 ，這150,000股股票不得被沒收。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行和已發行股份的20%。我們的保薦人最多可沒收656,250股方正 股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。 方正股票(包括行使超額配售選擇權後可發行的A類普通股)除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

根據書面協議，我們的 保薦人承諾以每份1.50美元的私人配售價格購買總計4,816,667份私募認股權證(或5,166,667 份私募認股權證，如果超額配售選擇權全部行使)，該私募 配售將與本次發售同時進行。因此，我們保薦人在此交易中的權益 價值在7,225,000美元至7,750,000美元之間，具體取決於購買的私募認股權證數量。每份定向增發 認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可進行調整。除若干有限的例外情況外，私募 認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內，持有人不得轉讓、轉讓或出售 。

正如 在本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於 他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其信託或合同義務 將此類機會提供給該實體。 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於其當時負有的受託責任或合同義務的任何實體，他或她將履行其受託責任或合同義務 向該實體提供此類機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前在加州帕洛阿爾託的利頓大道251號200室設有執行辦公室，郵編：94301。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過我們的初始業務合併完成和我們的清算(以較早的時間為準)，我們將向我們的保薦人關聯公司償還每月40,000美元的辦公空間、祕書和行政服務； 前提是，如果在本次發行結束後12個月前完成我們的初始業務合併，則在業務合併結束 時，我們將向該關聯公司支付一筆金額。 如果我們的初始業務合併在本次發行結束後12個月前完成，則在業務合併結束 時，我們將向該關聯公司支付每月40,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會 向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是， 這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定 潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度 審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和 將報銷的費用金額。 此類人員與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在 此產品完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此 產品的部分費用。到目前為止，我們還沒有在保證人的本票項下借入任何金額。本票項下的貸款為無息、無擔保，將於2021年9月30日和本次發行結束時(以較早者為準)到期。貸款將在 本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了 初始業務合併，我們可以從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。如果 初始業務合併未完成，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還 此類貸款金額，但我們信託帳户的任何收益都不會用於此類償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。 我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向 我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供 對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利的豁免權。

在 我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並且在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標 要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。此類補償金額不太可能在分發此類投標報價材料時或召開股東大會審議我們最初的 業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後業務的董事決定執行和董事薪酬 。

我們 將簽訂登記和股東權利協議，根據該協議，我們的保薦人將有權獲得關於私募配售認股權證、轉換營運資金貸款(如果有)時可發行的認股權證以及行使上述規定和轉換創始人股份後可發行的A類普通股的某些登記 權利，並在完成我們最初的業務合併 後提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有 這在本招股説明書 題為“證券説明-登記和股東權利”一節中進行了描述。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據SEC頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬進行的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已 承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。對委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應在批准關聯方交易時投棄權票，但如果委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後， 委員會可以決定允許或禁止關聯方交易。

證券説明

我們 是開曼羣島豁免公司，我們的事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、 公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則 ，我們將獲授權發行3.3億股普通股，包括 3億股A類普通股及30,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 。以下説明概述了我們的股份的重要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息 。

單位

每個單位的發行價 為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證使 其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按 本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司 股A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。

除非Cantor Fitzgerald&Co.通知我們其決定允許更早的獨立交易，否則組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將於本招股説明書日期後第52天開始獨立交易 ，前提是我們已經提交了下面描述的表格8-K的當前 報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。一旦 A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將 個單位分成A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的 認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在 任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向SEC提交了一份 Form 8-K的最新報告，該報告包括一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益以及 私募認股權證的出售情況。我們將在本次發售完成後立即提交包含此經審核資產負債表的8-K表格的最新報告 。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供更新的財務 信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

此外， 這些單元將自動分離為其組成部分，並且在完成初始業務合併後不會進行交易。

普通股 股

在 本招股説明書發佈之日之前，共有5,031,250股B類普通股已發行和發行，所有這些B類普通股均由我們的初始股東登記持有 ，因此我們的初始股東在本次發行後和 承銷商購買額外單位的選擇權到期後將擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設我們的保薦人在此次 發行中沒有購買任何單位)。本次發行結束後，我們將發行21,875,000股普通股(假設不行使承銷商的 超額配售選擇權)，包括：

登記在冊的普通 股東有權就所有由股東投票表決的事項持有的每股股份投一票。除下文所述 外，除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有 事項上作為一個類別一起投票。除非在我們修訂和重述的組織章程大綱和 組織章程細則中有明確規定，或者根據公司法的適用條款或適用的證券交易所規則的要求，否則投票表決的我們的大多數普通股需要 贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動 將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這是我們投票的普通股中至少三分之二的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；此類行動包括 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併 。我們的董事會分為三屆，一般每屆任期三年，每年只選舉一屆董事。對於董事的任命沒有累計投票， 結果是，超過50%的股份持有人投票支持任命董事，可以選舉所有董事。我們的股東 有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得應税股息。 在我們最初的業務合併之前, 只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。 在此期間，我們公開股份的持有者將無權投票決定董事的任命。此外，在初始業務合併 完成之前，我們創始人股票的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員 。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規管董事在首次業務合併前的任免 的規定，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二 本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司 股B類普通股的簡單多數贊成票。

由於 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多300,000,000股A類普通股 ，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款) 增加我們將被授權同時發行的A類普通股的數量 我們將就最初的業務合併尋求股東批准 該業務合併將授權我們發行最多300,000,000股A類普通股 如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款)增加我們將被授權同時發行的A類普通股的數量 我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的 董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克 公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。 我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內，我們才需要召開年度會議。根據《公司法》，我們沒有舉行年度或股東大會選舉董事的要求。 我們可能不會在完成最初的業務合併之前召開年度股東大會來選舉新的董事。 在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的 股東選出的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份多數 的股東可以任何理由免去董事會成員職務。

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公開發行的股票，該價格等於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入 ，併除以數字 ，以支付所得税(如果有)受在此描述的限制的約束。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。贖回權將包括以下要求：受益的 所有者必須表明身份才能有效贖回其股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們簽訂了 協議, 據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開發行的 股票的贖回權，這些權利涉及(I)完成我們的初始業務合併，以及(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供與我們的 初始業務合併相關的贖回其股票的權利或贖回100股的義務的實質或時間 。在本次發行結束後12 個月內的首次業務合併或(B)與我們的A類普通股持有人權利有關的任何其他條款 。與許多空白支票公司不同的是，這些公司舉行股東投票，並在其 初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後相關贖回公眾股票以換取現金 即使在法律不要求投票的情況下，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定 舉行股東投票，我們將根據修訂後的規定 根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回, 並在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交投標報價文件。 我們修改和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標報價文件 包含與SEC委託書規則要求的 相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用法律或 證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白的 支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據 要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議案的批准 後才會完成我們的初始業務合併，這需要出席 並在公司股東大會上投票的大多數股東的贊成票，除非適用的法律或適用的證券交易所規則需要不同的投票，在這種情況下， 只有在收到必要的投票後，我們才會完成初始業務合併。但是，我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會 導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算 投票反對此類初始業務合併。為尋求批准我們的大部分已發行和已發行普通股 , 一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們最初業務合併的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾 股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(定義見交易法第13條)的任何其他人士將被限制贖回其股份 至但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 股票(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的 股票將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到有關超額股份的 贖回分配。因此，這些股東 將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將需要在公開市場交易中出售他們的股份 ，可能會出現虧損。

如果 我們尋求股東批准，我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准 後才會完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票 ，除非適用的法律或適用的證券交易所規則需要不同的投票，在這種情況下，我們只有在收到必要的投票後才會完成我們的 初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每位成員 都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了 我們最初股東的創始人股票外，我們還需要本次發行中出售的17,500,000股公開發行股票中的6,562,501股，即37.5%(假設所有已發行和已發行股票均已投票表決，且未行使超額配售選擇權)才能投票支持初始業務合併 ，才能批准我們最初的業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對提議的交易，或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程，如果我們沒有在本次發行結束後 12個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付 ，該現金相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金 賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量(最高可減少10萬美元用於支付解散 費用的利息)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利(如果有))；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清算及解散， 在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求 。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議。, 據此，他們同意，如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在 規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於其持有的任何公開股票的分配 )。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他 原因終止，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)遵循上述關於清算信託賬户的程序，並遵守適用的開曼羣島法律 。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權在償還債務和撥備優先於普通股的每個 類股票(如果有)後，按比例分享 在所有剩餘可供分配的資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供 機會以現金贖回其公開發行的股票，贖回價格相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，以前沒有釋放給我們，用於支付所得税 税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量。

方正 共享

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行的出售單位中包括的A類普通股 相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利， 不同之處在於：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票任命董事 ，方正股份多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B) 方正股份受某些轉讓限制，詳情如下；(C)我們的發起人和我們管理團隊的每位成員 已與我們達成協議, 據此，他們同意(I)放棄他們對創始人股票的贖回權利 放棄他們對創始人股票和公開股票的贖回權利 放棄他們對他們的創始人股票和公開股票的贖回權利 股東投票批准我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則的修正案 (A)，這將改變我們向A類普通股持有人提供權利 在我們最初的業務合併中贖回他們的股票或贖回他們的股票的義務的實質或時間}在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款 ；以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後12 個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配 的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中有關其持有的任何公開股票的分配)；(D) 創始人股票將在我們初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股)；(D)如果我們未能在本次發行結束後的12個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户獲得與他們持有的任何創始人股票相關的清算分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權清算從信託賬户向其持有的任何公開股票的分配)；以及(E)方正股份享有登記權。如果我們 尋求股東批准，我們只有獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准 ，才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票 , 除非適用的法律或適用的證券交易所規則需要不同的投票，在這種情況下，我們將僅在收到必要的投票後才完成我們的 初始業務合併。

方正股票被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時或更早的 根據其持有人的選擇自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併， 轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配 )，其比例將使所有 方正股票轉換後可發行的A類普通股數量相等(I)本次發行完成時發行和發行的普通股總數 ，加上(Ii)公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，不包括可行使或可轉換為已發行或可轉換為已發行A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為已發行A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的證券 。向 初始業務合併中的任何賣家以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員頒發的任何私募認股權證 。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股 。

除本文所述的 外，根據我們的發起人和我們管理團隊的每位成員與我們簽訂的書面協議， 我們的發起人和我們的管理團隊的每名成員同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後和(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票進行調整)， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票調整後)， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票調整後)在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或者(Y)我們完成清算、 合併、換股或導致我們所有公眾股東有權將其 普通股轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。在本招股説明書中，我們將此類轉讓限制稱為禁售期。 任何允許的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管 對於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事。 在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票任命董事。此外，在初始業務合併 完成之前，我們創始人股票的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員 。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過 特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股簡單多數的 贊成票。對於提交我們 股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人 股票的持有者和我們公開股票的持有者將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有者一票的權利。

註冊 個成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，並將在其中登記：

根據 開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊 中相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股票擁有合法的 所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島 法院有權在其認為成員登記冊 未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司保存的會員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令 ，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股 股

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股 可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、名稱、 權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制 。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股， 可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有已發行和已發行的優先股 。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向 您保證將來不會發行優先股。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公開 股東認股權證

每份完整認股權證使 登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按以下討論的調整 在我們完成初始業務合併後30天開始的任何時間購買一股A類普通股，但緊接 下一段所討論的除外。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。分離單位後，不會 發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非您購買至少三臺，否則您將無法 獲得或交易完整的認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年到期， 在紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們 將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 結算該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的註冊聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務 ，或者可以獲得有效的註冊豁免。任何認股權證均不得以現金或以無現金方式行使，我們亦無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使認股權證時發行的A類普通股 已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合認股權證 ，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證 可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買 價格。

我們 已同意，我們將在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於我們最初的業務合併結束後20個工作日， 我們將盡我們商業上合理的努力，在行使認股權證後，根據證券法向證券交易委員會提交本次發行的A類普通股註冊聲明的生效後修訂或新的註冊聲明 ，我們將盡我們商業上合理的努力，使其在60個業務內生效 並按照認股權證協議的規定，維持該登記聲明和與該A類普通股有關的現行 招股説明書的效力，直至認股權證到期或被贖回為止； 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據我們的選擇， 要求根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使其認股權證的公共認股權證持有人 ，如果我們這樣做了，我們可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金基礎上”行使認股權證。我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明 ，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天 法律註冊股票或使其符合資格，除非獲得豁免。如果本次發行登記説明書的生效後修改或 權證行使時可發行的A類普通股的新登記説明書在初始業務合併結束後60日仍未生效，權證持有人可以, 在有有效的註冊聲明 之前以及在我們將無法維護有效的註冊聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，我們將以“無現金 為基礎”行使認股權證，但我們將利用我們商業上合理的 努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，除非沒有豁免。在 無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行權價 ，該數量的權證等於(A)認股權證的數量乘以(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積乘以“公平市價”(定義見下文)減去 認股權證的行權價格減去(Y)公平市價和(B)所得的商數中的較小者。本款所稱公平市價 ，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日截至 的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

如果認股權證的 持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的 關聯公司)(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人 指定的其他金額)的A類普通股，而該等股份在行使該等權利後會立即生效。

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

我們 將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明生效，並且在整個30天的贖回期內可獲得與該等A類普通股有關的最新招股説明書 。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使 我們的贖回權利。

我們 已確定上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在 贖回時存在對認股權證行使價的顯著溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而， A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如“-認股權證- 公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述)，以及在贖回通知發出後11.50美元(適用於整股)的認股權證行使 價格。

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回 認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回 未到期的認股權證：

自發出贖回通知之日起 至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證 。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量 ，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市場 價值”(假設持有人選擇行使其認股權證 ，且此類認股權證不會以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，為此目的根據我們 類的成交量加權平均價格確定以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各 如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日 向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 ，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股 。如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。 如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題中列出的 股價將自以下標題“-反稀釋 調整”中規定的權證可發行股數或權證行使價調整之日起進行調整。若行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則 欄中經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目 ，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目 。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量同時以相同的方式進行調整 。如果權證的行權價格被調整，(A)在 根據下文標題“-反稀釋調整”的第五段進行調整的情況下， 欄目中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，(B)如屬根據下文標題“- 反稀釋調整”第二段作出的調整，則各欄經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而使認股權證的行使價下降的 ，而其分子為“-反稀釋調整”項下所載的 市值及新發行價格中較高者 ，其分母為10.00美元及(B)如根據下文“- 反稀釋調整”項下的第二段作出調整，則經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整認股權證的行使價格減少的 。

確切的公平市值和贖回日期可能未在上表中列出，在這種情況下，如果公平市值介於表中的 兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過 公平市值較高和較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期(視情況而定)之間的直線插值法確定要為每個行使的權證發行的A類普通股數量 。例如，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起 的10個交易日內的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使其0.277股A類普通股的 認股權證。舉個例子，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個 交易日內的成交量加權平均價為每股13.50美元， 而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就此贖回功能行使其認股權證 ，而確切的公平市值和贖回日期 並未列於上表中所列明的日期，則我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.50美元。 此時距離認股權證期滿還有38個月的時間，持有人可以選擇就此贖回功能行使其認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使 每份超過0.361股A類普通股的無現金贖回功能( 須予調整)。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 我們不能根據此贖回功能在與贖回相關的情況下以無現金方式行使 這些股票，因為它們不能用於 任何A類普通股。

此 贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅規定當A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。 普通股的交易價格超過每股18.00美元。此贖回功能的結構允許在A類普通股的交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時贖回所有 已發行認股權證，這可能 在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時贖回。我們已建立 此贖回功能，使我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當每股A類普通股價格等於或 超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，自 本招股説明書發佈之日起，將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，從 生效的認股權證中獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此 對我們的資本結構具有確定性，因為這些認股權證將不再是未償還的，將被行使或 贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格 ，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

如上文 所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.5美元的行使價 時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為 認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使適用數量的認股權證。如果我們選擇 在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價 時，獲得的A類普通股比他們選擇等待 行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股要少。

行權時不會發行 少量A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零頭 權益，我們將向下舍入到將向 持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議 可對A類普通股以外的其他證券行使認股權證(例如，如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證 。當認股權證可行使A類普通股以外的其他證券時，該公司(或尚存公司)將在行使認股權證後，根據證券法作出其商業合理的努力，登記可發行的證券 。

防稀釋 調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的資本化或 應付股息，或通過普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量 將按此類已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股 使持有者有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股 的股息等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券項下可發行的 )的乘積 (X)配股支付的每股A類普通股價格和(Y)歷史公允市值的商數。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何 對價，以及(Ii)“歷史 公允市價”是指截至A類普通股在適用交易所或在適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日 期間報告的A類普通股成交量加權平均價，但沒有獲得該等權利的權利。(Ii)“歷史 公允市值”是指截至A類普通股在適用交易所或在適用市場交易的首個交易日 止的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價。

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因上述A類普通股 股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券 或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，(A)如上所述，(B)任何現金股息 或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分派宣佈之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，每股現金股息或現金分派不超過0.50美元(經 調整以適當反映任何其他調整，不包括導致 對行使價或行使每份認股權證可發行的A類普通股數目作出調整的現金股息或現金分派)，但僅就 現金股息或現金總額作出調整 ，但僅限於 總現金股息或現金分派的金額( 經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使行使價或每份認股權證可發行的A類普通股數量調整的 )(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足 A類普通股持有人的贖回權，該權利與股東投票修訂和重述我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)相關，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)贖回100%的我們的 公開發行的股票關於我們A類普通股持有人權利的規定, 或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證行使價格將 在該事件生效日期後立即減少現金金額和/或就該事件支付的任何A類普通股的任何 證券或其他資產的公允市值。

如果 A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類 或其他類似事件導致已發行A類普通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將 與此類已發行A類普通股數量的減少成比例減少。

如上所述，每當 權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時，權證 行權證行權價格將被調整，其方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)，其中 分子為緊接調整前 行使權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母為如此購買的A類普通股數量

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 在結束我們最初的業務合併時 (該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果向我們的保薦人或其附屬公司發行 任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等附屬公司持有的任何方正股票，例如發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益 佔股權收益總額及其利息的60%以上，在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)可用於我們的初始業務合併的資金 ，以及(Z)我們A類普通股在我們完成合並的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格 市值)低於每股9.20美元時，認股權證的行權價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過 $10.00”時贖回認股權證“項下所述的每股18.00美元的股票贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，使其等於市值和新發行價格中較高者的180%, 和上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和 新發行價格中的較高者。

在對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組的情況下(上述情況除外，或者 隻影響此類A類普通股的面值)，或者在我們與 另一家公司合併或合併為 另一家公司的情況下(我們作為持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們的已發行的A類普通股進行任何 重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家 公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據權證中規定的 條款和條件，在行使權證所代表的權利後購買和接收，以取代之前可購買和應收的A類普通股 。重組、合併或合併，或在任何 該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前 行使認股權證，將會收到該等認股權證。但是，如果該等持有人有權就該合併或合併後的應收證券、現金或 其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份 認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該持有人在作出該選擇的 此類合併或合併中收到的種類和每股金額的加權平均，並且如果投標, 已向該等持有人提出交換或贖回要約，並 接受該等持有人(但公司就公司修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權 提出的投標、交換或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股(如建議的初始業務合併呈交公司股東批准則公司贖回A類普通股而導致的)，在以下情況下 在該投標完成後， 已向該等持有人提出並 接受該等要約，而該等要約不包括公司股東根據公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的贖回權 ，或因公司贖回A類普通股而作出的要約連同上述 製作者所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該製作者(根據交易所 法的第12b-2條的涵義)的任何附屬公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3 的含義)超過50%的已發行和未償還的類別的任何成員(根據交易法的規則13d-5(B)(1)的含義)，以及該製造者(根據交易法的第12b-2條的含義)的任何附屬公司或聯營公司，以及任何此類聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有超過50%的已發行和未償還類別權證持有人將有權 獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產 ，如果該權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了該認股權證，並接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股都已根據該要約或交換要約購買了 ，則該權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產 。, 受調整 (在該投標或交換要約完成後)儘可能與 認股權證協議中規定的調整相同。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%， 應以A類普通股的形式支付在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體的A類普通股 ，或將在此類交易發生後立即如此上市交易或報價， 且權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證。 認股權證的行權價格將根據認股權證的Black-Scholes值(在 認股權證協議中定義)按照認股權證協議中的規定降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生非常交易時，向權證持有人提供額外價值 ，否則權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值 。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值 ，據此權證持有人 無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證將根據大陸股票轉讓與信託公司(作為 認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改 ，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述。(二)根據權證協議修訂與普通股現金股利有關的規定 ；或(三)增加 或更改權證協議各方認為必要或適宜的有關權證協議項下出現的事項或問題的任何規定，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響， 但須經當時已發行的認股權證中至少50%的持有人批准， 您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為註冊説明書(招股説明書是其一部分)的 證物存檔，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整説明 。

認股權證持有人在行使認股權證 並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每位持有人 將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行分份權證，只會進行整份權證交易。如果認股權證在行使時， 持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使權證時將A類普通股的數量向下舍入到最接近的整數 將向權證持有人發行的A類普通股數量。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因 認股權證協議引起或以任何方式與 認股權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素-我們的權證協議將指定 紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一 和獨家論壇，這可能會限制 權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”本條款適用於《證券法》下的索賠 ，但不適用於《交易法》下的索賠或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何索賠。

私募 配售認股權證

除以下所述的 外，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的 部分出售的認股權證的條款和規定相同。私募認股權證(包括根據私募認股權證行使 可發行的A類普通股)在我們最初的 業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非符合“主要股東-轉讓創始人股份和私募認股權證”中所述的有限例外，向我們的高級管理人員和董事以及與初始 私募認股權證購買者有關聯的其他個人或實體)，只要它們由我們的保薦人或其許可受讓人持有(除非本公司保薦人或其許可受讓人持有，否則不能贖回)(“-認股權證 -公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過 $10.00時贖回認股權證”一節中所述者除外)，我們不會贖回該等認股權證(“-認股權證 -公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過 $10.00時贖回權證”一節中所述者除外)。我們的保薦人， 或其允許的受讓人，可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募 認股權證由我們的保薦人或其允許受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由 我們在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按照與本次 發售的出售單位中包括的認股權證相同的基準行使。有關 私人配售認股權證的任何私人配售認股權證條款或認股權證協議任何條款的任何修訂，均須由當時未發行的私人配售認股權證數目的至少50%的持有人投票表決。

除上文“-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的 以外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使， 他們將交出其認股權證的行使價，其認股權證數量等於(X)A類普通股數量的乘積所得的 商乘以 ，再乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)除以(Y)保薦人公平市價(Y)所得的“保薦人公平市價”(定義見下文)。為此目的，“保薦人公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價 。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使 ，只要它們由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯 。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場銷售我們證券的能力將受到極大限制 。我們預計將制定政策，限制內部人士出售我們的證券，除非是在特定的 時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易 我們的證券。相應地，, 與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本 不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許 持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金 。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元 。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們 尚未就普通股支付任何現金股息，並且在完成我們最初的業務合併 之前不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付 將由我們的董事會在此時 自行決定。如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的 限制性契約的限制。

我們的 轉接代理和保修代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的 轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們 已同意賠償大陸股票轉讓信託公司(作為轉讓代理和權證代理)、其代理 及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的或 遺漏的所有索賠和損失，但因 受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些 差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。公司法以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律 成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要 。

合併 和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供了便利)。

如果 合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃 。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)各 公司股東的 特別決議(通常是在股東大會上表決的有表決權股份價值的662/3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。 母公司(即，擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)之間的合併不需要股東決議。 母公司之間的合併不需要股東決議。 母公司(即，擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)之間的合併不需要股東決議除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意 。如果開曼羣島公司註冊處 信納公司法的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長 將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的 董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們 認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。 該外國公司的章程和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。 該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律都允許或不禁止該合併或合併。 這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦沒有懸而未決，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人 ，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內均沒有訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外國 公司的債權人的權利受到並繼續暫停或限制。

如 尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須 作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，且 無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)關於外國公司授予尚存或合併的公司的任何擔保權益的轉讓(br})(A)已獲得轉讓同意或批准， 解除或放棄轉讓；(B)該項轉讓得到該外國公司的章程文件的允許並已獲得批准；及(C)該外國公司關於該項轉讓的司法管轄區法律已經或將會得到遵守 ；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反 公眾利益。

在採用上述程序的情況下，公司法規定，如果持不同意見的股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值 。實質上，該程序 是：(A)股東必須在 就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果 合併或合併獲得表決授權，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司發出的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後的 日內或合併或合併計劃提交之日後的7日內(以較晚的為準)，組成公司、尚存的公司或合併的 公司必須向持不同意見的每一位股東提出書面要約，要求其以公司認為是公允價值的價格購買其股份，並且如果公司和股東在合併或合併計劃提交之日起30天內就價格達成一致，則必須向持不同意見的每一位股東提出書面要約，要求以公司確定的公允價值的價格購買其股份，並且如果公司和股東在合併或合併計劃提交之日起30天內就價格達成一致，則必須向持不同意見的股東提出書面要約，以購買其股份。(E)如果公司和股東未能在該30天 期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿之日起20天內, 公司(及任何持異議的股東) 必須向開曼羣島大法院提交請願書以確定公允價值，該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單 。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公平 利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其姓名出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至公允價值確定為止。 持不同意見股東的這些權利在某些情況下不可用，例如，持有任何 類股票的持不同意見者，例如，持有在相關 日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上存在公開市場的任何 類股票的異議股東，或將出資的此類股票的對價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票 。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。 在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，這可能相當於合併。如果 合併是根據一項安排計劃尋求的(其程序比在美國完成合並通常所需的 程序更為嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須得到將與之達成協議的每一類股東和債權人人數的多數 批准，而且這些股東和債權人還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須 得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准該交易的觀點，但如果法院認為自己滿足以下條件，則有望批准該安排：

如果 安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東都沒有可與評價權相媲美的權利 (提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則 通常可供持不同意見的美國公司股東使用。

擠出 條供應。收購要約在 四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有 證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外， 類似於合併、重組和/或合併的交易在某些情況下可以通過 這些法定條款以外的方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過 經營業務的合同安排。

股東訴訟 。Maples和Calder，我們開曼羣島的法律顧問，不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院 已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告 ，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，基於開曼羣島當局和英國當局(其極有可能具有説服力並可由開曼羣島法院適用)，上述原則的例外適用於以下情況：

當 股東的個人權利已受到侵犯或即將受到侵犯時，該股東可能有直接向我們提起訴訟的權利。

民事責任的執行 。與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法律體系 ，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

我們 從Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder那裏得知，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國聯邦證券法的民事責任條款 對我們施加法律責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行 ，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權法院的判決 規定判定債務人有義務支付判決所規定的金額，但條件是 滿足某些條件。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，並且 為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決 不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決可能如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

針對豁免公司的特殊 考慮事項。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。 《公司法》區分了普通居民公司和獲得豁免的公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，豁免公司的要求 與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在 公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的 目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程將包含旨在提供與此次發售相關的某些權利和保護的條款 ，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。沒有開曼羣島法律的特別決議，這些條款不能 修改。根據開曼羣島法律，決議如經(I)有權投票的公司股東至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何更高門檻)的贊成票，並在股東大會上投票(br}已發出指明擬將決議作為特別決議提出的通知)，則被視為特別決議 ；或(Ii)如經公司組織章程細則 授權，則由除上述 外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻 )或全體股東一致書面決議案批准 。

我們的 保薦人及其獲準受讓人(如果有)將在本次發行結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的 組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程除其他事項外，將規定：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，我們在任何情況下都不會贖回我們 公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准一項特別決議案的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該特別決議案要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股持有人批准，該持股人出席股東大會並在股東大會上投票或以一致書面決議案的方式投票。 公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准 特別決議案的情況下修改其組織章程大綱和章程細則。公司的組織章程細則 可能規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則 是否另有規定。因此，儘管我們可以修訂我們修訂並重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款 ，但我們認為所有這些條款對我們的股東具有約束力 ，我們以及我們的高級管理人員或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款 ，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

反洗錢、反恐融資、防擴散融資和遵守金融制裁-開曼羣島

如果 開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且 他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務 或就業過程中注意到有關 知道或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑。根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為 或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島恐怖主義法(修訂本) 披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資 和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制 。

數據 保護-開曼羣島

根據 國際公認的數據隱私原則，我們 根據開曼羣島的《數據保護法》(修訂本)(以下簡稱《數據保護法》)負有某些責任。

隱私 聲明

引言

本 隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供構成數據保護法(“個人數據”)意義上的個人數據的某些個人 信息。在下面的 討論中，除非上下文另有要求，否則“公司”指的是我們及其附屬公司和/或代表。

投資者 數據

我們 將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中可以 合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以便持續開展我們的活動，或遵守 我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將採用適當的 技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在 我們使用此個人數據時，我們將被描述為“數據保護法”中的“數據控制者”， 而我們的關聯方和服務提供商可能會根據“數據保護法”的規定充當我們的“數據處理者”，或者出於其自身合法的 目的來處理個人信息， 這些關聯方和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收到此個人信息。

我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人有關的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫人 詳細信息、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信 記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排 )，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(例如您在公司的投資)，則這將與這些個人相關，您應將本隱私 通知的內容發送給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

作為數據控制方的 公司可以出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括(如果適用)任何需要您同意的目的)，我們將 與您聯繫。

為什麼 我們可能會轉移您的個人數據

在 某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構 共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局 交換這些信息。

我們 預計會向向我們及其各自附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些 實體)提供服務的人員披露您的個人數據，他們將代表我們處理您的個人數據 。

我們採取的 數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外轉移個人數據的任何 均應遵守《數據保護法》的要求。

我們 及其正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施 ，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、銷燬或損壞 。

我們 將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由受到威脅的個人數據泄露事件 或與相關個人數據相關的數據當事人。

單個數據主體的權利

單個 數據主體擁有一定的數據保護權限，包括以下權利：

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們的 修訂和重述的公司章程和章程將規定，我們的董事會將分為三類 董事會。因此，在大多數情況下，只有在兩個或兩個以上的年度股東大會上成功參與委託書競賽，才能獲得對我們董事會的控制權 。

我們的 授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東 批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購 和員工福利計劃。存在經授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股 可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

符合未來銷售資格的證券

緊接着 本次發行後，我們將有17,500,000股A類普通股(或20,125,000股A類普通股，如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使)按折算後的基準發行和發行。在這些股票中，本次發行中出售的A類普通股 (如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為17,500,000股A類普通股 ，如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則為20,125,000股A類普通股)將可以自由交易 ，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，但我們的關聯公司之一根據證券法第144條購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股票(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,375,000股方正 股；如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,031,250股方正股票)和所有已發行的私募認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,816,667份私募認股權證，如果行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,166,667股私募認股權證 )

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人有權出售其證券 ，條件是：(I)該人在 前三個月或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，此外，(I)我們必須在出售前至少三個 個月內遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13條或15(D)條提交所有要求的報告，且(Ii)我們必須遵守交易所法案的定期報告要求，至少在出售前三個月 個月內提交所有根據交易所法案第13條或15(D)條要求提交的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何 時間都是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該個人將有權在任何三個月內 僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公共信息的可用性 的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條規則

規則144 不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外) 或以前任何時候一直是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此 禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144 出售其創始人股票和私募認股權證(視情況而定)而無需註冊。

註冊 和股東權利

創始人股份、私募認股權證和任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證 持有人(以及因行使私募認股權證和權證而可能於 營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股)的 持有人將有權根據在本次發售生效日期之前或當日簽署的登記及股東權利協議 享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短要求，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權利 。然而，註冊 和股東權利協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 在適用的鎖定期終止之前生效，鎖定期在以下 段所述的(I)方正股份的情況下，以及(Ii)在私募認股權證和相關的A類普通股 的情況下，在我們的初始業務合併完成後30天內生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的 費用。

除本文所述的 外，根據我們的發起人和我們管理團隊的每位成員與我們簽訂的書面協議， 我們的發起人和我們的管理團隊的每名成員同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後和(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票分項進行調整)， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票分類進行調整)， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票分類進行調整在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或者(Y)我們完成清算、 合併、換股或導致我們所有公眾股東有權將其 普通股轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他 協議的約束。在本招股説明書中，我們將此類轉讓限制稱為 鎖定。

此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務 合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何 證券。

證券上市

我們已獲準 我們的部門在納斯達克上市，代碼為“TRONU”。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“TRON”和“TRONW”的代碼在納斯達克上市。 。在完成我們的 初始業務合併後，這些單位將自動分離為其組成部分，並且不會進行交易。

徵税

以下關於某些開曼羣島和投資我們單位的美國聯邦所得税後果的摘要 分別由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證(我們統稱為我們的證券)組成，基於截至本招股説明書之日生效的法律和相關 解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及 與投資我們的A類普通股和認股權證相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果 。

潛在的 投資者應諮詢他們的顧問，瞭解根據其國家/地區的公民身份、居住地或住所的法律投資我們的證券可能產生的税收後果。

開曼羣島税收考慮因素

以下是關於開曼羣島投資該公司證券的某些所得税後果的討論。討論 是對現行法律的概括性總結，可能會有前瞻性和追溯性的更改。本報告並非作為税務建議， 不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮開曼羣島法律規定以外的其他税收後果。

根據開曼羣島現有法律

與我們證券有關的股息和資本支付 將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本也不需要 預扣，也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税 。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税， 沒有遺產税、遺產税或贈與税。

認股權證的發行無需繳納 印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花 。

我們A類普通股的發行或有關該等 股的轉讓文件均不須繳交 印花税。

該公司已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司提出申請，並獲得了以下形式的承諾：

税收減讓法 (修訂後)
税收優惠承諾

根據税收減讓法(經修訂)第6節的規定，財政司司長與Corner Growth Acquisition Corp.2(“本公司”)承諾：

這些 特許權有效期為30年，自本協議之日起生效。

美國 聯邦所得税考慮因素

一般信息

以下討論 總結了美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次 發行中購買的我們單位(每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成)的收購、所有權和處置 一般適用的某些重大美國聯邦所得税考慮事項。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離 ，因此出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位的基礎A類普通股和認股權證組成部分的所有者 。因此，以下有關A類普通股和認股權證持有人 的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的A類普通股和認股權證的被視為所有者)。

此 討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮事項，這些人是根據本次發行而首次購買單位的 ，並根據修訂後的1986年美國國税法 將該單位和單位的每個組成部分作為資本資產持有(以下簡稱“守則”)。本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易 ，我們對A類普通股作出(或被視為作出)的任何分派以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到的任何代價 (或被視為收到)都將以美元計價。本討論 僅為摘要，不考慮可能與潛在投資者收購、擁有和處置單位相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

此外， 下面的討論是基於守則的規定、根據守則頒佈的庫務條例及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例的日期。這些權限可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的 解釋(可能是在追溯的基礎上)，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同 。此外，本討論不涉及特定投資收入的聯邦醫療保險税、替代最低税額、基數侵蝕和反濫用税、美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法、 州税法、地方税法或非美國税法。

我們 沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能會 不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的 立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此 討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文使用的 ，術語“美國持有人”是指單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，其目的是 美國聯邦所得税：

此 討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體或安排) 是我們證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於 合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人， 我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

本 討論僅供參考，僅概述與購買、擁有和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項，並不能替代仔細的納税籌劃。我們敦促我們證券的每個潛在投資者 就收購、我們證券的所有權和處置(包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力)以及任何適用的税收條約對此類投資者產生的特殊税收後果諮詢其税務顧問。 請諮詢我們證券的每個潛在投資者的税務顧問，以瞭解收購對此類投資者的特殊税收後果、我們證券的所有權和處置、包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力，以及任何適用的税收條約。

採購價格分配 和單元特性

沒有任何法定、行政或司法機構 或司法機關直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書， 因此，這種處理方式並不完全明確。我們打算將收購一個單位用於美國聯邦所得税 視為收購一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一，其中整個認股權證可以行使 收購一個A類普通股。我們打算以這種方式對待單位收購，通過購買單位，您必須 出於適用的税收目的採用這種處理方式。出於美國聯邦所得税的目的，每個單位的持有者將同意根據每個單位在發行時的相對公平市價，在1股A類普通股和1股可贖回權證的三分之一之間分配 持有者為該單位支付的收購價。根據美國聯邦所得税法，每位投資者必須 根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者 就這些目的的價值確定諮詢其税務顧問。分配給每股A類普通股 股的價格和一份可贖回認股權證的三分之一應構成股東在該股或認股權證中的初始計税基礎。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都應被視為A類普通股的處置和構成該單位的一個可贖回認股權證的三分之一。 任何單位的處置都應視為處置A類普通股和組成該單位的一個可贖回認股權證的三分之一, 處置的變現金額應根據A類普通股和可贖回認股權證在處置時各自的相對公平市價(由每個單位持有人根據所有相關事實和情況確定)在A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一之間分配 。對於美國聯邦所得税而言，分離A類普通股 和構成一個單位的一個可贖回認股權證的三分之一或將三分之一的認股權證合併為一個認股權證 都不應是應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證以及持有人收購價分配的 處理對美國國税局或法院不具 約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位類似的文書，因此不能 保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此， 請每個潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解投資某一單位的税務後果(包括該單位的其他 特徵)。本討論的重點是假定出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特性受到尊重 。

美國 持有者

分配税

根據以下討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國股東通常被要求在毛收入中包括 支付給我們A類普通股的任何分派金額，只要該分派是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的 。我們支付的此類股息 將按常規税率向美國公司持有人徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除 。超過 的收益和利潤的分配一般將適用於美國持有者的A類普通股 股(但不低於零)並降低其美國持有者的基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類A類普通股 普通股的收益(見下文“-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的損益 )”(見下文“-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益 )”。

對於非法人美國股東，根據現行税法，並受某些例外情況(包括但不限於為扣除投資利息而被視為投資收入的股息)的限制，股息一般將按較低的適用長期資本利得率 徵税(見下文“出售、應税交換或A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益 ”)，只有當我們的A類普通股可以隨時交易時，股息才會按較低的適用長期資本利得率徵税。 如果我們的A類普通股可以隨時交易，股息一般將按較低的適用長期資本利得税税率徵税(參見下文“-出售、應税交換或其他A類普通股和認股權證的損益”)。該公司在支付股息時或在上一 年度內不被視為PFIC，只要滿足一定的持有期要求。然而，目前尚不清楚 本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。美國持有者應諮詢他們的税務顧問 ，瞭解有關我們的A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益 或虧損

根據下面討論的PFIC規則 ，美國股東一般將確認出售或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證的資本收益或虧損 (包括我們的解散和清算，如果我們沒有在要求的時間段內完成我們的初始業務 合併)。如果美國 持有者持有此類A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本損益通常都將是長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些 贖回權是否會暫停適用的持有期。

在出售或其他應税處置中確認的收益或 損失金額通常等於(I)現金金額 與在該處置中收到的任何財產的公平市值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，則為 )之間的差額，(I)現金金額 與在該處置中收到的任何財產的公允市場價值之和相等(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，根據A類普通股或認股權證當時的相對公平市價分配給 A類普通股或認股權證的變現金額部分(br}單位所包括的A類普通股或認股權證)及(Ii)如此處置的美國持有人在其A類普通股或認股權證中的調整計税基準 。美國持股人在其A類普通股和認股權證中調整後的計税基礎通常等於美國 持有者的收購成本(即分配給A類普通股的單位的購買價格部分或一個可贖回認股權證的三分之一 ，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述) 減去被視為資本返還的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低税率徵税。有關 根據權證行使收購的A類普通股的美國持有人税基的討論，請參閲下面的“權證的行使或失效”。資本 損失的扣除有一定的限制。

贖回A類普通股

在符合以下討論的PFIC規則的情況下，如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”中所述的 贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買 美國持有人的A類普通股(這裏稱為“贖回”)， 出於美國聯邦所得税的目的，對贖回的處理將取決於它是否符合出售如果贖回符合出售A類普通股的條件，美國持有者 將被視為上文“-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的出售損益、應税交換或其他應税處置的損益”所述。如果贖回不符合出售A類普通股的條件，美國持有者 將被視為接受公司分派，其税務後果如上所述。 贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有者 (包括下一段所述的美國持有者建設性持有的任何股票)相對於我們所有已發行股票的總數 。 這兩種情況下，美國持有者 是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有者 持有的股票總數(包括下一段所述的美國持有者建設性擁有的任何股票)相對於我們所有已發行的股票 A類普通股的贖回一般將被視為出售A類 普通股(而不是公司分派)，條件是：(I)對於美國持有人來説，(br})這種贖回是“極不相稱的” ，(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止” ，或者(Iii)對於美國持有人來説，“本質上並不等同於股息”。下面將更詳細地 解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的我們的A類普通股 ，還會考慮其建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有由美國持有人擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股份 或在該美國持有人中擁有權益的股份，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份， 通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。為使 達到極不相稱的標準，緊隨A類普通股贖回之後由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接 贖回之前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行表決權股票百分比的80% 。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為此 目的的有表決權股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票均已贖回，或 (Ii)美國持有人實際擁有的所有股票均已贖回，且美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄，則 美國持有人的權益將完全終止。 如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有股票均已贖回或 美國持有人實際擁有的所有股票均已贖回，則美國持有人的權益將完全終止, 某些家庭成員和美國持有者持有的股份的歸屬 不具有建設性地 擁有我們的任何其他股份。如果A類普通股的贖回導致美國持有人在我們的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回本質上不等同於向美國持有人發放 股息。 贖回是否會導致美國持有人在我們的比例權益有意義地減少，將取決於 特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東按比例 小幅減持權益，也可能構成 這樣的“有意義的減持”。美國持有者應就贖回的税收後果諮詢其税務顧問。

如果 上述測試均不合格，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將為 ，如上文“分銷税”中所述。這些規則實施後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準 將添加到美國持有人在其剩餘 股票中的調整計税基準中，或者，如果沒有，將添加到美國持有人的權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整計税基準 中。

行使、 失效或贖回認股權證

除以下討論的PFIC規則和以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國股東一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股時的損益。 受以下討論的PFIC規則的約束，美國持股人一般不會確認因行使認股權證而獲得A類普通股的損益。美國持有人在行使權證時收到的A類普通股的 初始税基通常等於美國持有人對權證的初始投資(即美國持有人對分配給 權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和行使 價格的總和。目前尚不清楚美國持股人對A類普通股的持有期是從權證行使之日 開始，還是從權證行使之日的次日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間 。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持股人通常會在權證中確認等於持有者税基的 資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的 税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金 行使可能不納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税的“資本重組” 。在這兩種情況下，美國持股人在收到的A類普通股中的課税基礎 通常與認股權證中的美國持股人的課税基礎相同。如果無現金行使不是變現事件， 尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期 將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作視為確認損益的應税交換。在這種情況下， 美國持有人可能被視為已交出價值等於要行使的認股權證總數 的行使價的若干認股權證。根據下面討論的PFIC規則，美國持有人將確認的資本收益或損失的金額 等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在此類權證中的税基之間的差額 。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國 持有人對已行使認股權證的初始投資的總和(即，美國持有人對分配給認股權證單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”) 和此類認股權證的行使價格之和。目前還不清楚美國持有者對A類普通股的持有期 是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理沒有權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期(如果有的話) 。因此，美國持有者應就無現金操作的税收後果諮詢其税務顧問。

儘管 並非沒有疑問，但本招股説明書標題為“證券説明 -認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中所述的A類普通股認股權證贖回應被視為美國聯邦所得税的“資本重組”。 因此，根據下文所述的PFIC規則，美國持股人不應承認在這種情況下，美國持有人在贖回中收到的A類普通股的總税基 一般應等於美國持有人在贖回的認股權證中的總税基，收到的A類普通股的持有期 應包括美國持有人對已交出認股權證的持有期。但是， 這種税收處理方式存在一些不確定性，這種兑換可能部分被視為應税交換 ，其確認損益的方式與上面討論的無現金行使認股權證的方式類似。因此， 敦促美國持有人就贖回A類普通股認股權證的税務後果諮詢其税務顧問。

除 以下所述的PFIC規則另有規定外，如果我們根據本 招股説明書“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為應納税處置。 本招股説明書的標題為“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為應納税處置。應税交易所或其他A類普通股和認股權證的應税處置。“ 我們打算按照本招股説明書標題為”證券説明-認股權證-公眾股東認股權證 -當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證“一節中所述，處理在我們發出意向贖回認股權證後以0.10美元贖回認股權證的行為。” 我們打算將行使認股權證視為我們贖回此類認股權證 。但是，如果從 美國聯邦所得税的角度將贖回定性為行使權證(我們並不期望如此)，那麼税收待遇將被視為 如上《美國持有人-權證的行使、失效或贖回》第一段中所述。

可能的 構造性分佈

每份認股權證的 條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書標題為“證券-認股權證-公眾股東認股權證説明 ”部分所述。具有防止稀釋作用的調整 一般不徵税。但是，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如， 通過增加行使時將獲得的A類普通股數量或通過降低行使價格 )，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配 ，例如，如果額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券是與我們最初的業務合併的結束而發行的，則認股權證行權價格的下降 發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元，如“證券-認股權證-反稀釋調整説明”) 是由於向我們A類普通股的持有人分配現金或其他財產而導致的，而這類A類普通股的持有者應向美國徵税 。 該A類普通股的持有者應向美國徵税。 該A類普通股的持有者應向美國納税。 該A類普通股的持有者應課税的現金或其他財產分配給我們的A類普通股持有者。 此類推定的 分配將按該部分所述徵税，其方式與認股權證的美國持有者從我們獲得的現金分配 相當於此類增加利息的公平市場價值的方式相同。

被動 外商投資公司規章

A 外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，公司總收入的至少75% ，包括其在任何被認為擁有至少25%股份(br}按價值計算)的公司的總收入中的比例，是被動收入，或(Ii)在納税年度內至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)。包括其按比例持有的任何公司的資產，如 被認為擁有至少25%的股份(按價值計算)，則其持有的股份用於生產或產生被動收入。被動收入 通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

因為我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入 測試。但是，根據啟動例外情況，在以下情況下，公司在其毛收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不是PFIC，條件是：(1)該公司的前身都不是PFIC；(2)該 公司令美國國税局信納，在該啟動年之後的兩個課税年度中，它在任何一個課税年度都不會是PFIC；以及(3)該 公司實際上在這兩個年度中的任何一個年度都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性是不確定的， 要到本納税年度結束後才能知道(或者可能要到我們啟動年度後的前兩個納税年度結束 ，如啟動例外中所述)。在收購一家公司或企業合併中的資產後， 我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，具體取決於收購的時間、我們被動收入和資產的金額 以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，則 我們很可能不符合啟動例外條件，將成為本納税年度的PFIC。但是，我們 本納税年度或任何後續納税年度的實際PFIC狀況將在該納税年度結束後才能確定。因此， 不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有者 ，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試 。如果我們被確定為包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有 期間內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且在我們的A類普通股的情況下，美國 持有人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度選擇合格選舉基金(QEF)，而美國 持有人在該年度持有(或被視為持有)A類普通股，即QEF 如下所述，此類美國持有人一般將遵守以下方面的特別規則：(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配” (通常，在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就A類普通股收到的平均年度分派 125%，或(如較短，則為該美國持有人對A類普通股的持有期)。

根據 這些規則：

一般而言，如果我們被確定為PFIC，美國持股人可以避免上述針對我們A類普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC税收後果，方法是及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前基礎上按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額 在每種情況下， 無論是否分配， 在每種情況下，無論是否分配， 都可以避免上述針對我們A類普通股(但不包括我們的認股權證)的PFIC税收後果。 在每種情況下，無論是否分配， 在每種情況下，無論是否分配在我們的納税年度結束的美國持有者的納税年度內。美國 持有人通常可以單獨選擇延期繳納QEF規則下未分配收入包含的税款，但 如果延期繳納，任何此類税款都將收取利息費用。

美國持股人不得就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國 持有人出售或以其他方式處置該等權證(行使該等權證時除外)，而我們在 美國持有人持有該等權證期間的任何時間都是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分配，並如上所述徵税 。如果正確行使該等認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股 選擇QEF(或之前已就我們的A類普通股選擇QEF)，則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股 。儘管有這樣的QEF選舉，但與PFIC 股票有關的不利税收後果(經調整以考慮QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的A類普通股(就PFIC 規則而言，通常將被視為具有持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人根據PFIC規則做出清除選擇。 在清除選舉中，如上所述，美國持有者將被視為以其公平市價出售了此類股票，從此類被視為出售中確認的任何收益將被視為超額分派。作為清洗選舉的結果，美國持有人 在行使認股權證時獲得的A類普通股將有一個新的基礎和持有期，以符合PFIC規則的目的 。

QEF選舉是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人 通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上， 進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在提交保護性聲明的情況下，並在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能進行 。美國持有者 應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定 情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們 確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面請求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉， 但不保證我們會及時提供此類所需信息。也不能保證我們將及時 瞭解我們未來作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果 美國持有者就我們的A類普通股選擇了QEF，而上述超額分配規則不適用於此類股票(因為如上所述，我們作為PFIC的第一個課税年度適時進行了QEF選舉(或 被視為持有)，或者根據如上所述的清除選舉清除了PFIC的污點)，那麼，如果美國持股人選擇了QEF，並且上面討論的超額分配規則不適用於此類股票(因為如上所述，我們作為PFIC的第一個課税年度及時進行了QEF選舉，或者 被視為持有此類股票)，則上述超額分配規則不適用於此類股票。出售我們的A類普通股所確認的任何收益 一般都將作為資本利得徵税，根據PFIC規則，不會徵收任何額外的税收或利息費用 。如上所述，如果我們在任何課税年度都是PFIC，則已當選QEF的A類普通股 的美國持有者目前將按其在我們收益和利潤中的比例繳税，無論該年度是否分配 。以前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配在分配給該美國持有者時一般不應 納税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的計税基準將增加 計入收入中的金額，並減去分配但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們 在任何課税年度不是PFIC，則該美國持有者在該課税年度將不受我們的A類普通股 股票的QEF納入制度的約束。

或者， 如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成“流通股”，如果美國持有人在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的A類普通股做出按市價計價的選擇，則該美國持有人可以避免上述不利的 PFIC税收後果。(br}如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成“流通股”，則該美國持有人在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度結束時，就可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國 持有者一般會在其每個應納税年度將其A類普通股的公允市值在該年度末超過其A類普通股的調整基準的超額(如果有的話)計入普通收入。美國股東還將確認 其調整後的A類普通股在其納税年度末超出其A類普通股的公平市值 的普通虧損 (但僅限於之前包括的按市值計價的收入淨額 )。美國持有者在其A類普通股中的基準將進行調整，以反映 任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或以其他方式應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入 。目前，權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價選舉僅適用於“可上市股票”，通常是指在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性 證券交易所(包括納斯達克(我們打算在納斯達克上市A類普通股)進行定期交易的股票，或者在美國國税局認定其規則足以確保 市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。如果做出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的應税 年度以及隨後的所有課税年度有效，除非普通股根據PFIC規則不再符合“可銷售 股票”的資格，或者美國國税局同意撤銷選擇。美國持股人應諮詢他們的 税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下對我們的A類普通股進行按市值計價選舉的可用性和税收後果 。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在較低級別PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任 否則 被視為已處置較低級別的權益 我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國 持有者提供與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。不能保證 我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能不會在 任何此類較低級別的PFIC中持有控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供此類必需信息。 我們敦促美國持有人就較低級別PFIC提出的税務問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人可能必須提交IRS表格8621 (無論是否進行QEF或市場對市場的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。 如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向IRS提供這些所需信息為止。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的 規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股和認股權證的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 ，以瞭解在其特定情況下如何將PFIC規則適用於我們的證券。

納税 申報

某些 美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告 財產(包括現金)轉移。未能遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰 ，如果 不遵守，則評估和徵收美國聯邦所得税的限制期將延長。此外，除某些例外情況外，作為個人和特定實體的某些美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產的報表 )上報告有關該美國持有者對“指定外國金融資產”的投資的信息 。就這些目的而言，公司權益構成指定的外國金融 資產。被要求報告指定外國金融資產但未報告的人員可能會受到重大處罰 ，如果 未遵守規定，則評估和徵收美國聯邦所得税的限制期限將延長。建議潛在投資者就外國金融資產和其他申報義務及其在投資我們A類普通股和認股權證時的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，則此 部分適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的單位、A類普通股或認股權證(合夥企業或其他實體或安排除外，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業 )的受益 所有者，其目的是為了繳納美國聯邦所得税：

但 通常不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。 如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關出售或其他處置我們證券的美國聯邦所得税後果的問題。

就我們的A類普通股向非美國股東支付或視為支付的股息 (包括建設性股息)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的永久 辦事處或固定基地)。此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式應納税處置我們的A類普通股或認股權證而獲得的任何收益 繳納美國聯邦所得税 ，除非該收益與其在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地)。

股息 (包括建設性股息)和收益與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定 基地)，一般將按適用於可比美國持有者的美國聯邦所得税税率 繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是美國公司，則繳納美國聯邦所得税 還可能按30%的税率或更低的適用税收協定税率繳納額外的分行利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理， 通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“-美國持有人-權證的行使或失效”中所述 ，儘管無現金行使會導致 應税交換， 但非美國持有人行使權證或權證失效的美國聯邦所得税待遇， 通常與美國持有人行使權證或權證失效的美國聯邦所得税待遇相對應，儘管無現金行使會導致 應税交換。對於非美國持有人出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證所獲得的 收益，其後果將類似於以上各段所述的後果。

信息 報告和備份扣繳

關於我們A類普通股的股息 以及出售、交換或贖回我們A類普通股的收益 可能需要向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣繳。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者， 或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常會取消 信息報告和備份扣留的要求，方法是提供其外國身份的證明，並處以偽證的處罰， 在正式簽署的適用IRS表格W-8上，或通過其他方式建立豁免。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入持有人的美國聯邦收入 納税義務中，持有人通常可以通過及時 向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

以上所述的 美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況 。請持有人就收購、擁有和處置我們的A類普通股和認股權證對其產生的税收後果諮詢其税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收條約規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

承保

根據本招股説明書日期為 的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意將 出售給以下數量的承銷商：

承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發售中的所有單位(如果購買了任何單位)，但不包括以下超額配售選項涵蓋的單位 。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，最多可按首次公開募股(IPO)價格額外購買2,625,000個單位，減去承銷折扣和佣金 。該選擇權只適用於任何超額配售的單位。

承銷商已通知我們，它建議以本招股説明書首頁規定的初始發行價向公眾發售 個單位。承銷商可以允許經銷商每單位不超過0.12美元的優惠 ，經銷商可以重新允許向其他交易商提供每單位不超過0.12美元的優惠。首次公開發行(IPO)後，公開發行價格、特許權和折扣價可能會發生變化。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。 這些金額是在不行使和完全行使承銷商的超額配售選擇權的情況下顯示的。每單位0.35美元( 或6,125,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為7,043,750美元)遞延承銷佣金將在我們完成初始業務合併後支付給 承銷商。

我們 估計此次服務的未報銷自付費用約為725,000美元。我們已同意支付保險人法律顧問的 FINRA相關費用和開支，不超過25,000美元。

承銷商已通知我們，它不打算向任意帳户進行銷售。

我們， 我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事同意，我們不會在本招股説明書日期 之後180天內，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，直接或間接地提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為、可行使或可交換普通股的證券；但是，只要我們可以(1(2)發行和出售額外的 個單位，以支付我們承銷商的超額配售選擇權(如果有)；(3)根據在本次發行結束前簽訂的 協議向證券交易委員會登記，轉售私募認股權證，以及在 行使認股權證和創始人股票時可發行的普通股；以及(4)發行與我們最初的業務合併相關的證券。但是， 前述規定不適用於根據其條款沒收任何方正股份或將方正股份轉讓給公司任何現任或未來獨立董事 (只要該現任或未來獨立董事在轉讓時遵守在此提交的函件協議中的條款；只要因此類轉讓而觸發了第16條報告義務 )，任何相關的第16條申報文件都包括關於以下事項性質的實際解釋Cantor Fitzgerald&Co.可自行決定在 任何時間解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

我們的 發起人和我們管理團隊的每名成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後，以及(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則不會轉讓、轉讓或出售任何20筆交易的最早 股。 (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票或(Y)我們完成清算、 合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其 普通股換成現金、證券或其他財產(根據“主要股東 -轉讓創始人股份和私募認股權證”中描述的有限例外情況除外)。任何獲準的受讓人將受到與我們的贊助商、我們的董事和高管就任何創辦人股份達成的相同限制和其他協議的約束 。

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股) 不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天(根據 “主要股東-轉讓創辦人股份及私募認股權證”所述的有限例外情況除外)。

我們 已同意賠償承銷商根據證券法承擔的某些責任，或支付承銷商 可能被要求在這方面支付的款項。

我們已獲準 我們的部門在納斯達克上市，代碼為“TRONU”。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“TRON”和“TRONW”的代碼在納斯達克上市。 。

在此之前 ，我們的證券沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股(IPO)價格是由我們與承銷商之間的談判 確定的。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在確定首次公開募股(IPO)價格時考慮的因素包括主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景 、這些公司之前的發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍情況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值 。然而，我們不能向您保證，我們的單位、A類普通股或認股權證在本次發行後在公開市場上出售的價格不會低於首次公開募股價格，也不能保證我們的單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

如果我們未在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併， 承銷商已同意放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將 計入信託賬户中持有的資金，可用於贖回我們的公開股票。

我們 沒有任何合同義務在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務，目前 也無意這樣做。但是，承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務，或者在未來幫助我們籌集額外資金 。如果承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用， 屆時將在公平協商中確定；前提是不會與承銷商 訂立任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天之前向承銷商支付此類服務費用， 除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，而且我們可能會向本次發行的承銷商或其所屬的任何實體支付與完成業務合併相關向我們提供的服務的發起人費用或其他補償 ，否則不會向承銷商支付任何費用 ，除非FINRA確定此類付款不會被視為與本次發行相關的承銷商賠償， 我們可能會向此次發售的承銷商或其所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他賠償

承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事 投資銀行業務和其他商業交易。 承銷商及其附屬公司已經並可能在 與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金 。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資 ，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於 自己的賬户和客户的賬户。 承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於 自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具 。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的 研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或 空頭倉位。

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。 參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商 可以將若干單位分配給其在線經紀賬户持有人出售。互聯網分發將由承銷商 進行分發，該承銷商將在與其他分發相同的基礎上進行互聯網分發。

這些 個單位在美國和其他合法提供此類優惠的司法管轄區出售。

承銷商已聲明並同意，其未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何單位 ，也不會分發本招股説明書或與該單位相關的任何其他發售材料 ，除非在符合其適用法律法規的情況下，且除承銷協議中規定外，不會對我們施加任何 義務。 承銷商已聲明並同意，它不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何單位 ，也不會分發本招股説明書或與單位相關的任何其他發售材料 。