CNX資源公司

1000 CONSOL能源驅動

400套房

賓夕法尼亞州佳能斯堡，郵編：15317-6506

2021年4月1日

布萊恩·麥卡利斯特

公司財務部

能源和運輸辦公室

美國證券交易委員會

西北部F街100號，郵局7010

華盛頓特區，20549

回覆：CNX資源公司

截至2020年12月31日的年度表格10-K

提交日期為2021年2月9日

第001-14901號檔案號

尊敬的麥卡利斯特先生：

CNX Resources Corp(以下簡稱“公司”或“我們”或“我們”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員在您2021年3月29日來信中的具體評論作出了迴應。公司的答覆如下所示，與員工信中編號的意見一致。為了方便員工，我們用粗體字轉載了員工的評論，並在每條評論之後附上了公司的迴應。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

經營業績：截至2020年12月31日的年度與截至的年度相比

2019年12月31日

選定的營業收入和其他成本數據，第45頁

1.我們注意到貴公司在此標題下的表格中披露了總收入、平均成本和平均毛利，以便提供有關貴公司生產經營的信息。請告訴我們，根據S-K規則第10(E)項，您是如何將這些措施視為非GAAP措施的。在您確定這些措施為非GAAP措施的範圍內，請提供符合本指南的適當披露。

迴應：我們承認員工的意見，並同意，在標題為“選定的營業收入和其他成本數據”的表格中，關於我們生產業務的信息中顯示的總收入、平均成本和平均利潤率均代表非GAAP衡量標準。我們建議對未來文件中的披露內容進行修訂，如本文所述和附件1-A所示。在未來包括這些非GAAP財務措施的文件中，我們將明確識別它們，幷包括符合第10(E)項的適當披露。正如第10(E)項所預期的那樣，我們在未來提交的文件中披露的信息將包括，對非GAAP財務指標與根據GAAP計算和呈報的最直接可比財務指標之間的差異進行協調，披露公司管理層認為非GAAP財務指標的列報提供有關公司經營業績的有用信息的原因的聲明，以及以同等或更突出的方式列報根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標。

對於被確定為總收入、平均成本和平均利潤率的非GAAP財務指標，正如我們在對員工意見2的迴應中進一步討論的那樣，我們還計劃重新命名這些術語，以符合非GAAP財務指標的名稱不能與GAAP財務指標使用的名稱或描述相同或令人困惑地相似的要求。

請參閲附件1-A，以瞭解公司將在未來提交的文件中使用的説明性演示文稿。本説明性陳述反映了上述擬議修訂對我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告第45頁所列選定的營業收入和其他成本數據表的應用，也反映了這些措施的修訂標籤，我們在迴應以下員工的意見2時進一步討論了這一點。為清楚起見，我們還將修改該表的標題，以避免任何標題或描述與用於GAAP財務衡量的標題或描述相同或令人困惑地相似。

2.我們注意到貴公司列報的“總收入”不包括根據公認會計準則作為收入入賬的各種金額。請告訴我們，您對該指標的“總收入”標籤如何符合S-K法規第10(E)(1)(Ii)(E)項，該條款禁止對非GAAP指標使用“……與GAAP財務指標使用的標題或描述相同或令人困惑地相似的標籤”，或相應修改您的信息披露。

迴應：我們承認員工的意見，並恭敬地提出，我們建議修改未來的申報文件，將總收入、平均成本和平均利潤率分別重新命名為“銷售天然氣、天然氣和石油(包括現金結算)”、“天然氣、天然氣和石油生產成本”和“天然氣、天然氣和石油生產利潤”。我們相信，這將符合非GAAP財務指標的名稱不能與GAAP財務指標使用的名稱或描述相同或令人困惑地相似的要求。

我們相信這些都滿足了工作人員的要求。我們歡迎有機會在您收到並審核此信息後與工作人員進一步討論此事。

此外，該公司承認：(I)它對其申報文件中披露的充分性和準確性負責；(Ii)員工對員工意見的評論或披露的變化不會阻止證交會對申報採取行動；(Iii)在證交會或任何人根據美國聯邦證券法發起的任何訴訟中，它不得以員工意見為辯護理由。

如有任何其他問題或意見，請撥打(724)485-3030與我聯繫

非常真誠地屬於你，

/s/Donald W.Rush

唐納德·W·拉什

執行副總裁兼首席財務官

附件1-A

非GAAP財務指標

CNX的管理層使用某些非GAAP財務指標來規劃、預測和評估業務和財務業績，並相信這些指標對投資者分析公司很有用。雖然這些不是根據公認會計原則(GAAP)計算的業績衡量標準，但管理層認為，這些財務衡量標準對投資者評估CNX很有用，因為這些衡量標準被廣泛用於評估天然氣公司的經營業績。出售天然氣、天然氣及石油，包括現金結算，不包括結算前商品衍生工具公允價值變動的影響，該等商品衍生工具通常是波動的，只包括已結算商品衍生工具的影響。天然氣、NGL和Oil的銷售，包括現金結算，也不包括與CNX的天然氣生產活動沒有直接關係的採購天然氣收入和其他收入和營業收入。天然氣、NGL和石油生產成本不包括與CNX的天然氣生產活動沒有直接關係的、在我們的生產業務之外管理的某些費用(更多信息請參見本10-K表格第8項中經審計的綜合財務報表附註的注21-分部信息)。這些費用包括但不限於利息支出、勘探和生產資產減值、商譽減值以及其他公司費用，如銷售、一般和行政成本。我們認為，天然氣、NGL和石油的銷售，包括現金結算、天然氣、NGL和石油生產成本以及天然氣、NGL和石油生產利潤率(由天然氣、NGL和石油的銷售減去天然氣、NGL和石油生產成本得出), (包括現金結算)為投資者提供有用的信息，以便對盈利趨勢進行逐期比較。不應將這些指標視為根據GAAP計算的績效指標的替代品。此外，由於所有公司計算這些指標的方式不盡相同，這些指標可能無法與其他公司的同名指標進行比較。

非GAAP財務指標對賬

**不包括對衝貨幣化。

1天然氣、天然氣和石油生產成本主要包括租賃運營費用、生產從價和其他費用、運輸、收集和壓縮以及與生產相關的折舊、損耗和攤銷。

精選天然氣、天然氣和石油生產財務數據

下表彙總了我們的總銷售量、天然氣、NGL和石油的銷售額，包括現金結算、天然氣、NGL和石油生產成本，以及與我們的生產運營相關的天然氣、NGL和石油生產利潤率(請參閲非GAAP財務措施對賬，以對賬到根據GAAP計算和提交的最直接可比的財務指標)：

*NGL和油/凝析油根據石油和天然氣的近似相對能量含量，以一桶等於6 Mcf的速率轉換為McFe，這並不表明NGL、凝析油和天然氣價格的關係。

**不包括對衝貨幣化。