美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·科恩)

截至2020年12月31日的財年

或

委員會檔案編號：000-56224

嘉實健康娛樂有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(480)494-2261

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

下屬表決權股份

多個投票權份額

超級表決權股份

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是或☐否。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13或15(D)節提交報告。是的☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：

複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。--☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是的☐不是

2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，由非關聯公司持有的從屬表決權股票、多項表決權股票和超級表決權股票(按折算基礎，基於這些股票在加拿大證券交易所的收盤價)的總市值為2.146億美元。

截至2021年3月24日，註冊人的次級表決權股票有242,936,531股，註冊人的多重表決權股票有1,642,065股，註冊人的超級表決權股票有2,000,000股已發行和流通股。

目錄

i

第一部分

關於前瞻性陳述的披露

這份Form 10-K年度報告包含我們認為是或可能被認為是“前瞻性陳述”的陳述。除本年度報告(Form 10-K)中包含的有關我們行業前景或我們的前景、計劃、財務狀況或業務戰略的歷史事實陳述外，其他所有陳述都可能構成前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“估計”、“預見”、“項目”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預測”、“繼續”或“可能”等前瞻性詞彙或這些詞彙的否定或它們的變體或類似詞彙來識別。此外，前瞻性陳述可能包含在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的各種文件中，或者由我們的一位授權高管或在其批准下發布的新聞稿或口頭聲明中。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述會受到某些已知和未知的風險和不確定性的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設。這些風險包括但不限於本10-K表格年度報告中“風險因素摘要”標題和第1A項“風險因素”中描述的風險。提醒讀者不要過度依賴本10-K表格年度報告中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至目前的意見。除非法律另有規定, 我們沒有義務修改或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修改結果。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所做的任何額外披露。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均受本年度報告(Form 10-K)中包含的警告性陳述的明確限定。

許多因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中描述的大不相同，包括但不限於：

1

所有這些因素都很難準確預測，而且通常不在註冊人的直接控制範圍之內。請讀者謹慎行事，並考慮可能影響註冊人業務的風險、不確定性和其他因素，如本Form 10-K年度報告所述。

名稱的使用

在本Form 10-K年度報告中，除文意另有所指外，術語“我們”、“公司”或“嘉實”均指嘉實健康娛樂公司及其全資子公司。

貨幣

除另有説明外，本10-K表格年度報告中所提及的“$”或“美元”均指美元，而所有提及“C$”的則指加拿大元。

2

風險因素摘要

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮第36頁開始的第1A項-“風險因素”中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

3

項目1.業務

背景

我們是加拿大的一家申報發行人，我們的下屬Voting股票在加拿大證券交易所(“CSE”)上市交易，代碼為“HARV”。我們也是在SEC註冊的美國國內報告發行商。我們的附屬有表決權股票在美國場外交易市場(“OTCQX”)一級市場交易，代碼為“HRVSF”。

我們是美國大麻行業最大的多州垂直整合運營商之一，從“種子到銷售”。我們的業務在亞利桑那州成立，2012年我們在那裏獲得了第一個牌照。我們成立的目的是擁有、經營和發展與“收穫”品牌下的大麻和大麻相關產品的種植、加工、分銷和銷售相關的某些業務，這些種植、加工、分銷和銷售是在適用的州法律授權的司法管轄區進行的。

我們已經將我們的運營足跡擴展到9個美國市場，包括亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、內華達州、北達科他州、賓夕法尼亞州和猶他州。我們在馬薩諸塞州還有兩個臨時執照。此外，我們擁有CO₂ 提取、蒸餾、提純和製造技術，用於生產一系列以大麻素為特色的大麻外用藥物、蒸氣和寶石，以及在科羅拉多州銷售的大麻衍生產品系列。我們還擁有、製造和分銷一系列大麻消費包裝商品品牌，包括TROLL ONE、MODIGN FLOW、GOODSUN、EVOLAB、Chroma、CO₂LOR、鍊金術公司和CBX Sciences向全美第三方許可的大麻零售店提供服務，以及選擇我們擁有或經營的零售店，併為猶他州許可的醫用大麻種植者提供支持和融資。

我們通過全資和控股的運營子公司、運營協議和其他商業安排開展業務。

我們的總部位於亞利桑那州坦佩201號套房，裏約熱內盧薩拉多公園大道1155W，郵編85281。我們的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華2200號喬治亞街西885號，郵編：V6C 3E8。

我們的歷史

豐收藥房、種植及生產設施有限責任公司(“豐收DCP”)及其若干聯營公司在亞利桑那州從事大麻及相關產品種植、加工及銷售的持牌業務的擁有權、營運及管理。

羅克布里奇能源公司於2007年11月20日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法成立。2010年5月30日，Rockbridge Energy Inc.更名為“Rockbridge Resources Inc.”。(“Rockbridge”)。Rockbridge是一家處於開發階段的公司，在2018年11月14日之前一直持有不列顛哥倫比亞省某些油氣資產的工作權益。

2018年11月14日，Rockbridge與嘉實企業，Inc.(“嘉實私人公司”)和HVST Finco(加拿大)Inc.(“HVST Finco”)完成了業務合併，嘉實DCP是其中的子公司，這導致嘉實私人公司和HVST Finco的前股東獲得了對Rockbridge的控制權，因此根據CSE的政策，構成了對Rockbridge的反向收購(“交易”)。在交易完成的同時，Rockbridge更名為“嘉實健康娛樂公司”。vt.在.的基礎上

4

交易完成後，我們成為不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省和安大略省的報告發行商。

我們業務的總體發展

交易及相關融資活動

2018年11月14日，嘉實私人公司和HVST Finco完成了與Rockbridge的交易。這筆交易的結構是一系列交易，包括加拿大的三角合併和一系列其他重組步驟，以組建一家新公司，該公司隨後被清盤至嘉實集團。我們的陳述基礎包括我們現在擁有或控制的各種附屬公司。在交易之前，我們的附屬公司是在合併的基礎上提交的。

與這筆交易相關的是，2018年11月13日，HVST Finco完成了一項經紀私募發行，總收益為218,150,000美元的認購收據(“認購收據發行”)。

在認購收據發行方面，HVST Finco以每張認購收據6.55美元的價格發行了33,305,294份認購收據(根據2018年11月13日加拿大銀行1.3241加元兑1美元的匯率，相當於8.67加元)，總收益為218,150,000美元。隨着交易的完成，根據認購收據發行的33,305,294份認購收據被自動轉換為HVST Finco資本中的33,305,294股普通股，然後以一對一的方式交換為我們的下屬有表決權股票。

交易以(其中包括)(I)各被收購公司普通股的現有持有人與Rockbridge之間的多次換股方式完成，據此，該等持有人獲發行我們的超級有表決權股份、多個有表決權股份及從屬有表決權股份的組合；(Ii)嘉實金融有限公司(“嘉實美國”)普通股的現有持有人之間的換股，據此，嘉實金融美國公司的普通股持有人獲發行從屬有表決權股份及多個有表決權股份的組合；(Ii)嘉實金融有限公司(“嘉實金融美國公司”)普通股的現有持有人之間的股份互換，據此，嘉實金融美國公司的普通股持有人獲發行附屬有表決權股份及多重有表決權股份的組合。及(Iii)Rockbridge、HVST Finco及1185928 B.C.Ltd.(“BC Subco”)之間的三方合併，據此，HVST Finco股東(包括前認購收據持有人)獲得吾等的附屬有表決權股份，而據此BC Subco與HVST Finco合併成立一間新公司，該公司其後清盤至嘉實。

作為交易的一部分，我們於2018年11月14日實施了三類投票結構，包括創建新的從屬有表決權股份類別(“從屬有表決權股份”)、新的多重有表決權股份類別(“多重有表決權股份”)和新的超級有表決權股份類別(“超級有表決權股份”)，並將我們的名稱更名為“嘉實健康娛樂公司”。每股附屬投票權股份對我們股東將要表決的所有事項每股擁有一票投票權，每股多重投票權每股就我們股東將要表決的所有事項擁有100票投票權，每股超級投票權每股就我們股東將要表決的所有事項擁有每股200票投票權。

2018年8月和9月，嘉實金融美國公司完成了一項私募發行，向認可投資者出售約5000萬美元的可轉換本票。交易完成後，可轉換本票可交換為多股有表決權股份或附屬有表決權股份。

交易完成後，吾等的流通股包括：(I)62,330,432股附屬表決權股份；(Ii)2,113,948股多重表決權股份(包括將與收購相關發行的證券)；(Iii)2,000,000股超級表決權股份及(Iv)無優先股。緊接交易之前，嘉實私人公司發行和發行了219,987,915股A類股和2,000,000股嘉實B類股。

附屬投票權股票於2018年11月14日在CSE開始交易，代碼為“HARV”，並於2019年1月17日在場外交易市場開始交易，代碼為“HRVSF”。

最近的收購和交易

收購CBX企業和TH巧克力

2018年11月14日，我們完成了對CBX Enterprise LLC(“CBX”)所有已發行和未償還會員權益的收購。CBX包括以下兩個實體：CBX Essentials LLC和CBX Sciences LLC。CBX

5

與THChocket，LLC簽訂分銷、許可和知識產權協議，以使用CBX的CO₂包括萃取、蒸餾、提純和製造技術。這項技術被用來生產一系列以大麻類化合物為特色的大麻外用藥物、蒸氣和寶石，以及一條大麻衍生產品系列。THChocular公司擁有並經營一家位於科羅拉多州丹佛市的醫療和零售大麻製造工廠。收購CBX的總對價為47,940,000美元，包括32,333,000美元的現金和股票以及15,607,000美元的或有對價。

2020年10月30日，我們完成了對TH巧克力幾乎所有資產的收購，包括轉讓其在科羅拉多州的大麻生產許可證。收購的收購價是償還欠我們的10,858,000美元應收賬款和1,950,000美元應收許可證。

收購聖費拉斯科託兒所

2018年11月20日，根據日期為2018年10月25日並於2018年11月20日修訂的股份交換協議(“聖費拉斯科交換協議”)，我們完成了從其股東手中收購佛羅裏達州聖費拉斯科苗圃公司(“聖費拉斯科”)100%已發行股本的交易。聖費拉斯科擁有醫用大麻藥房許可證，並被授權在佛羅裏達州經營一家醫用大麻治療中心，該中心可以生產、加工、分發和運送醫用大麻和大麻產品。

這項收購是作為一項戰略投資完成的，目的是提高我們開發具有種植和加工核心競爭力的全面大麻業務的能力，並迎合美國預期最大和增長最快的醫療市場之一。

我們支付的總代價為86,626,000美元，其中包括現金代價25,758,000美元，扣除收到的現金301,000美元，其中包括代表聖費拉斯科償還債務7,248,000美元和4500,000美元的貸款和解，76,028股多投票權股票，收購日期公允價值為每股609美元或總公允價值46,301,000美元，應付現金代價164,000美元和或有代價14,102,000美元，代表總代價的估計公允價值

迪瓦恩獵人執照及相關法律訴訟

2019年2月12日，我們與Devine Hunter Inc.(“Devine”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書(“Devine Hunter條款説明書”)，根據該條款，我們同意在亞利桑那州額外獲得六個大麻許可證。2020年3月25日，我們對迪瓦恩及其某些附屬公司和相關方提起訴訟，要求強制仲裁因迪瓦恩獵人條款説明書而導致的違約和其他救濟。於2020年10月30日，吾等就向Devine提起的民事訴訟(“Devine訴訟”)達成和解，在該訴訟中，我們向Devine收購了亞利桑那州的三個垂直醫用大麻許可證，以及在亞利桑那州額外獲得四個垂直醫用大麻許可證的優先購買權，其中包括Devine Holdings在收購許可證的同時償還欠我們的1,045萬美元的未償還應收賬款。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表第8項中的附註20。

終止收購獵鷹國際公司的協議及相關法律訴訟

2019年2月14日，我們宣佈了一項最終協議(“獵鷹合併協議”)，收購加州大麻公司獵鷹國際公司(“獵鷹”)。除其他資產外，Falcon持有16張大麻種植、製造和分銷許可證。如果在交易結束時達到某些收入門檻，合併對價預計約為339,087股多重投票權股票。2020年1月6日，我們終止了獵鷹合併協議，原因是獵鷹及其股東無法治癒違約，以及獵鷹及其主要高管和董事詹姆斯·庫納維修斯(James Kunevicius)和埃德林·金(Edlin Kim)的其他不當行為。2020年1月6日，我們還向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟(案件編號2：20-cv-00035-dlr)(“獵鷹訴訟”)，確定了終止的理由，並尋求法院命令，強制獵鷹及其股東仲裁我們的索賠。2020年2月26日，獵鷹及其子公司和創始人都規定，獵鷹訴訟中尋求的救濟，將此事提交美國仲裁協會進行具有約束力的私人仲裁。2021年3月13日，雙方就爭議達成一致的解決方案，最終駁回了雙方之間發生的所有訴訟和仲裁。

6

從獵鷹合併協議中解脱出來。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表第8項中的附註20。

收購AGRiMED Industries

2019年5月20日，我們以12,500,000美元的價格完成了對PA，LLC的AGRiMED Industries的收購。此外，我們還以500萬美元收購了AGRiMED運營的房地產。在我們收購AGRiMED時，它持有賓夕法尼亞州聯邦的種植/加工商許可證，但在2019年7月29日被衞生部醫用大麻辦公室(PDOH)拒絕續簽。我們已經提起行政上訴，對PDOH的否認提出異議。參見下面的“監管概述-州和地方各級大麻市場的監管-賓夕法尼亞州-賓夕法尼亞州許可證和法規”。

AGRiMED許可證同時受到第三方要求撤銷許可證的訴訟。可能的撤銷與Bay LLC提出的行政挑戰有關，在AGRiMED獲得許可證時，Bay LLC是得分第二高的申請者。Bay LLC反對授予AGRiMED許可證是因為AGRiMED的一名負責人(在2019年5月嘉實收購AGRiMed之前)沒有披露AGRiMED許可證申請的刑事定罪。2020年11月9日，在一次行政聽證會之後，聽證審查員根據公平禁止反言理論裁定，AGRiMED許可證不應被吊銷。12月3日，2020 Bay LLC向賓夕法尼亞州聯邦法院提交了一份請願書，要求對2020年11月9日聽證審查員的行政決定進行復審。這一呼籲的簡報將於2021年5月完成。

收購DMS Ventures的資產

2019年7月1日，我們從無關方手中收購了亞利桑那州有限責任公司DMS Ventures LLC的幾乎所有資產，用於運營和管理亞利桑那州卡薩格蘭德(Casa Grande)的一家大麻藥房，名為Medical Pain Release，Inc.。支付的對價是一筆非實質性的現金和多個投票權股份，這種對價是通過公平談判確定的。

城市温室的收購

2019年7月23日，我們從無關各方手中收購了Leaf Holdings LLC的所有會員權益，Leaf Holdings LLC是一家亞利桑那州有限責任公司，在亞利桑那州鳳凰城經營和管理一家大麻藥房，被稱為城市温室。支付的代價為一筆非實質金額的現金和多重投票權股份，該代價是通過公平協商確定的。

收購805個海灘休息地

2019年8月14日，我們通過我們的全資子公司從無關各方手中收購了805 Beach Break，Inc.的所有已發行和已發行股票，該公司是一家格羅弗海灘藥房，服務於加州聖路易斯奧比斯波、聖巴巴拉、文圖拉和蒙特利縣市場。支付的代價為一筆非實質金額的現金及多重投票權股份，而該等代價乃透過公平協商釐定。

收購內華達州的GreenMart

2019年12月31日，我們通過一家全資間接子公司達成了一項最終協議，收購MJardin Group，Inc.(“MJardin”)的全資間接子公司GreenMart，LLC(“GreenMart”)，以收購GreenMart的100%會員權益。GreenMart擁有內華達州醫用大麻種植設施證書和內華達州大麻種植設施許可證，以及3.2萬平方米的租約。英國“金融時報”生產和種植設施位於內華達州的拉斯維加斯郊區夏延。此外，我們與GreenMart簽訂了一項管理服務協議(MSA)，從2020年8月14日起生效，根據該協議，我們同意管理GreenMart業務的方方面面，包括加大大麻種植和生產。根據MSA，我們有權獲得GreenMart運營的所有收入，並將在我們管理設施期間為運營費用提供資金。MSA在完成對GreenMart的收購後終止。這筆交易的收購價為3500萬美元，由我們現有的一家貸款人提供資金。金額30,000,000美元於2019年12月31日提供資金，餘額5,000,000美元將於收購完成時到期。收購的完成取決於(除其他事項外)是否收到監管部門的批准，以及是否滿足或放棄此類交易的慣常成交條件。

7

收購亞利桑那州自然選擇

2020年2月18日，我們完成了對亞利桑那州自然選擇公司的收購，包括亞利桑那州的四個垂直醫用大麻牌照。收購是通過向亞利桑那州自然選擇公司(“ANS賣方”)的前所有者發行我們全資收購子公司的122,672股B類股票完成的，這些股份可以一對一的基礎上轉換為多個有表決權的股份，並向ANS賣方發行了665萬美元的本金本票，年利率為4%，期限為三年，並在交易結束後的每個週年日分三次等額支付本金，應計利息在交易結束三週年時支付，本金金額為665萬美元的本金本票，年利率為4%，期限為三年，在交易結束後的每個週年日分三次等額支付本金，應計利息於交易結束三週年時支付。本票項下的本金將作為賠償準備金提供給我們。B類股票將在至少50%的ANS賣方B類股票交換為多個有表決權股票的較早日期或2022年2月18日自動轉換為多個有表決權股票。最後，我們承擔了396.9萬美元的債務，並償還了另外295萬美元的債務。通過該協議獲得的4個許可證包括零售地點：皮奧裏亞公司的Green Desert患者中心、斯科茨代爾北方公司的Green Sky患者中心、梅薩公司的Giving Tree Wellness中心以及將開設的第四個地點，每個地點都以零售品牌Arizona Natural Selections開展或將開展業務。除了零售業務，此次收購還為我們提供了兩個運營種植設施：55000平方米。英國“金融時報”菲尼克斯的室內種植和生產設施，以及亞利桑那州威爾科克斯的一個322英畝的土地，其中25英畝被劃為大麻種植區，70,000平方英尺的温室。

城際資本集團(InterUrban Capital Group，Inc.)

於二零二零年三月十三日，吾等透過一家全資附屬公司，根據“合併及重組協議及計劃”(“ICG合併協議”)完成與InterUrban Capital Group，Inc.(“ICG合併協議”)的合併(“ICG合併”)。ICG是一家總部位於西雅圖的跨州大麻零售公司。轉讓的合併代價為318,652股多重投票權股份(“合併股份”)，外加承擔本金19,128,000美元的債務，可轉換為205,594股多重投票權股份。合併股票的公允價值為29,315,984美元，基於附屬投票權股票在2020年3月13日ICG合併結束日0.92美元收盤價的100倍。合併股份受鎖定協議的約束，根據鎖定協議，這些股份的持有者同意在2020年3月13日ICG合併結束日期後30個月內不出售任何合併股份(或宣佈任何這樣做的意向)或任何可發行的證券，但須遵守慣例的分拆和例外情況。ICG合併時發行的合併股份中有10%在完成交易時不受鎖定，10%在完成交易6個月後解除鎖定，之後每三個月再增加10%，直到合併股份的剩餘部分不受限制。此外，我們已同意以總價9,299,000元(“西澳權益對價”)的方式發行若干多重投票權股份，以取得持有華盛頓州娛樂性大麻藥房經營牌照的五個實體的若干所有權權益(“西澳權益”)，或以12,382元的總價發行。, (“西澳資產對價”)收購該五個實體的實質全部資產(“西澳資產”)(“華盛頓實體期權”)。我們行使華盛頓實體選擇權需要滿足某些條件。多重投票權股票將通過以下方式確定：(A)根據美元匯率將西澳權益對價或西澳資產對價轉換為加元：加拿大銀行在西澳權益或西澳資產收購結束前一天報告的加元：以及(B)將該金額除以在西澳權益或西澳資產收購結束前最後15個交易日內CSE上每股從屬表決權股票的成交量加權平均售價的100倍。此外，我們同意在1,274,608股附屬投票權股票的合併完成時向一名商業顧問支付諮詢費。關於與ICG的合併，斯科特·阿特基森被任命為我們的董事會成員，但需獲得所需的監管部門批准。2020年11月9日，我們終止了華盛頓實體期權，作為與西澳利益的某些所有者和華盛頓實體訴訟和解的一部分。最終和解文件於2020年12月31日生效，目前正在等待州監管部門的批准。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表第8項中的附註20。

將加州藥房出售給HighTimes Holding Corp.

2020年6月22日，我們將ICG出售給HighTimes Holding Corp.(“HighTimes”)的一家全資子公司，此前我們、HighTimes、Steven M.White、Heavest of California LLC、ICG和其他各方於2020年6月22日簽訂的購買協議(“HighTimes協議”)中規定剝離了某些資產(“HighTimes協議”)。在出售時，ICG的主要資產包括收購加州八家“擁有一顆心”品牌大麻藥房(“加州HAH藥房”)的權利。此外，我們還同意將兩家公司的股權出售給Hightime

8

在加州申請大麻藥房許可證的其他由我們控制的實體(“豐收藥房”)。這些資產的銷售價為67,500,000美元，應付現金1,500,000美元，以及由HighTimes發行的A系列可投票可轉換優先股66,000,000美元，票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)。在完成對ICG的出售後，HighTimes於2020年6月22日向我們發行了60,000,000美元的A系列優先股，剩餘的6,000,000美元的A系列優先股將在嘉實藥房轉讓時向我們發行。A系列優先股的聲明或清算價值為每股100美元。截至2020年9月30日，A系列優先股開始以每年16%的速度派發季度股息。股息應計入A系列可發行優先股的面值，並在轉換時增加。我們可將全部或部分A系列優先股轉換為HighTimes A類有投票權普通股(“HighTimes普通股”)，轉換價格為每股11美元，但須根據HighTimes‘A規則A+首次公開發行完成後將完成的HighTimes普通股的11比1遠期股票拆分調整至每股1美元；前提是在任何情況下，在完全轉換A系列優先股後可發行的Hightime普通股數量不得超過已發行普通股的19%，且在任何情況下，Hightime普通股的數量不得超過已發行普通股的19%。此外，根據HighTimes的A規則A+首次公開發行，在任何情況下，在完全轉換A系列優先股後可發行的Hightime普通股的數量不得超過已發行普通股的19%，且不得超過已發行股票的19%。

在之前未轉換為轉換股份(定義見下文)的範圍內，A系列優先股當時的流通股應在(A)截止日期起兩(2)年內，或(B)如果根據任意十(10)個連續交易日的成交量加權平均收盤價計算，高倍普通股的市值等於或超過300,000,000美元的較早時間自動轉換為高倍普通股。在任何一種情況下，A系列優先股的每股轉換價格應為緊接自動轉換日期之前的任何十(10)個連續交易日的成交量加權平均收盤價。儘管如上所述，在任何情況下，在實施任何先前的可選轉換或強制轉換後，A系列優先股全面轉換後可發行的轉換股份總數不得超過Hightime普通股已發行和已發行普通股的19%。

如果HighTimes沒有在適用的關閉後一年內獲得轉讓加利福尼亞HAH藥房或嘉實藥房所有權所需的同意，A系列優先股的股票數量可能會減少，而且這種失敗並不是HighTimes未能利用其商業合理努力(這不包括必須向任何藥房的任何成員或經理支付任何額外款項)來獲得HighTimes協議規定的同意的結果。此外，如果未獲得所需的同意，應將適用的實體從擬收購的藥房名單中刪除，任何一方都不會因未能為該實體交付所需的同意或批准而承擔進一步的責任或義務。

於轉換A系列優先股時可發行的A系列優先股及Hightime普通股(“轉換股份”)須受一項鎖定協議所規限，該協議禁止吾等或該等股份的任何購買者在適用的截止日期後六個月內影響A系列優先股或轉換股份的任何出售、轉讓、質押或轉讓。此後，吾等可每六個月(自截止日期的六個月週年日起)向市場公開出售該等轉換股份，比率為該等轉換股份的10%，餘下的該等轉換股份將於該五年禁售期屆滿時向市場公開出售。

在2020年10月2日，我們終止了按照購買協議的規定將豐收藥房出售給海倍藥房的義務。由於這一終止，收購價格減少了6,000,000美元，這是通過發行HighTimes的A系列優先股向我們支付的。

終止收購Verano Holdings，LLC的協議

2020年3月25日，我們與Verano Holdings，LLC共同同意終止他們於2019年4月22日簽訂的業務合併協議。任何一方均不會因業務合併協議的終止而欠下分手費或其他對價。

收購CannaPharmacy的子公司Franklin Labs，LLC

2020年3月26日，我們從CannaPharmacy，Inc.(“CannaPharmacy”)手中以15,400,000美元現金、10,000,000美元本票、10,831,000美元應收票據和1,580,000美元押金從CannaPharmacy，Inc.(“CannaPharmacy”)收購了CannaPharmacy子公司、賓夕法尼亞州有限責任公司富蘭克林實驗室(Franklin Labs，LLC)所有已發行和未償還的會員權益。發行給CannaPharmacy的本票年利率為9%，按月支付利息，本金於2022年3月26日到期。富蘭克林實驗室(Franklin Labs)持有一臺

9

大麻種植者/加工商在賓夕法尼亞州獲得許可證，經營面積為46,800平方英尺。英國“金融時報”位於賓夕法尼亞州雷丁的種植和加工設施。2020年3月26日，我們終止了與CannaPharmacy的股票購買協議，這將導致我們收購CannaPharmacy的所有已發行和已發行股票。

剝離阿肯色州資產

2020年11月13日，我們與擁有並運營阿肯色州醫用大麻藥房和種植設施的Natural State Wellness Dispensary LLC和Natural State Wellness Enterprise LLC(統稱為“Natural State Wellness Entities”)的其他所有者將我們及其各自在Natural State Wellness實體的所有權權益100%出售給了無關的第三方。買方支付的收購價為25,000美元現金。在我們償還了大約1,900,000美元的貸款後，我們在Natural State Wellness實體的所有權權益獲得的淨收益部分總計約12,900,000美元。我們保留了藥房和種植設施所在的房地產的所有權，並將其出租給自然狀態健康實體(Natural State Wellness Entities)。

融資活動

2019年的融資

我們在截至2019年12月31日或更早的財政年度完成了以下融資交易：

於二零一九年十二月二十三日，吾等完成了第一批私募發售(“債券發售”)，包括(A)2022年到期的15%優先擔保票據(“息票票據”)及(B)單位(“2019年單位”)，每個單位由(I)1,000美元本金總額9.25%的優先擔保票據(“2019年單位票據”及連同息票票據“擔保票據”)及(Ii)109份有投票權的股份認購權證組成。第一批導致私募約73,000,000美元的息票債券，以及21,000,000美元的2019年單位。首期款項用於償還我們的橋樑貸款和主要貸款(該等術語在下文使用和定義)餘額83,000,000美元，導致清償虧損2,400,000美元。

該批債券的息率為年息15%，由2020年6月30日開始，每半年派息一次，分別於每年的6月30日及12月30日支付。2019年單位債券的利息年利率為9.25%，從2020年6月30日開始，每半年等額支付一次，時間分別為每年6月30日和12月30日。在行使2019年認股權證時可發行的息票票據、2019年單位或附屬投票權股票均不會根據證券法或適用的州證券法註冊，也不會受到加拿大招股説明書的限制。息票票據和2019年單位是向認可投資者或合格機構買家發行的。擔保票據以(I)我們現時及未來所有個人財產資產的第一優先權抵押權益、(Ii)為擔保票據提供擔保的若干直接及間接附屬公司(“擔保人”)的權益的第一優先權抵押權益及(Iii)擔保人現時及未來所有個人財產資產的第一優先權抵押權益作為抵押。我們可在有抵押票據發行後第一年內全部或部分贖回有抵押票據，贖回金額為已贖回有抵押票據本金的105%，其後則按有抵押票據本金的100%贖回。如果控制權發生變化，債券持有人有權要求我們以相當於債券和2019年回購單位本金總額101%的現金購買全部或任何部分債券，外加應計和未支付的利息。在此情況下，債券持有人有權要求我們以現金購買全部或部分債券，金額相當於債券和2019年債券回購本金總額的101%加上應計和未付利息。有擔保票據包括限制我們支付股息、進行某些資產或股權交易、產生債務等能力的契諾, 授予留置權和處置物質資產。2019年認股權證是根據認股權證契約發行和管轄的，可以每股認股權證3.66加元的價格行使。發行9.25%的票據連同所附的2019年認股權證導致產生3108,000美元的債務折扣，這筆債務將計入永久股權，並將在2019年單位期限內攤銷。

2019年12月31日，我們發行了本金1000萬美元的9%可轉換本票。利息每半年支付一次，分別於每年6月30日和12月31日拖欠。持有者有權隨時將本金轉換為等於本金除以轉換價格$3.6692的股數。如果我們股票的日成交量加權平均價格連續20個交易日高於該轉換價格的40%溢價，我們有權按轉換價格轉換本金。

2019年12月31日，我們在債券發行項下額外發行了票息票據，金額為20,000,000美元。連同上述1,000萬美元的可轉換本票，我們將3,000萬美元的收益用於

10

支付簽約付款(“簽約付款”)，這筆款項將用於我們計劃收購GreenMart的3500萬美元購買價格的一部分(如上所述)。GreenMart、MJardin及其若干附屬公司向我們發行了本金為30,000,000美元的可轉換本票(“GreenMart票據”)，以確保簽署付款在監管機構批准後關閉。GreenMart票據的利息按9%的年利率計息，本金和應計利息將於2020年12月31日到期。

2019年10月和11月，我們根據其修訂和重新聲明的信貸協議擴大了現有的非循環定期貸款，通過修訂我們最初於2019年7月26日簽署的現有修訂和重述信貸協議(經日期為2019年8月26日的合併和修訂協議以及日期為2019年10月21日的第一次修訂協議修訂)，額外提取了20,700,000美元(27,500,000加元)和26,600,000美元(35,000,000加元)(“過橋貸款”)。上述提款是對我們現有的50,000,000加元貸款(“主要貸款”)的補充，該貸款的原始本金於2018年10月根據信貸協議借款，並於2019年7月修訂和重述。全部經修訂及重訂信貸協議餘額82,500,000美元已用上述擔保票據清償。

吾等於2018年10月簽訂一項信貸協議，以豐業銀行優惠加10.3%的年利率借入19822,000美元(26,000,000加元)，為期三年。貸款項下的本金付款在貸款日期後6個月開始，在貸款期限內以直線方式按月攤銷。這筆貸款是通過對我們的資產和我們子公司的資產的第一留置權以及我們對子公司的所有權的質押來擔保的。我們向貸款人的代理人支付了579,000美元(760,000加元)的工作費，並向該代理人發行了940,000美元(1,233,000加元)的從屬投票權股票。如上所述，本貸款協議在2019年7月進行了修改和重述。

2019年5月，我們從經紀私募發行7%票面利率的無擔保債券(“可轉換債券”)獲得100,000,000美元的毛利，這些債券可隨時以每股11.42美元(15.38加元)的轉換價格轉換為附屬投票權股票，並於2022年5月9日到期。可轉換債券的購買者還獲得了3,502,666份認股權證，無需額外支付任何費用。每份認股權證可行使購買一股附屬投票權股票，行使價為每股13.49美元(18.17加元)，自發行之日起為期36個月。所得資金用於營運資金和一般企業用途。在某些條件的規限下，如在可轉換債券發行日期後四個月零一天的任何時間，SVS的每日成交量加權平均交易價(“VWAP”)在任何連續10個交易日內超過15.99美元(21.53加元)，吾等可按適用的轉換價格強制轉換當時未償還的可轉換債券的全部本金，方法是提前30天發出轉換通知。

Farmersville，LLC的嘉實於2019年9月2日與美國儲蓄人壽保險公司簽訂貸款協議，借入1,620,000美元(“美國儲蓄貸款”)。美國儲蓄貸款的年利率為8.75%，到期日為2024年10月1日。這筆美國儲蓄貸款是由加州棕櫚泉的房地產擔保的，該房產由Farmersville，LLC的嘉實所有。

BRLS Properties FL-Gainesville，LLC於2019年10月11日與Thorofare Asset Based Lending REIT Fund V，LLC簽訂了一張本票，借入4,250,000美元(“Thorofare FL貸款”)。Thorofare FL貸款的初始期限為年利率8.95%，到期日為2021年10月11日，在滿足某些條件後，可以在BRLS Properties FL-Gainesville，LLC的選舉中將貸款延長多次一年。Thorofare FL貸款由BRLS Properties FL-Gainesville，LLC擁有的佛羅裏達州蓋恩斯維爾的房地產擔保。

BRLS Properties CA-Santa Monica，LLC於2019年10月11日與Thorofare Asset Based Lending REIT Fund V，LLC簽訂了一張本票，借入2,250,000美元(下稱Thorofare CA貸款)。Thorofare CA貸款的初始期限為年利率8.95%，到期日為2021年10月11日，在滿足某些條件後，BRLS Properties CA-Santa Monica，LLC可以將貸款期限延長多個一年。Thorofare FL貸款由BRLS Properties CA-Santa Monica，LLC擁有的加利福尼亞州聖莫尼卡的房地產擔保。

2020年的融資

我們在2020年完成了以下融資交易：

2020年10月28日，我們在加拿大完成了一項買入交易，根據該交易，我們以每2020單位2.26加元(1.72美元)的總價出售了總計20,354,080個單位(“2020個單位”)(“發行價”)。

11

我們獲得的毛收入為46,000,221加元，或3,500萬美元(“發售”)。此次發行包括承銷商行使超額配售選擇權，為穩定市場和彌補超額配售的目的，購買2,654,880個2020個單位。每個2020單位由一股附屬投票權股份(每股，一股“單位股”)和一份普通股認購權證(每份完整普通股認購權證，一份“2020認股權證”)的二分之一組成。每份2020年認股權證可行使為一股附屬投票權股份，行使價為每股3.05加元，由截止日期起計為期30個月(“認股權證股份”或連同單位股份“股份”)。如果附屬投票權股份在聯交所連續10日報價的每日成交量加權平均交易價等於或超過4.97加元，吾等可在向2020權證持有人發出書面通知後，將2020權證的到期日加快至該書面通知日期後30天。

於二零二零年三月十一日，吾等完成以非經紀私募方式向選定投資者發行59,000,000美元多重投票權股份(“股權發售”)，價格為每股141美元(或按折算基準計算，每股附屬投票權股份1.41美元)，從而發行418,439股多重投票權股份。股票發行的收益將用於資本支出、待完成的收購和一般公司用途。

2020年1月31日，我們完成了一筆20,000,000美元的定期貸款，該貸款由我們的某些全資間接子公司擁有的不動產擔保(“有擔保的不動產貸款”)。這筆定期貸款的利息固定為年息16%。應計和未付利息按月支付，從2020年10月1日開始，每月本金攤銷金額為20萬美元。這筆定期貸款的初始期限為18個月，在滿足某些條款和條件後，我們可以再延長兩次6個月的期限。除了每月的本金付款外，2020年11月13日，作為剝離Natural State Wellness實體的一部分，償還了190萬美元。然後在2020年12月28日，我們償還了擔保房地產貸款的全部餘額，總額為1770萬美元(包括未償還本金、應計和未付利息以及費用)。

2020年1月24日，我們完成了第三批債券發行，發行了14萬美元的息票和11，19.7萬美元的單位。2020年2月13日，我們完成了第四批債券發行，發行了1000萬美元的債券。

其他最新發展

2020年2月4日，我們的前執行主席Jason Vedadi和我們的首席執行官Steven M.White以及我們管理團隊的另一名成員自願放棄了總共240萬份股票期權，這增加了其他合格員工的股票期權數量。在投降後，某些關鍵人員獲得了大約300萬份股票期權，以表彰他們的工作並激勵他們繼續為我們的業務奉獻。作為這些股票期權再分配的一部分，我們在2020年第一季度確認了大約1020萬美元的非現金費用。非現金費用是一種會計處理，與股票期權的交出以及與原始期權授予相關的未確認費用的加速有關。

2020年3月10日，韋達迪先生辭去了我們執行主席和董事會成員的職務。由於他的辭職，韋達迪先生同意(I)在需要時擔任我們的戰略顧問，(Ii)維持他現有股權的現有鎖定時間表，(Iii)用由韋達迪先生控制的亞利桑那州有限責任公司Karma Capital LLC持有的100萬股Super Voting股票交換Razor Investments持有的10,200股多投票權股票(在轉換後的基礎上)(Iv)放棄2500,000份股票期權和僱傭協議中規定的任何現金補償；(V)對我們租賃的物業訂立單獨租約，從而終止我們對我們不再以部署為目標的物業的10年租約剩餘部分的義務，(Vi)接受我們轉讓的一個亞利桑那州牌照；(Vii)競業禁止條款，禁止韋達迪先生在其運營期間內除兩個司法管轄區外的所有司法管轄區與我們競爭；以及(Viii)禁止他的活動的若干其他競業禁止和不幹預規定。

業務描述

我們的業務概述

我們是美國大麻行業最大的多州垂直整合運營商之一，從“種子到銷售”。我們在亞利桑那州成立，並於2012年在那裏獲得了第一個執照。我們是在

12

該公司成立的目的是擁有、經營和發展與“收穫”品牌下的大麻和大麻相關產品的種植、加工、分銷和銷售有關的某些業務，這些種植、加工、分銷和銷售是根據適用的國家法律授權的。

我們是亞利桑那州最大的運營商之一，亞利桑那州是美國最大的醫用大麻市場之一，也是世界上受監管最古老的大麻市場之一。在亞利桑那州取得成功的基礎上，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、內華達州、北達科他州、賓夕法尼亞州和猶他州運營設施或向大麻藥房提供服務，並在馬薩諸塞州獲得兩個臨時許可證。此外，我們擁有CO₂這項提取、蒸餾、純化和製造技術用於生產一系列以大麻素為特色的大麻外用藥物、蒸氣和寶石，以及在科羅拉多州銷售的大麻衍生產品系列。我們還擁有、製造和分銷一系列大麻消費包裝商品品牌，包括TROLL ONE、MODIGN FLOW、GOODSUN、EVOLAB、Chroma、CO₂LOR、鍊金術公司和CBX Sciences向美國各地的第三方許可大麻零售店提供服務，以及選擇我們擁有或運營的零售店，併為猶他州許可的醫用大麻種植者提供支持服務和融資。

自2013年以來，我們獲得了各種運營獎項，包括由四個獨立機構頒發的七個最佳藥劑師獎，四個最佳醫用大麻品系獎，以及一個最佳醫用大麻產品獎。

截至2020年12月31日，我們的主要運營地點和運營類型如下：

我們正處於不同的擴張階段，因為我們正在擴大我們的商業足跡，重點是在我們的關鍵市場收購和建設更多的零售、種植和加工醫用和成人用大麻的地點。

我們的每一家運營子公司都持有與我們的活動相關的有效和/或未決的大麻許可證、員工、管理或與運營地點有商業安排，和/或擁有用於大麻業務的房地產和主要固定資產。

在某些州，大麻許可證通常分為三類：藥房、種植和加工。藥房牌照包括零售業務，並允許公司向患者分發大麻。種植許可證允許公司種植大麻植物，加工許可證允許將大麻轉化為其他產品(例如，食品、油等)。種植和加工許可證包括批發業務。

在其他州，例如我們商業活動最集中的亞利桑那州，大麻許可證被定義為垂直一體化，這允許許可證持有者有權從事藥房、種植和加工活動。

大麻產業與我們的業務線

根據Statista和大麻商業日報的市場研究預測，到2023年，全球合法大麻銷售額預計將超過500億美元。預計2019年至2023年全球合法大麻銷售的一半以上將來自美國。

13

如下文“美國聯邦大麻管制”標題所述，美國聯邦政府通過“管制物質法”(“美國聯邦法典”第21編第801節及其後)管制管制物質。(“受控物質法”)，其中大麻仍然是附表1管制物質，根據美國聯邦法律是非法的。在那些大麻使用已經合法化的州，根據受控物質法，大麻的使用仍然違反了美國聯邦法律。

在美國，醫用大麻已在36個州和哥倫比亞特區以及關島、波多黎各和美屬維爾京羣島合法化。到目前為止，已有14個州和哥倫比亞特區以及關島和北馬裏亞納羣島的領土批准大麻供成年人娛樂使用(“成人使用”)。其中五個州的選民於2020年11月3日批准了合法化。南達科他州選民於2020年11月3日批准了修正案A，該修正案允許21歲及以上的個人娛樂使用大麻，但南達科他州巡迴法院於2021年2月8日裁定修正案A違憲，因此無效且無效。我們在醫療和/或娛樂用途已獲得州和地方管理機構批准的州內開展業務。

我們努力達到與大麻藥品和消費者產品的生長、生產和銷售有關的健康、安全和質量標準。我們的產品包括大麻花和大麻油，以及一系列大麻局部用藥，以大麻類化合物為特色的寶石，大麻衍生產品線和蒸發筆。

我們是一家垂直整合的大麻公司，從種子到銷售。我們有三條業務線：

栽培

我們有權在六個州經營種植設施。儘管幾個成熟大麻市場的乾花定價壓力突顯了商品化的潛力，但我們相信我們的垂直整合和種植業務提供了一定的好處，包括：

在過去的12個月裏，我們在不斷增長的設施中提高了產品產量。截至2020年12月31日的12個月期間，與截至2019年12月31日的12個月期間相比，我們位於亞利桑那州、佛羅裏達州和馬裏蘭州的設施的產量和新產量增加，以及我們在阿肯色州(2020年11月13日，我們完成了剝離我們在阿肯色州零售和種植資產的所有權權益)、內華達州、賓夕法尼亞州和猶他州的新設施的生產，花卉和裝飾品的總收穫量增長了95%，這是由於我們在亞利桑那州、佛羅裏達州和馬裏蘭州的設施產量增加和新生產以及我們在阿肯色州(2020年11月13日)、內華達州、賓夕法尼亞州和猶他州的新設施的生產所推動的。我們把重點放在質量和產量上很重要，因為我們認為大麻種植將變得越來越商品化，價格也越來越有競爭力。越來越多的公司正在進入這一行業，預計也將進入這一領域。然而，隨着時間的推移，我們相信，能夠找到高質量、低成本產品的公司將擁有顯著的優勢。

14

種植和生產設施

每個種植和加工設施主要側重於將用於醫療和/或娛樂用途的大麻商業化，以及研究和開發新的大麻品種。在我們的所有設施中，我們非常重視客户/患者的安全，並保持嚴格的質量控制。我們設施中使用的方法帶來了幾個關鍵的好處，包括持續生產高質量的產品，沒有產品召回和客户/患者投訴。我們的室內和温室設施包含軌道系統，便於運輸和流動，在最初的播種和克隆、植被和隨後的修剪和生產之間流動。我們相信，這個系統使我們能夠以符合成本效益的速度種植高質量的大麻。

CBD產品：

我們與亞裔美國人貿易協會理事會(AATAC)建立了戰略合作伙伴關係，推出了TCO₂LORS、CBX Essentials和嘉實品牌CBD產品線遍佈美國多個地點。這些產品將在零售店、便利店和加油站銷售。2020年，我們結束了戰略合作伙伴關係，專注於我們的核心業務，主要專注於THC產品。有關非持續經營的更多信息，請參閲我們合併財務報表第8項中的附註5。

截至2020年12月31日，我們經營以下主要種植和生產設施：

製造業

我們生產、組裝和包裝各種產品領域的大麻成品：

我們在亞利桑那州、科羅拉多州、馬裏蘭州、內華達州、賓夕法尼亞州和猶他州都有批發業務。製成品出售給第三方，並分銷給我們擁有和經營的零售藥房。

我們力求保持嚴格的品牌和質量保證標準，並在我們的種植和加工設施中執行標準操作程序，以確保產品的連續性和客户體驗。

15

材料的來源和可獲得性

除了包裝材料外，我們用來生產成品大麻消費包裝商品的幾乎所有原材料投入都是在內部培育或加工，以便在製造過程中進一步使用。然而，大麻及其衍生產品的種植、提取和生產取決於若干關鍵投入及其相關成本，包括與種植業務有關的原材料和供應，以及電力、水和其他地方公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化，如大麻的原材料成本，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。其中一些輸入可能只能從單個供應商或有限的供應商組獲得。如果一家獨家貨源供應商倒閉，我們可能無法及時找到替代貨源的供應商，甚至根本找不到替代貨源的供應商。如果競爭對手收購了獨家來源供應商，該競爭對手可能會選擇在將來不向我們銷售產品。我們根據我們的生產要求和預期需求，以採購訂單為基礎，以市場價格從供應商處購買關鍵投入品。我們的管理層相信，在可預見的未來，我們將能夠獲得足夠的關鍵投入。

主要產品或服務

我們的主要產品是吸入型、食用型和外用型大麻產品。各市場的產品線總體上是統一的，根據市場具體規定的要求，產品線和產品包裝之間略有不同，特別是在花卉領域，因為產品的農業性質和各州不同的農業氣候。

我們的品牌包括：

此外，我們針對特定的消費者使用案例生產40多種菌株和產品配方，並採用二氧化碳提取、乙醇提取、碳過濾和短路/薄膜蒸餾等加工技術。

我們銷售的所有產品都已按照適用法律的要求通過了國家授權的第三方檢測，以幫助確保它們不包含不允許的毒素、微生物和其他有害物質，並在全面的種子到銷售跟蹤軟件中進行庫存清點，以最大限度地減少產品滑點和偏差庫存，滿足我們對質量保證和可靠性的要求。

許可費

我們還根據協議獲得收入，根據這些協議，第三方要麼許可我們擁有的某些種植或加工設施的部分或所有方面的經營權，要麼使用我們擁有的許可證作為代理進行運營。這些協議的條款在費用結構和其他條款上各不相同。我們向服務提供商支付服務費用，或者在許可的情況下，許可方向我們支付許可費。在以下條件下確定唱片收入

16

這些合同基於我們在主題606(委託人與代理人的考慮)指導下對合同條款的分析。因此，我們許可證收入的很大一部分是以毛為單位記錄的。

全通道分佈

我們零售店銷售的產品主要通過我們內部的種植和加工設施直接送到我們的商店。我們的主要零售店是傳統的實體店。然而，在法規允許的情況下，我們將繼續擴大我們的電子商務、店內客人提貨和直接面向消費者的交付能力，這是我們承諾提供一致的零售品牌體驗的一部分，無論消費者在哪裏。

零售戰略、足跡和有計劃的擴張

我們投入了大量的資源來開發客户友好型的店鋪設計和平面圖。每家商店都有一致的佈局和調色板，在我們的不同地點創造了相似的體驗。

我們的管理團隊成員擁有房地產開發經驗，這使我們能夠為我們開設的藥房獲得優質位置。通常，我們會尋找人流量大、能見度好的地方。在選擇零售地點時，我們會考慮位置、人口/人口統計和競爭動態。

主要里程碑和業務目標

我們未來12個月的主要里程碑和業務目標包括改善財務業績、提高運營效率、持續資產開發以及完成懸而未決的收購和資產剝離。

研究與開發

我們的研發活動主要集中在開發和測試不同的營養混合物和照明，作為提高產品生產過程效率的努力的一部分。我們還試驗了種植間距和產量試驗，大麻品種試驗和育種，以及改進的蟲害管理技術。我們還從事研究和開發活動，重點是開發新的提取或注入產品。

財務亮點和收入流

我們合併了財務報表，並在一個部門運營，即種植、加工和向第三方特許零售客户銷售大麻產品，以及在我們的零售店直接向消費者銷售產品。截至2020年12月31日，我們在9個市場(亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、內華達州、北達科他州、賓夕法尼亞州和猶他州)擁有收入。

地理信息

截至2020年12月31日，我們在美國九個州開展業務：亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、內華達州、北達科他州、賓夕法尼亞州和猶他州，並在馬薩諸塞州擁有兩個臨時牌照。此外，我們擁有CO₂提取、蒸餾、提純和製造技術，用於生產一系列以大麻素為特色的大麻外用藥物、蒸氣和寶石，以及在科羅拉多州銷售的大麻衍生產品系列。

重要客户

我們的客户包括在我們零售藥房購買的個人和批發購買我們產品轉售的客户。此外，我們與一家公司簽訂了一項協議，銷售非大麻供應，許可我們的某些技術，並提供管理服務。該公司在2019財年為我們帶來了10%或更多的綜合淨收入。目前，我們並不依賴於一個或幾個客户，任何一個或多個客户的流失都會對我們的業務產生實質性的不利影響。

營運資金和積壓

我們在內部培育和生產幾乎所有我們銷售到庫存(而不是訂單)的產品。一旦我們有庫存可以出售給我們的批發客户，我們通知我們的客户基礎，在這一點上，他們

17

可以向我們下訂單。根據這些流程，我們目前不會將積壓的訂單從一個時間段運送到下一個時間段。

有關流動資金和資本資源的更多細節，請參閲第2項--“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

知識產權-商標

我們經常尋求保護與我們的經營名稱(例如，嘉實、嘉實大麻之家和EvoLab)、我們的品牌名稱(例如，Roll One、現代花卉、GoodSun、Evolab、Chroma、Co.)相關的知識產權₂Lors，鍊金術(和CBX Science)。美國商標法“蘭漢姆法案”(Lanham Act)允許保護合法使用或打算使用的產品和服務上的商標和服務標誌。由於根據《受控物質法》，與大麻相關的產品和服務在聯邦一級仍然是非法的，我們無法在聯邦一級完全保護我們的知識產權；因此，我們目前在商業上可行的情況下尋求州一級的商標保護。儘管如此，我們的成功取決於我們業務的其他領域，如產品開發和設計、生產和營銷，而不僅僅是商標和商業祕密。

自從我們獲得種植大麻的許可以來，我們已經開發出了專有的種植技術。我們還開發了二氧化碳提取、蒸餾、提純和製造技術的某些專有知識產權，用於生產一系列含有大麻類物質的大麻外用藥物、蒸氣和寶石，以及一系列大麻衍生產品，包括生產最佳做法、程序和方法。這需要專門的栽培、提煉和提煉技能。

我們依靠保密/保密協議來保護我們的知識產權。只要我們在種植或加工許可證申請中描述或披露我們的專有種植或提取技術，我們就會在公開披露之前對此類信息進行編輯或要求編輯。

我們擁有幾個網站域名，包括www.harvesthoc.com，所有主要平臺以及各種電話和網絡應用平臺上的大量社交媒體賬户。

除了在四個州註冊了100多個州商標和商標名外，我們還在美國成功註冊或獲得了30個聯邦商標申請的許可，用於在這些司法管轄區內開展業務和提供品牌。在商業上可行的情況下，我們將積極為新開發的品牌和現有品牌在現有市場和新市場的擴張尋求知識產權保護。關於與有限的商標保護相關的風險的更多細節，見第1A項--知識產權方面的“風險因素”。

環境合規性

遵守聯邦、州和地方環境法律法規的支出每年都是一致的，對我們的財務業績沒有實質性影響。我們嚴格遵守所有適用法規，不會故意使用在正常情況下會造成任何已知風險的材料。

合同安排

我們在必要時利用與被許可方的合同安排來遵守某些州的州監管要求。與一個或多個被許可方合作為我們提供了降低某些運營和財務風險的機會，同時確保繼續遵守適用的監管準則。目前，我們與亞利桑那州、加利福尼亞州、馬裏蘭州、內華達州、北達科他州和賓夕法尼亞州的被許可人簽訂了合同。見下文項目1--“州和地方各級大麻市場管理”。

人力資本

截至2020年12月31日，我們約有1,077名員工，其中約994名為全職員工，其中約41名受集體談判協議的約束。我們相信，我們與我們的員工以及代表這41名談判單位員工的勞工組織關係良好。我們向所有全職員工提供福利套餐，其中包括醫療、牙科和視力保險、靈活的支出計劃、處方藥保險、團體人壽保險、短期和長期殘疾保險以及傳統的401(K)計劃。薪酬較高的員工還可以獲得競爭性激勵和各種股票期權。

18

我們相信建立一個多元化的團隊，我們努力使我們的公司成為一個每個人都能對我們的成功產生影響的歡迎空間。我們鼓勵來自不同背景的人才加入我們，努力使我們的公司成為一個包容的地方。為此，我們有一個員工多元化特別工作組，由我們的一名董事會成員領導，成員包括公司高層管理人員。特別工作組集中力量引進多元化人才，併為他們創造一個包容的工作場所。

我們致力於員工的發展，並持續提供培訓機會。我們通過自己的內部學習與發展(L&D)團隊促進培訓，該團隊由在員工培訓方面擁有豐富經驗的個人組成。該團隊提供合規和招聘等領域的培訓，並在所有垂直業務線上使用基於角色的培訓。

我們認真對待員工和客户的健康和安全，因此，在COVID 19大流行期間，我們在所有地點都實施了擴展的健康和安全協議。這些協議要求在工作職責允許的情況下保持適當的社會距離，允許能夠遠程履行工作職責的個人在家工作，當個人在工作場所時需要口罩和/或面罩，制定定期的清潔和衞生措施，並制定適當的報告和溝通程序，以確保保持必要的機密性，同時也為員工提供足夠的信息，以便他們就自己的健康做出明智的決定。我們監測並遵循疾病控制中心和其他健康和安全專家的相關指導。

我們致力於根據適用的勞動、安全、健康、反歧視和其他工作場所法律提供安全可靠的工作環境。我們努力讓所有員工在工作中感到安全和充滿活力。為此，我們保留了一條熱線，員工可以撥打熱線，也可以選擇匿名，表達自己的擔憂。我們制定了明確禁止報復舉報關切或協助調查或調查的個人的政策，並禁止非法騷擾和/或歧視。

競爭條件和我們的地位

我們採用多層次的方法進入市場並擴大我們的運營足跡。從歷史上看，我們有機地贏得了許可證，完成了許可證和/或運營設施的插入式收購，並進行了大規模的戰略收購。我們評估每個市場和相關的機會，以確定適當的市場進入和發展戰略。在某些情況下，我們開發了從種子到銷售的完全垂直集成的供應鏈，建立了種植、加工和零售業務。在一些市場，我們只經營零售業務。從歷史上看，我們一直在有限的許可證市場尋求機會，進入門檻較高，提供了獲得更高回報或發展戰略機遇的機會。在進入門檻較低的一些市場，我們已經能夠有機地贏得許可證，允許相對較低的市場進入成本或完全收購現有零售場所。

該行業競爭激烈，許多運營商，包括較大的參與者和較小的地區性和地方性企業。我們面臨着來自其他公司的競爭，這些公司可能擁有更多的資源、進入公開股票市場的機會、更有經驗的管理，或者作為一家企業可能更成熟。我們市場上的絕大多數製造業和零售業競爭對手都是本地化企業(即只在一個州市場開展業務)。在我們的許多運營市場上，有幾家跨州運營商與我們直接競爭。除了這種直接競爭外，資本充足、能夠通過收購式增長進入這些市場的州外運營商也被認為是競爭格局的一部分。此外，我們認為，我們面臨着來自其他消費品製造商的競爭，例如製藥、酒類、煙草、保健和美容以及功能保健行業的製造商，作為潛在的競爭對手。產品質量、性能、新產品創新和開發、包裝、客户體驗和消費者價格/價值是重要的差異化因素。同樣，隨着我們不斷進入新市場，我們也會遇到新的直接競爭對手。

見項目1A--“風險因素”--我們在一個新的、快速發展的行業中面臨着來自比我們擁有更多經驗和財政資源的合法公司以及無證和無管制參與者的激烈競爭“。

美國對大麻的管制

下面是我們通過子公司運營的那些司法管轄區的聯邦和州一級美國監管制度的討論。我們目前在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、內華達州、北達科他州、賓夕法尼亞州和猶他州經營大麻藥房或向其提供服務，並持有兩個臨時許可證。

19

在馬薩諸塞州。此外，我們擁有CO₂提取、蒸餾、提純和製造技術，用於生產一系列以大麻素為特色的大麻外用藥物、蒸氣和寶石，以及在科羅拉多州銷售的大麻衍生產品系列。我們將持續評估、監測和重新評估這一披露以及任何相關風險，並將在公開申報文件中對投資者進行補充和修訂，包括在政府政策變化或引入關於大麻監管的新的或修訂的指南、法律或法規的情況下。任何可能影響我們的執照、業務活動或運營的違規行為、傳票或違規通知都將被及時披露。

美國聯邦政府對大麻的管制

美國最高法院裁定，國會有憲法權力頒佈現有的聯邦大麻禁令。

美國聯邦政府通過“受控物質法”(“美國聯邦法典”第21編第801節及其後)管制毒品，該法案將包括“大麻”(俗稱大麻)在內的受控物質列入附表。根據“受控物質法”，銷售“大麻”是非法的，就本表格10-K年度報告而言，“大麻”一詞是指“受控物質法”中規定的“大麻”，可與“大麻”一詞互換使用。

大麻被歸類為附表一毒品。附表I管制物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏安全性，以及濫用的可能性很高的物質。除了從大麻提取物大麻二醇(“CBD”)中提取的藥物Epidiolex之外，美國食品及藥物管理局(FDA)並未批准大麻為任何適應症的安全有效藥物。FDA還批准了某些含有合成大麻素的藥物。Marinol和Syndros已被該機構批准用於美國的治療用途，包括治療艾滋病患者與減肥相關的厭食症。Marinol和Syndros包括活性成分Dronabinol，一種合成的三角洲-9-四氫大麻酚(THC)，它被認為是大麻的精神活性成分。FDA批准的另一種藥物西沙美(Cesamet)含有活性成分納比隆，它的化學結構類似於THC，是人工衍生的。此外，根據2018年農場法案或2018年農業改善法案(下稱“農場法案”)，大麻仍是受管制物質法案附表I所指的受管制物質，但“大麻”及從大麻中提取的提取物(例如CBD)的THC含量(以乾重計算)低於0.3%則屬例外。

與加拿大不同的是，加拿大有聯邦立法，統一管理醫用大麻的種植、分銷、銷售和擁有，而在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。

允許和監管成人使用或醫療用途大麻的生產、分銷和使用的州法律與《受控物質法》直接衝突，後者規定大麻的使用和持有在聯邦是非法的。儘管美國某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或娛樂用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具都是非法的，根據聯邦法律，任何此類行為在任何情況下都是犯罪行為，根據受控物質法。雖然我們的活動符合適用的美國州和地方法律，但嚴格遵守有關大麻的州和地方法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。

截至2020年12月31日，36個州加上哥倫比亞特區(以及關島、波多黎各和美屬維爾京羣島的領土)已將用於醫療目的大麻的種植和銷售合法化。在14個州(以及關島和北馬裏亞納羣島的領土)，出售和擁有大麻對於醫療和成人用途都是合法的，哥倫比亞特區已經將成人使用合法化，但不允許商業銷售。其中五個州的選民於2020年11月3日批准了這一合法化。

聯邦執法的風險和與我們業務相關的其他風險在第1A項--“風險因素”中有描述。

國家和地方各級對大麻市場的監管

以下是我們預計將持有許可證、經營權或我們的子公司預計將積極擴張到大麻行業的市場的許可和監管框架的摘要概述。

20

亞利桑那州

亞利桑那州管制景觀

2010年12月，亞利桑那州選民通過了“亞利桑那州醫用大麻法案”(“AMMA”)，A.R.S.第36-2801節及以後。AMMA於2011年4月14日生效，使亞利桑那州成為第15個通過醫用大麻法律的州。AMMA指定亞利桑那州衞生服務部(“ADHS”)為亞利桑那州醫用大麻計劃的許可和發行機構。ADHS已經通過了制定和實施亞利桑那州醫用大麻計劃的規則和條例。這些規章制度載於亞利桑那州行政法典第17章第9章。

亞利桑那州的第一張醫用大麻許可證於2012年發放，亞利桑那州目前有120多家開放的藥房。

亞利桑那州207號提案，也被稱為智能和安全亞利桑那州法案，是一項選民倡議，旨在將成人娛樂使用大麻合法化，該提案於2020年11月3日獲得選民批准。《智能與安全亞利桑那州法案》(Smart And Safe Arizona Act)指示亞利桑那州衞生服務部(Arizona State Department Of Health Services)在2021年6月1日之前制定大麻零售規則，允許大麻像其他零售商品一樣繳納州和地方銷售税，並將對大麻產品額外徵收16%的消費税。2021年1月22日，我們記錄了第一筆銷售，並開始向我們的客户提供受監管和合法的大麻產品。

亞利桑那州的執照

我們擁有、控制或與持有總共19個許可證的實體簽訂合同，在亞利桑那州經營種植和加工設施以及零售醫用大麻藥房。

亞利桑那州的執照和法規

亞利桑那州的執照每年更新一次。持牌機構每年均須根據香港汽車及藥物管理局公佈的指引，提交續期申請。雖然續訂是每年一次，但沒有最終到期，在此之後不允許續訂。此外，在續簽過程方面，只要支付了必要的續簽費用，及時提交了續簽申請，並且沒有發現任何與適用許可證有關的重大違規行為，我們預計會在正常業務過程中收到適用的續簽許可證。雖然我們的合規控制旨在降低發生任何實質性違反許可行為的風險，但不能保證我們的許可將來會及時續簽。任何與許可證續訂過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙我們正在進行或計劃中的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

亞利桑那州是一個垂直整合的系統，每個許可證都允許持有者按照AMMA和ADHS的規則和規定獲取、種植、加工、分銷和/或分發、交付、製造、轉讓和供應醫用大麻。

亞利桑那州的報告要求

亞利桑那州使用ADHS醫用大麻驗證系統(“ADHS MMV”)來驗證持卡人、驗證分配金額並跟蹤亞利桑那州合格患者的所有零售交易。此外，持牌人每年亦會使用ADHS MMV系統續發藥房註冊證明書。

我們使用Leaf Logix軟件作為我們的計算機化種子銷售跟蹤和庫存系統。個人許可證持有人，無論是直接或通過第三方集成系統，都必須捕獲和保留與醫用大麻的獲取、擁有、種植、製造、交付、轉讓、運輸、供應、銷售、分銷或分發有關的所有信息，以滿足亞利桑那州的所有報告要求。

加利福尼亞

加州監管景觀

1996年，加利福尼亞州通過215號提案成為第一個允許符合條件的患者使用醫用大麻的州，這項提案是1996年的同情使用法案(“CUA”)。2003年，參議院通過了420號法案(“醫用大麻項目法案”)，明確了CUA的範圍和適用範圍，這也創造了醫用大麻交易的“集體”商業模式。2015年9月，加州立法機構進行了下一次

21

該委員會通過了三項法案，統稱為“醫用大麻監管和安全法案”(“MMRSA”)，並於2016年進一步修訂，並將其更名為“醫用大麻監管和安全法案”(“MCRSA”)，從而為全州醫用大麻項目建立了框架。MCRSA為加利福尼亞州的醫用大麻企業建立了全面的許可和監管框架。該系統為種植、加工、分銷、運輸、銷售(僅包括交付)和測試創建了多種許可證類型，包括各種活動的子類別，例如根據具體提取方法為食用灌裝產品製造商提供的易失性和非易失性許可證類型，以及根據樹冠大小和栽培介質為栽培者提供的不同許可證類型。MRSCA為持牌人規定了統一的操作標準和責任。根據MCRSA，多個機構將與加州消費者事務部(California Department Of Consumer Affairs)內新成立的醫用大麻監管局(Bureau Of Medical Cannabis Regulation)一起監督該計劃的不同方面，該局將控制和治理大麻企業的運營方式。所有商業大麻企業都需要州許可證和當地批准才能運營。

隨後，在2016年11月，加利福尼亞州的選民以壓倒性多數通過了第64號提案，即“成人使用大麻法案”(“Auma”)，將21歲或21歲以上的個人成人使用大麻合法化。Auma為成人使用的大麻企業建立了一個監管計劃，並與MCRSA有一些相互衝突的條款。因此，2017年6月，加利福尼亞州立法機構通過了參議院第94號法案，名為藥品和成人用大麻監管和安全法案(MAUCRSA)，該法案將MCRSA和Auma合併，提供一個統一的系統，對加利福尼亞州的醫療和成人用大麻業務進行監管。立法機構還頒佈了隨後的技術性“修復”法案，如加利福尼亞州議會第133號和第266號法案，進一步完善了大麻法律，並計算了應用種植税和消費税。目前，在州一級監管醫用和成人用大麻業務的三個主要機構是大麻管理局(BCC)、加州食品和農業部加州大麻種植許可證(CDFA)和加州公共衞生部的人造大麻安全處(CDPH)。此外，加州税收和費用管理局(California Department Of Tax And Fee Administration)負責監督大麻企業的税收徵收。其他國家機構在許可和經營審批方面發揮的作用較小，例如某些養殖活動的農藥監管部門和魚類和野生動植物部門。BCC、CDFA和CDPH頒佈了法規，以實施由MAUCRSA創建的加州商業、醫用和成人用大麻監管的總體框架，每個機構都於2019年1月16日通過了每套最終法規。此外，CUA仍然是有效的法律。, 但自2019年1月9日起，醫用大麻“集體”模式現已違法。

為了在加利福尼亞州合法經營醫用或成人用大麻業務，經營者必須獲得當地批准和州政府許可，才能在指定的營業場所進行每種類型的商業大麻活動(一家持牌場所只能進行一種類型的商業大麻活動，但根據MAUCRSA的規定，在一塊房地產上可以有多個場所，只要它們之間充分分開)。加利福尼亞州的市縣有權決定向大麻經營者發放許可證的數量和類型，也可以選擇在其管轄範圍內限制或徹底禁止商業大麻活動。這將大麻企業限制在擁有大麻許可或批准計劃的城市和縣。

2018年1月1日，MAUCRSA全面生效，開始向運營商發放MAUCRSA下的臨時大麻許可證。臨時大麻許可證(只要企業事先獲得當地批准)允許大麻企業在沒有年度許可證的情況下開門營業。加州的所有大麻企業最終都必須獲得為期12個月的年度經營許可證。從2019年1月1日起，國家將不再發放或續簽臨時商業大麻許可證，立法機構創建了臨時許可證，以確保企業在等待年度許可證的同時繼續運營。2018年，我們開始在加利福尼亞州各地獲得和/或申請和接收大麻醫療和成人使用許可證。我們只在加州有明確規定的大麻許可計劃的城市開展業務。

加利福尼亞州的執照和許可證

我們擁有、控制或與持有總共9個許可證的實體簽訂合同，在加利福尼亞州經營種植和加工設施、分銷和/或零售大麻藥房。

加利福尼亞州的執照和法規

加利福尼亞州的年度執照必須每年續簽。每年，持牌人必須根據BCC發佈的規定提交續簽申請。雖然續訂是每年一次，但沒有最終到期，在此之後不會

22

允許續訂。此外，在續簽過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交續簽申請，沒有發現適用許可證存在重大違規行為，並且業務所有權沒有變化或業務運營沒有重大變化，我們預計會在正常業務過程中收到適用的續期許可證。雖然我們的合規控制旨在降低發生任何實質性違反許可行為的風險，但不能保證我們的許可將來會及時續簽，這不包括為保持所需的當地批准(見下文)所需的當地權利的單獨續簽流程。任何與許可證續訂過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙我們正在進行或計劃中的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。此外，立法和監管要求可能會發生變化。

在每個司法管轄區和每種類型的授權中，本地授權的續訂流程是不同的。例如，有條件的使用許可證或開發協議可能會持續數年，但城市也可能要求申請人獲得當地的營業執照或納税證明，這些執照或税務證明必須每年續簽。這將需要詳細關注每個地方司法管轄區的法律法規，以及任何地方權利的條款。最終，我們預計將按照與州政府應享權利相同的方式獲得續簽的地方權利，並遵守相同的警告。

加州的報告要求

加利福尼亞州使用Metric，LLC的大麻執法跟蹤法規和合規(METRC)系統作為該州的跟蹤和跟蹤(T&T)系統，用於跟蹤商業大麻活動和整個分銷鏈中的移動(“種子到銷售”)。Metrc系統正在全州範圍內實施。在BCC和其他州機構申請年度執照的每個人都被要求指定T&T客户經理，這些經理必須註冊參加Metrc培訓。METRC系統允許第三方供應商與METRC系統連接，並獲得加州大麻T&T系統的應用編程接口(API)。

科羅拉多州

科羅拉多州法規摘要

2000年11月7日，科羅拉多州選民批准了第20號修正案，該修正案修改了州憲法，允許經批准的患者在獲得書面醫療同意的情況下在該州使用大麻。科羅拉多州被認定為醫用大麻的疾病包括：癌症、慢性疼痛、癲癇、艾滋病毒/艾滋病、多發性硬化症和噁心。

2012年11月6日通過的第64號修正案修改了州憲法，在科羅拉多州建立了一個大麻項目，並允許商業種植、製造和向21歲或21歲以上的成年人銷售大麻。2014年1月1日，在監管框架下獲得許可的大麻企業，開始向公眾出售成人用大麻的商業銷售。

在科羅拉多州，大麻企業除了遵守州政府的許可要求外，還必須遵守當地的許可要求才能經營。科羅拉多州地方被允許限制或禁止大麻種植設施、產品製造設施或零售藥房設施的運營。

科羅拉多州執照和法規

科羅拉多州有三個主要的許可證類別：(1)種植，(2)產品製造商和(3)醫療中心/零售店。每個設施僅被授權從事其獲得許可的活動類型。被許可人必須在許可證有效期屆滿前申請續簽。

我們擁有在科羅拉多州經營產品製造和零售產品製造設施的兩個許可證。我們還擁有CO₂這項提取、蒸餾、純化和製造技術用於生產一系列以大麻素為特色的大麻外用藥物、蒸氣和寶石，以及在科羅拉多州銷售的大麻衍生產品系列。

科羅拉多州大麻生產和銷售條例通過税務局大麻執法司(MED)公佈。

23

科羅拉多州的報告要求

科羅拉多州使用metrc作為MED的大麻庫存跟蹤系統，供所有醫療和成人使用許可證的持有者使用。根據科羅拉多州的大麻法律和法規，為了合規的目的，要求使用特定的數據點從種子到通過metrc銷售的大麻進行跟蹤和報告。

弗羅裏達

佛羅裏達州監管景觀

2014年，佛羅裏達州立法機構通過了同情醫用大麻法案，這是該州歷史上第一個合法的醫用大麻項目。最初的同情醫用大麻法案只允許癌症和癲癇患者分發和購買低THC大麻(夏洛特氏網毒株)。

2016年，立法機構通過了“試用權法案”(Right To Trial Act)，允許將全效力大麻分發給被診斷為絕症的患者。此外，2016年，佛羅裏達州醫用大麻合法化倡議(也被稱為修正案2)由公民公投提出，並於11月8日以71.3%的多數通過。該法案修改了州憲法，並授權擴大該州的醫用大麻計劃。

修正案2和擴大的合格醫療條件於2017年1月3日生效。佛羅裏達州衞生部、醫生、配藥組織和患者受佛羅裏達州憲法第X條第29節和佛羅裏達州381.986條法規的約束。

2017年6月9日，佛羅裏達州眾議院和佛羅裏達州參議院分別通過立法，通過取代現有的同情醫用大麻法案的很大一部分來實施擴大後的計劃，該法案於2017年6月23日正式成為法律。

佛羅裏達州的執照

我們擁有持有醫用大麻藥房許可證的實體，並被授權作為醫用大麻治療中心運營，可以生產、加工和分發醫用大麻和大麻產品。

佛羅裏達州的執照和法規

佛羅裏達州有一個主要的許可證類別：垂直集成的MMTC許可證。我們有牌照經營一個醫用大麻種植/加工設施和無限數量的醫用藥房。自本協議之日起，所有許可證在佛羅裏達州都是有效的。許可證是為我們在佛羅裏達的設施中使用的每一項批准的活動單獨頒發的。

許可證由佛羅裏達州衞生部頒發，必須每兩年續簽一次，前提是許可證符合佛羅裏達州法律的要求，並且許可證持有者支付續期費。許可證持有人只能擁有一個許可證。目前，這些藥房可以位於州內的任何地理位置，前提是當地市政當局的分區法規授權這樣做，擬議的地點被劃為藥房，而且地點不在教堂或學校500英尺的範圍內。

醫療保健中心的執照允許我們向符合條件的患者出售醫用大麻，用於治療佛羅裏達州的某些疾病，佛羅裏達州法規386.981節對此進行了描述。由於我們在佛羅裏達州的業務是垂直整合的，我們能夠種植、收穫、加工和銷售/分發/交付自己的醫用大麻產品。根據其佛羅裏達州執照的條款，我們只被允許向在州註冊的合格的內科患者銷售醫用大麻。只有成功完成醫用大麻教育計劃的認證醫生才能在佛羅裏達州同情使用登記處登記患者。

佛羅裏達州的報告要求

佛羅裏達州衞生部要求任何持牌人建立、維護和控制一個計算機軟件跟蹤系統，該系統跟蹤大麻從種子到銷售的整個過程，並允許佛羅裏達州衞生部24小時實時獲取數據。跟蹤系統必須允許整合其他種子到銷售系統，並至少包括何時播種大麻種子、何時收穫和銷燬大麻植株以及何時運輸、出售、被盜、轉移或丟失大麻的通知。此外，佛羅裏達州衞生部還

24

維護患者和醫生登記表，我們必須遵守與向上述系統提供所需數據或關鍵事件證明相關的所有要求和規定。

馬裏蘭州

馬裏蘭州管制景觀

2012年，馬裏蘭州頒佈了一項州法律，建立州監管的醫用大麻項目。立法於2013年5月簽署，該計劃於2017年12月1日開始運作。馬裏蘭州醫用大麻委員會(“MMCC”)監管州計劃，並在競爭激烈的申請過程中頒發操作執照。從800多名申請者中發放了102個藥房牌照，而從近150名申請者中發放了15個種植許可證。2018年4月，馬裏蘭州議員同意擴大該州的醫用大麻產業，授權增加20個許可證，其中7個用於種植，13個用於加工。這項州計劃的目的是允許任何病情被認為“嚴重”的患者獲得醫用大麻，而其他治療方法被證明無效，包括：慢性疼痛、噁心、癲癇發作、青光眼和創傷後應激障礙(PTSD)。

馬裏蘭州的執照

我們擁有或管理持有在馬裏蘭州經營一個種植和加工設施和三個零售醫用大麻藥房的許可證的實體。

馬裏蘭州的執照和法規

馬裏蘭州有三個主要的許可證類別：(1)種植，(2)加工和(3)藥房。我們擁有一個種植許可證、一個加工許可證和三個零售藥房的控制權和/或所有權。自本協議之日起，所有許可證在馬裏蘭州都是有效的。許可證是為我們在馬裏蘭州的設施中使用的每項經批准的活動單獨頒發的。

所有種植、加工和藥房機構必須根據馬裏蘭州醫用大麻法律的規定向MMCC註冊。衞生法規--Gen§13-3301及以下如果申請包含所有必需的信息，機構將獲得醫用大麻許可證。

許可證有效期為6年，在支付了規定的費用並保持良好的業務狀況後，需要每年續簽一次。在批准的許可證第一次到期後，藥房、種植和加工許可證持有人需要每四年續簽一次。持牌人須按MMCC公佈的指引提交續期申請。在許可證到期前90天，MMCC通知被許可方許可證到期的日期，並提供續簽許可證所需的説明和費用以及續簽失敗的後果。被許可人必須在許可證期滿前至少30個工作日按照MMCC的規定提交續簽申請。種植者每年的許可費是125,000美元；加工者是40,000美元；藥房是40,000美元。

醫藥種植許可證允許我們種植、製造、包裝和分銷醫用大麻給有執照的加工商、有執照的藥房或註冊的獨立檢測實驗室。

醫療加工許可證允許我們將醫用大麻轉化為另一種產品或提取物，並對醫用大麻進行包裝和標籤。

零售藥房許可證允許我們獲取、擁有、重新包裝、加工、轉讓、運輸、銷售、分發或分發含有醫用大麻的產品、相關用品、相關產品(包括酊劑、氣霧劑、油或軟膏)或教育材料，供符合條件的患者或照顧者使用。

馬裏蘭州的報告要求

馬裏蘭州使用Metrc作為該州種子銷售的計算機化T&T系統。個人被許可人，無論是直接或通過第三方集成系統，都需要將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。我們為其計算機化的種子到銷售軟件使用第三方應用程序，該軟件與州的Metric計劃集成，並根據馬裏蘭州醫用大麻法律的要求捕獲種植、製造和零售所需的數據點。

25

馬薩諸塞州

2012年，當選民通過馬薩諸塞州醫用大麻倡議第三問題時，馬薩諸塞州將醫用大麻合法化。根據2016年11月的一項投票倡議，自2016年12月15日起，成人使用大麻在馬薩諸塞州變得合法。馬薩諸塞州成人使用大麻的藥房於2018年7月開始運營。

在馬薩諸塞州，醫用大麻治療中心(“MTC”)是“垂直整合的”，這意味着MTC自己種植、加工和分發大麻。MTC必須有零售設施，以及種植和加工業務。一些MTC選擇在一個地點進行種植、加工和零售業務，這通常被稱為“一地兩檢”。MTC還可以選擇在一個地點擁有一家零售藥房，並在偏遠的種植地點種植大麻。MTC可以在零售藥房或偏遠的種植地點加工大麻。偏遠的種植地點不需要與零售藥房位於同一直轄市或同一縣。

馬薩諸塞州的執照和法規

馬薩諸塞州有兩個主要的許可證類別：醫療許可證和成人使用許可證。我們已獲得成人使用臨時大麻種植者許可證和成人使用臨時大麻零售商許可證。自本協議之日起，所有臨時許可證都在等待馬薩諸塞州的批准。許可證是為我們在馬薩諸塞州的設施中使用的每項經批准的活動單獨頒發的。

馬薩諸塞州公共衞生部(Massachusetts Department Of Public Health)是監督馬薩諸塞州最初醫療項目的監管機構，包括所有種植、加工和藥房設施。大麻控制委員會(CCC)是一個成立於2018年的監管機構，現在負責監督醫療和成人使用項目，包括種植、加工和藥房設施的許可。2018年，如果大麻控制委員會證明其在2018年4月1日之前至少擁有臨時註冊證書，則該委員會將某些MTC認證為優先申請者。

每個馬薩諸塞州藥房、培育者和加工者許可證的有效期為一年，必須在到期前不晚於60個歷日續簽。CCC可因多種原因拒絕或吊銷執照和續簽，包括(A)提交重大不準確、不完整或欺詐性信息，(B)不遵守任何適用的法律或法規，包括與税收、子女撫養費、工人補償和保險覆蓋有關的法律，(C)未提交或執行糾正計劃，(D)試圖將註冊轉讓給另一實體，(E)財政資源不足，(F)在MTC的運營中犯下、允許、協助或教唆任何非法行為，(G)不配合有關執法部門或向有關執法部門提供與MTC行為有關的信息；及(H)缺乏負責任的MTC運作，如疏忽、混亂或不衞生的設施，或允許某人使用屬於另一個人的登記卡。

我們的臨時大麻種植者和臨時大麻零售商許可證允許我們在支付許可費、完成代理商註冊、連接CCC的種子到銷售跟蹤系統(METRC)、完成架構審查、進行臨時許可證檢查、收到最終許可證和完成最終許可證檢查後，種植、加工和分發成人用大麻。

馬薩諸塞州的報告要求

馬薩諸塞州聯邦通過虛擬網關門户使用MMJ在線系統作為該州的電腦化T&T系統，用於種子到銷售的報告。個人被許可人，無論是直接或通過第三方集成系統，都被要求將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。

一旦在馬薩諸塞州開始運營，我們計劃使用第三方計算機化的種子到銷售軟件，該軟件與馬薩諸塞州的計劃集成在一起，並根據馬薩諸塞州大麻法律法規的要求捕獲種植、製造和零售所需的數據點。

內華達州

內華達州監管景觀

內華達州於2001年成為醫用大麻州。2013年，內華達州立法機構通過了SB374，規定醫用大麻機構必須獲得州政府許可。2016年11月8日，內華達州選民通過了內華達州大麻合法化倡議，也被稱為第二問題，允許從2017年7月1日開始銷售成人使用的大麻。2018年，內華達州税務局(DOT)開放了成人額外使用的申請

26

大麻藥房執照。2018年12月，交通部額外發放了61份大麻藥房許可證。自2020年7月1日起，大麻合規委員會從交通部獲得了監管監督權。

內華達州的執照

在我們收購GreenMart的計劃完成後(尚待監管部門批准)，我們將持有內華達州醫用大麻種植機構證書和內華達州大麻種植設施許可證，使我們能夠在內華達州運營種植和加工設施。在完成對GreenMart的收購之前，我們與GreenMart簽訂了一項管理服務協議，自2020年8月14日起生效，根據協議，我們同意管理GreenMart業務的所有方面，包括加大大麻種植和生產。

內華達州的執照和法規

內華達州有三個主要的許可證類別：(1)種植，(2)加工和(3)藥房。GreenMart被許可經營一家醫療和成人用途的養殖設施。自提交本年度報告Form 10-K之日起，這些許可證在內華達州有效。這些許可證是針對每一項批准的活動單獨發放的，供GreenMart在內華達州的設施使用。

根據適用的法律，許可證允許GreenMart根據許可證的條款種植、加工、包裝和銷售大麻，許可證由大麻合規委員會根據內華達州修訂法規第56節的規定頒發。如果申請包含所有必需的信息，機構將獲發醫用大麻機構註冊證書。在發放營業執照的地方政府轄區，大麻合規委員會頒發醫用大麻場所登記證被認為是臨時的，直到當地政府頒發營業執照，並且場所符合所有適用的地方政府條例。最終註冊證書的有效期為一年，內華達州大麻合規委員會應在收到續簽申請後十天內簽發續簽許可證，如果許可證當時未被暫時吊銷或未被吊銷，則應支付相應費用。

種植許可證允許GreenMart種植、加工、測試、包裝和銷售大麻到零售大麻商店、大麻產品製造設施和其他種植設施。

加工許可證允許GreenMart收購、擁有、製造、交付、轉讓、運輸、供應或銷售食用大麻產品或大麻注入產品到其他大麻生產設施或大麻藥房。

關於我們對GreenMart的管理，我們於2020年8月4日獲得了內華達州克拉克縣營業執照部門頒發的臨時大麻支持業務許可證。

內華達州的報告要求

內華達州使用METRC(大麻執法、跟蹤、報告和合規)作為該州種子到銷售的計算機化T&T系統。從2017年11月1日起，內華達州所有醫療和成人用大麻機構必須通過Metrc向內華達州報告其設立數據。個人被許可人，無論是直接或通過第三方集成系統，都需要將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。在完成對GreenMart的收購後，我們計劃使用內部計算機化的種子銷售軟件，該軟件將通過API(GreenBits)與Metrc集成，根據內華達州修訂後的法規第453A條的要求，該軟件捕獲種植和生產所需的數據點。

北達科他州

北達科他州監管景觀

2016年，北達科他州選民以64%對36%的投票結果批准了一項醫用大麻倡議，但實施緩慢。北達科他州於2018年5月頒發了第一個種植許可證，2019年3月開始零售，在法戈有一家藥房(由Areage Holdings運營)。目前在魔鬼湖、狄金森、法戈、大福克斯、詹姆斯敦、米諾特和威利斯頓都有有執照的藥房。企業可以擁有持有藥房許可證的多個法人單位的所有權權益，但同一法人單位只能擁有一個藥房許可證。

27

北達科他州衞生部醫用大麻部門(“DOH/MM”)負責在該州建立和實施醫用大麻計劃。衞生部在該州設立了八個地區，可能設有藥房。除非確定需要增加藥房以增加使用，否則衞生署將登記不超過8個醫用大麻藥房(每個地區一個)。北達科他州估計，到2021年夏天，將有多達4000名居民合法使用醫用大麻。

北達科他州允許藥房將可用大麻和醫用大麻廢料從藥房運送到註冊合格患者或註冊指定照顧者。2018年11月，北達科他州人民投票反對一項成人使用大麻合法化的投票倡議。第66屆立法會議(2019年5月3日結束)對北達科他州的醫用大麻計劃做出了幾項改變。這些變化的重點是患者獲得醫用大麻的資格，參議院取消了對製造設施使用的大麻工廠數量的限制。12種疾病被添加到令人衰弱的醫療條件清單中。州長於2019年4月23日簽署了包含醫用大麻計劃立法修改的法案。

北達科他州的執照

截至2020年12月31日，我們與持有總共2個許可證的實體簽訂了合同安排，在北達科他州經營種植和加工設施以及零售醫用大麻藥房。2021年2月22日，該公司宣佈，它已經完成了對北達科他州藥房資產的剝離，不再在該州開展業務。

北達科他州的報告要求

北達科他州正在使用BioTrackTHC作為他們的種子到銷售跟蹤的驗證系統，以及患者、指定照顧者和同情中心代理的登記系統。BioTrackTHC驗證和登記系統將滿足該計劃的需要，包括足夠的庫存跟蹤和對潛在患者和指定護理人員的易用性。

賓夕法尼亞州

賓夕法尼亞州監管景觀

賓夕法尼亞州醫用大麻法案(PMMA)於2016年4月17日根據第16法案簽署成為法律，該法案為該州居民提供了吸食大麻的機會，包括癲癇、慢性疼痛和創傷後應激障礙(PTSD)等17種符合條件的疾病之一。賓夕法尼亞州是美國第五大州，擁有超過1200萬公民，是一個門檻很高的市場，市場參與度非常有限。PMMA最多隻批准25個種植/加工許可證和50個藥房許可證。作為2017年賓夕法尼亞州許可程序的一部分，負責管理該州醫用大麻計劃的賓夕法尼亞州衞生部(PDOH)最初只頒發了12份種植/加工許可證和27份藥房許可證。隨後，在2018年，PDOH進行了許可程序的“第二階段”，在此期間，它授予了PMMA授權的剩餘13個種植/加工許可證和23個藥房許可證。

賓夕法尼亞州業務

我們與持有5個許可證的實體有合同安排，可以在賓夕法尼亞州經營多達15家零售醫用大麻藥房。這些實體目前在該州經營着六家藥房。

2020年3月26日，我們收購了富蘭克林實驗室所有已發行和未償還的會員權益。富蘭克林實驗室(Franklin Labs)在賓夕法尼亞州持有一份大麻種植者/加工商許可證，運營面積為4.68萬平方英尺。英國“金融時報”位於賓夕法尼亞州雷丁的種植和加工設施。

我們對PDOH 2019年7月拒絕續簽發給AGRiMED的種植者/加工商許可證提出上訴。我們於2019年5月20日收購了AGRiMED。PDOH拒絕續簽，因為在我們收購AGRiMED之前，AGRiMED的先前管理層已經採取了行動。2019年8月28日，AGRiMED提交了上訴通知，理由除其他外，PDOH被公平地阻止並濫用其自由裁量權，拒絕續簽AGRiMED的許可證，因為AGRiMED的所有權改變，PDOH知道這一變化，以及AGRiMED在不續簽時業務範圍有限，PDOH也同樣知道，但未能為AGRiMED提供迴應或以其他方式治癒或糾正以下確定的任何指控違規行為的機會盡管我們正在上訴PDOH拒絕續簽

28

如果沒有種植者/加工商許可，我們無法預測結果。此外，這一問題的解決受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的結果。不利的結果可能包括永久喪失AGRiMED在賓夕法尼亞州的種植者/加工商許可證。如果出現不利的結果，合理地預計這樣的結果不會對我們合併業務的結果產生實質性影響。

於2020年7月16日，本公司向賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣普通訴訟法院提起訴訟(案卷編號：2020-11807)，起訴AGRiMED的前所有者Agrimed Investors，LLC(“Agrimed Investors”)(“Agrimed Investors”)(以下簡稱“AGRiMED訴狀”)。AGRiMED的起訴書要求對Agrimed投資者作出宣告性判決，聲明本公司有權獲得因PDOH拒絕續簽AGRiMED的種植/加工商許可證而造成的損失的賠償。該公司已自願同意擱置此案，等待其對上文討論的PDOH續簽許可證拒絕的上訴的進展。

賓夕法尼亞州執照和法規

賓夕法尼亞州有兩個主要的許可證類別：(1)種植/加工和(2)藥房。許可證是針對我們在賓夕法尼亞州的子公司或持有許可證的實體運營的設施中每項批准的活動單獨頒發的。

所有種植/加工場所和藥房必須向PDOH註冊。註冊證書的有效期為一年，在繳納了規定的費用並保持良好的經營狀況後，可每年續簽。PDOH必須續簽許可證，除非它確定申請人不太可能保持對醫用大麻轉移的有效控制，並且申請人不太可能遵守賓夕法尼亞州醫用大麻計劃規定的所有法律。根據適用的法律，許可證允許許可證持有者根據許可證的條款種植、製造、加工、包裝、銷售和購買醫用大麻，許可證的條款由PDOH根據醫用大麻法案和賓夕法尼亞州法規的規定頒發。

醫療種植/加工許可證允許持證人收購、擁有、種植、製造/加工成醫用大麻產品和/或醫用大麻灌輸產品，向醫用大麻藥房交付、轉讓、檢測、運輸、供應或銷售大麻及相關用品。

零售藥房許可證允許持有者從種植/加工設施購買大麻和大麻產品，並允許銷售大麻和大麻產品。

賓夕法尼亞州的報告要求

賓夕法尼亞州使用MJ高速公路作為該州的計算機化T&T系統。個人持牌人必須使用MJ Freeway將數據推送到州政府，以滿足所有報告要求。我們使用MJ Freeway作為其內部計算機化的種子銷售軟件，該軟件與州的MJ Freeway計劃集成在一起，並根據PMMA和法規的要求捕獲種植、製造和零售所需的數據點。

猶他州

猶他州行動中心

猶他州的醫用大麻計劃於2018年11月推出，當時53%的選民贊成《提案2，醫用大麻倡議》。2018年12月，州立法機構通過了一項法案，將醫用大麻合法化，但對提案2的投票措施進行了幾次修改，包括取消患者的家庭種植權，並增加了藥房僱用藥劑師的要求。

市場主要分為三類許可證：種植許可證、加工許可證和零售許可證。2019年7月，猶他州農業和食品部(UDAF)頒發了8個種植許可證。2020年1月，猶他州衞生部頒發了14個零售許可證。UDAF滾動發放加工許可證，截至2020年9月30日，向10家公司發放加工許可證。所有醫用大麻的形狀因素都是允許的，批發也是如此。該市場於2020年3月開始銷售。

我們在猶他州奧格登的種植設施於2020年第三季度投入運營。我們在2020年第四季度確認了該設施的初步批發收入。

29

我們的合規性計劃

我們被歸類為“直接”參與美國大麻行業，並遵守適用的許可要求和美國每個州制定的監管框架。除“監管概述-州和地方級別的大麻市場監管-賓夕法尼亞州-賓夕法尼亞州許可證”中討論的AGRiMED外，我們不受任何可能影響其許可證、商業活動或運營的適用許可證要求和美國每個適用州頒佈的監管框架的傳票或違規通知的約束。

在我們內部法律部門和部門領導的監督下，區域監管顧問(“監管顧問”)將在其指定區域內監督、維護和實施我們的合規計劃和人員。除了我們的內部法律部門，我們還在我們運營的每個司法管轄區都有州和地方監管/合規法律顧問。

我們的監管顧問將根據需要與其他部門領導和其他指定人員一起監督對藥房經理和他們監管的員工的培訓，包括以下主題：

我們的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保從持牌分銷商交付到銷售或處置的過程中嚴格監控大麻和庫存。只有經過授權、經過適當培訓的員工才能訪問我們的電腦化種子銷售系統。

我們的監管顧問和部門領導將監督各自區域內監管機構和檢查人員發出的所有合規通知，及時解決發現的任何問題。我們保留從州監管機構或檢查人員收到的所有合規通知的記錄，以及問題如何和何時得到解決。

此外，我們還制定了全面的標準操作程序，其中包括詳細説明和説明如何接收庫存貨物、庫存跟蹤、記錄保存和與庫存有關的記錄保留做法，以及執行庫存對賬和確保庫存跟蹤和記錄保存的準確性的程序。我們在所有獲得許可的設施中保持庫存的準確記錄。遵守我們的標準操作程序是強制性的，並確保我們的運營符合適用的州和地方法律、法規、條例、執照和其他要求所規定的規則。我們通過定期進行內部檢查，確保遵守標準操作程序，並確保發現的任何問題都得到迅速和徹底的解決。

聯邦法律

2013年8月，時任司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole)向所有美國地區檢察官發送了一份備忘錄(“科爾備忘錄”)，概述了美國司法部(DoJ)在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項，解決了聯邦和州政府對大麻監管之間的不一致之處。科爾備忘錄承認，儘管美國聯邦一級將大麻指定為附表一管制物質，但有幾個州已經頒佈法律，授權將大麻用於醫療目的。科爾備忘錄指出，已頒佈法律以某種形式使大麻合法化的司法管轄區也實施了強有力和有效的監管和執法制度，以控制大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有。因此，符合這些法律的行為和

30

法規不太可能牽涉到科爾備忘錄的執行重點。美國司法部沒有提供(自那以後也沒有提供)具體的指導方針，説明根據科爾備忘錄，哪些監管和執法系統是足夠的。鑑於調查和起訴資源有限，“科爾備忘錄”得出結論認為，美國司法部應側重於只應對與大麻有關的最重大威脅，例如從大麻合法的州向大麻非法的州分發大麻、將大麻收入轉給非法販毒集團以及向未成年人銷售大麻。

2018年1月，美國前司法部長傑夫·塞申斯發佈了一份新的備忘錄(《塞申斯備忘錄》)，廢除了科爾備忘錄，從而造成了執法機構和司法部的指導真空。根據司法部的新立場，我們不知道有任何關於投資公司與持牌大麻相關企業進行日常業務的起訴。然而，不能保證聯邦政府未來不會執行與大麻有關的聯邦法律。由於《塞申斯備忘錄》，聯邦檢察官現在可以自由利用其檢察裁量權來決定是否起訴大麻活動，儘管州一級的法律可能與聯邦禁令不符。在塞申斯備忘錄中，沒有向聯邦檢察官發出指示，説明他們應該優先處理此類大麻活動，因此，美國聯邦檢察官在此類活動中的活躍程度尚不確定。

雖然聯邦檢察官似乎繼續使用科爾備忘錄的優先事項作為執法指南，但我們認為，現在確定廢除科爾備忘錄和實施塞申斯備忘錄將產生什麼起訴效果還為時過早。大麻行業的龐大規模，加上州和地方政府以及投資者的參與，表明大規模的聯邦執法行動很可能會給美國司法部和現任政府帶來不必要的政治反彈。科爾備忘錄的撤銷也有可能促使國會協調聯邦和州法律。事實上，美國眾議院司法委員會於2019年11月20日批准了一項法案，將大麻從受控物質法案的附表1中刪除。美國眾議院於2020年12月4日通過了大麻機會再投資和清償(更多)法案。該法案目前正在美國參議院審議。雖然國會正在考慮可能解決這些問題的立法，但不能保證這樣的立法會獲得通過。無論如何，在這個時候，大麻仍然是我在聯邦一級管制的一種物質。美國聯邦政府一直保留對醫用或成人用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利，即使州法律授權這種銷售和支付。目前還不清楚執法風險是否發生了變化。

2018年6月7日，由科羅拉多州共和黨參議員科裏·加德納和馬薩諸塞州民主黨參議員伊麗莎白·沃倫在參議院提出的《通過委託州加強第十修正案法案》(簡稱《州法案》)。科羅拉多州民主黨眾議員賈裏德·波利斯(Jared Polis)在眾議院提出了一項配套法案。該法案的相關部分規定，適用於大麻的《受管制物質法》的規定“不適用於任何遵守有關製造、生產、擁有、分銷、配發、管理或交付大麻的州法律的人”。儘管根據《州法案》，大麻仍將保留在《受控物質法》的附表一範圍內，但該法案使《受控物質法》無法執行，因為它與州法律相牴觸。從本質上講，該法案將聯邦預算內的保護所提供的限制擴大到所有已合法化的州的醫療和成人使用大麻活動-這項保護阻止美國司法部和藥品監督管理局(DEA)使用資金執行聯邦法律，打擊州合法的醫用大麻商業活動。由於允許各州選擇繼續禁止大麻，“州法案”並沒有在國家層面上完全使大麻合法化。在這方面，該法案強調了各州在第十修正案下的權利，該修正案規定，“憲法沒有授予美國的權力，也沒有被憲法禁止的權力，分別保留給各州，或者保留給人民。”根據“各州法”，經營合法大麻業務的公司將不再根據“管制物質法”被視為“販運”。, 這可能會幫助金融機構與大麻行業的個人和企業進行交易，而不會受到洗錢起訴、民事沒收和其他可能導致執照撤銷的刑事違規行為的威脅。美國法案於2019年4月4日在參眾兩院重新提出。由於“州法案”目前是立法草案，不能保證“州法案”將以目前的形式成為法律。

聯邦預算法案中附加的對醫用大麻行業的一項立法保障，在科爾備忘錄廢除後仍然有效。在2015財年、2016財年、2017財年和2018財年，國會通過了《綜合撥款法案》(以前稱為《羅拉巴赫-法爾修正案》，目前稱為《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》)的一項所謂“附加條款”，以防止美國司法部利用國會撥款阻止任何州或地區

31

實施授權使用、分配、擁有或種植醫用大麻的法律。2018年3月23日通過的2018財年預算中包括了《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》。羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)包括在特朗普總統於2019年2月簽署成為立法的綜合撥款法案中。2019年6月20日，眾議院批准了一項更廣泛的修正案，除了保護州醫用大麻項目外，還將保護州成人使用項目。2019年9月26日，參議院撥款委員會拒絕接受這項更廣泛的修正案，但批准了2020財年支出法案的羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)。2019年9月27日，作為權宜之計支出法案的一部分，羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)被續簽，有效期至2019年11月21日。羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案通過簽署一系列權宜之計的支出法案得到續簽，直到2020年12月27日，羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案通過簽署2021年綜合撥款法案續簽，有效期至2021年9月30日。

與羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案相似的是萊希修正案。羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)通常包括在眾議院的短期撥款法案或持續決議中，而萊希修正案(Leahy Amendment)則包括在參議院於2019年12月20日簽署的2020財年預算中。Leahy修正案禁止美國司法部使用國會撥款執行聯邦大麻法律，以打擊遵守州和地方法律運作的受監管醫用大麻行為者。Leahy修正案一直有效到2020年9月30日，也就是本財年結束時。在簽署2020年預算案時，特朗普總統補充道：“我的政府將按照總統忠實執行美國法律的憲法責任對待這一條款。”許多專家將這一聲明解讀為，特朗普總統主張有權無視針對受監管的醫用大麻行為實施聯邦大麻法律的禁令。雖然羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)通過簽署一系列權宜之計的支出法案獲得續簽，直到2020年12月27日，羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)通過簽署2021年綜合撥款法案獲得續簽，有效期至2021年9月30日，但目前尚不確定聯邦政府是否會將萊希修正案延長至2020年9月30日之後。截至2020年12月31日，它還沒有這樣做。由於Leahy修正案只保護州醫用大麻行為者，因此不能保證美國聯邦檢察官不會使用美國司法部的資金來幹預州成人使用大麻的行為者。

儘管“科爾備忘錄”已被廢除，但美國司法部似乎繼續堅持“科爾備忘錄”規定的執法優先事項。因此，作為行業最佳實踐，我們繼續採用以下政策來確保遵守Cole備忘錄提供的指導：

32

“科爾備忘錄”和“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”使持牌大麻經營者(特別是醫用大麻經營者)和法律制度州的投資者對司法部的執法重點和經營大麻業務的風險有了更大的確定性。雖然塞申斯備忘錄在聯邦執法方面引入了一些不確定性，但大麻行業在美國各地的合法醫療和成人使用市場繼續增長。美國司法部長傑夫·塞申斯於2018年11月7日辭職。2019年2月14日，威廉·巴爾被確認為美國司法部長。2021年3月11日，梅里克·B·加蘭德宣誓就任第86任美國司法部長。司法部長加蘭德尚未證實他是否會恢復《科爾備忘錄》；不過，他表示，在大麻合法化的州起訴與大麻有關的犯罪行為，並不是對有限資源的有效利用。目前尚不清楚這一事態發展將對美國聯邦政府的執法政策產生什麼影響(如果有的話)。不能保證將大麻的銷售和使用合法化和管制的州法律將繼續存在，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在其各自管轄範圍內的適用。除非美國國會修訂關於大麻的“受控物質法”(以及任何此類潛在修正案的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的美國聯邦法律，將大麻定為刑事犯罪。

我們將繼續根據我們的合規計劃和標準操作程序持續監控合規性。雖然我們的業務在所有實質性方面都符合所有適用的州法律、法規和許可要求，但根據美國聯邦法律，此類活動仍然是非法的。由於上述原因以及下文第1A項“風險因素”中進一步描述的風險，存在與我們的業務相關的重大風險。強烈建議本表格10-K年度報告的讀者仔細閲讀第1A項-“風險因素”中包含的所有風險因素。

獲得公共和私人資本的能力

由於美國管理金融機構的法律法規的現狀，銀行經常拒絕向涉及大麻行業的企業提供銀行服務。因此，我們可能很難從美國大型金融機構獲得融資。

從歷史上看，我們一直有機會從非上市(即私募)市場獲得股權和債務融資，現在也是如此。我們的高管團隊和董事會與資金來源(如基金和高淨值人士)有着廣泛的關係。

除了我們的營運資本外，我們還繼續從融資交易中產生足夠的現金來為我們的運營提供資金，包括上面在“融資活動”標題下描述的那些交易。

我們的業務計劃繼續包括積極的增長，無論是通過額外收購的形式，還是通過設施的擴大和改善。因此，我們預計未來幾年將以債券和新股發行的形式籌集更多資本。不過，我們不能保證在有需要時，或在可接受的條件下，我們會獲得額外的資助。

限制使用銀行和其他金融服務

2014年2月14日，美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)就金融機構向大麻企業提供銀行服務發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)。這些問題包括繁重的盡職調查預期和報告要求。FinCEN備忘錄概述了金融機構按照聯邦執法優先事項將國家批准的大麻企業存入銀行的途徑。FinCEN備忘錄呼應了科爾備忘錄的執法重點，並指出，在某些情況下，允許銀行向大麻相關企業提供服務，而不會有因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。根據這些指引，金融機構必須根據聯邦洗錢法，就其任何客户的所有與大麻有關的銀行活動提交可疑活動報告(“SAR”)。這些與大麻有關的SARS被分為三類-大麻有限、大麻優先和大麻終止-分別基於金融機構認為相關業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營，或者在銀行關係已經終止的情況下。

33

美國前司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄並沒有影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。在會議備忘錄發佈後不久，FinCEN確實表示將審查FinCEN備忘錄，但FinCEN尚未發佈進一步的指導。FinCEN備忘錄是一份獨立的文件，明確列出了最初在科爾備忘錄中引用的八項執法優先事項。因此，FinCEN備忘錄保持不變，表明財政部和FinCEN打算繼續遵守其指導方針。

然而，FinCEN備忘錄不提供任何避風港或法律辯護，使其免受美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動的影響。因此，美國大多數銀行和其他金融機構似乎對向大麻相關企業提供銀行服務或依賴這一指導意見感到不舒服，因為該指導意見有可能被本屆政府修訂或撤銷。除上述情況外，銀行可能拒絕處理借記卡支付，信用卡公司通常拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡支付。因此，我們在美國獲得銀行或其他金融服務的機會可能有限，甚至無法獲得。此外，根據1970年“美國貨幣和外國交易報告法”(俗稱“銀行保密法”)(經2001年“通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具團結和加強美國”第三章)修訂的聯邦洗錢法規和條例，阻止金融機構與任何銷售受管制物質的組織合作，無論其經營的州是否允許大麻銷售。我們無法開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡付款的能力可能會使我們難以按計劃運營和開展業務，或難以有效運營。

銀行和其他存款機構目前受到聯邦法律的阻礙，不能向大麻企業提供金融服務，即使在這些企業受到監管的州也是如此。2019年3月7日，科羅拉多州民主黨眾議員埃德·珀爾穆特(Ed Perlmutter)提出了眾議院法案H.R.1595，即2019年安全和公平執法(SAFE)銀行法(SAFE Banking Act)，該法案將保護銀行及其員工不因向州一級合法的大麻企業提供服務而受到懲罰。該法案由眾議院金融服務委員會於2019年3月28日提出，並於2019年9月25日在眾議院獲得兩黨的大力支持通過。它還沒有簽署成為法律。

新建立的法律制度

我們的業務活動依賴於我們所在州新制定和/或正在制定的法律法規。這些法律和法規正在迅速演變，可能會在最低限度通知的情況下發生變化。監管變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或者導致我們完全停止運營。大麻行業可能會受到美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)、美國證券交易委員會(SEC)、美國司法部(DoJ)、FINRA和其他監管機構的進一步審查，這些監管機構監督或監管用於醫療和非醫療目的大麻的生產、分銷、銷售和使用。無法確定可能提出的新法律、法規或倡議的影響程度。圍繞該行業的監管不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及其業務或籌集額外資本的能力的減損。

可用的信息

我們的網址是www.harvesthoc.com。通過本網站，我們向證券交易委員會提交的文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，將在以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快(免費)獲取。我們網站上提供的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

第1A項。風險因素。

以下是與我們業務有關的某些因素。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何此類風險，我們的股東可能失去全部或部分投資，其業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能受到重大不利影響，其實施增長計劃的能力可能受到不利影響。我們的股東應仔細評估以下與附屬表決權股份相關的風險因素。

34

與大麻監管制度和經營環境相關的風險

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，美國大麻法律的執行可能會改變。

根據美國聯邦法律，大麻是非法的。在那些大麻使用已經合法化的州，根據受控物質法，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。受控物質法案將大麻歸類為附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫療和成人使用大麻是非法的。除非美國國會修訂與大麻有關的受控物質法案(並且總統批准了這一修訂)，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律。如果發生這種情況，我們可能會被認為生產、種植或分發大麻和毒品用具違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為刑事犯罪，州法律先發制人，使大麻的使用合法化，因此執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險，將極大地損害我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況。

我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。我們直接或間接地在美國從事醫療和成人用大麻產業，當地州法律允許此類活動。在美國各州，大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性各不相同。由於美國目前的監管環境，可能會出現新的風險，管理層可能無法預測所有此類風險。

截至2020年12月31日，有36個州，加上哥倫比亞特區(以及關島、波多黎各和美屬維爾京羣島的領土)，制定了法律和/或法規，以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途，以及消費者在醫療方面使用大麻。此外，14個州(阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州、密歇根州、蒙大拿州、新澤西州、內華達州、俄勒岡州、佛蒙特州和華盛頓州)(南達科他州選民於2020年11月3日批准了修正案A，該修正案允許21歲及以上的個人娛樂使用大麻，但南達科他州巡迴法院於2021年2月8日裁定修正案A違憲，因此無效且無效)。其中五個州的選民於2020年11月3日批准了合法化。

由於根據美國適用的聯邦法律，我們在醫療和成人使用大麻行業的活動可能是非法的，因此不能保證美國聯邦政府不會尋求執行鍼對我們的適用法律。這種強制執行的後果將對我們和我們的業務產生重大不利影響，包括我們的聲譽、盈利能力和我們公開交易的附屬投票股票的市場價格，並可能導致我們的全部或幾乎所有資產被沒收或扣押。

由於州立法機構和聯邦政府對大麻的看法不一致，大麻企業受到不一致的法律法規的約束。美國前政府試圖在2013年8月司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole)發給所有美國檢察官的科爾備忘錄中解決州和聯邦法律對大麻的不一致待遇，備忘錄概述了司法部在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。科爾備忘錄指出，在頒佈了某種形式的大麻合法化法律並實施了強有力的監管和執法制度以控制大麻種植、加工、分銷、銷售和擁有的司法管轄區，遵守此類法律和條例的行為不是美國司法部的優先事項。然而，美國司法部沒有提供(自那以後也沒有提供)具體的指導方針，説明根據科爾備忘錄，哪些監管和執法系統是足夠的。

2018年1月4日，美國前司法部長傑夫·塞申斯正式發佈《塞申斯備忘錄》，該備忘錄撤銷了《科爾備忘錄》自發布之日起生效。塞申斯備忘錄在一定程度上指出，現行法律反映了“國會認定大麻是危險藥物，大麻活動是嚴重犯罪”，塞申斯指示所有美國檢察官執行國會頒佈的法律，並在起訴大麻活動時遵循既定的原則。

由於《塞申斯備忘錄》，聯邦檢察官現在可以自由利用其檢察裁量權來決定是否起訴大麻活動，儘管州一級的法律可能與聯邦禁令不符。在塞申斯備忘錄中，沒有給聯邦檢察官關於優先順序的指示

35

他們應該歸因於這種大麻活動，因此還不確定美國聯邦檢察官對此類活動會有多積極。

不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律，並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件，否則這些案件將符合州法律。傑夫·塞申斯於2018年11月7日辭去美國司法部長一職。2019年2月14日，威廉·巴爾被確認為美國司法部長。2020年12月24日，繼威廉·巴爾(William Barr)於2020年12月23日辭職後，傑弗裏·A·羅森(Jeffrey A.Rosen)開始擔任代理美國司法部長。司法部長梅里克·B·加蘭德正式宣誓就任86歲2021年3月11日，美國司法部長。司法部長加蘭德尚未證實他是否會恢復《科爾備忘錄》；不過，他表示，在大麻合法化的州起訴與大麻有關的犯罪行為，並不是對有限資源的有效利用。大多數大麻合法化的州繼續根據科爾備忘錄制定法規，聯邦執法機構很少或根本沒有對符合州規定的大麻企業採取行動。然而，美國司法部可以在事先通知或不事先通知的情況下，隨時改變其執法政策。

美國聯邦執法實踐的不確定性，以及美國聯邦和州法律法規之間的不一致，給我們帶來了實質性的風險。

監管或政治變革的風險很大。

我們商業戰略的成功取決於美國大麻產業的合法性。美國總體上圍繞大麻產業的政治環境可能是不穩定的，美國的監管框架仍在不斷變化。儘管美國及其領地目前實施了法律法規，以使大麻種植、加工、銷售、擁有和使用合法化，而且還有其他州在這方面的立法尚待通過，但監管或政治領域的轉變仍有可能發生，並對整個行業產生重大影響，對我們成功投資和/或參與選定商機的能力產生不利影響。

此外，不能保證選民和/或適用的立法機構在未來某個日期不會廢除、推翻或限制任何此類立法，使醫用或成人用大麻的銷售、支付和消費合法化。還必須指出的是，地方和城市條例可能會嚴格限制和/或限制大麻的發放，使其極難或不可能處理大麻行業繼續經營所需的業務。

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，美國聯邦政府可以隨時對我們或我們的子公司或我們的投資提起刑事和民事指控。聯邦政府對從事大麻行業的任何個人或實體採取行動，或大幅廢除與大麻有關的立法，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到美國聯邦政府通過各種政府機構參與大麻行業的影響。

由於根據美國聯邦法律，出於任何目的(醫療、成人使用或其他目的)種植、加工、生產、分銷和銷售大麻仍然是非法的，我們可能會被迫停止任何此類活動。美國聯邦政府通過司法部、其下屬機構DEA和美國國税局(IRS)等機構，有權積極調查、審計和關閉大麻種植設施、加工商和零售商。美國聯邦政府也可能試圖沒收我們的財產。美國司法部、DEA和/或美國國税局採取的任何干預、扣押或關閉我們業務的行動都將對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於聯邦法律將大麻的使用定為刑事犯罪，先發制人的是州法律，州法律將大麻的使用合法化，聯邦政府可以認定違反聯邦法律的犯罪行為，儘管州法律允許使用大麻。雖然聯邦執法和監管機構似乎沒有將資源集中在符合州法律運營的持牌大麻相關企業上，但本屆政府聲明的立場是敵視合法大麻。由於《科爾備忘錄》的廢除和《塞申斯備忘錄》的實施

36

在示威期間，美國司法部可能隨時發佈額外的指導意見，指示聯邦檢察官投入更多資源起訴與大麻相關的企業。如果美國司法部在美國檢察官的領導下，積極追查大麻相關企業的金融家或股權所有者，而美國律師通過起訴遵循司法部的政策，那麼我們可能面臨：

由於科爾備忘錄被撤銷，現任政府領導下的司法部或一位咄咄逼人的聯邦檢察官可能會指控我們和我們的董事會，可能還有我們的股東，通過向我們的投資組合大麻公司提供財務和服務，“幫助和教唆”了違反聯邦法律的行為。在這種情況下，聯邦檢察官可以尋求沒收我們的資產，並追回之前因我們的任何融資或服務而分配給股東的“非法利潤”。在這種情況下，我們的業務將停止，股東可能會失去他們的全部投資，董事、高管和/或股東可能會自費為針對他們的任何刑事指控辯護，如果被判有罪，將被送往聯邦監獄。

此外，無法確定任何新政府在大麻問題上可能採取的立場，新政府可能會決定強有力地執行聯邦法律。任何現行聯邦大麻法律的執行都可能給我們和我們的股東造成重大經濟損失。此外，未來的總統政府可能會選擇以不同的方式對待大麻，並可能更積極地執行聯邦法律。

違反任何聯邦法律和法規都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。這些結果可能會對我們產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們在美國(直接或間接)持有的大麻牌照、我們的證券在各種證券交易所的上市情況、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們附屬投票權股票的市場價格。此外，很難估計調查或最後解決任何這類事宜所需的時間或資源，因為：(I)所需的時間和資源須視乎有關當局所要求的任何資料的性質和範圍而定，以及(Ii)該等時間或資源可能相當龐大。

美國州和地方對大麻的監管是不確定的，也是不斷變化的。

不能保證將大麻的銷售和使用合法化和管制的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用性。如果美國聯邦政府開始在目前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的美國聯邦法律，或者如果現有的州法律被廢除或限制，我們在這些州或根據這些法律的業務或運營將受到實質性和不利的影響。聯邦政府對從事大麻行業的任何個人或實體採取行動，或大幅廢除與大麻相關的立法，都可能對我們、我們的業務和我們的資產或投資產生重大不利影響。

州一級的規則制定過程適用於任何州的大麻經營者，這一過程將持續進行，並導致頻繁的變化。因此，合規計劃對於管理監管風險至關重要。我們實施的所有經營政策和程序都是以合規為基礎的，源自管理輔助大麻業務的州監管結構，以及它們與州許可或許可的大麻經營者(如果有的話)的關係。儘管我們做出了努力和努力，但監管合規和獲得監管批准的過程可能是昂貴和耗時的。不能保證我們將獲得繼續經營業務所需的許可證、許可證或卡。

37

此外，當地法律和條例可能會限制我們的商業活動。儘管根據我們所在州的法律，我們的經營是合法的，但地方政府有能力限制、限制和禁止大麻企業在其管轄範圍內經營。土地使用、分區、地方條例和類似的法律可能會被採納或改變，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

許多醫療和/或成人使用大麻合法的州已經或正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前還不確定其他州是否正在審查此類額外税費。特別税費的實施可能會對我們的業務、前景、收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、內華達州、北達科他州、賓夕法尼亞州和猶他州經營大麻藥房或向其提供服務，並在馬薩諸塞州持有兩個臨時執照。此外，我們擁有CO₂提取、蒸餾、提純和製造技術，用於生產一系列以大麻素為特色的大麻外用藥物、蒸氣和寶石，以及在科羅拉多州銷售的大麻衍生產品系列。

州監管機構可能會要求我們提交保證金或收取高額費用。

有一種風險是，越來越多的州監管機構將開始要求從事合法大麻業務或行業某些方面的實體在申請藥房牌照或續簽時提交保證金或高額費用，以保證支付銷售税和特許經營税。目前，我們無法量化此類債券或費用在我們目前或未來可能運營的州的潛在範圍。任何重大金額的債券或費用都可能對我們業務的最終成功產生負面影響。

我們可能會投資於從事根據美國聯邦法律被視為非法活動的企業。

在當地法律允許的情況下，我們可以投資於直接或間接從事美國醫療和成人用大麻產業的企業。如上所述，根據美國聯邦法規和其他司法管轄區的法律，種植、加工、分銷、銷售和擁有大麻是非法的。其中一些法律，包括美國適用的聯邦法律，適用於主體活動，即使主體活動可能是州法律允許的。根據美國適用的聯邦法律和其他適用法律，我們預期為從事醫療和成人用大麻行業的企業的活動提供資金，無論是通過貸款還是通過其他形式的投資，都是非法的。不能保證美國聯邦政府或其他司法管轄區不會尋求執行鍼對我們的適用法律。這種強制執行的後果可能會對我們、我們的業務和我們的股東造成實質性的損害，並可能導致我們的全部或幾乎所有資產被沒收或扣押。

我們可能會受到美國和加拿大當局更嚴格的審查。

目前，我們的附屬投票股票在加拿大的CSE和美國的OTCQX交易。我們在美國的業務、運營和投資，以及未來的任何此類業務、運營或投資，都可能成為加拿大和美國監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此，我們可能要與政府官員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對我們在美國或任何其他司法管轄區的運營或投資能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

2017年，有人擔心，加拿大證券託管有限公司(Canada Depository For Securities Limited)通過其子公司CDS Clearing and Depository Services Inc.(簡稱CDS)，即加拿大中央證券託管機構(加拿大股票、固定收益和貨幣市場的清算和結算交易)，將拒絕為在美國有投資的大麻發行者結算交易。不過，CDS並未實施這一政策。

2018年2月8日，加拿大證券管理人發佈了員工通知51-352，描述了加拿大證券管理人對在美國從事大麻相關活動的發行人面臨的特定風險的披露預期。工作人員通知51-352確認，基於披露的方法仍然適用於擁有美國大麻相關活動的發行人。工作人員通知51-352包括適用於所有從事美國大麻相關活動的發行者的額外披露預期，包括那些直接和間接參與大麻種植和

38

大麻分銷，以及向參與美國大麻行業的第三方提供商品和服務的發行商。

2018年2月8日，在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所討論後，CDS的所有者和運營商多倫多證券交易所集團(TMX Group)宣佈與Aequitas neo Exchange Inc.、CSE、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所(TSX Venture Exchange)簽署諒解備忘錄(MOU)。諒解備忘錄概述了各方對加拿大監管框架的理解，該框架適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督，因為它涉及在美國從事大麻相關活動的發行人。諒解備忘錄確認，在上市證券結算方面，CDS依賴加拿大證券交易所審查上市發行人的行為。備忘錄指出，證券監管規定，每家交易所的規則不得違反公眾利益，而且每家交易所的規則都已得到證券監管機構的批准。根據諒解備忘錄，CDS不會禁止接受在美國從事大麻相關活動的發行人的存款或清算和交收證券的交易。儘管諒解備忘錄表明沒有計劃禁止通過CDS進行證券結算，但不能保證這種監管方式未來會繼續下去。如果這項禁令在附屬投票權股份在加拿大證券交易所上市時實施，將會對附屬投票權股份持有人進行交易和結算的能力產生重大不利影響。特別是，在實施替代方案(如有)之前，附屬投票權股份將變得高度缺乏流動性，投資者將無法通過適用的加拿大證券交易所的設施進行附屬投票權股份的交易。

我們可能會受到FDA或ATF的監管。

大麻仍然是美國聯邦法律規定的附表I管制物質。如果聯邦政府將大麻重新歸類為附表II管制物質，美國食品和藥物管理局(FDA)可能會尋求根據經修訂的1938年“食品、藥物和化粧品法”(“FDCA”)對大麻進行監管。FDA負責通過其依據FDCA的執法權力，對食品、藥品、補充劑和化粧品等產品進行監管，以確保公眾健康和安全。FDA的職責包括監管在州際貿易中銷售的藥品的成分以及營銷和標籤。由於大麻的生產和銷售在聯邦是非法的，而且它沒有聯邦承認的醫療用途，FDA歷來將與大麻相關的執法推遲到DEA；然而，FDA對工業大麻衍生產品執行了FDCA，特別是從州政府監管的大麻企業以外銷售的工業大麻衍生的CBD。FDA最近確認了其監管大麻和工業大麻CBD的權力，並打算制定一個框架來監管工業大麻CBD的生產和銷售。

此外，FDA可能會發布與醫用大麻的生長、種植、收穫和加工相關的規則和法規，包括良好的生產實踐。可能需要進行臨牀試驗來驗證大麻的有效性和安全性。FDA也有可能要求種植醫用大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的規定。如果部分或全部這些規定被強制實施，它們對大麻行業的影響將是未知的，包括成本、要求和可能實施的禁令。如果我們不能遵守FDA規定的潛在法規或註冊要求，可能會對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

聯邦政府也有可能尋求根據美國煙酒火器和爆炸物管理局(ATF)對大麻進行監管。特別組織可頒佈與大麻或大麻產品的使用、運輸、銷售和廣告有關的規則和條例。

大麻企業受到適用的反洗錢法律和條例的約束，並限制獲得銀行和其他金融服務。

我們和我們的每一家子公司在國內和美國都受到各種涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的法律和法規的約束，包括《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)，該法案經《團結和加強美國》第三章修訂，提供了攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具2001年法案、犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法

39

(加拿大)及其下的規則和條例，以及由美國和加拿大政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指南。此外，根據美國聯邦法律，向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢、協助和教唆或共謀罪名成立。

2014年2月14日，美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)發佈了FinCEN備忘錄，概述了金融機構按照聯邦執法重點將大麻業務存入銀行的途徑。FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向大麻相關企業提供服務，而不會冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。FinCEN備忘錄指的是科爾備忘錄的執行優先事項。

科爾備忘錄的撤銷還沒有影響FinCEN備忘錄的地位，FinCEN也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。在會議備忘錄發佈後不久，FinCEN確實表示將審查FinCEN備忘錄，但FinCEN尚未發佈進一步的指導。

儘管FinCEN備忘錄保持不變，但目前還不清楚本屆政府是否會繼續遵循其指導方針。美國司法部仍然有權起訴銀行和金融機構犯下的罪行，例如洗錢和違反《銀行保密法》，這些罪行發生在任何州，包括以某種形式將大麻銷售合法化的州。此外，由於各種原因，司法部執法優先事項的執行方式可能會發生變化。美國司法部優先事項的改變可能會導致銀行和金融機構因之前沒有被起訴的罪行而被起訴。

如果我們的業務或其收益、股息分配或從我們業務中獲得的利潤或收入被發現違反了洗錢法律或其他規定，根據《銀行保密法》的洗錢條款，此類交易可能被視為犯罪收益(出售附表I藥物)。這可能會限制我們宣佈或支付股息或影響其他分配的能力。

FinCEN備忘錄沒有針對美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動提供任何安全避風港或法律辯護。因此，美國的大多數銀行和其他金融機構似乎不願意向大麻相關企業提供銀行服務，也不願意依賴這一指導意見，因為它有可能被本屆政府修訂或撤銷。除上述情況外，銀行可能拒絕處理借記卡支付，信用卡公司通常拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡支付。因此，我們在美國獲得銀行或其他金融服務的機會可能有限，甚至無法獲得。此外，聯邦洗錢法規和《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)的規定不鼓勵金融機構與任何銷售受控物質的組織合作，無論該組織所在的州是否允許大麻銷售。我們無法開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡支付的能力可能會使我們難以按計劃運營和開展業務，或難以高效運營。

銀行和其他存款機構目前受到聯邦法律的阻礙，不能向大麻企業提供金融服務，即使在這些企業受到監管的州也是如此。

我們在一個高度受監管的部門運營，在我們開展業務的所有司法管轄區，我們可能並不總是成功地完全遵守適用的監管要求。

我們的業務和活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受州和地方政府當局與大麻和大麻油的生產、營銷、管理、運輸、儲存、銷售、定價和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束，還包括與健康和安全、保險覆蓋範圍、業務開展和環境保護有關的法律法規。普遍適用的法律法規賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動的權力，以及對我們的產品和服務提出額外披露要求的權力。我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守這些政府當局頒佈的法規要求，並獲得所有必要的法規批准，以製造、生產、儲存、

40

我們產品的運輸、銷售、進出口(視情況而定)。商業大麻產業在州和地方層面上仍然是一個新產業。相關政府當局管理、應用和執行各自監管制度的影響，以及延遲獲得或未能獲得可能需要的適用監管批准的影響，可能會嚴重延遲或影響市場、產品和銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們努力遵守所有相關法律、法規和指南，據我們所知，我們正在遵守或正在接受對所有這些法律、法規和指南的遵守情況的評估，但任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行為都可能導致制裁，包括吊銷或附加經營我們的業務許可證的條件；暫停或驅逐特定市場或司法管轄區或我們的主要人員；施加額外或更嚴格的檢查、測試和報告要求；以及施加罰款和譴責。此外，法規的改變、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要我們對業務進行廣泛的改變，增加合規成本或產生重大責任和/或吊銷我們的執照和其他許可證，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，政府當局可能隨時改變其管理、申請或執行程序，這可能會對我們與法規遵從性相關的持續成本產生不利影響。

因為根據美國聯邦法律，大麻是非法的，如果我們破產或我們投資的實體破產，我們可能無法獲得美國的破產保護。

許多法院拒絕了大麻企業的破產保護，因為根據聯邦法律，使用大麻是非法的。一旦破產，貸款人將很難收回他們在大麻行業的投資。如果我們經歷破產，不能保證我們可以獲得美國聯邦破產保護，這將對我們產生實質性的不利影響。

此外，不能保證我們將能夠有效地執行我們在其他子公司和投資中可能擁有的任何利益。與我們持有權益的實體有關的破產或其他類似事件，使該實體無法履行協議規定的義務，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們持有權益的實體的資產不足以支付其負債，則有可能在償還欠我們的負債或股本之前償還其他負債。此外，破產或其他類似的法律程序往往是一個複雜和漫長的過程，其結果可能是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

由於我們的合同涉及大麻和相關活動，而根據美國聯邦法律，這些活動是非法的，我們在執行合同時可能會面臨困難。

由於我們的合同涉及大麻和其他根據聯邦法律和一些州司法管轄區是非法的活動，我們在聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會面臨困難。因此，我們是否能夠合法地執行我們的協議還存在不確定性，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

根據適用的州法律，我們可能無法通過對客户和合同方的庫存或許可證的留置權來確保我們的付款和其他合同權利。

一般來説，已使大麻銷售和種植合法化的各州的法律都不明示或默示地允許將含有大麻的庫存作為抵押品質押給第三方，例如我們及其子公司，因為根據適用的州法律，這些第三方並不擁有種植、加工、銷售或擁有大麻所需的許可證和權利。同樣，這些州的法律一般不允許將銷售或種植大麻的許可證和權利轉讓給未獲適用州機構授予此類許可證和權利的第三方。我們無法通過對客户和簽約方的庫存和許可證的留置權來確保我們的付款和其他合同權利，這增加了簽約方違反適用協議導致的損失風險，這反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

41

由於根據美國聯邦法律，大麻是非法的，大麻企業可能會受到民事資產沒收的影響。

由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，如果要麼是在開展此類業務的過程中使用的，要麼是此類業務的收益，都可能被執法部門沒收，隨後被沒收民事資產。即使財產所有者從未被控犯罪，有關財產仍可能被沒收，並受到行政訴訟的約束，通過最低限度的正當程序，該財產可能會被沒收。

根據不同的州法律，我們在營銷我們的產品時可能會受到限制和差異。

政府監管機構可能會對銷售和營銷活動施加限制，這可能會阻礙我們的業務和經營業績的發展。限制可以包括規定產品信息和描述可以出現和/或向誰顯示和/或廣告的內容、地點和對象的規定。各州的營銷、廣告、包裝和標籤法規也各不相同，潛在地限制了消費者品牌傳播和產品教育努力的一致性和規模。美國的監管環境限制了我們以類似於其他行業的方式爭奪市場份額的能力。如果我們不能有效地推銷我們的產品，爭奪市場佔有率，或者不能通過提高我們產品的售價來吸收遵守政府立法和監管的成本，我們的銷售和經營業績可能會受到不利的影響。

未來的臨牀研究結果可能對大麻不利，這可能會對我們的產品需求產生實質性的不利影響。

關於大麻或孤立大麻素(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性和劑量的研究仍處於早期階段。關於大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管我們相信各種文章、報告和研究支持我們關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性和劑量的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂。此外，大麻行業高度依賴消費者對生產的大麻的安全性、有效性和質量的看法。有關大麻產品消費的科學研究或調查結果會對消費者的認知產生重大影響。不能保證未來的科學研究或發現將有利於大麻市場或任何特定產品，或與先前的研究或發現一致。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與當前研究相反的結論，或者就大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量或其他相關事實得出負面結論，這可能會對我們的產品需求產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

公眾輿論和對醫用和成人用大麻產業不一致的看法阻礙了市場增長和州政府的採用。

公眾輿論和對醫用和成人用大麻的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。雖然公眾輿論和對醫用和成人用大麻合法化的支持似乎普遍上升，但這仍然是一個有爭議的問題，圍繞合法化程度存在不同意見(例如，醫用大麻與總體合法化相反)。不一致的公眾輿論和對醫用和成人用大麻的看法可能會阻礙大麻的增長和州政府的採用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的投資者和非美國公民的董事、官員和員工可能被拒絕進入美國。

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，那些受僱於合法和有執照的美國大麻公司或投資於合法和有執照的美國大麻公司的非美國公民可能面臨拘留、拒絕入境或終身禁止美國的禁令，因為他們與美國大麻企業有商業聯繫。入境由當值的美國海關和邊境保護局(“CBP”)官員自行決定，這些官員有很大的自由提問來確定外國公民的可採性。加拿大政府已經開始在其網站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美國聯邦法律禁止的物質可能會

42

意味着拒絕進入美國。在加拿大或美國，商業或金融參與合法的大麻產業也可能成為美國邊防衞兵拒絕入境的充分理由。2018年9月21日，海關總署發表聲明，闡述了目前在美國執法方面的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國受管制物質法律的執行情況，而且由於大麻仍然是美國法律下的受控物質，在美國各州合法大麻產業的工作或促進其擴散被認為是合法的，或者加拿大可能影響對美國的受理。因此，CBP確認，在美國或加拿大從事與大麻有關的商業活動的公司(如我們)的僱員、董事、高級管理人員、經理和投資者，如果不是美國公民，將面臨被終身禁止進入美國的風險。2018年10月9日，CBP就合法大麻行業工作的加拿大公民的可採性發表了另一份聲明。CBP表示，在加拿大合法大麻行業工作或協助大麻行業擴散的加拿大公民，如果以與大麻行業無關的原因進入美國，一般會被美國接納；但是，如果該人被發現是因為與大麻行業有關的原因進入美國，則該人可能被視為不可受理。

作為一家大麻企業，根據國內税法，我們受到了不利的税收待遇。

根據經修訂的1986年“國內税收法典”(下稱“守則”)第280E條，如果任何貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(符合“受管制物質法”附表一和附表二的含義)，而該貿易或業務是由聯邦法律或進行該貿易或業務的任何州的法律所禁止的，則在該納税年度內支付或發生的任何金額不得扣除或抵免。美國國税局已將這項規定適用於大麻業務，禁止他們扣除除與大麻種植和製造業務有關的某些成本和費用外的許多與大麻業務有關的費用。因此，第280E條對大麻公司的運營產生了實質性影響，在考慮到其美國所得税費用後，原本有利可圖的企業可能會虧損運營。

如果我們的業務被發現違反了適用的洗錢法律，我們的收入被視為犯罪收益，我們可能無法進行分配或將資金匯回加拿大。

我們在國內和美國受到涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束，包括由2001年《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具》標題III修訂的《銀行保密法》、修訂後的《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》及其下的規則和條例，以及由美國和加拿大政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。

如果我們的業務或我們子公司的業務或其任何收益、任何股息分配或從這些業務在美國獲得的任何利潤或收入被發現違反了洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會對我們產生實質性的不利影響，其中可能會限制或以其他方式危及我們在未來宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。

與我們的業務和運營相關的風險

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們發生了淨虧損，淨現金用於經營活動，無法保證我們何時或是否會盈利並在經營活動中產生現金。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損5960萬美元和1.667億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們在運營活動中使用的淨現金分別為3150萬美元和1.05億美元。截至2020年12月31日，我們累計赤字為2.936億美元。從歷史上看，這種虧損要求我們通過發行債務或股權證券尋求額外資金。此外，由於我們的業務性質，我們在歷史上經歷過，也可能會在未來經歷我們季度收益的波動。我們的長期成功有賴於其他因素

43

因此，我們必須確保我們的業務能夠實現正的現金流，並利用外部資源增加此類現金流，以滿足我們的現金需求，而且不能保證我們能夠實現這樣的現金流。

我們預計需要大量的額外融資來運營我們的業務，我們可能會面臨以我們可以接受的條款獲得額外融資的困難，或者根本無法獲得額外融資。

我們將需要額外的資金來維持我們的運營，並可能需要尋求進一步的融資。如果我們不能根據需要籌集更多資金，我們實施業務模式和戰略的能力可能會受到影響。到目前為止，我們的運營和業務擴張的資金主要來自運營現金流，並輔之以債務和股權融資的收益。我們預計未來將需要大量額外資本，主要用於支付我們業務的營運資金需求，包括運營費用、現有許可證的運營、計劃的資本支出(包括重點開發和增長種植設施)、償債和收購。

即使我們為近期的運營和擴張獲得融資，我們預計此後也需要額外的資本。我們的資本需求將取決於許多因素，包括：(I)我們的財務表現；(Ii)我們的償債能力；(Iii)我們的資本支出；以及(Iv)我們的收購和資產剝離。

如果我們通過發行股票、認股權證或可轉換證券籌集更多資金，我們現有股東持有的百分比將會減少，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋。此外，新證券可能包含優先於現有證券的權利、優惠或特權。如果我們通過舉債籌集額外資本，這將導致利息支出增加。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，證券價格的市場波動可能會限制我們獲得股權融資的能力。

不能保證我們將獲得任何額外的融資，或者如果有的話，將以對我們有利的條款進行融資。如果我們不能在需要的時候籌集資金，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響，我們可能被迫減少或停止運營。

在我們的債務義務下，我們有大量的債務，這也包括對我們業務的重大限制。

吾等已根據契約(“契約”)發行抵押票據，該契約以(I)我們現時及未來所有個人財產資產的第一優先權抵押權益、(Ii)擔保人股權權益的第一優先權抵押權益及(Iii)擔保人現時及未來所有個人財產資產的第一優先權抵押權益以及以吾等全資間接附屬公司擁有的若干不動產作為抵押的有抵押不動產貸款為抵押。此外，契約和有擔保不動產貸款項下的鉅額債務可能會對我們的證券持有人和我們適用的子公司產生重要後果，原因如下：(I)難以履行與債務有關的義務和契諾；(Ii)獲得額外融資以滿足未來營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求的能力受到限制，以及任何額外借款的成本增加；(Iii)要求我們的現金流中有相當大一部分專門用於償債支付，而不是其他用途，從而減少(Iv)更易受一般不利的經濟和行業情況影響；。(V)在規劃和迴應我們所競爭的行業的轉變方面，靈活性降低；及。(Vi)與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於不利地位。

我們是否有能力按計劃支付債務本金或利息，或對債務進行再融資，將取決於我們籌集額外股本和/或債務的能力以及未來的現金流，這受我們的運營和我們子公司的運營、當時的經濟狀況、當時的利率水平以及財務、競爭、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

本契約載有許多限制性契諾，限制吾等對某些業務事項的酌情權，包括吾等及作為擔保票據擔保人的附屬公司招致額外債務、設立留置權或其他產權負擔、作出某些其他投資及貸款、出售或

44

以其他方式處置資產，並與另一實體合併或合併，或進行某些限制性付款，包括宣佈或支付股息或其他分配，但在有限情況下除外。此外，契約包含綜合負債與企業價值比率契約，要求我們在2021年9月達到規定的比率。我們未能履行我們在契約項下的義務可能會導致違約，如果不免除違約，可能會加速擔保票據的發行。如果加快發行契約下的抵押票據，就不能保證我們的資產足以全額償還這筆債務。

該契約需要在2022年12月19日之前償還、續簽或再融資。雖然吾等相信吾等可協商延長或續訂契約，或如有需要，可在契約到期日之前取得替代融資，但不能保證契約項下的到期日會延長或續期，或未來借款可供吾等使用，或以可接受的條款提供，金額足以滿足吾等當時的融資需求。若上述延期、續期或未來借款在每種情況下均不可用，或不能以可接受的條款在適用時間內獲得，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會面臨與財務槓桿和償還債務能力相關的風險。

除了擔保票據外，我們還承擔了大量債務，用於投資於我們子公司的業務。這類債務增加了投資附屬投票權股份的風險，因為償債增加了我們支付與債務相關的利息和本金的資本需求，也因為不遵守債務工具的其他條款和條件增加了非貨幣違約的風險。我們履行債務義務和遵守債務工具的條款和條件的能力將取決於我們未來的表現，並將受到財務、商業和其他影響我們業務和運營的因素的影響，包括一般經濟狀況。我們不能保證我們將能夠在到期時履行我們的債務義務，並根據與發行此類債務相關的債務工具履行我們所有的非貨幣義務。

我們是一家控股公司，我們的收益取決於我們子公司的收益和分配。

我們是一家控股公司，基本上我們的所有資產都是子公司的股本或會員權益、管理服務協議或與我們、我們的戰略合作伙伴或收購目標運營的每個市場的實體的其他商業安排，包括亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、內華達州、賓夕法尼亞州和猶他州。因此，我們的股東要承擔子公司應承擔的風險。作為一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的，這些子公司創造了我們幾乎所有的收入。因此，我們的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力取決於我們子公司的收益以及這些收益向我們的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求這些公司保持償付能力和資本標準，以及管理其債務的工具中包含的合同限制。在我們的任何重要子公司破產、清算或重組的情況下，負債持有人和貿易債權人可能有權從我們面前的這些子公司的資產中獲得賠償。

我們的子公司可能無法獲得必要的許可和授權。

我們的子公司可能無法獲得或保持運營各自業務所需的許可證、許可證、證書、授權或認證，或者只能以高昂的成本獲得或維護這些許可、許可、證書、授權或認證。此外，我們的子公司可能無法完全遵守適用於大麻行業的各種法律和法規。如果不遵守或未能獲得必要的許可證、許可證、證書、授權或認可，可能會導致子公司在大麻行業的經營能力受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

45

我們可能對我們投資的實體的運營缺乏控制，這將使我們的現金流在一定程度上依賴於第三方的行動。

雖然我們的意圖是保持與戰略投資相關的控制權或更高權利，但我們可能持有某些子公司或聯屬公司的非控股權益，並可能與某些戰略投資者或第三方共同投資未來。在這些情況下，當我們無法控制子公司或附屬公司的運營時，可能會出現某些風險。在這些情況下，我們依靠我們的投資夥伴執行他們的商業計劃，生產醫療和/或娛樂用大麻產品。我們沒有控股權益的這些子公司或關聯公司的經營者可能會對我們投資的運營結果產生重大影響。此外，我們的利益與我們沒有控股權益的該等附屬公司或聯營公司的經營者的利益可能並不總是一致的。因此，我們的現金流依賴於第三方的活動，這可能會在任何時候造成這樣的風險：(I)那些第三方的業務利益或目標與我們的不一致；(Ii)採取與我們的政策或目標相反的行動；(Iii)無法或不願意履行他們根據與我們達成的協議規定的義務；或(Iv)遇到財務、運營或其他困難，包括資不抵債，這可能限制或暫停第三方履行我們在該等戰略安排下的義務的能力。此外，付款可能會流經我們無法控制的子公司或關聯公司，在獲得此類收入時存在延遲和額外費用的風險。根據我們有權獲得的協議，如果我們不能及時收到付款，或者根本不能收到付款，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。此外，我們必須在一定程度上依賴於, 對於我們從該等子公司和聯屬公司收到的信息的準確性和及時性，我們將對這些信息進行評估，並將這些信息用於我們對自身業務的分析、預測和評估。如果我們不對其行使控制權的子公司和聯營公司向我們提供的信息存在重大錯誤或遺漏，我們準確預測或實現我們所述目標或履行我們的報告義務的能力可能會受到重大損害。

各州不同的監管環境和各州持有大麻許可證的限制導致了實現大麻許可證利益的運作和法律結構，這可能會給我們帶來實質性的有害後果。

我們認識到，並將繼續認識到，根據各國的監管要求，根據若干不同的結構發放大麻許可證的好處，包括通過管理協議和其他商業安排實現大麻許可證的經濟效益。此類協議通常需要遵守適用的法律和法規，或者是為了應對我們認為有必要做出此類安排的感知風險。

上述結構給我們和我們的子公司帶來了各種風險，包括但不限於以下風險，每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響：

46

在上述任何一種或所有情況下，我們都很難通過訴訟、仲裁或類似的程序來保護我們的權利。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們成功整合最近收購的企業並留住被收購企業的關鍵員工的能力。

自我們成立以來，我們收購併整合了互補業務，這些業務為我們的增長做出了很大貢獻。雖然我們預計將減少未來的收購，但作為我們持續增長戰略的一部分，我們將繼續評估有潛力支持和加強我們業務的戰略收購機會，包括在美國的收購。我們無法預測未來任何收購的時間或規模。為了成功實現一個重要的目標，我們可能需要籌集額外的股本和/或債務，這可能會提高我們的槓桿水平。不能保證我們會就任何預期的交易達成最終協議，也不能保證任何預期的交易將會完成。對收購候選人的調查，以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行，將需要會計師、律師和其他人投入大量管理時間和注意力，並支付大量成本。如果我們因任何原因(包括我們無法控制的事件)未能完成任何收購，到那時為止，擬議收購所產生的成本很可能無法收回。

收購需要整合被收購公司的業務。我們可能無法成功地將被收購的業務整合到我們現有的業務中，而且被收購的業務可能不像預期的那樣有利或有利可圖，或者根本沒有。我們不能及時有序地成功整合新業務，可能會增加成本、減少利潤或造成虧損。影響被收購企業成功整合的因素包括但不限於以下因素：

47

收購涉及的風險是，被收購的企業將不會像預期的那樣表現，關於被收購企業的價值、優勢和劣勢的商業判斷將被證明是不正確的。此外，潛在的收購目標可能位於我們目前沒有運營的州，這可能導致無法預見的運營困難，以及協調地理上分散的運營、人員和設施的困難。此外，如果我們進入新的地理市場，我們可能會受到額外和陌生的法律和監管要求的約束。

我們不能保證我們將在預期的時間內或根本不能實現與已完成或未來收購相關的協同效應和成本節約。我們已經收購和未來可能收購的許多業務都有未經審計的財務報表，這些財務報表是由管理層編制的，沒有經過獨立審查或審計。我們不能保證，如果這些報表被獨立審查或審計，這些財務報表不會有實質性差異。我們不能保證我們將繼續以與之前收購一致的估值收購業務，也不能保證我們將完成未來的收購。我們不能保證以合理的價格獲得有吸引力的收購機會，不能保證有融資，也不能保證我們能成功地將被收購的業務整合到現有業務中。此外，這些收購的經營結果在未來可能導致我們任何無形資產的減值費用，包括商譽或其他長期資產，特別是在經濟狀況意外惡化的情況下。我們無法有效地管理我們已完成和未來收購的整合，可能會阻止我們實現被收購業務的預期回報率，並可能對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。

醫療和成人用大麻行業的性質可能導致非傳統的盡職調查程序和收購條款，這些程序和收購條款可能對我們產生未知的實質性有害後果。

醫療和成人用大麻行業各方面固有的不確定性可能會導致原本被視為投資盡職調查信息不足的情況，以及與影響目標投資的安排相關的不確定法律後果。銀行和其他金融機構不願為醫療和成人用大麻行業的金融交易提供便利，可能導致關於目標投資的財務信息不充分和無法核實，以及容易被盜和欺詐的現金管理做法。行業參與者缺乏既定的傳統融資來源，可能導致不尋常和不確定的安排，影響目標投資的所有權和義務。律師不願代表行業參與者進行融資和其他業務交易，可能會導致缺乏規定交易條款的文件、記錄不充分的交易以及根據適用的州法律全部或部分違法的交易，以及其他有害後果。我們可能已經或將來可能投資於以下企業和公司：它們是或可能成為法律訴訟的一方，可能沒有足夠的財務和其他盡職調查信息，可能採用易受攻擊的現金管理做法，缺乏管理重大交易的書面或充分的法律文件，以及具有可能損害我們的業務和資產的已知或未知條件。

我們的資產可能會在有限的陳述和保修的情況下從這些資產的賣家那裏購買。

我們一般會在進行盡職調查後收購資產，賣方或借款人對資產質量和付款可能性的陳述和擔保有限。因此，如果發現資產存在缺陷或支付了資產上的欠款，我們可能無法向該賣方或借款人的所有者索賠，並可能僅限於向賣方或借款人主張我們的索賠。我們因這類事件可能遭受的損害程度無法預測，但可能會對我們的資產價值和收入來源產生重大不利影響，從而影響我們未來支付股息的能力。此外，我們的某些資產預計將成為藥房和種植業務的義務，如果根據聯邦法律或其他原因，我們對這些義務人的補救措施可能會受到限制。

我們向第三方提供的貸款可能是無擔保的、利息從屬的或由不可變現的許可資產支持的。

對於某些收購目標、我們的管理協議以及與持有大麻許可證的各方達成的其他商業安排，我們也可以充當這些各方的貸款人。其中某些貸款是無擔保的，這使我們面臨更大的風險，無法收到還款或等值的貸款。即使貸款是

48

如果有擔保，則存在其他貸款人可能對我們有優先權的風險，或者借款人的資產可能不足以償還貸款的風險。此外，我們可能很難對借款人的資產設置留置權，因為主要資產通常是大麻許可證，根據州法律，大麻許可證是不可轉讓的。借款人無力償還貸款或我們無法實現擔保資產的價值，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

收購和租賃適合種植、生產和銷售醫用和成人用大麻的物業的競爭可能會阻礙我們進行收購的能力或增加這些收購的成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們與從事農業和房地產投資活動的實體(包括公司農業公司、大麻種植者、生產者和銷售商)爭奪適合種植、生產和銷售醫用和成人用大麻的財產。這些競爭對手可能會阻止我們收購和租賃理想的物業，可能會導致我們必須為物業支付的價格增加，或者可能導致我們不得不以低於預期的優惠條款租賃物業。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源，可能願意為某些資產支付更高的價格，或者可能願意接受比我們認為可以謹慎管理的風險更高的風險。特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢主要來自於更低的資本成本和更高的運營效率。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構，這會削弱我們在提供靈活交易條件方面的競爭優勢。此外，由於一些因素，包括但不限於，州和聯邦政府管理醫用大麻的法律和條例可能更加明確，競爭合適投資物業的實體數量和資金數額可能會增加，從而導致需求增加和價格上漲。如果我們為物業支付更高的價格或以低於我們預期的優惠條款租賃這些物業，我們的盈利能力和產生現金流並向股東分配的能力可能會下降。物業競爭加劇，亦可能令我們無法收購那些對我們有吸引力的物業。

我們面臨着與我們的物理設施和現金轉移相關的安全風險。

我們營業地點的營業場所是被盜的目標。雖然我們已在每個地點實施保安措施，並繼續監察和改善這些保安措施，但我們的種植、生產、加工和配藥設施可能會遇到入室盜竊、搶劫和其他保安漏洞。如果出現安全漏洞，我們成為搶劫或盜竊的受害者，大麻植物、大麻油、大麻花以及種植、生產和加工設備的損失可能會對我們的業務、前景、收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的業務涉及從藥房或病人/客户收取並存入我們銀行的現金的轉移和轉移，因此在運送現金的過程中存在被盜或被盜的風險。我們已經聘請了一家保安公司為大量現金的運輸和流動提供安全保障。員工有時會運送現金和/或產品，如果要求，還可以由武裝警衞護送。雖然我們已採取有力措施，防止在運輸過程中現金被盜或被劫，但不能保證在運輸和現金流動過程中不會出現涉及盜竊產品或現金的保安漏洞。

我們面臨僱員、承包商、顧問和代理人的欺詐或非法活動，這可能會使我們受到調查和行動。

我們將面臨他們的任何僱員、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反(I)政府法規、(Ii)製造標準、(Iii)聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律法規，或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。我們可能並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。我們不能保證我們的內部控制和合規系統將保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴違反美國聯邦、州或地方法律的行為的影響。如果有的話

49

如果我們對我們提起此類訴訟，而我們未能成功捍衞嘉實或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生實質性影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與大麻產業的新穎性有關的風險，以及由此導致的缺乏關於可比公司的信息、意想不到的費用、困難和延誤，以及在一個未經考驗的市場上提供新產品和服務的風險。

作為一個相對較新的行業，成人使用大麻行業的成熟參與者並不多，他們的商業模式可以效仿或建立在成功的基礎上。同樣，在做出是否投資嘉實的決定時，可供潛在投資者審查的可比公司信息也很少。

股東和投資者除了考慮其他因素外，還應考慮到像我們這樣處於早期階段的公司所遇到的風險和不確定因素，以及我們成功的前景。例如，可能會發生意想不到的費用和問題或技術困難，這可能會導致我們的業務運營出現重大延誤。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性，也可能無法成功實施我們的運營戰略。如果我們不這樣做，可能會對我們的業務造成實質性損害，以至於不得不停止運營，並可能損害附屬投票權股票的價值，以至於投資者可能會失去他們的全部投資。

我們已經承諾並將繼續投入大量資源和資本來開發和營銷現有的產品和服務以及新的產品和服務。這些產品和服務在市場上相對未經考驗，我們不能向股東和投資者保證，我們將來可能提供的這些產品和服務或其他新產品和服務將獲得市場認可。此外，這些和其他新產品和服務可能會受到業務中新的和現有的競爭對手提供的產品的激烈競爭。此外，新的產品和服務可能會帶來各種挑戰，需要我們吸引更多合格的員工。如果不能成功開發和營銷這些新產品和服務，可能會對我們的業務、前景、收入、經營結果和財務狀況造成重大損害。

我們依賴於我們的品牌組合的受歡迎程度和接受度。

我們創造收入和成功實施業務計劃的能力取決於消費者對我們產品的接受和需求。對我們產品的接受和需求取決於幾個因素，包括可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果這些客户不接受我們的產品，或者這些產品不能充分滿足客户的需求和期望，我們繼續創造收入的能力可能會降低。

我們認為，建立和維護產品的品牌身份是吸引和擴大龐大客户基礎的關鍵方面。品牌的推廣和提升在很大程度上取決於能否提供高質量的產品。如果客户和最終用户認為我們的產品質量不高，或者如果我們推出新產品或進入新的商業活動，而客户和最終用户並不歡迎我們，我們將冒着稀釋品牌身份並降低其對現有和潛在客户的吸引力的風險。此外，為了吸引和留住客户，以及在競爭壓力下促進和保持品牌資產，我們可能需要大幅增加財政投入，以在客户中創造和維持獨特的品牌忠誠度。如果我們為了推廣和維護品牌而產生鉅額費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們將不會擁有高度多元化的資產組合。

我們只在醫療和成人用大麻行業投資和運營。因此，對我們公司的投資將提供有限的資產類型多樣性。此外，我們將持有的資產可能會不時在地理上集中。缺乏多元化可能會增加與我們預期從資產中獲得的收入流相關的風險，因此可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

50

我們的業務受到農業經營固有風險的影響。

醫用和成人用大麻是一種農產品。種植業務存在固有的風險，如昆蟲、植物病害和類似的農業風險。雖然這些產品通常是在室內或温室中種植，在氣候控制的條件下種植，但不能保證自然因素不會對子公司的產品生產產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在我們的行動和相關許可方面，我們可能會遇到越來越嚴格的環境監管，這可能會增加大麻生產的費用，或者讓我們受到監管部門的執法行動的影響。

我們的業務在其運營的各個司法管轄區受到環境監管。除其他事項外，這些規定還要求維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環保法例的發展，將需要更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和罰則，對擬議工程進行更嚴格的環境評估，以及加強對公司及其高級人員、董事和僱員的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們的業務目前需要政府的批准和許可，未來也可能需要政府的批准和許可。如果需要和沒有獲得這種批准，我們可能會被削減或禁止我們擬議的大麻生產，或者按照目前的提議繼續發展我們的業務。

如果不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會導致在這些法律、法規和許可要求下采取執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。子公司可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

修訂現行管理大麻生產的法律、法規和許可證，或更嚴格地執行這些法律、法規和許可證，可能會導致開支、資本支出或生產成本增加，或降低生產水平，或要求放棄或拖延開發，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與我們的信息技術系統相關的風險，以及潛在的網絡攻擊以及安全和隱私泄露。

我們對技術的使用對我們的持續運營至關重要。我們容易受到網絡攻擊和/或技術故障導致的運營、金融和信息安全風險的影響。成功的網絡攻擊和/或影響我們或我們的服務提供商的技術故障可能會導致財務損失、無法處理交易、未經授權泄露客户信息或機密信息以及聲譽風險等。到目前為止，我們還沒有經歷過任何與網絡安全攻擊、其他信息泄露或技術故障有關的重大損失。然而，我們不能保證我們將來不會遭受這樣的損失。隨着網絡安全威脅的持續發展，我們可能需要使用額外的資源來繼續修改或增強保護措施或調查安全漏洞。

我們可能會存儲和收集有關客户的個人信息，並負責保護這些信息不會因程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生隱私泄露。任何此類盜竊或侵犯隱私的行為都將對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們須遵守美國及其他司法管轄區有關收集、處理、儲存、轉移及使用個人資料的法律、規則及條例。我們在開展業務時執行交易以及擁有和使用個人信息和數據的能力使我們承受着立法和監管負擔，這可能要求我們通知監管機構和客户、員工和其他個人數據安全違規。在以下條件下不斷變化的法規遵從性和運營要求

51

我們運營的司法管轄區的隱私法律、規則和法規帶來了巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，不遵守規定可能導致政府實體對我們提起訴訟和/或鉅額罰款，可能對我們的聲譽造成負面影響，還可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會被要求向政府或監管機構披露個人信息。

我們將擁有、管理或向美國各州許可的各種大麻業務提供服務。即使在美國州政府許可的大麻企業中獲得極小的和/或間接的權益，也可能引發披露投資者個人信息的要求。雖然這些要求因司法管轄區而異，但其中一些要求利息持有人申請監管批准，並提供納税申報單、賠償協議、背景調查指紋、犯罪歷史記錄和其他文件和信息。一些州要求披露持有申請人一定比例以上股權的董事、高級管理人員和持有人的信息。雖然某些州包括對上市實體的投資例外，但並不是所有的州都會這樣做，一些這樣的例外僅限於在美國證券交易所交易的公司。如果這些規定適用於我們，投資者將被要求遵守這些規定，否則相關的大麻許可證可能會被州許可機構吊銷或取消。

我們面臨着與我們的保險範圍相關的風險和不可保的風險。

我們的業務普遍受到一些風險和危險的影響，包括不利的環境條件、事故、火災、勞資糾紛和監管環境的變化。此類事件可能導致資產損失、人身傷亡、環境破壞、運營延誤、金錢損失和可能的法律責任。

雖然我們打算繼續以我們認為合理的金額投保某些風險，但我們的保險不會涵蓋與我們的業務相關的所有潛在風險。我們也可能無法維持保險，以經濟上可行的保費來承保這些風險。保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以覆蓋任何由此產生的責任。此外，在我們的業務中遇到的風險，如環境污染或其他危險，保險通常不能以可接受的條件獲得。我們也可能要承擔污染或其他危險的責任，而我們可能沒有投保，或因為保費或其他原因而選擇不投保。這些事件造成的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務業績和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的聲譽和做生意的能力可能會受到我們供應商生產和運輸產品的能力的負面影響。

我們依賴第三方供應商來生產和及時發貨。從我們的供應商那裏購買的產品將轉售給我們的客户。這些供應商可能無法生產出符合我們規格或質量標準的產品，也可能無法及時交貨。供應商解決生產問題的能力的任何變化都可能影響我們履行訂單的能力，還可能由於尋找新供應商的延誤而擾亂我們的業務。

我們依賴關鍵投入、供應商和熟練勞動力來種植、提取和生產大麻產品。

大麻及其衍生產品的種植、提取和生產取決於若干關鍵投入及其相關成本，包括與種植業務有關的原材料和供應，以及電力、水和其他當地公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化，如大麻的原材料成本，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。其中一些輸入可能只能從單個供應商或有限的供應商組獲得。如果一家獨家貨源供應商倒閉，我們可能無法及時找到替代貨源的供應商，甚至根本找不到替代貨源的供應商。如果競爭對手收購了獨家來源供應商，該競爭對手可能會選擇在將來不向我們銷售產品。任何不能獲得所需的供應和服務，或不能以適當的條件做到這一點，都可能對我們的業務、前景、收入和運營結果產生實質性的不利影響。

52

以及財務狀況。我們根據供應商的生產要求和預期需求，以採購訂單為基礎，以市場價格向供應商採購關鍵投入品。我們相信，在可預見的未來，我們將能夠獲得足夠的關鍵投入。

我們種植大麻的行動消耗了相當多的能源，這使得它很容易受到不斷上漲的能源成本的影響。因此，不斷上漲或波動的能源成本可能會對我們的業務和盈利運營能力產生不利影響。

競爭和增長的能力將取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證我們將成功地維持我們所需的熟練勞動力、設備、零部件的供應。這可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

我們可能因為工會活動而增加了勞動力成本。

工會正在努力組織大麻行業的總體勞動力。目前，在賓夕法尼亞州雷丁的一家種植和加工設施中，一個勞工組織已被公認為我們員工的代表。然而，未來可能會組織其他零售和/或製造地點，這可能會導致停工或增加勞動力成本，並對我們的業務、盈利能力和我們再投資於業務增長的能力產生不利影響。我們無法預測我們與美國勞工組織的關係會有多穩定，或者我們是否能夠在不影響財務狀況的情況下滿足任何工會的要求。工會也可能會限制我們與勞動力打交道的靈活性。我們工會關係的停工和不穩定可能會延誤我們產品的生產和銷售，這可能會使我們與客户的關係變得緊張，並導致收入損失，這將對我們的運營產生不利影響。

我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理層和關鍵人員的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。我們與大麻行業內外的其他公司競爭，以招聘和留住有能力的員工。如果我們不能留住合格的員工來滿足我們預期增長的需要，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

由於有限且不可靠的市場數據，我們的銷量很難預測。

由於醫療和成人大麻使用行業最近和正在進行的監管和政策變化以及新冠肺炎的影響，現有的市場數據有限且不可靠。我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售額，因為在我們業務所在的州，詳細的預測通常不能從其他來源獲得。此外，我們的任何市場研究和對估計零售總額、人口統計數據、需求和類似消費者研究的預測，都是基於有限和不可靠的市場數據的假設。由於不準確的研究和預測而導致對我們產品的需求未能實現，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨與增長相關的風險。

我們可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們無法應對這種增長，可能會對我們的業務、前景、收入、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前正在參與訴訟，未來可能還會有更多的訴訟。

我們目前正在進行訴訟。訴訟中的不利決定可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。此外，即使我們在訴訟中勝訴，我們也很可能會在向被訪者主張我們的索賠和在

53

反訴，因此，這些法律費用可能會對我們預期的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

在正常的業務過程中，我們可能會不時地成為訴訟的一方，這可能會對我們的業務造成不利影響。如果我們捲入的任何訴訟被裁定對我們不利，這樣的決定可能會對我們繼續運營的能力和從屬投票權股票的市場價格產生重大不利影響，並可能使用大量資源。

作為產品的製造商、加工商和生產商，我們面臨着產品責任索賠的固有風險，而這些產品本應被人們攝取。

作為人類攝取產品的製造商、加工商和分銷商，如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，我們產品的製造和銷售還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨食用我們的產品或與其他藥物或物質聯合使用，可能會發生以前未知的不良反應。雖然我們將制定質量控制程序，但我們可能會面臨各種產品責任索賠，包括但不限於，我們生產的產品或我們將從第三方許可生產商購買的產品造成的傷害、疾病或死亡，包括不充分的使用説明，或不充分的關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或對潛在責任有足夠的承保範圍。這樣的保險很昂貴，未來可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。

我們的知識產權可能很難保護。

我們依賴某些專有知識產權，包括但不限於品牌、商標、商號和專有工藝。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力維護和加強對我們的知識產權、專有技術和其他專有信息的保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員和其他顧問簽訂保密或保密協議。這些協議一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方開發的或我們在接收方與我們的關係期間向接收方透露的機密信息。這些協議還一般規定，接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產，我們簽訂轉讓協議以完善我們的權利。這些機密性、發明和轉讓協議可能會被違反，並且可能無法有效地將專有信息的權利轉讓給我們。此外，我們的專有信息可能會被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們可能無法阻止競爭對手使用此類專有信息。執行一項指控當事人非法獲取和使用我們的專有信息的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護此類專有信息。如果不能獲得或維持有意義的知識產權保護，可能會對我們的競爭地位造成不利影響。

此外，未來有效的版權和商業祕密保護可能無法獲得或受到限制，也可能無法強制執行。只要大麻在美國聯邦法律下仍然是非法的，根據《受控物質法案》，作為附表I的受控物質，我們就可能無法獲得某些聯邦法律和可能對大多數企業可用的保護，例如關於企業知識產權的聯邦商標保護。雖然許多州確實提供了獨立於聯邦政府保護商標的能力，但州註冊商標提供的保護程度低於聯邦註冊商標。因此，我們的知識產權可能永遠不會受到充分或充分的保護，以免被第三方使用或挪用。

54

我們未能充分維護和加強對我們的專有信息以及我們收購的公司的未註冊知識產權的保護，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果對我們不利，可能會使我們承擔重大責任和其他費用。

我們的成功可能取決於我們是否有能力在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發新的提取技術、食譜、訣竅和新的大麻品種。我們不能保證第三方不會對其提出知識產權索賠。如果向我們授權知識產權的實體對許可材料沒有足夠的權利，我們將面臨額外的風險。如果第三方對我們提出版權或專利侵權或侵犯其他知識產權，我們將被要求在訴訟或行政訴訟中為自己辯護，這可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散管理人員的精力和資源。在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或訴訟中的不利裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可，要求我們支付持續的版税，或者使我們受到可能禁止開發和運營我們的應用程序的禁令的約束。

我們的產品可能會受到產品召回的影響，這可能會導致費用、法律訴訟、監管行動、銷售和聲譽損失，以及管理層的關注。

儘管我們有質量控制程序，但產品的培育者、製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品或我們將從第三方許可生產商購買的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額(如果有的話)。此外，產品召回可能需要管理層高度重視。雖然我們有詳細的產品測試程序，但不能保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題，以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的一個重要品牌被召回，該品牌和嘉實的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，產品召回可能會導致FDA或其他監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。

由於研究、調查、訴訟和宣傳的結果，我們可能會面臨不利的宣傳或消費者對我們的大麻產品的安全性、有效性和質量的看法。

管理層認為，成人用大麻行業高度依賴消費者對成人用大麻生產的安全性、有效性和質量的看法。消費者對我們產品的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關成人使用大麻產品消費的宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於成人使用大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為比以前的研究報告、調查結果或宣傳不那麼有利或有疑問，可能會對我們的產品和業務的需求、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。我們對消費者認知的依賴意味着不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對我們、對我們的產品和業務的需求、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，有關一般成人使用大麻或我們的產品的安全性、有效性和品質的不良宣傳報道或其他傳媒關注，或將成人使用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會產生如此重大的不良影響。不良宣傳報道或其他媒體

55

即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有適當地或按照指示消費此類產品，也可能引起注意。

使用蒸汽產品和蒸發可能會對健康構成風險。根據疾病控制中心的説法，Vape產品可能含有已知對人體有毒的成分，也可能含有其他可能不安全的成分。由於有關VAPE產品安全性和有效性的臨牀研究尚未提交給FDA，消費者目前無法在預期使用之前知道它們是否安全，也無法知道在這些產品中發現了哪些類型或濃度的潛在有害化學物質或副產品。

我們面臨着一個新的、快速增長的行業的激烈競爭，競爭對手是擁有比我們更多經驗和財力的合法公司，以及沒有執照和監管的參與者。

我們面臨着來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務資源以及製造和營銷經驗。規模更大、資金更充足的競爭對手的競爭加劇，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於我們所處的行業還處於早期階段，我們面臨着來自新進入者的額外競爭。如果我們經營的州的大麻消費者數量增加，對產品的需求將會增加，我們預計競爭將變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力，我們將需要在研發、營銷和銷售支持方面繼續進行高水平的投資。我們可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷和銷售支持工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還面臨着來自非法藥房和黑市的競爭，這些非法藥房和黑市出售大麻和大麻產品，包括活性成分濃度較高的產品，並使用包括可食用和提取物蒸發器在內的交付方式，我們被禁止向個人提供這些產品，因為目前美國州法律不允許這樣做。執法當局如果不能或不願意執行禁止無照種植和銷售大麻及大麻製品的現行法律，可能會導致大麻黑市的長期存在和/或對人們對大麻使用的看法產生重大不利影響。任何或所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

製藥行業的合成產品可能會與大麻的使用和產品競爭。

製藥業可能試圖通過開發和分銷模仿有機大麻效果和治療的合成產品來主導大麻行業，特別是合法大麻行業。如果他們成功了，這種合成產品的廣泛流行可能會改變大麻行業的需求、數量和盈利能力。這可能會對我們通過預期業務和投資目標的可持續和有利可圖的運營來確保長期盈利和成功的能力產生不利影響，並可能對我們預期的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們在加拿大和美國都要交税。

我們現在是，也將繼續是一家加拿大公司。我們被視為加拿大居民公司(根據“加拿大所得税法”(加拿大)(“税法”)的定義)，需繳納加拿大所得税。根據守則第7874條，我們還被視為美國公司，需要繳納美國聯邦所得税，我們的全球收入也要繳納美國聯邦所得税。因此，我們在加拿大和美國都要納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在可預見的將來，我們不太可能向下屬的投票權股票支付任何股息。然而，根據税法，身為加拿大居民的股東收到的股息將被徵收美國預扣税。根據加拿大-美國税收條約，任何此類股息可能都不符合降低預扣税税率的條件。此外，可能無法獲得外國税收抵免或外國税收抵扣。

56

美國股東收到的股息將不需繳納美國預扣税，但將繳納加拿大預扣税。根據本守則下的外國税收抵免規則，我們支付的股息將被定性為美國來源收入。因此，美國股東通常不能申請任何加拿大預扣税款的抵免，除非根據情況，由於其他外國來源的收入受低外國税率或零税率的影響，他們有超額的外國税收抵免限制。

既不是加拿大股東也不是美國股東的股東收到的股息將繳納美國預扣税，還將繳納加拿大預扣税。根據適用於我們股東的任何所得税條約，這些股息可能沒有資格享受降低的美國預扣税税率，這取決於對相關條約的審查。

由於從屬表決權股票被視為美國國內公司的股票，美國的贈與、遺產和跨代轉讓税規則通常適用於從屬表決權股票的非美國股東。

每位股東應根據股東的具體情況，向獨立的税務顧問尋求税務建議。

我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立審計師可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受到加拿大和美國的各種報告和其他監管要求的約束。為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和適用的加拿大證券法中有關財務報告的內部控制，我們已經並將繼續招致開支，並且在較小程度上轉移了我們管理層的時間。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和適用的加拿大證券法進行的任何測試，或在需要時由我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的附屬投票權股票的交易價格產生負面影響。

根據不列顛哥倫比亞省法律，取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在我們對我們的董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的條款包含一項條款，允許我們在不列顛哥倫比亞省法律規定的範圍內，免除董事作為董事或高管對我們和股東造成的損害的個人責任。根據未來與我們高級職員的僱傭協議或與我們董事簽訂的協議，我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出，以支付董事和高級管理人員的和解費用或損害賠償，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的費用也可能會阻礙我們起訴董事和高級管理人員違反他們的受信責任，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。

在強制執行判決和向非美國公民的董事和高級職員送達法律程序文件方面可能存在困難。

我們的某些董事和官員居住在加拿大和美國以外，這些人的部分或全部資產位於加拿大和美國以外。因此，根據美國證券法，股東可能無法收取或強制執行針對他們的判決或責任。此外，股東可能無法在加拿大或美國境內向該等人士送達法律程序文件。

57

一般來説，根據美國聯邦證券法強制執行責任的原創行動不能在加拿大法院提起。此類訴訟必須在美國具有適用管轄權的法院提起。在美國法院獲得對我們不利的判決(包括根據美國聯邦證券法獲得的判決)的人隨後將被要求向加拿大法院提出申請，要求在加拿大執行此類判決。

我們的業務依賴於大麻的農業生產，這受到季節性和與天氣有關的風險的影響。

因為我們的產品是農產品，所以我們要承受農業生產固有的風險。農業受到季節和天氣因素的影響，這些因素在不同時期可能會發生不可預測的變化。天氣因素可能會影響區域內病蟲害的存在，因此，可能會對作物保護產品的需求產生積極或不利的影響，包括所用產品的組合或回報水平。天氣也會影響供銷售的種子的質量、數量和成本，以及需求和產品結構。種子產量可能高於或低於計劃，這可能導致更高的庫存和相關的沖銷。氣候變化可能會增加極端天氣的頻率或強度，如風暴、洪水、熱浪、乾旱和其他事件，這些事件可能會影響供銷售的種子的質量、數量和成本，以及需求和產品結構。氣候變化還可能影響耕地的可獲得性和適宜性，並導致平均生長季和生產的作物類型發生不可預測的變化。

與我們的證券相關的風險

我們的證券的回報是不能保證的。

不能保證我們的附屬投票權股票在短期或長期內會獲得任何正回報。持有附屬投票權股份屬投機性質，涉及高度風險，只應由財務資源足以使其承擔該等風險且其投資不需要即時流動資金的持有人承擔。持有附屬投票權股票只適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。

我們的投票控制權是集中的。

截至2020年12月31日，我們超級表決權股票的持有者Steven M.White對我們的流通股總共行使約52.46%的投票權。因此，預計懷特先生將有能力控制提交給我們股東批准的所有事項的結果，包括選舉和罷免董事以及任何安排或出售我們所有或幾乎所有資產。即使懷特先生不再受僱於我們，他仍將有能力行使同樣重要的投票權。

通過超級投票股份進行的集中控制可能會推遲、推遲或阻止嘉實集團控制權的變更，這是一項涉及我們的安排，也可能是出售我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產。相反，這種集中控制可以讓懷特先生完成我們的其他股東不支持的交易。此外，懷特先生可能會做出長期戰略投資決策，並承擔可能不會成功並可能嚴重損害我們業務的風險。

作為我們的首席執行官和董事會成員，懷特先生在董事會的授權和監督下，控制着我們的日常管理和重大戰略決策的實施。作為我們董事會的一名成員，懷特先生對我們的股東負有受託責任，並有義務誠實守信地行事，以期實現我們的最佳利益。作為股東，甚至是控股股東，懷特先生將有權投票表決他的股份，以及他擁有表決權控制權的股份，以符合他自己的利益，而這可能不總是符合我們的利益或我們其他股東的利益。

我們的資本結構和投票權控制可能會導致不可預測性。

雖然其他加拿大公司擁有雙重或多重有表決權的股份結構，但鑑於我們獨特的資本結構以及超級表決權股份的唯一持有人懷特先生所持有的表決權控制權較為集中，這種結構和控制可能導致從屬表決權股份的交易價較低或波動較大，對我們造成不利宣傳或其他不利後果。

58

額外發行附屬投票權股票，或可轉換為附屬投票權股票的證券，可能會導致稀釋。

我們未來可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會稀釋我們現有股東的持股。我們的條款允許發行不限數量的超級表決權股票、多重表決權股票和從屬表決權股票，現有股東將沒有與此類進一步發行相關的優先購買權。我們的董事會有權決定進一步發行的價格和條款，這些條款可能包括高於現有附屬投票權股份持有人的權利、優惠和特權。此外，本公司將根據多重投票權股份及超級投票權股份的條款，於轉換時增發附屬投票權股份。只要我們期權或其他可轉換證券的持有人轉換或行使他們的證券並出售他們收到的附屬投票權股票，附屬投票權股票的交易價格可能會因市場上可獲得的額外附屬投票權股票數量而下降。此外，我們可能會發行與戰略收購相關的額外附屬投票權股票。我們無法預測未來發行的規模或性質，或未來發行和出售附屬投票權股份(或可轉換為附屬投票權股份的證券)將對附屬投票權股份的市場價格產生的影響。發行大量額外的附屬投票權股份，或認為該等發行可能會發生，可能會對附屬投票權股份的現行市場價格產生不利影響。如果增發附屬投票權股票，投資者在我們公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。

大量出售附屬投票權股票可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量附屬投票權股份可隨時由附屬投票權股份的現有持有人或可轉換為附屬投票權股份的多重投票權股份持有人進行。這些出售，或市場認為持有大量附屬投票權股份或多股投票權股份的持有人有意出售附屬投票權股份，可能會降低附屬投票權股份的市價。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。

附屬投票權股票的市場價格可能會波動。

大麻公司證券的市場價格一般都會波動。此外，附屬投票權股票的市場價格一直並可能因許多我們無法控制的因素而大幅波動，這些因素包括但不限於：

59

從歷史上看，金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動：(I)特別影響公司股權證券的市場價格；(Ii)往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、相關資產價值或前景沒有改變，附屬投票股份的市場價格也可能不時下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致資產價值下降，從而可能導致我們的減值損失。不能保證股權證券的價格和交易量不會進一步波動。如果波動性增加和市場動盪持續下去，我們的運營可能會受到不利影響，附屬投票權股份的交易價格可能會受到重大不利影響。

附屬投票權股票價格的下跌可能會影響我們進一步籌集營運資金的能力，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。

附屬投票權股份價格的長期下跌可能導致附屬投票權股份的流動資金減少，並降低我們籌集資本的能力。由於我們的很大一部分業務已經並將通過出售股權證券來融資，我們的附屬投票權股票價格的下降可能會對我們的流動性和我們的業務造成特別不利的影響。這種削減可能迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大不利影響，包括我們運營現有許可證和完成計劃資本支出(包括重點開發和增長種植設施)的能力。如果我們的附屬投票權股票價格下跌，不能保證我們能夠籌集額外的資本或從運營中獲得足夠的資金來履行我們的義務。如果我們將來不能籌集到足夠的資金，我們可能就沒有資源來繼續我們的正常運作。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表研究或報告，或發表關於我們、我們的業務或我們的市場的誤導性、不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們附屬投票權股票的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有或很少有證券或行業分析師報道我們的公司，我們股票的交易價格和交易量可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

投資者投資附屬投票權股票可能面臨流動性風險。

附屬投票公司的股票目前在加拿大的CSE交易，在美國的場外交易市場(OTCQX)報價。我們無法預測附屬投票公司的股票將繼續以什麼價格交易，也不能保證活躍的交易市場將持續下去。附屬投票權股票目前不在任何美國國家證券交易所交易。如果附屬投票股票開始在任何美國國家證券交易所交易，我們無法預測附屬投票股票的交易價格，也不能保證活躍的交易市場將會發展或持續下去。投資附屬投票權股份存在重大流動性風險。

60

由於許多因素，場外交易市場上報價的證券交易往往清淡，交易價格波動很大，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景關係不大。這種波動可能會壓低附屬投票權股票的市場價格，原因與經營業績無關。此外，場外交易市場不是美國的全國性證券交易所，場外交易市場上的證券交易往往比在納斯達克(Nasdaq)或紐約證交所(NYSE)等美國全國性證券交易所上市的證券交易更零星。這些因素可能導致投資者難以在場外交易市場上轉售附屬投票權股票。

我們不打算向我們的附屬投票權股票支付股息，因此，投資者獲得投資回報的能力將取決於我們附屬投票權股票價格的升值。

我們從未宣佈或支付我們的附屬投票權股票的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，如果實現，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，投資我們的附屬投票權股票的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們的附屬投票權股票的價值會升值，甚至不能保證它們的購買價格會保持不變。

一般風險

我們可能會受到美元兑加元匯率波動的不利影響。

我們的收入和支出預計將主要以美元計價，因此可能會受到匯率大幅波動的影響。加元對美元或其他外幣的匯率會有波動。美元和加元匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在未來，我們可能會建立一個計劃，以對衝一部分外匯風險，目的是將不利的外匯匯率波動的影響降至最低。然而，即使我們制定了套期保值計劃，也不能保證它會有效地緩解貨幣風險。因此，如果不能充分管理外匯風險，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到具有挑戰性的全球經濟狀況的負面影響。

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到具有挑戰性的全球經濟狀況的負面影響。

全球經濟放緩將導致全球金融市場的混亂和極端波動，違約率和破產率上升，消費者和企業信心下降，這可能導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境和消費者支出水平。因此，我們可能無法維持現有客户或吸引新客户，或者我們可能被迫降低產品價格。我們無法預測信貸和金融市場發生這種幹擾的可能性、持續時間或嚴重程度，也無法預測不利的全球經濟狀況。任何普遍的或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，美國已經並可能實施額外的配額、關税、關税、報復性或貿易保護措施或其他限制或法規，並可能對現行的配額、關税或關税水平進行不利調整，這可能會影響我們用於包裝產品的材料和成品的銷售。例如，美國對來自中國的材料徵收的關税正在影響我們在美國進口用於包裝的材料。減少關税增加或貿易限制的影響的措施，包括我們供應來源的地域多樣化、包裝設計和製造的調整或價格上漲，可能會增加我們的成本，推遲我們的上市時間和/或減少銷售。其他與關税或國際貿易協定相關的政府行動可能會對對我們的產品和成本、客户、供應商和全球經濟狀況的需求產生不利影響，並導致金融市場更大的波動性。雖然我們積極檢討現有和擬議的措施，以尋求評估這些措施對我們業務的影響，但關税税率、進口關税和

61

其他新的或擴大的貿易限制可能會對我們的業務產生一些負面影響，包括更高的消費者價格和對我們產品的需求減少以及更高的投入成本。

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流在未來可能會受到嚴峻的全球經濟形勢的負面影響。

未來全球金融市場的混亂和波動，以及消費者和企業信心的下降，包括新冠肺炎的影響，可能會導致消費者支出水平下降。如果失業率、利率或通貨膨脹率達到影響消費者趨勢和支出的水平，從而影響我們的銷售和盈利能力，我們的運營可能會受到經濟環境的影響。這些宏觀經濟發展可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境和消費者支出水平。因此，我們可能無法維持現有客户或吸引新客户，或者我們可能被迫降低產品價格。我們無法預測信貸和金融市場以及不利的全球經濟狀況發生這種破壞的可能性、持續時間或嚴重程度。任何普遍的或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務和財務業績產生重大負面影響。

2019年12月，新冠肺炎在中國爆發，此後蔓延到世界許多其他地區。這場疫情隨後於2020年3月被世界衞生組織貼上了全球大流行的標籤。隨着疫情在全美蔓延，企業以及聯邦、州和地方政府已經並可能繼續實施重大行動，試圖緩解這場公共衞生危機。雖然新冠肺炎疫情的最終嚴重程度目前還不確定，但大流行可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，包括但不限於：

新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度取決於未來的發展，由於疫情的持續時間和嚴重程度尚不清楚，因此具有高度的不確定性。形勢瞬息萬變，未來的影響可能會成為現實，而這些影響尚不為人所知。截至2020年12月31日，新冠肺炎疫情尚未對我們的運營造成有意義的影響或中斷。我們將繼續持續評估新冠肺炎的影響。

62

由於我們是加拿大和美國的上市公司，我們的成本增加了。

作為加拿大和美國的上市公司，我們必須遵守適用的加拿大和美國證券法律和證券交易所規則下的報告要求、規則和規定，我們的證券可能在這些證券交易所上市。與此類法規遵從性相關的法律、會計和其他費用增加了成本。證券法例和聯交所的規則和政策要求上市公司採取企業管治和相關做法，並不斷準備和披露重大信息，所有這些都增加了公司的法律和財務合規成本。我們還可以選擇投入比其他方式更多的資源，用於溝通和其他通常被上市公司視為重要的活動。

我們有資格被視為“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低附屬投票權股票對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，(2)減少本年度報告(Form 10-K)以及定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除就高管薪酬和股東批准高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至2022年6月30日，非附屬公司持有的附屬投票股票的市值超過7億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的年總收入達到10.7億美元或更多，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。此外，如果我們在2022年6月30日之前的任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現附屬投票權股票的吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現附屬投票權股票的吸引力降低，附屬投票權股票的交易市場可能會變得不那麼活躍，股價可能會更加波動。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇不利用新興成長型公司遵守《就業法案》第107條和《證券法》第7(A)(2)(B)條允許的新的或修訂後的會計準則的延長過渡期。

某些税務風險

以下是與股份收購和所有權相關的某些重大税收風險的討論。這份Form 10-K年度報告不討論與任何適用的州、省、地方或外國税法相關的風險。本年報中以表格10-K提供的與税務有關的資料並不構成税務建議，僅供參考之用。有關適用於A股東個人納税情況的税法建議，股東應諮詢其税務顧問。我們或我們董事會的任何成員、高級管理人員、法律顧問、其他代理人或關聯公司不會就適用於任何收購股票的人的税收待遇作出任何陳述或擔保，我們的董事會成員、高級管理人員、法律顧問、其他代理人或關聯公司不會就適用於任何收購股票的任何人的税收待遇作出任何陳述或擔保。我們敦促每個投資者閲讀完整的10-K表格年度報告，並就與收購和擁有股票有關的聯邦、州、省、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

63

我們的全球收入將被徵收加拿大和美國的税。

對於加拿大聯邦所得税而言，我們將被視為加拿大居民，因為我們是根據加拿大某省的法律組織的。因此，根據税法中通常適用於居住在加拿大的公司的規定，我們的全球收入將受到加拿大的徵税。

儘管就加拿大聯邦所得税而言，我們將被視為加拿大居民，但根據守則第7874(B)節的規定，對於美國聯邦所得税而言，我們將被視為美國公司，並將就我們的全球收入繳納美國聯邦所得税。因此，我們將同時在加拿大和美國徵税，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

出售附屬投票權股票將繳納加拿大和/或美國税。

出售附屬投票權股票將繳納加拿大税。此外，美國股東對附屬投票權股票的處置將繳納美國税，非美國股東對附屬投票權股份的某些處置(包括，如果我們被視為USRPHC，定義如下)將繳納美國税。在本討論中，“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是附屬投票權股票的實益所有人，並且是：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；(Ii)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司或其他應按公司徵税的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。此外，出於本討論的目的，“非美國持有人”是指美國股東或合夥企業以外的從屬投票權股票的實益擁有人。

附屬投票權股份的轉讓可能需要繳納美國遺產税和跨代轉讓税。

由於附屬投票權股票將被視為美國國內公司的股票，因此美國遺產税和跨代轉讓税規則通常可能適用於附屬投票權股票的非美國持有者。

該守則第280E條的適用可能會大大限制我們為美國税收目的扣除某些費用的能力。

根據《法典》第280E條，如果任何企業涉及聯邦法律或開展此類業務的任何州的法律所禁止的、由販運受控物質(《受控物質法》附表一和附表二所指的)組成的任何貿易或業務，則該企業接受某些税收減免的能力受到嚴格限制。大麻目前是“管制物質法”附表一所指的管制物質。因此，由於我們經營大麻行業，我們的應税收入可能會超過我們的實際利潤。

對非美國持有者處置附屬表決權股份的徵税取決於我們是否被歸類為美國房地產控股公司。

根據“法典”第7874條，就美國聯邦所得税而言，我們被視為美國國內公司。作為一家符合美國聯邦所得税規定的美國國內公司，我們的非美國持有人對出售附屬投票權股份的徵税通常取決於我們是否被歸類為符合美國聯邦所得税規定的“美國不動產控股公司”(簡稱“USRPHC”)。我們還沒有進行任何分析，以確定我們目前或曾經是不是USRPHC。此外，我們沒有也不打算尋求美國國税局正式確認我們的非USRPHC身份。如果我們最終被美國國税局認定為USRPHC，我們的非美國持有者可能需要為與處置附屬投票權股票相關的任何收益繳納美國聯邦所得税。

64

税法的變化可能會影響我們和附屬投票權股票的持有者。

不能保證加拿大和美國對嘉實或對嘉實的投資的聯邦所得税待遇不會因立法、司法或行政行動而進行前瞻性或追溯性的修改，從而對我們或附屬投票權股份的持有者不利。

如果從屬表決權股票沒有在指定的證券交易所上市，則從屬表決權股票可能不是註冊計劃的合格投資。

如果附屬投票權股票在提交第一份所得税申報單的截止日期之前沒有在加拿大的指定證券交易所上市，或者如果我們在其他方面不符合税法中的“公共公司”條件，附屬投票權股票將不被視為註冊計劃的合格投資(在税法的含義內)。如果註冊計劃在該股票不是該註冊計劃的税法規定的合格投資的情況下收購該股票，可能會對該註冊計劃和該註冊計劃下的控制個人(在税法意義內)產生不利的税收後果，包括該註冊計劃可能被徵收懲罰性税收，該註冊計劃的控制個人可能被視為從中獲得了收入或被徵收懲罰性税收。

ERISA對某些投資者施加了額外的義務。

在考慮對附屬表決權股份的投資時，受託人、託管人、投資經理和退休受託人以及受1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)和/或守則第4975條的受託責任條款約束的其他計劃應特別考慮：(1)對附屬表決權股份的投資是否符合計劃文件，並滿足第404(A)(1)(C)和404(A)條的多元化要求(2)投資附屬投票權股份會否帶來與該計劃無關的業務應課税收入；。(3)鑑於嘉實投資的性質及薪酬結構，以及附屬投票權股份在交易後的禁售期內可能缺乏流動資金，投資附屬投票權股份是否根據“僱員權益法”第404(A)(1)(B)條(如適用)屬審慎；。(二)投資附屬投票權股份會否帶來與該計劃無關的業務應課税收入；。(三)投資附屬投票權股份是否審慎，如適用，則根據“僱員補償條例”第404(A)(1)(B)條；。(4)我們或我們的任何關聯公司是否為該計劃的受託人或利害關係方，以及(5)對附屬投票權股份的投資是否符合ERISA第404(B)條規定的“所有權標記”要求。受託人和其他負責投資某些政府和教會計劃的人，這些計劃受聯邦、州, 或與考慮投資附屬投票權股份的ERISA第一章或守則第4975節的受信責任條文實質上相似的本地法律，應考慮該等類似法律條文的適用性，以及附屬投票權股份根據該等類似法律是否為適當的投資。負責任的受託人在確定某項投資是否審慎時，必須考慮到計劃和投資的所有事實和情況。

65

項目2.財產

下表列出了我們截至2020年12月31日的主要物理屬性，除非另有説明。

66

67

受產權負擔影響的財產。

位於亞利桑那州鳳凰城印度學校西路2626-2630W，AZ 85017的房產已被抵押為抵押品，以擔保亞利桑那州有限責任公司BRLS Properties AZ-Phoenix II，LLC於2019年10月4日簽訂的本票項下的義務，貸款本金為1,000,000美元。

位於亞利桑那州梅薩胡安尼塔大道938E Juanita Avenue，AZ 85204的物業已由亞利桑那州有限責任公司938Juanita LLC和一傢俬人第三方貸款人抵押，作為抵押品，以擔保2018年8月16日簽訂的該特定貸款協議下的義務，本金為642,000美元，這是就收購Arizona Natural Selections而假設的。

該物業位於亞利桑那州格倫代爾B110單元N 59大道13631號，郵編85304，已由亞利桑那州有限責任公司BRLS Properties AZ-Glendale，LLC和一傢俬人第三方貸款人抵押為抵押品，以擔保於2019年6月14日簽訂的該特定貸款協議下的義務，貸款本金為4,000,000美元。

位於亞利桑那州皮奧裏亞大道W皮奧裏亞大道9275W，AZ 85345的房產已由亞利桑那州有限責任公司9275W皮奧裏亞大道有限責任公司和一傢俬人第三方貸款人抵押，作為抵押品，以擔保2018年7月24日簽訂的特定貸款協議下的義務，貸款本金為1,240,000美元，這筆貸款是與收購亞利桑那州Natural Selections有關的。

這處房產位於加州聖莫尼卡威爾希爾大道141418號，郵編90403。該房產已被質押作為抵押品，以擔保託洛法雷CA貸款項下的債務。

該房產位於加州棕櫚泉棕櫚峽谷北路310-320N，郵編92262，已被抵押為抵押，以擔保美國儲蓄貸款項下的債務。

位於佛羅裏達州蓋恩斯維爾西南阿切爾路383333841號，佛羅裏達州32608號的房產已被質押作為抵押品，以擔保Thorofare FL貸款項下的義務。

68

第三項法律程序

本公司不時涉及正常業務過程中產生的各種訴訟事項或州監管機構的訴訟程序。有關未決訴訟和監管事項的更多信息，請參閲我們合併財務報表第8項中的附註20。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

69

第二部分

第五條登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

下屬的投票權股票在CSE交易，代碼是“HARV”。下表列出了子公司Voting股票在CSE報價的指定期間(自2018年11月14日，即其在CSE首次交易之日起)的交易信息。

我們的下屬投票權股票也在OTCQX交易，代碼是“HRVSF”。下表列出了OTCQX報價的從屬Voting股票在指定時期(自2018年11月16日，即其在OTCQX首次交易之日起)的交易信息。

性能圖表

下圖將我們下屬Voting股票從2018年11月15日公司開始在CSE交易到2020年12月31日的累計股東回報與羅素2000指數和選定的同行公司的可比累計回報進行了比較。比較假設所有股息都已進行再投資(如果有)，並在2018年11月15日進行了100美元的初始投資。同行中的每一家公司的回報都經過了加權，以反映它們的市值。以下所有金額均已披露

70

美元。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

下面是包括在同級組中的具體公司。

根據本表格10-K的第II部分第5項提供的此績效圖表和其他信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”給SEC，或受第14A或14C條例的約束，或承擔交易法第18條的責任。

持票人

截至2021年3月24日，我們的從屬表決權股票有155名登記持有人，我們的多重表決權股份有178名登記持有人，我們的超級表決權股份有一名登記股東。

分紅

自我們成立以來，我們沒有宣佈或支付任何從屬投票權股票的股息。我們目前打算將未來的所有收益進行再投資，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，我們不打算向下屬的投票權股票支付股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、收益、法律要求、債務協議中的限制以及我們董事會認為相關的任何其他因素。另外，作為一家控股公司，我們的分紅能力取決於它從運營中的子公司獲得現金分紅，

71

這可能會進一步限制其支付股息的能力，因為它們各自的組織司法管轄區的法律、我們或我們的子公司的協議或根據我們或我們的子公司可能產生的未來債務而訂立的契諾可能會進一步限制其支付股息的能力。

股權補償計劃

我們的股東和董事會批准了自2018年11月14日起生效的嘉實健康娛樂公司2018年股票和激勵計劃(“股票和激勵計劃”)。根據股票及獎勵計劃授予獎勵旨在通過協助我們吸引和留住能夠確保我們未來成功的人員來促進我們的利益和我們股東的利益，激勵該等人士為我們的業務成功作出最大努力，並通過各種基於股票和現金的安排補償該等人士，併為他們提供持有嘉實股份的機會，從而使該等人士的利益與我們的股東利益保持一致。股票及獎勵計劃的合資格參與者包括嘉實及其附屬公司的非僱員董事、高級管理人員(包括指定的高級管理人員)、僱員、顧問、獨立承包商及顧問。股票及獎勵計劃將由薪酬委員會或由本公司董事會委任的其他委員會(“股票及獎勵計劃委員會”)管理。

根據股票和激勵計劃，我們可以股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票、績效單位和股息等值獎勵的形式向符合條件的參與者發放股權薪酬(以從屬投票權股票計價)。股票及獎勵計劃委員會或其獲授權代表有權力及酌情決定權決定股票及獎勵計劃獎勵的金額、條款及條件，包括但不限於(I)任何股票期權或股票增值權的行使價格，(Ii)根據任何獎勵購買的股份的付款方法，(Iii)履行與獎勵有關的任何預扣税項義務的方法，包括以淨行使或扣繳或交付股份的方式，(Iv)可行使、歸屬或支付的時間、條款及條件。(V)適用於任何獎勵的表現標準(如有)及達到該等表現標準的程度；(Vi)任何獎勵屆滿的時間；(Vii)參與者終止服務對前述任何事項的影響；及(Viii)本公司董事會認為適用於任何獎勵或據此獲得的股份的所有其他條款、條件及限制，該等條款、條件及限制均屬適當，且與股票及獎勵計劃的條款並無牴觸。非僱員董事在任何日曆年不得獲得總計超過1,000,000美元的股票和激勵計劃獎勵。上述限額不適用於根據董事選擇接受獎勵以代替全部或部分年度和委員會聘用費以及會議費用而作出的任何獎勵。

下表列出了截至2020年12月31日根據股票和激勵計劃授權發行的證券：

未登記的證券銷售

以下信息代表我們在截至2020年12月31日的過去三年內出售的未根據證券法註冊的證券。這些證券包括新發行的證券、為交換財產、服務或其他證券而發行的證券、從我們的其他股票類別轉換而發行的證券以及因修改已發行證券而發行的新證券。根據豁免，我們出售了下列所有證券。

72

根據證券法第4(A)(2)節或根據其頒佈的條例D或S規定的登記。

下屬表決權股份

2018年11月13日，與這筆交易相關的是，根據先前發行向私人投資者發行的33,305,294份認購收據被自動轉換為HVST Finco(Canada)Inc.的33,305,294股普通股，然後一對一地交換為從屬表決權股票。

2018年11月13日，與這筆交易相關的是，向代理商發放了1,322,554份與認購收據融資相關的補償期權。在2020年11月13日之前的任何時候，每個補償選擇權都可以行使為一個從屬投票權股票，行使價格為每股6.55美元。

2018年11月14日，與這筆交易相關，向馬裏蘭州嘉實DCP，LLC的遺留成員發行了14,694,893股從屬投票股票，以換取交易當天6.55美元的公允價值財產。

2018年11月15日，與該交易相關，(I)在認購收據轉換時向投資者發行了9,758,918股附屬表決股票，行使價為每股6.55美元，總收益為63,920,913美元；(Ii)在轉換本票時，以每股6.55美元的行使價發行了13,805,055股附屬投票股票，總收益為90,423,110美元。

從2019年3月22日到2019年5月1日，在行使認股權證時，總共向私人投資者發行了785,469股附屬投票股票，價格為每股6.55美元，總收益為5,144,822美元。

2019年5月14日，向一名持有2019年5月RSU(定義如下)的員工發行了14,081股從屬投票股票，該員工在發行當日以公允價值每股7.83美元的價格歸屬。

2019年5月31日，以每股6.70美元的公允價值價格，向一名持有2019年5月RSU的員工發行了3,786股從屬投票股票。

2019年6月30日，向一名員工發行了3858股從屬投票股票，該員工是2019年5月RSU的持有者，在發行當日以每股6.17美元的公允價值歸屬。

2019年7月31日，向一名員工發行了3925股從屬投票股票，該員工是2019年5月RSU的持有者，在發行當日以每股5.46美元的公允價值歸屬。

2019年8月31日，以每股4.87美元的公允價值價格，向一名持有2019年5月RSU的員工發行了3554股從屬投票股票。

2019年9月30日，在發行日以每股3.19美元的公允價值價格歸屬後，向一名持有2019年5月RSU的員工發行了3,307股從屬投票股票。

2019年10月31日，向一名持有2019年5月RSU的員工發行了3424股從屬投票股票，發行日的公允價值為每股2.72美元。

2020年5月6日，在發行日以每股1.15美元的公允價值價格歸屬後，向一名持有2020年4月RSU的員工發行了5960股從屬投票股票。

2020年6月8日，在發行日以每股1.20美元的公允價值價格歸屬後，向一名持有2020年4月RSU的員工發行了5944股從屬投票股票。

2020年6月17日，作為諮詢服務的對價，向一家服務提供商發行了1,274,609股從屬投票股票，公允價值為每股1.00美元。

73

2020年7月6日，在發行日以每股0.89美元的公允價值價格歸屬後，向一名持有2020年4月RSU的員工發行了6,097股從屬投票股票。

2020年8月6日，在發行日以每股1.39美元的公允價值價格歸屬後，向一名持有2020年4月RSU的員工發行了5,906股從屬投票股票。

2020年8月18日，以發行日每股1.31美元的公允價值價格，向1000股多重投票權股票的持有人發行了10萬股從屬投票權股票。

2020年9月6日，在發行日以每股1.30美元的公允價值價格歸屬後，向一名持有2020年4月RSU的員工發行了5922股從屬投票股票。

2020年10月6日，向一名持有2020年4月RSU的員工發行了5994股從屬投票股票，該員工在發行當日以每股1.19美元的公允價值歸屬。

2020年10月28日，關於單位的公開發行，根據發售，以每單位1.72美元的價格發行了20,354,080股附屬投票股票，總收益約為35,000,000美元。

2020年11月6日，在發行日以每股1.86美元的公允價值價格歸屬後，向一名持有2020年4月RSU的員工發行了6,199股從屬投票股票。

2020年12月1日，向一傢俬人公司的前所有者發行了250,443股附屬投票權股票，發行日每股價格為1.98美元，作為收購該所有者在該公司股權的對價。

2020年12月1日，向一傢俬人公司的前所有者發行了75,133股附屬投票權股票，發行日每股價格為1.98美元，作為收購該所有者在該公司股權的對價。

2020年12月6日，在發行日以每股1.94美元的公允價值價格歸屬後，向一名持有2020年4月RSU的員工發行了6,075股從屬投票股票。

2020年12月23日，以發行日每股2.07美元的價格向一傢俬人公司的前所有者發行了120,002股從屬表決權股票，作為收購該所有者在該公司股權的對價。

2020年12月23日，44,477股附屬投票權股票以發行日每股2.07美元的價格向一家服務提供商發行，作為所提供服務的對價。

多個投票權份額

2018年11月14日，與這筆交易相關的是，以每股655美元的價格向嘉實私人公司和HVST Finco的前股東發行了2,111,948股多表決權股票，以換取他們在嘉實私人公司和HVST Finco的股份。

2018年11月21日，我們以6,570萬美元收購了San Felasco NurSeries，Inc.(“San Felasco”)的已發行和已發行普通股，包括向San Felasco前股東發行價值為每股390美元的多重投票權股票2,970萬美元，並進一步同意向聖費拉斯科的一傢俬人貸款人發行價值為每股390美元的多重投票權股票400萬美元，作為放棄其某些權利和延長某些債務和其他融資承諾期限的對價。

2018年11月24日，以每股609美元的價格向一傢俬人公司的前所有者發行了76,028股多表決權股票，作為收購他們公司的對價。

74

2019年1月4日，向一傢俬人貸款人發行了10,256股多重投票權股票，作為與收購San Flaco相關的債務修改安排的代價，發行當日的公允價值為每股518美元。

2019年5月22日，以每股765美元的價格向一傢俬人公司的前所有者發行了1,993股多重投票權股票，作為收購他們公司的代價。

2019年7月1日，以每股615美元的價格向一傢俬人公司的前所有者發行了9351股多重投票權股票，作為收購他們公司的對價。

2019年7月23日，一傢俬人公司的前所有者以每股523美元的價格向其前所有者發行了22,905股多重投票權股票，作為收購他們公司的對價。

2019年8月16日，我們向租户發行了1,524股多重投票權股票，作為我們收購的租約的部分對價。該等股份於發行當日以每股506美元的公允價值價格發行。

2019年8月23日，以每股569美元的價格向一傢俬人公司的前所有者發行了1,373股多重投票權股票，作為收購他們公司的代價。

自2018年11月14日至2018年12月31日，多重表決權股票持有人將10,258股多重表決權股票轉換為1,028,500股從屬表決權股票；從2019年1月1日至2019年12月31日，多重表決權股票持有人將額外的413,705股多重表決權股票轉換為41,370,436股從屬表決權股票；從2020年1月1日至2020年10月30日，多重表決權股票持有者將額外的824,404股多重表決權股票轉換為82,440，

2020年3月11日，418,439股多重投票權股票以141美元的價格向投資者發行，總髮行價為5900萬美元現金。

2020年3月13日，我們同意向ICG的前股東發行最多318,652股多表決權股票，每股價格93美元，外加承擔與ICG合併相關的本金19,134,000美元的債務，可轉換為205,594股多表決權股票。

2020年3月24日，我們向我們子公司的B類普通股持有人發行了20,592股多重投票權股票，以換取20,592股B類普通股，發行日的公允價值為每股101美元。

2020年3月31日，我們向我們子公司的B類普通股持有人發行了500股多表決權股票，以換取500股B類普通股，發行日的公允價值為每股92美元。

2020年4月1日，以收購日每股220.17美元的價格向一傢俬人公司的前所有者發行了9,560股多重投票權股票，作為收購其公司的代價。

2020年5月7日，我們向我們子公司的B類普通股持有人發行了5,000股多重投票權股票，以換取5,000股B類普通股，發行日的公允價值為每股113美元。

2020年5月11日，向一傢俬人公司的前所有者發行了24,428股多重投票權股票，以滿足與業務收購相關的或有對價安排，收購當日的公允價值為每股113美元。

2020年5月19日，作為諮詢服務的對價，向一家服務提供商發行了2,004.07股多重投票權股票，公允價值為每股148美元。

2020年6月5日，我們向我們子公司的B類普通股持有人發行了500股多表決權股票，以換取500股B類普通股，發行日的公允價值為每股115美元。

75

2020年7月27日，向ICG前所有者之一發行了4454股多表決權股票，每股價格為93美元。

2020年10月8日，向一傢俬人公司的前所有者發行了5218股多重投票權股票，以換取我們的全資子公司榕樹收購公司(Banyan Acquisition Corp.)B類普通股的股份，價格為每股488美元。

2020年12月18日，以收購日每股220.17美元的價格向一傢俬人公司的前所有者發行了1,419.38股多重投票權股票，作為收購其公司的對價。

2020年12月30日，在期票轉換後，以每股930美元的公允價值向私人投資者發行了205,594股多重投票權股票。

2020年12月31日，與華盛頓和解協議相關的向華盛頓實體所有者發行的42,378.4股多重投票權股票被取消。

超級表決權股份

2018年11月14日，與這項交易相關的是，向我們的首席執行官兼董事史蒂文·M·懷特發行了100萬股Super Voting股票，向我們的前執行主席兼董事韋達迪先生發行了100萬股Super Voting股票，均為每股6.55美元。

債務證券

2019年5月10日，我們向一位私人投資者發行了100,000,000美元本金7.0%的可轉換債券，持有人可以選擇從屬於表決權股票，價格為每股從屬表決權股票11.42美元。這筆交易的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

2019年12月31日，我們發行了本金1000萬美元的9%可轉換本票。利息每半年支付一次，分別於每年6月30日和12月31日拖欠。持有者有權隨時將本金轉換為等於本金除以轉換價格$3.6692的股數。如果我們股票的日成交量加權平均價格連續20個交易日高於該轉換價格的40%溢價，我們有權按轉換價格轉換本金。

從2019年12月20日至2020年2月13日，我們完成了四批債券發行，並向私人投資者發行了9320萬美元15%的優先擔保票據和4240萬美元的單位，每個單位包括(I)1,000美元本金總額9.25%的優先擔保票據和(Ii)109份認股權證，以購買附屬投票權股份，行使價為每股3.06加元，於發行日期三年後到期。

2020年3月13日，我們向一位私人投資者發行了一張本金為19,128,000美元的可轉換為205,594股多重投票權股票的可轉換本票，發行日的公允價值為每股930美元。可轉換票據是作為我們就ICG合併而支付的部分代價發行的。轉換髮生在2020年12月30日。

其他發行

2018年11月11日，根據我們的股票和激勵計劃，我們向部分員工授予了3,678,750份購買從屬表決權股票的期權，作為額外補償，行使價為每股6.55美元。這些期權在授予日的每個週年紀念日授予25%。已授予的未行使期權將在授予日期後10年到期。

2019年3月13日，根據我們的股票和激勵計劃，我們向部分員工授予了3,096,750份購買從屬表決權股票的期權，作為額外補償，行權價為每股7.65美元。這些期權在授予日的每個週年紀念日授予25%。已授予的未行使期權將在授予日期後10年到期。

76

2019年5月1日，根據我們的股票和激勵計劃，我們向某些員工授予了購買從屬表決權股票的327,500份期權，作為額外補償，行權價為每股8.75美元。這些期權在授予日的每個週年紀念日授予25%。已授予的未行使期權將在授予日期後10年到期。

2019年5月2日，根據我們的股票和激勵計劃，一名員工獲得了60,329個RSU(每個RSU，一個“2019年5月”)，作為額外的薪酬，授予價格為每股8.28美元。每個2019年5月，RSU使持有人有權獲得一股從屬投票權股份，並在授予日期後一個月授予20,114股，此後每個月的股份餘額幾乎相等。

2019年5月7日，根據我們的股票和激勵計劃，我們向部分員工授予了2,285,000份購買從屬表決權股票的期權，作為額外補償，行權價為每股8.08美元。這些期權在授予日的每個週年紀念日授予25%。已授予的未行使期權將在授予日期後10年到期。

2019年5月9日，向一傢俬人貸款機構發行了以每股13.50美元的行使價購買3,502,666股附屬投票權股票的權證，作為發行債務的額外代價。

2019年9月10日，根據我們的股票和激勵計劃，向我們的某些員工授予了745,000份購買從屬表決權股票的期權，作為額外的補償，行權價為每股5.05美元。這些期權在授予日的每個週年紀念日授予25%。已授予的未行使期權將在授予日期後10年到期。

2019年12月20日，向一傢俬人貸款人發行了以每股2.78美元的行使價購買2,300,772股附屬投票權股票的權證，作為發行債務的額外代價。在債券發行結束後，額外發行了50萬份認股權證，以2.78美元的行使價購買附屬投票權股票，這些認股權證將於2022年12月20日到期，作為對服務的補償。

2020年1月9日，根據股票和激勵計劃，我們向部分員工發出了以每股3.11美元的行使價購買1907000股從屬表決權股票的期權。這些期權在授予日的每個週年紀念日授予25%。已授予的未行使期權將在授予日期後10年到期。

2020年1月24日，向一傢俬人貸款機構發行了1220473份認股權證，以每股2.79美元的行使價購買附屬投票權股票，這些認股權證將於2023年1月24日到期，作為發行債務的額外代價。

2020年2月3日，根據我們的股票和激勵計劃，我們向部分員工授予了3,012,375份購買從屬表決權股票的期權，作為額外補償，行使價為每股3.05美元。這些期權在授予日的每個週年紀念日授予25%。已授予的未行使期權將在授予日期後10年到期。

2020年2月13日，向一傢俬人貸款機構發行了1090,000份認股權證，以每股2.76美元的行使價購買附屬投票權股票，這些認股權證將於2023年2月13日到期，作為發行債務的額外代價。

2020年2月18日，我們的全資間接子公司Banyan Acquisition Corp.向一傢俬人公司的前所有者發行了122,672股B類普通股(“B類普通股”)，作為收購亞利桑那州Natural Selections的部分代價，收購當日的公允價值為每股248美元。B類普通股每股可兑換成一股多投票權股票。

2020年4月6日，我們的首席財務官黛博拉·K·基利(Deborah K.Keeley)根據股票和激勵計劃，以每股0.81美元的授予價格，獲得了98,765個RSU(每個，一個“RSU”)作為額外的薪酬。每到2020年4月，RSU的持有者都有權獲得一股從屬表決權股票，並從授予日期後30天開始，每月授予1/12股。

77

2020年4月23日，向一傢俬人公司的前所有者發行了55,350份認股權證，以每股940美元的行使價購買多股有投票權的股票，這些認股權證將於2023年4月23日到期，作為償還作為購買房地產的部分代價而發行的債務的額外代價。其中14,350份認股權證將於2023年4月23日到期，41,000份將於2021年4月23日到期。

2020年7月14日，根據股票和激勵計劃，我們向部分員工發行了以每股1.09美元的行使價購買496,000股附屬投票權股票的期權。

2020年8月3日，312,277個RSU被授予非僱員董事會成員(“2020董事會RSU”)作為補償。每個2020董事會RSU都有權讓持有者獲得一股從屬投票權股份，並於2020年12月31日全部歸屬。

2020年9月10日，根據股票和激勵計劃，我們向部分員工發出了以每股1.25美元的行使價購買130,000股附屬投票權股票的期權。

於2020年10月6日，向若干董事會成員授予173,450股RSU(每個，“2020年10月RSU”)，作為根據股票和激勵計劃的額外薪酬，授予價格為每股1.05美元。每到2020年10月，RSU的持有者都有權獲得一股附屬投票權股票，並於2020年12月31日歸屬。

2020年10月28日，向一傢俬人貸款人發行了10,177,040份認股權證，以每股2.29美元的行使價購買附屬投票權股票，該認股權證將於2023年4月28日到期，作為與發行證券相關的額外代價。

於二零二零年十月二十八日，發行1,119,474份認股權證以購買一股附屬投票權股份及一半認股權證以購買一股附屬投票權股份(統稱“單位”)，行使價為每單位1.72美元，於二零二三年四月二十八日到期，作為對包銷服務的補償。

2020年11月17日，根據股票和激勵計劃，我們向部分員工發行了以每股1.86美元的行使價購買106,000股附屬投票權股票的期權。這些期權在授予日的每個週年紀念日授予25%。已授予的未行使期權將在授予日期後10年到期。

2020年12月30日，發行了以每股2.87美元的行使價購買81,163股附屬投票權股票的權證，該權證將於2025年12月30日到期，作為對服務的補償。

2020年12月31日，根據我們的股票和激勵計劃，我們向部分員工授予了1,753,000份購買從屬表決權股票的期權，作為額外補償，行使價為每股2.16美元。這些期權在2021年1月1日授予50%，其餘50%在2022年1月1日授予。已授予的未行使期權將在授予日期後10年到期。

2020年12月31日，根據我們的股票和激勵計劃，442,500份購買從屬表決權股票的期權被授予我們的某些員工，作為額外的補償，行使價為每股2.16美元。這些期權在四年內每個授予日的週年紀念日授予25%。已授予的未行使期權將在授予日期後10年到期。

於2020年12月31日，208,348個RSU(每個，“2021年RSU獎”)被授予非僱員董事會成員，作為根據股票和激勵計劃的額外薪酬，授予價格為每股2.16美元。每個2021年RSU獎授予持有者一個從屬投票股，並授予2021年12月31日。

第六項：精選財務數據。

我們已選擇提前採用美國證券交易委員會第33-10890號新聞稿中對S-K條例第301項的修改。

78

第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

除了歷史信息外，本討論還包含基於管理層當前預期的前瞻性陳述。這些預期會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會使我們的實際結果與本文討論的計劃和結果大相徑庭。我們鼓勵您審查題為項目1A的章節中討論的風險和不確定性。“風險因素”和“關於前瞻性陳述的披露”包括在本年度報告10-K表格的開頭。

我們提醒讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律和證券交易委員會的規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性。

豐收健康與娛樂公司的MD&A。

本管理層對嘉實健康娛樂公司(以下簡稱“公司”、“嘉實”、“我們”或“我們”)的財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)是針對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度進行的。它是對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合併財務報表以及每個時期的附註的補充，應該與之結合閲讀。我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。本MD&A中提供的財務信息以美元(“$”或“美元”)表示，除非另有説明。

業務概述

我們是美國大麻行業最大的多州垂直整合運營商之一，從“種子到銷售”。

我們的業務在亞利桑那州成立，並於2012年在那裏獲得了第一個許可證。我們成立的目的是擁有、經營和發展與“收穫”品牌下的大麻和大麻相關產品的種植、加工、分銷和銷售相關的某些業務，這些種植、加工、分銷和銷售是在適用的州法律授權的司法管轄區進行的。

我們是亞利桑那州最大的運營商之一，亞利桑那州是美國最大的醫用大麻市場之一，也是世界上受監管最古老的大麻市場之一。在亞利桑那州取得成功的基礎上，自成立以來，我們的收入和行業足跡每年都在不斷增長，目前在亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、內華達州、北達科他州和賓夕法尼亞州設有工廠。2020年11月13日，我們完成了對阿肯色州零售和種植資產所有權權益的剝離。自2013年以來，我們獲得了各種運營獎項，包括由四個獨立機構頒發的七個最佳藥劑師獎，四個最佳醫用大麻品系獎，以及一個最佳醫用大麻產品獎。

2021年期間，我們計劃擴大關鍵州的種植設施，投資於室內、室外和温室大麻的新業務和現有業務，以支持零售和批發渠道的產品銷售。我們相信，我們的設計、建造和實施方法將導致具有競爭力的生產成本。最近，作為實現盈利的整體計劃的一部分，我們已從大規模收購轉向專注於核心市場資產的開發和精簡運營。

我們通過全資和多數股權運營子公司、運營協議和為開展每項業務的不同業務領域而建立的其他商業安排(每一家都是“運營子公司”，統稱為“運營子公司”)來開展業務。

我們只經營一個環節，即大麻的種植、加工和銷售。我們在室外、室內和温室設施中種植大麻，供零售場所銷售和批發。此外，我們使用各種專利提取技術將大麻生物質轉化為配方油。我們用這些油中的一部分來製造諸如蒸發筒和食品等產品。我們在我們的藥房出售大麻、油和製成品。

79

並轉售給第三方。此外，我們與在我們獲準經營的某些養殖設施提供服務的第三方簽訂合同時，也會收取費用。

截至2020年12月31日，我們的主要運營地點和運營類型如下：

我們目前正處於不同的擴張階段，因為我們正在擴大我們的商業足跡，重點是收購和建設更多的零售、種植和加工醫用和成人用大麻的地點。我們希望通過收購減少增長，通過我們已經佔據的市場實現有機增長。

每個經營子公司都持有與其活動相關的有效和/或未決的大麻許可證，配備工作人員，管理或與經營地點有商業安排，和/或擁有用於大麻業務的房地產和主要固定資產。

在某些州，大麻許可證通常分為三類：藥房、種植和加工。藥房牌照包括零售業務，並允許公司向患者分發大麻。種植許可證允許公司種植大麻植物，加工許可證允許將大麻轉化為其他產品(例如，食品、油等)。種植和加工許可證包括批發業務。在其他州，例如我們商業活動最集中的亞利桑那州，大麻許可證被定義為垂直一體化，這允許許可證持有者有權從事藥房、種植和加工活動。

亞利桑那州207號提案，也被稱為智能和安全亞利桑那州法案，是一項選民倡議，旨在將成人娛樂使用大麻合法化，該提案於2020年11月3日獲得選民批准。智能和安全法案指示亞利桑那州衞生服務部在2021年6月1日之前建立大麻零售銷售規則，允許大麻像其他零售項目一樣徵收州和地方銷售税，並將對大麻產品額外徵收16%的消費税。2021年1月22日，我們記錄了第一筆銷售，並開始向我們的客户提供受監管和合法的成人娛樂用大麻產品。

經營成果

下表提供了從我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表中提取的精選財務信息。

80

下面列出的精選信息可能不能代表我們未來的表現：

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

我們的收入來自我們的批發和零售業務，來自我們製造、銷售和分銷給第三方零售客户的大麻產品，以及我們零售店對終端消費者的直接銷售。

截至2020年和2019年12月31日止年度的收入分別為2.315億美元和1.168億美元，增幅為1.147億美元或98%。收入的增長是由新的和收購的藥房的增加以及我們現有的種植、製造、零售業務和許可收入的增長推動的。零售收入增加1.04億美元，原因如下：

許可和其他收入增加550萬美元或25%，至2,760萬美元，因第三方收費服務合同數量增加以及租金收入增加。

雖然許可收入在2020年有所增加，但我們預計，由於一家運營商取消了2021年1月1日生效的協議，這一系列收入在2021年將大幅下降。該協議在截至2020年12月31日的年度中佔許可收入的66%，預計不會被取代。這項協議的毛利率為1%，我們預計將把精力集中在其他收入來源和業務方面。

截至2020年12月31日的一年中，批發收入與截至2019年12月31日的年度基本持平。

銷貨成本

銷售商品的成本來自與國內種植和生產大麻有關的成本，以及從在我們州市場經營的其他許可生產商進行的零售採購。銷售成本包括直接歸因於產品銷售的成本，幷包括為成品(如鮮花、可食用食品和濃縮液)以及包裝和其他用品支付的金額、服務和加工費以及分配的間接費用(包括租金、行政工資、水電費和相關成本的分配)。大麻成本受到各種國家法規的影響，這些法規限制了大麻產品的來源和採購，隨着監管環境的變化，這可能會在相對時期內造成毛利潤的波動。

截至2020年12月31日止年度，銷售成本為1.299億美元，較截至2019年12月31日止年度增加5,430萬美元或72%，受上述銷售額增加推動。

81

毛利和毛利率

毛利等於銷售收入減去銷售成本。毛利率衡量的是我們的毛利潤佔收入的百分比。

我們制定了一項戰略，將重點放在核心市場的收入增長上，同時努力精簡業務並實現運營效率。我們預計，在2021年，通過收購減少增長，通過有機增長和繼續發展現有資產基礎實現更多增長。收入組合的季度波動可能會影響毛利率。我們零售業務的毛利率是最高的，對公佈的業績影響最大。隨着我們繼續投資於我們自己的產品的種植和製造，以便在我們的零售地點銷售，我們預計零售業務收入的百分比將會增加，並對毛利率產生有利的影響。雖然毛利率可能會出現季度波動，但我們預計，隨着我們更多地關注利潤潛力更大的核心市場，近期整體趨勢將是上升的。

截至2020年12月31日的年度毛利為1.016億美元，較截至2019年12月31日的年度增加6,050萬美元。這意味着截至2020年12月31日的一年的總毛利率為44%，與前一年35%的毛利率相比增加了9個基點。毛利率的增長是由更有利的收入組合推動的，零售收入佔收入的比例較高，而批發和許可收入的毛利率較低。以下是可歸因於該公司三類收入的收入和毛利的增減情況。

下表顯示了我們每個收入流產生的收入的總百分比以及每個收入流的毛利率：

總費用

銷售成本以外的總費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用、基於股份的薪酬費用以及折舊和攤銷。

一般和行政費用包括我們零售場所和公司辦公室發生的成本，主要涉及人員成本和運營成本，以及其他專業服務成本。銷售和營銷成本包括與營銷和品牌活動以及客户關係開發和支持相關的費用。

作為我們實現盈利的持續努力的一部分，我們在整個組織範圍內實施了降低成本的措施。隨着我們繼續精簡業務，實現規模和運營效率的好處，並更多地專注於我們的核心市場，我們預計將實現進一步的成本降低。此外，我們預計與我們的機會主義擴張計劃相關的收購和交易成本會更低。

基於股份的薪酬包括對授予日期授予員工和董事在其歸屬期間的股權獎勵的公允價值的直線費用確認。折舊和攤銷包括財產、廠房和設備在其折舊壽命內折舊的直線費用確認。此外，這還包括有限壽命無形資產的攤銷。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總支出分別為1.356億美元和1.549億美元。

82

下表列出了我們費用的組成部分(以千為單位)：

與前一年相比，截至2020年12月31日的一年的總支出減少了1930萬美元，主要原因是：

其他(費用)收入總額

截至2020年12月31日的年度的其他支出總額為2060萬美元，與截至2019年12月31日的年度的5070萬美元的其他支出總額相比減少了3010萬美元。3010萬美元的減少主要是由於：

83

其他支出的減少和其他收入的增加被債務餘額增加帶來的利息支出增加2,910萬美元和認股權證負債的公允價值調整增加了1,560萬美元部分抵消。

所得税撥備

所得税支出以該年度應納税所得額預期應納税所得額為基礎，採用年末頒佈或實質頒佈的税率確認。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，聯邦和州所得税支出總額分別為370萬美元和380萬美元。

我們在經營的司法管轄區須繳納所得税，因此，所得税支出是司法管轄區分配應税收入的函數，也是影響應税事件時間的各種活動的函數。由於我們經營的是合法的大麻行業，我們受到經修訂的1986年國內收入法(下稱“守則”)第280E條的限制，根據該條，納税人只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了代碼第280E節規定不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異，並且實際税率高於大多數行業。因此，有效税率可以是高度可變的，不一定與税前收入或損失相關。

停產運營

在完成與城際資本集團的合併後，LLC(前身為城際資本集團，Inc.)(“ICG”)正如我們的綜合財務報表第8項附註11所述，在剝離若干資產後，我們將ICG出售給HighTimes Holding Corp.(“HighTimes”)的一家全資附屬公司。在出售時，ICG的主要資產包括收購加州八家“擁有一顆心”品牌大麻藥房(“加州HAH藥房”)的權利。此外，我們同意將我們控制的另外兩個實體(“收穫藥房”)的股權出售給HighTimes，這兩個實體正在加州尋求大麻藥房牌照。因此，可分配給這些業務的資產和負債被歸類為持有待售。此外，與加州HAH藥房業務終止相關的收入和支出、收益和虧損都從我們持續運營的所有期間的利潤或虧損中扣除。

我們還制定了一項計劃，放棄某些產品線或業務線，將CBD產品和庫存項目包括在內，並計劃在密歇根州進行擴張。我們與AATAC建立了戰略合作伙伴關係，推出了TCO₂LORS、CBX Essentials和嘉實品牌CBD產品線遍佈美國多個地點。這些產品將在零售店、便利店和加油站銷售。鑑於2019年的銷售額為30萬美元，2020年為0美元，我們結束了戰略合作伙伴關係，以專注於我們的核心業務，主要專注於THC產品。

任何相關資產和負債均歸類為持有待售資產。此外，與停止這些活動相關的收入、費用、收益和虧損都從我們持續經營的所有期間的利潤或虧損中扣除。

非持續經營在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的綜合經營報表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合現金流量表中與持續經營分開列報。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，未計停止運營和非控股權益的淨虧損分別為5830萬美元和1.682億美元。

非GAAP財務指標

84

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA按扣除淨利息和其他融資成本、所得税、折舊和攤銷費用、固定資產減值和無形資產減值、資產出售損益、負債公允價值調整變動、其他(收益)費用、匯兑收益(虧損)、基於股份的補償費用、合同資產(回收)減值、非持續業務税後淨額、其他擴展費用(開盤前)、交易和其他特別費用前的淨收益(虧損)計算。

我們使用調整後的EBITDA來評估我們業務戰略的有效性，並將其作為做出激勵性薪酬決定的一個因素。除了管理層使用調整後的EBITDA外，我們還認為，調整後的EBITDA是證券分析師、投資者和其他人廣泛使用的一種衡量標準，用於評估我們公司相對於其他競爭對手的財務表現。調整後的EBITDA不應被視為替代根據GAAP報告的所得税前收益、淨收入或其他結果。調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的同名指標相媲美。

下表提供了扣除非控制性利息前的淨收入(虧損)與調整後的EBITDA在所示期間的對賬情況。

2020財年調整後的EBITDA收入為1530萬美元，而2019年調整後的EBITDA虧損為4370萬美元。調整後EBITDA的同比增長59.0美元，或135%，主要是由於上文更詳細討論的非控股權益前淨虧損同比減少所致

85

流動性與資本資源

週轉金

我們使用營運資本和現金流衡量標準來評估我們的經營業績以及我們履行財務義務的能力。我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。營運資本的計算提供了額外的信息，並不被定義為根據公認會計準則衡量財務業績的指標。不應孤立地考慮這一措施，也不應將其作為GAAP下的任何標準化措施的替代品。這些信息旨在為投資者提供有關我們流動性的信息。

我們行業中的其他公司可能會與我們不同地計算這一指標，從而限制了其作為比較指標的有效性。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的流動負債總額分別為9910萬美元和5910萬美元，現金和現金等價物分別為7810萬美元和2270萬美元，以履行我們的當前義務。截至2020年12月31日，我們的營運資本為6,230萬美元，與2019年12月31日相比減少了550萬美元，主要是由於在截至2020年12月31日的年度內，以非現金交易(如業務合併和法律結算)結算的非現金營運資本資產(應收貿易賬款和應收本票)減少。

截至2020年12月31日，持續運營產生的現金不足以為運營提供資金，特別是不足以為我們的短期或長期增長戰略提供資金。因此，我們在2020年通過債務和股權融資交易籌集了額外資金。特別是，我們在2020年1月發行了總計2010萬美元的債務，並在2020年3月11日發行了5900萬美元的多重投票權股票，從而改善了營運資金。2020年10月28日，我們在加拿大完成了一項購買交易，提供從屬表決權股票和認股權證，以購買從屬表決權股票，為我們帶來了總計約3450萬美元的毛收入。流動性的主要需求是為業務的營運資金需求提供資金，包括運營費用、現有許可證的運營、資本支出、償債和收購。流動資金的主要來源主要是私人和/或公共融資交易，其次是銷售產生的現金。我們是否有能力為業務融資、進行計劃的資本支出、執行以增長為中心/培育設施發展戰略、定期支付債務和租金以及償還或再融資債務，取決於我們通過債務和/或股權融資以及未來經營業績和現金流籌集資金的能力，這些因素受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證在有需要時會向我們提供額外的融資，或者如果有的話，也不能保證我們可以按商業上合理的條件獲得額外的融資。

截至2020年12月31日，新冠肺炎疫情尚未對我們的運營造成有意義的影響或中斷。我們將繼續持續評估新冠肺炎的影響。

現金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流如下：

經營活動

截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為3150萬美元，其中包括5960萬美元的淨虧損，總計2570萬美元的非現金損益表項目的淨加回，以及240萬美元的淨變化

86

經營性資產和負債。非現金項目包括2250萬美元的股票薪酬、1400萬美元的或有對價結算收益、11.3美元的折舊和攤銷、1190萬美元的實體解除合併收益和930萬美元的法律和解收益(更多信息見我們的合併財務報表第8項附註20)。營業資產和負債的淨變化主要是由於所得税支付的時間。

截至2019年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為1.05億美元，包括淨虧損168.8美元、非現金損益表項目淨加回共計8,740萬美元以及營業資產和負債淨變動2,360萬美元。非現金項目包括31.8美元的壞賬和信貸損失撥備、177美元的股票補償、1700萬美元的固定資產和無形資產減值以及780萬美元的折舊和攤銷。現金流出1280萬美元，原因是在業務收購時結算的貿易應收賬款。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表第8項中的附註11。

投資活動

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金分別為2560萬美元和2.575億美元。2020財年使用的現金減少2.32億美元，主要原因是為交換應收票據而發行的現金減少1.085億美元，以及購買房地產、廠房和設備減少8260萬美元。其餘的同比下降是由於用於收購業務和無形許可證的現金減少，以及從撤資獲得的收益增加。

融資活動

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別為1.09億美元和1.933億美元。2020財年提供的現金減少8430萬美元，主要原因是發行的可轉換和不可轉換應付票據的收益比上一年減少。2019年可轉換和不可轉換應付票據的收益分別為1.1億美元和1.78億美元，而2020年發行應付票據的收益僅為4030萬美元。2019年為清償債務支付的8,410萬美元以及2020年從私人發行股權收到的9,180萬美元部分抵消了收入的同比下降。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排對我們的經營業績或財務狀況產生當前或未來的影響，包括但不限於流動性和資本資源等考慮因素。

與關聯方的交易

請參閲我們合併財務報表第8項附註21。

購入交易融資

2020年10月28日，我們在加拿大完成了一項收購交易，根據該交易，我們以每2020台2.26加元(1.72美元)的價格出售了總計20,354,080台，總收益為4600萬加元，即3500萬美元。此次發行包括承銷商行使超額配售選擇權，我們授予他們購買2,654,880個2020單位的超額配售選擇權，以穩定市場並彌補超額配售。每個2020單位由一個附屬投票股和一個普通股認購權證的一半組成。每份2020年認股權證可行使為一股附屬投票權股份，行使價為每股3.05加元，由截止日期起計30個月內行使。如果附屬投票權股份在聯交所連續10日報價的每日成交量加權平均交易價等於或超過4.97加元，吾等可在向2020權證持有人發出書面通知後，將2020權證的到期日加快至該書面通知日期後30天。

作為對他們服務的補償，我們向此次發行的主承銷商Eight Capital、Canaccel Genuity Corp.、ATB Capital Markets Inc.和Beacon Securities Limited Partners，LLC支付了總計250萬美元的現金佣金，並向他們發行了1,119,474份補償權證(“補償權證”)。該等補償權證可於發售截止日期起計30個月內按發行價行使為一個2020單位。在扣除250萬美元的承銷費和10萬美元的發行成本後，我們獲得了3240萬美元的發行淨收益。我們希望將淨收益用於各種

87

公司用途包括利息支付、資本支出、包括庫存購買在內的營運資金，以及一般公司用途。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計聲明對公司合併財務報表的影響，請參閲我們的合併財務報表第8項中的附註3和4。

關鍵會計估計

按照公認會計原則編制我們的合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額，而這些判斷、估計和假設在其他來源並不容易顯現。這些估計和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。

我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果修訂影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。

本公司合併財務報表第8項附註2描述了本公司的會計政策。以下討論應與附註2一起閲讀，因為它提出了應用會計政策時涉及的不確定性，並提供了對管理層估計的質量和這些關鍵會計估計記錄金額的變異性的洞察力。對財務報表中確認的金額有最重大影響的重大判斷、估計和假設包括：

物業、廠房和設備的預計使用年限

物業、廠房和設備的折舊取決於對使用年限的估計，而使用年限是通過行使判斷而確定的。對這些資產的任何減值的評估取決於對可收回金額的估計，該估計考慮了經濟和市場狀況以及資產的使用壽命等因素。

估計使用年限與無形資產攤銷

無形資產攤銷以直線方式記錄，其估計使用年限不超過任何合同期(如果有的話)。使用年限不確定的無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試，如果事件或環境變化表明它們可能減值，則會更頻繁地進行測試。

業務合併

將收購歸類為企業合併還是資產收購取決於收購的資產是否構成企業，這可能是一個複雜的判斷。一項收購是否被歸類為企業合併或資產收購可能會對收購時和收購後的分錄產生重大影響。

在企業合併中，收購的所有可識別資產、負債和或有負債均按其公允價值入賬。根據正在估值的有形資產、負債或可識別無形資產的複雜性，獨立估值專家或管理層可以使用適當的估值技術(通常基於對預期未來淨現金流量總額的預測)來制定公允價值。某些公允價值可能會在收購日估計，以待確認或完成估值過程。企業合併採用暫定價值核算的，可以在以後各期追溯調整。然而，測算期將從收購之日起持續一年。

大麻許可證是在企業合併中獲得的主要無形資產，因為它們為公司提供了在每個市場運營的能力。然而，一些大麻許可證需要續簽，因此存在一些不續簽的風險，原因有幾個，包括運營、監管、法律或經濟原因。為了適當評估許可證的價值，公司會考慮不續簽的風險。這些現金流中使用的關鍵假設

88

預測包括貼現率和終端增長率。在使用的關鍵假設中，無形資產的估計公允價值的影響對估值中使用的估計貼現率最敏感。終端增長率代表了這些業務將繼續發展為永久業務的速度。其他重要假設包括收入、毛利、運營費用和預期資本支出，這些都是根據該公司的歷史運營和管理層預測得出的。

存貨計價

存貨以成本和可變現淨值中的較低者計價。存貨可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格，減去所有預計完工成本和銷售所需的成本。可變現淨值的確定需要重大判斷，包括考慮收縮、老化和未來對庫存的需求、公司預期通過出售庫存實現的預期未來銷售價格以及與客户的合同安排等因素。超額和陳舊庫存的儲備是基於現存量、基於過去經驗的縮水估計和可變現淨值。這些估計具有判斷性，是根據可獲得的信息、預期的業務計劃和預期的市場狀況在某個時間點做出的。因此，銷售中實際收到的金額可能與庫存的估計價值不同。對庫存餘額進行定期審核。庫存儲備變化的影響反映在銷售商品成本上。

對私人控股公司的投資

投資包括按公允價值列賬的私人公司投資，其依據是本公司於私人公司的權益價值，該價值由公司管理層提供的財務資料釐定，該等資料可能包括經營業績、其後數輪融資及其他適當資料。公允價值的任何變動均在綜合經營報表中確認。

商譽與無限期無形資產減值

商譽和無限期無形資產每年進行減值測試，或者更頻繁地在事件或情況表明可能發生減值時進行減值測試。作為減損評估的一部分，我們可以選擇對定性因素進行評估。如果這項定性評估顯示該無限期無形資產或報告單位(商譽)的公允價值很可能低於其賬面價值，則應進行量化減值測試，將公允價值與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，則計入減值費用。*評估是否存在減值跡象是在每個報告期結束時進行的，需要運用判斷、歷史經驗以及外部和內部信息來源。*確定減值金額需要使用貼現現金流量法對各自的資產或報告單位進行估值。當可用且適當時，我們使用比較市場倍數來證實貼現現金流結果，並依賴於幾個因素，包括實際經營業績、未來業務計劃、經濟預測和市場數據。

長期資產減值

公允價值是通過各種估值技術確定的，如有必要，包括貼現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估。估計公允價值包括若干重要假設，包括未來現金流量估計、適當折現率的釐定，以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。這些估計和假設的變化可能對公允價值和/或減值的確定產生重大影響。

信貸損失撥備

信貸損失撥備是基於管理層對以攤銷成本計入的金融工具(包括利用CECL框架的貿易和其他應收款)的可收回性的預期。本公司在釐定信貸損失撥備時，會考慮歷史經驗、信貸質素、結餘年齡及當前及未來經濟狀況等因素，這些因素可能會影響本公司對可收回款項的預期。

89

股票補償與衍生權證負債

股票補償和認股權證的估值要求管理層對期權定價模型的投入做出估計，例如期權的預期壽命、公司股票價格的波動性、期權的歸屬期限和使用的無風險利率。實際結果可能與這些估計不同。對於每一次新授予的股票期權或認股權證，都會考慮這些估計。此外，對於屬於責任分類的權證或其他獎勵，將考慮在每個報告期重新計量估計值。

金融工具的公允價值

歸因於融資交易不同組成部分(包括衍生金融工具)的個別公允價值採用估值技術確定。本公司根據判斷選擇用於作出若干假設及進行公允價值計算的方法，以釐定(A)交易各組成部分在發行時的歸屬價值；(B)若干需要按公允價值經常性計量的若干工具的公允價值計量；及(C)披露金融工具公允價值的成本。這些估值估計可能會有重大差異，因為使用判斷，以及估計這些工具的公允價值時存在固有的不確定性，而這些工具並未在活躍的市場中報價。

有關公允價值計量的額外政策和財務信息，請參閲我們的合併財務報表第8項附註19。

租契

該公司使用以下政策來評估其租賃人口：

確定租賃：在合同開始時，公司審查安排的事實和情況，以確定合同是否為租賃或包含租賃。本公司遵循會計準則更新號2016-02號《租賃(主題842)》中的指導，對以下情況進行評估：

在確定合同是否有確定的資產時，公司會同時考慮顯性資產和隱性資產，以及供應商是否有權替代該資產。在確定本公司是否有權指示標的資產的使用時，本公司會考慮他們是否有權在整個使用期內指示資產的使用方式和用途，以及他們是否控制了資產的決策權。在開始時，與租賃有關的資產和負債按租賃期內未來租賃付款的現值計量。

貼現率：由於本公司的大部分租約不提供隱含利率，本公司根據租約開始時可獲得的信息判斷增量借款利率，以衡量未來付款的現值。

加租或升級條款：某些租約包含預定的加租或升級條款。該公司對每一份合同進行單獨評估，並根據協議條款支付適當的款項。

續簽、購買和終止選項：*公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。當存在延期或終止選擇時，本公司行使判斷以確定該等租約的期限，並在合理確定其將行使該等選擇權時，將該等選擇權計入租賃期的計算中。

確認租賃：*本公司不確認合同期限在12個月以下的租賃或合併資產負債表上的低價值租賃。這些租賃的租賃費用在租賃期內按直線計算。

90

剩餘價值擔保、限制或契諾：公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保、限制或契諾。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰金記錄為所得税費用的一部分。

在正常的業務過程中，有許多交易和計算最終的税務結算是不確定的。在適用的會計準則下，我們必須評估我們遞延税項資產的變現能力。我們遞延税項資產的變現取決於未來的收益。適用的會計準則要求，當根據現有證據，由於無法在未來期間產生足夠的應税收入而導致全部或部分遞延税項資產很可能無法變現時，應確認估值備抵。在有重大負面證據的情況下，必須考慮設立估價免税額。在評估撤銷估值津貼的決定時，持續盈利的模式被認為是重要的積極證據。此外，在持續盈利模式存在的情況下，預測未來的應税收入也可能是積極的證據，前提是考慮到當前的經濟環境，這些預測被確定為可靠的。因此，我們對估值免税額的評估需要相當大的判斷，並可能對我們當前和未來的收益產生重大負面或正面影響。

金融工具與金融風險管理

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、會員出資應收賬款、應收關聯方票據、投資、應付賬款和應計負債、應付票據、衍生負債、收購非控制性權益的負債和應付或有對價。

按公允價值記錄的金融工具採用反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次進行分類。層次結構的三個級別是：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入，以及

級別3-不基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入。

財務風險管理

我們在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。我們的董事會通過評估、監督和批准我們的風險管理流程來減輕這些風險。

信用風險

信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，對我們造成潛在損失的風險。2020年12月31日的最大信用敞口為現金和現金等價物的賬面價值。對於我們的客户，我們沒有重大的信用風險。所有現金和現金等價物都存放在美國主要金融機構。

91

我們在正常的業務過程中向客户提供信貸。我們已經建立了信用評估和監控流程，以降低信用風險，但風險有限，因為我們的大部分銷售都是用現金交易的。

流動性風險

流動性風險是指我們將無法履行與金融負債相關的金融義務的風險。我們通過對資本結構的有效管理來管理流動性風險。我們管理流動資金的方法是確保我們在任何時候都有足夠的流動資金來償還到期的債務和債務。

市場風險

市場風險是指利率、匯率、原材料和其他商品價格等市場利率和價格發生不利變化而造成的潛在經濟損失。影響本公司的每一種市場風險在本年度報告10-K表格的第7A項中進行了討論。

92

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險是指利率、匯率、原材料和其他商品價格等市場利率和價格發生不利變化而造成的潛在經濟損失。

貨幣風險。我們的經營業績和財務狀況是以美元報告的。我們的一些金融交易是以美元以外的貨幣計價的。我們的經營結果受到貨幣交易風險的影響。我們沒有關於外匯匯率的套期保值協議。目前，我們沒有達成任何協議，也沒有購買任何工具來對衝可能的貨幣風險。

利率風險。利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。現金和現金等價物按市場利率計息。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為7810萬美元，而2019年12月31日為2270萬美元。我們的金融債務有固定的利率，因此我們面臨有限的利率公允價值風險。

商品價格風險。價格風險是公允價值因股票或市場價格變動而發生變動的風險。除了國內種植的原材料外，我們使用的主要原材料是標籤和包裝。管理層認為，這些材料價格假設10%的變化不會對我們的綜合年度運營業績或現金流產生重大影響，因為這些成本通常會轉嫁到我們的客户身上。然而，這樣的增長可能會對我們客户對我們產品的需求產生影響，我們無法量化這種潛在的需求變化對我們合併的年度運營業績或現金流的影響。

股權價格風險。我們以股票投資的形式持有另一項金融資產，該資產以公允價值計量，並通過淨收益(虧損)記錄。我們面臨這項金融資產的價格風險，這是由於股票或市場價格變動而導致公允價值變動的風險。

對於我們以公允價值衡量的權證負債，其公允價值的一個主要驅動因素是我們的股價。我們股價的上漲通常會導致負債的公允價值增加。

有關按公允價值經常性計量的金融工具資產和負債的公允價值，以及用於評估該等金融資產的不可觀察投入與其公允價值之間的關係的信息，載於綜合財務報表附註19第8項。

第八項財務報表和補充數據。

根據本項目要求編制的合併財務報表載於本報告項目1915，從F-1頁開始列報。

第九項與會計人員在會計和財務披露方面意見分歧的變更。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易所法案我們的報告中需要披露的信息被記錄、處理和彙總，並在SEC的規則和表格指定的時間段內報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的管制目標。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本年度報告(Form 10-K)所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序(A)有效，可確保所需信息符合

93

我們在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息將被及時記錄、處理、彙總和報告，並且(B)包括但不限於旨在確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

這份10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期。

財務報告內部控制的變化

截至2020年12月31日止年度內，本公司的財務報告內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大改變，對我們的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他信息。

沒有。

94

第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理

“收穫章程”(以下簡稱“章程”)規定，我們的董事會成員不得少於三名。每名董事的任期至下屆股東周年大會結束，或其繼任者獲正式選舉或委任為止，除非其職位提前離任。我們的董事會目前由六名董事組成，其中四名被認為是獨立人士。有關我們董事獨立性的詳細信息，請參閲第13項--“某些關係和相關交易，以及董事獨立性--董事獨立性”。

該等章程規定，董事可不時委任由董事決定的高級人員。董事可隨時終止任何該等委任。所有管理層成員都全身心投入到我們的業務中，我們已經與每一位管理層成員簽訂了互不競爭或保密協議。

*下表列出了截至2021年3月30日擔任我們董事和高管的個人及其各自的職位。

傳記資料

以下是我們董事和高管的個人簡歷：

尤拉·L·亞當斯，導演

尤拉·L·亞當斯(Eula L.Adams)自2019年12月以來一直擔任董事。從2013年11月到2020年8月，亞當斯先生擔任Neuromonics公司的首席執行官，這是一家為耳鳴患者提供服務的全球性醫療設備公司。亞當斯先生是註冊會計師，1972年至1991年擔任德勤審計合夥人。亞當斯先生曾於1991年至2003年擔任第一數據公司(First Data Corporation)的高管，負責信用卡發行、商户服務和資金轉賬，並於2004年至2007年擔任太陽微系統公司(Sun Microsystems)的前全球領導者。亞當斯自2019年11月以來一直擔任科羅拉多州交通部專員。亞當斯先生還擔任Intrado公司的董事會成員，以及科羅拉多州CareerWise和美國科羅拉多州志願者組織的董事會成員。亞當斯先生擁有莫里斯·布朗學院會計學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

邁克爾·斯科特·阿特基森，董事

邁克爾·斯科特·阿特基森(Michael Scott Atkison)自2020年5月以來一直擔任董事。自2017年以來，Atkison先生一直擔任Bennett Industries，Inc.的董事和顧問，Bennett Industries，Inc.是一家少數人持股的商業房地產投資公司，他是該公司的控股股東。此外，自2017年以來，Atkison先生一直擔任他擁有的控股公司Insangu，LLC的總裁，該公司持有華盛頓州五家獲得許可的大麻藥房的控股權。從2008年到2016年，阿特基森擔任愛達荷州森林集團(Idaho Forest Group，LLC)的首席執行官，該集團是北美最大的私營木材製造商之一。阿特基森目前是總部位於愛達荷州科達倫的Mountain West Bank的董事會成員，也是RGB Holdings的董事。Atkison先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，擁有愛達荷大學會計學學士學位和貢扎加大學工商管理碩士學位。

95

馬克·尼爾·巴納德(Mark Neal Barnard)，董事會主席

馬克·尼爾·巴納德(Mark Neal Barnard)自2018年11月以來一直擔任董事，自2020年3月以來擔任董事會主席。作為該組織的董事會成員和管家，巴納德先生負責通過預測行業趨勢的計劃和運營來推進和倡導我們的使命。

在聯合利華擔任各種高級國際職務23年後，巴納德先生被聘為帝亞吉歐的首席商務官，他於2008年至2015年在該公司任職。在帝亞吉歐任職期間，巴納德先生負責帝亞吉歐銷售和客户營銷戰略的開發和執行，以確保實現該組織的長期業績目標。2015年，巴納德從全職國際公司職位退休，開始追求他的創業激情。自那以後，他建立了一系列職位，為各種私募股權和諮詢集團提供支持，包括黑石集團(Blackstone Group)、CVC Capital Partners和麥肯錫諮詢公司(McKinsey Consulting)。自2019年10月以來，巴納德先生一直擔任八達通集團控股公司(Octopus Group Holdings)的首席執行官。巴納德先生還擔任Trax Image Recognition的顧問委員會成員、麥肯錫諮詢公司的全球顧問和IQPS Pte的董事。Barnard先生在大麻行業沒有任何經驗；然而，他的私募股權專業知識以及他在聯合利華和帝亞吉歐成功擔任的多個公司角色，為他在董事會服務時增加了關鍵的專業領域。巴納德先生擁有伊麗莎白港大學的傳播學學士學位。

安娜·杜特拉，導演

安娜·杜特拉自2019年12月以來一直擔任董事。從2014年9月到2018年9月退休，杜特拉女士一直擔任芝加哥高管俱樂部的首席執行官，這是一個世界級的高管組織，專注於當前和未來的商業和社區領袖的發展、創新和網絡建設。在此之前，杜特拉女士在2007年至2013年期間擔任光輝諮詢公司的代理官兼首席執行官。自2015年以來，杜特拉女士一直擔任芝加哥商品交易所(納斯達克股票代碼：CME)的董事，該公司是一家金融衍生品市場，提供用於風險管理的期貨和期權產品。杜特拉還擔任第一網絡銀行(First Internet Bank)的董事。杜特拉女士是土生土長的巴西人，擁有超過25個國家的經商經驗，擁有裏約熱內盧天主教大學經濟學碩士學位、裏約熱內盧埃斯塔多大學法學博士學位以及西北大學凱洛格商學院工商管理碩士學位。

首席財務官黛博拉·K·基利(Deborah K.Keeley)

Deborah K.Keeley於2020年4月加入嘉實，擔任財務和税務副總裁，並於2020年6月接受任命為首席財務官。基利女士還擔任該公司的首席會計官。在她20多年的職業生涯中，Keeley女士在上市公司和私營公司擔任過首席財務官、首席會計官和財務和運營副總裁職位。最近，從2014年4月到2020年4月，她擔任全球教育公司海外文化體驗財務和運營高級副總裁。在此之前，Keeley女士是Mobile Mini，Inc.的高級副總裁兼首席會計官。Mobile Mini，Inc.是一家在納斯達克上市的全球便攜式存儲公司，擁有130多個地點。Keeley女士獲得亞利桑那州立大學會計學學士學位。

約瑟夫·愛德華·賽(Joseph Edward Sai)，幕僚長

Joe Sai於2018年12月加入嘉實，擔任幕僚長。作為辦公室主任，Sai先生負責監督和/或指導多個業務領域，包括擴展、收購、基礎設施開發、種植和加工、信息技術、合規、防止損失以及制定和實施各業務部門的標準操作程序。Sai先生擁有超過19年的經驗，指導多個行業的運營，擅長於為價值數百萬美元的老牌組織到聯合創建的初創企業提供快速擴展、創收和流程開發方面的經驗。賽先生的職業生涯始於科技行業，在加入企業應用程序開發和託管公司Frontera Corp.之前，他曾與大公司談判臨時技術公司(後來成為Spharion Technologies)的服務合同，從創業到收購一直擔任銷售主管。在Frontera被出售後，Sai先生作為運營副總裁監督了位於薩克拉門託的電氣承包公司Gilbert Electric的運營，幫助公司收入增加了350%。2004年，Sai先生進入抵押貸款和房地產行業，先是在ameriquest工作，然後在創建了一家跨州房地產和抵押貸款經紀公司/銀行後自力更生。在2008年金融危機期間，他將自己的公司從放貸轉型為資產管理。在繼續經營他的房地產公司的同時，

96

2013年，賽義偉加入了電信公司藍天通信(Blue Sky Communications)，先是擔任首席運營官，然後擔任首席執行官。2013年至2019年1月，賽義偉在藍天任職期間，將一家由20人組成的單一州的運營機構擴展為一個100人的組織，實施國家基礎設施，並監督該公司的全方位電信運營。Sai先生在加州州立大學CHICO獲得商學學士學位。

埃爾羅伊·P·賽勒(Elroy P.Sailor)，董事兼首席戰略官

埃爾羅伊·P·賽勒(Elroy P.Sailor)自2018年11月15日起擔任董事，並於2020年1月擔任首席戰略官。作為該組織的董事會成員和管家，賽勒先生負責通過預測行業趨勢的計劃和運營來推進和倡導我們的使命。

在過去的5年裏，賽勒先生一直擔任J.C.瓦茨公司的總裁兼首席執行官。2003年，賽勒先生與前國會議員J.C.瓦茨先生共同創立了J.C.瓦茨公司，這是一家總部設在華盛頓特區的多行業企業，在俄克拉何馬州和得克薩斯州都有業務，並擔任董事會成員。賽勒先生帶領一支充滿活力、才華橫溢的高管管理團隊，將J.C.Watts公司從初創公司發展成為一個收入達2500萬美元的組織。賽勒先生自2010年1月以來一直擔任洞察美國公司董事會成員。

賽勒曾在2017年特朗普-彭斯總統過渡團隊任職。他曾擔任共和黨全國委員會前主席雷恩斯·普利巴斯(Reince Priebus)的高級顧問，並曾擔任蘭德·保羅(Rand Paul)2016年總統競選的高級顧問和戰略項目主任。由於賽勒先生的政治敏鋭，他最近被Newsmax評為最具影響力的50位非裔美國人共和黨人中的第14位，是華盛頓特區最重要的企業高管和政治活動家之一。賽勒先生的慈善活動包括創建洞察力美國公司(Funding Insight America)，這是一個由13名美國國會議員共同擔任主席的非營利性組織。賽勒先生曾擔任美國城市電臺、美國廣播公司世界新聞和羅蘭·馬丁主持的新聞一臺的月度評論員。

在創業之前，賽勒先生在聯邦和州政府的不同領導職位以及政治競選活動中服務了13年。作為當時的密歇根州州長John Enger的城市事務總監，Sailor先生管理城市發展政策；作為當時的美國參議員Spencer Abraham(R-MI)的立法助手，他領導交通、住房和經濟發展政策；以及作為美國眾議院副辦公廳主任，Sailor先生管理和制定共和黨五點城市計劃，並擔任白宮、國會議員、州長和市長的聯絡人。賽勒先生在管理國際關係方面有豐富的經驗。他的國際工作亮點包括率領美國國會高級工作人員代表團訪問博茨瓦納和以色列，被美國國務院任命為在埃塞俄比亞舉行的非洲開發銀行年度峯會的美國顧問，以及指導美國國會官方代表團訪問科特迪瓦、尼日利亞、加納、馬裏、摩洛哥和塞內加爾。

賽勒先生擁有莫爾豪斯學院政治學學士學位，畢業於密歇根州立大學密歇根政治領導力項目(MPLP)。

妮可·斯坦頓(Nicole Stanton)，副總裁、總法律顧問兼祕書

自2019年6月以來，Nicole Stanton一直擔任副總裁、總法律顧問和祕書，負責監督我們的法律部門和合規項目。她正在領導制定道德最佳實踐的努力，以將我們定位為最領先的垂直整合大麻公司。在她的職位上，Stanton女士負責州法規的制定，就業務戰略(包括合併和收購)提供法律建議，並監督我們的房地產、人力資源、公司治理和訴訟的法律方面。

斯坦頓女士於2001年9月加入Quarles&Brady LLP律師事務所，並於2013年12月至2018年10月擔任該事務所鳳凰城辦事處的辦公室管理合夥人，並於2009年9月至2019年6月擔任該事務所的助理總法律顧問。作為一名經驗豐富的法律和倫理專家，斯坦頓女士負責監管鳳凰城的100多名律師和75名專業法律人員，涵蓋11個不同的法律實踐領域。她的業務一直是商業訴訟和房地產。她作為幾家地方和全國性律師事務所的辯護律師以及代表會計師事務所、金融機構和保險經紀人的傳奇成功，為她在商業實踐中贏得了成熟和可信的聲譽。斯坦頓女士擁有猶他州大學傳播學學士學位和亞利桑那大學法學院法學博士學位。

97

史蒂文·M·懷特(Steven M.White)，創始人、董事兼首席執行官

懷特於2012年與人共同創立了嘉實集團。2013年我們的第一家藥房開張後，懷特先生在那裏工作了幾個月，完成訂單，履行接待職責，併為病人提供諮詢。他很快認識到，他有能力幫助塑造一家公司，讓人們控制他們生活中以前幾乎沒有的一個方面-健康和健康。這導致懷特先生在嘉實公司灌輸了一種教育和賦權的文化，為患者提供急需的產品、資源和支持。例如，我們的設施為癲癇、慢性疼痛、癌症和創傷後應激障礙舉辦新的患者導向和每月支持小組會議。在懷特先生的指導下，我們還參與了許多社區活動和活動，包括向當地慈善組織、退伍軍人、老年人和有需要的患者捐贈50多萬美元。懷特先生創立了收割希望基金會，目前在該理事會任職，這是一家非營利性組織，為患有癲癇障礙的幼兒提供支持。到目前為止，收穫希望已經為100多個家庭提供了廣泛的服務。

作為我們的首席執行官，懷特先生負責許可證的獲取、組織方向和戰略。他還在引導州和縣級監管審計方面發揮了重要作用，包括迄今在多個州進行的100多次州檢查，4名美國人進行了以患者為中心的安全訪問認證，以及50多項認證財務審計。懷特先生是亞利桑那州藥房協會的主席和董事會成員。此外，他還接受了數百次採訪、演講，並就大量與大麻有關的話題提供了專家證詞。

懷特先生畢業於亞利桑那州立大學榮譽學院，以優異成績獲得政治學理學學士學位，同時還贏得了全國體育冠軍。懷特先生畢業於華盛頓&李大學法學院，在那裏他參加了該校國家模擬法庭隊的比賽，並擔任法律期刊編輯。懷特先生於1999年進入私人執業，曾在兩家全國性律師事務所從事商業、商業訴訟和監管法律業務。2005年，他成立了自己的精品律師事務所，並獲得了Martindale的AV評級，這是該組織授予的技能和道德方面的最高評級。在那裏，懷特代表多個行業的客户，從超大型企業到初創企業不一而足。

發起人

我們的創始人、首席執行官和董事會成員史蒂文·M·懷特(Steven M.White)和傑森·韋達迪(Jason Vedadi)都可以被認為是嘉實的推動者。韋達迪在2020年3月10日之前一直是我們的創始人、執行主席和董事會成員。在過去五個財年的任何時候，沒有其他人或公司是嘉實的推動者。我們與懷特先生和韋達迪先生之間的薪酬安排在第11項--“高管薪酬--僱傭和離職協議”中有詳細説明。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人在必須提交給證券交易委員會的報告中報告他們對普通股和其他股權證券的初始所有權以及這種所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在Form 10-K的年度報告中確定哪些人在到期時沒有提交這些報告。公司的董事、高管或10%的所有者於2021年1月4日開始遵守交易所法案第16(A)節的報告要求，因此沒有任何必要在2020年提交任何文件。

治理

公司治理

公司管治涉及董事會的活動，董事會成員由股東選出並向股東負責，並考慮由董事會任命並負責公司日常管理的個別管理層成員的角色。加拿大國家政策58-201公司治理指南確立了適用於所有上市公司的公司治理指南。這些指引並不是説明性的，而是供發行人在發展其本身的公司管治實務時使用。提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)由董事會委任，除其他事項外，協助董事會執行董事會授予的有關制定及維持本公司企業管治政策及適用法律所規定的任何相關事宜的職責。董事會致力於完善的公司治理做法，這既符合其利益相關者的利益，也有助於有效和高效的決策。

98

根據加拿大國家文書58-101“公司治理慣例的披露”(“NI 58-101”)，以及美國證券法律和法規的適用條款，本公司必須披露其公司治理慣例，概述如下。提名和公司治理委員會的任務是審查和討論公司的公司治理做法的管理層披露。提名及企業管治委員會及董事會將繼續持續監察該等慣例，並在有需要時實施其認為適當的額外慣例。

董事會

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的，所有的公司權力都是在董事會的指導下行使的。我們的董事會負責管理公司，管理和監督我們的業務和事務，包括為管理層提供指導和戰略監督。根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)的規定或我們的章程，我們的董事會有權行使公司的所有權力，而這些權力不是公司股東必須行使的。我們的董事會制定基本的公司政策，並監督我們的業績以及我們的首席執行官和董事會授權管理日常業務運營的其他高級管理人員。

董事獨立性

如果董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，則被認為是獨立的。“重大關係”是指董事會認為可合理預期會干擾董事行使獨立判斷的關係。我們董事的獨立性是根據NI 58-101的規定和納斯達克股票市場(“納斯達克”)的公司治理規則來確定的。納斯達克和NI 58-101的獨立性規則包括一系列客觀測試，包括一般情況下，“獨立”人員在過去3年內沒有也沒有受僱於我們，也不會與我們從事各種類型的業務往來。此外，我們的董事會需要對每個人做出主觀判斷，無論是直接或作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，與我們都沒有實質性的關係。根據納斯達克的獨立性規則和NI58-101條款的含義，已經確定我們的四名董事是獨立人士：尤拉·L·亞當斯、斯科特·阿特基森、馬克·尼爾·巴納德和安娜·杜特拉。董事會還認定，由於受僱於本公司，我們的兩名董事是非獨立董事：史蒂文·M·懷特和埃爾羅伊·P·賽勒。

董事會通過仔細審查問題並在適當情況下諮詢外部律師和其他顧問，促進其在履行職責時行使獨立判斷。董事會要求管理層提供關於本公司活動的完整和準確的信息，並提供關於本公司經營的行業的相關信息，以便識別和管理風險。董事局負責監察該公司的高級人員，而該等高級人員則負責維持內部監控及管理資訊系統。

從歷史上看，董事會一直鼓勵獨立董事之間進行非正式討論。在每次董事會會議上，獨立董事將舉行閉門會議，非獨立董事和管理層成員將不會在每次董事會例會結束時出席(除非他們放棄此類要求)。

定位與繼續教育

提名和公司治理委員會的任務是制定和監督新董事的入職計劃和現任董事的繼續教育計劃。雖然董事會目前尚未通過有關董事會成員持續教育的正式政策，但鼓勵新董事與公司管理層、法律顧問、核數師和顧問溝通，在管理層的協助下了解行業趨勢、發展和立法變化，並參加相關的行業研討會和參觀公司的運營。此外，董事會及其委員會定期收到管理層和外部顧問的報告，介紹公司治理、行業趨勢、法律變化和其他影響公司的問題的新發展。

合乎道德的商業行為

董事會已通過“董事、高級職員及僱員商業操守及道德守則”(“操守守則”)。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址是：https://investor.harvesthoc.com/governance/governance-documents/default.aspx.此外，董事會已通過披露政策和內幕交易政策(下稱“政策”)。本公司將應要求免費向任何股東提供每份保單的副本。

99

董事會期望其董事、高級管理人員和員工在任何時候都以道德的方式行事，並承認他們遵守構成行為準則的政策。提名及企業管治委員會目前的任務是監察行為守則的遵守情況、調查任何涉嫌違反或違反行為守則的行為、執行行為守則的條文、定期檢討行為守則及向董事會建議修改。有關遵守行為守則的任何重大問題均須由管理層在董事會或適當的董事會委員會會議上提出。董事會和/或適當的委員會應決定需要採取哪些補救措施(如果有)。為董事或高級管理人員的利益而授予的任何行為準則豁免只能由董事會(或董事會指定的董事會委員會)批准。根據“行為守則”，我們從未獲豁免。

公司的每一位董事必須披露所有實際或潛在的利益衝突，並避免就該董事有利益衝突的事項投票。此外，董事必須迴避任何因利益衝突而不能投票的事項的討論或決定。

董事的提名

提名和公司治理委員會應協助董事會履行董事會授予的與公司董事提名過程和程序有關的職責。為履行其監督職責，提名及公司管治委員會決定擔任董事所需的資格、素質、技能及其他專門知識，並制定及建議董事會在遴選董事提名人時須考慮的標準，以供董事會批准。除其他外，遴選候選人的標準包括：董事技能和經驗的組合；評估整個董事會是否擁有必要的工具，以高效、合議的方式有效履行其監督職能；以及根據現有董事的技能組合、本公司的戰略計劃和預期的董事離職等，確定未來可能有價值的資歷和屬性。董事會已為董事會授權中描述的主席和每個董事會委員會的主席制定了書面職位説明，如每個此類委員會的章程中所述。

股東推薦

股東向董事會推薦被提名人的程序並無重大改變。提名股東必須以適當的書面形式及時向公司行政總裁發出通知。要被視為適當的書面形式，該通知必須提供有關建議的被提名人的資料、被提名人在該公司的持股情況，以及一項關於被提名人是否會是獨立人士的聲明。提名股東還必須包括關於提名股東所持公司股份的識別信息和信息，以及任何委託書、合同、安排諒解或關係的細節，根據這些細節，提名股東或任何共同行動人有權投票表決公司的任何股份。股東提名的董事候選人應寄往嘉實健康娛樂公司副總裁、總法律顧問兼祕書妮可·斯坦頓，地址為亞利桑那州坦佩，郵編：85281，地址：1155W.Rio Salado Parkway Suite 201，郵編：85281。

董事會委員會

我們目前有一個審計委員會、一個風險委員會、一個薪酬委員會、一個提名和公司治理委員會，以及一個合規委員會。每個委員會的成員如下所示。

100

審計委員會

審計委員會協助董事會履行與財務會計和報告流程以及內部控制相關的監督職責。審計委員會審查我們向監管機構和股東提供的財務報告和其他財務信息，並審查我們的財務和會計內部控制制度，包括審計、會計和財務報告流程。

每名審計委員會成員都有與其作為審計委員會成員的職責相關的經驗。董事會已經確定尤拉·L·亞當斯符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語由證券交易委員會的規則定義。關於每個審計委員會成員的教育和經驗的描述，見上文第10項--“傳記”。

本公司董事會已通過審計委員會的書面章程，其中詳細列出了審計委員會的職責。審核委員會的主要職責及職責包括協助董事會履行以下監督：(I)本公司的內部審核職能；(Ii)本公司綜合財務報表及會計及財務程序的完整性及對本公司綜合財務報表的審核；(Iii)遵守法律及監管規定；(Iv)外聘核數師的資格及獨立性；(V)財務管理及外聘核數師的工作及表現；及(Vi)管理層及董事會設立的財務、會計、合規及風險管理方面的披露控制及程序及內部控制制度。審計委員會可訪問所有賬簿、記錄、設施和人員，並可要求提供其認為適當的任何有關我們的信息。它還將有權保留和補償特別的法律、會計、財務和其他顧問或顧問，以向審計委員會提供建議。

自本公司最近完成的財政年度開始以來，從未有審計委員會建議提名或補償未獲董事會採納的外部核數師。

賠償委員會

本公司董事會之薪酬委員會(“薪酬委員會”)有責任協助本公司履行有關主要高級管理人員(尤其是行政總裁)之吸引、薪酬、評估及留任之監督責任，以及董事會非執行成員之薪酬。此外，薪酬委員會的任務是審查我們關於高管薪酬的年度披露，以便在適當的情況下包括在我們的披露文件中。薪酬委員會還負責每年審查股票和獎勵計劃並提出修改建議，批准股票和獎勵計劃下的任何期權獎勵，並推薦與我們的高管有關的任何其他員工福利計劃、獎勵和額外津貼。

截至本年報10-K表格日期，薪酬委員會成員如下：

101

我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，其中詳細列出了薪酬委員會的職責。

提名和公司治理委員會

本公司董事會之提名及公司管治委員會協助本公司董事會履行董事會所委派之有關董事提名程序及程序之職責。為履行其監督職責，提名及公司管治委員會決定擔任董事所需的資格、素質、技能及其他專門知識，並向本公司董事會推薦在遴選董事提名人時須考慮的標準，以供其批准。候選人的選擇，除其他外，包括董事技能和經驗的組合；評估我們的董事會作為一個整體是否擁有必要的工具，以富有成效的、合議的方式有效地履行其監督職能；以及根據當前董事的技能組合、我們的戰略計劃和預期的董事離職等，確定未來可能有價值的資歷和屬性。本公司董事會已為董事會授權中描述的主席和本公司董事會每個委員會的主席制定了書面職位説明，這些委員會的章程中也有描述。此外，我們的董事會授權要求提名和公司治理委員會對整個董事會、董事會各委員會以及個別董事的貢獻進行年度評估。

提名和公司治理委員會還負責每年(或根據需要更頻繁地)審查、批准我們的高管繼任計劃，並向董事會報告。

截至本年度報告表格10-K的日期，以下是提名和公司治理委員會的成員：

我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，其中詳細列出了提名和公司治理委員會的職責。

風險委員會

本公司董事會之風險委員會(“風險委員會”)協助本公司董事會監督本公司對主要風險(包括戰略及營運風險)之管理，以及監察及減低該等風險之指引、政策及程序。

截至本10-K表格年度報告日期，風險委員會成員如下：

102

我們董事會已經通過了風險委員會的書面章程，其中詳細列出了風險委員會的職責。

合規委員會

我們董事會的合規委員會(“合規委員會”)協助我們的董事會監督我們的監管和合規計劃、管理層對我們的法律和監管合規風險的識別和評估，以及與此相關的指導方針、政策和流程。

截至本Form 10-K年度報告的日期，以下是合規委員會的成員：

我們的董事會已經通過了一份合規委員會的書面章程，其中詳細列出了合規委員會的職責。

董事會資格

我們相信，鑑於我們嚴格監管的大麻業務、複雜的運營和大量的員工，我們的每一位董事會成員都具備擔任董事的經驗、資歷、品質和技能。見上文第10項--“傳記資料”標題，介紹每位導演的教育和經驗。

亞當斯先生的具體資歷、經驗、技能和專門知識包括：

巴納德先生的具體資歷、經驗、技能和專業知識包括：

杜特拉女士的具體資歷、經驗、技能和專業知識包括：

賽勒先生的具體資歷、經驗、技能和專業知識包括：

懷特先生的具體資歷、經驗、技能和專業知識包括：

103

Atkison先生的具體資歷、經驗、技能和專業知識包括：

我們相信，這些資歷為我們的董事會履行職責帶來了廣泛的補充經驗。

利益衝突--董事會領導結構與風險監督

由於我們的董事、高級管理人員和發起人還擔任其他公司的董事或高級管理人員，因此可能會出現利益衝突。我們的董事和高級管理人員中的一些人已經並將繼續代表他們自己和代表其他公司從事資產、業務和公司的識別和評估，可能會出現我們的董事和高級管理人員將與我們直接競爭的情況。如有衝突，應遵守BCBCA規定的程序和補救措施。

與董事會的溝通

股東及其他利害關係方可聯絡本公司董事會任何成員(或所有成員)(包括但不限於非管理董事作為一個團體)、本公司董事會任何委員會或任何該等委員會的主席。書面信件可以寄給我們的董事會、任何委員會或任何個人董事，c/o Nicole Stanton，嘉實健康與娛樂公司副總裁、總法律顧問兼祕書，地址：1155W.Rio Salado Parkway，Suite 201，Tempe，Arizona 85281。

第11項高管薪酬

高管薪酬概述

我們的董事會有權每年審查和批准與我們的高管有關的所有薪酬決定。根據S-K條例第402項所載適用於新興成長型公司的減少披露規則，本節解釋我們的薪酬計劃是如何為其首席執行官和“薪酬摘要表”中點名的其他高管(“被點名高管”)構建的。

薪酬治理

我們的董事會沒有通過任何正式的政策或程序來確定我們高管的薪酬。從歷史上看，高管的薪酬一直由我們的董事會決定。在2020年第二季度，我們的董事會對其治理政策和程序進行了審查，結果我們的董事會重申了薪酬委員會並批准了薪酬委員會的更新章程。根據這一章程，高管人員的薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議確定。薪酬委員會的建議是根據以下討論的目標提出的，如果適用，還考慮了適用的行業數據。

薪酬委員會目前由兩名董事組成：馬克·尼爾·巴納德(主席)和安娜·杜特拉，他們中的每一人都有與其作為薪酬委員會成員的角色相關的直接和間接經驗。馬克·尼爾·巴納德(Mark Neal Barnard)和安娜·杜特拉(Ana Duta)是薪酬委員會的獨立董事成員。

薪酬委員會的角色及責任是協助董事會履行有關吸引、薪酬、評估及留住主要高級管理人員(尤其是行政總裁)的監督責任，並具備所需的技能及專業知識，使我們能夠以公平及具競爭力的薪酬及適當的業績激勵來實現我們的目標及策略。薪酬委員會負責釐定董事及行政人員的薪酬水平，以及聘用、遣散費保障、控制權變更及行政總裁及其他行政人員的相關協議及計劃。此外，薪酬委員會負責管理我們的

104

首席執行官和高管可以參與的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(包括股票和激勵計劃)，並批准此類計劃下的任何獎勵。

薪酬委員會努力確保我們薪酬計劃的理念和運作加強其文化和價值觀，在風險和回報之間取得平衡，長期吸引、激勵和留住高管，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。此外，薪酬委員會將審查我們關於高管薪酬的年度披露，以便在適當的情況下包括在我們的披露文件中。

補償要素

基本工資

基本工資是每位高管總薪酬的固定部分。它的設計目的是提供收入確定性。我們的董事會沒有通過任何正式的政策或程序來確定我們高管的薪酬。在某些情況下，高管可以選擇以限制性股票單位、現金和限制性股票單位相結合的形式領取基本工資，或者遞延工資，所有這些都在聘書或僱傭協議中明確列出。基本工資將在個人基礎上確定，考慮到過去、目前和潛在對我們成功的貢獻，被任命的高管的職位和職責，以及行業內其他類似規模公司的高增長、高端品牌公司的競爭性行業薪酬做法。

年度現金獎金

年度現金獎金或獎金是一種短期獎勵，旨在獎勵每一位高管，以獎勵他或她在公司整體業績背景下對個人目標的貢獻和表現。現金獎金旨在激勵高管實現個人業務目標，對他們對我們業績的相對貢獻負責，以及吸引和留住高管。在釐定薪酬(尤其是獎金)時，薪酬委員會會考慮行政人員可行使控制權的因素，例如他們在識別及完成收購及將該等收購整合至我們的業務、達致通過控制成本而設定的任何預算目標、成功把握商機及提升我們的競爭力及業務前景方面的角色。

2020年，我們根據實現的淨收入和調整後的EBITDA目標(每人加權50%)，宣佈了一項針對所有員工的獎金計劃。我們決定，我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官和某些其他高級管理人員將沒有資格在2020年獲得現金獎金。

長期股權激勵獎

高管(包括被任命的高管)的長期薪酬部分將基於根據股票和激勵計劃發放的股權獎勵。股票和激勵計劃允許授予以下(統稱為“獎勵”)：(I)非合格股票期權(“NQSO”)和激勵股票期權(“ISO”)(統稱為“期權”)；(Ii)股票增值權(“SARS”)；(Iii)限制性股票(“限制性股票”)和限制性股票單位(“RSU”)；(Iv)業績獎勵；(V)股息等價物；以及(Vi)其他基於股票的獎勵。薪酬的這一部分旨在加強管理層對我們業績長期改善的承諾。

股票和獎勵計劃的目的是使我們和我們的某些子公司能夠獲得並保留合格參與者的服務，這對我們的長期成功至關重要。根據股票及獎勵計劃授予期權及其他獎勵，旨在透過吸引及留住具備培訓、經驗及能力的管理層及其他人員及主要服務提供者，以促進我們的長期財務利益及增長，以及我們子公司的長期財務利益及增長，使他們能夠為我們的業務成功作出重大貢獻。此外，股票和激勵計劃旨在通過增加嘉實集團基於股權的所有權的機會，使符合條件的參與者的利益與我們股東的利益保持一致。

薪酬彙總表

下表列出了過去兩(2)個財政年度支付給指定高管或由其賺取的所有薪酬：

105

106

僱傭及離職協議

除下文所述外，我們沒有任何合同、安排、協議或計劃規定向指定高管支付款項。

史蒂文·M·懷特的僱傭協議

2018年11月15日，我們與史蒂文·M·懷特簽訂了為期三年的僱傭協議。除非吾等或懷特先生在期限屆滿前180天或之前發出不會延長期限的通知，否則期限會自動續期兩年，自生效日期三週年起計，並在其後的每個週年日自動續期。根據協議，懷特先生的基本工資為每年50萬美元，從2019年1月1日開始的每個日曆年度最高可增加50%。懷特2019財年的年薪為75萬美元。懷特有權在目標業績時獲得基本工資的300%的潛在獎金，在門檻業績時獲得基本工資的100%，如果業績優異，則有權獲得基本工資的500%。此外，懷特先生有權參與我們的股票期權計劃和為我們的高級管理人員不定期實施的福利計劃。此外，如果我們的股價達到20美元，並且連續30天平均達到這個價格或更高的價格，懷特先生可能會獲得500萬美元的獎金，以股票或現金的形式支付，這是我們自己的自由裁量權。如果我們的股價達到40美元，並且連續30天高於或超過40美元的平均價格，我們將根據我們的選擇向懷特先生支付1000萬美元的股票或現金。懷特的僱傭協議從2019年1月11日起修改，為每個人提供每月2.3萬美元的可自由支配費用賬户。

此外，懷特的僱傭協議還包含慣常的保密和競業禁止條款。僱傭協議下控制權福利的終止和變更將在下面“終止和變更控制權福利”的標題下描述。

傑森·韋達迪的分手協議

2018年11月15日，我們與韋達迪先生簽訂了為期三年的僱傭協議，條款與上述與懷特先生的僱傭協議相同。2020年3月11日，韋達迪終止了他在嘉實集團的工作。關於這項分離，韋達迪先生和本公司於2020年3月10日簽訂了經修訂的分離協議和全面解除協議(“分離協議”)，根據該協議，韋達迪先生同意：(1)將其1,000,000股超級表決權股份轉讓給懷特先生，以換取懷特先生10,200股多表決權股份；(2)在懷特先生離職時交出他的2,500,000,000股股票期權和任何現金補償；(3)承擔我們對我們所擁有的房產的10年租約剩餘時間的所有義務；(3)在懷特先生離開時交出他的25億歐元的股票期權和任何現金補償；(3)承擔我們對我們所擁有的房產的10年租約剩餘時間的所有義務(Iv)競業禁止條款，禁止韋達迪先生在我們開展業務的兩個司法管轄區以外的所有司法管轄區與我們競爭；(V)禁止他的活動；以及(Vi)在有限的基礎上為我們提供某些持續的機會和具有戰略重要性的事項。考慮到上述條款，我們隨後向韋達迪先生頒發了一份亞利桑那州許可證。如“與關聯方的交易”一節所述，本公司

107

(B)終止根據分離協議享有的優先購買權，以換取韋達迪先生註銷若干多重投票權股份。

羅納德·古德森分居協議

古德森先生於2020年1月被任命為首席運營官，並於2020年12月31日辭去公司職務。我們與Goodson先生簽訂了一份辭職協議，其中規定：(I)支付所有應計和未支付的基本工資，(Ii)一次性支付155,769.23美元，這是其薪酬的遞延部分(根據Goodson先生的聘書條款)，以及(Iii)相當於持續支付眼鏡蛇健康福利約兩個月的一次性付款。此外，古德森的辭職協議還包含慣常的保密和互不貶損的契約。

未償還股票獎勵表

下表列出了2020財年年底我們任命的高管的未償還股權獎勵。