依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-253595

招股説明書

$175,000,000

卡德姆可持續影響公司

1750萬套

卡德姆可持續影響公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算將重點放在電動汽車、能源儲存和分配以及移動技術生態系統方面尋找目標業務。

(招股説明書封面續下頁)

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很高的風險。見本招股説明書第1頁開始的題為“風險因素”的章節。投資者將無權享受規則419空白支票發售中通常給予投資者的保護。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，1.75億美元或2.013億美元將存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美國信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計在2021年3月19日左右將單位交付給買家。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年3月16日。

獨家簿記管理人

蒙特利爾銀行資本市場

聯席經理

(招股章程封面續上頁。)。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本文所述調整的影響。只有完整的認股權證是可以行使的。如本招股説明書所述，該等認股權證將於吾等初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或贖回或清盤時更早到期。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。在本招股説明書所述條款及條件的規限下，一旦認股權證可行使，吾等可贖回認股權證以換取現金。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買至多2,625,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將為我們的股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，按照本文所述的每股價格(以現金支付)贖回他們持有的全部或部分A類普通股，但要遵守本文所述的限制。如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將按本文所述的每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。

我們的保薦人Kadem Management，LLC(在本招股説明書中稱為我們的保薦人)已承諾以每份1.00美元(總計487.5萬美元，如果超額配售選擇權全部行使，則總計540萬美元)的私募方式購買總計487.5萬份認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買540萬份認股權證)，這一非公開配售將在本次發售結束的同時結束。在此過程中，保薦人卡德姆管理有限責任公司(Kadem Management，LLC)承諾以每份認股權證1.00美元的價格購買總認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則為540萬份認股權證)。在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的全部一股。

我們的初始股東擁有5031,250股B類普通股(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，最多656,250股可被沒收)。在本招股説明書中，我們將這些B類普通股稱為創始人股票。B類普通股的股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或在此之前的任何時間，根據持有者的選擇，一對一地轉換為A類普通股，但須遵守本文規定的調整。

Tenor Opportunity Master Fund，Ltd和Moab Partners，LP各自表示，他們打算在此次發行中購買至多9.9%的單位。然而，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，這些當事人可以決定不購買任何此類單位，或者購買的單位少於他們所表示的購買興趣的單位，或者承銷商可以決定向他們出售更多、更少或不向他們出售單位。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們已獲準在本招股説明書發佈之日起立即在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或納斯達克(NASDAQ)上市，交易代碼為“KSICU”。組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書發佈之日後第52天開始單獨交易，除非蒙特利爾銀行資本市場公司通知我們它決定在某些條件下允許更早的單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“KSI”和“KSICW”的代碼在納斯達克上市。

目錄

我們沒有授權任何人向您提供與招股説明書中包含的信息不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商都不承擔任何責任，也不能保證其他人向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。在任何情況下，招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着本招股説明書封面上的日期之後的任何日期，本招股説明書中的信息都是正確的。

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危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律或聯交所規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“擬開展的業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東的多數投票來投票他們的創始人股票，我們的初始股東已經同意投票他們的創始人股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公共股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行中出售的17,500,000股公開股票中的6,562,501股，即37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票通過)，才能批准我們最初的業務合併(假設超額配售選擇權沒有行使)，或者如果Tenor和Moab各自購買它們各自表示有興趣購買的全部9.9%的單位，Tenor和Moab將投票支持業務合併。在本次發行中出售的剩餘公眾股份中，將投票支持該初始業務合併，以使該初始業務合併獲得批准(假設所有已發行股票均已投票，且不行使超額配售選擇權)。本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。雖然Tenor和Moab不需要投票支持我們的初始業務合併，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併，以及Tenor和Moab各自預期擁有9.9%的公共單位，將增加獲得必要股東批准的可能性。

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您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金金額將不會因任何與企業合併相關的贖回股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷折扣和佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷折扣和佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即刻的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

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要求我們在規定的時間框架內完成最初的業務合併，這可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在接近解散最後期限時對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着上述時間段接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，有報道稱一種新型冠狀病毒株浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制我們與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，限制我們徹底進行盡職調查的能力，或者限制我們及時談判和完成交易的能力，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。新冠肺炎疫情對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或治療其影響的行動, 還有其他的。如果新冠肺炎疫情或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。如吾等未能在上述期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息，以支付我們的特許經營權及所得税(支付解散開支及税項淨額的利息最高不超過10萬美元)。該贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的約束；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快進行贖回。

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董事、解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及本“風險因素”一節中描述的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東或公共認股權證持有人手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則該要求似乎無法得到滿足。在這種情況下，收購股票的目的可能是為了增加股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

股東未收到與本公司業務合併有關的贖回公開股票的通知，或未按規定辦理股票認購手續的，不得贖回該股票。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將被要求遵守投標報價規則或委託書規則(如果適用)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准企業合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“建議的業務--完成初始業務合併後公眾股東的贖回權--投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過20%的

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A類普通股，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制就本次發行中出售的總計20%以上的股份尋求贖回權。然而，我們修改和重述的公司註冊證書不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超過20%的股票，為了處置這些股票，你將被要求在公開市場交易中出售你的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務為A類普通股支付現金，這些A類普通股是我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的，目標公司將意識到這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的資源。這可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下, 在我們清算時，我們的公眾股東可能會得到每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們運營至少24個月，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們是

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由於無法完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以支持我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併，那麼我們將依靠保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付我們的特許經營税和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約175,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們預計的1200,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,200,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，每股只能獲得大約10.00美元。, 我們的搜查證到期就一文不值了。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會產生實質性的不利影響。

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對我們的業務、投資和經營結果的影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

由於我們並不侷限於一個特定的行業、部門或任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

儘管我們預計將重點尋找電動汽車、能源儲存和分配以及移動技術生態系統領域的目標業務，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都是不利的。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險”)。對分流保險的需要將是業務合併後實體的額外費用，可能會干擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈一項預期的業務合併，其目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的

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贖回權，這可能使我們很難滿足任何目標業務的關閉條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會尋求與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益的波動，或者難以留住關鍵人員。

只要我們完成與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體的初步業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的情況下投資企業，不穩定的收入、現金流或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司的意見。然而，我們的股東可能不會得到這樣一份意見的副本，也不能依賴這樣的意見。

我們最初的業務組合和之後的結構對我們的股東和認股權證持有人來説可能不合算。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們最初的業務組合，但税收結構考慮因素很複雜，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，就我們最初的業務合併而言，在獲得必要的股東批准後，我們可能會以一種要求股東和/或認股權證持有人出於納税目的確認收益或收入的方式來構建我們的業務合併。我們不打算向股東或認股權證持有人發放任何現金，以支付與我們的業務合併相關的税款或之後的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分持股權證或認股權證來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，我們可能會與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新成立公司。因此，股東和認股權證持有人在我們最初的業務合併後，可能需要繳納額外的收入、預扣或其他税收。

此外，我們可能會與在美國以外有業務運營的目標公司進行業務合併，可能還會在多個司法管轄區進行業務運營。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於許多司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

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資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

如果債務是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

如果債務擔保包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資；

我們沒有能力為我們的普通股支付股息；

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少我們可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

我們為開支、資本支出、收購、償債要求和戰略執行借入額外金額的能力受到限制；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的出售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有

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有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發售和出售私募認股權證的淨收益中，最多175,175,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為201,425,000美元)將可用於完成我們的業務合併，並支付相關費用和開支(其中包括最高約6,125,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則最高約為7,043,750美元，用於支付遞延承銷折扣和佣金)。在最高175,175,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，最高可達201,425,000美元)中，175,000美元將在信託賬户之外持有，用於對未來收購進行商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。

我們可以同時或在短時間內實現與單個目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，該報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

完全取決於單個企業、財產或資產的表現，或

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

為了完成我們最初的業務合併，我們可能會尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書或其他管理文件，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，但我們的股東或認股權證持有人可能不會支持。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票

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公司修改了企業合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證協議，要求權證必須兑換現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或其他管理文件，或改變我們的行業重點，以實現我們最初的業務合併。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益證明不足，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和清算我們信託賬户的所得税，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

因為我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成這樣的初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現這樣的初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

在執行跨境交易、管理跨境業務以及遵守海外市場不同的商業和法律要求方面固有的更高的成本和困難；

有關貨幣兑換的規章制度；

管理未來企業合併方式的法律；

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關税和貿易壁壘；

有關海關和進出口事項的規定；

付款週期較長；

税收問題，包括我們從美國更改納税居住地的能力限制、可能適用於我們的業務合併或業務合併後我們的結構的複雜預扣或其他税收制度、與美國相比的税法差異，以及美國和/或相關非美國司法管轄區適用税法的潛在變化；

貨幣波動和外匯管制；

通貨膨脹率；

文化和語言差異；

僱傭條例；

犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項規定，未經公司一定比例的股東批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司營業前合併活動有關的規定。在這些公司中，修改這些條款需要90%到100%的公司公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，其任何與業務前合併活動(包括要求將本次發行所得款項和認股權證私募存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及向公共股東提供本文所述的贖回權)有關的任何條款(與董事任命有關的修訂除外，要求在股東大會上獲得至少90%普通股投票權的批准)都可以修改，如果獲得有權獲得以下資格的普通股65%的股東批准的話。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修訂。我們的第一批股東，他們將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們在本次發行中沒有購買任何單位), 將參與修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的任何投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事提名人同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，這將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於與我們的A類普通股或首次合併前業務活動的持有人的權利有關的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東提供贖回他們的A類股份的機會。

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股票價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們用於支付特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與我們的贊助商、高級管理人員、董事和董事提名人簽訂的一份書面協議中。我們的公眾股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益者，因此，他們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與我們的證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與持有人權利有關的重大條款及(Iii)如本公司未能在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述時，贖回本公司的公開股份。此外，如果我們因任何原因無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從本次發行結束起等待24個月以上，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準在本招股説明書發佈之日或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在分離之日或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

有限的新聞和分析家報道；以及

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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克(NASDAQ)上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

按照納斯達克規則的定義，我們的董事會包括大多數“獨立董事”；

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

我們有獨立董事監督我們的董事提名。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。然而，如果我們未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和出售私募認股權證的目的是用於完成與尚未選定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。

因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們完成業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初步業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的詳細比較，請參閲本招股説明書中題為“建議的業務--本次產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較”的章節。

43

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行這樣的豁免，這可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，如果由於減少，信託賬户中的資金金額低於每股10.00美元，則保薦人將對我們承擔責任。在每種情況下，只要該責任不適用於放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利(無論該放棄是否可強制執行)的第三方或潛在目標企業就某些責任(包括證券法項下的責任)提出的任何賠償要求，則不適用於為支付我們的税款而可能提取的利息的淨額，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些責任(包括證券法項下的責任)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(以較小者為準)，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，都是扣除可能被提取來支付税款的利息，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事。

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雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

對我們投資性質的限制；以及

對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

註冊為投資公司；

採用特定形式的公司結構；以及

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

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我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股或首次業務合併活動之前的股東權利的任何其他重要條款；或(Iii)沒有業務合併的情況下；或(Iii)如果我們沒有完成初始業務合併，則贖回與股東投票有關的任何公共股票；或(Iii)如果我們沒有完成首次業務合併，則贖回我們100%的公共股票的義務的實質或時間；或(Iii)沒有業務合併, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，在我們未能完成業務合併的情況下，我們打算在本次發售結束後的第24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，那麼根據DGCL的第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，那麼根據DGCL的第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年。, 就像清算分配的情況一樣。

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在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須舉行股東周年大會，以便根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股股票進行登記，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等最初業務合併結束後15個工作日)根據證券法提交有關發行該等股份的登記聲明。吾等將盡最大努力使其生效，但在任何情況下不得遲於吾等初步業務合併結束後60個工作日，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位內包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票的轉售，在我們最初的業務合併時這些股票轉換為A類普通股之後。此外，吾等私募認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份的轉售，而可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人可要求吾等登記行使該等認股權證或可發行的A類普通股的轉售事宜。我們將承擔註冊這些證券的費用。這樣的註冊和可獲得性

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在公開市場交易的大量證券可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可以修訂認股權證條款的方式，在獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證(或當時尚未發行的公共認股權證的65%和當時尚未發行的私人配售認股權證的65%，按不同類別投票)持有人的批准下，以可能對公共認股權證持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們A類普通股在行權證時可以購買的股票數量也可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議將規定，無須任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。如果一項修訂對私募認股權證的影響與公開認股權證不同，或相反，則須獲得當時尚未發行的公開認股權證及當時尚未發行的認股權證中最少65%的持有人批准，並以不同類別投票。因此，如果當時未發行的公共認股權證(或(如適用)當時尚未發行的公共認股權證和當時尚未發行的私募認股權證中的65%)的持有人(或當時尚未發行的公共認股權證的65%和當時未償還的私募認股權證的65%)的持有人(分成不同類別投票)贊成該修訂，我們可以對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時最少50%未發行的公開認股權證(或當時未發行的公共認股權證的65%和當時尚未發行的私募認股權證的65%，按不同類別投票)同意下，修訂認股權證條款的能力是無限的，但這些修訂的例子可以是修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)、縮短行權期或減少認股權證的數目(比率與最初規定的有所不同)，或修訂認股權證的條款，例如提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)、縮短行權期或減少認股權證的數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使認股權證後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回適當通知並提供某些其他條件的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們有能力贖回已發行的認股權證，條件是我們最後報告的A類普通股的售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能會大大低於認股權證的市價。(Iii)贖回尚未贖回的認股權證可能會對閣下不利，(Ii)當閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何非公開配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回任何認股權證(以下“證券説明-認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述除外)。

此外，如果我們A類普通股的市值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在可行使認股權證之後和到期前的任何時候贖回已發行認股權證，價格為每股0.10美元。在這種情況下，除非“證券説明-認股權證-公眾持股權證”另有描述，否則持有人將能夠在贖回前對若干A類普通股行使其認股權證，該數量的A類普通股是根據贖回日期和A類普通股(定義見下文)的“公平市值”在“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證”中列出的表格確定的。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括

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因為與這種行使有關的可收到的A類普通股的數量上限為每整個認股權證0.361股A類普通股(可調整)，無論認股權證的剩餘有效期如何。

我們的權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併變得更加困難。

我們將發行認股權證購買8,750,000股A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多10,062,500股A類普通股)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行認股權證，以11.11美元的價格購買總計4,875,000股A類普通股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最多5,400,000股)A類普通股我們的初始股東目前擁有5,031,250股方正股票。方正股票可以一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文規定進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為郵政業務合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。由於根據認股權證協議，認股權證只能針對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，認股權證將可按股份總數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同的是，如果我們為完成最初的業務合併而發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券，而新發行的價格低於每股普通股9.20美元，並且如果此類發行的總收益佔可用於為我們的初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，則認股權證的行使價格將調整為新發行價格的115%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法和規則的遵守，

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根據該條例訂立的規例。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人司法管轄權；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)，應視為該持有人同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們單位的發行價和發行規模的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否恰當地反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以代表我們合理籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景；

這些公司以前發行的股票；

我們收購運營企業的前景；

槓桿交易中債務與權益比率的審查；

我們的資本結構；

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

本次發行時證券市場的基本情況；以及

其他被認為相關的因素。

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

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我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們絕大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將不會提供具體的最大贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已經贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

我們有能力要求我們的認股權證持有人在無現金的基礎上行使這些認股權證，如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使這些認股權證時可發行的A類普通股，這將導致持有者在行使認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠以現金支付認股權證的行使價時獲得的A類普通股要少。

如果我們的A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致我們的A類普通股符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求在但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。“無現金行權”是指認股權證持有人以當時的市價作價，放棄部分行使認股權證的股份，以支付行權價款。因此，為了在無現金的基礎上行使認股權證，每個持有者將支付行使價，交出認股權證，以換取一定數量的A類普通股，其商數等於(X)(A)認股權證相關的A類普通股股數與(B)認股權證行使價與“公平市價”之間的差額除以(Y)該公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

此外，如果一份涵蓋在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併完成後的指定期間內沒有生效，認股權證持有人可以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明的時間以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明和在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可以無現金方式行使認股權證。在計算這種無現金行使可發行的股票數量時，“公允市值”是指在權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。(三)“公允市場價值”是指在權證代理人收到行使通知之日的前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證(我們可以完全酌情這樣做)，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，那麼持有人在行使時收到的A類普通股股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有者通過無現金行使，以每股11.50美元的價格行使875份完整認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有者將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。在這次發行之後，我們證券的價格可能會

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由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟條件，包括新冠肺炎疫情的結果，這兩家公司的業績差異很大。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

對我們證券的投資以及與我們證券相關的某些後續交易可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資以及與我們證券相關的某些後續交易可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有權威機構直接解決與我們在此次發行中發行的單位類似的工具對美國聯邦所得税的影響，投資者在我們的A類普通股份額和用於購買每個單位所包括的A類普通股的部分認股權證之間對單位購買價格的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。此外，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否有資格享受美國聯邦所得税優惠待遇。有關投資我們證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲下面的“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。我們敦促每一位潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税務後果諮詢並完全依賴其自己的税務顧問。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們管理團隊過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。

我們管理團隊過去的表現，也不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴歷史記錄或我們管理團隊的業績來指示我們對公司投資的未來表現或公司未來將會或可能產生的回報。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們不能

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我向您保證，我們對這些人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他幾項商業活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務貢獻任何具體數量的

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每週花幾個小時來處理我們的事務。特別是，我們的某些首席執行官受僱於CHR，這是一傢俬募股權公司，投資於我們最初業務合併可能瞄準的行業中的公司的證券或其他利益或與之相關的公司。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-高級職員和董事”的部分。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定的商業機會方面可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬公司，包括另一家可能具有與我們相似的收購目標或專注於特定行業的空白支票公司。此外，我們的某些高級管理人員和董事對CHR關聯公司擔任投資經理的私募投資基金有時間和注意力的要求。

我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。

有關我們高級職員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-高級職員和董事”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與我們保薦人的一個或多個關聯公司的關聯聯合收購來收購目標企業。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合

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這份招股説明書題為“建議業務--目標業務的選擇和我們最初業務組合的構建”，該交易得到了我們大多數公正董事的批准。儘管我們有義務徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度就與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

此外，我們可以根據我們的選擇，尋求與我們贊助商的附屬實體進行關聯聯合收購的機會。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何此等各方發行特定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月29日，我們的贊助商以25,000美元的出資額收購了總計5,750,000股方正股票。2021年1月，我們的贊助商免費向我們返還了總計718,750股方正股票，但我們取消了這筆交易。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即這些方正股票將佔此次發行後流通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買總計4,875,000股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,400,000股)私人配售認股權證，每份可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，收購價約為4,875,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則約為5,400,000美元)，或每份完整認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的方正股份。

此外，我們還可以從我們的贊助商、贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或其他不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接在交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們最初的股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將選舉我們所有的董事。

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在我們最初的業務合併之前，可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。此外，方正股份，全部由我們的初始股東持有，將使股東有權在我們最初的業務合併之前選舉我們所有的董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能在股東大會上由我們普通股投票的至少90%的多數票修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事選舉產生任何影響。因此，我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事。, 在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，因為我們的董事會是“交錯”的，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們的發起人總共出資25,000美元，約合每股創始人股票0.005美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份，使我們的發起人和我們的某些董事和高級管理人員受益。

本次發行後，我們A類普通股的每股公開發行價(將所有單位購買價分配給A類普通股，不分配給包括在該單位內的認股權證)與A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售結束時，假設單位內包括的認股權證沒有價值歸屬，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約90.9%(或每股9.09美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.91美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關發行的任何股本或與股本掛鈎的證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。此外，儘管我們認為我們的保薦人、董事和高級管理人員為創始人股票支付了公允價值，但不能保證税務機關會同意我們的觀點，如果税務機關成功地做出相反的斷言，我們可能需要承擔重大預扣和其他税收責任，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

一般風險因素

我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完成最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們最初業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多2.5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨此次發行之後，將分別有232,500,000股和15,625,000股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，這一數額不包括在行使任何已發行認股權證時預留髮行的A類普通股，或在轉換B類普通股時可發行的A類普通股。本次發行完成後，將不會立即發行和流通股優先股。我們B類普通股的股票可以轉換為

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我們A類普通股的股票最初是以1：1的比率發行的，但可能會根據這裏的規定進行調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券。我們B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇進行轉換。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併(包括根據指定的未來發行)，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於1：1。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股：

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家規模較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經就業法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金牌項目進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有

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證券法註冊聲明(已宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們也是證券法下S-K法規中定義的“較小的報告公司”，可能會利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能是一家規模較小的報告公司。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的申索；(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述的證書或附例的任何條文而產生的任何針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的申索的任何訴訟；或(Iv)任何聲稱申索的訴訟；或(Iv)根據DGCL或吾等經修訂及重述的證書或附例的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的申索的任何訴訟。受內部事務原則管轄的高級職員或僱員只能被帶到特拉華州衡平法院，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受特拉華州衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意特拉華州衡平法院在裁決後10天內對其進行屬人管轄)，(B)屬於法院專屬管轄權的索賠除外，(A)屬於特拉華州衡平法院管轄的一方，(B)屬於法院專屬管轄權的(B)，(B)屬於法院專屬管轄權的(B)不受特拉華州衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意特拉華州衡平法院在裁決後10天內對其進行屬地管轄)，(B)屬於法院專屬管轄權的索賠除外

58

特拉華州法院沒有主題管轄權，在這種情況下，任何此類索賠都必須向位於特拉華州擁有主題管轄權的任何其他法院提出。

如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。這一條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

儘管如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院將是解決根據證券法對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，法院是否會執行這些排他性法院條款存在不確定性，在其他公司的章程文件中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。雖然特拉華州法院已認定此類排他性法院條款在表面上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

59

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”部分所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

60

收益的使用

我們提供17,500,000件，每件的發行價為10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約17.5萬美元淨收益的使用情況。

________________

61

納斯達克的規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，175,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為201,250,000美元)，包括6,125,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,043,750美元)遞延承銷折扣和佣金，將存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)的美國信託賬户。並將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券。我們估計，假設年利率為0.10%，信託賬户的利息大約為每年175,000美元；但是，我們不能保證這一數額。除信託户口所持資金所賺取的利息可能會發放予吾等以支付我們的特許經營權及所得税外，本次發售及出售私募認股權證所得款項將不會從信託户口中撥出，直至下列情況中最早發生：(A)完成我們最初的業務合併。, (B)贖回與股東投票有關的任何公共股票，以批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案(A)修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與我們A類普通股或首次商業合併活動的持有者的權利有關的任何其他重大條款，以及(C)如果我們無法贖回我們的公共股票，則贖回我們的公共股票(A)如果我們不能完成我們的初始業務合併，則贖回我們100%的公共股票的義務的實質或時間，或者(B)關於與我們的A類普通股或首次商業合併活動的持有者的權利有關的任何其他重大條款的贖回，以及(C)如果我們不能根據目前的利率，我們預計信託賬户扣除所得税後賺取的利息將足以支付特拉華州的特許經營税。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他業務或資產或營運資金提供資金。

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，目前尚不能確定這些資本的數量、可獲得性和成本。如果我們需要尋求額外的資金，我們可以通過貸款或向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

我們的贊助商已同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從信託賬户中沒有用於支付發售費用(承銷佣金除外)的1,200,000美元收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，這些貸款只能從外部持有的資金中償還。

62

信託賬户。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易購買股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，則他們將受到進行此類購買的限制。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，我們業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票或業務合併，而是可能尋找替代的業務合併。

公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)贖回與我們完成初始業務合併相關而適當提交的任何公眾股票，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與我們A類普通股或首次商業合併活動的持有人的權利有關的任何其他重大條款，以及(Iii)如果我們無法完成，則贖回我們的公開股票受適用法律和本文進一步描述的約束，以及擬議業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級管理人員和董事將無權贖回與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票。此外，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的發起人、高級管理人員和董事將無權從信託賬户中清算他們持有的任何方正股票的分配。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級職員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

63

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。然而，如果我們增加發售規模，我們將在緊接發售完成之前向我們的B類普通股發放股息，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股票的所有權維持在20%。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

64

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的單位中包含的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產淨值除以總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以我們A類普通股的流通股數量來確定的。有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回為現金的A類普通股的價值)。

截至2021年1月26日，我們的有形賬面淨赤字為26,884美元，約合普通股每股0.005美元。在完成出售17,500,000股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為20,125,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2021年1月26日的預計有形賬面淨值為5,000,001美元，或每股約0.91美元(或每股0.80美元，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使)，我們於2021年1月26日的預計有形賬面淨值為5,000,001美元，或每股約0.91美元(如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為每股0.80美元)。這意味着在本招股説明書公佈之日，我們的初始股東的有形賬面淨值立即增加(減去16,407,389股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則可贖回16,407,389股A類普通股或18,940,514股A類普通股)，每股0.91美元(或每股0.80美元)。此次發行對公眾股東的總稀釋將為每股9.09美元，或90.9%。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即稀釋每股9.20美元或92.0%。

下表説明瞭在單位或私募認股權證中包括的權證沒有價值歸因於任何價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄：

為了説明起見，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了164,073,889美元，因為持有我們大約93.8%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户金額(最初預計是兩天前在信託賬户中持有的總金額)。包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(包括之前沒有釋放用於支付我們的特許經營權和所得税)，除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

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發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

66

大寫

下表列出了我們在2021年1月26日的資本化情況，並進行了調整，以使出售我們的單位和私募認股權證生效，並應用從出售此類證券獲得的估計淨收益：

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管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營業績

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算用這次發行所得的現金和私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在企業合併中增發我們的股票：

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類股，這種稀釋將會增加；

如果優先股發行的權利高於提供給我們普通股的權利，則可以使我們普通股持有人的權利從屬於我們普通股持有人的權利；

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

我們沒有能力為我們的普通股支付股息；

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少我們可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

我們為開支、資本支出、收購、償債要求和戰略執行借入額外金額的能力受到限制；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們在其他目的和其他方面存在劣勢。

68

如所附財務報表所示，截至2021年1月26日，我們推遲了50,774美元的發行成本。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們的保薦人出資25,000美元購買創始人股票，保薦人根據無擔保本票向我們提供最高300,000美元的貸款。我們估計，(I)出售是次發售的單位，扣除約1,200,000元的發售開支後，承銷佣金為3,500,000元(如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,025,000元)(不包括6,125,000元的遞延承銷佣金(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,043,750元))；及(Ii)以4,875,000元的收購價出售私募認股權證(若超額配售選擇權獲全數行使，則不包括7,043,750元)；及(Ii)出售私募認股權證，收購價為4,875,000元(其中175,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為201,250,000美元)將存入信託賬户，其中包括6,125,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為7,043,750美元)遞延承銷佣金。剩餘的大約175,000美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用超過我們預計的1,200,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,200,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應繳税款和遞延承保折扣和佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來支付我們的特許經營權和所得税。我們根據本次發售完成後授權發行和發行的普通股的股票數量，估計我們在本次發售完成後開始的納税年度的年度特許經營税義務為20萬美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的最高特許經營税金額。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。根據目前的利率，我們預計信託賬户扣除所得税後賺取的利息將足以支付特拉華州的特許經營税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約17.5萬美元的收益。我們將主要使用這些資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。搜查令將是

69

與私募認股權證相同，包括行權價格、行權能力和行權期限。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約5萬美元，用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄任何業務合併相關的費用；7.5萬美元，用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；以及5萬美元，用於尋找業務合併目標期間發生的諮詢、差旅和雜項費用。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務，這可能包括指定的未來發行。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被認為是大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們可能考慮為我們的業務組合考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

對賬；

正確記錄有關期間的費用和負債；

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會計業務內部審批證明；

記錄作為重大估計基礎的過程、假設和結論；以及

會計政策和程序的文件記錄。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，在薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的情況下對該報告進行審計並提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2020年12月29日，我們的贊助商收購了575萬股方正股票，以換取2.5萬美元的出資額。2021年1月，我們的贊助商免費向我們返還了總計718,750股方正股票，但我們取消了這筆交易。在實施這種沒收後，每股收購價約為每股0.005美元。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。方正股票的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行總數來確定的。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股票的所有權維持在20.0%。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的贊助商已同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從用於支付發售費用(承銷佣金除外)的120萬美元收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們有

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我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人已承諾以每份認股權證1.00美元(總計約4,875,000美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,400,000美元)的價格在本次發售結束的同一時間購買總計4,875,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買5,400,000份私募認股權證)，價格為每份認股權證1.00美元(總計約4,875,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為5,400,000美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格對我們A類普通股的一整股行使。我們的保薦人將被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事，以及與其有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將受到與保薦人相同的關於該等證券的協議的約束。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證只有在我們的業務合併完成後30天才可轉讓或出售。私募認股權證只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。保薦人及其獲準受讓人也可以現金或無現金方式行使私募認股權證。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能被要求根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人和在轉換營運資金貸款(如果有的話)時發行的權證持有人有權要求我們提交一份註冊聲明，涵蓋他們根據證券法持有以供出售的某些證券，並要求我們最多進行三次此類證券的包銷發行。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易”一節。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年1月26日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

就業法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(I)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，我們可能不會被要求(I)提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。

擬開展的業務

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概述

我們是一家新組建的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，重點是ESG，在本招股説明書中，我們將ESG稱為我們的初始業務組合或業務組合。

到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有代表我們的任何人，包括我們的高級管理人員、董事、發起人和其他關聯公司，直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。到目前為止，我們還沒有產生任何營業收入，即使我們完成了最初的業務合併，我們也可能不會產生營業收入。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算將重點放在電動汽車、能源儲存和分配以及實現移動技術生態系統方面的目標業務。我們打算通過我們管理團隊廣泛的網絡尋找最初的業務合併機會，其中包括移動和能源相關部門的聯繫人、企業主、上市和私人公司高管和董事會成員、投資銀行家、私募股權和債務投資者、高淨值家庭及其顧問、商業銀行家、律師、管理顧問、會計師和其他交易中介機構。我們希望為公開市場投資者提供機會，利用對我們的目標行業產生積極影響的長期趨勢，包括但不限於電動汽車的日益普及，對下一代電池的可負擔性和充電時間的日益關注，以及對先進駕駛輔助系統(ADA)、自動駕駛汽車(AV)、互聯汽車、拼車和移動服務所需的移動性技術的日益重視。我們相信，我們的管理團隊非常適合識別和執行有可能為我們的股東帶來誘人的風險調整回報的機會，併為公開市場投資者提供接觸這些趨勢的機會和直接投資敞口。

我們的管理團隊

我們由董事長雷·馬布斯部長、首席執行官查爾斯·加森海默、總裁拉傑·查德加和首席財務官Golchehreh Abtahian領導。我們的管理團隊在電動汽車、能源儲存和分配以及移動技術領域擁有超過100年的運營和交易經驗，以及廣泛的行業網絡。我們的管理團隊擁有互補的技能，在領導複雜交易和擴展業務方面有着良好的記錄。我們相信，我們管理團隊的經驗，加上我們廣泛的網絡，將使我們能夠有效地為我們的股東尋找、識別和執行一筆有吸引力的交易。

馬布斯祕書自我們成立以來一直擔任我們的主席。馬布斯部長目前擔任Instride的董事會主席，以及Amentum、Dana Inc.和Hilton Worldwide Holdings，Inc.的董事會成員。馬布斯祕書在2009年至2017年擔任奧巴馬總統領導下的第75任美國海軍部長，這是自第一次世界大戰以來擔任海軍和海軍陸戰隊領導人的時間最長的一次。擔任這一職位時，馬布斯祕書負責超過1700億美元的年度預算，領導着近90萬人。在這一領導下，馬布斯部長努力推動美國海軍和海軍陸戰隊從化石燃料轉向可再生能源，併為海軍簽署了聯邦政府有史以來最大的電動汽車租賃合同。2013年，馬布斯部長被GlassDoor評為排名最高的50位首席執行官之一，也是當年唯一一位入選該榜單的聯邦政府官員。在他離開時，海軍和海軍陸戰隊基地三分之二的能源來自替代能源/可再生能源，海上的40%來自替代燃料(生物燃料和核能)。2006年至2007年，馬布斯祕書擔任Foamex董事長兼首席執行官，在此期間，他帶領Foamex走出破產困境，向所有債權人全額支付利息，同時節省股本並籌集額外資金。馬布斯祕書在1994-1996年期間擔任駐沙特阿拉伯王國大使。此前，馬布斯部長曾在1988-1992年擔任密西西比州州長，是150多年來當選該職位的最年輕的人。在此之前，馬布斯部長曾擔任密西西比州審計師。馬布斯部長以優異的成績獲得密西西比大學的學士學位、約翰霍普金斯大學的碩士學位和哈佛法學院的法學學位。

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查爾斯·加森海默(Charles Gassenheimer)自公司成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。加森海默是總部位於紐約的私募股權公司CHR的聯合創始人兼總裁。他目前還擔任Unimed Holdings有限責任公司的首席執行官和董事，以及歐姆尼斯能源煉油廠有限責任公司的總裁。Gassenheimer先生擁有20多年在能源儲存生態系統內投資和尋找機會的經驗。在他的職業生涯中，他代表羅克蘭資本合夥公司(Rockland Capital Partners)領導收購Beacon Power擺脱破產，代表萬向收購A123 Systems，併為收購Fisker Automotive(現為Karma Automotive)提供諮詢。加森海默繼續為Karma Automotive提供諮詢服務，同時也是鎳鋅電池開發商和製造商ZincFive的顧問委員會成員。在加入CHR之前，他花了六年時間管理着一家專注於清潔技術的數十億美元的家族理財室。在他任職期間，他成為鋰離子電池開發商和製造商Ener1的董事長兼首席執行官，以及挪威電動汽車製造商Think Global的董事長。在他在Ener1的領導下，他帶領公司從大約20名全職員工迅速增長到700名，將業務從美國擴展到包括歐洲和亞洲在內的全球平臺，在他任職期間收入增長了10倍，併成功地帶領公司在納斯達克上市。加森海默還在其他許多委員會任職，包括EDTA、電氣化聯盟，以及理查德·G·盧格可再生能源中心(Richard G.Lugar Center for Renewable Energy)的顧問委員會成員。在此之前，Gassenheimer先生負責衞星資產管理公司的可轉換債券交易部門和私人投資集團的創業、人員配備和風險管理, 他在2003-2006年擔任董事總經理，管理的資產從40億美元增加到80億美元。早些時候，從2002年到2003年，他創立並運營了翠貝卡投資有限公司(Tribeca Investments，Ltd)的不良證券投資集團，這是花旗集團全球投資公司(Citigroup Global Investments)旗下的一隻15億美元的對衝基金。在此之前，加森海默在瑞士信貸(Credit Suisse)工作了四年，在那裏他最初是一個團隊的成員，該團隊成立了一個專有投資工具，專注於向小盤股上市公司私募資本，然後擔任首席信用分析師，負責該公司高收益可轉換債券職位的創意產生和風險管理。加森海默先生的職業生涯始於普華永道的業務復甦服務部門，直到1998年他一直擔任該公司的高級助理。在他的職業生涯中，他投資了400多筆管道交易和40筆SPAC交易。Gassenheimer先生於1995年畢業於賓夕法尼亞大學，獲得經濟學學士學位。

自我們成立以來，拉傑·丘德加一直擔任我們的總統。查德加先生目前是不間斷電源供應商Demand Power Group的首席執行官兼董事會主席。他在批發、輸電和分銷供應商、需求響應、能源技術和零售能源領域擁有豐富的經驗。Chudgar先生在電力和公用事業市場擁有超過25年的經驗，專注於分佈式能源解決方案、可再生能源發電、能源儲存、市場戰略和需求響應解決方案。他在行業內備受尊敬和認可，發表了許多關於能源市場和能源解決方案的市場和技術文章、白皮書和演示文稿，並在眾多能源、公用事業、技術和工程會議上就市場趨勢發表了傑出的演講。查德加先生是DistribuTECH International和PowerGen International的顧問委員會成員。2015年至2019年，他擔任Viridity Energy總裁，並於2017年領導向Ormat(紐約證券交易所代碼：ORA)出售。Chudgar先生曾在2013-2015年間擔任發電服務副總裁，負責所有銷售和業務發展。2011-2013年間，他擔任Power Analytics Corporation的SmartGrid副總裁。在此之前，Chudgar先生在2010-2011年間擔任SunGard公司的負責人，在2008-2010年間擔任Black&Veach公司的負責人。在擔任校長的三年前，Chudgar先生在德克薩斯州電力可靠性委員會擔任過多個職位，從市場重新設計總監到節點項目總監。Chudgar先生擁有路易斯維爾大學J.B.Speed工程學院化學工程學士和工程碩士學位。

Golchehreh Abtahian自2021年2月2日以來一直擔任我們的首席財務官。Abtahian女士目前在CHR擔任副總裁。她在廣泛的資產類別方面擁有18年的經驗，包括公共和私人股票、高收益和不良債務以及結構性產品。在CHR任職九年之前，Abtahian女士在2007-2009年間擔任Latigo Partners的分析師，負責推薦和管理對高收益銀行債務、壓力和不良債務、資本結構套利、資產支持證券和股票的投資。在此之前，Abtahian女士曾在2003-2007年間擔任衞星資產管理公司的分析師，負責管理該基金超過10億美元的不良債務、高收益和股票投資。她的職業生涯始於高盛(Goldman Sachs)自營交易部門信安策略集團(Capital Strategy Group)的分析師，在那裏她專注於公開股票和不良債務。

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投資。Abtahian女士以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學，獲得經濟學學士學位。

我們的獨立董事提名人

董事會將由我們的執行主席、祕書雷·馬布斯領導。此外，我們還組建了一支在清潔能源領域擁有執行和運營經驗的行業專家團隊，他們將擔任我們的董事會成員。

本次發行完成後，金妮·卡姆斯基將擔任我們的董事。卡姆斯基女士是KAI的創始人、董事長和首席執行官，KAI是中國首批獲批的外國諮詢公司之一。40多年來，KAI一直是促進跨境併購和為客户提供戰略諮詢服務的先驅。她目前是戴納公司(Dana Inc.)和英邁公司(Ingram Micro)的董事會成員，過去還曾在其他幾家上市公司的董事會任職。她是紐約經濟俱樂部的成員，也是紐約市猶太博物館的理事。卡姆斯基女士曾擔任美國中國研究院董事會主席兼首席執行官十年，該研究院是歷史最悠久的致力於美中關係的非營利性組織。在奧巴馬政府任職期間，她曾在白宮被任命為美國海軍顧問小組成員，該小組是一個諮詢機構，就海軍部面臨的關鍵問題向海軍部長提供獨立的意見和建議。卡姆斯基的職業生涯始於大通曼哈頓銀行的全球信貸交易項目。她後來成為大通銀行的第二副總裁，並領導大通中國公司部門，負責起草第一筆外國商業銀行對中國的貸款。卡姆斯基女士畢業於普林斯頓大學東亞研究文學學士學位。她獲得了普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共和國際事務學院MPA項目的研究生院獎學金。卡姆斯基曾在普林斯頓大學董事會任職，也是董事會財務委員會的成員，該委員會負責監督普林斯頓大學的捐贈。

邁克爾·德爾·朱迪斯將在本次發行完成後擔任我們的董事。Del Giudice先生是CHR的聯合創始人。德爾朱迪斯先生現任CHR主席兼高級常務董事。此外，他還是他於1995年和1996年創建的投資銀行Millennium Capital Markets LLC和MCM Securities LLC的高級董事總經理。此前，他是羅克蘭資本(Rockland Capital)的聯合創始人、前董事長和董事總經理，這是一家10億美元的專注於權力的私募股權基金。德爾·朱迪斯先生曾擔任Fusion電信公司的董事會成員和首席董事，以及州長學術成就委員會主席。他以前是Barnes&Noble公司的董事會成員和首席董事，現在是即將離任的聯合愛迪生公司(紐約證券交易所市場代碼：ED)的首席董事。在職業生涯早期，Del Giudice先生與他人共同創立了千年信貸市場有限責任公司(Millennium Credit Markets，LLC)和MCM證券有限責任公司(MCM Securities，LLC)，並擔任這兩家金融諮詢公司的高級董事總經理，這兩家公司專門從事能源、房地產和投資管理。此前，德爾·朱迪斯先生是Lazard Frères&Co的普通合夥人、紐約州州長馬裏奧·M·科莫(Mario M.Cuomo)的幕僚長，以及州長休·L·凱裏(Hugh L.Carey)的副幕僚長。他還曾擔任紐約州州長安德魯·科莫(Andrew Cuomo)競選司法部長和州長的每一次競選活動的主席。Del Giudice先生獲得紐約城市學院巴魯克學院工商管理學士學位，並在紐約大學完成研究生課程。

此次發行完成後，倪品將擔任我們的董事。倪先生目前是萬向美國公司的總裁，萬向集團是中國領先的汽車零部件製造商萬向集團在美國的全資子公司。倪先生參與了最近對Fisker Automotive(現在的Karma Automotive)和A123 Systems的收購。萬向收購A123被視為中國在美投資的最大成功案例之一，萬向挽救了500多個美國工作崗位，使公司扭虧為盈並提高了製造能力。他是西北大學美中貿易委員會(U.S.-China Business Council)的理事，最近被中國研究院授予藍雲獎(Blue Cloud Award)。倪先生畢業於浙江大學，獲得學士學位和工商管理碩士學位，曾在肯塔基大學攻讀經濟學博士學位。

索林·沙阿(Saurin Shah)將在此次發行完成後擔任我們的董事。沙阿是Makavin LLC的創始人和投資組合經理。Makavin LLC是一家基金，投資於受到智能移動和其他顛覆性技術影響的上市公司，並覆蓋了ESG。他目前還擔任Automobility Ltd的高級顧問，就與智能移動相關的商業銀行交易、市場發展和趨勢提供建議。在此之前，沙阿從2008年到2019年在紐伯格伯曼公司(Neuberger Berman)工作了11年，在那裏他擔任董事總經理。

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他曾擔任過各種職務：他是Neuberger Berman下一代移動基金(Neuberger Berman‘s Next Generation Mobility Fund)的首席投資組合經理，該基金投資於與ESG整合的自動、聯網和電動汽車和拼車技術的上市公司；主題研究總監，在那裏他領導了對幾項顛覆性技術和範式轉變的調查；Neuberger Berman的全球股票基金的聯合投資組合經理；全球股票團隊的高級股票分析師，涵蓋汽車/工業、能源、材料/金屬和採礦，以及某些技術分支-在Neuberger Berman任職期間，Shah先生還在2010-2012年期間擔任交通能源未來項目指導委員會成員，該項目由美國能源部、國家可再生能源實驗室和阿貢國家實驗室發起，旨在更好地瞭解能夠減少温室氣體和石油消耗的交通技術。在加入Neuberger Berman之前，他在2005-2008年擔任聯合伯恩斯坦(AllianceBernstein)買方戰略變化研究集團(Research On Strategic Change Group)的副總裁兼股票分析師，在那裏他對混合動力和電動汽車等顛覆性技術以及氣候變化等顛覆性技術引發的範式轉變的投資影響進行了深入研究，併為主要由凱瑟琳·伍德管理的投資組合提供了跨相關價值鏈的股票推薦。他是首批預測最終轉向混合動力汽車的買方分析師之一(2006年)，並詳細描述了電動汽車的採用曲線，對未來的石油需求產生了重大不利影響(2019年)，他的工作被許多已發表的文章和書籍引用。在加入聯合伯恩斯坦(AllianceBernstein)之前，沙阿是紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的高級新興市場分析師, 在他職業生涯的早期，他還曾在那裏擔任外匯交易員和經濟學家。他還曾在博斯公司(Booz&Co)、德意志銀行(Deutsche Bank)、國際貨幣基金組織(International Monetary Fund)和摩根大通(JP Morgan)擔任戰略諮詢、投資銀行和國際經濟研究方面的職位。他是紐約經濟俱樂部的成員。他擁有哥倫比亞大學(Columbia University)的MBA和MIA學位，在那裏他是院長研究員，並在約翰·霍普金斯大學(Johns Hopkins University)獲得學士學位。

此次發行完成後，克里斯汀·莫特將擔任我們的董事。莫特女士是一名商法律師，有動物法倡導和可持續生活方面的背景。最近，莫特女士在2015年至2019年期間擔任全球最大的零售房地產行業行業協會-國際購物中心理事會(ICSC)的總法律顧問兼企業祕書。作為總法律顧問，她監督與公務員制度委員會有關的所有法律事務，包括公司治理、商業合同、勞動和就業、業務政策和程序、風險管理，並監測影響公務員制度委員會及其成員的法律發展。此前，莫特是Cahill Gordon&Reindel LLP的合夥人，專注於商業訴訟和企業調查。莫特曾擔任紐約市律師協會(New York City Bar Association)動物法委員會(Animal Law Committee)主席，在那裏她領導了法律和政策努力，以改變法律和監管，以改善動物福利，並支持尋求將動物從供應鏈中剔除的行業。莫特女士還擔任過多個非營利組織的領導職務，包括卡茨基爾動物保護區的董事會成員、帝國人道投票人(更名為動物權利投票者)的董事會主席和創始成員、美國人道協會的紐約州委員會成員以及社會服務組織NADAP的董事會成員。莫特女士在紐約大學法學院獲得法學博士學位，在史密斯學院獲得學士學位。

市場機會

我們的重點將是全球能源和移動市場中與ESG相關的細分市場。我們相信市場機會是巨大的，高度分散的，並有望從長期的行業趨勢中受益。具體地説，我們希望利用我們的網絡和行業專業知識來評估以下核心垂直市場的機遇：電動汽車原始設備製造商(OEM)、儲能和汽車電池、充電基礎設施和其他使能移動技術，包括但不限於先進的駕駛員輔助系統、自動駕駛汽車、互聯汽車技術、拼車和移動服務。

我們認為，全球汽車OEM市場正朝着電氣化替代產品的方向發展，車輛預算受到越來越多的限制，實現二氧化碳排放目標的監管要求也迫在眉睫。這些趨勢正在推動對專用電池電動汽車(BEV)平臺的投資，而插電式混合動力汽車(PHEV)和輕型混合動力汽車(MHEV)的供應將因消費者對電動汽車(EVS)不斷增長的需求而增加。預計到2025年，全球電動汽車組裝將達到4250萬輛，5年複合年均增長率為34.9%，而2020年預計為960萬輛。這些數字相當於目前電動汽車在美國、歐洲和中國的市場份額分別為3%、7%和7%。據估計，到2030年，電動汽車在這些地區的普及率將分別達到17%、33%和37%，這主要是由政府法規推動的，這些法規懲罰了沒有達到二氧化碳排放目標的車輛，並提供了補貼激勵措施。

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節能型汽車的購買價格。促進採用電動汽車生產的其他市場驅動因素包括汽油價格的變化，大型OEM製造商推出電動汽車車型的速度，以及增加公共充電站所需的技術和基礎設施開發。雖然新車銷量(輕型和商用車)預計將出現温和增長，但我們相信，電動汽車滲透率的提高將帶來超乎尋常的增長，並提供一個令人信服的長期投資論點。隨着環境和安全監管要求的變化有利於電動汽車市場，這些新政策正在鼓勵主要汽車原始設備製造商進行大量投資，特別是承諾投入超過3000億美元的資金，用於積極開發電池電動汽車。

除了傳統的汽車OEM行業，我們相信儲能和汽車電池市場將提供一個極具吸引力的投資機會，因為全球電動汽車銷量預計將在未來幾年呈指數級增長。據估計，到2040年，約17%的電動汽車銷量將來自美國市場，相當於約960萬輛電動汽車或約1000億美元的電池市場，其中包括鋰、鈷和鎳電池組件。推動電池市場增長的關鍵市場趨勢是對消費電子產品、汽車電池和工業電池的需求增加，2020年汽車電池佔收入的22.5%，是最大的單一存儲產品。電動汽車電池的關鍵材料鋰的市場預計將繼續增長至18億美元，這意味着到2025年的5年複合年增長率約為4%，高於2020年的15億美元。我們認為，與豐田汽車公司建立新的合資企業並繼續與北美的原始設備製造商(特斯拉公司、日產汽車公司、通用汽車公司和福特汽車公司)、歐洲的原始設備製造商(大眾、戴姆勒和雷諾)、中國的原始設備製造商(NIO和比亞迪)以及印度的原始設備製造商(塔塔汽車)合作，增加電動汽車的產量將刺激電池需求。目前的細分市場分為汽車製造商(45.6%)、消費品製造商(28.1%)、手機電池(22.2%)和儲能(4.1%)。雖然目前在電池市場的市場份額最小，但隨着材料成本的降低和生命週期要求的改善，儲能在未來5年預計將呈現強勁增長，這可以更好地支持在廣泛的應用中增加儲能的使用。

我們相信，隨着電動汽車和混合動力汽車車型繼續滲透市場，電池製造將會擴大，因此需要強大的充電和電網基礎設施。從2019年到2026年，全球汽車充電站市場預計將以44.4%的複合年增長率增長，到2025年，電動汽車充電站總數將達到4350萬個。推動充電基礎設施擴張的關鍵因素是對電動汽車不斷增長的需求，以及主要汽車製造商的戰略舉措。我們相信，通過改善充電時間，專注於更高效充電器的新技術開發也將推動市場增長，進而抵消內燃機(ICE)汽車持續需求帶來的不利因素。最後，我們認為，隨着電氣化成為主流能源替代方案，全球經濟復甦計劃為充電基礎設施倡議提供資金，最終將使電動汽車充電和電網基礎設施項目實現快速增長。一些值得注意的政府資助項目包括德國的一項28億美元的倡議，該倡議要求所有加油站都有一個電動汽車充電站，此外還在中國投資14億美元，專門用於充電基礎設施，並在現有的促進電動汽車銷售的項目基礎上建設充電站。根據國際清潔交通委員會(ICCT)的數據，到2025年，美國將需要22億美元的充電基礎設施投資，以支持電動汽車使用量的預期增長。

我們相信，能源儲存和汽車行業的技術進步將引領其他使人能夠移動的技術，用於聯網車輛和應用，如ADAS和AV等。到2030年，全球汽車軟件和電氣電子零部件市場預計將達到4690億美元，高於2020年的2380億美元。增長的關鍵因素包括：(1)消費者偏好從所有權模式轉變為移動即服務(MAAS)接入模式，導致對半導體、LiDAR傳感器和其他設備的投資不斷增加；(2)增加商業AV的採用率，從而形成Robo-Taxi和AV企業運輸等新市場；(3)企業更加關注能源、時間和成本優化，這將導致商業轉瞬即逝，因為企業希望利用技術來最大限度地提高效率；以及(4)原始設備製造商和監管機構對提高安全性的持續承諾

經營策略

我們的業務戰略是利用我們管理層和董事會的評估經驗和網絡，確定並完成我們與一家戰略定位良好的公司的初步業務合併，以利用電動汽車、能源儲存和分配領域有利的長期增長趨勢，以及

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實現移動技術空間。我們的管理團隊成員花了幾十年時間在移動和能源相關領域建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係，從儲能和汽車電池到自動駕駛/聯網汽車技術，我們相信這將幫助我們有效和高效地發現機會。我們的遴選過程還將利用我們與風險資本家、成長型股權和私募股權基金、私人和上市公司的高管、投資銀行、貸款人、重組顧問、律師、會計師、顧問和其他中介機構的關係，我們相信這些應該會在尋找潛在的業務合併目標方面為我們提供關鍵的競爭優勢。鑑於我們的形象和專注的行業方法，我們預計目標業務候選人可能會從各種無關的來源引起我們的注意。我們還相信，我們的管理團隊和顧問的聲譽、經驗和成熟的運營記錄將使我們成為這些潛在目標的首選合作伙伴，併為我們的股東創造價值。

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們希望在評估收購機會時使用這些標準和指導方針，但我們可能決定與不符合這些標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併。我們打算尋求收購具有以下特點的公司或資產：

這些標準和指導方針預計不會詳盡無遺。我們也可以使用其他標準。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準。

收購過程

在評估潛在的收購候選者時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層、投資者和員工的會議，文件審查，設施檢查，以及對將向我們提供的科學、法規、運營、財務、法律和其他信息的審查。

我們沒有被禁止與我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司進行初步的業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資中獲得意見。

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作為金融業監管局(FINRA)成員的銀行公司，或合格的獨立會計師事務所，從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員將在此次發行後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的贊助商及其附屬公司(包括中國華潤)不斷被告知潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個商業合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務或就商業合併交易進行任何正式或非正式的討論。此外，吾等並無(亦無任何人代表吾等)直接或間接採取任何措施為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者，亦沒有聘請或聘用任何代理或其他代表以物色或物色任何該等收購候選者。

我們的每一位高級職員和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會發起、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何這樣的公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下；然而，我們目前預計任何其他這樣的空白支票公司都不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的發起人、高級職員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。我們的股東可能不會得到這樣一份意見的副本，他們也不能依賴這樣的意見。

我們可能會與我們的贊助商或其一個或多個附屬公司共同尋求收購機會，我們稱之為“關聯聯合收購”。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。任何此類股權或股權掛鈎證券的發行，在完全稀釋的基礎上，都將降低我們當時現有股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們B類普通股的反稀釋條款，發行或當作發行A類普通股或股權掛鈎證券將導致調整B類普通股轉換為A類普通股的比例，以便我們的初始股東及其許可受讓人(如果有)將保留他們在本次發行完成後所有已發行普通股總數加上所有A類普通股和已發行或被視為股權掛鈎證券總數的20%的總百分比所有權。在此情況下，我們的B類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為發行，將導致B類普通股股票轉換為A類普通股股票的比率調整，使我們的初始股東及其許可受讓人(如有)將保留他們在本次發行完成後所有已發行普通股股票加上所有A類普通股和股權掛鈎證券總數的20%的總百分比所有權或將發行給該企業合併中的任何賣方)，

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除非持有當時已發行的大部分B類普通股的股東同意放棄該等發行或視為在發行時作出的調整。我們的贊助商及其附屬公司沒有義務進行任何此類投資，並可能與我們競爭潛在的業務合併。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲本招股説明書中題為“管理”的部分。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票，或者我們的股票和現金的股票的組合，允許我們根據賣家的具體需要來調整對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能會產生負面的估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值，兩者中的較早者將一直是我們的新興成長型公司。(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時進行的通脹調整)，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值

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截至上一年6月30日超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

在支付了6,125,000美元的遞延承銷折扣和佣金(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則在支付最多7,043,750美元的遞延承銷折扣和佣金後，支付了194,206,250美元)之後，在每種情況下，在與我們最初的業務合併相關的費用和支出之前，我們都為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一次流動性事件，為其潛在的增長和擴張提供資金。在這兩種情況下，我們可用於業務合併的資金最初為168,875,000美元，在支付了6,125,000美元的遞延承銷折扣和佣金後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為194,206,250美元由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務合併，我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私募認股權證、我們的股本、債務或它們的組合作為我們最初的業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他業務或資產或營運資金提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標進行任何實質性的討論。此外，除我們的高級管理人員和董事外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選人，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接尋找或聯繫目標企業。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們最終可能與目標業務完成最初的業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併(可能包括指定的未來發行)，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只有在完成業務合併的同時才能完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下籌集資金的能力，包括根據任何特定的未來發行，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源也可能把我們介紹給TARGET

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他們認為我們可能會在未經請求的基礎上感興趣的業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份招股説明書，知道我們的目標是什麼類型的業務。我們的高級職員和董事，以及他們的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，都不會因為他們為實現目標而提供的任何服務而獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償。, 完成我們最初的業務合併(不管是哪種交易類型)。我們已同意向我們的贊助商報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。我們在遴選收購候選人的過程中，不會以是否收取任何該等費用或安排作為準則。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可以根據我們的選擇，尋求與高級管理人員或董事負有受託義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何此類實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益以完成收購。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常提出估值意見的另一個獨立實體那裏獲得關於這些標準的滿足程度的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

在任何情況下，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下完成初始業務合併。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業少於100%的股權或資產，交易後公司擁有或收購的一家或多家企業的股權或資產部分將是80%淨資產測試的估值。的確有

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本次發行中的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。識別和評估與我們的業務合併最終未完成的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業實現業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表顯示的是一幅圖

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解釋我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們最初的業務合併需要得到股東的批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，則他們在進行任何此類購買時將受到限制。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在任何此類購買時確定購買受該等規則的約束, 購買者將被要求遵守這些規則。

購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。(I)購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這種購買，我們的普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有者可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的關聯公司

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在購買時，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股票以獲得信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買只有在符合規則10b-18的情況下才能進行。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或10b-5規則，則購買普通股將受到限制。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，這些利息以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量，受這裏描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事將無權贖回他們所持有的任何方正股份以及他們所持有的與完成我們的業務合併相關的任何公開股票。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們最初的業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股的機會，或者(I)通過召開股東會議批准業務合併，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回A類普通股的全部或部分股份。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的發起人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場上購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5的規定，我們或我們的發起人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們A類普通股的計劃。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。另外，要約收購要約

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這一數字將以公開股東不能發行超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不能贖回與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求，這一要求將是基於這樣的要求的：我們不能贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則約束)的公眾股票淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們最初業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行中出售的17,500,000股公開股票中的6,562,501股，即37.5%，才能獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)，才能投票支持一項交易(假設所有流通股都已投票通過)。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就本次發行中出售的股份總額超過20%的股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或更高的價格購買他們的股票。

86

其他不受歡迎的條款。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標為我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併有關的能力。然而，我們修改和重述的公司註冊證書不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有股票，都必須在投標報價文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，或者在我們分發代理材料的情況下就批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，地址為我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標報價或代理材料(如果適用)將表明適用的交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止，或如果我們分發代理材料(視情況而定)，最多可在對企業合併投票之前兩天內投標其股份。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該股東正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載會議預定日期前兩個營業日(視何者適用而定)(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們最初的業務合併由於任何原因沒有獲得批准或完成，那麼我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成業務合併，直到本次發售結束後的24個月。

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如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將只有24個月的時間來完成我們最初的業務合併。若吾等未能在上述24個月內完成業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內資金所賺取的利息，以支付我們的特許經營權及所得税(減去支付解散費用的利息不超過100,000元)。上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束)，並且(Iii)在贖回之後，經我們其餘股東和我們的董事會批准，儘快在合理範圍內解散和清盤，在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分派，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事將無權從信託賬户中清算他們持有的任何方正股票的分配。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事被提名人同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於與我們A類普通股或初始業務合併活動之前的業務合併活動的持有者的權利有關的任何其他重大條款，他們將不會提出任何修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們的用於支付我們的特許經營權和所得税除以當時已發行的公共股票數量的利息。然而，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的大約175,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權的利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，我們將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息和索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行這些協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似情況。

88

在每種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢，我們必須確保豁免的可執行性。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)信託賬户中截至清算日期的較低的每股公開股票金額，則保薦人將對我們承擔責任。在每一種情況下，除為支付我們的税款而可能提取的利息金額外，第三方或潛在目標企業的任何索賠除外，該第三方或潛在目標企業放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功地提出了任何此類索賠, 可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在這兩種情況下，扣除可能提取的利息來支付我們的税款，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。(I)每股公開股份的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少，在這兩種情況下，我們的發起人都聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行的收益中獲得高達約175,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的1,200,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,200,000，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

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根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔比例或金額中較小的部分。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年，那麼根據DGCL的第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年，那麼根據DGCL的第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(最高可減少100,000美元的支付利息)。除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會的批准下，儘快合理地解散和清盤，在每一種情況下，我們都必須遵守我們在特拉華州法律下就債權人的債權和其他適用法律的要求做出規定的義務。因此，我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公開股票。, 因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將設法讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任可能僅限於確保信託賬户內的金額不會減少至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)於信託賬户清盤日期信託賬户內持有的每股公開股份的較低數額，原因是信託資產價值減少，在上述兩種情況下，均不會扣除為支付吾等税款而提取的利息金額，且不會對本次發行的承銷商在吾等彌償下就某些負債(包括證券法項下的負債)提出的任何索償承擔責任。在已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

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如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成業務合併，則在贖回我們的公開股票的情況下，根據適用的法律，(Ii)與股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關：(A)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於與我們A類普通股或初始業務合併活動的持有人的權利有關的任何其他重大條款，或(Iii)如果他們在初始業務合併完成後贖回各自的股票以換取現金的情況下的情況下，(A)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或者(B)關於與我們的A類普通股或初始業務合併活動的持有人的權利有關的任何其他重大條款，或者(Iii)如果他們在初始業務合併完成後贖回各自的股票以換取現金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。

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與我們最初的業務合併相關的贖回或購買價格比較以及我們未能完成業務合併的情況

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況。

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本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的毛收入、承銷折扣和佣金以及承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商將不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

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競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於紐約西57街152號，52樓，NY 10019，電話號碼是212184092。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬機構提供給我們的。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工與人力資本資源

我們目前有四名警官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何這樣的人將投入的時間

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任何時間段都會根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計原則編制。我們不能向您保證，我們選擇作為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據GAAP編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的管理團隊成員在本招股説明書日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

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管理

高級職員、董事和董事提名人

本次發行完成後，我們的高級管理人員和董事將如下：

雷蒙德·E·馬布斯先生。馬布斯自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員和董事長。他是Mabus Group的創始首席執行官兼首席執行官，這是一家專門從事能源、可持續發展、網絡安全和人才管理的戰略諮詢公司。馬布斯先生目前也是Instride的董事會主席以及Amentum、Dana Inc.和Hilton Worldwide Holdings，Inc.的董事會成員。2017年至2019年，馬布斯先生擔任GV(前身為Google Ventures)的顧問；2017年至2018年，他是哈佛法學院和哈佛肯尼迪學院的客座研究員。2009年至2017年，他擔任美國第75任海軍部長。在過去的40年裏，馬布斯先生在國內和全球擔任過多個州和聯邦政府的高級職位。在私營部門的職業生涯中，Mabus先生曾擔任Foamex的董事長兼首席執行官以及EnerSys的董事會成員，EnerSys是一家面向工業應用的存儲能源系統和技術提供商。馬布斯先生以優異的成績獲得哈佛法學院的法學博士學位、約翰霍普金斯大學的碩士學位和密西西比大學的學士學位。馬布斯先生在高風險政府角色和監督運營方面的豐富經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能，並使他有資格擔任我們的董事會成員。

查爾斯·加森海默。Gassenheimer先生自2020年12月以來一直擔任我們的首席執行官、祕書和董事會成員。自2012年以來，他一直擔任總部位於紐約市的私募股權公司CHR的創始人兼總裁。Gassenheimer先生目前擔任首席執行官，自2013年以來一直擔任Unimed Holdings，LLC的董事，他還擔任OMNIS Energy Refineries，LLC的總裁，這兩家公司都是CHR的投資組合公司。他領導着CHR的金融和戰略諮詢服務工作，以及其成長型股權投資平臺。加森海默為Karma Automotive提供諮詢服務，也是鎳鋅電池開發商和製造商ZincFive的顧問委員會成員。在此之前，他花了六年時間管理一個專注於清潔技術的數十億美元家族的家族理財室。在那裏任職期間，他成為Ener1的董事長，隨後擔任首席執行官。Ener1是一家鋰離子電池開發商和製造商，也是挪威電動汽車製造商Think Electric的董事長。2016年4月，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)就Ener1在定期報告中披露的相關調查達成和解。根據和解協議，Gassenheimer、Ener1和Ener1的其他官員同意對未來違反證券法和交易法某些條款和規則的行為發出停止令，Gassenheimer同意支付10萬美元的民事罰款。在發佈停止令之前，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發現，由於Ener1公司截至12月31日的Form 10-K年度報告中存在嚴重誇大的收益和資產以及內部控制缺陷，Gassenheimer先生違反了交易法和交易法第13a-14條第17(A)(2)和(3)條的規定, 二零一零年及截至二零一一年三月三十一日的季度報告Form 10-Q。加森海默既沒有承認也沒有否認命令中的任何實質性發現，命令中也沒有包括任何違反任何法規或法規的裁決，這些法規或規定要求展示故意的不當行為或欺詐行為，或影響加森海默未來的就業狀況，也沒有禁止加森海默以任何身份在上市公司董事會任職。

加森海默先生曾在多個董事會任職，包括電動汽車製造商Think Global的董事長、EDTA和電氣化聯盟的董事會成員以及理查德·G·盧格可再生能源中心(Richard G.Lugar Center for Renewable Energy)的顧問委員會成員。加森海默先生已經投資了400多條管道

99

在他的職業生涯中，他有兩筆交易和40筆SPAC交易。加森海默先生獲得了賓夕法尼亞大學的經濟學學士學位。Gassenheimer先生在發起、組織和監控投資方面的豐富經驗，以及他豐富的業務和管理經驗，為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

此次發行完成後，Golchehreh Abtahian將擔任我們的首席財務官。Abtahian自2012年以來一直擔任CHR的副總裁。她在廣泛的資產類別方面擁有18年的經驗，包括公共和私人股票、高收益和不良債務以及結構性產品。在CHR任職九年之前，Abtahian女士在2007-2009年間擔任Latigo Partners的分析師，負責推薦和管理對高收益銀行債務、壓力和不良債務、資本結構套利、資產支持證券和股票的投資。在此之前，Abtahian女士曾在2003-2007年間擔任衞星資產管理公司的分析師，負責管理該基金超過10億美元的不良債務、高收益和股票投資。她的職業生涯始於高盛(Goldman Sachs)自營交易部門信安策略集團(Capital Strategy Group)的分析師，在那裏她專注於公開股票和不良債務投資。Abtahian女士以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學，獲得經濟學學士學位。

拉傑·查德加。丘格達爾先生將在本次募股完成後擔任我們的總裁。查德加先生目前是不間斷電源供應商Demand Power Group的首席執行官兼董事會主席。2015年至2019年，他擔任Viridity Energy總裁，並於2017年領導向Ormat Technologies，Inc.出售產品。Chudgar先生曾在2013-2015年間擔任發電服務副總裁，負責所有銷售和業務發展。他也是DistribuTECH International和PowerGen International的顧問委員會成員。Chudgar先生擁有路易斯維爾大學(肯塔基州)J.B.Speed工程學院化學工程學士和碩士學位。

弗吉尼亞·A·卡姆斯基。卡姆斯基女士是我們提名的獨立董事之一，是戰略諮詢公司KAI的創始人，自1980年以來一直擔任董事長兼首席執行官。她還擔任過Foamex International的執行副總裁，並在當時的大通曼哈頓銀行擔任過各種領導職務，包括擔任信貸和貸款官以及負責大通企業事業部(中國)的第二副總裁。卡姆斯基目前是傳統、混合動力和電動汽車供應商戴納公司(Dana Inc.)和信息技術產品分銷商英邁公司(Ingram Micro Inc.)的董事會成員。卡姆斯基女士之前曾在以下上市公司的董事會任職：SPECTRUM Brands Holdings，Inc.，W.R.Grace and Company，Seal Air Corporation，Shorewood Packing Corporation，Foamex International，Tecumseh Products Company，Tate&Lyle PLC和Olin Corporation。卡姆斯基女士獲得了普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院(Woodrow Wilson School Of Public And International Affairs)MPA項目的研究生院獎學金，並以優異成績獲得了普林斯頓大學東亞研究文學士學位。卡姆斯基女士在評估戰略選擇和我們目標行業的公司運營方面的豐富經驗，以及她在多個董事會的經驗，為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能，使她有資格擔任我們的董事會成員。

邁克爾·德爾·朱迪斯。我們的獨立董事提名人之一Del Giudice先生是成立於2012年的CHR的聯合創始人。德爾朱迪斯先生現任CHR主席兼高級常務董事。此外，他還是他於1995年和1996年創建的投資銀行Millennium Capital Markets LLC和MCM Securities LLC的高級董事總經理。德爾·朱迪斯是羅克蘭資本(Rockland Capital)的聯合創始人、前董事長兼董事總經理。羅克蘭資本是一家10億美元的專注於權力的私募股權基金。德爾·朱迪斯先生曾擔任Fusion電信公司的董事會成員和首席董事，以及州長學術成就委員會主席。他曾是Barnes&Noble，Inc.的董事會成員和首席董事，並曾擔任美國最大的投資者所有的能源公司之一聯合愛迪生公司(Consolidated Edison)的首席董事。在職業生涯早期，Del Giudice先生與人共同創立了千年信貸市場有限責任公司(Millennium Credit Markets，LLC)和MCM證券有限責任公司(MCM Securities，LLC)，並擔任這兩家金融諮詢公司的高級董事總經理，這兩家公司專門從事能源、房地產和投資管理。德爾·朱迪斯先生是Lazard Frères&Co的前普通合夥人，曾任紐約州州長馬裏奧·M·庫默(Mario M.Cuomo)的幕僚長，以及州長休·L·凱裏(Hugh L.Carey)的副幕僚長。他還曾擔任紐約州州長安德魯·科莫(Andrew Cuomo)競選司法部長和州長的每一次競選活動的主席。Del Giudice先生獲得紐約城市學院巴魯克學院工商管理學士學位，並在紐約大學完成研究生課程。我們相信德爾·朱迪斯先生

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投資、董事會和財務諮詢經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能，並使他有資格擔任我們的董事會成員。

大頭針。倪先生是我們提名的獨立董事之一，他是萬向美國公司的總裁，萬向美國是一家市值40億美元的美國公司，專門從事汽車零部件、酒店、電動汽車、可再生能源等領域的業務。倪先生於1994年成立了萬向美國，是總部位於杭州的萬向集團的子公司。萬向集團是中國最大的民營企業之一，清潔能源是其涉足的主要領域之一。倪先生帶領萬向集團進軍位於伊利諾伊州羅克福德的太陽能製造商萬向新能源。他是西北大學和美中貿易委員會的理事，最近被中國研究所授予藍雲獎獲得者稱號。倪先生在浙江大學獲得工商管理學士和碩士學位，並在肯塔基大學攻讀經濟學博士學位。倪先生在電動汽車和可再生能源方面的豐富經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能，並使他有資格擔任我們的董事會成員。

索林·沙阿。沙阿先生是我們提名的獨立董事之一，是Makavin LLC的創始人兼投資組合經理，該基金投資於擁有ESG覆蓋的智能移動和其他顛覆性技術的上市公司。他目前還擔任Automobility Ltd的高級顧問，就與智能移動相關的商業銀行交易、市場發展和趨勢提供建議。在此之前，沙阿從2008年到2019年在Neuberger Berman工作了11年，在那裏他是董事總經理，擔任過各種職務：他是Neuberger Berman的下一代移動基金(Next Generation Mobility Fund)的首席投資組合經理，該基金投資於與ESG整合的自動駕駛、聯網和電動汽車和拼車技術的上市公司；主題研究總監，在那裏他領導了對幾項顛覆性技術和範式轉變的調查；Neuberger Berman的全球股票基金的聯合投資組合經理；沙阿先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士和國際事務碩士學位，在哥倫比亞大學擔任院長研究員，並在約翰·霍普金斯大學獲得文學學士學位。沙阿先生在電動汽車和能源方面的豐富經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能，並使他有資格擔任我們的董事會成員。

克里斯汀·莫特。莫特女士是我們提名的獨立董事之一，她是一名商法律師，具有動物法倡導和可持續生活方面的背景。最近，莫特女士在2015年至2019年期間擔任全球最大的零售房地產行業行業協會-國際購物中心理事會(ICSC)的總法律顧問兼企業祕書。作為總法律顧問，她監督與公務員制度委員會有關的所有法律事務，包括公司治理、商業合同、勞動和就業、業務政策和程序、風險管理，並監測影響公務員制度委員會及其成員的法律發展。此前，莫特是Cahill Gordon&Reindel LLP的合夥人，專注於商業訴訟和企業調查。莫特曾擔任紐約市律師協會(New York City Bar Association)動物法委員會(Animal Law Committee)主席，在那裏她領導了法律和政策努力，以改變法律和監管，以改善動物福利，並支持尋求將動物從供應鏈中剔除的行業。莫特女士還擔任過多個非營利組織的領導職務，包括卡茨基爾動物保護區的董事會成員、帝國人道投票人(更名為動物權利投票者)的董事會主席和創始成員、美國人道協會的紐約州委員會成員以及社會服務組織NADAP的董事會成員。莫特女士在紐約大學法學院獲得法學博士學位，在史密斯學院獲得學士學位。莫特女士在商法方面的豐富經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能，使她有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們打算在這次發行完成後有七名董事。我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由沙阿先生和莫特女士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Kamsky女士、Del Giudice先生和倪先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由馬布斯先生和加森海默先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

101

我們方正股份的持有人將有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們的公開股份的持有人在此期間將沒有投票選舉董事的權利。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只有在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權的多數通過後才能修改。

批准我們最初的業務合併將需要我們董事會的多數成員投贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和由我們的贊助商提名的大多數非獨立董事。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的高級職員可以由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已確定Kamsky女士、Del Giudice先生、倪先生、Shah先生和Mott女士為納斯達克上市標準和適用的SEC規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

高級職員及董事薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們將不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併有關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，

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納斯達克要求上市公司的薪酬委員會只由獨立董事組成。

審計委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會審計委員會。卡姆斯基女士、德爾朱迪斯先生和沙阿先生將擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，卡姆斯基女士有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

聘任、補償、保留、更換和監督本所聘用的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

根據適用的法律法規，制定明確的審計合夥人輪換政策；

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，該報告描述(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；

在我們進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據SEC頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

賠償委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會薪酬委員會。卡姆斯基女士、德爾朱迪斯先生和莫特女士將擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。卡姆斯基、德爾·朱迪斯和莫特都是獨立人士。

我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

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每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

如有需要，提交一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

儘管如此，如上所述，我們的現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，將不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

約章亦規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。不過，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時，董事會還將考慮推薦的董事候選人，以供他們在下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)上參選。我們的股東如果希望提名一位董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德守則

在本次發行完成之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的贊助商及其附屬公司，包括CHR，管理着幾個投資工具。這些車輛或其附屬公司可能會與我們爭奪收購機會。如果這些車輛決定尋求任何這樣的機會，我們可能無法獲得這樣的機會。此外，在我們贊助商的附屬公司(包括中國華潤)內產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於由管理的當前或未來投資工具。

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我們的贊助商(包括中國華潤)的附屬公司，並可能被定向到這樣的投資工具，而不是我們。無論是我們贊助商的任何其他附屬公司，還是我們管理團隊中也受僱於CHR的任何成員，都沒有義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非他們特別以公司高管的身份向該成員提出。我們贊助商的關聯公司，包括中國華潤和/或我們的管理層，作為中國華潤的員工或從事其他工作，在他們向我們提供此類機會之前，可能需要向上述相關實體、當前或未來的投資工具或第三方提交潛在的業務組合。

儘管有上述規定，吾等仍可選擇與任何該等其他投資工具尋求聯營聯合收購機會。該等實體可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類工具進行指定的未來發行來籌集額外收益，以完成收購。

本公司每位高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外、受託或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的信託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不相信我們的高級職員在未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性的損害。此外，我們可以根據我們的選擇，尋求與高級管理人員或董事負有受託義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可以參與此類空白支票公司。任何這樣的公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

105

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般來説，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商機。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公司機會原則將不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突。

下表彙總了我們的高級管理人員、董事和董事提名人員目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

106

____________

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票和在發售期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意在發售期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的

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股東。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議，是吸引和挽留有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

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主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，具體方式如下：

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。

2020年12月29日，我們的贊助商收購了575萬股方正股票，以換取2.5萬美元的出資額。2021年1月，我們的贊助商免費向我們返還了總計718,750股方正股票，但我們取消了這筆交易。在實施這種沒收後，每股收購價約為每股0.005美元。下表列出了首次公開發行之前和之後我們的首次股東持有的普通股的數量和百分比。上市後的數字和百分比假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了656,250股方正股票，我們的普通股在此次發行後發行和發行了21,875,000股。

在這次發行之後，我們的首次股東將實惠地擁有我們普通股當時已發行和已發行股票的20%(假設他們在這次發行中沒有購買任何單位)。如果我們增加或

109

在減少發售規模的情況下，我們將在緊接發售完成前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份，或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後，將我們的初始股東的所有權維持在我們已發行和已發行普通股的20%。由於這一所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們B類普通股的持有者在完成我們最初的業務合併之前，有權選舉、罷免和更換任何董事。這一條款只有在獲得持有90%普通股並有權投票的持有者同意的情況下才能修改。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

對方正股份及私募認股權證轉讓的限制

方正股份及私募認股權證，以及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股，均須受保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定：(I)就創始人股票而言，此類證券不得轉讓或出售，直至(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，此類證券不得轉讓或出售。或(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，而該交易導致吾等的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；及(Ii)就私募認股權證和與該等認股權證相關的A類普通股而言，直至吾等最初的業務合併完成後30天，但在任何情況下(A)吾等的高級職員或董事、吾等高級職員或董事的任何附屬公司或家屬、吾等保薦人的任何成員除外。或我們保薦人的任何關聯公司；(B)就個人而言，通過贈送給該個人的直系親屬成員、受益人是該個人的直系親屬成員或該人的關聯公司的信託，或捐贈給慈善組織；(B)在個人的情況下，通過贈送給該個人的直系親屬成員、受益人是該人的直系親屬成員或該人的關聯機構的信託，或捐贈給慈善組織；(C)就個人而言，憑藉個人去世後的世襲及分配法；。(D)就個人而言。, (E)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓與完成業務合併相關的交易；(F)在我們完成最初的業務合併之前進行清算的情況下；(E)與完成業務合併相關的私下出售或轉讓；(E)以不高於證券最初購買價格的價格進行的私下出售或轉讓；(F)在我們最初的業務合併完成之前進行清算的情況下；(G)根據特拉華州的法律或保薦人在保薦人解散時的有限責任公司協議，或(H)在我們的清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東在完成最初的業務合併後有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的情況下；但在(A)至(E)和(G)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓的約束。

110

某些關係和關聯方交易

2020年12月29日，我們向發起人發行了總計5750,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額。2021年1月，我們的贊助商免費向我們返還了總計718,750股方正股票，但我們取消了這筆交易。在實施這種沒收後，每股收購價約為每股0.005美元。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股份的所有權維持在20.0%。我們的保薦人最多可沒收656,250股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將在本次發售結束的同時，以每份1美元的私人配售認股權證購買總計4,875,000份(或如果超額配售選擇權全部行使，則為5,400,000份)私人配售認股權證。因此，我們保薦人在本次交易中的權益價值在4,875,000美元至5,400,000美元之間，具體取決於所購買的私募認股權證數量。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併完成後30天內，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可以根據我們的選擇，尋求與高級管理人員或董事負有受託義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何此類實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益以完成收購。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的贊助商已同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從用於支付發售費用(承銷佣金除外)的估計1,200,000美元收益中償還。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1500,000美元的此類貸款可轉換為權證，價格為業務合併後實體的每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

111

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。

我們將就私募認股權證、在轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及在行使前述規定及方正股份轉換時可發行的A類普通股訂立註冊權協議，該協議在本招股説明書題為“證券説明-註冊權”一節所述。

關聯方政策

我們還沒有采取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德準則的一種形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的一種形式作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性，或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付，也不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付任何費用。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

償還贊助商向我們提供的高達30萬美元的貸款；

報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；以及

償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，這些貸款的條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。

112

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

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證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本將包括2.5億股A類普通股、0.0001美元面值、2000萬股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股完整的A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，可根據本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非代表通知我們其允許更早單獨交易的決定，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們在此次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書發佈之日後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

此外，這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

普通股

本次發行結束後，我們將發行21,875,000股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收了656,250股方正股票)，其中包括：

17,500,000股我們的A類普通股，作為本次發行單位的標的；以及

保薦人持有的4375,000股B類普通股。

如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，以維持本次發售前我們的首次股東對方正股份的所有權在本次發售完成後為我們普通股已發行和已發行普通股的20.0%，如果發售完成，我們將對B類普通股實施股息或出資返還資本或其他適當的機制，以維持本次發售前我們的首次股東對方正股份的所有權為本次發售完成後我們普通股已發行和已發行普通股的20.0%。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有者將有權選舉我們所有的董事。對於提交我們股東表決的任何其他事項，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易規則另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或章程有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股的贊成票，才能批准由本公司股東表決的任何該等事項。我們的董事會將分為三屆，每一屆的任期一般為三年。

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每年只選出一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們B類普通股的持有者在完成我們最初的業務合併之前，有權選舉、罷免和更換任何董事。這一條款只有在獲得持有90%普通股並有權投票的持有者同意的情況下才能修改。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多250,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須舉行股東周年大會，以便根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們的用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事將無權贖回與完成我們的業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可以相關贖回公眾股票以換取現金。如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。, 並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)書面通知任何此類會議。, 屆時將進行投票表決，批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修改和重述的

115

公司將規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據“交易法”第13條的定義)的任何其他人，將被限制贖回其股票，贖回超過本次發行中出售的普通股股份總數的20%，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。如果我們的股東無法贖回多餘的股份，將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東已經同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行中出售的17,500,000股公開股票中的6,562,501股，即37.5%，才能獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)，才能投票支持一項交易(假設所有流通股都已投票通過)。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但此後不超過10個工作日(以合法可用資金為準)贖回公開發行的股票，按每股價格贖回，以現金支付。相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用和應繳税款)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘快，但受以下條件的限制：(I)根據適用的法律，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但受在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事將無權從信託賬户中清算他們持有的任何方正股票的分配。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，根據這裏描述的限制，按比例贖回他們的公開股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息。

方正股份

方正股份與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股的股份相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，不同之處在於：(I)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事；(Ii)方正股份受到某些轉讓限制，如下所述，(Iii)我們的保薦人，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，高級管理人員和董事將無權(A)贖回與完成我們的業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，或(B)從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配，但如果我們沒有在此期間內完成我們的業務合併，高級管理人員和董事將無權(A)贖回與我們的業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權，或(B)從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配。(Iv)方正股份是我們B類普通股的股份，在我們最初營業時將自動轉換為我們A類普通股的股份

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合併，或在此之前的任何時間，持有者可以一對一的基礎上，根據本文所述的某些反淡化權利進行調整，(V)受註冊權的約束。如果我們將我們的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已經同意投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過本次發行中出售的金額，並與企業合併的結束有關，包括依據指定的未來發行，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整，B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量(包括指定的未來發行)，按折算基準計算，總數將等於本次發售完成後所有已發行普通股總數的20%，加上與業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向業務合併中的任何賣方發行的或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)的總數的20%。在此基礎上，B類普通股的總髮行數量將等於本次發行完成後發行的所有A類普通股總數的20%，外加與業務合併中的任何賣方發行或視為已發行或將發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券。方正股份的持有者還可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致吾等所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日內(Y)吾等完成清算、合併、資本證券交換、重組或其他類似交易的日期，或(Y)吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在本次發售結束後12個月後或我們最初的業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

117

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股股票的登記聲明屆時生效，且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的有關登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們已同意，在我們最初的業務合併結束後，我們將在可行的情況下儘快(但在任何情況下都不遲於十五(15)個工作日)向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記在行使認股權證後可發行的A類普通股的發行。吾等將盡最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回現金認股權證

一旦認股權證可以行使，我們可以將未償還的認股權證贖回為現金(除本文關於私募認股權證的描述外)：

我們不會贖回認股權證以換取現金，除非證券法規定的關於在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明是有效的，並且在整個30天的贖回期內可以獲得與A類普通股相關的最新招股説明書。任何這類行使不會以“無現金基礎”進行，並會要求行使認股權證的持有人為行使的每份認股權證支付行權價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(針對整個股票)的認股權證行使價格。

118

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回現金認股權證

一旦認股權證可以行使，我們可以將未償還的認股權證贖回為現金(除本文關於私募認股權證的描述外)：

自贖回通知發出之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這一贖回功能進行贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，且每份認股權證不以0.10美元的價格贖回)，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證由設定的到期日起算(假設持有人選擇行使其認股權證，每份認股權證的贖回日期不為0.10美元)，認股權證持有人根據這一贖回特徵進行贖回時，將獲得A類普通股的數量，這是根據我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”計算的。

我們A類普通股的“公平市價”是指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之後的10個交易日內，我們A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向我們的擔保持有人提供最終的公平市場價值。

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則每份行使的認股權證將發行的A類普通股數量將由以下因素決定

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公允市值較高和較低的股票數量與提前和較晚贖回日期(如適用)之間的直線內插，以365天為基礎。舉例來説，若緊接贖回通知送交認股權證持有人後的10個交易日，我們的A類普通股最後報出的平均售價為每股11美元，而此時距離認股權證期滿還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果我們的A類普通股的確切公平市值和贖回日期沒有如上表所述，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日止的10個交易日內，我們的A類普通股的最後報告平均售價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就此贖回功能行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證都不能在無現金的基礎上行使，與這一贖回功能有關，每份認股權證超過0.361股A類普通股(可能會進行調整)。最後，如上表所示，如果認股權證“沒錢”(即我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價)並即將到期，則不能就我們根據這一贖回功能進行贖回而以無現金方式行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能與其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們設立這項贖回功能，為認股權證提供額外的流動資金功能，讓我們可以靈活贖回認股權證，而認股權證無須達到每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據上表確定的“贖回價格”從其認股權證中獲得一定數量的股份。我們計算了上表中列出的“贖回價格”，以反映截至招股説明書發佈之日具有固定波動率投入的Black-Scholes期權定價模型。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們實際上將被要求向認股權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將使我們能夠迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元起(低於行權價格11.50美元)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上行使A類普通股適用數量的認股權證的機會。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股股票比他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股股票要少。行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

反稀釋調整

上表各欄目所列股票價格自權證行使時可發行股票數量按照下列三項調整之日起調整。欄目中調整後的股票價格應等於緊接調整前的股票價格。

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乘以分數，分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為行使經如此調整的認股權證時可交付的股份數目。上表中的股份數量應與權證行使時可發行的股份數量同時進行調整，調整方式與可發行股票數量調整的方式相同，同時調整的數量與認股權證行使時可發行的股份數量相同。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件的生效日期，根據A類普通股已發行流通股的增加比例，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為若干A類普通股的股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股數(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)價格的商數。此類配股除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)公平市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，(I)公平市價是指A類普通股在適用交易所或在適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

此外，倘若吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股息或現金、證券或其他資產而向A類普通股持有人支付股息或作出分派，但(A)上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案有關：(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他重大條款，或(E)與贖回活動相關的義務那麼，認股權證的行使價格將減少現金和/或就該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股減少成比例地減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。(X)分子將是緊接該調整前可購買的A類普通股的數量；(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量，(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下(但不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或如果我們與另一家公司或實體合併或合併為另一家公司或實體，我們作為一個整體的資產或其他財產將被出售或轉讓給另一公司或實體，則不會導致我們的A類普通股流通股重新分類或重組認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在任何該等出售或轉讓後，在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，本應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的A類普通股的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價少於70%，應以以下形式支付

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在後續實體的普通股在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，如果權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使權證，權證的行權價將根據權證的Black-Scholes值(定義見權證協議)按照權證協議的規定下調。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。認股權證行權價格不會因其他事件而調整。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議將規定，無須任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。如果一項修訂對私募認股權證的影響與公開認股權證不同，或相反，則須獲得當時尚未發行的公開認股權證及當時尚未發行的認股權證中最少65%的持有人批准，並以不同類別投票。

此外，如果(A)吾等為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或與股權掛鈎的證券，以完成我們最初的業務合併(該等發行價或有效發行價將由吾等董事會真誠決定，如果是向吾等保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股份(視情況而定))，以及(B)發起人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股份的總收益以及其利息，可用於我們最初業務合併的資金(扣除贖回)，認股權證的行權價格將調整為等於新發行價格的115%，上述“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，每股18.00美元的認股權證贖回觸發價格”中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於新發行價格的180%。而上述“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)與新發行價格相等。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至最接近的A類普通股發行給認股權證持有人的整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。參見“Risk Functions - 我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。部分

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“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售(除本招股説明書題為“主要股東--限制轉讓創始人股份和私人配售認股權證”一節所述的其他有限例外情況外)，只要它們是由我們的保薦人持有，我們就不能贖回它們，而這些認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)將不能由吾等贖回，只要它們是由我們的保薦人持有的，我們就不能贖回這些認股權證(其中包括本招股説明書中題為“主要股東-限制轉讓創始人股份和私募認股權證”一節所述的例外)。我們的保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。若私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，而持有人可按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使該等認股權證。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將以交出認股權證的方式支付行權價，以換取相當於(A)認股權證相關A類普通股股數和(B)認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)除以(Y)該公平市價所得商數的A類普通股。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意這些認股權證只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，就可以無現金方式行使，因為目前還不知道這些認股權證在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，除非本招股説明書題為“主要股東--對轉讓創辦人股份和私募認股權證的限制”一節向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體所作的其他有限例外情況外，否則不會轉讓、轉讓或出售任何非公開配售認股權證(包括行使任何此等認股權證可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息，除非我們擴大發行規模，在這種情況下，我們將在緊接此次發行完成之前實施股票股息，以便在本次發行完成後，我們的首次股東對本次發行前方正股份的所有權保持在我們普通股已發行和流通股的20.0%。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

123

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份進行的活動或遺漏而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。這些條款(有關董事任命的修正案除外，需要在股東大會上獲得至少90%的普通股投票權的多數批准)，未經持有65%普通股的股東批准，不得修改。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，按每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付。相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用和應繳税款)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘快，但受以下條件的限制：(I)根據適用的法律，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但受在每種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或我們的高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們的公司是公平的；

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息，我們將根據交易法第14A條的要求提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，這些文件包含關於我們的初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息；

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以(I)修改我們贖回100%公共股票義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，或者(Ii)關於與我們的A類普通股或首次商業合併活動的持有人的權利有關的任何其他重大條款，我們將以每股1股的價格向我們的公眾股東提供在獲得批准後贖回全部或部分A類普通股的機會。

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等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量；以及

我們不會單獨與另一家空白支票公司或名義上有業務的類似公司進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂修訂的“公司註冊證書”和“章程”

我們已選擇退出DGCL的第203條。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

屆時或之後，公司合併將由我們的董事會批准，並由持有至少66-2/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內擁有我們20%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，這項規定會令“有利害關係的股東”更難與法團進行為期3年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的發起人及其各自的附屬公司、他們各自至少佔我們已發行普通股20%的任何直接或間接受讓人，以及這些人所屬的任何集團，都不構成本條款所指的“利益股東”。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

某些訴訟的獨家法庭

我們修訂和重述的公司證書將在法律允許的最大程度上要求以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟(根據證券法或交易法引起的訴訟除外)可以提起。

125

只有在特拉華州的衡平法院(或者，如果該法院沒有該法院的主題管轄權，則是位於特拉華州具有主題管轄權的任何其他法院)，如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型上的適用一致性，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們以及我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於前一屆股東年會週年紀念日前第90天的營業結束或不早於前一次年度股東大會週年紀念日的第120天的營業結束之前，在我們的主要執行辦公室收到股東通知。根據交易法第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

符合未來出售資格的證券

本次發行完成後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，我們將立即發行21,875,000股普通股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為25,156,250股)普通股流通股。在這些股票中，本次發售的17,500,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則為20,125,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條購買的任何股票除外。所有剩餘的4,375,000股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,031,250股)和全部4,875,000股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,400,000股)私人配售認股權證均為第144條規定的限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的非公開交易中發行的，B類普通股和私人配售認股權證的股票受本招股説明書中其他部分規定的轉讓限制。這些受限制的證券將受制於以下“-註冊權”一節中更全面描述的註冊權。

規則第144條

根據第144條，任何實益擁有本公司普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告要求，並已在12個月內(或吾等較短的期間)根據交易所法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊接本次發行後的218,750股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於251,563股)；或

126

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內普通股的平均每週交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

證券發行人須遵守“交易法”第13條或第15條(D)項的報告要求；

證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外的所有交易法規定提交的報告和材料(視情況而定)；以及

從發行人向SEC提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，這些信息反映了其作為非空殼公司實體的地位。

因此，在我們完成最初的業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售他們的創始人股票和私募認股權證(如果適用)，而無需註冊。

註冊權

持有方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款轉換後發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及認股權證而於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據一項登記權協議享有登記權，該協議將於註冊説明書生效日期之前或當日簽署，並要求吾等登記該等證券以供轉售(就創辦人而言)，該協議將於註冊説明書生效日期之前或當日簽署，並要求吾等登記該等證券以供轉售(就創辦人而言)，該協議將於註冊説明書生效日期之前或當日簽署，並要求吾等登記該等證券以供轉售(就創辦人而言)。持有該等證券價值至少2,500萬美元的持有人有權要求我們就該等證券提交註冊聲明，並要求我們最多可包銷三宗該等證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。

證券上市

我們已獲準以“KSICU”、“KSI”和“KSICW”的代碼在納斯達克上市我們的子公司、A類普通股和認股權證。我們預計我們的單位將在註冊聲明生效日期或之後迅速在納斯達克上市。在我們的A類普通股和認股權證的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。此外，這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

127

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與美國持有者(定義見下文)和非美國持有者(定義見下文)收購、擁有和處置我們的單位、A類普通股和認股權證(統稱為我們的證券)有關的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論。雖然還不完全清楚，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將一個單位的持有者視為兩個獨立證券的所有者(作為該單位的組成部分的標的A類普通股的一股和一個認股權證的一半)。參見下面的“-購買價格的分配和單元的表徵”。本披露假設這種處理方式是適當的，在這種情況下，下面關於我們A類普通股和認股權證實際持有者的討論也應該適用於單位持有者。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券(通常為投資而持有的財產)，並且僅適用於在本次發行中購買單位的持有者。

本討論基於1986年修訂的“國內税收法典”(以下簡稱“法典”)、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們不能向您保證，修改法律不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。我們沒有尋求美國國税局的任何裁決，也沒有尋求我們的税務顧問對以下摘要中描述的立場或結論提出任何正式的書面意見。這樣的聲明和結論並不是沒有疑問的，也不能保證你的税務顧問、美國國税局或法院會同意這樣的聲明和結論。

本摘要不涉及特定投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或非美國税法、任何税收條約或任何其他税法。此外，本討論不涉及可能與特定持有人的情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，也不涉及可能受特殊規則約束的某些類別的投資者，例如(但不限於)：

我們B類普通股或私募認股權證的創始人、保薦人、高級管理人員或董事或其他持有人；

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税或政府組織；

“守則”第897(L)(2)條界定的“合格外國養老基金”(或其全部權益由合格外國養老基金持有的任何實體)；

證券交易商或外幣交易商；

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

以美國聯邦所得税為目的使用按市值計價的證券交易員；

就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業或傳遞實體的實體或安排，或其中的權益持有人；

根據守則的推定出售條款被視為出售我們證券的人；

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得我們證券的人員；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

實際或建設性地擁有我們任何類別股份百分之五或以上的人；

某些前美國公民或長期居民；以及

持有我們證券的人作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分。

128

我們鼓勵潛在投資者就美國聯邦所得税法(包括未來任何可能的變化)適用於他們的特定情況，以及根據任何其他税法(包括但不限於美國聯邦遺產法或贈與税法律，或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約)購買、擁有和處置我們的證券而產生的任何税收後果，諮詢並完全依賴他們的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為個人控股公司或美國聯邦所得税的“PHC”，我們可能需要為一部分收入繳納額外的美國聯邦所得税。如果我們在某個課税年度成為或將會成為公共房屋，我們將須就未分配的公共房屋收入繳交額外的公共房屋税，目前為20%，這通常包括我們在該年度的應課税入息，但須作出若干調整。

就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年的任何時候，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為(根據某些建設性所有權規則)擁有該公司50%以上的股票，以及(Ii)至少佔該公司調整後的普通總收入的60%以上，則該公司一般將被歸類為美國聯邦所得税目的PHC，並且(I)在該課税年度的後半年的任何時間，五名或五名以下的個人(無論其公民身份或居住地，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金等某些實體)擁有或被視為擁有該公司50%以上的股票根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括如上所述的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半年，我們超過50%的股票可能由五個或更少的此類人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，我們不能保證我們現在不是，將來也不會是公共房屋委員會。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法機構直接處理我們的單位或與我們的單位類似的文書在美國聯邦所得税方面的待遇，因此，這種待遇並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將收購一個單位視為收購我們A類普通股的一股和一個認股權證的一半，以收購我們A類普通股的一股，通過購買一個單位，您將同意為美國聯邦所得税的目的採用這種待遇。本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在我們A類普通股的一股和一份認股權證的一半之間分配該持有者為該單位支付的收購價。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，強烈建議每個投資者就這些目的的價值確定向其自己的税務顧問諮詢，並僅依靠他們自己的税務顧問。分配給我們A類普通股每股的收購價和一份認股權證的一半應是該股票或一份認股權證的一半(視具體情況而定)的股東税基。此外，出於美國聯邦所得税的目的，對一個單位的任何處置都應該被視為對我們A類普通股的股份和構成該單位的一個認股權證的一半的處置，處置中實現的金額應該在我們的A類普通股的份額和一個認股權證的一半之間分配，這取決於處置時它們各自的相對公平市場價值。對於美國聯邦所得税而言，我們A類普通股和構成單位的認股權證的股份分離不應成為應税事件。

我們對A類普通股和認股權證的上述處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力，而且由於沒有權威機構直接處理與這些單位類似的工具對美國聯邦所得税的影響，因此不能保證你的税務顧問、美國國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的任何潛在替代特徵)的税收後果諮詢並完全依賴其自己的税務顧問。

129

定義的美國持有者和非美國持有者

“美國持有者”是我們的單位、A類普通股或認股權證的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，這些股票或認股權證是：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名“美國人”(符合“守則”第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。

“非美國持有者”是指我們的單位、A類普通股或認股權證的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，這是指非美國持有者的個人、公司、財產或信託。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的單位、A類普通股或認股權證，則該合夥企業中合夥人的税務待遇可能取決於合夥人或合夥企業的地位、合夥企業的活動以及在合夥企業或合夥人層面上做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們證券的合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人就此類合夥企業購買、擁有和處置我們證券的税務考慮與他們的税務顧問進行協商，並完全依靠他們的税務顧問。

對美國持有者的考慮

如果您是美國持有者，本節適用於您。

A類普通股分配的税收表徵

如果我們向A類普通股的美國持有者支付現金或其他財產的分配，這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，其範圍為我們A類普通股中美國持有者的調整税基，這將適用於並減少(但不低於零)我們A類普通股中的美國持有者的調整税基。分配的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式出售我們的A類普通股時實現的收益，並將按照下文“-出售或其他應税交換或出售A類普通股或認股權證的收益或損失”中所述的方式處理。

關於權證的可能的建設性分配

認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股股票數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書題為“證券説明-認股權證-公開股東認股權證”一節所討論的那樣。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時獲得的普通股股票數量或通過降低認股權證的行使價格獲得)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得了推定分配，這是向普通股持有人分配現金或其他財產的結果，該分配應作為分配對該等股票的持有人徵税。任何這樣的建設性分配將被視為認股權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配等於這種增加的比例利息的公平市場價值，並以類似於這裏描述的向我們A類普通股持有人分配的方式徵税。見上文“關於A類普通股的分配的税收特徵”。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。在最終條例發佈之前，我們可以依據擬議的財政部條例，具體説明推定分配的日期和金額是如何確定的。

130

將分配視為股息

如果滿足必要的持有期，我們向美國持有者支付的作為股息處理的分配的任何部分，如果出於美國聯邦所得税的目的被視為公司，通常都有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於在投資利息扣除限制下被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國股東支付的股息被視為股息的任何部分通常都將構成“合格股息”，將按較低的適用長期資本利得率繳納美國聯邦所得税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求。如果不滿足適用的持有期要求，美國公司持有者可能沒有資格獲得收到的股息扣除，其應税收入將等於全部股息金額，非公司美國持有者可能需要按正常的普通所得税税率繳納股息税，而不是適用於合格股息收入的優惠所得税税率。美國持有者應諮詢並完全依賴他們的税務顧問，以瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息，是否有收到的股息扣除或合格股息收入的較低優惠所得税率(視情況而定)。

出售或其他應税交換或處置A類普通股或認股權證的損益

在出售或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證(通常包括贖回我們的A類普通股或認股權證，被視為以下所述的證券出售，包括在我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下解散和清算的結果)時，美國股東一般將確認資本收益或虧損，金額等於變現金額與美國持有人關於其A類普通股或認股權證的調整税基之間的差額。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，美國股東通常將確認資本收益或虧損，其金額等於變現金額與美國股東關於其A類普通股或認股權證的調整税基之間的差額一般而言，美國持有者確認的損益金額將等於(I)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公平市場價值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，根據A類普通股或認股權證當時的公平市價分配給A類普通股或認股權證的變現部分)和(Ii)美國持有者在相關A類普通股或認股權證中的調整後税基。(2)根據A類普通股或認股權證當時的公平市值分配給A類普通股或認股權證的變現部分)和(Ii)美國持有人在相關A類普通股或認股權證中的調整税基。美國持股人在其A類普通股或認股權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即如上所述，分配給我們A類普通股股份的單位購買價格的部分，或一個認股權證的一半，或如下所述，美國持有者在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去我們A類普通股的股份，如上文所討論的那樣，任何先前的分配被視為資本返還，如上文所討論的，減去美國持有者在行使認股權證時收到的A類普通股或認股權證的調整後的税基，減去被視為資本回報的任何先前分配(如上所述，分配給我們A類普通股的一部分或一個認股權證的一半)

如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年(視情況而定)，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者承認的長期資本利得可能有資格按較低的税率徵税。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。如果A類普通股的持有期暫停，美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售股票或認股權證的任何收益或其他應税處置將受到短期資本利得待遇的影響，對於非公司的美國持有者，將按常規的普通所得税税率徵税。此外，資本損失的扣除額是有限制的。

贖回或回購A類普通股換取現金

如果根據本招股説明書中題為“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得税的目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售普通股的條件，美國持有者將按照上文“-出售或其它應税交換或處置A類普通股或認股權證的收益或損失”中所述的方式對待。如果贖回不符合出售普通股的條件，美國持有者將被視為接受了我們的分銷，具有上述“-A類普通股分銷的税收特徵”一節所述的税收後果。

贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有者持有的我們股票的總數(包括由於以下原因而由美國持有者建設性地擁有的任何股票

131

持有認股權證或其他認股權證)相對於贖回前及贖回後我們所有已發行的股份。我們A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是我們的分派)，如果贖回滿足以下測試之一(我們稱之為“贖回出售測試”)：(I)與美國持有人相比“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人對我們的利益“完全終止”，或(Iii)對於美國持有人來説，它“本質上不等於股息”。在確定是否滿足任何贖回出售測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其“建設性”擁有的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。

為了達到“極不相稱”的標準，在贖回A類普通股之後，美國持有人實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行表決權股票的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有表決權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，美國持有人實際上根據特定規則放棄了對某些家庭成員所擁有的股票的推定歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股票(包括由於擁有認股權證)，則美國持有人的權益將被“完全終止”如果(I)美國持有人實際和建設性地擁有我們股票的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，美國持有人實際上根據特定規則放棄了對某些家庭成員所擁有的股票的推定歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股票(包括由於擁有認股權證)如果美國持有者的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，我們A類普通股的贖回將不會“基本上等同於股息”。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例利益有意義地減少，這將取決於特定的事實和情況，但美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東比例利益的小幅減少也可能構成這種“有意義的減少”。

如果所有贖回銷售測試都不合格，贖回將被視為我們的分銷，税務考慮因素將如上文“-關於A類普通股的分銷的税收特徵”中所述。在這些規則實施後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將被添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整税基中，或者如果沒有，則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整税基中。

實際或建設性地擁有我們5%(或如果我們的A類普通股當時未公開交易，則為1%)或更多我們的股票(通過投票或價值)或更多的美國持有者可能在贖回我們的A類普通股時遵守特殊的報告要求。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢並完全依賴自己的税務顧問。

認股權證的現金行使

美國持股人一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股的損益。在行使權證時收到的我們的A類普通股中，美國持有者的納税基礎通常將等於美國持有者對權證的初始投資(即美國持有者對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和該權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對行使認股權證時收到的A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從緊隨其後的日期開始。在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。

認股權證的無現金行使

根據現行税法，無現金行使權證的税收特徵並不明確。由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局(IRS)會採納或法院支持哪種替代税收特徵和由此產生的税收後果(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢並完全依賴他們的税務顧問。

132

出於美國聯邦所得税的目的，無現金活動可能被描述為以下任何一種：(I)根本不是實現事件，因此是遞延納税的；(Ii)符合遞延納税“資本重組”資格的實現事件；或者(Iii)應税實現事件。雖然沒有疑問，但我們打算按照本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-公開股東認股權證”一節中所述，在發出贖回認股權證的意向通知後，以無現金方式行使認股權證，就像我們在符合免税資本重組資格的無現金交易所的股票上贖回認股權證一樣。然而，關於我們打算的税收待遇存在一些不確定性，無現金操作可能會有不同的特點。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢並完全依賴他們的税務顧問，所有這三個特徵的税收後果一般描述如下。

如果無現金行使被描述為既不是變現事件，也不是有資格進行資本重組的變現事件，美國持有者將不會確認A類普通股的權證交換中的任何收益或損失。美國持有者在收到的A類普通股中的基準通常等同於持有者在行使認股權證中的基準。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者在A類普通股中的持有期將被視為從權證交換之日開始還是從緊隨其後的日期開始，但持有期將不包括美國持有者持有認股權證的時間。另一方面，如果無現金行使被描述為符合資本重組資格的變現事件，則A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

然而，如果無現金演習被視為不符合資本重組資格的變現事件，則無現金演習可以全部或部分視為應税交換，其中收益或損失將由美國持有者確認。例如，在無現金基礎上行使的認股權證的一部分可被視為已被視為已交出，以支付該等認股權證剩餘部分的行使價格，該部分將被視為已行使。在這種情況下，美國持有者實際上將被視為出售了一些權證，這些權證的總價值等於被視為已行使的剩餘權證的行使價格。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額一般等於被視為已售出的部分認股權證的價值與其在該等認股權證中的調整後税基之間的差額(通常如上文“-出售或其他應税交換或處置A類普通股或認股權證的損益”一節所述)，而美國持有人在收到的A類普通股中的計税基礎一般等於美國持有人在被視為已行使的其餘認股權證中的計税基礎與該等認股權證的行使價之和目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始，但持有期將不包括美國持有者持有認股權證的時間。

贖回或購回現金認股權證

如果我們根據本招股説明書題為“證券説明-認股權證-公開股東認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-出售或其他應税交易所的收益或損失或A類普通股或認股權證的處置”中所述徵税。

認股權證的有效期

如果認股權證被允許在未行使的情況下到期，美國持有者一般將在認股權證中確認與持有者税基相等的資本損失(即美國持有者對分配給認股權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)。資本損失的扣除額受到一定的限制。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求通常適用於支付給美國持有者的股息以及出售或以其他方式處置我們的證券的收益，除非美國持有者是豁免接受者並證明擁有這種豁免地位。如果美國持有者未能提供納税人識別號或免税身份證明，或者美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税責任(如果有)將按預扣税額減少。如果備份扣留導致

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如果多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以獲得退税。

針對非美國持有者的注意事項

如果您是非美國持有者，則本節適用於您。這裏描述的交易的税收特徵以及由此對非美國持有者造成的税收後果通常與對美國持有者的相似，但如下所述。

A類普通股分配的税收表徵

對於非美國持有者來説，確定一項分配將在多大程度上構成紅利、資本返還或出售股票的收益通常與“-美國持有者的考慮因素-關於A類普通股的分配的税收特徵”中描述的情況相同。如果分配構成出售我們的普通股的收益，請參閲下面的“-非美國持有者的考慮因素-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的收益”，如果這種分配構成股息，請參閲“-非美國持有者的考慮-被視為股息的分配”。

關於權證的可能的建設性分配

對於非美國持有者來説，我們是否因為調整了我們A類普通股中可以行使認股權證的股票數量或在某些情況下認股權證的行使價格(如本招股説明書標題為“證券描述-認股權證-公開股東認股權證”一節中所討論的那樣)而確定是否發生了建設性分配，通常與“--美國持股人的注意事項--關於認股權證的可能的建設性分配”中所述的美國持股權證持有人的決定是相同的。在這種調整構成建設性分配的情況下，請參閲“--非美國持有者的考慮--關於A類普通股分配的税收定性”，瞭解此類定性的後果。

將分配視為股息

根據FATCA(如下定義)的預扣要求，以及除有效關聯股息以外的其他股息(以下討論)，任何被視為A類普通股非美國持有者股息的分配一般將按分配總額的30%的税率繳納美國預扣税(除非適用的所得税條約規定了較低的税率)。要獲得降低條約費率的好處，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，以證明降低費率的資格。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。

支付給非美國持有者的股息，如果實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則被視為非美國持有者在美國經營的常設機構的紅利)，通常將按一般適用於美國人的税率和方式以淨收入為基礎徵税。(注：非美國持有者在美國經營的貿易或業務實際上與非美國持有者在美國經營的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，這些股息被視為可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構)。如果非美國持有者通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI證明有資格獲得豁免，從而滿足某些證明要求，則此類有效關聯的股息將不需繳納美國預扣税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，則其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)可能還需繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)，其中將包括有效關聯股息。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益

根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論，非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置我們的A類普通股或我們的認股權證(這將包括在我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併的情況下解散和清算)而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

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非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國停留一段或多段時間或合計183天或更長時間的個人；

這種收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益被視為可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或

由於我們是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(以下簡稱“USRPHC”)，我們的A類普通股和認股權證構成了美國不動產利益，因此，此類收益被視為與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關。

上述第一個要點中描述的非美國持有者將按此類收益的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，通常可由美國來源資本損失抵消。

除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者的收益如在上文第二個要點或(除下一段所述的例外情況外)上文第三個要點所述，一般將按一般適用於美國人的税率和方式以淨收入為基礎徵税。如果非美國持有者是一家美國聯邦所得税公司，其收益在上面的第二個要點中描述，該收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)中，這可能需要繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

一般來説，如果一家公司在美國的財產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和(為美國聯邦所得税目的而確定)的50%，則該公司是USRPHC。雖然我們不相信我們目前是USRPHC，但在我們完成初步的業務合併之前，我們不能確定未來我們是否會成為USRPHC。如果我們成為USRPHC，只要我們的A類普通股是或繼續“定期在一個成熟的證券市場交易”(按照美國財政部條例的含義，這裏指的是“定期交易”)，即實際或建設性地擁有或在截至處置日期或非美國持有人對適用證券的持有期較短的五年期間內的任何時間擁有的非美國持有者，(I)超過5%的A類普通股或(Ii)超過5%的認股權證，只要認股權證被視為定期交易(視情況而定)，將被視為處置美國房地產權益，並將根據我們作為USRPHC的身份處置所獲得的收益徵税。(I)超過5%的A類普通股或(Ii)超過5%的認股權證，如果認股權證被視為定期交易，將被視為處置美國房地產權益，並將根據我們作為USRPHC的地位而實現的收益徵税。目前尚不清楚非美國持有者對認股權證的所有權將如何影響該非美國持有者是否持有我們A類普通股超過5%的決定。此外，如果我們的A類普通股被認為是定期交易的，則在處置認股權證的情況下可能適用特殊規則。, 但這類權證不被認為是定期交易的。我們不能保證我們未來作為USRPHC的地位，也不能保證我們的A類普通股或認股權證是否會被視為常規交易。如果我們成為USRPHC，並且我們的A類普通股不被視為定期在成熟的證券市場交易，則非美國持有者(無論所持股票或權證的百分比)將被視為處置美國房地產權益，並將因我們A類普通股、單位和權證的應税處置而繳納美國聯邦所得税(如上所述)，任何此類處置的毛收入將適用15%的預扣税。

鼓勵非美國持有者就擁有USRPHC的相關税收後果諮詢他們的税務顧問，並僅依靠他們的税務顧問。

贖回或回購A類普通股換取現金

根據本招股説明書標題為“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款贖回非美國持有者A類普通股的美國聯邦所得税特徵，一般與上述“美國持有者的注意事項-A類普通股贖回或以現金贖回A類普通股”中所述的美國聯邦所得税特徵相符。贖回對非美國持有者的影響將與上文“-非美國持有者的注意事項-被視為紅利的分配”和“-非美國持有者的注意事項-出售或其它應税交易所的收益或處置A類普通股或認股權證”中所述的結果相一致。有可能是因為適用的扣繳義務人可能無法確定適當的

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非美國持有者A類普通股的贖回特徵在贖回非美國持有者時，扣繳代理人可能會將贖回視為需要繳納預扣税的分配。

行使或贖回認股權證

非美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税特徵通常與美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税特徵相對應，具體如上文“-美國持有人的注意事項-權證的現金行使”或“美國持有人的注意事項-無現金行使權證”(視具體情況而定)中所述。在無現金交易被定性為應税交易的情況下，其後果將類似於上述“--非美國持有者的考慮--出售收益或其它應税交易或處置A類普通股或認股權證”中所述的結果。本招股説明書標題為“證券描述-認股權證-公開股東認股權證”部分(或如果我們在公開市場交易中購買認股權證)中所述的贖回權證非美國持有者的美國聯邦所得税待遇一般與“-非美國持有人的注意事項-A類普通股和認股權證的出售收益、應税交易所收益或其他應税處置”中所述的待遇相一致。(注：本招股説明書標題為“證券-認股權證-公開股東認股權證的説明”部分(或如果我們在公開市場交易中購買認股權證))中所述的美國聯邦所得税待遇。

認股權證的有效期

非美國持有者持有的權證到期的美國聯邦所得税特徵通常與美國持有者權證到期的美國聯邦所得税特徵相符，如上文“-美國持有者的注意事項-權證到期”中所述。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有人的任何股息都必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。這些信息申報單的副本可能會提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。如果非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份來確立豁免，則向非美國持有人支付股息一般不受備用扣繳的約束。

非美國持有人出售或以其他方式處置我們的單位、A類普通股和由經紀商的美國辦事處或通過其美國辦事處實施的認股權證所得款項，通常將受到信息報告和備用扣繳(按適用費率)的約束，除非非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)中適當證明其非美國身份來確立豁免，並且符合某些其他條件。信息報告和後備預扣一般不適用於經紀公司的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的部門、A類普通股和認股權證所得的任何付款。然而，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人另有規定豁免，否則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置我們普通股的收益的支付(如果該經紀人在美國境內有某些關係)。

備用預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税責任(如果有)將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可以獲得退税。

FATCA規定的額外扣繳要求

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(“FATCA”)，對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在本守則中定義)的任何股息(包括建設性股息)徵收30%的預扣税(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構訂立並收集並向美國税務機關提供關於該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的大量信息；(Ii)在非金融外國實體的情況下，該實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如守則中所定義的)，或向適用的扣繳義務人提供標識該實體的直接和間接主要美國所有者的證明(在任何一種情況下，一般在國税局的W-8BEN表格上-

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E)，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。位於與美國有政府間協議管理這些規則的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們鼓勵潛在投資者就FATCA對我們的單位、A類普通股或認股權證的投資的影響諮詢並完全依靠他們自己的税務顧問。

我們敦促考慮購買我們證券的投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及任何其他税法(包括但不限於美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或非美國税法和税收條約)的適用性和效力諮詢並完全依靠他們自己的税務顧問。

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承保

蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)是下列承銷商的代表(“代表”)。在符合本招股説明書日期的承銷協議條款和條件的情況下，以下指定的每個承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的單位數量，我們已同意將其出售給該承銷商。

承銷協議將規定，承銷商購買此次發行中包括的單位的義務取決於律師對法律問題的批准和其他條件。承銷商如購買任何單位，則有責任購買所有單位(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，可以在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以每單位不超過0.12美元的折扣價出售。如果所有單位未按初始發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。代表已告知我們，承銷商不打算向全權委託賬户銷售產品。

如果承銷商出售的單位數量超過上表所列總數，我們已授予承銷商從本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣額外購買最多2,625,000個單位。承銷商行使這一選擇權的唯一目的是為了彌補與此次發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商最初的購買承諾大致成比例的額外數量的單位。根據選擇權發行或出售的任何單位將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級職員及董事同意，自本招股説明書日期起計180天內，吾等及彼等在未經代表事先書面同意的情況下，不得直接或間接要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換或可行使或可交換為普通股的證券，但某些例外情況除外。除高級管理人員和董事應事先通知外，代表可全權酌情決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券而不作通知。根據本文所述的函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創辦人股票和私募認股權證的轉讓也分別受到限制。

我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，或重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(本招股説明書題為“主要股東--對創始人股份和私募配售認股權證轉讓的限制”一節所述的獲準受讓人除外)。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(本招股説明書題為“主要股東-對創辦人股份及私人配售認股權證轉讓的限制”一節所述的準許受讓人除外)。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，該等單位的首次公開發售價格由吾等與代表之間的談判釐定。在決定首次公開招股價格時，考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行情況、我們的管理層、我們的資本結構，以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括目前上市公司的市場估值。

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被認為可以與我們公司相媲美的交易公司。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，也不能保證我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發售後發展並持續下去。

我們已獲準在納斯達克上市，代碼為“KSICU”。我們預計，一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“KSI”和“KSICW”的代碼上市。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和完全行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。

如果我們沒有完成最初的業務合併並隨後進行清算，受託人和承銷商同意：(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其任何應計利息，然後在清算時將其存入信託賬户，以及(Ii)遞延承銷折扣和佣金將按比例分配，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給我們的利息，用於向公眾股東支付我們的特許經營權和所得税，以及(Ii)遞延承銷折扣和佣金將按比例分配，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於向公眾股東支付我們的特許經營權和所得税。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據超額配售選擇權進行的買入)以及根據交易所法案下的M規則進行的穩定買入。

賣空是指承銷商在二級市場上出售的單位數量超過其在發行中所需購買的數量。

“回補”賣空是指單位數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量的銷售。

“裸賣空”是指單位數量超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量的銷售。

回補交易包括根據超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買單位，以回補空頭頭寸。

要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後在公開市場購買單位。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

要平倉回補空頭，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位，或者必須行使超額配售選擇權。承銷商在決定平倉的單位來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的單位價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買單位的價格。

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穩定交易包括對購買單位的投標，只要穩定的出價不超過指定的最大值。

回補空頭和穩定買盤的買盤，以及承銷商自營的其他買盤，可能會起到防止或延緩單位市價下跌的效果。它們也可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在本次發行中應支付的費用總額為1,200,000美元。承銷商已同意在發行結束時償還我們總計875,000美元(或1006,250美元，如果超額配售選擇權全部行使)的費用。我們已同意向承銷商償還與FINRA審查有關的所有費用，不超過25,000美元，以及與發行相關的某些費用，包括承銷商對公司負責人進行任何背景調查的費用，每人不超過5,000美元，總金額不超過50,000美元。

蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)將擔任我們的資本市場顧問，在我們完成最初的業務合併後，將獲得此類服務的現金費用，總額相當於此次發行總收益的0.50%，包括全部或部分行使承銷商超額配售選擇權的任何收益。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

如果您購買本招股説明書中提供的單位，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

除上述情況外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何一家承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時通過公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期起90天之前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的找回費或其他補償。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的日常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易，包括以顧問身份行事，或作為我們潛在收購公司的潛在融資來源。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

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歐洲經濟區潛在投資者須知

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日)(“相關實施日期”)起(包括該日在內)，本招股説明書中描述的單位的要約不得在招股説明書公佈之前向該相關成員國的公眾發出，該招股説明書涉及的單位已由該相關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關成員國批准的招股説明書公佈之前，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中描述的單位的要約。但自有關實施日期(包括實施日)起，我們的單位可隨時向該有關成員國的公眾提出要約：

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

招股説明書指令所允許的少於100名的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款)150名自然人或法人(但須事先徵得發行人就任何此類要約提名的一名或多名相關交易商的同意)；或自然人或法人(以下定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

根據招股章程指令第三條規定，吾等不需要刊登招股説明書的任何其他情況。

但上述項目符號所提述的單位要約，並不要求吾等或任何承銷商依據招股章程指令第3條刊登招股章程或依據招股章程指令第16條補充招股章程。

位於相關成員國的本招股説明書所述單位的每一位購買者將被視為已陳述、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

為了本規定的目的，在任何相關成員國中的表述“向公眾提供單位”是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬發售單位的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購單位，因為該表述在該成員國可以通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變，而短語“招股説明書指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括相關成員國執行的2010年PD修訂指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施。表述2010 PD修訂指令是指2010/73/EU指令。

除承銷商就本招股説明書所預期的最終配售單位作出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表其透過任何金融中介機構作出任何單位要約。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我方或承銷商對單位提出任何進一步報價。

英國潛在投資者須知

本招股説明書只分發給且只針對在英國屬招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者的人士，他們也是(I)符合“2000年金融服務及市場法令2005年(金融推廣)令”第19(5)條(“該命令”)或(Ii)高淨值實體的投資專業人士，以及符合該命令第49(2)(A)至(D)條(每項均屬此等規定)的其他可獲合法傳達本招股章程的人士。該等單位只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等單位的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

141

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人的審批程序或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並已通知Autoritédes Marchés融資人。這些單位沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

用於向法國公眾認購或出售單位的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定進行投資；

受權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

在交易中，根據法國法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°以及Autoritédes Marchés融資人的一般條例(Règlement Général)第211-2條，不構成公開發售(公開發售)。

這些單位只能直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。有關該等單位的廣告、邀請或文件，不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只出售給或擬出售予香港以外的人或只出售給證券及證券所指的“專業投資者”的單位有關者，則屬例外，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(根據香港法律準許如此做的除外)，亦不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或可能由任何人所管有。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

該等單位並未亦不會根據日本“金融工具及交易法”(1948年第25號法律(經修訂)註冊)，因此不會直接或間接在日本出售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與該等單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售該等單位，或使其成為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者、(Ii)根據第275(1)條向有關人士或任何人士發出認購或購買邀請書除外。並根據SFA第275條規定的條件或(Iii)以其他方式依據和根據

142

符合SFA的任何其他適用條款的條件，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

有關人士根據本協議第275條認購或購買單位，而該有關人士

公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，

該公司或該信託的股份、債權證及股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條所界定的相關人士，或根據一項要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價取得的，不論該等款項是以現金或以證券或其他資產交換方式支付，此外，該等股份、債權證、股份及債權證的單位或該信託的該等權利及權益是以不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該等款項是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付，此外，

不考慮或將不考慮轉讓的；或

凡轉讓是通過法律實施的。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行我們根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等單位為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)，並特此通知所有相關人士：該等單位為“訂明資本市場產品”(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，這些單位只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的許可客户。這些單位的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

143

法律事務

德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.是根據證券法註冊我們證券的法律顧問，因此，將傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為承銷商提供了與證券發行相關的建議。

專家

卡德姆可持續影響公司截至2021年1月26日和2020年12月29日(成立)至2021年1月26日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告併入本文，其中包含一段解釋，涉及對卡德姆可持續影響公司作為財務報表附註1所述持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編入本文的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和明細表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所指的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

144

財務報表索引

頁面

F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致下列股東：

卡德姆可持續影響公司

對財務報表的意見

我們審計了卡德姆可持續影響公司(“本公司”)截至2021年1月26日的資產負債表、2020年12月29日(成立)至2021年1月26日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月26日的財務狀況，以及從2020年12月29日(成立)到2021年1月26日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司的業務計劃取決於財務報表附註3所述的建議首次公開發售的完成情況。截至2021年1月26日，公司存在營運資金赤字，缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註1和3。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2021年2月9日

F-2

目錄

卡德姆可持續影響公司

資產負債表

2021年1月26日

F-3

目錄

卡德姆可持續影響公司

運營説明書

自2020年12月29日(成立)至2021年1月26日

F-4

目錄

卡德姆可持續影響公司

股東權益變動表

自2020年12月29日(成立)至2021年1月26日

F-5

目錄

卡德姆可持續影響公司

現金流量表

自2020年12月29日(成立)至2021年1月26日

F-6

目錄

卡德姆可持續影響公司

財務報表附註

注1-組織和業務運作説明

組織和常規

卡德姆可持續影響公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年12月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的“證券法”，本公司是一家“新興成長型公司”。

於2021年1月26日，本公司尚未開始任何業務。從2020年12月29日(成立)到2021年1月26日期間的所有活動都與本公司的組建和下述擬進行的首次公開募股(“擬發行”)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金和現金等價物利息收入的形式從擬發行的收益中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

發起人和建議融資

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Kadem Management，LLC(“贊助商”)。本公司擬以擬首次公開發售單位(定義見下文)所得款項(附註3)及4,875,000美元(或若承銷商的超額配售選擇權獲全數行使，則為5,400,000份認股權證)私募(附註3)為其首次業務合併提供資金(附註3)。於建議發售及私募完成後，175,000,000元(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為201,250,000元)(附註3)將存入信託户口(“信託户口”)(下文討論)。

本公司能否開始運作，視乎能否取得足夠的財務資源，包括擬首次公開發售17,500,000個單位，單位價格為10.00美元/單位(或20,125,000個單位，如承銷商超額配售選擇權已獲悉數行使)(附註3)，以及以私募方式以每份認股權證1.00元的價格向本公司出售4,875,000份認股權證(或如承銷商的超額配股權獲悉數行使，則為5,400,000份認股權證)(“私募認股權證”)，以每股認股權證1.00美元的價格向本公司出售4,875,000份認股權證(或5,400,000份認股權證)(“私人配售認股權證”)。

信託帳户

信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，以及僅投資於美國政府直接債務的貨幣市場基金。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成初始業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户收益分配，兩者中較早者為準。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。

F-7

目錄

注1-組織和業務運營説明(續)

本公司經修訂和重述的公司註冊證書將規定，除提取利息繳税(如果有)外，信託賬户中的任何資金在以下較早者完成之前都不會釋放：(I)完成最初的業務合併；(Ii)贖回任何面值0.0001美元的A類普通股，包括在建議發售中出售的單位(“公眾股”)，而該等A類普通股已就股東投票作出適當投標，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改其贖回100%該等公眾股份的義務的實質或時間(如本公司未能在建議發售結束後24個月內完成首次業務合併)；及(Iii)如本公司未能於擬發售事項結束後24個月內完成初步業務合併(須受法律規定規限)，則贖回擬發售單位所包括的A類普通股的100%股份(須受法律規定規限)；及(Iii)如本公司未能於擬發售事項結束後24個月內完成初步業務合併，則贖回擬發售單位所包括的100%A類普通股股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

初始業務組合

公司管理層對建議發售的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管建議發售的幾乎所有淨收益一般都將用於完成最初的業務合併。初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户持有資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。此外，不能保證該公司將能夠成功地實施最初的業務合併。

本公司在簽署初始業務合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准初始業務合併，股東可在會上尋求贖回其股票，無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減少應繳税金，(I)在初始業務合併完成前兩個工作日，股東可尋求贖回其股票，無論他們是投票贊成還是反對初始業務合併，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息，但應繳税款較少，或(Ii)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售其公開股份(從而避免股東投票的需要)，現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息但減去應支付的税款。(Ii)為股東提供機會，以投標要約的方式向本公司出售其公開股票(從而避免股東投票)，現金金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息但減去應付税款。關於公司是否將尋求股東批准最初的業務合併或是否允許股東在收購要約中出售其公開發行的股票的決定將完全由公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求公司尋求股東的批准，除非法律或納斯達克規則要求投票。如果公司尋求股東的批准，它將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才能完成其初始業務合併。然而，在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨額低於5000,001美元。在這種情況下, 本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關的初始業務合併，而可能會尋找替代的初始業務合併。

如果公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權贖回其股票，現金金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應繳税款。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”的規定，A類普通股的這類股票將按贖回金額入賬，並在建議的發售完成後歸類為臨時股本。

F-8

目錄

注1-組織和業務運營説明(續)

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，如本公司未能於建議發售完成後24個月內完成初步業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，但須受合法可用資金規限，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括為支付公司的特許經營權和所得税而賺取的、以前沒有釋放的利息(最多10萬美元用於支付解散費用的利息和應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是公司剩餘的股東獲得批准；以及(Iii)在贖回之後，在獲得公司剩餘股東批准的情況下，儘快贖回公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)；以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經公司剩餘股份的批准解散和清算，在每種情況下，都要遵守公司在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。如果本公司未能在建議發售結束後24個月內完成初始業務合併，保薦人將無權清算信託賬户中與其持有的任何方正股份(定義見下文)有關的分派。然而，如果保薦人或公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司在擬發行的股票中或之後收購A類普通股, 如果公司未能在規定的時間內完成最初的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等股票有關的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，公司股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。公司股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但公司將向其股東提供機會，在最初的業務合併完成後，在符合本文所述限制的情況下，以相當於其按比例存入信託賬户的總金額的現金贖回其公開發行的股票。

附註2-主要會計政策摘要

持續經營考慮事項

截至2021年1月26日，該公司擁有21,951美元現金，營運資金赤字為26,884美元。此外，該公司在執行其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。自這些財務報表發佈之日起，該公司沒有足夠的流動資金來履行其下一年的預期義務。關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”對持續經營的考慮進行的評估，管理層認定公司缺乏維持經營一段合理時間所需的財政資源，這段時間被認為是從財務報表發佈之日起一年。管理層計劃通過擬議的公開募股來滿足這一資本需求。本公司不能保證其籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。此外，管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響及其對公司財務狀況、運營業績和/或完成首次公開募股(IPO)或尋找目標公司的影響。

除其他因素外，這些因素使人對該公司是否有能力從這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。財務報表不包括任何可能因其無法完成擬議的公開發售或無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

陳述的基礎

隨附的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會的規則和規定編制的。

F-9

目錄

注2-重要會計政策摘要(續)

新興成長型公司

本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，並經2012年的Jumpstart Our Business-Start Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯法第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是：適用於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量，不包括應沒收的普通股，在稀釋的情況下，再加上使用庫存股方法計算的用於結算權證的普通股增量數量。加權平均股份因合共656,250股方正股份減少，若承銷商沒有全部或部分行使超額配股權，方正股份將被沒收(見附註3)。於2021年1月26日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可根據庫存股方法行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股普通股攤薄虧損與同期每股普通股基本虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的25萬美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

金融工具

根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，主要是因為它們的短期性質。這些資產和負債符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”的金融工具的資格。

F-10

目錄

注2-重要會計政策摘要(續)

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

此外，本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2021年1月26日，該公司擁有21,951美元現金。

遞延發售成本

該公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。截至2021年1月26日的遞延發售成本為50,774美元，其中包括與擬議發售直接相關的成本。這些成本，連同承銷商的折扣，將在提議的發售完成後計入股東權益，如果提議的發售沒有完成，則計入運營費用。

所得税

該公司按照FASB ASC 740“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。截至2021年1月26日，沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。2021年1月26日的利息和罰款沒有應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。從2020年12月29日(開始)到2021年1月26日，所得税撥備被認為是最低限度的。截至2021年1月26日，該公司的遞延税項資產被認為是最低限度的。

截至2021年1月26日，該公司沒有納税義務。

近期會計公告

公司管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

F-11

目錄

注3-公開發售

根據建議發售事項，本公司擬發售最多17,500,000個單位，每單位價格為10.00美元，總金額為175,000,000美元(或20,125,000個單位，每單位價格為10.00美元，總金額為201,250,000美元，如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為20,125,000個單位)(“單位”)。保薦人和本公司承諾購買總計4,875,000份私人配售認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買5,400,000份私人配售認股權證)，價格為每份認股權證1美元，該私人配售將與建議的發售同時結束。

每個單位由一股公開股份和一半的認股權證組成(每個認股權證為“認股權證”，統稱為“認股權證”)。每份完整認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。每份認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或建議發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於本公司首次業務合併完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。一旦認股權證可以行使，公司可以在至少30天的提前書面贖回通知下，以每份認股權證0.01美元的價格贖回全部(而不是部分)未發行的認股權證，前提是公司A類普通股的最後銷售價格在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。

公司預期給予承銷商45天的選擇權，以額外購買最多2,625,000個單位，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的任何超額配售。與超額配售選擇權相關的發行單位將與建議發售中發行的單位相同。

附註4-關聯方交易

方正股份

2020年12月29日，發起人購買了575萬股B類普通股(“方正股份”)，總價為25000美元。2021年1月26日，保薦人免費向公司交出了總計718,750股B類普通股。如本文所用，除文意另有所指外，“方正股份”應視為包括轉換後可發行的A類普通股的股份。方正股份與建議發售的單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於方正股份在本公司首次業務合併時自動轉換為A類普通股，並須受若干轉讓限制，詳情如下所述。方正股份的持有者還可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。保薦人同意沒收合共656,250股方正股份，但超額配售選擇權並未由承銷商全部行使，因此方正股份將佔建議發售後本公司已發行及已發行股份的20.0%。如果公司增加或減少發行規模，公司將實施股票股息或向資本返還股份(視情況而定), 於緊接建議發售完成前，於建議發售完成後，金額可維持建議發售前本公司股東的創辦人股份擁有率為本公司已發行及已發行普通股的20.0%。保薦人將無權就完成初始業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份享有贖回權。如果初始業務合併沒有在建議發售結束後24個月內完成，保薦人將無權從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配。

除有限的例外情況外，本公司的初始股東將同意不轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份，直至下列情況(以較早者為準)：(A)初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併完成後，(X)如果公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)在初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後，(X)如果公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)或(Y)公司完成清算、合併、

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目錄

股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

私募認股權證

保薦人將同意以每份1美元的價格購買總計4,875,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買5,400,000份私募認股權證)，價格為每份完整認股權證1美元(總計約4,875,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則總計5,400,000美元)，這一非公開配售將與建議的發售同時進行。每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的公司A類普通股。私募認股權證的購買價格的一部分將與擬發行的收益相加，存入信託賬户，以便在擬發行的股票結束時，175,000,000美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為201,250,000美元)將存入信託賬户。若首次業務合併未於建議發售結束後24個月內完成，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。私人配售認股權證只要由私人配售認股權證的最初購買者或其獲準受讓人持有，將不可贖回及可以無現金方式行使。

保薦人將同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證持有人將有權根據將於建議發售招股説明書日期或之前簽署的登記權協議享有登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

關聯方貸款

於二零二零年十二月二十九日，本公司與保薦人訂立貸款協議，根據該協議，保薦人同意向本公司提供合共300,000美元貸款，以支付與根據本票(“票據”)建議發售有關的開支。這筆貸款是無息的，於2021年6月30日或建議發售完成時(“到期日”)較早時支付。截至2021年1月26日，本票據沒有提取或未償還任何金額。

附註5--承付款和或有事項

承銷協議

本公司預期在建議發售結束時，向承銷商支付每單位發行價2.0%的承銷折扣，以及本公司完成首次業務合併時應付的發售總收益的3.5%的額外費用(“遞延折扣”)。如果公司完成最初的業務合併，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

營運資金貸款

此外，為支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果初始業務

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目錄

如果合併未結束，本公司可使用信託賬户外持有的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。如果保薦人提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。截至2021年1月26日，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

風險和不確定性

贊助商目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或對擬議的上市和尋找目標公司的結束產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註6-股東權益

普通股

該公司的法定普通股包括最多1.25億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及2500萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。如果公司進行初始業務合併，可能需要(取決於該初始業務合併的條款)在公司股東就初始業務合併進行投票的同時，增加公司被授權發行的A類普通股的股票數量，達到公司尋求股東批准初始業務合併的程度。公司普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。截至2021年1月26日，已發行和已發行的B類普通股為5031,250股。

保薦人已同意沒收合共656,250股方正股份，視乎承銷商未行使超額配售選擇權的程度而定，以便方正股份在建議發售後將佔本公司已發行及已發行股份的20.0%。

優先股

本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年1月26日，沒有已發行或已發行的優先股。

認股權證

每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本文所述調整的影響。只有完整的認股權證是可以行使的。該等認股權證將於初始業務合併完成後30天或建議發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。該公司還授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買2,625,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

每份完整的認股權證可以購買我們A類普通股的一股，只有完整的認股權證可以行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。

每份認股權證的行權價為每股11.50美元，可按本文所述進行調整。此外，若(A)吾等就初始業務合併的結束以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金(該等發行價或有效發行價將由吾等董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯屬公司發行，則不考慮保薦人或該等聯屬公司在該等發行前持有的任何方正股份，視乎適用而定)(“新發行的方正股份”)

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目錄

(B)該等發行的總收益佔可供我們最初業務合併(扣除贖回後的淨額)的股本收益總額及其利息的60%以上，認股權證的行使價格將調整(至最接近的分值)，以相等於新發行價格的115%，則認股權證的行使價格將會調整至相當於新發行價格的115%(以最接近的百分比計算)，而認股權證的行使價格將會調整至相當於新發行價格的115%。

認股權證將於下列較後日期開始行使：

在任何情況下，吾等均須根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並備有與該等認股權證有關的現行招股説明書，而該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或吾等允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)。

本公司目前不登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，本公司已同意，在初始業務合併完成後，本公司將在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不晚於十五(15)個營業日)向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果公司的A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，則不需要這樣做，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定要求權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果公司選擇這樣做，公司可以選擇要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，則不需要這樣做但在沒有豁免的情況下，該公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

認股權證將於紐約市時間下午5點到期，也就是初始業務合併完成五年後，或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時，認股權證行使價款將直接支付給我們，而不是存入信託賬户。

一旦認股權證可以行使，公司可以將尚未發行的認股權證贖回為現金(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

公司不會贖回認股權證以換取現金，除非證券法規定的有關行使認股權證後可發行的A類普通股的登記聲明有效，並且在30天的贖回期內有與A類普通股有關的最新招股説明書。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

除下文所述外，任何私人配售認股權證只要由私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

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目錄

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(以下關於私募認股權證的描述除外)：

本公司A類普通股的“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日後的10個交易日內，本公司A類普通股最後報告的平均銷售價格。

贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得股票的零頭權益，公司將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。有關更多信息，請參閲“證券-認股權證-公開股東認股權證的説明”一節。

注7-後續活動

管理層已經評估了截至2021年2月9日(財務報表可以發佈的日期)後續事件的影響。

2021年1月27日，本公司從贊助商那裏收到了10.5萬美元，這筆錢由Tenor Opportunity Master Fund，Ltd.(以下簡稱“Tenor”)代表贊助商支付。如果IPO成功完成，這筆金額將用於Tenor作為保薦人成員的義務，為保薦人以每份1美元的價格收購350萬份私募認股權證提供資金，這將與擬議的發售同步進行。如果首次公開募股失敗，這筆金額將用於Tenor對保薦人的承諾，以支付公司高達25萬美元的營運資金或發售費用。

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1750萬套

卡德姆可持續影響公司

招股説明書

2021年3月16日

獨家簿記管理人

蒙特利爾銀行資本市場

聯席經理

在2021年4月10日(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有買賣或交易我們A類普通股股票的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。