附件99.1

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會 和

B.Riley主體250合併的股東 Corp.

對財務報表的幾點看法

我們 審計了B.Riley主體250合併公司截至2021年5月11日的資產負債表，包括相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，本財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年5月11日的財務狀況，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

本 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準對本財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和 執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於 錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

紐約州紐約市

2021年5月17日

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

B.Riley是250合併公司的負責人。

資產負債表

附註是本財務報表不可分割的一部分。

(1)這一數字包括最多562,500股B類普通股 ，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(附註3)。

B.Riley是250合併公司的負責人。

財務報表附註

注1-組織機構描述 業務運營和流動性

組織和常規

B.萊利主體250合併 公司是一家空白支票公司，於2020年6月19日作為特拉華州的一家公司註冊成立。本公司 為新興成長型公司，定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節， 經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的 。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。

截至2021年5月11日，本公司 尚未開始任何運營。本公司的所有活動包括本公司自成立之日起的活動及與以下所述的首次公開發售(“公開發售”)有關的活動 。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入 。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從下文所述的公開發行所得收益中產生營業外收入 。 公司已選擇12月31日作為其會計年度結束日期。

流動性和財務狀況

截至2021年5月11日，該公司的營運銀行賬户中有2528,144美元 ，營運資本為2,052,821美元(不包括4827,600美元的認股權證負債)。

本公司截至2021年5月11日的流動資金需求 已由保薦人出資25,000美元(用於支付創始人股份(見附註5)的若干發行成本)、保薦人的無擔保本票貸款100,000美元(見附註3)以及完成非信託賬户持有的私募所得的淨收益 滿足。保薦人的本票已於2021年3月17日全額付款。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供 營運資金貸款，以備將來借款之用。

基於上述情況，管理層 相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有的 應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在的 目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、協商 和完成業務合併。

公開發行

本公司於2021年5月11日完成 以每單位10.00美元的公開發售價格出售15,000,000個單位(“單位”)。B. 萊利主體250保薦人有限公司(“保薦人”)是特拉華州的一家有限責任公司，也是B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley Financial”)的全資間接子公司 ，該公司以每單位10.00美元的價格購買了總計55.5萬個單位(“私募單位”)，於2021年5月11日與公開發行同時結束。 出售15,000,000個單位。 減去 承銷佣金3,000,000美元(佔公開發售總收益的2%)和其他發行成本(490,437美元)。私人配售單元產生了555萬美元的毛收入。本公司已授予承銷商45天的選擇權，從招股説明書發佈之日起，即2021年5月7日起，購買額外的產品。如果全部行使超額配售，公開發售和出售私募單位的收益將分別為172,500,000美元和6,000,000美元。 公開發售和出售私募單位的收益將分別為172,500,000美元和6,000,000美元。

每個單位由公司A類普通股一股、面值0.0001美元(每股為“公眾股”)和一份可贖回認股權證的三分之一 組成，每份完整的認股權證可針對一股A類普通股行使(每份為“認股權證”， 涉及私募單位的認股權證，統稱為“認股權證”)。

保薦人和應付票據相關 方

公司有一張應付保薦人的票據 ，允許公司無息借款最多30萬美元，用於此次發行的部分費用。 應付票據將在：(I)2021年12月31日或(Ii)本公司完成其證券首次公開募股的日期(以較早者為準) 首次公開發行其證券。截至2021年5月11日，應付關聯方票據的未償還借款為10萬美元 。2021年3月17日，這筆錢用公開募股和私募募集的收益償還。

信託帳户

公開發售完成後，150,000,000美元的收益存放在公司在北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户中，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人(“信託賬户”)，並將投資於經 修訂的“1940年投資公司法”第2(A)(16)節所指的許可的 美國“政府證券”，我們稱之為“投資公司法”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國債 債務。除非公司完成初始業務合併，否則公司只能從信託賬户以外的公開發行和私募所得的淨額 中支付費用，於2021年5月11日為2,528,144美元，其中100,000美元用於支付2021年3月17日應付給保薦人的票據，860,121美元將用於支付董事和 高級管理人員的保險，382,130美元將用於支付剩餘的應付賬款，這些應付賬款主要包括

除信託賬户所持資金所賺取的利息 可撥給本公司繳税外，公開發行所得款項 不得從信託賬户中撥付，直至(I)初始業務合併完成後(以最早者為準)；(Ii)贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書 以修改本公司於公開發售結束後24個月內完成首次業務合併 本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間有關的任何公開股份 ；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份的贖回 ，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書 ，以修改本公司於公開發售結束後24個月內贖回100%公開股份的義務的實質或時間；或(Iii)贖回 如果本公司未能在公開發售結束後24個月內完成首次業務合併(屆時本公司可獲得最多100,000美元的利息以支付解散 費用)，則贖回本公司的全部公開股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司 債權人(如果有)的債權，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

初始業務組合

公司管理層 對公開發售淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售和定向增發的淨收益基本上全部 一般用於完成最初的 業務合併。初始業務合併必須與一項或多項業務或資產一起進行，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的 至80%(不包括任何遞延承保折扣額)。不能 保證公司能夠成功實施初始業務合併。

在簽署初始業務合併的最終協議後，本公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分股份的機會，可以(I)與召開股東會議批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分股份。(br}本公司將在簽署初始業務合併的最終協議後，向其公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分股份的機會，或者(I)通過召開股東會議批准業務合併，或者(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分股份。然而，在任何情況下，本公司都不會贖回其 公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在這種情況下，本公司將不會繼續 贖回其公開發行的股票和相關的初始業務合併，而是可以尋找替代的初始業務合併 。

如果本公司持有股東 投票權或有與初始業務合併相關的股票的投標要約，公共股東將有權 以現金贖回其股票，贖回金額相當於其按比例佔總金額的比例，然後作為初始業務合併完成前兩個工作日的 存入信託賬户，包括應付利息但減去應繳税款。因此， 此類A類普通股將按贖回金額入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編 (“ASC”)480“區分負債與股權”的規定，在公開發行完成後列為臨時股權。 這類A類普通股將按贖回金額入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編 (“ASC”)480“區分負債與股權”分類為臨時股權。

根據 公司修訂和重述的公司註冊證書，如果公司無法在公開發售結束後24個月內完成初始業務 合併，公司將(I)停止除 清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開 股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公開 股票，每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(包括 利息)除以當時的 流通股數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，並(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，但須經公司其餘股東和公司 董事會批准，解散和清算，每種情況均受公司根據特拉華州法律規定的義務提供

保薦人及本公司的高級職員及董事將與本公司訂立書面協議，根據該協議，如本公司未能在公開發售完成 的24個月內完成初步業務合併，他們將同意 放棄其持有的任何方正股份及私募 股份(定義見下文)的信託賬户分派清盤權利。然而，如果保薦人或本公司任何董事或高級管理人員在公開募股中或之後收購了 A類普通股，如果本公司未能在規定的期限內完成首次業務合併，他們將有權從信託賬户 獲得與該等股份有關的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，公司的剩餘股東有權 在償還債務和撥備 優先於普通股的每一類股票(如果有)後，按比例分享所有剩餘的可供分配給他們的資產。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務 報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

流動性與管理計劃

管理層相信， 公司在首次公開募股(IPO)完成後的可用資金將使其能夠在本財務報表發佈之日維持運營至少 一年。因此，之前發佈的財務報表披露的對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑已經得到緩解。

在首次公開發行(IPO)完成之前，本公司缺乏維持運營所需的合理時間流動資金，這段時間被視為自財務報表發佈之日起 一年。本公司已完成首次公開發售(IPO)，屆時超過存入信託基金及/或用於支付發售開支的資金已撥出予本公司作一般營運資金用途 ，因此，管理層其後已重新評估本公司的流動資金及財務狀況，並確定 有足夠資本維持經營至2022年5月18日，因此重大疑慮已獲紓緩。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的 財務報表按照美國公認的會計原則以美元列報。 美國公認會計原則(“GAAP”)。

新興成長型公司

JOBS法案第 102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有 根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用的要求 本公司已選擇不選擇延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或 私營公司有不同的申請日期，則公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着當標準發佈或修訂時，本公司作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

此 可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在的 差異。

信用風險集中

可能導致公司 信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦 存託保險承保範圍250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損，管理層相信本公司 在該等賬户上並無重大風險。

金融工具

根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，主要是由於它們的短期 性質，這些資產和負債符合財務會計準則(FASB ASC 820)規定的金融工具的資格。

使用估算

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年5月11日，公司沒有任何現金等價物。

信託形式持有的現金

截至2021年5月11日，信託賬户中持有的所有資產基本上都以美國國庫券的形式持有。

報價成本

發行成本總計3,490,437美元，其中包括300萬美元的2%承銷商費用 與首次公開募股相關的費用。在3,490,437美元中，108,328美元分配 用於發行認股權證並於2021年5月11日支出(包括在留存收益(赤字)中)，其餘3,382,109美元 計入附帶資產負債表中作為發售成本的額外已繳資本中。

所得税

公司包括在母公司B.Riley Financial(“母公司”)的合併納税申報單中。本公司採用“分開報税”的方式計算所得税撥備。 根據這種方法，公司被假定向税務機關提交一份單獨的申報表，從而報告其應納税所得額或虧損，並向母公司繳納適當的税款，或從母公司獲得 適當的退款。本公司目前的撥備是在假設的本年度單獨報税表的 基礎上計算的應繳或可退税金額。

根據單獨報税法分配給公司的税收撥備(或優惠)與將支付給母公司的税費支出 (或從母公司收到)之間的任何 差額被視為股息或出資額。因此，按分開報税法計算的本公司應繳税款超過因使用母公司的增量開支而最終結清的税款 的金額將作為母公司對本公司的出資額定期結清。

公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法來進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額計算的，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額， 根據頒佈的税法和適用於預計差額將影響應税收入的期間的税率計算。估值 必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税 在納税申報單中採取或預期採取的立場。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司將與未確認税收 福利相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年5月11日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。

公司自成立以來可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查。 這些潛在審查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係 以及是否符合聯邦、州和市税法。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

未確認的税收優惠

公司只有在有關税務機關根據税務倉位的技術價值進行審查後，才會確認財務報表中的税務倉位。 該倉位很可能會持續下去。 公司只會確認財務報表中的税務倉位。符合此標準的職位 是按照結算時更有可能實現的最大收益來衡量的。對於納税申報表中的頭寸和財務報表中確認的金額之間的差異，確定負債 。截至2021年5月11日，沒有未確認的 税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為收入 税費。截至2021年5月11日，與所得税事項相關的利息支出和罰款沒有應計金額。 公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。

認股權證責任

公司在資產負債表上按公允價值 計入公司普通股的認股權證，這些普通股沒有作為負債與自己的股票掛鈎。該等認股權證將於每個報告期重新評估以進行適當的會計處理，並須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動將確認為其他收入(費用)的組成部分， 在經營報表上淨額。 該等認股權證將於每一資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動將確認為其他收入(費用)的一部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至普通股認股權證行使或到期(以較早者為準)。屆時，與普通股認股權證相關的負債部分將 重新分類為額外實收資本(附註6)。

近期會計公告

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。

附註3-關聯方交易

方正股份

在2020年6月22日，我們的B類普通股中有7,187,500股被髮行給B.Riley主體投資有限責任公司( “方正股份”)。所有方正股份都是在2020年6月向發起人出資的。隨後，於2021年4月19日，保薦人無償向本公司交出2875,000股方正股票，保薦人 擁有4,312,500股方正股票(注7)。如本文所用，除文意另有所指外，方正股票應視為 包括轉換後可發行的A類普通股股票。方正股份與公開發售的單位所包括的A類普通股 相同，方正股份在初始業務合併時自動轉換為A類普通股 股份，並受某些轉讓限制的約束(詳情見下文 )，方正股份持有人已同意某些限制，並將 擁有與此相關的某些登記權。(br}=如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，多達562,500股方正股票將被沒收。方正股份的發行數量是基於以下預期而確定的：在公開發售完成後，方正股份將佔普通股流通股的20% ，其中不包括私募單位的相關股份。如果公司 增加或減少公開發行規模，公司將根據情況向 資本返還股票股息或股份出資, 就緊接公開發售完成前的B類普通股而言， 該金額可維持公開發售前本公司股東的創辦人股份持有率為公開發售完成後本公司已發行及已發行普通股的20.0% 。

公司的初始股東、高級管理人員和董事同意，不轉讓、轉讓或出售其持有的任何創始人股票 ，直至以下情況發生：(I)初始業務合併完成一年後，(Ii)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和 類似調整後) 或(Iii)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的初始業務合併完成之日，該交易導致所有公眾股東有權將其持有的 普通股換取現金、證券或其他財產。

業務組合營銷協議

根據業務合併營銷協議，本公司聘請B.Riley Securities，Inc.擔任其初始業務合併的顧問 ，以協助其安排與股東的會議，討論潛在的業務合併和目標業務的 屬性，將其介紹給可能有興趣購買其證券的潛在投資者，協助其獲得股東 批准其初始業務合併，並協助其準備與 初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。根據業務合併營銷協議的條款，公司將在初始業務 合併完成後向B.Riley Securities，Inc.支付相當於公開發行總收益3.5%的現金費用(不包括任何適用的發起人 可能需要支付的費用)(5,250,000美元，或如果承銷商的超額配售 選擇權已全部行使，則最高可達6,037,500美元)，如果公司未支付任何費用，則不應支付任何費用。 根據業務合併營銷協議的條款，本公司將向B.Riley Securities，Inc.支付相當於公開發行總收益3.5%的現金費用(不包括任何適用的發起人 手續費)

行政事業性收費

自招股説明書發佈之日起，公司將同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計3750美元的辦公空間、公用事業費用 以及祕書和行政支持費用。完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付 這些月費。

註冊權

方正股份、私募單位、私募股份、私募認股權證持有者和可能在營運資金貸款轉換時發行的單位 持有人將擁有登記權，要求本公司登記其持有的任何證券的轉售(就方正股份而言，僅在將此類股票轉換為A類普通股之後) 根據登記權協議，該協議將在公開發行生效日期或之前簽署。 該協議將要求本公司登記轉售其持有的任何證券(就創始人股份而言，僅在此類股票轉換為A類普通股之後) 根據登記權協議，該協議將於公開發行之日或之前簽署。 這些持有者 還將有權獲得某些搭載註冊權。然而，註冊權協議規定，在適用的證券註冊鎖定期 終止之前，本公司不會 允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。

應付票據-關聯方

公司有一張應付給保薦人的票據，允許公司無息借款最多300,000美元，用於此次發行的部分 費用。應付票據將於：(I)2021年12月31日或(Ii)本公司完成其證券首次公開發行的日期(以較早者為準) 支付。截至2021年5月11日，應付票據餘額為10萬美元。應付票據已於2021年5月17日用公開發售和私募的收益全額支付。

應付關聯方

截至2021年5月11日，該公司向B.Riley Financial支付的金額為1,448美元。這些金額主要反映了B.Riley Financial公司代表公司支付的與組建 費用有關的費用。

注5-股東權益

普通股

本公司的法定普通股包括最多1億股的A類普通股和1000萬股的B類普通股。 本公司的法定普通股最多包括100,000,000股A類普通股和10,000,000股B類普通股。如果本公司進行初始業務合併，可能需要(取決於該初始業務合併的條款)在公司股東就初始業務合併進行投票的同時 增加本公司被授權發行的A類普通股股票數量 ，直到公司就初始業務合併尋求股東批准 為止。公司普通股持有者每股普通股 有權投一票。截至2021年5月11日，共有15,555,000股A類普通股(包括向公眾股東發行的15,000,000股A類普通股和與公開發售相關的定向增發發行的555,000股A類普通股)以及已發行和已發行的4,312,500股B類普通股 。如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，總計562,500股B類普通股將被沒收 。

優先股

本公司獲授權發行1,000,000股優先股，其指定、投票權及其他權利及優惠由本公司董事會不時決定 。截至2021年5月11日，沒有已發行或已發行的優先股 。

認股權證

認股權證 只能針對整數股行使。單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的 認股權證。該等認股權證將於(A)首次業務合併完成後30天或(B)自公開發售結束起計12個月(以較遲者為準)可行使；惟在上述兩種情況下，本公司均須根據證券法就可在行使認股權證時發行的A類普通股股份作出有效登記 聲明，並備有與該等股份有關的現行招股説明書 (或本公司允許持有人以無現金基準行使認股權證，並以無現金方式行使)。 本公司將同意，在首次業務合併結束後，本公司將在實際可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於 15個工作日，盡其最大努力向證券交易委員會提交一份 登記説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股股份，使該登記説明書在初始業務合併結束後60個工作日內生效 並保留與該等股份有關的現行招股説明書。 本公司將盡最大努力向證券交易委員會提交一份 登記説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股股份，並使該登記説明書在初始業務合併結束後60個工作日內生效。 授權證協議中指定的。如果在初始業務合併結束後的第60個工作日之前，可根據證券法發行的股票未根據證券法登記 ，公司將被要求允許持有人根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免， 允許持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。 儘管有上述規定, 如果本公司的A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在“無現金基礎上” 行使認股權證，如果本公司作出選擇，則本公司有權要求權證持有人按照“證券法”第3(A)(9)條的規定以“無現金基礎”行使認股權證。本公司將不需要提交 或保持有效的註冊聲明，但本公司將盡最大努力根據適用的 藍天法律註冊股票或使其符合資格，但在沒有豁免的情況下。

認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓 或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要由初始購買者或此類購買者的 允許受讓人持有，私募認股權證將不可贖回。如果私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與認股權證相同的基準行使。 公司可要求贖回權證(私募認股權證除外)：

如果公司要求贖回認股權證 ，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”行使認股權證。

行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，如(X)本公司增發A類普通股 ，或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股以籌集資金的證券 與完成初始業務合併相關的 (不包括根據遠期購買 協議發行的任何證券)，A類普通股的發行價或有效發行價低於每股9.20美元(該發行價或 有效發行價將由本公司真誠確定在向 保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該關聯公司(如適用)在發行前 持有的任何方正股票(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔可用於為初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60% 以上，及(Z)自本公司完成初始業務合併(“市值”)的前一交易日起計的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價 將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%。 和上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的180%(最接近1美分)。另外, 在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。 如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部收購價 。認股權證將不存在 贖回權或清算分配，如果公司未能在24個月內完成初始業務合併，則這些認股權證將一文不值。

附註6-認股權證法律責任

本公司已根據ASC 815-40所載指引，計入將就公開發售發行的5,185,000份認股權證(5,000,000份公開認股權證及185,000份私募認股權證，因承銷商的超額配售選擇權於2021年5月11日尚未行使) 。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須 記錄為負債。因此，本公司已按公允價值將每份認股權證歸類為負債，截至2021年5月11日，負債總額為4,827,600美元 。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。

附註7-公允價值計量

公司 遵循ASC主題820中的指導，在每個 報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產和負債的公允 價值反映管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間的有序交易而支付的與資產出售或負債轉移相關的金額的估計。 在計量日期，本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在資產負債表上的權證負債內列示。 權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在營業報表中權證負債的公允價值變動中列示。 權證負債的公允價值變動列示於資產負債表中的權證負債公允價值變動中。 權證負債的公允價值變動按公允價值計量。

權證的初步量度

權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在資產負債表的權證負債中列示。 權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性原則計量，公允價值變動將在每個報告期計入 其他收入(費用)。

本公司 於2021年5月11日，即本公司首次公開發行(IPO)之日，採用蒙特卡羅模擬模型(適用於公開認股權證)和Black-Scholes-Merton模型(適用於私募認股權證)，確定認股權證的初始公允價值。本公司 分配以下所得款項：(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的四分之一)，及(Ii)出售私募認股權證，其餘 收益分配予可能贖回的A類普通股，以及根據其於初始計量日期的相對公允 值分配予A類普通股的所得款項。 出售私募認股權證所得款項(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的四分之一)，以及(Ii)出售私募認股權證所得款項(按其於初始計量日期的相對公平 值)分配予可能贖回的A類普通股及A類普通股。由於使用了不可觀察到的 輸入，權證在初始測量日期被歸類為3級。

初始測量時，蒙特卡羅模擬模型公共權證和Black-Scholes-Merton私募認股權證模型的關鍵 輸入如下：

2021年5月11日，私募認股權證和公開認股權證被確定為每份認股權證0.93美元和0.96美元，總價值分別為4,650,000美元和177,600美元。

注8-後續事件

本公司評估資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易 。根據本次審核，除已披露事項外，本公司 未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

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