附件3.1

已更正

已修訂 並重述
公司註冊證書
共 個
B.Riley負責人250合併公司

B.萊利委託人250合併公司，是根據並憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“公司法”)組建並存在的公司。公司”).

特此證明：

第四條第4.1節誇大了15,000,000股 公司被授權發行的各類股本股份總數和普通股股份總數 。

茲證明，該公司已 於本年17時出具了本改正證書2021年5月1日

附件 A

已修訂 並重述
公司註冊證書
共 個
B.Riley負責人250合併公司

2021年5月7日

B.萊利主體250合併 公司，是根據特拉華州法律組織和存在的公司(公司“)， 特此證明如下：

1.本公司的 名稱為“B.萊利委託人250合併公司。“。公司的註冊證書原件已於2020年6月22日提交給特拉華州州務卿(“證書原件”).

2.本 修改並重新發布的公司註冊證書(“修改後的證書和重新發布的證書)，它既重申了原證書的規定，又修改了原證書的規定，是根據特拉華州總公司法第228條、第242條和第245條正式通過的，經不時修訂(DGCL”).

3.本修訂和重新簽署的證書自向特拉華州州務卿提交之日起生效。

4.本修訂和重新簽署的證書中使用的某些 大寫術語在本文中適當定義。

5.現將原證書的 文本重述一遍，並將其全文修改如下：

文章 我 名稱

公司名稱 是B.Riley主體250合併公司(The“公司”).

文章 第二篇 目的

公司的宗旨 是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以根據DGCL組織起來的。除法律賦予本公司的權力和特權及附帶的權力和特權外，本公司還擁有並可以行使進行、推廣或實現本公司的業務或目的所必需或方便的所有權力和特權，包括但不限於完成涉及本公司和一項或多項業務(A)的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務的合併。 本公司應擁有並可行使本公司與一項或多項業務(A)進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併所必需或方便的所有權力和特權。企業合併”).

文章 III 註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心，郵編：19801，公司註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第四條
大寫

第4.1節授權 股本。本公司獲授權發行的各類股本(每股面值0.0001美元)股票總數為111,000,000股，包括：(A)11,000,000股普通股(“普通股 股)，包括(I)1億股A類普通股(A類普通股)、 和(Ii)1,000,000股B類普通股(“B類普通股“)，以及(B)1,000,000股 優先股(”優先股”).

第4.2節優先股 股票。受制於第九條在本修訂和重新頒發的證書中，本公司董事會(“衝浪板“) 現明確授權 從優先股的未發行股份中為一個或多個優先股系列提供股份 ，並不時確定每個此類系列包含的股票數量，並確定投票權(如果有)、指定、 權力、優先權和每個此類系列的相對、參與、可選、特別和其他權利(如果有)以及任何資格、 限制和限制。應在董事會通過的一項或多項決議中規定發行該系列產品，並將其包括在指定證書(a“)中。優先股名稱“)根據 提交予DGCL，董事會現明確獲賦予法律所賦予的全面權力，以通過任何該等決議案或任何該等決議案 。

第4.3節普通股 股票。

(A)投票。

(I)除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)另有規定外， 普通股持有人將獨佔對本公司的所有投票權。

(Ii)除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股股份 持有人有權就正式提交予股東而普通股持有人 有權投票表決的每項事項，就每股該等股份投一票。(B)除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股股份 持有人有權就正式提交予股東的每項普通股事項投一票。

(Iii)除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在本公司股東任何年度或特別 大會上，A類普通股持有人及B類普通股持有人作為一個類別一起投票 ，享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的獨家權利。儘管如上所述，除非法律或本修訂重新發行的股票 (包括任何優先股名稱)另有要求，否則任何系列普通股的股票持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列或其他普通股系列的條款 有關的任何修訂 投票(包括對任何優先股指定的任何修訂)，前提是受影響的優先股系列或普通股(視情況而定)的持有人僅有權根據本修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)或DGCL投票。

(B)B類普通股。

(I)B類普通股 可一對一轉換為A類普通股(“初始換算比 “)自動與企業合併結束同時或緊隨其後。

(Ii)儘管有初始換股比率 ，如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本公司首次公開發售證券(“本公司”)的售出金額 ，則A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份或被視為已發行的A類普通股或與股權掛鈎的證券。供奉“) 並且與初始業務合併(定義見下文)有關或相關的，所有B類普通股的已發行和流通股 將在公司初始業務合併結束時自動轉換為A類普通股，B類普通股轉換為A類普通股的比例 將進行調整，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股數 將調整為A類普通股 ，且B類普通股全部轉換後可發行的A類普通股數量將自動轉換為A類普通股 ，B類普通股轉換為A類普通股的比例將調整為A類普通股 ，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量將{(A)發行中發行的所有A類普通股股份總數的25%(包括 根據承銷商超額配售選擇權發行的任何A類普通股股份和出售給保薦人的與發行相關的私募股份 個單位)加上(B)(I)轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或視為已發行或可發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券的總和 關於完成企業合併(包括根據遠期購買協議發行的任何A類普通股 )，不包括已發行或將發行給企業合併中的任何賣方的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券 任何私募單位發行給B.Riley Trust250保薦人有限公司(以下簡稱“保薦人”)贊助商“)、 或保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事在轉換向本公司提供的營運資金貸款和根據遠期購買協議發行的任何認股權證時，減去(Ii)與企業合併相關而贖回的A類普通股股份數量 ，但此類B類普通股股份的轉換不得低於初始轉換比率 。

儘管 本協議有任何相反規定，(I)對於任何特定 增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券，可通過持有當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人的書面同意或協議 按照第4.3(B)(Iii)節規定的方式單獨同意或作為一個類別單獨同意，以免除上述對初始換股比率的調整， 可按第4.3(B)(Iii)節規定的方式 對A類普通股或股權掛鈎證券的任何特定發行或視為發行免除前述對初始換股比率的調整。(Ii)在任何情況下，B類普通股不得以低於1：1的比例轉換為A類普通股 。

前述轉換比率 也應進行調整，以計入在本修訂和重新發行的證書最初提交後發生的任何拆分(通過股票拆分、拆分、交換、交換、股票股息、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似 將A類普通股已發行股票重新分類或資本重組為更多或更少數量的股份

B類普通股每股應轉換為其按比例根據本第4.3(B)節規定的A類普通股股數。 按比例每名B類普通股持有人的股份將確定如下：每股B類普通股應 轉換為A類普通股的股數，等於一(1)乘以分數的乘積，分子 應為A類普通股的總股數，B類普通股的所有已發行和流通股應根據本第4.3(B)節轉換為A類普通股，其分母為已發行的總股數。 每股B類普通股應 轉換為A類普通股的股數，等於一(1)乘以分數的乘積，分子 應為A類普通股的總股數，B類普通股的所有已發行和流通股應根據第4.3(B)節的規定轉換為A類普通股

(Iii)投票。 除非法律或本修訂和重新發行的股票(包括任何優先股名稱)另有要求，在任何B類普通股仍未發行的 期間，本公司未經 當時已發行的B類普通股的多數股票持有人事先表決或書面同意，不得以單一類別單獨投票，修訂、更改或 廢除本修訂和重新發行的股票的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，如有此類修訂、更改或其他方式，公司不得修改、更改或 廢除本修訂和重新發行的證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式 ，如果進行此類修訂、更改或其他方式，公司不得修改、更改或 廢除本修訂和重新發行的證書的任何條款B類普通股的優先股或相對、參股、可選或其他或特殊權利 。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動都可以在沒有事先通知和表決的情況下采取 一次會議，如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由已發行B類普通股持有人簽署 ，其票數不少於授權 或在所有B類普通股都出席並投票的會議上採取此類行動所需的最低票數，並應交付公司 其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人 。投遞至本公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，請索取回執。未經B類普通股持有人一致書面同意而採取公司行動的及時書面通知 應在法律要求的範圍內, B類普通股持有人(如該行動是在會議上採取，而該會議通知的記錄日期是由足夠數目的B類普通股持有人簽署的採取行動的書面同意書 送交本公司的日期)，則 將有權獲得該會議的通知，而該B類普通股持有人並未以書面形式同意該行動，則 將有權獲得該會議的通知，而該B類普通股持有人未獲書面同意，而該等持有人若在會議上採取該行動， 將有權獲得該會議的通知。

(c) 分紅. 在符合適用法律、任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)以及本章程第 條第九條的規定的情況下，普通股持有人有權在董事會不時宣佈從公司合法可供使用的任何資產或資金中分派股息和其他分紅(以現金、公司財產或股本支付)，並按每股平均分配該等股息和其他分紅。

(d) 清算， 公司解散或清盤。在符合適用法律的情況下，任何未償還優先股系列 的持有人的權利(如有)以及第九條因此，如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，普通股持有人 有權按其持有的普通股股數按比例獲得公司所有剩餘資產，可供分配給其股東。 如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，普通股持有人在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，有權按其持有的普通股股數按比例獲得公司可供分配給股東的所有剩餘資產。

第4.4節權限和 選項。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及購股權，使其持有人有權向本公司收購 任何類別其股本中的任何股份，該等權利、認股權證及購股權須由 或董事會批准的文書證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或期權的行使價、期限、行使時間及其他條款 及條件，惟行使時可發行的任何股本 股份的代價不得低於其面值。

第 條 第五屆 董事會

第5.1節董事會的權力。 公司的業務和事務由董事會管理，或在董事會的指導下管理。除法規明確授予董事會的權力和權限外，本修訂和重新頒發的證書或公司法律(“根據 法律“)，董事會現獲授權行使本公司可能行使的所有權力及作出本公司可能行使或作出的所有行為及事情，但須受本公司章程、本經修訂及重新修訂的證書及股東通過的任何法律的條文所規限；然而，股東此後通過的任何法律均不得使董事會先前的任何行為無效 ，而該等法律若未獲通過則董事會先前的任何行為均屬有效 。(B)本修訂及重新修訂的證書及本修訂及重新修訂的證書及本可由股東通過的任何其他法律的條文並不影響本公司可行使的所有權力及作出的所有行為及事情(br})，惟須受股東通過的法律的規限 。

第5.2節數字， 選舉和任期。

(A)本公司的 董事人數(由一個或多個系列優先股 的持有人按類別或系列分別投票選出的董事除外)應由董事會根據董事會 多數成員通過的決議不時獨家確定。

(B)除第5.5節另有規定外，董事會應分為兩類，在數量上儘可能相等，並指定 I類和II類。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到I類或II類。首次 類董事的任期將在本 修訂和重新頒發的證書生效後的公司第一次股東年會上屆滿，初始的II類董事的任期將在本修訂和重新頒發的證書生效後的公司第二次股東年會 上屆滿。在隨後召開的本公司股東年會 上，自本證書 修訂並重新生效後的第一次本公司股東年會開始，每名被選舉接替在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者的任期為兩年或直至其各自繼任者當選並獲得任職資格，但須受其 提前去世、辭職或免職的限制。在符合本章程第5.5節的規定下，如果組成董事會的董事人數 發生變化，董事會應在各類別之間進行分配，以使每個 類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期 。根據一個或多個優先股系列的持有者的權利，按類別或 系列分別投票，根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事, 董事的選舉應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東投票決定 。 茲明確授權董事會通過一項或多項決議案，在本修訂及重新簽署的證書(因此，該分類)根據DGCL生效時，將已任職的董事會成員分配到上述類別 。

(C)在本章程第5.5節的規限下，董事的任期至其任期屆滿年度的股東周年大會為止及 至其繼任者獲選並符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限 。

(D)除非 及除公司細則另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。

第5.3節新增 董事職位和空缺。除第5.5節另有規定外，因增加 名董事而設立的新董事職位，以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的任何董事會空缺，均可由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的 名董事(而非股東) 完全填補。而如此選出的任何董事的任期為新增董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘全部任期 ，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。

第5.4節罷免。 除本章程第5.5節另有規定外，任何或所有董事均可在任何時候被免職，但前提是必須由公司當時所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票， 有權 在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。

第5.5節優先股 董事。儘管本協議有任何其他規定第五條，除法律另有規定外，每當 一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名 董事，該等董事職位的任期、空缺填補、免職及其他特徵應受本修訂及重新發行的證書(包括任何優先股 指定)所列該系列優先股的條款 管轄，該等董事不得包括在任何類別中第五條除非此類條款明確規定。

5.6節法定人數。 董事辦理業務的法定人數，由公司章程規定。

第 條 第六條 法律

為進一步而非 限制法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或 廢除該等法律。通過、修改、變更或廢除公司章程，須經董事會過半數成員贊成票方可通過。法律規定的 也可以由股東採納、修改、變更或者廢止；但是，除法律或本修訂和重新公佈的證書(包括任何優先股指定)所要求的公司任何類別或系列股本的 持股人投贊成票外，公司所有當時已發行的、有權在董事選舉中共同投票的所有已發行 股股本的至少多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票， 股東應通過、修改、更改或廢除。但進一步規定，股東此後通過的任何法律 不得使董事會先前的任何行為無效，而該等法律如果沒有通過該法律則本應有效。

第七條
股東會議；書面同意採取行動

第7.1節會議。 根據任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)以及適用法律的要求，本公司股東特別會議只能由董事會主席、 公司首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，特此拒絕股東召開特別 會議的能力。除前款規定外，股東特別會議不得由他人召集 。

第7.2節提前 通知。股東選舉董事的股東提名及股東須在 本公司任何股東大會上提出的業務的預先通知，須按法律規定的方式發出。

第7.3節經 書面同意採取行動。除非本修訂及重訂證書(包括任何 優先股名稱)另有規定或依據本證書(包括任何 優先股名稱)與任何已發行優先股持有人的權利有關，否則在完成發售 後，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的 年度或特別會議進行，且除有關B類普通股的 外，不得經股東書面同意而實施。

第八條
有限責任；賠償

第8.1節董事責任限制 。公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任 ，除非公司董事違反其對公司或其股東的忠誠義務， 違反公司或其股東的忠誠義務，授權非法支付股息，非法購買股票或 非法贖回，否則公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任 。 公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。 公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任 ，但不允許免除責任或限制。 除非董事違反其對公司或其股東的忠誠義務。 對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何行為或不作為在本協議項下享有的任何權利或保護產生不利影響。 修改、修改或廢除之前發生的任何行為或不作為不應對公司董事在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。

第8.2節賠償 和墊付費用。

(A)至 在適用法律允許的最大範圍內(如現有法律或以後可能修訂的法律)，公司應對成為或被威脅成為或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(A)訴訟、訴訟或程序(a“)的每一個人進行賠償並使其不受傷害。”(A)在適用法律允許的最大範圍內，公司應對已成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的每個人進行賠償並使其不受傷害。訴訟程序“) 由於他或她現在或以前是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司的董事或高級管理人員期間， 應公司的要求作為另一家公司或合夥企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務 合資企業、信託、其他企業或非營利實體，包括與員工福利計劃(AN)有關的服務受賠人“)， 該訴訟的依據是否是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間的任何其他 身份，針對該受賠人因該訴訟而合理招致的所有責任和損失以及費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額) 。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付 被保險人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人或其代表承諾償還所有預支款項的情況下，才應在適用法律要求的範圍內預付訴訟最終處置前的費用。第8.2節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同 權利，對於已不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人並應 使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益的被保險人，此類權利將繼續存在。儘管有第8.2(A)節的前述規定， 除強制執行賠償和墊付費用權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠方發起的訴訟(或部分訴訟)相關的費用 。

(B)本第8.2節授予任何受賠人的 賠償和墊付費用的權利不排除 任何受賠人根據法律、本修訂和重新簽署的證書、法律、協議、 股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)除法律另有要求外，公司股東或法律變更對本第8.2條的任何 廢除或修訂，或採用與本第8.2條不一致的本修訂和重訂證書的任何其他 規定， 僅為前瞻性的(除非該法律的修訂或更改允許本公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利 )。並且不得以任何方式減少或負面影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時，因廢除、修訂或通過該不一致條款而產生的或與之相關的任何訴訟(無論該 訴訟何時首次受到威脅、開始或完成)現有的任何權利或保護 。

(D)本 第8.2條不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式賠償 以及向受賠人以外的其他人墊付費用的權利。

第九條企業合併要求；存在

第9.1條一般規定。

(A)本協議的 條款第九條應在本修訂和重新頒發的證書生效之日起至本公司初始業務合併完成時終止，且不作任何修改的期間內適用 本證書 至本公司初始業務合併完成時終止的證書 ，不得對本證書進行任何修改第九條除非獲得持有當時已發行普通股至少65%(65%)的持有人的贊成票，否則 應在初始業務合併完成前有效。

(B)發行後立即 ，公司在發行中收到的一定數額的發售淨收益(包括任何行使承銷商超額配售選擇權的收益)和公司在最初提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)的表格S-1的註冊 聲明中指定的某些其他金額。證交會)經修訂的2021年2月24日 (註冊聲明)，應存入信託帳户(信任 帳户“)，根據註冊聲明中所述的信託協議 為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除提取支付特許經營税和所得税的利息外， 信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到 最早發生(I)初始業務合併完成，(Ii)如本公司未能於發售結束後24個月內完成首次業務合併，則贖回100%發售股份(定義見 )，及 (Iii)就尋求修訂修訂及重新發行的證書中與股東權利或首次合併前活動有關的任何條文(如第9.7節所述)進行投票而贖回股份。 普通股的持有者，包括在此次發行中出售的單位的一部分(“發行股票)(不論該等發售 股份是在發售或發行後的二級市場購買的，亦不論該等持有人是否為本公司的保薦人 或本公司的高級職員或董事，或上述任何一項的關聯公司)，在此稱為“公眾股東。”

第9.2節贖回 權利。

(A)在初始業務合併完成之前，本公司應根據第9.2(B)條和第9.2(C)條的限制，向所有發行股票的持有人提供在初始業務合併完成後贖回其發行股票的機會 (該等持有人根據該等條款贖回其發行股份的權利， 該等權利)。 本公司應根據第9.2(B)條和第9.2(C)條的限制，向所有發行股票的持有人提供贖回其發行股份的機會。 贖回權“)相當於根據本協議第9.2(B)節 確定的適用每股贖回價格的現金(”贖回價格)；但是，如果公司贖回發行的股票的金額不會導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元(這種限制 以下稱為贖回限制“)。儘管本 修訂和重新發行的證書中有任何相反規定，根據此次發行發行的任何認股權證均不存在贖回權或清算分派 。

(B)如果 公司根據經修訂的1934年證券交易法第14A條(“證券交易法”)提出贖回發行股票，而不是與股東就初始業務合併進行投票的情況 。《交易所法案》) (或任何後續規則或法規)，並向SEC提交代理材料，公司應根據交易法第13E-4條和第14E條(或任何 後續規則或法規)的要約收購要約，在初始業務合併完成後，根據本協議第9.2(A)節的規定 ，提出贖回發售股份 ，但須受合法可用資金的限制。投標報價規則“)其中 應在初始業務合併完成之前開始，並應在初始業務合併完成前 向SEC提交投標報價文件，其中包含與交易法第14A條(或任何後續規則 或條例)所要求的關於初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息(該等規則和條例在下文中稱為”委託書徵集規則“)，即使投標報價規則不要求此類 信息；但是，如果法律要求股東投票批准擬議的初始業務合併 ，或者公司出於業務或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交股東批准，公司應提出贖回發行股份，但須符合合法的可供贖回的資金 。根據本章程第9.2(A)節的規定，本公司根據“委託書徵集規則”(而非“投標要約規則”)根據 進行的委託書徵集，每股價格相當於根據本第9.2(B)節的以下規定計算的贖回價格。如果本公司根據投標要約規則根據投標要約提出贖回發售股份，則根據該投標要約向 發售股份的持有人支付的普通股每股贖回價格應等於以下商數： (I)初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户的存款總額， 包括之前未向本公司發放的利息。 (I)截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額， 包括以前未向本公司發放的利息在內的每股普通股贖回價格應等於以下所得商數： (I)在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額， 包括之前未向本公司發放的利息除以(Ii)當時已發行的 股總數。如果公司提出贖回發行股份，同時股東根據委託書徵集對擬議的 初始業務合併進行投票, 支付給 行使贖回權的發行股票持有人的普通股每股贖回價格(無論他們對業務合併投贊成票還是反對票) 應等於(A)初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户存款總額除以(B)當時未償還的總金額，包括之前未發放給公司用於支付特許經營權和所得税的利息 和所得税

(C)如果 本公司根據委託書徵集 在股東就初始業務合併進行投票的同時提出贖回發行股票，則公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為股東行事的任何其他人“組“(根據交易法第13(D)(3)條的定義)在未經本公司事先同意的情況下，應限制 就總計超過20%的發售股份尋求贖回權。

(D)如本公司在發售結束後24個月內仍未完成初步業務合併， 本公司應(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的發售股份，但不得超過 其後十個營業日內的合法可用資金，贖回100%的發售股份，代價為 以現金支付的每股價格，相當於除以(A)所得的商數。 包括以前沒有發放給公司以支付特許經營權和所得税的利息(減去最多10萬美元的淨利息 以支付解散費用)，減去(B)當時已發行的發行股票總數，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律， 和(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，但須得到其餘股東的批准， 和(Iii)在贖回之後應儘快支付。 和(Iii)在贖回之後，經其餘股東批准，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)。 和(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東的批准和在每一種情況下，公司都有義務根據DGCL規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

(E)如果 公司提出贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行投票，則公司 只有在以下情況下才能完善擬議的初始業務合併：(I)該初始業務合併獲得普通股過半數股東 投票通過，並在股東大會上投票審議該初始業務合併，且(Ii)未超過贖回限制。 公司應完成建議的初始業務合併，條件是：(I)該初始業務合併獲得普通股過半數股東的 投票通過，且(Ii)未超過贖回限額。

(F)如果 公司根據第9.2(B)節進行投標要約，公司只有在未超過贖回限制的情況下，才應完善擬議的初始業務合併 。

第9.3節從信託帳户分發 。

(A) 公眾股東僅有權按照本協議第9.2(A)、9.2(B)、9.2(D)或9.7條的規定從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益，也不得從信託賬户 獲得任何形式的分配，除公眾股東外，其他股東不得在信託賬户中擁有任何權益或向信託賬户 擁有任何權益。

(B)每位 未行使贖回權的公眾股東應保留其在本公司的權益，並應視為已 同意將信託賬户中的剩餘資金髮放給本公司，並在向任何行使贖回權的公眾股東支付款項後，將信託賬户中的剩餘資金釋放給本公司。

(C)公眾股東行使贖回權 須以該公眾股東遵守本公司在發送予公眾股東的與建議的初始業務合併有關的任何適用投標要約或委託書中所載的具體贖回程序 為條件。(C)公眾股東行使贖回權須以該公眾股東遵守本公司在任何有關建議的初始業務合併的適用投標要約或委託書所載的具體贖回程序 為條件。在初始業務合併完成後，應在實際可行的情況下及時支付滿足適當行使贖回權所需的金額 。

第9.4節股票發行。 在完成公司的初始業務合併之前，公司不得發行任何額外的公司股本 ，使其持有人有權從信託賬户獲得資金，或就任何初始業務合併、任何營業前合併活動或對此進行的任何修訂進行表決。 公司不應發行任何額外的公司股本 ，使其持有人有權從信託賬户獲得資金，或就任何初始業務合併、任何營業前合併活動或對此進行的任何修訂進行表決第九條.

第9.5節與關聯公司的交易 。如果本公司與與發起人有關聯的目標業務進行初始業務合併，或者本公司的董事或高級管理人員，本公司或 公司的獨立董事委員會應徵求 金融行業監管局成員的獨立會計師事務所或獨立投資銀行的意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對本公司是公平的。

第9.6節禁止與其他空白支票公司進行交易 。本公司不得與另一家空頭支票公司 或類似名義經營的公司進行初始業務合併。

第9.7節附加 贖回權。如果根據第9.1(A)節對本修訂和重新發行的證書進行了任何修訂(A)以修改 公司在自發售結束之日起24個月內未完成首次業務合併或規定贖回與初始業務合併相關的 發行股份的情況下贖回100%發行股份的義務的實質或時間，或規定贖回與初始業務合併相關的 ，則公眾股東應有機會在 日贖回其發行的股份等於當時存入信託 賬户的總金額，包括以前沒有發放給該公司用於支付其特許經營權和所得税的利息，除以 當時已發行的發行股票的數量；然而，只要任何這樣的修正案都將被廢除，並且這第九條將保持不變， 如果任何希望贖回的股東因贖回限制而無法贖回。

文章 X 企業機會

在法律允許的範圍內， 公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何 高級管理人員或董事，或他們各自的任何附屬公司，如果任何此類原則的適用與他們在本修訂和重新簽署的證書之日或將來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下， 公司將放棄公司任何董事或高級管理人員將提供的任何期望。 並且公司放棄公司任何董事或高級管理人員將提供的任何期望。公司機會原則適用於公司的任何 董事或高級管理人員僅以其 或其公司董事或高級管理人員的身份向其提供的公司機會，並且(I)此類機會是公司合法和合同允許進行的，並且在其他情況下對公司來説是合理的；以及(Ii)允許董事或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下 將該機會轉介給公司，並且(Ii)允許該董事或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給公司，並且(Ii)該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會推薦給公司。

第十一條
修訂和重述的公司註冊證書

本公司保留 隨時和不時修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書 (包括任何優先股名稱)中包含的任何條款以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款 的權利，這些條款可以按照本修訂和重新發布的證書和DGCL現在或以後規定的方式添加或插入；並且，除以下所述的 之外，本公司有權隨時或隨時修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書 中包含的任何條款以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款 ；第八條根據本修訂證書的當前形式或下文修訂，授予股東、董事 或任何其他人的所有權利、優惠和特權，均受本證書保留的權利的限制。 在本證書中保留的權利的限制下， 授予股東、董事 或任何其他人的所有權利、優惠和特權第十一條；但前提是第九條此修改和重新簽署的證書的 只能按照其中的規定進行修改。

第十二條
某些訴訟的獨家論壇

第12.1節論壇。 除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院( “衡平法院“)應是任何股東(包括實益擁有人) 提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟， (Iii)根據 DGCL的任何規定向本公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟 的唯一和排他性的論壇。 任何股東(包括實益擁有人) 可以提起(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟， 或(Iv)任何針對公司、其董事、受內部事務原則管轄的高級管理人員或員工以及(如果在特拉華州以外提起訴訟的股東)提出索賠的訴訟將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但上述(I)至(Iv) 中的每一項除外。(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄 (且該不可或缺的一方在裁決後十天 內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何申索，而衡平法院 或(C)對該法院沒有標的司法管轄權。儘管有上述規定，此 第12.1條的規定將不適用於為執行《交易所法案》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，除非公司書面同意選擇替代論壇 , 聯邦法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的針對公司或其任何董事、高級管理人員、其他 員工或代理人的訴因的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為 已知悉並同意本第12.1條的規定。

第12.2節同意管轄權。如果任何訴訟的標的物在緊接上文第12.1條的範圍內，則提交給特拉華州(A)境內的法院以外的法院 外國行動)以任何股東的名義， 該股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行上述第12.1條的任何訴訟具有屬人管轄權(anFSC 強制執行行動“)及(Ii)在任何該等金融服務委員會強制執行行動中，由 作為該股東的代理人向該股東在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

第12.3節可分割性。 如果本第十二條應被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何個人、實體或情況， 則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性 第十二條(包括但不限於 本協議任何句子的每一部分第十二條包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款( 本身不被認定為無效、非法或不可執行)，且此類條款適用於其他個人或實體和情況 不應因此而受到任何影響或損害。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款的規定。第十二條.

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，B.Riley(Br)主體250合併公司已促使本修訂和重新簽署的證書在上述日期由授權人員以其名義並代表其正式簽署和確認。

[修改和重新註冊的公司證書的簽名頁 ]