根據2021年2月4日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的文件
註冊號333- 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明
下
1933年證券法
OpenDoor Technologies Inc.
(註冊人的確切姓名見 其章程)
特拉華州
(州或其他司法管轄區 成立公司或組織) |
7372
(主要標準工業 分類代碼號) |
98-1515020
(税務局僱主 標識號) |
斯科茨代爾路北410號,1600套房
亞利桑那州坦佩,郵編:85281
(415) 896-6737
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
凱莉·惠勒(Carrie Wheeler)
首席財務官
OpenDoor Technologies Inc.
斯科茨代爾路北410號,1600套房
亞利桑那州坦佩,郵編:85281
(415) 896-6737
(服務代理商的名稱、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))
所有通信的副本,包括髮送給代理服務的 通信,應發送至:
瑞秋·W·謝裏登(Rachel W.Sheridan),Esq. 沙古法·R·侯賽因(Shagufa R.Hossain),Esq. 克里斯托弗·M·貝澤格(Christopher M.Bezeg),Esq. Latham&Watkins LLP 第三大道885號 紐約,紐約10022 (212) 906-1200 |
伊麗莎白·史蒂文斯 法律部主管 OpenDoor Technologies Inc. 斯科茨代爾路北410號,1600套房 亞利桑那州坦佩,郵編:85281 (415) 896-6737 |
戴夫·佩因西普 克里斯汀·範德帕斯 查爾斯·S·金(Charles S.Kim) 丹尼贏了 Cooley LLP 加利福尼亞州大街101號,5樓 加利福尼亞州舊金山,郵編:94111 (415) 693-2000 |
建議
向公眾銷售的大概開始日期:
在本註冊聲明生效後,儘快通知您。
如果根據1933年證券法下的規則415,本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供,請選中 下面的複選框。¨
如果本表格是根據1933年證券法第462(B)條為發行登記 額外證券的,請勾選 下面的框,並列出 同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。X檔案號333-252666
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。¨
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。¨
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器¨ | 加速的 文件服務器¨ | 非加速 文件服務器x | 較小的報告公司 x |
新興 成長型公司¨ |
如果是新興成長型公司,請用 複選標記表示註冊人是否沒有選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。¨
註冊費的計算
擬註冊的各類證券名稱 | 待登記金額 (1) | 建議的每股最高發行價 | 建議的最大值為
聚合產品 價格(1) |
金額
註冊費(2) | ||
普通股 ,每股票面價值0.0001美元 | 5,217,421 | $27.00 | $140,870,367.00 | $15,368.96 |
(1)僅代表 登記的額外普通股數量,包括承銷商有權購買的680,533股額外普通股 。不包括註冊人之前 在S-1表格的註冊聲明(文件編號333-252666)上註冊的證券。
(2)註冊費 根據修訂後的1933年證券法第457(A)條,基於建議的最高總髮行價 計算。註冊人之前支付了76,844.80美元的S-1表格註冊聲明(文件編號 333-252666)的備案費用,該聲明於2021年2月4日宣佈生效。根據修訂後的1933年證券法規定的第462(B)條,茲登記建議最高總髮行價為140,870,367.00美元的額外證券金額, 其中包括承銷商有權購買的額外股票。
本註冊聲明將於根據證券法第462(B)條向證券交易委員會提交 後生效。
説明性説明和通過引用併入的某些信息
OpenDoor Technologies Inc.是特拉華州的一家公司(“註冊人”), 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規則 462(B)向證券交易委員會(“委員會”)提交本註冊聲明,內容涉及額外 普通股的註冊,註冊人每股票面價值0.0001美元。本註冊聲明涉及證監會於2021年2月4日宣佈生效的經修訂的S-1表格(文件編號333-252666) (“預先註冊聲明”)中較早的註冊聲明計劃的公開發售證券。 之前註冊聲明的內容,包括對其的所有修訂和附件,通過引用併入本註冊聲明 聲明中。
註冊人提交本註冊聲明的唯一目的是 將註冊人提供的普通股總數增加5,217,421股 其普通股,其中包括根據承銷商購買額外股票的選擇權 可能出售的680,533股普通股。正在註冊發行和出售的額外普通股的金額和價格合計不超過預先註冊聲明中所載的 註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%。
所需的意見和同意列於本文件所附並存檔的附件 索引中。
第二部分。
招股説明書不需要的資料
項目16.展品
以下文件作為本 註冊説明書的證物存檔,之前作為證物提交給註冊人表格 S-1(文件編號333-252666)的所有其他證物通過引用併入本申請,並應視為本申請的一部分。
展品索引
證物編號: | 展品説明 | |
5.1* | Latham&Watkins LLP的意見 (通過引用與2021年2月2日提交的預先註冊聲明一起提交的附件5.1合併)。 | |
23.1 | Marcum LLP的同意。 | |
23.2 | 德勤律師事務所同意 LLP。 | |
23.3* | Latham&Watkins LLP的同意書 (包含在附件5.1中)。 | |
24.1* | 授權書 。 |
* | 先前提交給註冊人註冊聲明的表格S-1,經修訂(文件編號333-252666),最初提交給美國證券交易委員會(SEC),於2021年2月2日提交,並通過引用併入本文。 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法 的要求,註冊人已於2021年2月4日在亞利桑那州坦佩市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
OpenDoor Technologies Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/Carrie Wheeler | |
  | 姓名:凱莉·惠勒(Carrie Wheeler) | |
職位:首席財務官 |
根據1933年證券法 的要求,本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
* | 董事長、董事兼首席執行官 | |||
孫耀威(Eric Wu) | (首席行政主任) | 2021年2月4日 | ||
/s/Carrie Wheeler |
首席財務官 (首席財務官兼負責人 |
|||
凱莉·惠勒(Carrie Wheeler) | (會計主任) | 2021年2月4日 | ||
* | ||||
亞當·貝恩 | 導演 | 2021年2月4日 | ||
* | ||||
西波拉·赫爾曼(Cipora Herman) | 導演 | 2021年2月4日 | ||
* | ||||
喬納森·賈菲 | 導演 | 2021年2月4日 | ||
* | ||||
普埃奧·凱弗(Pueo Keffer) | 導演 | 2021年2月4日 | ||
* | ||||
傑森·基拉爾 | 導演 | 2021年2月4日 | ||
* | ||||
格倫·所羅門 | 導演 | 2021年2月4日 | ||
*由: | /s/Carrie Wheeler | |
凱莉·惠勒(Carrie Wheeler) | ||
事實律師 |