目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
2021年1月14日提交給美國證券交易委員會的第1號機密註冊聲明草案。
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本文包含的所有信息均嚴格保密。
註冊號333-​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表S-1
註冊聲明
下的
1933年證券法
​
OpenDoor Technologies Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
特拉華州
(州或其他司法管轄區
成立公司或組織)
​ ​
7372
(主要標準行業
分類代碼號)
​ ​
98-1515020
(税務局僱主
識別碼)
​
郵政街1號11樓
加利福尼亞州舊金山94104
(415) 896-6737
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
Carrie Wheeler
首席財務官
OpenDoor Technologies Inc.
郵政街1號11樓
加利福尼亞州舊金山94104
(415) 896-6737
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
拷貝至：
​
瑞秋·W·謝裏登(Rachel W.Sheridan)先生
Shagufa R.Hossain，Esq.
克里斯托弗·M·貝澤格(Christopher M.Bezeg)先生
Latham&Watkins LLP
第三大道885號
紐約，紐約10022
(212) 906-1200
​ ​
伊麗莎白·史蒂文斯
法務負責人
OpenDoor Technologies Inc.
郵政街1號11樓
加利福尼亞州舊金山94104
(415) 896-6737
​ ​
戴夫·佩因西普
克里斯汀·範德帕斯
查爾斯·S·金
丹尼贏了
Cooley LLP
加利福尼亞州大街101號5樓
加利福尼亞州舊金山94111
(415) 693-2000
​
建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。
如果根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
​
大型加速文件服務器
☐
​
 ​ ​
加速文件管理器
☐
​
 ​
​
非加速文件管理器
​
 ​ ​
較小的報告公司
​
 ​
​ ​ ​ ​
新興成長型公司
☐
​
 ​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
​ ​
擬登記的各類證券名稱
​ ​ ​
金額為
已註冊(1)
​ ​ ​
建議的最大值
每件 發行價
共享
​ ​ ​
建議的最大值
聚合
發行價(1)(2)
​ ​ ​
金額
註冊費
​
普通股(2)
​ ​ ​
​ ​ ​
$        
​ ​ ​
$        
​ ​ ​
$        
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括根據承銷商購買額外股票的選擇權提供 額外普通股。
​
(2)
估計僅用於計算註冊費，基於我們的普通股在2021年1月  全球精選市場上的高低價格平均值(該日期是本註冊聲明首次提交給證券交易委員會之日起五個工作日內)。此計算符合證券法第457(C)條。
​
​
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第(8(A)節)生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。
​
​
目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
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待完成，日期為2021年1月  
 共享
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普通股
​
我們提供普通股的 股票。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“OPEN”。在  ，2021年1月，我們普通股的最後一次在納斯達克公佈的銷售價格是每股  美元。
​
投資我們的普通股風險很高。請參閲第7頁開始的“風險因素”。
​ ​ ​
每股
​ ​
合計
​
公開發行價
 ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣和佣金(1)
 ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
未扣除費用的收益給我們
 ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
​
(1)
有關承銷折扣和佣金以及預計發行費用的其他披露，請參閲“承銷”。
​
我們已授予承銷商最多額外購買 普通股的權利。
承銷商預計將於2021年在紐約 交割股票。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
​ 花旗集團 ​ ​
高盛有限責任公司
​
               , 2021.
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​ ​ ​
第 頁
 ​
商標
​ ​ ​ ​ II ​ ​
選定的定義
​ ​ ​ ​ III ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ vi ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​
​
1
​ ​
風險因素
​ ​ ​
​
7
​ ​
收益使用情況
​ ​ ​
​
34
​ ​
大寫
​ ​ ​
​
35
​ ​
稀釋
​ ​ ​
​
37
​ ​
股利政策
​ ​ ​
​
39
​ ​
未經審計的備考壓縮合並財務信息
​ ​ ​
​
40
​ ​
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
​ ​ ​
​
47
​ ​
業務
​ ​ ​
​
51
​ ​
OpenDoor歷史財務運營數據精選
​ ​ ​
​
60
​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​
​
62
​ ​
管理
​ ​ ​
​
88
​ ​
薪酬討論與分析
​ ​ ​
​
94
​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
​
100
​ ​
董事薪酬
​ ​ ​
​
110
​ ​
主要股東
​ ​ ​
​
113
​ ​
某些關係和相關人員交易
​ ​ ​
​
115
​ ​
我們的證券説明
​ ​ ​
​
122
​ ​
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果
​ ​ ​
​
131
​ ​
證券法對我們證券轉售的限制
​ ​ ​
​
135
​ ​
承銷
​ ​ ​
​
136
​ ​
法律事務
​ ​ ​
​
141
​ ​
專家
​ ​ ​
​
141
​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​
​
141
​ ​
財務報表索引
​ ​ ​
​
F-1
​ ​
除本招股説明書中包含的信息外，我們和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。
本招股説明書包括我們從定期行業出版物、第三方研究和調查、本行業上市公司備案和內部公司調查中獲得的行業和市場數據。這些消息來源可能包括政府和行業消息來源。行業出版物和調查一般表明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。儘管我們認為截至本招股説明書日期的行業和市場數據是可靠的，但這些信息可能被證明是不準確的。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息不能總是完全確定地核實。此外，我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。
 
i
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商標
本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。
 
II
目錄​
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選定的定義
除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則引用：
•
“2020計劃”適用於OpenDoor Technologies Inc.2020獎勵計劃；
​
•
“企業合併”是指在合併的同時進行國產化；
​
•
《章程》適用於我們截至2020年12月18日的章程；
​
•
《公司註冊證書》是我們2020年12月18日的註冊證書；
​
•
“結賬”是指2020年12月18日業務合併結案；
​
•
“公司”、“我們”、“我們”和“我們”屬於OpenDoor Technologies Inc.；
​
•
“普通股”是指我們普通股的股份，每股票面價值0.0001美元；
​
•
“大陸”指大陸股票轉讓信託公司；
​
•
“DGCL”適用於特拉華州一般公司法；
​
•
“馴化”是指將社會資本Hedosophia Holdings Corp.II馴化為在特拉華州註冊成立的公司；
​
•
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法；
​
•
“交換比率”是指商數(I)除以(I)5億股除以(Ii)緊接合並前發行和發行的OpenDoor普通股全​稀釋後的總股數；
​
•
“方正股份”是指發起人在首次公開發行(IPO)前以定向增發方式購買的SCH B類普通股，以及轉換後將發行的SCH A類普通股；
​
•
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則；
​
•
《高鐵法案》適用於修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》；
​
•
“iBuyer”是指利用技術對住宅房地產提出現金報價的公司；
​
•
首次公開募股(IPO)是指我們於2020年4月30日完成的首次公開募股(IPO)；
​
•
“IRS”屬於美國國税局(US Internal Revenue Service)；
​
•
《就業法案》適用於2012年的Jumpstart Our Business Startups Act；
​
•
“管理獎勵”是對2020計劃下的股權獎勵，以限制性股票單位的形式，預計在交易結束後90天內授予我們的某些員工；
​
•
“合併”是指將Sub與OpenDoor合併，OpenDoor作為我們的全資子公司繼續存在；
​
•
“MLS”適用於多個上市服務商；
​
•
“NAR”為全美房地產經紀人協會；
​
•
“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場；
​
•
“NPS”為Net Promoter分數；
​
•
“OpenDoor大獎”是指OpenDoor Options、OpenDoor限制性股票大獎和OpenDoor RSU；
​
•
“OpenDoor普通股”指OpenDoor普通股，每股票面價值0.00001美元；
​
•
“OpenDoor期權”是指購買OpenDoor普通股股票的期權；
​
•
“OpenDoor PIPE投資者”是指自合併協議之日起持有OpenDoor股本或可為OpenDoor股本行使或可轉換為OpenDoor股本的證券的PIPE投資者，而不是保薦人相關的PIPE投資者；
​
 
III
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
“OpenDoor限制性股票獎”是針對OpenDoor普通股的限制性股票；
​
•
“OpenDoor RSU”是指以OpenDoor普通股股份為單位的限制性股票；
​
•
“OpenDoor股東”是指OpenDoor股東和OpenDoor Awards在企業合併前的持有人；
​
•
“OpenDoor Technologies”由社會資本Hedosophia Corp.II； 馴化後更名為Sch；
​
•
“OpenDoor Technologies Options”是指購買我們普通股股票的期權；
​
•
“OpenDoor Technologies限制性股票”是指我們普通股的限制性股票；
​
•
“OpenDoor Technologies RSU”是指基於我們普通股的限制性股票單位；
​
•
“普通股”是指SCH A類普通股和SCH B類普通股，統稱為；
​
•
“OSN”是指OS National LLC；
​
•
“人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何類型的實體；
​
•
“管道投資”是指根據認購協議購買我們普通股的股份；
​
•
“PIPE投資金額”是指SCH在PIPE投資股份成交前或實質上同時收到的總收購價；
​
•
“管道投資者”是指根據認購協議參與管道投資的特定投資者；
​
•
“形式”是指給予企業合併形式上的效果；
​
•
“組織文件”適用於“公司註冊證書”和“公司章程”；
​
•
“公眾股東”是指公眾股票的持有者，無論是在SCH的首次公開募股(IPO)中獲得的，還是在二級市場獲得的；
​
•
“公眾股”是指SCH在首次公開募股(IPO)中發行和出售並根據IPO註冊聲明登記的A類普通股(包括基礎單位的普通股)，或根據上下文情況，在歸化時作為法律事項在轉換時發行的我們普通股的股份； “公眾股”是指SCH在首次公開募股(IPO)中提供和出售並根據IPO註冊聲明登記的A類普通股，或根據上下文情況在其轉換時作為法律事項發行的本公司普通股；
​
•
“公開認股權證”是指SCH在首次公開募股(IPO)中提供和出售的可贖回權證(包括相關單位的可贖回權證)，並根據IPO註冊聲明或OpenDoor Technologies在本地化時轉換時作為法律事項發佈的可贖回權證進行登記，視上下文而定；
​
•
“真正的賣家”是指那些接受OpenDoor的報價，或者在向OpenDoor請求報價後60天內繼續在MLS上掛牌出售房屋的人；
​
•
“贖回”是指根據開曼羣島憲法文件和組織文件，每次贖回公開發行的股票以換取現金；
​
•
“註冊權協議”是指將在結束時由OpenDoor Technologies、發起人OpenDoor Technologies、OpenDoor、Cipora Herman、David Spillane、ChaChaCha Spac B，LLC、Hedosophia Group Limited和010118 Management，L.P.的某些前股東之間簽訂的註冊權協議；
​
•
《薩班斯-奧克斯利法案》適用於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；
​
•
“SCH”是指社會資本Hedosophia Holdings Corp.II在特拉華州被馴化為公司之前；
​
•
“SCH A類普通股”是指SCH的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
 
iv
目錄
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•
“SCH B類普通股”是指SCH的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
“SCH單位”和“單位”是指SCH在首次公開發行(IPO)中發行和出售並根據IPO註冊説明書登記的股份單位，每個單位代表一個SCH A股和一份可贖回認股權證的三分之一，用於收購一股SCH A類普通股(減去應持股人要求分成標的公開股票和標的認股權證的單位數)；
​
•
“SEC”指的是美國證券交易委員會；
​
•
“證券法”適用於修訂後的1933年證券法；
​
•
“贊助商”是指開曼羣島有限責任公司SCH贊助商II LLC；
​
•
“保薦人相關管道投資者”是指保薦人所屬的管道投資者(及其許可的受讓人)；
​
•
“贊助商支持協議”是指由贊助商SCH、SCH和OpenDoor的每位高級管理人員和董事簽署的、日期為2020年9月15日的特定支持協議，並不時修改和修改；
​
•
“認購協議”是指根據認購協議完成管道投資；
​
•
“第三方管道投資”是指第三方管道投資者進行的任何管道投資；
​
•
“第三方管道投資金額”是指SCH在第三方管道投資股份成交前或實質上同時收到的總收購價；
​
•
“第三方管道投資者”是指不是(I)保薦人相關的管道投資者、(Ii)保薦人或(Iii)OpenDoor管道投資者的任何管道投資者；
​
•
“信託賬户”是指瑞士信貸在北卡羅來納州摩根大通銀行首次公開募股(IPO)完成時設立的信託賬户，由大陸航空(Continental)作為受託人維護；
​
•
《信託協議》是由瑞士信貸和大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署的，日期為2020年4月27日的《投資管理信託協議》；以及
​
•
“認股權證”是指公開認股權證和私募認股權證。
​
此外，除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指OpenDoor的業務，OpenDoor在交易結束後成為OpenDoor Technologies及其子公司的業務。
 
v
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及我們未來業務的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這樣的陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語，以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。
本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：
•
我們公募證券的潛在流動性和交易；
​
•
我們未來融資的能力；
​
•
我們成功留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行必要的變動；
​
•
監管環境的影響以及與此類環境相關的合規性複雜性；
​
•
與我們的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：
​
•
新冠肺炎疫情的影響；
​
•
我們維持有效的財務報告內部控制系統的能力；
​
•
我們在現有市場或可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；
​
•
我們應對一般經濟狀況的能力；
​
•
美國住宅房地產行業的健康狀況；
​
•
與我們的房地產資產相關的風險以及美國住宅房地產行業競爭加劇；
​
•
我們有效管理增長的能力；
​
•
我們未來實現並保持盈利的能力；
​
•
我們有能力獲得資金來源，包括債務融資和證券化資金，為我們的房地產庫存融資，以及為運營和增長提供資金的其他資金來源；
​
•
我們維護和提升產品和品牌以及吸引客户的能力；
​
•
我們管理、開發和完善我們的技術平臺的能力，包括我們的自動定價和估值技術；
​
•
我們與第三方戰略關係的成功；以及
​
•
標題為“風險因素”一節中詳細説明的其他因素。
​
這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
 
vi
目錄​
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
招股説明書摘要
此摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，可能不包含對您做出投資決策很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和本招股説明書中的相關説明，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”標題下的信息。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
除上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指OpenDoor的業務，OpenDoor在交易結束後成為OpenDoor Technologies的業務。
我公司
我們是領先的住宅房地產數字平臺。2014年，我們創立了OpenDoor，以一種全新的、極其簡單的方式買賣房屋，比以往任何時候都更方便、更可控、更節省成本，從而重塑了人生中最重要的交易之一。通過利用軟件、數據科學、產品設計和運營，我們重建了整個房地產服務模式，並使在移動設備上進行買賣成為可能。我們相信，我們的數字、按需體驗將是人們未來買賣房屋的方式。
我們的目標是重新定義住宅房地產，這是美國最大的未受幹擾的類別。僅在2019年，就售出了超過530萬套現房，交易額超過1.6萬億美元。此外，68%的美國人住在自己的房子裏，住房是美國最大的消費支出，領先於交通、食品、保險和醫療保健。然而，在一個購買越來越多地遷移到網上的世界裏，房地產交易在很大程度上沒有變化。根據2019年iBuyer的交易量，在線普及率不到房屋交易的1%。
我們將房屋買賣流程簡化為無縫的數字體驗，消除了賣家的不確定性。賣家可以訪問Opendor.com，收到報價，在他們選擇的日期簽字併成交。買家只需一臺移動設備，就可以下載OpenDoor應用程序，只需點擊幾下自助遊就可以遊覽和參觀房屋，以具有競爭力的價格購買融資，並提出報價。我們已經建立了一種簡單的、按需買賣房屋的方式。
在過去的五年裏，客户對我們的數字、按需房地產解決方案表現出了渴望。自推出以來，我們已經買賣了超過8萬套住房，使我們成為美國最大的獨棟住宅買家和賣家之一。我們實現了規模增長，在過去四個財年中，每年的收入增長都在100%以上。2019年，我們售出了近1.9萬套住房，創造了47億美元的收入。在那一年，超過56萬名消費者請求OpenDoor提供他們的住宅，平均每分鐘大約有一個，我們的住宅被訪問了超過160萬次，平均每天超過4500次。
更重要的是，我們只是觸及了皮毛，相信我們正處於房地產數字化轉型的早期階段。未來幾年，我們計劃增加市場份額，推出數十個城市，擴大我們的產品和服務，成為住宅房地產買家和賣家的數字化、一站式商店。我們的目標是建立最大、最值得信賴的住宅房地產平臺，並賦予數百萬美國人行動的自由。
問題
買賣房屋的典型過程是複雜、不確定、耗時且主要是離線的。傳統的房屋銷售需要無數的決定，往往會帶來意想不到的成本，從開始到結束大約需要三個月的時間。最終，消費者會對支離破碎、充滿壓力和脱節的體驗感到不滿。近90%的賣家通過代理商將自己的房屋掛牌上市，這是他們的典型體驗：
•
查找掛牌代理。在賣家可以掛牌之前，他們必須找到一位合格的代理商。75%的賣家在掛牌前只聯繫了一家房地產中介。
​
​
 
1
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•
準備房屋上市。賣家通常需要準備好房屋“出售”，而這一準備工作需要時間和金錢。房主僅在油漆、清潔和升級方面就平均花費6200美元來準備出售房屋，如果廚房、地板或浴室需要升級，這一支出可能會高得多。
​
•
列出家庭。一套房子在簽訂合同之前，平均需要掛牌超過50天。
​
•
舉辦開放日和家訪活動。在這個過程中，賣家會招待幾十個陌生人走過他們的家，並處理清理和清理的麻煩，通常是在短時間內和不方便的時候。
​
•
收到邀請。一旦收到報價，賣方就必須協商報價，協商截止日期，並處理買方可能出現的任何意外情況。
​
•
洽談維修或解決買家確定的問題。在報價被接受後，買家進行檢查，這通常會迫使賣家重新談判報價或解決問題，這增加了房主的成本，並有可能推遲成交。
​
•
等待關閉。一旦簽約，平均仍需35天才能成交。賣家依賴購房者和一組截然不同的交易對手--如他們的經紀人、抵押貸款經紀人和第三方託管官員--來協調和完成成交過程。
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失敗風險。最後，合同在簽署和完成之間有20%的可能性失敗(根據我們市場2019年MLS合同的平均利率)，迫使賣房者重新開始整個過程。
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此外，我們大約三分之二的賣房客户也是購房者。這些客户還面臨着一系列額外的挑戰，以使他們的購房與銷售保持一致：
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意外情況。許多美國人只有在賣掉現有住房後才能購買下一套住房。很少有美國人有資格申請兩筆抵押貸款，也很少有人有足夠的錢支付兩筆首付。這些購房者往往不得不在出售現有房屋的情況下提交報價，這使得他們與其他買家相比處於劣勢。
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“雙招”。或者，房主可以賣掉他們現在的房子，搬進出租屋，然後買一套新房子，迫使他們搬家兩次，並承擔這些費用。
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我們的解決方案
OpenDoor是一個端到端的房地產平臺，讓消費者可以在線買賣房屋。今天，我們的產品和服務包括：
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一種現代化的銷售方式。通過出售給OpenDoor，房主可以避免開放房屋、房屋維修、重疊抵押貸款的壓力，以及在公開市場上市可能帶來的不確定性。使用我們的移動應用程序和網站，賣家可以在網上收到有競爭力的現金優惠。報價後，我們進行虛擬室內評估和非接觸式室外評估，以驗證家庭數據信息。然後，賣家可以選擇他們喜歡的成交日期，並以電子方式成交(在允許的情況下)。我們最近還在特定市場推出了“List with OpenDoor”。這為潛在的房屋銷售者拓寬了我們的產品套裝，讓他們可以在兩個更好的銷售選擇中進行選擇。
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客户對這種現代銷售方式反應積極。因此，我們在2019年實現了34%的實際賣家轉化率。我們將真正的賣家定義為有意出售房屋，並在收到我們的報價後60天內簽訂合同將其房屋出售給OpenDoor或將其房屋掛牌在MLS上的房主。在收取6%的服務費後，我們發現幾乎每兩個真正的賣家中就有一個選擇把房子賣給OpenDoor。即使收取10%的較高服務費，仍有約20%的真正賣家選擇出售給OpenDoor。更重要的是，由於我們專注於取悦客户，我們的賣家給我們的Net Promoter打了70分，是同類中最好的。
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一種現代的購物方式。OpenDoor打造了按需、無縫、數字化的購房體驗。與由代理商中介的傳統流程不同，OpenDoor購房者可以使用我們的應用程序或網站在方便的時候自助遊或虛擬遊覽房屋，購物融資，
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
提交報價並在其時間表上完成。2019年，我們還在精選市場推出了“用OpenDoor購買”，這是一種無縫的購買體驗，充分利用了OpenDoor的功能，如現金優惠、家庭運營，以及市場上所有掛牌房屋的數字化、自動化履行。
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一種現代的移動方式。對於既賣又買的客户，我們建立了一種折價產品，使客户能夠在協調的交易中進行買賣，消除了轉售意外情況、雙重搬家和雙重抵押。
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數字一站式商店。大量的服務圍繞着家庭交易，並且依賴於家庭交易。在贏得客户的信任後，我們能夠以高度方便和集成的方式推出與核心房地產交易相鄰的一系列服務，包括所有權保險和第三方託管服務，以及OpenDoor Home Loans，這是一個為希望購買或再融資房屋的客户提供的技術支持的抵押貸款平臺。
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房屋估價中的專有數據和定價準確性
自OpenDoor成立以來，我們構建了世界級的數據科學能力和系統化的工具，以收集、聚合和合成不斷擴大的專有超本地數據目錄，以便改進和自動化定價決策。我們已經進行了超過15萬次房屋評估，在此期間，我們收集了關於每户家庭及其周圍環境的100多個數據點。利用這個獨特的離線數據基礎，我們的算法使用機器學習通過需求預測、異常值檢測、風險定價和庫存管理來驅動定價決策。隨着時間的推移，我們大大提高了定價的準確性和我們全自動房屋估值的數量。
低成本交易平臺
我們的房地產業務和客户體驗的每一個組成部分都是從頭開始定製的，專注於創建一個可擴展的垂直集成交易平臺，以取悦客户。我們還在定價、家庭運營、履約、資本市場和客户服務方面建立了世界級的能力。我們沒有依賴於傳統的、低效的流程，而是有意圍繞技術、自動化和集中化來開發我們的系統。該平臺是我們更低成本結構的基礎，使我們能夠在擴展時降低單位成本，並最終為客户提供更低成本的服務。
我們已經建立了由數百家本地服務提供商組成的網絡，這些服務提供商使用我們的專有技術來識別和完成房屋維修和維護，這優化了我們的系統，以減少延誤、消除浪費和提高質量，同時還可以捕獲更多數據。最後，由於我們的規模，我們還通過批量折扣降低了家居維修過程中使用的材料成本。此外，我們設計了我們的房屋庫存管理流程和房屋訪問技術，以確保我們的房屋定期清潔、維護良好和安全，從而實現我們的按需自助遊體驗。
戰略增長優先事項
我們的增長戰略是在以下關鍵戰略重點上創新和執行：
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提高現有市場的滲透率。2019年，我們現有的市場售出了大約110萬套住房。2019年，我們的轉售約佔這些市場所有交易的1.7%，推動了47億美元的收入。同年，我們估計，在我們的市場上，只有6%的賣家收到OpenDoor的報價，並在60天內將他們的房子賣給了我們，或者隨後在MLS上列出了他們的房子。我們專注於推動現有市場的滲透率和不斷增長的市場份額，因為我們提高了意識，更多的房屋賣家和買家尋求在線交易。
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拓展新市場。在21個市場，我們今天只是觸及了皮毛。我們相信，我們有一個巨大的機會，可以將我們的觸角伸向美國最大的100個市場。在這些市場中，近90%的現房價格在10萬美元至75萬美元之間，這代表着我們相信我們的產品和服務處於潛在市場的房屋庫存。
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擴展產品和服務。為了與我們提供無縫體驗的重點保持一致，我們正在構建數字一站式商店移動體驗。在我們的許多市場，我們已經提供科技產權保險、第三方託管和抵押貸款服務。我們計劃隨着時間的推移向 添加更多服務
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
房屋保險、房屋保修、搬家寄存、房屋維修保養等，進一步簡化交易，取悦客户。
風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括緊隨本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的部分強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們普通股的股價下跌，並導致您的全部或部分投資損失：
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新冠肺炎已經對我們的業務產生了負面影響，而且可能會繼續對我們的業務產生負面影響。
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我們的業務和經營業績可能會受到總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況以及與我們房地產資產相關的風險的重大影響。
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我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
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我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，這可能會削弱我們吸引產品用户的能力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現更多重大缺陷，或未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。
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我們的業務取決於能否獲得所需的庫存。獲得有吸引力的庫存的障礙，無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、銷售和經營結果產生實質性的不利影響。
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我們在一個高度受監管的行業運營，受聯邦、州和地方法律、法規和法規的廣泛約束。如果不遵守這些法律、規則和法規，或未能獲得和維護所需的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
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我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失或不利的宣傳。
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我們在業務運營中利用大量債務，因此我們的現金流和經營業績可能會受到債務或相關利息的支付要求以及債務融資的其他風險的不利影響。
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會計處理
根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，該業務合併作為反向資本重組入賬。在ASC 805的指導下，OpenDoor Technologies在財務報告方面被視為“被收購”的公司。因此，這項業務合併將被視為OpenDoor為OpenDoor技術公司的淨資產發行股票的等價物，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作將是OpenDoor的操作。
企業信息
SCH於2019年10月18日以“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.II”的名義註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2020年12月18日，Sch被馴化為特拉華州的一家公司，並更名為“OpenDoor Technologies Inc.”。與馴化有關。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山郵編：94104，郵政編碼11層，郵政街1號。我們的電話號碼是415-896-6737。我們的網址是www.opendor.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
產品
我們提供的普通股
    共享。
緊接着本次發行的普通股
產品
    股票(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為  股票)。
購買額外普通股的選擇權
承銷商有權以公開發行價，減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多總計    的普通股額外股票。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內隨時行使此選擇權。
收益使用情況
根據假設的公開發行價每股  美元、我們普通股於2021年1月在納斯達克的最後一次報告銷售價格，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用，我們估計本次發行中出售我們普通股的淨收益約為美元(如果承銷商全面行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，則約為  100萬美元)。
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。有關其他信息，請參閲標題為“收益使用”的部分。
風險因素
您應該閲讀本招股説明書中標題為“風險因素”的部分，瞭解在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。
納斯達克全球精選市場代碼
“打開”。
本次發行後緊隨其後發行的普通股以企業合併生效後截至2020年9月30日的544,410,529股已發行普通股為基礎，不包括：
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28,805,374股普通股，用於在企業合併生效後行使期權購買截至2020年9月30日已發行的已發行普通股，加權平均行權價為1.82美元；
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•
企業合併生效後，截至2020年9月30日已發行的限售股結算時預留髮行的普通股31,802,968股，按形式計算；
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•
19,933,333股普通股，在以每股11.50美元的行使價實施企業合併後，於2020年9月30日行使已發行的已發行認股權證，按形式計算可發行；
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•
43,508,048股普通股，根據我們的2020計劃為未來的授予或發行預留；以及
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6,723,761股普通股，原因是：(I)於2020年12月向Eric Wu、Carrie Wheeler和Daniel Morillo授予RSU；(Ii)採用庫存股方法進行期權；以及(Iii)自2020年9月30日起行使期權和終止員工的期權，導致該員工的期權被沒收。
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除非另有説明，否則本招股説明書反映並假定以下內容：
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不行使上述未行使的期權或認股權證或結算未歸屬的RSU；以及
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承銷商未行使最多額外購買我們普通股 股票的選擇權。
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
在我們的業務運作過程中，我們面臨着各種各樣的風險。這些風險通常是美國住宅房地產行業固有的，或者通常會影響像我們這樣的iBuyer。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發生，我們普通股的市場價格可能會大幅或永久性地下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
與我們工商業相關的風險
新冠肺炎已經對我們的業務產生了負面影響，而且可能會繼續對我們的業務產生負面影響。
我們的成功有賴於我們所在市場的大量住宅房地產交易。這一交易量影響着我們創造收入的所有方式，包括我們購買新房和產生相關費用的能力，我們出售自己擁有的房屋的能力，我們經紀業務產生的佣金，我們的抵押貸款業務發起和可能轉售的貸款數量，以及我們的產權和結算業務完成的交易數量。新冠肺炎大流行已經並可能繼續對住宅房地產交易量產生重大不利影響。例如，從2020年3月到2020年第二季度，政府當局對與住宅房地產銷售相關的面對面活動實施了限制。因此，我們減少了房屋庫存的收購，並減少了我們平臺上的房屋庫存數量。我們在2020年上半年售出了7832套住房，而2019年上半年為8985套，降幅為13%，庫存從截至2019年12月31日的13.12億美元減少到截至2020年6月30日的2.64億美元。我們不能向您保證新冠肺炎的這些應對措施會對我們的業務增長產生長期影響。
我們認為，新冠肺炎對我們交易額的影響在一定程度上取決於政府當局對住宅房地產交易相關流程和程序施加的潛在限制的影響，如入户檢查和評估、親自參觀和縣城錄音，以及新冠肺炎對美國經濟的整體影響。我們認為，消費者在房地產交易上的支出可能會受到一些與新冠肺炎相關的宏觀經濟因素的不利影響，包括但不限於：
•
失業率上升，工資停滯不前或下降；
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消費者對經濟和衰退狀況的信心下降；
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股市波動和下跌，個人投資組合收益率下降；以及
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更嚴格的抵押貸款融資條件，包括提高首付要求。
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我們的業務和經營業績可能會受到總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況以及與我們房地產資產相關的風險的重大影響。
我們的成功直接或間接取決於總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況，特別是獨棟住宅轉售市場，以及住宅房地產所有權的一般風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。許多因素可能會對我們的業務產生負面影響和損害，包括：
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美國住宅房地產市場的低迷--無論是季節性的還是週期性的--可能是由一個或多個因素造成的，無論是否包括在本榜單中；
​
•
新冠肺炎疫情對住宅房地產市場買賣趨勢的持續和未來影響；
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為應對可能影響我們業務的新冠肺炎疫情，政府或法規可能會做出改變或提出要求；
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國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化；
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•
經濟增長緩慢或衰退或通脹狀況；
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失業水平上升或工資下降；
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住宅房地產價值和/或房屋升值速度下降或缺乏；
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住宅房地產流動性不足；
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房地產市場的總體情況，包括宏觀經濟需求的變化，以及房產税、房主聯誼費和保險費等房主成本的增加；
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消費者對經濟和/或美國住宅房地產行業信心低迷；
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房屋庫存水平低或缺少價格實惠的房屋；
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•
提高抵押貸款利率或首付要求和/或對抵押貸款融資的限制；
​
•
家庭債務水平變化；
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股市波動和普遍下跌；
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•
聯邦、州或地方立法或法規改革，這將對獨户住宅的業主或潛在購買者或整個住宅房地產行業產生負面影響，例如2017年的減税和就業法案，該法案限制了某些抵押貸款利息支出和財產税的扣除；或
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自然災害，如颶風、風暴、龍捲風、地震、野火、洪水、冰雹和其他擾亂當地、地區或國家房地產市場的事件。
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我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
我們自成立以來每年都出現淨虧損。截至2018年12月31日和2019年12月31日的三個月，我們分別淨虧損2.4億美元和3.39億美元，截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損1.99億美元。截至2019年12月31日和2020年9月30日，我們分別累計虧損7.9億美元和9.89億美元。我們希望繼續在發展和擴大我們的業務方面進行未來的投資，包括技術、招聘和培訓、營銷以及尋求戰略機會。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。此外，由於多種原因，我們未來可能會遭受重大損失，包括：
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我們無法在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額；
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我們向新市場的擴張，我們通常在進入後立即遭受更大的損失；
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•
美國住宅房地產行業競爭加劇；
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•
更改我們的費用結構或費率；
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我們未能通過我們的技術和業務模式實現預期的效率；
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與我們產品增強相關的成本；
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未能執行我們的增長戰略；
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美國住宅房地產交易量下降；
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營銷成本增加；
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無法以合理成本獲取我們定價模型中使用的住房市場數據；
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招聘更多人員以支持我們的整體增長；
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由於房地產或資產所在地區市場狀況的變化，房地產價值的損失或我們資產價值的潛在減值；
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與持有我們的房地產庫存相關的成本增加，包括融資成本；
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債務融資和證券化資金的可用性，為我們的房地產庫存融資；以及
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不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知因素。
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因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。此外，隨着我們繼續投資於我們的業務，我們預計短期內費用將繼續增加。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能管理我們的虧損，或者我們的收入增長到足以跟上我們的投資和其他費用的步伐，我們的業務將受到損害。此外，作為一家上市公司，我們還將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。
由於我們在獲得任何與此相關的增量收入之前，會從我們的增長努力中產生大量成本和支出，因此我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會增加收入來抵消這些費用，這將進一步增加我們的損失。
我們有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務和未來前景以及您的投資風險。
與美國住宅房地產行業老牌公司的商業模式相比，我們的商業模式和技術仍處於萌芽狀態。我們在2014年推出了我們的第一個市場，作為一家商業公司運營的歷史並不長。我們的經營業績是不可預測的，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。幾乎沒有同行公司存在，也沒有一家公司建立了長期的跟蹤記錄，可以幫助我們預測我們的商業模式和戰略能否在較長一段時間內得到實施和維持。如果沒有實施類似商業模式的公司建立的長期跟蹤記錄，您可能很難評估我們未來的潛在業績。當我們繼續改進我們的業務模式時，我們可能會遇到意想不到的問題，並可能被迫對我們預期的銷售和收入模式進行重大改變，以與競爭對手的產品競爭，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。
我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，這可能會削弱我們吸引產品用户的能力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們預計競爭將繼續加劇。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：
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我們產品對消費者的財務競爭力；
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我們的客户數量；
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我們產品的時機和市場接受度，包括我們或我們的競爭對手提供的新產品；
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我們的銷售和營銷努力；
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我們的客户服務和支持努力；
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我們繼續開發和改進我們的技術以支持我們的業務模式；
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客户採用我們的平臺替代傳統的住宅房地產買賣方式；以及
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相對於我們的競爭對手，我們的品牌實力。
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我們的業務模式取決於我們是否有能力繼續吸引客户使用我們的數字平臺和我們提供的產品，並以經濟高效的方式提高他們對我們產品的參與度。新進入者繼續快速加入我們的市場類別。我們現有和潛在的競爭對手包括
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
經營或可以發展全國性和/或地方性房地產企業的公司，向購房者或賣家提供服務，包括房地產經紀服務、抵押貸款、所有權保險和第三方託管服務。
我們的許多競爭對手在全國享有良好聲譽，可能會銷售類似的產品和服務。這些公司中有幾家比我們規模更大，擁有顯著的競爭優勢，包括更好的知名度、更高的財務評級、更大的資源、更低的資金成本和更多的資金渠道，以及比我們目前更多的產品類型。這些公司也可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。此外，這些競爭對手可以投入比我們更多的財政、技術和其他資源來發展、發展或改善他們的業務。如果我們不能繼續吸引客户使用我們的平臺和產品，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
我們自成立以來經歷了快速增長，這可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。
自成立以來，我們經歷了產品的快速增長和需求。我們預計，在未來，即使我們的收入增加，我們的增長率也可能會下降。無論如何，如果我們不這樣做，我們將無法實現快速增長，甚至根本無法實現增長，其中包括：
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增加使用我們平臺的客户數量；
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以誘人的成本和質量獲得足夠的庫存，以滿足我們日益增長的住房需求；
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提高客户轉化率；
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增加我們在現有市場的市場份額，拓展新市場；
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提高我們的品牌知名度；
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保持充足的融資來源；
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獲得實現我們業務目標所需的資金。
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此外，為了保持我們的市場地位，我們可能會比在競爭如此激烈的行業中運營時更快地向新市場擴張，或在現有或新市場推出新產品或服務。向新市場擴張可能會被證明是具有挑戰性的，因為一些市場可能與我們目前運營的市場具有非常不同的特點，其中一些可能是我們沒有預料到的，或者是我們不知道的。這些差異可能會導致更大的定價不準確性，以及更高的資本要求、持有時間、維修成本和交易成本，這可能會導致我們在這些市場上的利潤低於我們目前運營的市場。
房屋的潛在賣家和買家可能會選擇不在網上交易，這會阻礙我們的業務發展。
我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引那些歷來通過更傳統渠道購房的客户。與書籍、音樂、旅遊和其他消費產品等其他商品和服務的在線市場相比，家庭在線市場的發展程度要低得多。如果這個市場得不到廣泛認可，我們的生意可能會受到影響。此外，為了將消費者吸引到我們的平臺並將他們轉化為賣家或買家，我們可能不得不產生更高、更持續的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期更多的激勵措施。如果網上住宅房地產市場不繼續發展壯大，我們的業務將不會增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們準確定價和投資組合管理庫存的能力，無效的定價或投資組合管理策略可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。
我們使用數據科學和專有算法對我們買賣的房屋進行評估和定價，這些都是基於一系列因素，包括我們對我們所經營的房地產市場的瞭解。此評估
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
包括對擁有時間、市場狀況、翻新成本和持有成本以及預期轉售收益的估計。如果估值過低和/或費用過高，轉換率和客户滿意度可能會受到負面影響。此外，在我們購買房屋後，如果我們發現在購買時我們不知道的缺陷或其他需要修復或影響房屋價值的情況，我們可能需要降低該房屋的預期轉售價格。我們可能無法以有吸引力的價格收購或出售庫存，或無法有效地融資和管理庫存，因此我們的收入、毛利率和經營業績將受到影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在我們提出購房要約和實際成交之間的這段時間內，房產價值可能會下跌，並可能對我們的業務產生不利影響。
根據客户的需求，從我們提出購買物業到完成購買之間的時間可能從幾周到幾個月不等。在過渡期間，可能會對房屋的價值或流動性狀況產生不利影響。我們可能無法或希望重新談判或取消合同，因為這樣做會對客户滿意度和我們的品牌造成負面影響，並可能使我們損失保證金或訴訟。如果這類房屋的價值大幅下降，我們可能會遭受損失，總體上可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。
我們的業務有賴於我們快速銷售庫存的能力。如果不能迅速出售庫存，可能會對我們的業務、銷售和經營結果產生不利影響。在庫存中持有房屋會讓我們面臨風險，比如增加持有成本。
我們的購房在很大程度上是基於我們對預計需求的估計。如果實際銷售額大大低於我們的預期，我們將會遇到庫存過剩的情況。房屋庫存供應過剩通常會對我們的銷售價格和利潤率造成下行壓力，並增加我們的平均銷售天數。我們購買的房屋庫存通常佔總資產的很大一部分。長期以非收益性房屋庫存的形式佔我們總資產的如此大的比例，使我們面臨巨大的持有成本，包括融資費用、維護和保養費用、保險費用、物業税費用、房主聯誼費、住宅不動產所有權的其他費用以及增加的價值貶值風險。如果我們有過剩的庫存或我們的平均銷售天數增加，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為我們可能無法以使我們能夠實現利潤率目標或收回成本的價格清算這些庫存。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現更多重大缺陷，或未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。重大弱點與我們的一般信息技術控制有關，包括訪問和變更管理控制的設計和實施。此外，特雷德韋委員會(“COSO”)框架贊助組織委員會(“COSO”)的主要組成部分尚未得到充分實施，包括與以下方面有關的控制和監測活動：(1)選舉和發展對技術的總體控制活動，以支持目標的實現；(2)選舉、制定和執行持續和/或單獨的評估，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。
我們正在聘請第三方顧問，並正在設計和實施措施，以改善我們對財務報告的內部控制，以彌補這一重大弱點。雖然我們正在設計和實施措施，以彌補實質性的弱點，但目前我們無法預測這些措施的成功與否，也無法預測我們對這些措施的評估結果。我們不能保證這些措施將彌補內部控制方面的缺陷，也不能保證額外的
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
未來不會發現財務報告內部控制中的重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，從而可能導致我們的財務報表重述或導致我們無法履行我們的報告義務。
作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性，以便提交給SEC的未來Form 10-K年度報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在提交給證券交易委員會的10-K表格的未來年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們可能會受到SEC、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們已經開始編制系統和處理必要的文檔，以便在將來執行遵守第404節所需的評估，但我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。
我們經歷了季節性，我們的經營業績可能會在季度和年度基礎上波動，因此，我們的歷史業績可能不是未來業績的有意義的指標。
我們預計我們的收入和運營結果在未來的不同時期會有很大的不同，這在一定程度上是基於消費者的購房模式等。住宅房地產市場是季節性的，春季和夏季購房者的需求較大，而晚秋和冬季的需求通常較弱，導致我們平臺上的交易數量、速度和價格出現波動。我們預計我們的財務業績和營運資本要求將反映季節性變化，儘管到目前為止，我們的增長和市場擴張掩蓋了我們歷史財務中季節性的影響。
此外，我們的運營業績與某些關鍵業務指標捆綁在一起，這些指標在過去會波動，未來也可能會波動。由於這種變異性，我們的歷史表現，包括最近幾個季度或幾年的表現，可能不是未來表現的有意義的指標，期間之間的比較也可能沒有意義。
如果我們不創新或為客户提供高效、無縫的交易體驗，我們的業務可能會受到損害。
住宅房地產交易服務、技術、信息市場和廣告行業是動態的，客户和專業人士的期望和行為不斷快速變化。我們的成功有賴於我們不斷的創新，提供新的並改進現有的產品，使我們的客户的房地產交易更快、更容易、壓力更小。因此，我們必須繼續在研發上投入大量資源，以提高我們產品的吸引力和全面性，使房地產交易更加順暢和高效，適應技術的變化，並支持新的設備和操作系統。對我們產品的更改或添加可能不會吸引或吸引我們的客户，可能會降低人們對我們產品的信心，對我們的品牌質量產生負面影響，讓其他行業參與者感到不安，使我們面臨更大的市場或法律風險，使我們受到新的法律法規的約束，或者以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們不能成功預測或跟上行業變化的步伐，並在客户喜歡的設備上提供客户想要使用的產品，那麼這些客户可能會變得不滿意，轉而使用競爭對手。如果我們不能繼續提供高質量的創新產品，我們可能無法吸引更多的客户和房地產合作伙伴，也無法留住我們現有的客户和房地產合作伙伴，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的業務模式和增長戰略取決於我們的營銷努力和以經濟高效的方式將買家和賣家吸引到我們平臺的能力。
我們的長期成功在一定程度上取決於我們在每個市場繼續吸引更多買家和賣家到我們的平臺的能力。我們相信，我們增長的一個重要組成部分將是 的增長
 
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潛在客户訪問我們的網站。我們的營銷努力可能不會成功，原因有很多，包括搜索引擎算法的改變，營銷渠道的無效活動，以及在某些營銷渠道(如電視)的有限經驗。我們無法控制的外部因素也可能影響我們營銷計劃的成功，例如電子郵件服務器過濾我們的目標通信、買家和賣家未能響應我們的營銷計劃，以及來自第三方的競爭。這些因素中的任何一個都可能減少訪問我們平臺的客户數量。
我們的業務模式依賴於我們快速擴展的能力，以及隨着我們的增長而降低增量客户獲取成本的能力。如果我們無法通過增加客户流量和我們平臺用户的交易數量來收回營銷成本，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害。
我們相信，我們開發的品牌認同感對我們業務的成功做出了重大貢獻，維護和提升“OpenDoor”品牌對於擴大我們的客户基礎以及當前和未來的合作伙伴至關重要。如果我們不能推廣和維護“OpenDoor”品牌，或者在這一努力中產生過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們將現有產品和服務擴展到新市場或推出新產品或服務的決定可能會消耗大量財務和其他資源，並可能達不到預期結果。
我們定期評估將我們的產品擴展到新市場或在現有或新市場推出新產品。任何擴展或新服務都需要大量費用和我們關鍵人員的時間，特別是在流程開始時。我們在新市場的虧損通常會增加，因為我們會適應我們不熟悉的競爭環境，並投資在這些市場建立我們的品牌存在。我們計劃擴大和深化我們在現有市場的市場份額，並可能擴展到更多的市場，這一計劃面臨着各種風險和挑戰。這些風險和挑戰包括每個市場不同的經濟和人口條件、來自當地和地區性住宅經紀公司的競爭、交易動態的變化以及定價壓力。我們不能向您保證，我們將能夠像我們在更成熟的現有市場那樣，在新市場增加收入並創造商業模式效率。
不同地區的住房市場和存量可能差異很大，某些市場可能比其他市場更適合我們當前的商業模式。隨着我們繼續擴張，我們可能會在那些對我們的商業模式更具挑戰性的市場推出我們的產品。隨着我們從擁有相對較新和同質住房的市場擴張到擁有更老和更多樣化住房的市場，我們將不得不根據當地情況調整我們的業務和運營。我們目前使用的評估技術和系統在準確評估擁有更老和更多樣化房屋存量的市場上的房屋時可能不那麼有效。此外，我們在房屋存量相對較舊的市場購買的房屋，可能需要更多的資本支出來改善和維修。我們還可能向平均房價較高、目標價格範圍內可用住房較少的市場擴張。如果我們不能有效地適應這些新市場和擴大規模，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
新市場和新產品可能還會使我們面臨新的監管環境，這可能會增加我們在評估新監管制度合規性時的成本。儘管花費和時間將現有產品擴展到新市場或推出新產品，但我們可能無法實現與擴展相關的財務和市場份額目標。
如果我們不能有效地管理我們的擴張努力，我們的市場份額增長可能需要比計劃更長的時間，而且我們的相關成本可能會超出我們的預期。此外，為了擴大我們的市場份額，我們可能會產生巨大的成本，但仍然無法成功地吸引足夠的客户來抵消這些成本。
我們很大一部分成本和支出是固定的，我們可能無法調整成本結構來抵消收入的下降。
我們的很大一部分費用是固定的，不會隨着收入的波動而成比例變化。我們需要保持並繼續增加交易量，才能從運營中獲益
 
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效率。當我們以低於預期的產能運營時，固定成本就會膨脹，在總體成本基礎上和收入中佔更大的比例。我們使用的某些服務、訂閲和費用是固定成本的，是業務運營所必需的。固定成本的另一部分是投資於未來增長所必需的。鑑於我們的業務還處於初期階段，我們不能向您保證我們能夠使我們的固定成本合理化。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，例如結算服務提供商、貸款人、房地產中介、評估公司、我們用來服務和維修我們房屋的供應商、我們依賴的第三方合作伙伴(例如房屋建築商和在線房地產網站)或我們庫存的機構買家(例如單一家庭租賃REITs)。確定合作伙伴，與他們談判和記錄協議，以及建立和維護良好的關係，需要大量的時間和資源。
此外，我們依賴於我們與所有市場的多重上市服務提供商(MLS)的關係，將其作為我們定價和上市轉售庫存的關鍵數據來源。我們的許多競爭對手和其他房地產網站都可以類似地訪問MLSS和上市數據，或許能夠比我們更快或更高效地獲取房地產信息。如果我們失去與MLSS和其他上市供應商的現有關係，無論是由於協議終止或其他原因，我們使用或及時訪問上市數據的權利發生變化，無法繼續添加新的上市供應商或改變房地產信息的共享方式，我們為庫存定價或上市轉售的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。
如果我們不能成功地與第三方建立或維持成功的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受損，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品的使用量或增加收入。
我們依靠潛在賣家提供的信息為房屋定價，並使用技術遠程進行實物檢查。
我們根據對潛在賣家完成的報價請求的審核來提供報價。雖然我們可能會通過自己的盡職調查來確認或參考此類報價請求中提供的信息，但我們依賴潛在賣家提供給我們的信息來做出報價決定，我們不能確定這些信息是否準確。如果所有者提供的信息不準確，我們可能會做出糟糕或不完美的定價決策，我們的投資組合可能包含比我們認為的更多的風險。我們還在試驗通過賣家提交給我們的視頻遠程對房屋進行關閉前的視覺檢查，與新冠肺炎相關的健康問題加速了這一轉變，這種變化可能會成為永久性的。這些視頻檢查可能無法有效識別面對面檢查可能揭示的未披露的問題、條件或缺陷，這可能會導致我們在轉售過程中產生不可預見的成本。
房地產估值和減值費用下降可能導致計入減值費用，還可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
擁有物業存在固有風險，庫存風險對我們的業務影響很大。房價可能會波動，我們的庫存價值可能會大幅波動，我們可能會因為市場狀況和/或經濟情緒的變化而產生減值費用。吾等定期檢討物業價值，以根據市場因素及公認會計原則釐定其價值是否已永久減少，以致有必要或適宜於相關會計期間計提減值虧損。這樣的虧損將導致適用會計期間的淨收入立即減少，並將反映在我們資產負債表資產的減少中。即使我們不確定有必要或適當地記錄減值損失，物業內在價值的減少也會隨着時間的推移通過物業收入的減少而明顯減少，因此會影響我們的收益和財務狀況。
 
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我們的業務集中在某些地理市場。對當地經濟、地區經濟衰退或惡劣天氣、災難性事件或其他中斷或事件的風險敞口可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
今天，我們在全美21個市場。在截至2020年9月30日的9個月中，我們約47%的收入來自收入排名前四的市場，其中包括鳳凰城、達拉斯、亞特蘭大和羅利等大都市地區。由於這種集中，這些市場的當地和地區條件，包括那些由新冠肺炎的影響引起的情況，可能與美國或該國其他地區的現行情況有很大不同。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。這些風險包括但不限於：房地產價值可能下降；與一般和當地經濟狀況相關的風險；人口遷移和移民；可能缺乏抵押貸款資金；過度建設；物業空置時間延長；競爭、物業税和運營費用的增加；區劃法律的變化；勞動力成本增加；失業；清理成本以及向第三方承擔因環境問題造成的損害的責任；傷亡或譴責損失；以及洪水、颶風、地震或其他自然災害造成的未投保損害。
此外，我們的主要市場主要是較大的大都市地區，那裏的房價和交易量通常高於美國的其他市場。如果人們由於房價下跌或其他因素而遷移到這些市場以外，而且這種遷移將繼續長期發生，那麼住宅交易的相對較大比例可能會從我們創造了大部分收入的歷史頂級市場轉移出去。如果我們不能有效地適應任何變化，包括未能增加來自其他市場的收入，那麼我們的財務業績可能會受到損害。
我們的業務取決於能否獲得所需的庫存。獲得有吸引力的庫存的障礙，無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、銷售和經營結果產生實質性的不利影響。
我們主要直接從消費者那裏購買住房，不能保證以對我們有吸引力的條款供應充足的此類住房。我們不能保證合意的居所供應足以滿足我們的需要。庫存可獲得性或可獲得性的減少可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們每天使用我們專有的定價模型評估數以千計的潛在房屋。如果我們未能調整定價以與更廣泛的市場趨勢保持一致，或者未能認識到這些趨勢，可能會對我們獲得庫存的能力產生不利影響。我們仍然依賴客户把房子賣給我們。
我們持續的購房能力對我們的業務模式至關重要。缺乏符合我們購買標準的可用房屋可能會影響我們的規模能力。房屋購買量的減少可能會對我們達到所需庫存水平的能力、我們所需的投資組合多樣化以及我們的運營結果產生不利影響。為了應對新冠肺炎疫情和隨之而來的健康風險，我們於2020年3月停止購買額外的住房，以保障客户和員工的健康和安全。我們繼續以健康的速度出售庫存，導致截至2020年6月30日的庫存為2.64億美元，而截至2019年12月31日的庫存為13.12億美元。由於我們的收入取決於可供銷售的庫存水平，我們預計我們的近期收入將因庫存有限而受到影響。我們在2020年8月底之前恢復了所有市場的運營，但不能保證我們能夠在短期內恢復到新冠肺炎之前的庫存水平。
購買房產的交易成本增加，包括評估房屋和提供報價的成本、所有權保險和託管服務成本、轉讓税的變化以及任何其他新的或增加的購買成本，都將對我們的房屋收購和我們的業務產生不利影響。
政府機構提供的抵押融資的減少、政府融資計劃的改變或抵押貸款利率的提高可能會降低我們的買家獲得融資的能力或願望，並對我們的業務或財務業績產生不利影響。
抵押貸款的二級市場仍然主要希望得到房利美、房地美或金利美支持的證券，我們相信這些機構向抵押貸款行業提供的流動性對房地產市場非常重要。在長期結構和生存能力方面有任何重大變化
 
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房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)可能會調整其貸款組合的規模，並調整其貸款產品的指導方針。此外，這些機構提供的融資減少可能會對利率、抵押貸款供應以及新房和抵押貸款的銷售產生不利影響。
與大多數歷史時期相比，目前的抵押貸款利率較低。然而，未來它們可能會增加，特別是如果聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)提高基準利率的話。當利率上升時，擁有一套住房的成本就會增加，這可能會減少能夠獲得抵押貸款的潛在購房者的數量，並可能導致對我們住房的需求下降。
取消房屋銷售協議的比率增加可能會對我們的業務產生不利影響。
在某些情況下，購房者可能會取消銷售協議並獲得全部或部分定金退款，原因包括州和當地法律、購房者無法獲得抵押貸款、他們無法出售當前房屋或我們無法在指定時間內完成房屋銷售。如果樓市不景氣，或按揭貸款變得較現時為少，可能會有更多置業人士取消與我們的買賣協議，這會對我們的業務和經營業績造成不良影響。
我們在轉售房屋之前依賴第三方翻新和維修房屋，第三方勞動力的成本或可用性可能會對我們的房屋持有期和投資回報產生不利影響。
在掛牌轉售之前，我們經常需要翻新或維修房屋。我們依賴第三方承建商和分包商來承擔這些翻新和維修工作。這些第三方提供商可能無法在我們的預期時間表或建議預算內完成所需的翻新或維修。此外，如果第三方供應商的工作質量達不到我們的預期，我們可能需要聘請另一家第三方承包商或分包商，這也可能對完成翻新或維修的時間表或預算產生不利影響。
完成翻新或維修的時間長於預期，可能會對我們在預期時間內出售房屋的能力產生負面影響。這種延長的時間讓我們暴露在不利影響房屋轉售價值的因素中，並可能導致以低於預期的價格出售房屋，或者根本無法出售房屋。與此同時，超過預算的成本會對我們購買房屋的投資回報產生不利影響。此外，第三方提供商的工作中任何未被發現的問題都可能對我們作為房屋銷售商的聲譽造成負面影響。
我們對空置房屋的所有權以及將這些房屋掛牌轉售存在無法完全消除的風險。
我們庫存中的房屋在轉售前的擁有期間通常不會有人入住。當房屋掛牌轉售時，潛在買家或他們的代理人通常可以通過我們的專有技術訪問我們的房屋，而不需要預約或我們的代表在場。在某些情況下，我們也允許賣家在我們購買房屋一小段時間後繼續居住。讓訪客或短期住客入住我們的住宅會帶來房屋損壞、人身傷害、未經授權的物業活動、盜竊、租房詐騙、寮屋居民和擅自闖入者，以及其他可能對我們或我們的住宅造成不良影響的情況，包括潛在的不良聲譽影響。此外，所有這些情況都可能涉及保險可能無法完全覆蓋的鉅額解決費用，包括與移除未經授權的訪客和居住者相關的法律費用以及額外的保管和維修費用。如果這些增加的成本在我們的房屋庫存中都是顯著的，無論是每套房屋的成本還是受影響的房屋數量，這可能會對我們實質性的運營結果產生不利影響。
OS National LLC(“OSN”)可能要為其代表第三方出具所有權保險單的錯誤承擔責任。
作為持牌業權代理，OSN負責確保其簽發的每份業權保險單都按照其代理的業權保險承保人規定的準則進行承保。OSN與每一家產權保險承保人的關係受一項代理協議管轄，該協議規定了OSN如何代表他們簽發產權保險單。代理協議還規定了OSN的
 
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因OSN的錯誤造成的保單損失對保險人的責任。如果OSN的流程、控制和程序不能有效防止此類錯誤，從而導致OSN出具的所有權保險單下的重大索賠，則可能導致重大責任不在保險覆蓋範圍內，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的抵押貸款業務可能無法達到預期效果，並可能對我們的財務業績、運營和聲譽造成損害。
我們通過全資子公司OpenDoor Home Loans LLC(“OpenDoor Home Loans”)經營抵押貸款業務。OpenDoor Home Loans使用倉庫和回購設施為其幾乎所有的貸款業務提供資金，目的是在一段持有期後將所有貸款和相應的償還權出售給第三方金融機構。它的借款通常用出售抵押貸款所得的收益償還。要發展抵押貸款業務，OpenDoor Home Loans在一定程度上取決於在現有貸款條件下有足夠的借款能力，或者在新的貸款條件下獲得額外的借款能力。如果OpenDoor Home Loans無法以足夠的能力或靈活性維持債務融資，而且手頭沒有足夠的現金，它將無法為新貸款提供資金，其業務將受到影響。如果OpenDoor Home Loans無法與第三方金融機構建立或保持購買其貸款的關係，或無法遵守與這些機構協議中的任何契約，它可能無法以優惠條款出售其貸款，甚至根本無法出售。如果OpenDoor Home Loans無法出售貸款或被要求從第三方回購貸款，可能會被要求持有貸款進行投資或折價出售。所有上述情況都可能對我們的財務業績、運營和聲譽造成損害。
我們可能會收購其他業務，這些業務可能需要管理層高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會投資或收購互補的公司、產品或技術。我們可能不會從未來可能進行的任何收購中獲得好處。如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的業務和技術整合到我們的公司中，我們公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何集成過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的業務或技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售股權或發行股票為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。與收購相關的債務將導致固定債務增加，還可能包括可能阻礙我們管理運營能力的契約或其他限制。
如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。
我們的成功有賴於高級管理團隊的持續服務和管理團隊成員尋求其他機會時的成功過渡。此外，我們的業務取決於我們是否有能力繼續吸引、激勵和留住我們所有產品線上的大量熟練員工。此外，我們的許多關鍵技術和工藝都是由我們的人員為我們的業務量身定做的。包括主要管理層成員在內的關鍵人員的流失，以及我們的工程、產品開發、家庭運營、市場營銷、銷售和支持、財務和法律人員的流失，可能會對我們在他們所做努力的基礎上再接再厲以及執行我們的業務計劃的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法找到足夠的替代者。我們進行了勞動力重組和調整，導致2020年我們的員工人數減少了約35%，這可能會導致潛在員工擔心為我們工作。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工，或者以具有成本效益的方式留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。
 
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與我們的運營相關的健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。
客户將通過我們的移動應用程序或房地產中介定期訪問房屋。由於我們擁有的房屋數量眾多，房屋的安全對我們業務的成功至關重要。未能保證我們的家園安全，導致重大或重大的健康和安全事件，可能會使我們承擔代價高昂的責任。此類事件可能產生重大負面宣傳，並對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府機構的關係以及我們吸引客户和員工的能力產生相應影響，進而可能對我們的財務業績和流動性產生重大不利影響。
有害環境條件可能會對我們產生不利影響。
根據各種聯邦、州和地方環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要支付移除或補救此類房產上的危險或有毒物質的費用。這種法律通常規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負有責任。即使不止一個人對污染負有責任，適用的環境法涵蓋的每個人也可能要對所有產生的清理費用負責。此外，第三方可以起訴場地的所有者或經營者，要求賠償因環境污染而造成的人身傷害、自然資源或財產損失或其他費用，包括調查和清理費用。如果我們的某處物業存在危險或有毒物質，或未對受污染的物業進行適當的補救，則可能會產生對政府有利的留置權，以支付解決污染問題所產生的費用，或以其他方式對我們出售該物業的能力產生不利影響。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。違反環境法的財產所有者可能會受到制裁，這些制裁可能由政府機構執行，在某些情況下也可能由私人執行。在收購和擁有我們的物業時，我們可能會面臨這樣的成本。反對環境索賠、遵守環境法規要求或補救任何受污染財產的成本可能會對我們產生重大和不利的影響。
遵守新的或更嚴格的環境法律或法規或對現有法律進行更嚴格的解釋可能需要我們的物質支出。我們可能會受到與我們的財產相關的環境法律或法規的約束，例如關於含鉛塗料、模具、石棉、氡、殺蟲劑、靠近電線或其他問題的法律或法規。我們不能向您保證未來的法律、條例或法規不會施加任何重大環境責任，也不能保證我們物業的當前環境狀況不會受到土地的現有條件、物業附近的運營或無關第三方活動的影響。此外，我們可能會被要求遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似的法規。不遵守適用的法律法規可能會導致罰款和/或損害、停職、民事責任或其他制裁。
我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍。
我們維持保險，以涵蓋正常運營過程中某些風險敞口的成本和損失，但我們的保險可能不會涵蓋所有事件的成本和損失的100%。我們對某些因保單而異的扣除額和免賠額負責，我們可能會遭受超過我們的保險覆蓋限額的重大金額的損失。我們也可能因我們沒有承保的事件而招致費用或蒙受損失。此外，大規模的市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會提高我們購買保險的成本，或者限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法維持目前的承保範圍，或在未來獲得新的承保範圍；以商業合理的條款或根本不能。招致未投保或投保不足的成本或損失可能會損害我們的業務。
與我們的知識產權和技術相關的風險
我們所依賴的計算機系統、第三方網絡和移動基礎設施服務的任何重大中斷都可能導致客户流失，我們可能無法維護和擴展我們產品的基礎技術。
客户和潛在客户主要通過我們的網站和移動應用程序訪問我們的產品。我們吸引、留住和服務客户的能力取決於可靠的性能和
 
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我們的網站、移動應用和技術基礎設施的可用性。此外，我們依靠第三方網絡和移動基礎設施的可靠性能向我們的客户和潛在客户提供我們的技術產品。這些網絡和基礎設施的正常運行超出了我們的控制範圍，服務中斷或網站不可用可能會影響我們及時為客户提供服務的能力，並可能對現有的和潛在的客户關係產生不利影響。
我們的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長，並可能面臨安全風險。維護這類系統的成本可能會增加。這種未能適應增長的情況，或與此類信息系統相關的成本增加，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，並可能導致客户流失。
我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失或不利的宣傳。
我們接收、存儲和處理個人信息和其他客户信息或個人信息。關於隱私以及個人信息的存儲、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦和州法律，以及法規和行業指南，其範圍正在變化，可能會受到不同解釋的影響，可能會在不同國家之間不一致或與其他規則衝突。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如“電話消費者保護法”或“TCPA”(由電話營銷銷售規則實施)、“CAN-Spam法案”及類似的州消費者保護法。我們通常尋求遵守行業標準，並遵守我們自己的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們力求儘可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。但是，這些義務的解釋和適用可能會因管轄範圍不同而不一致，並可能與其他規則或條例相沖突，從而使執法和遵約要求變得模稜兩可、不確定，甚至可能不一致。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對客户或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他客户數據的安全妥協，都可能導致政府執法行動或訴訟。, 或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這些事件中的任何一件都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本，如果被認定負有責任，將支付重大損害賠償。此外，這些訴訟和隨後的任何不利結果可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
有關使用或披露個人信息的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於獲得客户對使用和披露個人信息的明示或默示同意的方式，都可能要求我們修改我們的產品和功能，可能會以實質性的方式進行修改，並增加合規成本，這可能會限制我們開發利用客户自願共享的個人信息的新產品和功能的能力。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)對公司收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制，並向加州居民提供了新的和增強的數據隱私權。CCPA規定了一個嚴格的法定損害賠償框架。其他幾個州正在積極考慮隱私法，這些法律可能會對違規行為施加實質性懲罰，徵收調查和合規的鉅額成本，允許私人集體訴訟，併為我們的業務帶來重大潛在責任。
上述任何情況都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果不能保護我們的商業祕密、技術訣竅、專有應用程序、業務流程和其他專有信息，可能會對我們的技術和產品的價值產生不利影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權和其他專有業務信息。我們尋求通過簽訂保密和專有權利協議、發明轉讓協議和保密協議來控制對我們專有信息的訪問
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成協議。我們已經提交了商標和專利申請，以保護我們知識產權的某些方面。但是，我們不能保證在我們未決的專利申請上會頒發專利，或者我們會成功註冊我們的商標。我們可能無法為我們所有的技術和方法獲得知識產權保護，或者我們採取的執行知識產權的步驟可能不夠充分。此外，第三方可能有意或無意侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們持有的專有權，而我們可能無法在不招致鉅額費用的情況下防止侵犯或挪用我們的專有權。如果我們的知識產權被第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和運營方式。這些事件中的任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
未來，我們可能會參與知識產權索賠和其他訴訟，這些訴訟的支持成本很高，如果得到不利解決，可能會對我們產生重大影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手和其他第三方可能擁有或聲稱擁有與房地產行業相關的知識產權。將來，第三方可能會説我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了他們的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用。如果針對我們的索賠成功，將需要額外的損害賠償或持續的許可付款，阻止我們提供服務或要求我們遵守不利條款。即使我們最終獲勝，解決此類糾紛所需的時間和資源也可能代價高昂、耗費時間，並將管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。我們之前曾受到商標侵權指控。這些索賠聲稱，除其他事項外，我們的商標的某些方面侵犯了原告的商標。如果我們不能成功地針對這些索賠為自己辯護，我們可能會被要求支付損害賠償金，並可能受到禁令的約束，每一項禁令都可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。
我們的服務使用第三方開源軟件組件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。
我們在服務中使用開源軟件，未來還將繼續使用開源軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。在某種程度上，我們的服務依賴於開源軟件的成功運行，該開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。
某些開源許可證要求我們根據使用的開源軟件類型提供源代碼，用於我們創建的修改或衍生作品，或者授予我們的知識產權其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼。有時，我們可能會受到要求擁有或要求發佈使用此類軟件開發的源代碼、開源軟件和/或衍生作品的索賠，要求我們提供合併到我們的分佈式軟件中的任何開源軟件的歸屬，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來重新設計我們的軟件或更改我們的產品或服務，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們依賴許可證來使用第三方的知識產權，這些知識產權併入我們的產品和服務。如果未能續簽或擴展現有許可證，我們可能需要修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們依賴從第三方獲得許可在我們的服務中使用的產品、技術和知識產權。我們不能保證這些第三方許可或對此類許可產品和 的支持
 
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技術將繼續以商業合理的條款提供給我們(如果有的話)。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可證，我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的產品。
我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區都有足夠的技術權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發包含該技術的服務的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤。
我們平臺底層的軟件和代碼高度互聯和複雜，可能包含未檢測到的錯誤、惡意代碼或漏洞，其中一些可能需要在代碼發佈後才能發現。我們定期發佈或更新軟件代碼，這種做法可能會導致更頻繁地將錯誤或漏洞引入我們平臺的底層軟件，從而影響我們平臺上的客户體驗。此外，由於我們平臺底層軟件的互連性質，對我們代碼的某些部分進行更新，包括更改我們的移動應用程序或網站或我們的移動應用程序或網站所依賴的第三方應用程序編程接口，可能會對我們的代碼的其他部分產生意想不到的影響，從而可能導致我們的平臺出現錯誤或漏洞。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和業務產生不利影響。
此外，我們的開發和測試流程可能無法在我們的技術產品實施之前檢測到它們中的錯誤和漏洞。我們的技術產品發佈後出現的任何低效、錯誤、技術問題或漏洞都可能降低我們產品的質量，或幹擾我們的客户獲取和使用我們的技術和產品。
與監管合規和法律事務相關的風險
我們在一個高度受監管的行業運營，受聯邦、州和地方法律、法規和法規的廣泛約束。如果不遵守這些法律、規則和法規，或未能獲得和維護所需的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在全美範圍內通過多個不同渠道開展高度監管的業務。因此，我們目前受制於並在未來可能受制於不同司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律法規(以及司法和行政裁決以及州普通法)，這些法規隨時可能發生變化，包括有關房地產和抵押貸款行業、結算服務、保險、基於移動和互聯網的企業以及其他依賴廣告的企業的法律，以及數據隱私和消費者保護法以及就業法。這些法律很複雜，有時含糊不清，遵守成本可能很高，需要大量的管理時間和精力，需要在技術上進行大量投資，並使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。
我們還發起抵押貸款、買賣房屋、提供房地產經紀服務、產權保險和結算服務，並提供其他產品，從而使我們能夠接收或促進個人身份信息的傳輸。在美國，這些信息越來越多地受到立法和監管的約束。這些法律法規通常旨在保護
 
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收集、處理和傳輸的個人信息(包括借款人社會安全號碼和信用卡信息)的隱私和安全。這些法律還可以限制我們將這些個人信息用於其他商業目的。如果政府法規要求我們大幅改變有關這類信息的業務做法，如果發生網絡安全被滲透或個人信息被濫用的情況，或者如果我們僱用的第三方提供處理和篩選服務違反適用的法律法規、濫用信息或遭遇網絡安全漏洞，我們可能會受到不利影響。
為了向客户提供廣泛的產品和服務，我們的某些子公司在我們運營的某些州維持房地產經紀服務、產權保險和第三方託管、財產和意外傷害保險以及抵押貸款許可證。這些實體受到嚴格的州和聯邦法律法規的約束，並受到州和聯邦政府機構作為特許企業的審查。
抵押貸款產品由許可機構和行政機構在州一級進行監管，並受到消費者金融保護局和其他聯邦機構的額外監督。這些法律一般規範向消費者推銷或提供貸款和與貸款相關的活動的方式，包括但不限於廣告、尋找和合格申請者、提供消費者披露信息、支付服務費用和記錄保存要求；這些法律在聯邦一級包括“房地產結算程序法”、“公平信用報告法”(經“公平和準確信貸交易法”修訂)、“貸款真實法”(包括1994年“住房所有權和股權保護法”)、“平等信貸機會法”、“公平住房法”、“格拉姆-利奇-布利利法”、“電子資金轉移法”、“軍人民事救濟法”、“軍事貸款法”、“房主保護法”、“住房抵押貸款披露法”、“2010年的多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、銀行保密法(包括外國資產控制辦公室和通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國)、電話消費者保護法、抵押法案和做法廣告規則(第N條)、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法，所有這些都在實施中，以及各種其他聯邦法律。消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)也擁有廣泛的權力，可以對其認為不公平、欺騙性或濫用的行為實施禁令。此外，州和地方法律可以限制貸款人或抵押經紀人可能收取的利息和費用的數額和性質。, 對服務成員實施更嚴格的隱私要求和保護，和/或以其他方式規範貸款人或抵押貸款經紀人的運營或廣告方式。
作為通過我們的業務銷售住宅房地產的買家和賣家，我們在多個州持有房地產經紀許可證，隨着業務的發展，我們可能會申請額外的房地產經紀許可證。為了維持這些牌照，我們必須遵守我們經營的市場中房地產經紀服務和經紀相關業務的發牌和經營要求。我們可能要遵守管理住宅房地產交易的其他地方、州和聯邦法律法規，包括由美國住房和城市發展部以及我們進行交易的州和市政當局管理的法律和法規。此外，由於我們業務的地理範圍以及我們提供的產品和服務的性質，我們的某些其他子公司在我們開展業務的某些州維持房地產經紀、財產和意外傷害、所有權保險和第三方託管許可證。這些許可證中的每一個都要求我們的子公司遵守不同的聯邦、州和地方法律，並接受包括州保險部門在內的不同許可機構的審查。每家子公司必須遵守不同的許可法規，以及管理合規產品和服務提供的各種法律。
對於某些牌照，我們需要指定個人持牌經紀人、合格個人和控制人。某些獲得許可的實體還受到聯邦消費者金融保護局(抵押)和/或州許可機構的例行檢查和監督。我們不能向您保證，我們或我們的持牌人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和第三方託管、財產和意外傷害保險、抵押貸款許可和消費者保護法律和法規，如果發生任何不符合的情況，我們可能會受到訴訟、政府調查和執法行動、罰款或其他處罰，我們不能保證我們或我們的持牌人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和第三方託管、財產和意外傷害保險、抵押貸款許可和消費者保護法律和法規。由於檢查結果，我們還可能被要求採取一些糾正行動，包括修改商業慣例和退還費用或賺得的錢。在 中
 
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此外，一個州的不利調查結果可能會被另一個州用來進行調查和實施補救措施。如果我們申請新的許可證，我們將受到額外的許可要求的約束，我們可能並不總是遵守這些要求。如果將來某個州機構決定我們需要在該州獲得額外的許可證才能經營我們的業務，或者如果我們丟失或不續簽現有許可證，或者被發現違反了法律或法規，我們可能會受到罰款或法律處罰、訴訟、執法行動、無效合同，或者我們在該州的業務運營可能會被暫停或禁止。我們在消費者和第三方中的商業聲譽也可能受到損害。遵守和監督這些法律法規是複雜和昂貴的，可能會抑制我們的創新或增長能力。
如果我們不能以經濟高效的方式遵守這些法律或法規，可能需要我們修改某些產品和服務，這可能需要大量投資並導致收入損失，或者完全停止提供受影響的產品或服務。此外，法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的產品和業務產生重大不利影響。
公司目前正尋求通過與聯邦貿易委員會工作人員進行同意令談判來解決聯邦貿易委員會的調查，同意令的條款(如果有)可能會對公司的業務產生重大不利影響。
2019年8月，美國聯邦貿易委員會(“FTC”)向OpenDoor發出民事調查要求(“CID”)，要求提供主要與OpenDoor廣告和網站中的陳述有關的文件和信息，這些陳述將OpenDoor出售房屋與使用代理商以傳統方式出售房屋進行比較，並與OpenDoor的報價反映或基於市場價格的陳述有關。此後，OpenDoor對CID和聯邦貿易委員會調查人員的相關後續請求作出了合作迴應。2020年12月23日，聯邦貿易委員會工作人員通知公司，如果聯邦貿易委員會工作人員無法通過談判達成各方都能接受的和解方案，他們打算向聯邦貿易委員會消費者保護管理局和聯邦貿易委員會委員建議，如果聯邦貿易委員會工作人員無法通過談判達成各方都能接受的和解方案，該機構將對公司及其某些官員採取執法行動。聯邦貿易委員會的工作人員表示，他們認為OpenDoor關於報價金額、向房屋賣家收取的維修費用以及賣家可能從出售給OpenDoor而不是以傳統方式出售獲得的淨收益的某些廣告主張是不準確和/或沒有充分證實的。該公司打算繼續與聯邦貿易委員會工作人員進行和解談判。不能保證公司會成功地通過談判達成有利的解決方案。任何和解都可能導致重大的金錢補救和/或合規要求，給公司帶來重大的重大成本和資源負擔，和/或限制或消除公司在其廣告材料或其網站上提出某些索賠的能力。這些補救措施或合規要求中的任何一項都可能對公司經營業務的能力產生不利影響，和/或對其財務業績產生重大不利影響。
如果不能有效對衝利率變化，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的高級信貸安排下的借款以浮動利率計息，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的浮動利率債務的償債義務將增加，我們的收益和現金流將相應減少。利息成本的增加也可能會減少我們的房屋庫存所能支撐的債務融資額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的名義借款金額上限為1億美元。假設我們信貸安排上的未償還借款沒有變化，我們估計，在截至2019年12月31日的一年中，LIBOR每增加一個百分點，我們的年度利息支出將增加約1010萬美元，在截至2020年9月30日的九個月中，我們的年度利息支出將增加380萬美元。
對於我們的浮動利率債務，我們可能會尋求以掉期協議、利率上限合約或類似的衍生品或工具的形式獲得利率保障，以對衝加息可能帶來的負面影響。我們不能保證我們能夠以有吸引力的條件或根本不能獲得任何這樣的利率對衝安排。即使我們成功獲得利率對衝，我們也不能向您保證任何對衝將充分緩解加息的不利影響，或者這些協議下的交易對手將履行其義務。
 
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我們的風險管理努力可能無效。
如果我們不能有效地識別、管理、監控和緩解金融風險，例如定價風險、利率風險、流動性風險和其他與市場相關的風險，以及與我們的業務、資產和負債相關的運營和法律風險，我們可能會遭受重大損失，我們的業務運營可能會中斷。我們還受非行業特定的各種法律、法規和規則的約束，包括與員工僱傭和終止實踐相關的僱傭法律、健康和安全法律、環境法以及我們所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律、法規和規則。我們的風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有風險，不足以減輕我們已確定的風險，也不足以識別我們未來可能面臨的額外風險。我們業務活動的擴張還可能導致我們暴露在以前從未暴露過的風險中，或者可能增加我們對某些類型風險的暴露，並且我們可能無法有效地識別、管理、監控和緩解這些風險，因為我們的業務活動發生了變化或增加。
與我們財務報告相關的風險
我們的管理層在運營上市公司方面經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面擁有適當水平的知識、經驗和培訓。我們的管理層將需要不斷評估我們的人員配備和培訓程序，以改善我們對財務報告的內部控制。此外，除了需要補救任何潛在的缺陷外，制定、實施、記錄和評估適當的流程還需要大量的時間和管理層的關注。為了達到美國上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加未來的運營成本。
我們依賴假設、估計和業務數據來計算我們的關鍵績效指標和其他業務指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們的某些績效指標是使用未經獨立驗證的第三方應用程序或內部公司數據計算得出的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的計量期間進行的合理計算，但在衡量這些信息方面存在固有的挑戰。例如，我們對訪問和唯一用户的測量可能會受到應用程序的影響，這些應用程序會自動聯繫我們的服務器來訪問我們的移動應用程序和網站，而無需用户操作，此活動可能會導致我們的系統將與此類設備相關聯的用户計為唯一用户或在發生此類聯繫的當天將其計為訪問。此外，由於方法不同，我們對某些指標的衡量可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的同名指標不同，因此我們的結果可能無法與我們的競爭對手相比。
我們的經營業績和財務狀況受管理層的會計判斷和估計以及會計政策變化的影響。
財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。如果這些估計或假設是不正確的，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。美國公認的會計原則以財務會計解釋為準
 
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標準委員會、美國註冊會計師協會、證券交易委員會和各種機構組成，以頒佈和解釋適當的會計原則。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。
我們的管理層需要評估財務報告內部控制的有效性。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，從我們截至2021年12月31日的財年年度報告開始，我們的審計師將被要求提交一份關於我們對財務報告的披露控制和內部控制有效性的證明報告。如果我們的審核員對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。
在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第(404)節要求的適用截止日期。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404節的要求，或斷言我們的財務報告內部控制無效，或者如果我們的審計師無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能無法履行報告義務或被要求重述我們之前期間的財務報表。
此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。
如果我們滿足與維護和報告內部控制相關的任何要求的能力存在重大缺陷或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌。此外，我們可能會受到適用的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。
作為上市公司運營，我們的成本將會增加，我們的管理層將花費大量時間在新的合規計劃上。作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的報告要求，以及美國證券交易委員會和適用的證券交易所通過和將要採用的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間在這些合規倡議上，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本，以維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們可能要承擔額外的納税義務，我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到與業務合併或其他所有權變更相關的限制。
我們在美國繳納聯邦和州所得税以及非所得税。由於經濟、政治和其他條件，各司法管轄區的税收法律、法規和行政慣例可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，需要做出重大判斷。
 
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評估和估算這些税。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如進入新的業務和地理位置、我們現有業務和運營的變化、收購和投資及其融資方式、我們股票價格的變化、我們遞延税項資產和負債及其估值的變化，以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化。我們被要求就複雜的法定和監管税收規則的解釋以及存在不確定性的估值問題採取立場，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對我們的立場提出質疑。
我們在歷史上曾出現過虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2019年12月31日，本公司聯邦和州淨營業虧損結轉分別為630.4美元和421.0美元。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(以下簡稱CARE法)修改的税法，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度結轉的此類淨營業虧損的扣除額限制在應税收入的80%以內。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。
此外，我們的淨營業虧損結轉會受到國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382和383節，如果我們的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據守則第382節的規定，如果一個或多個持有一家公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50%以上，則通常會發生所有權變更。由於所有權變更(包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更)，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税負的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。
我們尚未確定業務合併或其他交易導致的所有權累計變動金額，也未確定由此對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應税收入，這些限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現該等資產未來利益的不確定性，我們已就其淨營業虧損、結轉及其他遞延税項資產入賬全額估值撥備。
與我們的流動性和資本資源相關的風險
我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們不能確定是否會有額外的資金可用。
我們可能需要額外的資本和債務融資來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，建立和維護我們的房屋庫存，開發新產品或服務或進一步改善現有產品和服務(包括抵押貸款)，增強我們的運營基礎設施，並獲得補充業務和技術。在過去的經濟和房地產低迷時期，以及最近新冠肺炎(Sequoia Capital)成立時，信貸市場收緊並減少了流動性來源。
如果手頭現金和運營產生的現金不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求額外資本並進行股權或債務融資以獲得資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得額外的資金，或者根本沒有。此外，我們日後取得的任何融資，都可能涉及限制性條款，使我們更難取得額外資金和尋找商機。
我們獲得融資的能力將取決於我們的產品開發努力、業務計劃、經營業績以及當時資本市場和房地產市場的狀況
 
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我們尋求融資。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有高於我們普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能需要我們同意不利的條款，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。
如果需要新的融資來源，但資金來源不足或不可用，我們繼續追求業務目標和應對業務機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們在業務運營中利用大量債務，因此我們的現金流和經營業績可能會受到債務或相關利息的支付要求以及債務融資的其他風險的不利影響。
截至2020年9月30日，我們的未償債務本金總額約為2.77億美元，其中包括2.64億美元的無追索權資產支持貸款。我們的槓桿可能會給我們帶來有意義的後果，包括增加我們在經濟低迷時的脆弱性，限制我們承受競爭壓力的能力，或者降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。我們還面臨與債務融資相關的一般風險，包括(1)我們的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付；(2)我們可能無法為現有債務進行再融資，或者再融資條款對我們的好處可能不如現有債務的條款；(3)償債義務或貸款提前還款可能會減少可用於資本投資和一般企業用途的資金；(4)我們的債務任何違約都可能導致債務加速和房屋抵押贖回權的喪失。以及(5)陳舊的房地產可能沒有資格獲得我們債務工具的融資，這可能會迫使我們以不能實現我們的利潤率目標或覆蓋我們償還這些工具的成本的價格出售陳舊的房地產。這些風險中的任何一個都可能給我們的現金流帶來壓力，降低我們的增長能力，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們依賴與第三方達成的協議為我們的業務提供資金。
我們與數量有限的交易對手簽訂了債務協議，為我們業務的發展和運營提供資金，包括為我們購買和翻新房屋提供資金。如果我們未能與潛在的財務來源保持足夠的關係，或者我們選擇提前還款，或者我們無法以有利的條件續簽、再融資或延長我們現有的債務安排，或者根本不能，我們可能無法維持足夠的庫存，這將對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，我們的一些融資安排沒有完全承諾，這意味着如果適用的貸款人選擇不這樣做，他們可能沒有義務預支新的貸款資金。獲得新的或替代的融資安排可能會以更高的利率或其他不太優惠的條款。
我們的融資來源不需要延長我們融資安排的到期日，如果融資來源不能或不願意延長融資，而其他融資來源不能或不願意做出或增加融資承諾，則我們將被要求在相關到期日償還融資的未償還餘額。如果我們無法在到期時支付債務的未償還餘額，融資來源通常有權取消房屋和其他擔保債務的抵押品的抵押品贖回權，並收取更高的“違約率”利息，直到未償債務得到全額償付。此外，我們的每個夾層定期債務安排都與我們的一個或多個高級循環信貸安排相關聯，並從屬於這些安排。我們的夾層定期債務融資的初始期限可能比相關的高級融資長得多，而且通常包含的條款使得根據該等期限債務融資提前償還借款在財務上沒有吸引力，包括某些“全額”付款和其他提前還款罰金。如果我們無法續簽或延長我們現有高級貸款的條款，我們可能無法終止或提前償還相關的夾層定期債務貸款，而不會產生重大財務成本。
如果實現，這些融資風險中的任何一個都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
我們打算依靠出售融資房屋的收益來償還根據我們的房地產融資機制所欠的金額，但這些收益可能不可用，或者可能不足以在到期時償還這些金額。
對於我們的高級循環信貸安排，我們通常需要在出售融資房屋時償還該房屋的欠款。不能保證這樣的出售收益將完全覆蓋所欠金額。我們的高級循環信貸安排的初始期限通常為兩年或更短。情況可能是，並非所有獲得這些安排的房屋都會在該等融資安排的到期日或之前出售，這意味着出售所得款項將無法支付到期應付的款項。我們還可能被要求在房屋出售之前和相關融資工具到期之前償還與融資房屋相關的欠款，通常是由於房屋在我們的庫存中持有了很長一段時間，或者在較少情況下，如果在我們的持有期間出現了其他不可預見的房屋問題，我們可能會被要求償還欠款，這通常是因為房屋在我們的庫存中持有了很長一段時間，或者在較少情況下，如果房屋出現了其他不可預見的問題。在這種情況下，我們可以用手頭的現金來償還欠款，或者捐獻其他房屋作為額外抵押品。如果我們沒有足夠的現金或替代抵押品，或無法動用其他融資安排來支付所需的還款(如果我們的債務突然和意外到期可能會發生這種情況)，我們將在相關安排下違約。
我們債務協議中的契約可能會限制我們的借款能力和/或經營活動，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們現有的債務協議包含各種財務和抵押品履約條款，未來的債務協議也可能包含這些條款。這些公約可能會限制我們的經營靈活性，或限制我們進行我們認為符合股東最佳利益的交易的能力。如果我們違反了這些公約，我們的貸款人可能有權將我們在沒有違反公約的情況下通常可以從出售房屋中獲得的任何多餘現金收益，用於預付到期的本金和其他金額。在某些情況下，我們可能被要求立即償還所有相關債務，即使在沒有付款違約的情況下也是如此。這些事件的發生將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，這種影響可能是實質性的。
我們用於購買和翻新房屋的債務融資工具下的借款人是OpenDoor的特殊目的實體(SPE)子公司。雖然在違約事件發生後，我們的SPE的貸款人在大多數情況下的追索權僅限於適用的SPE或其資產，但在涉及OpenDoor實體的“不良行為”的情況下，以及通常在我們控制下的某些其他有限情況下，我們為SPE的某些義務提供了有限的擔保。在觸發擔保義務的範圍內，我們可能有義務支付我們SPE欠其貸款人的全部或部分金額。
我們的債務工具包含交叉違約和類似條款，如果我們在單一工具下違約，可能會導致我們在多個債務工具下違約，或者以其他方式無法獲得新房融資和房屋銷售的超額收益。
如果在我們的某個高級循環信貸安排下發生違約事件或類似事件，則可能會觸發任何相關夾層定期債務安排下的違約事件，和/或導致我們無法通過夾層定期債務安排獲得融資，或無法獲得我們原本可以獲得的房屋銷售超額收益。同樣，夾層定期債務安排下的違約事件或類似事件可能會觸發相關高級安排下的違約事件，和/或導致我們無法通過這些高級安排獲得融資，或失去我們原本可以獲得的房屋銷售超額收益。此外，我們所有的高級和夾層定期債務工具目前都包含OpenDoor Labs Inc.(如果有的話)債務的交叉違約，但受不同的最低美元門檻限制。我們的債務安排可能會在未來包括類似的OpenDoor Technologies債務交叉違約。上述考慮因素大大增加了我們的一個或多個債務安排下的違約或類似事件對我們的其他債務安排造成不良後果的可能性。
我們可能會使用衍生品和其他工具來減少對利率波動的風險敞口，而這些衍生品和其他工具可能不會被證明是有效的。
我們可能會使用衍生品或其他工具來減少利率不利變化的風險敞口。對衝利率風險是一個複雜的過程，需要複雜的模型和持續的監控。到期
 
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由於利率波動，套期保值的資產和負債的市值會升值或貶值。這種未實現升值或貶值的影響通常會被與對衝資產和負債掛鈎的衍生工具的收益或虧損所抵消。如果我們從事衍生品交易，我們將面臨信用和市場風險。如果交易對手不履行義務，信用風險就存在於衍生產品的公允價值收益範圍內。市場風險存在的程度是，利率變化的方式與我們在進行衍生品交易時預期的明顯不同。我們的對衝活動(如果有的話)可能無法為市場波動、與被對衝的利率風險敞口沒有直接相關的對衝工具或交易對手債務違約而提供足夠的利率敞口。
當倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)停止時，我們的優先循環信貸安排和抵押回購安排下的利息支付可能會使用另一種參考利率來計算。
2017年7月，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，FCA打算在2021年底前逐步停止使用LIBOR。作為迴應，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)提議用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，SOFR是一個由短期回購協議計算、由美國國債支持的新指數。市場從LIBOR轉向SOFR的過程預計會很複雜，也不能保證SOFR會取代LIBOR成為被廣泛接受的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)被用作我們的高級循環信貸安排和抵押貸款回購安排的基準利率。其中一些協議並未包含在libor停止發佈的情況下使用繁瑣的後備語言。除其他事項外，過渡過程可能涉及目前依賴倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的工具在市場上增加波動性和流動性，並可能導致借貸成本增加、我們融資安排下的不確定性，或者修改我們的融資協議的困難和昂貴的過程。關於LIBOR的未來使用和任何替代率的性質仍然存在不確定性，我們不確定從LIBOR過渡到對我們的業務、財務業績和運營可能產生什麼影響。
我們存入資金的金融機構的倒閉可能會對我們產生不利影響。
我們在各金融機構的存款超過保證金限額，存入大量資金。如果這些金融機構中有一家或多家倒閉，不能保證我們可以收回超過聯邦存款保險的存款。在這種情況下，我們的虧損可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們普通股和本次發行的所有權相關的額外風險
我們普通股的價格可能會波動。
我們普通股的價格可能會因多種因素而波動，包括：
•
我們和客户所在行業的變化；
​
•
涉及我們競爭對手的發展；
​
•
影響我們業務的法律法規變化；
​
•
我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
​
•
我們季度或年度經營業績的實際或預期波動；
​
•
證券分析師發佈有關我們或我們的競爭對手或行業的研究報告；
​
•
公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；
​
•
股東的行為，包括第三方管道投資者出售其在我們普通股中的任何股份；
​
•
關鍵人員增減；
​
•
開始或參與涉及我公司的訴訟；
​
 
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•
我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
​
•
可供公開出售的普通股數量；以及
​
•
一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發、經濟衰退、利率、地方和全國選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為的影響。
​
無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。
如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過調整後的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股 美元，這是基於假設的每股 美元的公開發行價，我們普通股在納斯達克最後一次報告的銷售價格是2021年1月  ，以及我們的普通股在業務合併生效後截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值。有關您投資本次發行可能遭受的攤薄的更多信息，請參閲本招股説明書標題為“攤薄”的部分。
我們可能會以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。
我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來運用我們在此次發行中出售的普通股的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節所述的任何目的。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式運用我們的淨收益，而我們的管理層未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的結果，這可能會導致我們的股價下跌。
未來轉售普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
根據註冊權協議和章程，保薦人和OpenDoor股東不得出售或轉讓其持有的任何普通股(不包括根據認購協議條款在PIPE投資公司發行的普通股)(“禁售股”)。這些限制在(I)收盤後180個交易日和(Ii)50%禁售股的日期(以較早者為準)結束，即在收盤後至少90個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告售價等於或超過每股15.00美元的日期。
但是，在該鎖定期滿後，保薦人和OpenDoor股東將不會被限制出售其持有的普通股，除非受適用的證券法的限制。因此，在公開市場上出售我們的大量普通股可能發生在任何
 
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時間。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。交易結束時，發起人和OpenDoor股東共同擁有我們已發行普通股的約81.3%，這些普通股受到這種鎖定(不包括我們為OpenDoor Awards保留的普通股)。
保薦人和OpenDoor股東持有的股份可以在註冊權協議和章程規定的適用鎖定期到期後出售。由於可以使用對轉售結束和註冊聲明的限制(以規定不時轉售此類股票)，如果當前受限股票的持有者出售這些股票或被市場認為打算出售這些股票，出售這些股票或出售這些股票的可能性可能會增加我們股價的波動性，或者我們普通股的市場價格可能會下降。
一般風險因素
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、房地產商業和全球經濟造成損害或中斷，從而損害我們的業務。特別是，新冠肺炎疫情，包括政府、市場和公眾對新冠肺炎疫情的反應，可能會對我們的業務和運營結果造成許多不良後果，具體細節很難預測。我們的總部和大量員工都在加利福尼亞州的舊金山，那裏有活躍的地震區。此外，位於我們在佛羅裏達州、北卡羅來納州或德克薩斯州部分地區經營的市場的物業比美國其他地區的物業更容易受到某些危險(如洪水、颶風或冰雹)的影響。
如果發生大地震、颶風、風暴、龍捲風、洪水或大流行、火災、洪水、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受聲譽損害、延遲開發我們的平臺和解決方案、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，這類災難性事件可能會導致轉售和收購方面的中斷，因為我們可能無法進行房地產交易。例如，我們擁有的房屋可能會受損，基礎設施的中斷可能意味着我們的承包商無法及時進行必要的房屋維修。關閉當地記錄辦公室或其他負責房地產記錄(包括與税收或留置權相關的記錄)的政府辦公室，將對我們在受影響地區開展業務的能力造成不利影響。這些延遲中的任何一個都可能導致保持時間延長、成本增加、價值受損。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。
隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將會越來越大。如果我們不能制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。
網絡安全事件可能會擾亂我們的業務或導致關鍵和機密信息的丟失。
技術系統的發展帶來了越來越複雜的安全風險，這些風險很難預測和防範。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。成功的違規、員工瀆職或人為或技術錯誤可能導致對公司、客户或其他第三方數據或系統的未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞；敏感、受監管或機密數據(包括個人信息和知識產權)被盜；無法通過勒索軟件、破壞性攻擊或其他方式訪問關鍵數據或系統；以及業務延遲、服務或系統中斷或拒絕服務。我們不時會遇到不同程度的網絡事件和其他安全事件，儘管這些事件沒有單獨或總體上導致成本或後果，對我們的運營或業務產生了實質性影響。為此，我們已實施管制，並採取其他預防措施，以進一步加強我們的系統，以防日後發生事故。
 
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但是，我們不能向您保證此類措施將提供絕對安全，我們將能夠及時做出反應，或者我們在發生網絡安全事件後的補救工作將會成功。
此外，我們不知道根據適用法律，我們當前的做法是否足夠，或者新的法規要求是否會使我們當前的做法不足。如果我們的電腦系統被入侵，而我們知道或懷疑某些個人信息被訪問或不當使用，我們可能需要通知受影響的個人，並可能受到鉅額罰款和處罰。此外，在某些監管計劃下，我們可能會根據每次違反記錄的情況承擔法定損害賠償責任，無論對個人造成的任何實際損害或損害。一旦發生違規事件，我們可能面臨政府審查或消費者集體訴訟，聲稱法定損害賠償高達數億美元，甚至可能數十億美元。
針對我們或我們的第三方供應商的網絡安全事件的風險包括未經協調的個人嘗試獲取對信息技術系統的未經授權的訪問，以及稱為高級持續威脅的複雜且有針對性的措施。此外，我們還面臨機密數據因人為或技術錯誤而意外泄露的風險。網絡安全事件也在不斷演變，增加了發現和成功防禦的難度。在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方供應商收集和存儲個人信息，以及我們專有的業務信息和知識產權以及我們客户和員工的信息。此外，我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息。儘管採取了預防、檢測、解決和緩解網絡安全事件的措施，但此類事件可能會發生在我們或我們的第三方提供商身上，並且根據其性質和範圍，可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户和員工的個人信息)被挪用、破壞、損壞或不可用，並可能導致業務運營中斷。對我們的安全或我們的第三方供應商的任何此類損害都可能導致客户對我們失去信任和信心，並停止使用我們的網站和移動應用程序。此外，我們可能會產生鉅額補救費用，其中可能包括對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户、員工的賠償。, 和商業夥伴。我們還可能受到政府執法程序和私人當事人的法律索賠的影響。
任何實際或據稱的安全漏洞或涉嫌違反與隱私和數據安全相關的聯邦或州法律或法規都可能導致強制用户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出；轉移管理層對運營的注意力；阻止人們使用我們的平臺；損害我們的品牌和聲譽；並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能造成聲譽損害。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕承保任何特定索賠，或者我們的保險單和承保範圍的任何變化或停止，包括增加保費或實施大量免賠額要求，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的欺詐檢測流程和信息安全系統可能無法成功檢測到第三方針對我們員工或客户的所有欺詐活動，這可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響。
第三方行為者過去曾嘗試，將來也可能嘗試通過與我們的客户接觸來進行欺詐活動，特別是在我們的產權保險和第三方託管業務中。我們進行大量與貸款和房地產交易相關的電匯，並處理與這些交易相關的敏感個人數據。雖然我們有複雜的欺詐檢測流程，並採取了其他措施來識別我們移動應用程序、網站和內部系統上的欺詐活動，但我們可能無法檢測和防止所有此類活動。同樣，我們用來完成這些交易的第三方可能無法維持足夠的控制或系統來檢測和防止欺詐活動。持續或普遍的欺詐活動可能會導致客户和房地產合作伙伴對我們失去信任，減少或終止他們對我們產品的使用，或者可能導致經濟損失，從而損害我們的業務和運營業績。
 
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我們不時參與或在未來可能受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能導致不利結果的訴訟程序的影響。
我們不時參與或未來可能會受到索賠、訴訟、政府調查以及與我們的業務相關的訴訟，包括與知識產權、隱私、消費者保護、信息安全、抵押貸款、房地產、環境、數據保護或執法事項、税務、勞工和就業、商業索賠有關的訴訟，以及涉及我們客户產生的內容的訴訟、股東派生訴訟、據稱的集體訴訟以及其他事項。這類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，任何這類法律程序都可能會因為法律費用、管理人員和其他人員的分流、負面宣傳和其他因素而對我們產生不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決方案可能導致聲譽損害、責任、處罰或制裁，以及阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務的判決、同意法令或命令，或要求改變我們的業務做法、產品或技術，這可能在未來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位將來不再跟蹤我們，或者不能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
 
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收益使用情況
根據假設的公開發行價為每股 美元(這是我們普通股在納斯達克於2021年1月1日最後一次報告的銷售價格)，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們估計本次發行中出售我們普通股的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為 百萬美元)。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本次發行向我們提供的淨收益的所有特定用途。
我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。
在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務，但須遵守適用的監管限制。
 
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大寫
下表列出了截至2020年9月30日的現金和現金等價物及資本化情況：
•
OpenDoor Labs Inc.及其子公司實際情況；
​
•
OpenDoor Technologies及其子公司在業務合併生效後的形式基礎上；以及
​
•
OpenDoor Technologies及其子公司在使我們在本次發行中出售 普通股生效後，根據假設的每股 美元的公開發行價、我們普通股在納斯達克最後一次報告的銷售價格(2021年1月  )，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，按形式進行調整。
​
本表應與我們已審計和未經審計的綜合財務報表(包括本招股説明書中其他地方的附註)、“未經審計的簡明合併預計財務信息”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
​
(千)
​ ​
OpenDoor
Labs Inc.
(實際)
​ ​
OpenDoor
技術
(形式)
​ ​
OpenDoor
技術
(形式上
調整後)
​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ 1,440,444 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循環信貸安排
 ​ ​ ​ ​ 108,611 ​ ​ ​ ​ ​ 108,611 ​ ​ ​ ​ ​ 108,611 ​ ​
定期債務融資
 ​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​
未償債務總額，包括當期部分
 ​ ​ ​ ​ 263,611‬ ​ ​ ​ ​ ​ 263,611‬ ​ ​ ​ ​ ​ 263,611‬ ​ ​
股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；無授權股份，無已發行和已發行股份，實際；1億，000,000股授權股份，無已發行和已發行股份，形式和調整後的形式
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元；授權股份7.3億股，
108,859,160股已發行和流通股，實際；無股份
授權，無發行和流通股，形式和
調整後的形式
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益總額(赤字)
 ​ ​ ​ $ (708,650) ​ ​ ​ ​ $ 1,650,616 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ $ (445,039) ​ ​ ​ ​ $ 1,914,227 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
上表中我們普通股的已發行和已發行股票數量(預計和調整後的預計數量)是基於2020年9月30日業務合併生效後我們的普通股已發行和已發行的544,410,529股，不包括：
•
28,805,374股普通股，用於在企業合併生效後按形式購買截至2020年9月30日的已發行普通股的期權行使時預留髮行的普通股，加權平均行權價為1.82美元；
​
•
截至2020年9月30日已發行的限售股結算時預留髮行的31,802,968股普通股，在企業合併生效後按形式計算；以及
​
•
19,933,333股普通股，在以每股11.50美元的行使價實施企業合併後，於2020年9月30日行使已發行的已發行認股權證，按形式計算可發行；
​
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
43,508,048股普通股，根據我們的2020計劃為未來的授予或發行預留；以及
​
•
6,723,761股普通股，原因是：(I)2020年12月向Eric Wu、Carrie Wheeler和Daniel Morillo授予RSU；(Ii)應用庫存股方法進行期權；以及(Iii)自2020年9月30日起行使期權和終止員工的期權，導致該員工的期權被沒收。
​
 
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稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2020年9月30日，在業務合併生效後的預計基礎上，我們的有形賬面淨值為15.886億美元，相當於每股有形賬面淨值2.92美元。每股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括商譽和其他無形資產)除以截至2020年9月30日我們發行和發行的普通股總數544,410,529。
在本次發行生效後，根據本節最後一段中提出的假設和排除，假設公開發行價為$ (我們普通股在納斯達克最後一次公佈的銷售價格是2021年1月  )，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值估計約為 百萬美元，相當於每股普通股 美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加了 美元，對購買此次發行普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋為每股 美元。為此目的，稀釋是指這些購買者支付的普通股每股價格與緊隨發售完成後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。
下表説明瞭對在2020年9月30日的發售中購買普通股的新投資者的攤薄(在此生效出售普通股之後，並受本節最後一段規定的假設和排除的約束)。
​
假設每股公開發行價
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
​
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於參與此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加
 ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行後截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
​
對參與此次發行的新投資者每股攤薄
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
假設公開發行價每股 美元每增加或減少1美元，即我們普通股於2021年1月  在納斯達克的最後一次銷售價格，將根據需要增加或減少本次發行後調整後每股有形賬面淨值約為 美元，並根據需要增加或減少向新投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值約每股 美元，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書首頁所載，在扣除承保折扣及本公司應支付的預計發售費用後，本公司的價格維持不變。如本招股説明書封面所述，本次發行的股票數量每增加或減少1,000,000股，將使我們在本次發行後的調整後有形賬面淨值增加或減少約美元，或每股 美元，並將根據假設的公開發行價每股 美元增加或減少每股稀釋給新投資者的每股 美元，這是我們普通股在1月  在納斯達克的最後報告銷售價格。2021年，在扣除承銷折扣和預計我們應支付的發售費用後。
如果承銷商全數行使購買額外普通股的選擇權，發行後的調整後有形賬面淨值將為每股 美元，對現有股東的調整後有形賬面淨值將增加每股 美元，對新投資者的調整後有形賬面淨值將稀釋為每股 美元，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，每種情況下假設公開發行價為每股 美元。這是我們普通股在納斯達克最後一次報告的銷售價格，時間是2021年1月  。
 
37
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
上述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)基於本次發行後將發行的普通股，並基於業務合併生效後截至2020年9月30日的544,410,529股我們的普通股按形式計算，不包括：
•
28,805,374股普通股，用於在企業合併生效後按形式購買截至2020年9月30日的已發行普通股的期權行使時預留髮行的普通股，加權平均行權價為1.82美元；
​
•
企業合併生效後，截至2020年9月30日已發行的限售股結算時預留髮行的普通股31,802,968股，按形式計算；
​
•
19,933,333股普通股，在以每股11.50美元的行使價實施企業合併後，於2020年9月30日行使已發行的已發行認股權證，按形式計算可發行；
​
•
43,508,048股普通股，根據我們的2020計劃為未來的授予或發行預留；以及
​
•
6,723,761股普通股，原因是：(I)於2020年12月向Eric Wu、Carrie Wheeler和Daniel Morillo授予RSU；(Ii)採用庫存股方法進行期權；以及(Iii)自2020年9月30日起行使期權和終止員工的期權，導致該員工的期權被沒收。
​
只要行使了任何未償還期權或認股權證、未償還的RSU結清、根據我們的股票補償計劃發行了新的期權或RSU，或者我們未來發行了額外的普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
 
38
目錄​
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
股利政策
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。我們宣佈股息的能力受到我們或我們的子公司已經或我們或我們的子公司可能不時簽訂的融資或其他協議的限制。
 
39
目錄​
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
未經審計的備考壓縮合並財務信息
以下定義的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語含義相同。除文意另有所指外，“公司”係指OpenDoor Technologies，Inc.及其子公司在閉幕後，以及Social Capital Hedosophia Holdings Corp.在閉幕前。
簡介
我們提供以下未經審計的形式簡明的合併財務信息，以幫助您分析最近完成的業務合併的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第2911條編制的。
截至2020年9月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表按備考基礎合併了瑞士信貸的歷史資產負債表和OpenDoor的歷史資產負債表，就好像下文概述的業務合併及相關交易已於2020年9月30日完成。截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表，按備考基準合併瑞士信貸及OpenDoor有關期間的歷史營運報表，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2019年1月1日完成，即呈列最早期間的開始：
•
合併Sub和OpenDoor，OpenDoor作為SCH的全資子公司繼續存在；
​
•
PIPE投資公司以每股10.00美元的價格發行和出售60,005,000股我們的普通股；以及
​
•
將所有已發行的OpenDoor股票、認股權證、RSU、限制性股票獎勵和可轉換債務轉換為我們的普通股以及OpenDoor期權相關的股票，這些股票將滾動到合併後的公司，總計500.0股。
​
形式上濃縮的合併財務信息對於預測合併後公司未來的財務狀況和經營業績可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。
SCH的歷史財務信息分別取自SCH截至2020年9月30日和截至2020年9月30日的9個月以及2019年10月18日至2019年12月31日期間的未經審計和經審計的財務報表，並通過引用併入。OpenDoor的歷史財務信息分別取自OpenDoor截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日止年度的未經審核及經審核綜合財務報表，併入作為參考。本信息應與SCH和OpenDoor的未經審計和經審計的財務報表及相關説明、標題為“SCH管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”、“OpenDoor管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及其他財務信息作為參考的章節一起閲讀。
根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，該業務合併作為反向資本重組入賬。在ASC 805的指導下，SCH在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，業務合併被視為相當於OpenDoor為瑞士信貸的淨資產發行股票，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作是OpenDoor的操作。
根據對以下事實和情況的評估，OpenDoor被確定為會計收購人：
•
OpenDoor股東在合併後的公司中擁有最大的表決權權益；
​
 
40
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
合併後公司董事會有七名成員，OpenDoor有權提名董事會多數成員；
​
•
OpenDoor管理層擔任合併後公司的執行管理職務(包括首席執行官、首席財務官、首席技術官等)，負責日常運營；
​
•
公司在業務合併後採用OpenDoor名稱；以及
​
•
公司計劃的戰略將延續OpenDoor目前作為房地產行業領先者的戰略。
​
業務組合説明
基於OpenDoor的錢前企業價值，業務合併的總對價為50億美元，以OpenDoor Technologies普通股的形式支付。
下面總結了注意事項：
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成交時轉讓的股份(1)
​ ​ ​ ​ 500,000,000 ​ ​
每股價值(2)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
總股份對價
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
​
(1)
不包括OpenDoor管道投資者認購的398萬股。
​
(2)
股票對價按10.00美元參考價計算。業務合併完成前一天的收盤價為29.44美元。由於合併交易被計入反向資本重組，每股價值僅為提供信息而披露，以表明轉讓股份的公允價值。
​
OpenDoor普通股持有者獲得OpenDoor Technologies普通股的金額由適用1.618的交換比率確定，該比率基於OpenDoor在業務合併前的隱含每股價格。
以下假設(I)(A)歸屬與OpenDoor Technologies限制性股票有關的所有OpenDoor Technologies普通股，(B)歸屬並行使OpenDoor Technologies普通股股份的所有OpenDoor Technologies期權，(C)歸屬所有OpenDoor Technologies RSU獎併發行與此相關的OpenDoor Technologies普通股股票，以及(D)OpenDoor Technologies發行OpenDoor Technologies普通股作為總額這總計相當於500,000,000股OpenDoor Technologies普通股(假設所有OpenDoor Technologies期權均為淨結算)，以及(Ii)OpenDoor Technologies根據PIPE投資向管道投資者發行60,005,000股OpenDoor Technologies普通股。
​ ​ ​
新實體共享數量
​ ​
%
​
OpenDoor股東(1)
​ ​ ​ ​ 503,980,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.4% ​ ​
SCH的公眾股東
​ ​ ​ ​ 41,387,632 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
贊助商及相關方(2)
​ ​ ​ ​ 26,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
第三方管道投資者
​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
成交時的形式普通股
​ ​ ​ ​ 611,742,632 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
包括向現有OpenDoor普通股和優先股股東發行的409,534,718股，OpenDoor管道投資者認購的3,980,000股，向現有OpenDoor可轉換債券持有人發行的21,460,400股，以及向OpenDoor權證持有人發行的1,672,779股。還包括67,332,103股OpenDoor普通股基礎期權，這些期權是 的一部分
​
 
41
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
考慮。這些期權相關的股票將不代表OpenDoor普通股的合法發行和流通股，也不會在交易結束後立即行使和發行。因此，在計算預計每股基本虧損時，這些期權的相關股票將被排除在外。
(2)
包括保薦人相關管道投資者認購的16,025,000股股份和聯昌國際獨立董事持有的200,000股股份。
​
 
42
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審計的備考調整的假設和估計在附註中進行了説明。實際結果可能與用於呈現附帶的未經審計的備考濃縮合並財務信息的假設大不相同。
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2020年9月30日
(千元，每股除外)
​ ​ ​
截至
09月30日
2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至
09月30日
2020
​
(千)
​ ​
OpenDoor
(歷史)
​ ​
社交
大寫
(歷史)
​ ​
重新分類
調整
(注2)
​ ​
轉換
個認股權證
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 414,042 ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ $ 1,440,444 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,050 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,490) ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,539) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 174,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174,194 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ (384) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ 82,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,131 ​ ​
根據回購協議質押的待售抵押貸款
​ ​ ​ ​ 13,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,984 ​ ​
託管應收賬款
​ ​ ​ ​ 2,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,641 ​ ​
房地產庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 151,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,512 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 29,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,022) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ 21,994 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 923,459 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 962,807 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,886,900 ​ ​
信託賬户中持有的現金和有價證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 414,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (414,042) ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備-網絡
​ ​ ​ ​ 29,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,434 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 51,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,842 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 30,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,945 ​ ​
無形資產-淨額
​ ​ ​ ​ 9,266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,266 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 4,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,221 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,049,167 ​ ​ ​ ​ ​ 414,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 548,765 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,012,608 ​ ​
負債、臨時權益和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和其他應計負債
​ ​ ​ ​ 37,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,361 ​ ​ ​ ​ ​ (6,440) ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ ​ (12,134) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ 23,675 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,361 ​ ​ ​ ​ ​ (4,361) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信貸安排和其他擔保借款的當期部分
​ ​ ​ ​ 121,909 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,909 ​ ​
應付利息
​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​
租賃負債，流動部分
​ ​ ​ ​ 17,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,248 ​ ​
本票關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,138) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 179,001 ​ ​ ​ ​ ​ 5,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,440) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,382) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,678 ​ ​
應付延期承銷費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,490) ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用額度-當期部分淨額
​ ​ ​ ​ 149,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,035 ​ ​
租賃負債-當期部分淨額
​ ​ ​ ​ 48,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,182 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 376,315 ​ ​ ​ ​ ​ 19,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,440) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,872) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 361,992 ​ ​
​
 
43
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
​ ​ ​
截至
09月30日
2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至
09月30日
2020
​
(千)
​ ​
OpenDoor
(歷史)
​ ​
社交
大寫
(歷史)
​ ​
重新分類
調整
(注2)
​ ​
轉換
個認股權證
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
臨時股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 389,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (389,686) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,763) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,049) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (80,519) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
D系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 257,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (257,951) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
E系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 1,013,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,013,220) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
臨時股本總額
​ ​ ​ ​ 1,381,502 ​ ​ ​ ​ ​ 389,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,771,188) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
I
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
I
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 280,657 ​ ​ ​ ​ ​ 11,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,440 ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ ​ 600,044 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ 2,639,862 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 389,682 ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​ ​ ​
​
J
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,452 ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,138) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (989,451) ​ ​ ​ ​ ​ (6,342) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,849 ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ (989,451) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​
​
J
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益總額(虧損)
​ ​ ​ ​ (708,650) ​ ​ ​ ​ ​ 5,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,347,825 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,616 ​ ​
總負債、臨時權益和股東虧損
​ ​ ​ ​ 1,049,167 ​ ​ ​ ​ ​ 414,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 548,765 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,012,608 ​ ​
​
 
44
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
未經審計的備考簡明合併經營報表
截至2020年9月30日的9個月
(千元，每股除外)
​ ​ ​
截至的9個月
2020年9月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
九人
個月截止
09月30日
2020
​
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
OpenDoor
(歷史)
​ ​
社會資本
(歷史)
​ ​
形式
調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
收入
​ ​ ​ ​ 2,334,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,334,235 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 2,152,803 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,152,803 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 181,432 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 181,432 ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
組建和運營成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,363) ​ ​ ​ ​ ​ 5,849 ​ ​ ​ ​
​
AA
​ ​ ​ ​ ​ (514) ​ ​
銷售、營銷和運營
​ ​ ​ ​ (156,290) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (156,290) ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ (99,074) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (99,074) ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ (45,809) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (45,809) ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ (301,173) ​ ​ ​ ​ ​ (6,363) ​ ​ ​ ​ ​ 5,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (301,687) ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ ​ (119,741) ​ ​ ​ ​ ​ (6,363) ​ ​ ​ ​ ​ 5,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (120,255) ​ ​
派生和擔保公允價值調整
​ ​ ​ ​ (25,219) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​
​
bb
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,317 ​ ​ ​ ​
​
抄送
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (57,393) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,837 ​ ​ ​ ​
​
DD
​ ​ ​ ​ ​ (49,556) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​
​
EE
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 3,619 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,619 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (198,734) ​ ​ ​ ​ ​ (6,321) ​ ​ ​ ​ ​ 38,863 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (166,192) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
FF
​ ​ ​ ​ ​ (234) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​ ​ ​ ​ (6,321) ​ ​ ​ ​ ​ 38,863 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (166,426) ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收入減少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​ ​ ​ ​ (6,321) ​ ​ ​ ​ ​ 38,863 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (166,426) ​ ​
加權平均普通股流通股-基本
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 10,112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 544,411 ​ ​
加權平均普通股流通股-稀釋
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 10,112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 544,411 ​ ​
每股基本淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​
稀釋後每股淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​
 
45
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
未經審計的備考簡明合併經營報表
截至2019年12月31日的年度
(千元，每股除外)
​ ​ ​
截至的年度
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度
已結束
12月31日
2019
​
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
OpenDoor
(歷史)
​ ​
社交
大寫
(歷史)
​ ​
形式
調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
收入
​ ​ ​ ​ 4,740,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,740,583 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 4,439,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,439,333 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 301,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 301,250 ​ ​
運營成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
組建和運營成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
銷售、營銷和運營
​ ​ ​ ​ (384,416) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (384,416) ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ (113,446) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (113,446) ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ (51,222) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (51,222) ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ (549,084) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (549,106) ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ ​ (247,834) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (247,856) ​ ​
派生和擔保公允價值調整
​ ​ ​ ​ 6,243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,243) ​ ​ ​ ​
​
bb
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (109,728) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,123 ​ ​ ​ ​
​
DD
​ ​ ​ ​ ​ (105,605) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 12,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,401 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (338,918) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (2,120) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (341,060) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
FF
​ ​ ​ ​ ​ (252) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (339,170) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (2,120) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (341,312) ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收入減少
​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (341,017) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (2,120) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (343,159) ​ ​
加權平均普通股流通股
庫存-基礎
​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 544,411 ​ ​
加權平均普通股流通股
庫存稀釋
​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 544,411 ​ ​
每股基本淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (6.90) ​ ​ ​ ​ $ (21,631) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​
稀釋後每股淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (7.06) ​ ​ ​ ​ $ (21,631) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​
 
46
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
演示基礎
根據公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組。在ASC 805的指導下，SCH在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，業務合併被視為相當於OpenDoor為瑞士信貸的淨資產發行股票，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作是OpenDoor的操作。
截至2020年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表假設業務合併發生在2020年9月30日。截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表反映業務合併的備考影響，猶如已於2019年1月1日完成。這些期間是在OpenDoor作為會計收購人的基礎上列報的。
截至2020年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
•
SCH截至2020年9月30日的未經審計的簡明資產負債表及截至2020年9月30日的相關附註，通過引用併入；
​
•
OpenDoor截至2020年9月30日未經審計的簡明綜合資產負債表及截至2020年9月30日的相關附註，併入作為參考。
​
截至2020年9月30日的9個月未經審計的形式簡明綜合經營報表是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
•
SCH截至2020年9月30日的9個月未經審計的簡明經營報表及相關附註，通過引用併入；以及
​
•
OpenDoor截至2020年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合經營報表及相關附註，通過引用併入。
​
截至2019年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
•
SCH於2019年10月18日(成立)至2019年12月31日期間的經審計經營報表及相關附註，通過引用併入；以及
​
•
OpenDoor截至2019年12月31日的年度經審核綜合經營報表及相關附註，通過引用併入。
​
管理層在確定預計調整時做出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息大不相同。
未經審計的備考簡明合併財務信息不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、節税或成本節約。
反映成交的預計調整基於公司認為在當前情況下合理的某些當前可用信息和某些假設和方法。未經審計的簡明備考調整(在附註中描述)可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。該公司相信，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到了適當的應用。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明，如果業務合併發生在指定日期，運營和財務狀況的實際結果將是什麼，也不能表明合併後公司未來的綜合運營結果或財務狀況。(br}未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併發生在指定日期，運營和財務狀況的實際結果將是什麼，也不一定表明合併後公司未來的綜合運營結果或財務狀況。閲讀時應結合SCH和OpenDoor的歷史財務報表及其附註。
2.
會計政策
​
關閉後，管理層將對這兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層已經確定了將對未經審計的備考產生影響的差異，這些差異濃縮了合併的財務信息，並記錄了必要的調整。
3.
調整未經審計的備考簡明合併財務信息
​
未經審核的備考簡明合併財務信息是為了説明業務合併的影響而編制的，僅供參考。
歷史財務報表已在未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以使(1)直接歸因於業務合併的事件具有形式效果，(2)具有事實依據，以及(3)關於運營報表，預計將對合並後公司的業績產生持續影響。OpenDoor和SCH在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
預計合併後的所得税撥備不一定反映合併後的公司在報告期間提交合並所得税申報單的情況下可能產生的金額。
假設業務合併發生在2019年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中顯示的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於合併後公司流通股的數量。
調整未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2020年9月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：
(A)
代表緊接成交前的OpenDoor認股權證和解。認股權證將用OpenDoor技術公司的普通股進行結算。為了使OpenDoor認股權證和解協議生效，OpenDoor認股權證的賬面價值640萬美元，在OpenDoor的歷史資產負債表上都被歸類為當前資產負債表，重新歸類為股東權益。
​
(B)
反映了資產負債表日信託賬户中持有的414.0美元現金和現金等價物的重新分類，這些現金和現金等價物可用於支付與業務合併相關的費用或合併後公司未來的現金需求。
​
(C)
代表根據PIPE投資以每股10.00美元的價格私募60,005,000股我們普通股的淨收益。
​
(D)
反映了1,450萬美元遞延承銷費的支付。這些費用是在信託賬户中的資金結清時支付的。
​
 
48
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
(E)
代表總計2,910萬美元的交易成本(預計全部歸類為股權發行成本)。交易成本分類如下：
​
(千)
​ ​
金額
​
與發行股票相關的成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OpenDoor ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以前資本化並支付的金額
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
之前資本化且未支付的金額
​ ​ ​ ​ 7,882 ​ ​
預計作為交易一部分的金額
​ ​ ​ ​ 12,757 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 20,779 ​ ​
sch ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以前發生和支付的金額
​ ​ ​ ​ 459 ​ ​
以前發生但未支付的金額
​ ​ ​ ​ 5,390 ​ ​
預計作為交易一部分的金額
​ ​ ​ ​ 2,510 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 8,359 ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 29,138 ​ ​
​
(F)
反映了瑞士信貸在關閉前已結清的歷史債務的結算，因此不會成為合併後公司的一部分。
​
(G)
反映了約389.7美元的SCH A類普通股重新分類，但可能贖回為永久股權。
​
(H)
代表對OpenDoor股權進行資本重組，並向OpenDoor股權持有人發行500.0股OpenDoor Technologies普通股，作為反向資本重組的對價。
​
(I)
反映初始股東持有的SCH B類普通股轉換為SCH A類普通股。根據開曼憲法文件的條款，所有在歸化前已發行的SCH B類普通股在收盤時轉換為SCH A類普通股。所有轉換為SCH A類普通股的SCH B類普通股已不再流通股，不再存在，且該等SCH B類普通股的每位持有人已不再對該等證券擁有任何權利。
​
(J)
反映了對瑞士信貸歷史留存收益的重新分類。
​
(K)
反映了12,368股公開股票的贖回，總贖回金額為10萬美元，分配給A類普通股和額外的實收資本，使用每股面值0.0001美元，贖回價格約為每股10.00美元。
​
調整未經審計的預計合併經營報表
截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的備考調整如下：
(Aa)
消除與業務合併相關的非經常性交易費用
​
(Bb)
在緊接成交前轉換的OpenDoor權證中，消除權證負債的公允價值變動。
​
(抄送)
消除在緊接交易結束前轉換為普通股收購權的可轉換票據的公允價值變動。
​
(DD)
取消與緊接交易結束前轉換為普通股收購權的可轉換票據相關的利息支出。
​
 
49
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
(EE)
取消信託賬户的利息收入。
​
(Ff)
不反映預計調整對所得税費用的調整，因為OpenDoor歷史上一直處於淨虧損狀態，因此沒有記錄所得税費用。
​
4.
每股虧損
​
代表使用歷史加權平均流通股計算的每股淨虧損，以及與業務合併相關的額外股票發行(假設股票自2019年1月1日起發行)。由於業務合併和交易的反映就好像它們發生在本報告所述期間之初，因此在計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均流通股時，假設與該業務合併相關的可發行股票在整個報告期間都是流通股。OpenDoor普通股的持有者獲得OpenDoor Technologies普通股的股票，金額由交換比率的應用決定。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據SCH公眾股東對SCH A類普通股的實際贖回編制的，現金相當於截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度信託賬户中按比例存入信託賬户的總金額的比例份額：
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
截至的9個月
2020年9月30日
​ ​
截至的年度
2019年12月31日
​
預計淨虧損
​ ​ ​ ​ (166,426) ​ ​ ​ ​ ​ (343,159) ​ ​
加權平均普通股流通股(1)
​ ​ ​ ​ 544,411 ​ ​ ​ ​ ​ 544,411 ​ ​
普通股股東每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損)(1)(2)
​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​
​
(1)
不包括截至2020年12月15日作為對價一部分包括的約67,332,103股OpenDoor普通股基礎期權。這些期權所涉及的股票並不代表OpenDoor普通股的合法發行和流通股，也沒有在交易結束後立即行使和發行。因此，在計算每股預計虧損時，這些和期權相關的股票將被排除在外。
​
(2)
為了應用庫存股方法計算稀釋後每股收益，假設在首次公開發行(IPO)和定向增發中出售的所有流通權證都交換為A類普通股。但是，由於這會導致反稀釋，因此這種交換的影響不包括在每股稀釋虧損的計算中。
​
 
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業務
任務
我們肩負着賦予每個人行動自由的使命。我們在技術和運營方面的創新將使我們的客户只需一臺移動設備就可以買賣房屋，並且比以往任何時候都更方便、更容易控制和節省成本。OpenDoor將提供端到端的房屋銷售、購買和擁有體驗，這種體驗是自助的、令人愉快的和低成本的。
我公司
我們是領先的住宅房地產數字平臺。2014年，我們創立了OpenDoor，以一種全新的、極其簡單的方式買賣房屋，比以往任何時候都更方便、更可控、更節省成本，從而重塑了人生中最重要的交易之一。通過利用軟件、數據科學、產品設計和運營，我們重建了整個房地產服務模式，並使在移動設備上進行買賣成為可能。我們相信，我們的數字、按需體驗將是人們未來買賣房屋的方式。
我們的目標是重新定義住宅房地產，這是美國最大的未受幹擾的類別。僅在2019年，就售出了超過530萬套現房，交易額超過1.6萬億美元。此外，68%的美國人住在自己的房子裏，住房是美國最大的消費支出，領先於交通、食品、保險和醫療保健。
然而，在一個網上購物日益增多的世界裏，房地產交易在很大程度上沒有變化。買房或賣房的典型過程是複雜的、不確定的、耗時的，而且主要是離線的。傳統的房屋銷售需要無數的決定，往往會帶來意想不到的成本，從開始到結束大約需要三個月的時間。最終，消費者會對一種支離破碎的體驗感到不滿。
我們將房屋買賣流程簡化為無縫的數字體驗，消除了賣家的不確定性。賣家可以訪問Opendor.com，收到報價，在他們選擇的日期簽字併成交。買家只需一臺移動設備，就可以下載OpenDoor應用程序，只需點擊幾下自助遊就可以遊覽和參觀房屋，以具有競爭力的價格購買融資，並提出報價。我們已經建立了一種簡單的、按需買賣房屋的方式。
在過去的五年裏，客户對我們的數字、按需房地產解決方案表現出了渴望。自推出以來，我們已經買賣了超過8萬套住房，使我們成為美國最大的獨棟住宅買家和賣家之一。我們實現了規模增長，在過去四個財年中，每年的收入增長都在100%以上。2019年，我們售出了近1.9萬套住房，創造了47億美元的收入。在那一年，超過56萬名消費者請求OpenDoor提供他們的住宅，平均每分鐘大約有一個，我們的住宅被訪問了超過160萬次，平均每天超過4500次。重要的是，我們能夠在專注於取悦客户的同時實現這一增長，這從我們的賣家的Net Promoter得分為70分中可見一斑。
自2014年我們在鳳凰城首次推出市場以來，我們已經在美國各地擴張，目前在21個市場開展業務：亞特蘭大、奧斯汀、夏洛特、達拉斯-沃斯堡、丹佛、休斯頓、傑克遜維爾、拉斯維加斯、洛杉磯、明尼阿波利斯-聖彼得堡。保羅，納什維爾，奧蘭多，菲尼克斯，波特蘭，羅利-達勒姆，河濱，薩克拉門託，聖安東尼奧，鹽湖城，坦帕和圖森。
更重要的是，我們只是觸及了皮毛，相信我們正處於房地產數字化轉型的早期階段。未來幾年，我們計劃增加市場份額，推出數十個城市，擴大我們的產品和服務，成為住宅房地產買家和賣家的數字化、一站式商店。我們的目標是建立最大、最值得信賴的住宅房地產平臺，並賦予數百萬美國人行動的自由。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
市場概述
住宅房地產仍然是美國最大的未受幹擾的市場：
住宅房地產是一個巨大的線下市場。大約68%的美國人擁有住房，更多的人渴望擁有住房。2019年，現房成交量約為530萬套，總成交量約為1.6萬億美元，房價中值為27.19萬美元。根據2019年iBuyer的交易量，在線普及率不到房屋交易的1%。
當前的情況是高度分散的。如今，幾乎90%的住宅房地產交易都涉及經紀人。美國有200多萬持牌房地產經紀人，他們平均每年完成的交易不到6筆，其中許多人並不完全從事房地產業務。其結果是，對於尋求指導的消費者來説，這通常是他們一生中最大的財務決定，這是一種不一致和令人沮喪的體驗。
房地產將在線遷移。消費者正在將他們的支出轉移到網上，並要求以數字為先的體驗，以獲得更高的效率、確定性和速度。他們越來越習慣於在零售、食品和交通領域進行在線交易，現在他們希望在房地產領域也能獲得類似的體驗。雖然大多數購房者在網上瀏覽房屋，但交易在很大程度上仍是線下交易，需要房地產經紀人進入房屋，並要求實物關閉。隨着消費者將安全和便利放在首位，新冠肺炎增加了對數字優先體驗的需求。7200萬數字土生土長的千禧一代進一步加強了這一順風，他們在家中工作，探索人口不太稠密的地區，追求更多空間，開始了擁有住房的道路。
問題
對於買賣雙方來説，傳統的購房或售房過程都是一個漫長而充滿壓力的過程。近90%的賣家通過代理商將自己的房屋掛牌上市，這是他們的典型體驗：
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查找掛牌代理。在賣家可以掛牌之前，他們必須找到一位合格的代理商。75%的賣家在掛牌前只聯繫了一家房地產中介。
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準備房屋上市。賣家通常需要準備好房屋“出售”，而這一準備工作需要時間和金錢。房主僅在油漆、清潔和升級方面就平均花費6200美元來準備出售房屋，如果廚房、地板或浴室需要升級，這一支出可能會高得多。
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列出家庭。一套房子在簽訂合同之前，平均需要掛牌超過50天。
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舉辦開放日和家訪活動。在這個過程中，賣家會招待幾十個陌生人走過他們的家，並處理清理和清理的麻煩，通常是在短時間內和不方便的時候。
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收到邀請。一旦收到報價，賣方就必須協商報價，協商截止日期，並處理買方可能出現的任何意外情況。
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洽談維修或解決買家確定的問題。在報價被接受後，買家進行檢查，這通常會迫使賣家重新談判報價或解決問題，這增加了房主的成本，並有可能推遲成交。
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等待關閉。一旦簽約，平均仍需35天才能成交。賣家依賴購房者和一組截然不同的交易對手--如他們的經紀人、抵押貸款經紀人和第三方託管官員--來協調和完成成交過程。
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失敗風險。最後，合同在簽署和完成之間有20%的可能性失敗(根據我們市場2019年MLS合同的平均利率)，迫使賣房者重新開始整個過程。
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此外，我們大約三分之二的賣房客户也是購房者。
這些客户還面臨着一系列額外的挑戰，以使他們的購房與銷售保持一致：
 
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意外情況。許多美國人只有在賣掉現有住房後才能購買下一套住房。很少有美國人有資格申請兩筆抵押貸款，也很少有人有足夠的錢支付兩筆首付。這些購房者往往不得不在出售現有房屋的情況下提交報價，這使得他們與其他買家相比處於劣勢。
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“雙招”。或者，房主可以賣掉他們現在的房子，搬進出租屋，然後買一套新房子，迫使他們搬家兩次，並承擔這些費用。
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我們的解決方案
OpenDoor是一個端到端的房地產平臺，讓消費者可以在線買賣房屋。今天，我們的產品和服務包括：
一種現代化的銷售方式。通過出售給OpenDoor，房主可以避免開放房屋、房屋維修、重疊抵押貸款的壓力，以及在公開市場上市可能帶來的不確定性。使用我們的移動應用程序和網站，賣家可以在網上收到有競爭力的現金優惠。報價後，我們進行虛擬室內評估和非接觸式室外評估，以驗證家庭數據信息。然後，賣家可以選擇他們喜歡的成交日期，並以電子方式成交(在允許的情況下)。我們最近還在特定市場推出了“List with OpenDoor”。這為潛在的房屋銷售者拓寬了我們的產品套裝，讓他們可以在兩個更好的銷售選擇中進行選擇。
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對於直接向我們銷售房屋的客户，我們收取服務費，包括購買、維護、營銷和出售房屋的成本。2019年，我們的服務費通常為6%至9%，並因市場而異。我們的最終報價為房主提供了他們預期銷售收益的確定性和透明度。與傳統的上市流程相比，這是有利的，傳統的上市流程通常包括5%至6%的平均經紀費，以及一些額外成本，如轉售優惠、檢查成本、兩套住房的雙倍抵押貸款支付，以及額外的搬家和倉儲成本。這些費用中的許多可能是房主一開始沒有預料到的。
客户對這種現代銷售方式反應積極。因此，我們在2019年實現了34%的實際賣家轉化率。我們將真正的賣家定義為有意出售房屋，並在收到我們的報價後60天內簽訂合同將其房屋出售給OpenDoor或將其房屋掛牌在MLS上的房主。在收取6%的服務費後，我們發現幾乎每兩個真正的賣家中就有一個選擇把房子賣給OpenDoor。即使收取10%的較高服務費，仍有約20%的真正賣家選擇出售給OpenDoor。更重要的是，由於我們專注於取悦客户，我們的賣家給我們的Net Promoter打了70分，是同類中最好的。
一種現代的購物方式。OpenDoor打造了按需、無縫、數字化的購房體驗。與由代理商中介的傳統流程不同，OpenDoor購房者可以使用我們的APP或
 
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網站可以在他們方便的時候自助遊或虛擬導遊房屋，購物融資，提交報價，並在他們的時間表上結束。2019年，我們還在精選市場推出了“用OpenDoor購買”，這是一種無縫的購買體驗，充分利用了OpenDoor的功能，如現金優惠、家庭運營，以及市場上所有掛牌房屋的數字化、自動化履行。
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一種現代的移動方式。對於既賣又買的客户，我們建立了一種折價產品，使客户能夠在協調的交易中進行買賣，消除了轉售意外情況、雙重搬家和雙重抵押。
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數字一站式商店。大量的服務圍繞着家庭交易，並且依賴於家庭交易。在贏得客户的信任後，我們能夠以高度方便和集成的方式推出與核心房地產交易相鄰的一系列服務。目前，我們提供：
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產權保險和託管：我們通過關聯公司為客户提供無縫集成的產權保險和託管服務。在我們的附屬公司提供產權保險服務的市場，我們為2019年完成的80%的OpenDoor房屋交易提供產權保險服務。
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住房貸款：2019年末，我們推出了OpenDoor Home Loans，這是一個科技支持的抵押貸款平臺，面向希望購房或再融資的客户。我們從頭開始搭建了這個平臺，並將節省、方便和確定性結合在一起，為客户提供了一個更簡單、更透明的抵押貸款流程。
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房屋估價中的專有數據和定價準確性
雖然房地產行業使用了過多的公開來源的數據，但這些數據中的大部分都缺乏準確定價所必需的質量和特異性。自OpenDoor成立以來，我們已經建立了世界級的數據科學能力和系統化的工具，以收集、彙總和合成不斷擴大的專有超本地數據目錄，以便改進和自動化定價決策。
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專有離線數據。我們已經進行了超過15萬次房屋評估，在此期間，我們收集了關於每户家庭及其周圍環境的100多個數據點。我們在構建定製檢查和操作員工具方面進行了投資，以系統地獲取家庭要素並將其轉換為強大的數據庫。一旦我們買了房子，我們就可以通過訪客反饋、訪客流量和訪問持續時間來收集額外的專有家居數據。這些專有數據點使我們對多個上市服務(“MLS”)和納税評估人員數據進行了超過10億次的註釋和更正，並構建了新的非傳統地理空間數據資產，如電力線鄰近程度和道路噪音水平。我們從當地供應商那裏收集的額外家庭級別數據提供了關於每個家庭的結構化反饋，進一步加強了我們的數據護城河。
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定價準確性。我們獨特的數據與我們的定價算法協同工作。這些算法使用機器學習通過需求預測、異常值檢測、風險定價和庫存管理來驅動定價決策。隨着時間的推移，我們增加了新的數據輸入並完善了模型邏輯，這些改進與經驗和規模相結合，從而提高了我們模型的定價準確性。隨着我們繼續證明準確性的提高，我們也能夠增加我們的全自動房屋估值的數量。
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模型複雜性的進步加速了我們的反饋循環，因此我們的系統可以根據領先的市場指標進行動態調整，並對實時宏觀和微觀經濟狀況做出反應。我們的定價算法旨在根據領先指標和市場狀況進行動態調整，以便企業能夠對實時經濟狀況做出反應。這種響應性對於準確定價和保持利潤率至關重要，尤其是在波動性較大的時期。
低成本交易平臺
我們的房地產業務和客户體驗的每一個組成部分都是從頭開始定製的，專注於創建一個可擴展的垂直集成交易平臺，以取悦客户。我們在定價、家庭運營、履約、資本市場和客户服務方面建立了世界級的能力。我們沒有依賴於傳統的、低效的流程，而是有意圍繞技術、自動化和集中化來開發我們的系統。因此，在2019年，我們平均每天處理100多套住房，我們的系統有能力支持大幅提高的交易量。該平臺是我們更低成本結構的基礎，使我們能夠在擴展時降低單位成本，並最終為客户提供更低成本的服務。
我們已經建立了由數百家本地服務提供商組成的網絡，這些服務提供商使用我們的專有技術來識別和完成房屋維修和維護，這優化了我們的系統，以減少延誤、消除浪費和提高質量，同時還可以捕獲更多數據。最後，由於我們的規模，我們還通過批量折扣降低了家居維修過程中使用的材料成本。在 中
 
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此外，我們設計了房屋庫存管理流程和房屋訪問技術，以確保我們的房屋定期清潔、維護良好且安全，從而支持我們的按需自助遊體驗。
戰略增長優先事項
我們的增長戰略是在以下關鍵戰略重點上創新和執行：
提高現有市場的滲透率。2019年，我們現有的市場售出了大約110萬套住房。2019年，我們的轉售約佔這些市場所有交易的1.7%，推動了47億美元的收入。同年，我們估計，在我們的市場上，只有6%的賣家收到OpenDoor的報價，並在60天內將他們的房子賣給了我們，或者隨後在MLS上列出了他們的房子。我們專注於推動現有市場的滲透率和不斷增長的市場份額，因為我們提高了意識，更多的房屋賣家和買家尋求在線交易。
拓展新市場。在21個市場，我們今天只是觸及了皮毛。我們相信，我們有巨大的機會將我們的業務擴展到美國的前100個市場。在這些市場中，近90%的現房價格在10萬美元至75萬美元之間，這代表着我們相信我們的產品和服務處於潛在市場的房屋庫存。此外，我們通過考察供應、需求和可負擔性、房屋存量、成本結構和預期定價準確性的驅動因素來選擇新市場。我們集中了許多核心定價、運營和客户服務職能，使我們能夠高效地推出新市場，並在每個市場保持精幹的團隊。每個家庭的決策都以集中、強大、數據驅動的策略為依據，這些策略使我們能夠推動整個市場的一致性，並更快地在新市場實現盈利。
擴展產品和服務。為了與我們提供無縫體驗的重點保持一致，我們正在建立一個數字一站式移動商店。在我們的許多市場，我們已經提供科技產權保險、第三方託管和抵押貸款服務。我們計劃隨着時間的推移增加額外的服務，以進一步簡化交易並取悦客户，如家庭保險、家庭保修、搬家和倉儲以及家庭維修和維護。
市場營銷
我們的銷售和營銷工作採用多渠道方式，包括付費廣告、付費媒體和合作夥伴關係，注重效率和低成本增長。隨着我們市場足跡的擴大，我們通過先進的受眾細分方法和改進的目標定位和歸因優化了我們的營銷戰略，最近還增加了廣泛的渠道，使我們能夠負責任地擴大品牌知名度。付費媒體和與領先行業品牌的在線房地產合作伙伴關係使我們的媒體組合多樣化，並降低了客户獲取成本。
比賽
美國房地產市場競爭激烈且分散，每年有500多萬宗住宅房地產交易。我們直接與傳統的線下房地產經紀人和代理、其他iBuyers以及一系列行業服務提供商競爭，包括抵押貸款發起人、所有權和託管公司，以及住房擔保和住房保險提供商。我們相信，我們以客户為中心的價值觀、垂直整合的商業模式和技術使我們有別於我們的競爭對手，並提供有意義和可持續的競爭優勢。
我們的價值觀和人
我們的價值觀。我們的價值觀旨在反映我們將如何實現打造一代人只有一次的公司的目標，包括以客户為中心、節儉文化、不斷創新和針對結果的無情執行：
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以客户為起點和終點。我們的發明、建造和執行都是為了改善我們客户的生活。即使在沒有人注意的情況下，我們也竭盡全力取悦顧客。
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從所有權開始行動。當我們發現問題時，我們捲起袖子解決它。我們對自己負責，因為這是我們的家，照顧它是我們的責任。
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構建開放度。我們對問題開誠佈公，直截了當，求真務實。我們假設用意是好的，並把反饋當作禮物。
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早餐的BPS。我們早餐吃的是“BPS(或基點)”--意思是我們總是在尋找可以從交易中降低成本的地方--這樣我們就可以把更多的錢放進客户的口袋裏。我們將通過搭建成本最低的平臺來取勝。
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每天提高1%。我們重視成長的心態，以謙遜的態度運作。我們因不斷進步而充滿活力。
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創業心態。我們行動迅速，行動迅速，並且在不犧牲質量的情況下偏向於行動。我們足智多謀。
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一個團隊，一個夢想。我們的超級大國是一個多元化的社區，融合了技術、卓越的運營、人才和尊重。我們通過團隊合作，在專業上和個人上相互關心。我們尊重和尊重我們多樣化的員工隊伍，並積極工作以確保每個人都能感受到自己的代表性。
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結果很重要。我們專注於產出和結果，並對實現雄心勃勃的目標負責。我們有一個高質量的條形圖，並注重像素、文字和結果。
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慶祝時刻。我們不知疲倦地為我們的客户和隊友工作，所以我們花時間慶祝大大小小的時刻。
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名員工。截至2020年9月30日，我們在美國的舊金山總部和遍佈全美的辦事處僱傭了1035名員工。我們的員工目前沒有一個由勞工組織或任何集體談判的一方代表。
技術
我們的業務在購房和售房流程的各個階段都受到數據和技術的推動。我們組建了一支由工程師、數據科學家、設計師和產品經理組成的團隊，他們的專業知識涵蓋了廣泛的技術領域，以構建我們的專有技術，用於定價和房屋評估、訪問和管理。我們在可能的情況下使用技術創新來提高效率和擴大業務規模。
我們目前使用第三方雲計算服務，使我們能夠快速高效地擴展我們的服務，而無需預付基礎設施成本，從而使我們能夠繼續專注於打造卓越的產品。我們還使用第三方服務來允許客户以數字方式簽署合同、上傳他們家中的視頻以及管理客户支持服務。
設施和辦公空間
我們在加利福尼亞州舊金山的公司總部租用了800,088平方英尺的辦公空間。2019年9月，我們在亞利桑那州坦佩簽訂了約100,807平方英尺的辦公空間租賃協議，用於我們的運營中心。我們在亞利桑那州的鳳凰城、加利福尼亞州的洛杉磯、得克薩斯州的達拉斯、得克薩斯州的普萊諾、佐治亞州的亞特蘭大、佐治亞州的德盧斯以及我們許多市場的較小的外地辦事處都有額外的租約。我們相信這些現有的寫字樓空間足以應付我們目前的需要，如有需要，日後會按商業上合理的條款，提供合適的額外或另類空間。
知識產權
我們依靠商標、域名、專利、版權、商業祕密、合同條款以及對訪問和使用的限制來建立和保護我們的專有權利。
截至2020年9月30日，我們有20項商標註冊和申請，其中包括“OpenDoor”和OpenDoor徽標的註冊。截至2020年9月30日，我們有15項待決專利申請，涵蓋各種技術，包括我們的家庭管理技術和我們的後臺管理技術。
我們是國內多個域名的註冊持有者，包括opdoor.com。
 
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除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的某些員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。我們的某些員工和承包商也受發明轉讓協議的約束。我們通過在我們網站上的一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。
政府規章
我們在全美範圍內通過多個不同渠道開展高度監管的業務。因此，我們目前受制於並在未來可能受制於不同司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律法規(以及司法和行政裁決以及州普通法)，這些法規隨時可能發生變化，包括有關房地產和抵押貸款行業、結算服務、保險、基於移動和互聯網的企業以及其他依賴廣告的企業的法律，以及數據隱私和消費者保護法以及就業法。
尤其是，房屋的廣告、銷售和融資受到我們所在州以及美國聯邦政府的高度監管。監管機構包括消費者金融保護局(CFPB)、聯邦貿易委員會(FTC)、司法部(DoJ)、住房和城市發展部(HUD)以及多個州許可機構、多個州消費者保護機構、多個州金融監管機構和多個州保險機構。我們要接受許多這些機構對我們業務的合規審計。有關我們在監管和合規事務中面臨的各種風險的討論，請參閲“風險因素-與監管和法律事務有關的風險”。
此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如電話消費者保護法(TCPA)、電話營銷銷售規則、罐頭垃圾郵件法以及類似的州消費者保護法。我們還通過我們的各個子公司發放抵押貸款，買賣房屋，提供房地產經紀、產權保險和結算服務，並提供其他產品，從而使我們能夠接收或促進個人身份信息的傳輸。在美國，這些信息越來越多地受到立法和監管的約束。這些法律法規通常旨在保護個人信息的隱私和安全，包括收集、處理和傳輸的客户社會安全號碼和信用卡信息。這些法律還可以限制我們將這些個人信息用於其他商業目的。
為了向客户提供廣泛的產品和服務，我們的某些子公司維護房地產經紀、產權保險和第三方託管、財產和意外傷害保險以及抵押貸款許可證，我們未來可能會隨着業務的增長和發展申請額外的許可證。這些實體須遵守嚴格的州和聯邦法律和法規，包括但不限於“房地產結算程序法案”(“RESPA”)和適用的州房地產、銀行、保險和消費者服務部門管理的法律和法規，以及如上所述的州和聯邦政府機構作為特許企業受到的審查。截至2020年12月15日：
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OpenDoor Brokerage LLC、OpenDoor Brokerage Inc.和Open Listings Co.在我們所有市場和某些其他州持有房地產經紀許可證。
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OS National LLC及其子公司OSN Texas LLC和OSN Alabama LLC目前在28個州獲得所有權代理許可。此外，OS National LLC作為託管代理在6個州獲得許可。
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OpenDoor Home Loans LLC在八個州持有抵押貸款銀行/貸款許可證。
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Digital OpenDoor Insurance Services LLC在亞利桑那州、加利福尼亞州和得克薩斯州持有財產和意外傷害保險生產商許可證。
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抵押貸款產品由許可機構和行政機構在州一級進行監管，CFPB和其他聯邦機構還會進行額外監督。這些法律一般規範貸款和與貸款相關的活動的營銷或向消費者提供服務的方式，包括但不限於廣告、尋找和資格申請人、提供消費者披露、支付服務費用和記錄保存要求；這些法律包括聯邦一級的RESPA、公平交易會
 
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“信用報告法”(經“公平和準確信用交易法”修訂)、“貸款真實法”(包括1994年“住房所有權和股權保護法”)、“平等信用機會法”、“公平住房法”、“格拉姆-利奇-布利利法”、“電子基金轉移法”、“軍人民事救濟法”、“軍事貸款法”、“房主保護法”、“住房抵押貸款披露法”、“2008年抵押貸款許可安全和公平執行法”、銀行保密法(包括外國資產控制辦公室和通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國)、TCPA、抵押法案和做法廣告規則(第N條)、CARE法案、所有實施條例以及各種其他聯邦、州和地方法律。CFPB還擁有廣泛的權力，可以對它認為不公平、欺騙性或濫用的做法執行禁令。此外，州和當地法律可能會限制貸款人或抵押貸款經紀人可能收取的利息和費用的金額和性質，對服務成員實施更嚴格的隱私要求和保護，和/或以其他方式監管貸款人或抵押貸款經紀人的運營或廣告方式。
對於某些牌照，我們需要指定個人持牌經紀人、合格個人和控制人。
法律訴訟
2019年8月，聯邦貿易委員會向OpenDoor發出民事調查要求，要求提供主要與OpenDoor廣告和網站中的聲明有關的文件和信息，這些聲明將OpenDoor出售房屋與使用代理商以傳統方式出售房屋進行比較，並與OpenDoor提供的反映或基於市場價格的聲明有關。此後，OpenDoor對CID和聯邦貿易委員會調查人員的相關後續請求作出了合作迴應。2020年12月23日，聯邦貿易委員會工作人員通知公司，如果聯邦貿易委員會工作人員無法通過談判達成各方都能接受的和解方案，他們打算向聯邦貿易委員會消費者保護管理局和聯邦貿易委員會委員建議，如果聯邦貿易委員會工作人員無法通過談判達成各方都能接受的和解方案，該機構將對公司及其某些官員採取執法行動。聯邦貿易委員會的工作人員表示，他們認為OpenDoor關於報價金額、向房屋賣家收取的維修費用以及賣家可能從出售給OpenDoor而不是以傳統方式出售獲得的淨收益的某些廣告主張是不準確和/或沒有充分證實的。該公司打算繼續與聯邦貿易委員會工作人員進行和解談判。不能保證公司會成功地通過談判達成有利的解決方案。
除上述事項外，我們在過去和將來可能會在正常業務過程中受到法律訴訟和監管行動的影響。我們預計，任何此類事件產生的最終責任(如果有)不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor歷史財務運營數據精選
OpenDoor截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的精選歷史合併運營報表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的歷史合併資產負債表數據來源於本招股説明書其他部分包含的OpenDoor經審計的合併財務報表。精選的截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的歷史綜合財務數據摘自OpenDoor的會計記錄，並與本招股説明書中包括的OpenDoor截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度的經審計綜合財務報表相同。選定的OpenDoor截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的歷史合併運營報表數據和截至2020年9月30日的合併資產負債表數據來源於OpenDoor未經審計的中期合併財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。在OpenDoor管理層看來，未經審計的中期合併財務報表包括公平陳述OpenDoor截至2020年9月30日的財務狀況以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營業績所需的所有調整。OpenDoor公司的歷史業績不一定代表未來可能預期的結果，OpenDoor公司截至2020年9月30日的9個月的業績不一定代表截至12月31日的全年預期結果, 2020年或任何其他時期。您應該閲讀以下精選的歷史綜合財務數據，以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及OpenDoor的綜合財務報表和相關説明。
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前九個月
截至9月30日
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截至2013年12月31日的年度
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作業説明書數據
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2020
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2019
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2019
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2018
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2017
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2016
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2015
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收入：
​ ​ ​ ​ 2,334,235 ​ ​ ​ ​ ​ 3,484,929 ​ ​ ​ ​ ​ 4,740,583 ​ ​ ​ ​ ​ 1,838,066 ​ ​ ​ ​ ​ 711,066 ​ ​ ​ ​ ​ 338,742 ​ ​ ​ ​ ​ 53,479 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 2,152,803 ​ ​ ​ ​ ​ 3,257,640 ​ ​ ​ ​ ​ 4,439,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,704,638 ​ ​ ​ ​ ​ 644,719 ​ ​ ​ ​ ​ 321,934 ​ ​ ​ ​ ​ 53,214 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 181,432 ​ ​ ​ ​ ​ 227,289 ​ ​ ​ ​ ​ 301,250 ​ ​ ​ ​ ​ 133,428 ​ ​ ​ ​ ​ 66,347 ​ ​ ​ ​ ​ 16,808 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ (301,173) ​ ​ ​ ​ ​ (409,371) ​ ​ ​ ​ ​ (549,084) ​ ​ ​ ​ ​ (297,100) ​ ​ ​ ​ ​ (127,989) ​ ​ ​ ​ ​ (50,214) ​ ​ ​ ​ ​ (10,951) ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ ​ (119,741) ​ ​ ​ ​ ​ (182,082) ​ ​ ​ ​ ​ (247,834) ​ ​ ​ ​ ​ (163,672) ​ ​ ​ ​ ​ (61,642) ​ ​ ​ ​ ​ (33,406) ​ ​ ​ ​ ​ (10,686) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (57,393) ​ ​ ​ ​ ​ (81,114) ​ ​ ​ ​ ​ (109,728) ​ ​ ​ ​ ​ (60,456) ​ ​ ​ ​ ​ (23,342) ​ ​ ​ ​ ​ (10,792) ​ ​ ​ ​ ​ (1,298) ​ ​
其他收入/(支出) - 淨值
​ ​ ​ ​ (21,600) ​ ​ ​ ​ ​ 16,088 ​ ​ ​ ​ ​ 18,644 ​ ​ ​ ​ ​ (15,424) ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ (2,094) ​ ​ ​ ​ ​ (3,090) ​ ​
收益前虧損
税
​ ​ ​ ​ (198,734) ​ ​ ​ ​ ​ (247,108) ​ ​ ​ ​ ​ (338,918) ​ ​ ​ ​ ​ (239,552) ​ ​ ​ ​ ​ (84,767) ​ ​ ​ ​ ​ (46,292) ​ ​ ​ ​ ​ (15,074) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ (340) ​ ​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​ ​ ​ ​ (247,448) ​ ​ ​ ​ ​ (339,170) ​ ​ ​ ​ ​ (239,929) ​ ​ ​ ​ ​ (84,767) ​ ​ ​ ​ ​ (46,292) ​ ​ ​ ​ ​ (15,074) ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收入減少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可歸因於OpenDoor的淨虧損
Labs Inc.
​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​ ​ ​ ​ (249,295) ​ ​ ​ ​ ​ (341,017) ​ ​ ​ ​ ​ (241,291) ​ ​ ​ ​ ​ (84,829) ​ ​ ​ ​ ​ (46,292) ​ ​ ​ ​ ​ (15,074) ​ ​
加權平均流通股基本
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786 ​ ​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 48,570 ​ ​ ​ ​ ​ 39,930 ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​
加權平均-稀釋後的流通股
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786 ​ ​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 48,570 ​ ​ ​ ​ ​ 39,930 ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​
每股普通股基本淨虧損
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (5.11) ​ ​ ​ ​ $ (6.90) ​ ​ ​ ​ $ (5.12) ​ ​ ​ ​ $ (2.12) ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​
稀釋後每股普通股淨虧損
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (5.28) ​ ​ ​ ​ $ (7.06) ​ ​ ​ ​ $ (5.12) ​ ​ ​ ​ $ (2.12) ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​
淨現金提供人(使用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動
​ ​ ​ $ 1,037,354 ​ ​ ​ ​ $ (312,779) ​ ​ ​ ​ $ (272,050) ​ ​ ​ ​ $ (1,179,637) ​ ​ ​ ​ $ (218,553) ​ ​ ​ ​ $ (197,359) ​ ​ ​ ​ $ (78,538) ​ ​
投資活動
​ ​ ​ ​ (50,820) ​ ​ ​ ​ ​ (79,601) ​ ​ ​ ​ ​ (95,078) ​ ​ ​ ​ ​ (7,432) ​ ​ ​ ​ ​ (29,942) ​ ​ ​ ​ ​ (1,026) ​ ​ ​ ​ ​ (412) ​ ​
融資活動
​ ​ ​ ​ (1,027,797) ​ ​ ​ ​ ​ 642,355 ​ ​ ​ ​ ​ 646,179 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,494 ​ ​ ​ ​ ​ 161,177 ​ ​ ​ ​ ​ 334,255 ​ ​ ​ ​ ​ 119,712 ​ ​
 
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​ ​ ​
09月30日
​ ​
12月31日
​
資產負債表數據
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​ ​
2015
​
總資產
​ ​ ​ $ 1,049,167 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 2,231,684 ​ ​ ​ ​ $ 1,842,295 ​ ​ ​ ​ ​ 514,406 ​ ​ ​ ​ ​ 423,249 ​ ​ ​ ​ ​ 118,607 ​ ​
流動負債總額。
​ ​ ​ ​ 179,001 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,191 ​ ​ ​ ​ ​ 224,755 ​ ​ ​ ​ ​ 113,999 ​ ​ ​ ​ ​ 23,614 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 376,315 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,583,285 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,797 ​ ​ ​ ​ ​ 330,960 ​ ​ ​ ​ ​ 164,368 ​ ​ ​ ​ ​ 28,250 ​ ​
營運資金
​ ​ ​ ​ 744,458 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 961,262 ​ ​ ​ ​ ​ 739,980 ​ ​ ​ ​ ​ 285,944 ​ ​ ​ ​ ​ 307,395 ​ ​ ​ ​ ​ 93,430 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (708,650) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ (733,103) ​ ​ ​ ​ ​ (413,366) ​ ​ ​ ​ ​ 320,786 ​ ​ ​ ​ ​ 315,855 ​ ​ ​ ​ ​ 107,050 ​ ​
臨時股本總額
​ ​ ​ ​ 1,381,502 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,864 ​ ​ ​ ​ ​ (137,340) ​ ​ ​ ​ ​ (56,974) ​ ​ ​ ​ ​ (16,693) ​ ​
​
(1)
未計算這些歷史時期的加權平均流通股和每股收益。這些計算並不是為了本文件的目的而執行的。
​
 
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管理層對財務的討論和分析
操作條件和結果
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與本招股説明書的“選定的歷史財務和經營數據”部分以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和截至2017年12月31日的歷年經審計的年度合併財務報表、截至2020年9月30日的未經審計的中期綜合財務報表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日止的9個月期間的未經審計的中期合併財務報表及其各自的附註一起閲讀，包括在本招股説明書的其他地方。
討論和分析還應與我們截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的未經審計的預計財務信息一起閲讀。請參閲“未經審計的預計合併財務信息”。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在“風險因素”或本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
OpenDoor的使命是讓每個人都能自由行動。自2014年成立以來，我們以消費者和技術至上的心態重新設想了住宅房地產交易。我們相信以下是我們業務的核心優勢和差異化因素：
•
消費者至上導向。我們專注於為消費者發明產品和服務。我們正在通過按需、數字和自助交易與房屋賣家和買家建立直接關係。我們的北極星將提供世界級的客户體驗。
​
•
垂直一體化平臺。我們不再依賴目前大多離線的人力密集型流程，而是創建了一個可擴展的集成房屋交易平臺，利用技術來簡化消費者體驗並降低成本。該平臺包括面向消費者的軟件、內部工具、客户履行和資本市場運營。這一基礎使我們能夠隨着時間的推移輕鬆構建和提供更多集成產品和服務。
​
•
定價準確性和自動化。我們在定價基礎設施上投入了大量的工程、數據科學和運營資源。我們專有的、基於機器學習的定價模型是我們每月準確、有利可圖、自動化程度不斷提高的數千套房屋收購和轉售能力的關鍵。根據我們的歷史業績，我們相信，隨着運營經驗和規模的擴大，定價業績將繼續改善。
​
總而言之，這些都是OpenDoor數字服務套件的基礎，它為房屋銷售和購買過程帶來了簡單性、確定性和快捷性。我們相信，這些產品正在引起消費者的共鳴，我們的收入在過去兩年裏每年都以150%以上的速度增長。2019年，我們售出了近1.9萬套住房，創造了47億美元的收入。
儘管有這種早期的吸引力，但我們才剛剛開始涉足市場機會的皮毛。住宅房地產代表着一個1.6萬億美元的類別，這個類別是分散的，主要由200萬房地產經紀人控制。今天的消費者可以點擊按鈕預訂機票、訂餐甚至買車，但房地產市場保持不變，全國在線交易不到1%(基於2019年iBuying的估計交易量)。我們的使命是明確的：引領住宅地產數字化轉型。2019年，我們捕獲了我們21個市場所有交易的約1.7%，其中我們最高的市場份額城市為4%。通過新市場的推出和在現有城市不斷深化的滲透，我們擁有巨大的增長機會。
 
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傳統的房屋買賣流程充滿了複雜性和不確定性。賣家需要找到經紀人，進行維修，列出房屋清單，舉辦多個開放參觀活動，並最終談判報價。這一過程通常需要90天或更長時間，儘管需要所有的時間和努力，但並不能保證交易成功。我們在開發我們的平臺上投入了大量資金，以消除房屋交易流程的麻煩和複雜性：
•
房屋賣家只需使用我們的移動應用程序或網站即可在線申請有競爭力的現金優惠。OpenDoor使賣家不再需要在銷售過程中進行必要的維修，並允許靈活的成交日期。除了我們的核心直銷產品外，我們最近還推出了“List with OpenDoor”，幫助那些更喜歡差異化掛牌服務的賣房者。
​
•
購房者同樣可以使用我們的應用程序或網站在他們方便的時候自助參觀或虛擬參觀房屋，購物融資，提交報價，並在他們的時間表上結束。我們於2019年在精選市場推出了“用OpenDoor購買”，除了OpenDoor庫存之外，我們還將這種無縫、數字化的購房體驗帶到了市場上的所有家庭。
​
•
我們正在打造一站式數字化商店，簡化整個搬家流程。今天，我們提供產權保險、第三方託管和OpenDoor住房貸款，並計劃隨着時間的推移增加更多服務。
​
為了擴大我們的市場份額並實現我們的增長目標，我們必須始終如一地提供卓越的消費者體驗，並推動提高我們產品的知名度。我們在歷史上一直享受着強勁的轉化率，2019年34%的真正賣家在收到我們的報價時選擇了OpenDoor。賣家對我們的服務給予了很高的評價，淨推廣者得分為70分。我們計劃利用有機口碑、合作伙伴關係和付費營銷來擴大我們產品的知名度。同時，我們的目標是通過自動化和自助服務不斷降低我們的平臺成本，從而進一步提升我們對潛在客户的價值主張。
要實現我們的長期利潤率目標，我們必須在業務擴展的同時保持定價準確性，同時提高客户對我們新服務的採用率，例如OpenDoor Home Loans、OpenDoor購房和OpenDoor List。我們還計劃通過以高於固定成本基礎的速度增長收入來實現運營槓桿，固定成本包括一般和行政費用以及技術和開發費用。考慮到擺在我們面前的機會之大，我們計劃在短期內大舉投資，並在擴大規模時適當平衡增長和利潤率之間的權衡。
業務組合
我們於2020年9月15日與特殊目的收購公司SCH簽訂了合併協議。根據合併協議，SCH新成立的子公司Merge Sub與OpenDoor合併並併入OpenDoor。最近完成交易後，Merge Sub的獨立法人地位不復存在；OpenDoor倖存下來，成為Sch的全資子公司，Sch更名為OpenDoor Technologies Inc.
根據公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組。在ASC 805的指導下，OpenDoor Technologies在財務報告方面被視為“被收購”的公司。我們被認為是合併後業務的會計前身，OpenDoor Technologies作為合併後業務的母公司，是SEC的後續註冊人，這意味着我們以前的財務報表將在註冊人提交給SEC的未來定期報告中披露。由於反向資本重組，業務合併預計將對我們未來報告的財務狀況和業績產生重大影響。OpenDoor技術公司未來報告的財務狀況和結果中最重大的變化預計是現金淨增加(與我們截至2020年9月30日的綜合資產負債表相比)約9.71億美元。增加的現金包括與業務合併基本同時完成的私募(“管道投資”)約6億美元的收益，被業務合併的額外交易成本所抵消。業務合併的交易成本約為4,400萬美元，其中1,450萬美元為與SCH首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷商費用。請參閲“未經審計的預計合併財務信息”。
由於業務合併，我們成為了一家在SEC註冊並在納斯達克上市的公司，這將要求我們招聘更多人員，並實施面向公眾的程序和流程
 
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公司法規要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的開支，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事酬金，以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。我們估計，這些增量成本每年約為1500萬美元。
新冠肺炎的業務影響
2019年12月，報告了一種新的冠狀病毒株(即新冠肺炎)，並隨後在全球範圍內傳播。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。為了應對新冠肺炎疫情和隨之而來的健康風險，我們在2020年3月大幅停止購買額外的住房，以保障客户和員工的健康和安全。在確保了我們安全完成交易的能力，看到了避難所就地命令的解除，並重組了某些操作流程，使之能夠進行“非接觸式”交易之後，我們於2020年5月恢復了在選定市場購買住房的報價。到2020年8月底，我們在所有市場都恢復了運營。
儘管3月份暫停了新的收購，但我們繼續以健康的速度出售庫存，導致截至2020年9月30日的房屋庫存為1.52億美元，而截至2019年12月31日的庫存為13.12億美元。由於我們的收入取決於可供出售的庫存水平，我們預計近期收入將因庫存有限而承壓。我們在2020年第二季度和第三季度經歷了收入環比下降，預計2020年第四季度收入將下降，然後在2021年第一季度恢復季度收入環比增長。我們計劃在這些時期繼續重建庫存，目前預計在我們退出2021年後，按運行率計算將恢復到2019年的收入水平。請參閲“-我們運營結果的組成部分-收入”。
考慮到在此期間新冠肺炎對房地產市場的持續時間和影響高度不確定，我們還在2020年4月實施了勞動力重組和重組，以保持運營靈活性。隨着業務從當前水平增長，我們預計將受益於較低的運行率成本基礎。展望未來，我們相信新冠肺炎加快了我們數字服務的採用，併為人們在家工作、探索人口較少地區和追求更大空間的住房創造了額外的順風。
我們的業務模式
收入模式
我們的願景是讓房地產交易變得簡單、快捷和確定。我們在2014年推出了我們的第一款產品，專注於房屋賣家，此後又推出了額外的產品和服務，以解決搬家之旅的許多部分。這些服務包括所有權和第三方託管服務、用OpenDoor購買、用OpenDoor列出以及OpenDoor房屋貸款。我們希望繼續擴大我們的產品套裝，以便提供簡單的在線一站式移動商店。
我們直接從個人賣家那裏購買房屋，然後將這些房屋轉售給買家，包括個人消費者和機構投資者。在購買房屋後，我們通常會進行必要的翻新和維修，然後在我們的網站、我們的移動應用程序、多重掛牌服務(“MLS”)和其他在線房地產門户網站上掛牌出售。我們自2019年1月以來購買的房屋的平均持有期從購買到轉售，從90天到110天不等，並因市場而異。房屋銷售佔我們今天收入的絕大部分，但我們預計，隨着我們目前的產品成熟，以及隨着時間的推移，我們將推出更多的服務，相鄰服務的貢獻將會越來越大。
優惠
我們通過有機宣傳和口碑、付費媒體支出以及合作渠道(如我們與房屋建築商和在線門户網站的關係)來產生對我們服務的需求。房屋賣家可以訪問我們的網站或移動應用程序，回答有關他們房屋狀況、功能和升級的幾個問題。對於符合條件的房屋，客户會收到一個初始房屋估值範圍，可以隨時通過他們的個性化賣家儀表盤進行刷新。我們的大多數初始報價都是通過算法生成的，不需要任何人為幹預。
 
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為了最終敲定我們的報價，我們會進行免費評估，以確認所有房屋詳細信息，並確定可能需要執行的任何維修。我們開發了專門構建的軟件來指導房屋評估工作流程，並收集了100多個關於房屋狀況和質量的獨特數據點，我們將這些數據點作為結構化數據合併到我們的基礎定價模型中。一旦完成，我們將考慮到任何必要的維修，最後敲定我們的報價，併為賣方出具採購協議。我們的目標是向賣家提供一個有競爭力的現金報價，我們相信這種方式可以與我們的潛在客户建立信任。我們的商業模式旨在從向賣家收取的服務費以及與交易相關的輔助產品和服務中賺取利潤，而不是從收購價格和轉售價格之間的價差中賺取利潤。
我們密切跟蹤接受OpenDoor報價的潛在賣家與在MLS上掛牌的潛在賣家的數量，這一轉換率是我們增長的一個重要因素。
房屋購置和翻新
賣家收到並接受我們的最終購買報價後，我們允許賣家在靈活的時間線上完成交易。這對賣家來説是一個特別重要的特徵，因為他們的房屋銷售可以容納其他生活事件(包括購買他們的下一套住房)，並進一步將我們的服務與傳統銷售區分開來。根據住宅的狀況，我們利用每個市場中經過審核的承包商網絡來完成所需的維修和升級。我們的維修範圍專注於高回報的投資，並確保房屋處於市場準備狀態。我們根據我們在市場上的運營經驗和審查鄰裏層面的轉售結果，不斷完善和調整我們的維修策略。
房屋轉售
裝修後，我們通過各種渠道推銷我們的房屋，以提高買家的意識和需求。其中包括OpenDoor網站和移動應用程序、本地MLS和跨房地產門户網站的辛迪加。我們還通過OpenDoor Signage為掛牌房產提供買家意識。有效地週轉我們的庫存，包括修理、掛牌和轉售房屋，對我們的財務業績非常重要，因為我們在擁有期承擔持有成本(包括公用事業、物業税和保險)和融資成本。
作為掛牌和營銷流程的一部分，我們為每個房屋確定適當的定價策略。我們專有的定價引擎有助於自動執行其中的許多步驟，包括隨着時間的推移進行相關調整。我們根據當地市場趨勢衡量我們的庫存表現，我們的定價模型可以結合細粒度的相對需求信號，以優化整個投資組合的定價和直銷。我們的轉售模式與我們的定價團隊合作，旨在最大限度地提高轉售利潤率，同時保持適當的交易速度和整體庫存狀況。
當我們收到給定房屋的可接受報價時，我們會簽訂轉售合同。然後，購房者通常會對房產進行檢查，完成抵押貸款申請程序，並最終在交易完成後獲得房屋所有權。
影響我們業務業績的因素
現有市場的市場滲透率
住宅房地產是最大的消費市場之一，每年約有1.6萬億美元的房屋價值交易。2019年，我們估計我們在21個市場獲得了約1.7%的單位市場份額。考慮到我們在一個高度分散的行業中運營，併為現有的以代理為主導的交易提供差異化的價值主張，我們相信有很大的機會擴大我們在現有城市的份額。我們已經在一些更成熟的市場展示了更高的市場份額，為隨着投資組合的其餘部分成熟而潛在的市場份額增長提供了一個模板。
通過為我們的客户提供一致、優質和差異化的體驗，我們希望繼續推動我們平臺的正面口碑、知名度和信任度。我們相信，這將創造一個良性循環，屆時將有更多的房屋賣家向OpenDoor提出報價，從而加深我們的市場滲透。
 
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拓展新市場
自2014年成立以來，我們已經擴展到21個市場。下表顯示了截至所示期間的市場數量：
​ ​ ​
用於
截至9月30日的9個月
​ ​
用於
截至2010年12月31日的年度
​
(整數)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
市場數量(期末)
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
我們今天的市場僅覆蓋了美國每年530萬筆現房交易中的約110萬筆。因此，我們相信，通過擴大我們的地理覆蓋範圍，我們有一個有意義的機會來發展我們的業務。根據我們迄今推出的21個市場，我們相信我們的商業模式和定價能力使我們能夠為我們全部潛在市場的大部分提供服務。
在2018年推出12個市場後，我們在2019年專注於將我們的運營平臺集中起來，以實現長期可擴展性。我們在2019年額外推出了三個市場，2020年沒有推出任何市場，這主要是因為新冠肺炎。我們預計將在2021年恢復更多的市場發佈。我們相信，我們的集中式系統將在未來實現更快的速度和更低的成本。我們現在可以推出一個只有一個小型現場團隊的市場，專注於房屋評估和分包商監督，所有其他關鍵職能都集中管理，包括營銷、客户銷售、支持和定價。
我們將市場推出的第一年視為投資期，在此期間我們將完善我們的定價模型、翻新策略和成本結構。從歷史上看，我們看到新市場的採購隊列貢獻利潤率在最初推出大約一年後達到了正的、穩定的水平。2018年大量新市場推出導致我們2019年的貢獻利潤率較低；隨着這些市場的成熟，我們能夠在2020年提高貢獻利潤率表現。
相鄰的產品和服務
我們相信房屋賣家和買家都看重簡單和方便。為此，我們正在打造一套在線、集成的家庭服務套件，以提供卓越的體驗，並旨在降低客户的總成本。我們預計，這些額外的服務也將增加我們的貢獻利潤率。我們相鄰的服務目前包括：
•
產權保險和託管：我們通過關聯公司為客户提供無縫集成的產權保險和託管服務。在我們的附屬公司提供產權保險服務的市場上，我們為2019年完成的OpenDoor房屋交易的80%提供了產權保險服務，這有助於驗證我們的觀點，即客户更喜歡在線、集成的體驗。
​
•
OpenDoor Home Loans：OpenDoor Home Loans於2019年年中推出，我們從頭開始為希望購買或再融資房屋的客户打造了這項服務，作為一個技術優先的抵押貸款平臺。我們在交易中充當代理貸款人，向第三方投資者出售原始貸款。
​
•
OpenDoor列表：該服務於2020年初推出，為潛在的房屋賣家擴展了我們的產品套件，因為我們現在可以在原有直銷產品的同時提供差異化的列表服務。
​
•
用OpenDoor買：我們的買家產品可以讓購房者通過手機按需參觀房屋、報價和購物融資。與OpenDoor一起購買目前在特定的OpenDoor市場上提供，不僅提供OpenDoor擁有的房屋，還提供市場上列出的所有房屋。
​
我們將繼續評估改進我們端到端解決方案的新方法，並期望隨着時間的推移投資於更多服務。
機組經濟性
我們把貢獻利潤率和息後貢獻利潤率作為衡量單位經濟表現的關鍵指標。我們的長期財務業績在一定程度上取決於通過以下舉措繼續擴大單位利潤率：
 
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•
定價引擎優化和增強，特別是在我們進入新市場和擴大現有市場覆蓋範圍的情況下。
​
•
通過流程優化、更高的自動化和自助服務以及更高效的融資方式降低平臺成本。
​
•
成功推出補充核心交易保證金配置文件的附加服務。
​
季節性
住宅房地產市場是季節性的，春季和夏季購房者的需求較大，而晚秋和冬季的需求通常較弱。我們預計我們的財務業績和營運資本要求將反映出季節性隨時間的變化，儘管我們的增長和市場擴張掩蓋了我們歷史財務數據中季節性的影響。儘管如此，我們普遍預計今年第一季度的收入環比增長將比第三季度和第四季度更強勁。
風險管理
我們在定價引擎和庫存管理系統上投入了大量時間和資源。我們的工程、數據科學和定價團隊共同致力於房屋購置和處置的定價準確性，以及管理我們跨市場的庫存健康狀況。
雖然住宅房地產市場和任何市場一樣都會波動，但我們相信，由於以下原因，我們能夠很好地管理庫存風險敞口：
•
我們的業務模式基於交易速度和短期持有時間，自2019年1月至12月以來購買的房屋，我們的平均擁有天數通常在90至110天之間。從歷史上看，我們一直將購房集中在流動性較強的住宅房地產市場，從而限制了我們的持續期風險。此外，住宅房地產價格相對於其他資產類別傾向於逐漸變動，這有意義地減少了我們在擁有期間受到價格波動的影響。
​
•
我們的定價模型和庫存管理系統旨在根據每天的市場信號進行重新校準。因此，不斷變化的市場狀況將立即反映在我們的新收購定價中，只留下之前收購的庫存面臨潛在市場波動的風險。
​
•
任何時候，我們的庫存中都有很大一部分是轉售合同；這意味着我們已經找到了這些房屋的買家，正在完成轉售交易。這進一步限制了我們對庫存中剩餘房屋的敞口。
​
•
鑑於我們進行的維修和翻新，我們列出的房屋沒有入住率，目前處於轉售狀態。我們相信，這增加了我們投資組合的銷售性和流動性。
​
•
我們在21個不同的市場開展業務，使我們的庫存組合自然多樣化。雖然有可能影響所有市場的宏觀力量，但當地房地產市場往往在各自的供需動態方面具有特殊性。
​
我們將繼續在定價系統和風險管理功能方面進行大量投資。
庫存融資
我們的業務模式是營運資本密集型，庫存融資是我們增長的關鍵推動因素。我們依賴我們獲得無追索權的資產擔保融資工具，其中包括高級循環信貸工具和資產支持的夾層定期債務工具，為我們的購房融資。見“--流動性和資本資源--債務和融資安排.”
非GAAP財務指標
除了下面的運營結果外，我們還報告某些不是美國公認會計原則(“GAAP”)所要求或不符合的財務衡量標準。在評估我們的運營業績時，這些指標作為分析工具有其侷限性，不應在 中考慮
 
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孤立或替代GAAP衡量標準，包括毛利和淨收入。我們的非GAAP財務衡量標準可能與其他報告類似名稱的公司不同，因此，我們報告的非GAAP財務衡量標準可能無法與我們行業或其他行業的公司的非GAAP財務衡量標準相提並論，因此，我們報告的非GAAP財務衡量標準可能與我們行業或其他行業的公司的非GAAP財務衡量標準不同。
調整後毛利潤、貢獻利潤和貢獻息後利潤
為了向投資者提供有關我們的利潤率和收購庫存回報率的其他信息，我們納入了調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤，這些都是非GAAP財務衡量標準。我們相信，調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤是投資者有用的財務指標，因為它們是管理層評估單位水平經濟和我們在主要市場的經營業績時使用的補充指標。這些措施中的每一項都是為了展示與給定時期內售出的房屋相關的經濟狀況。為了做到這一點，我們通過計入當期出售房屋(和鄰近服務)產生的收入，僅計入可直接歸因於此類房屋銷售的費用，即使此類費用已在前幾個時期確認，但不包括與截至期末仍在庫存中的房屋相關的費用。貢獻利潤為投資者提供了一種衡量標準，以評估OpenDoor在考慮購房成本、翻新和維修成本、持有成本和銷售成本後，在報告期內為出售的房屋產生回報的能力。扣除利息後的貢獻利潤通過計入報告期內出售房屋的利息成本進一步影響毛利。我們相信，這些措施有助於進行有意義的期間比較，並表明我們在考慮到與特定時期出售的資產直接相關的成本後，有能力為出售的資產產生回報。
調整後毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤是我們經營業績的補充指標，作為分析工具存在侷限性。例如，這些計量包括根據公認會計準則在前幾個期間記錄的成本，不包括與期末庫存房屋相關的在同一時期根據公認會計準則記錄的成本。這些措施還排除了GAAP要求的某些重組成本的影響。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。我們將這些指標與最直接可比的GAAP財務指標進行了調整，即毛利。
調整後毛利/利潤率
我們根據GAAP將調整後的毛利潤計算為經(1)淨存貨減值加上(2)收入成本重組調整後的毛利潤。收入成本的重組反映了與2020年我們的勞動力減少相關的成本，其中一部分與收入成本中計入的人員有關。存貨減值淨額的計算方法為：將期末存貨的存貨減值費用加回本期內記錄的存貨減值費用，並減去本期已售出房屋的前期存貨減值費用。我們將調整後的毛利定義為調整後的毛利佔收入的百分比。
我們將此指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它捕獲了特定時期內已售出房屋的毛利率表現，並提供了不同報告期的可比性。調整後的毛利潤幫助管理層評估特定轉售羣體的服務費、定價和翻新業績。
貢獻利潤/利潤率
我們將貢獻利潤計算為調整後毛利減去(1)當期售出房屋發生的持有成本，減去(2)本期售出房屋前期發生的持有成本，以及(3)當期售出房屋發生的直銷成本。我們持有成本的構成在下面的對賬表格的腳註中進行了説明。貢獻利潤率是貢獻利潤佔收入的百分比。
我們將此指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它捕獲了特定時期內已售出房屋的單元級業績，並提供了不同報告期的可比性。貢獻利潤幫助管理層評估與特定轉售隊列直接相關的流入和流出。
 
68
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
貢獻息後利潤/利潤率
我們將扣除利息後的貢獻利潤定義為貢獻利潤減去我們的高級循環信貸安排在此期間出售的房屋產生的利息支出。這可能包括在銷售發生之前的期間記錄的利息支出。我們的高級循環信貸安排以我們的房屋庫存為擔保，在購買時按房屋提款，並要求在房屋出售時償還。見“-流動性和資本資源-債務和融資安排”。我們不包括與夾層定期債務融資相關的利息支出，因為我們不認為這些融資反映了我們預期的長期資本結構和融資成本。扣除利息後的貢獻利潤率是扣除利息後的貢獻利潤佔收入的百分比。
我們將此指標視為衡量業務績效的重要指標。當完全承擔預期的長期融資成本時，貢獻息後利潤有助於管理層評估貢獻利潤率表現，按上述標準計算。
下表顯示了我們調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤與我們的毛利潤的對賬，毛利潤是GAAP最直接的可比性衡量標準：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
毛利(GAAP)
​ ​ ​ $ 181,432 ​ ​ ​ ​ $ 227,289 ​ ​ ​ ​ $ 301,250 ​ ​ ​ ​ $ 133,428 ​ ​ ​ ​ $ 66,347 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存貨減值-本期(1)
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 13,327 ​ ​ ​ ​ ​ 10,363 ​ ​ ​ ​ ​ 15,103 ​ ​ ​ ​ ​ 2,343 ​ ​
存貨減值-前期(2)
​ ​ ​ ​ (10,540) ​ ​ ​ ​ ​ (14,551) ​ ​ ​ ​ ​ (14,941) ​ ​ ​ ​ ​ (2,419) ​ ​ ​ ​ ​ (2,418) ​ ​
收入成本重組(3)
​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後毛利
​ ​ ​ ​ 173,046 ​ ​ ​ ​ ​ 226,065 ​ ​ ​ ​ ​ 296,672 ​ ​ ​ ​ ​ 146,112 ​ ​ ​ ​ ​ 66,272 ​ ​
調整後的毛利
​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直銷成本(4)
​ ​ ​ ​ (67,685) ​ ​ ​ ​ ​ (110,907) ​ ​ ​ ​ ​ (149,221) ​ ​ ​ ​ ​ (62,396) ​ ​ ​ ​ ​ (25,879) ​ ​
銷售持有成本-本期(5)(6)
​ ​ ​ ​ (15,276) ​ ​ ​ ​ ​ (28,676) ​ ​ ​ ​ ​ (42,837) ​ ​ ​ ​ ​ (15,881) ​ ​ ​ ​ ​ (7,215) ​ ​
銷售的持有成本-
前期(5)(7)
​ ​ ​ ​ (11,419) ​ ​ ​ ​ ​ (12,652) ​ ​ ​ ​ ​ (12,561) ​ ​ ​ ​ ​ (3,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,946) ​ ​
貢獻利潤
​ ​ ​ ​ 78,666 ​ ​ ​ ​ ​ 73,830 ​ ​ ​ ​ ​ 92,053 ​ ​ ​ ​ ​ 64,643 ​ ​ ​ ​ ​ 31,232 ​ ​
貢獻保證金
​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
 
69
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房屋售出利息-本期(8)(9)
​ ​ ​ ​ (16,779) ​ ​ ​ ​ ​ (35,887) ​ ​ ​ ​ ​ (51,388) ​ ​ ​ ​ ​ (18,309) ​ ​ ​ ​ ​ (5,962) ​ ​
房屋售出利息-前期(8)(10)
​ ​ ​ ​ (10,477) ​ ​ ​ ​ ​ (12,991) ​ ​ ​ ​ ​ (13,179) ​ ​ ​ ​ ​ (3,091) ​ ​ ​ ​ ​ (1,488) ​ ​
繳費後利潤
利息
​ ​ ​ ​ 51,410 ​ ​ ​ ​ ​ 24,952 ​ ​ ​ ​ ​ 27,486 ​ ​ ​ ​ ​ 43,243 ​ ​ ​ ​ ​ 23,782 ​ ​
扣除利息後的繳費保證金
​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
​
(1)
庫存減值-本期是與期末庫存房屋相關的期內記錄的庫存估值調整。
​
(2)
庫存減值-前期是在前期記錄的庫存估值調整，與當前期間內出售的房屋相關。
​
(3)
收入成本的重組主要包括計入收入成本的遣散費和員工離職福利。2020年4月15日，新冠肺炎大流行爆發後，我們啟動了裁員。
​
(4)
表示與相關期間售出的房屋相關的銷售成本。這主要包括經紀人佣金、外部所有權和第三方託管相關費用以及轉讓税。
​
(5)
持有成本主要包括物業税、保險費、水電費、聯誼費、清潔費和維護費。持有成本包括在綜合經營報表的銷售、營銷和運營中。
​
(6)
表示在列報期間出售的房屋在列報期間發生的持有成本。
​
(7)
表示在報告期間內出售的房屋在前期發生的持有成本。
​
(8)
這不包括夾層定期債務融資的利息或其他債務。參見“-流動性和資本資源-債務和融資安排”。
​
(9)
指本期內出售房屋所產生的優先循環信貸安排項下的利息支出。
​
(10)
代表我們的高級循環信貸安排項下發生的利息支出，這些利息支出發生在本期前期已售出的房屋上。
​
調整後淨虧損和調整後EBITDA
我們還公佈了調整後淨虧損和調整後EBITDA，這是我們管理層用來評估基本財務業績的非GAAP財務指標。這些指標也常被投資者和分析師用來比較我們行業公司的潛在表現。我們相信，這些措施為投資者提供了我們潛在業績的有意義的一段時期的比較，根據某些非經常性、非現金、與我們的創收業務沒有直接關係或與相關收入不一致的費用進行了調整。
調整後淨虧損和調整後EBITDA是衡量我們經營業績的補充指標，具有重要的侷限性。例如，這些措施不包括根據公認會計準則要求記錄的某些成本的影響。該等措施亦包括根據公認會計原則於過往期間入賬的減值成本，並不包括與期末庫存房屋有關而須於同一期間根據公認會計原則入賬的減值成本。這些措施可能與我們行業的其他公司或其他行業的公司提出的類似名稱的措施有很大不同。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。我們將這些指標與最直接可比的GAAP財務指標進行了調整，即淨虧損。
 
70
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
調整後淨虧損
我們將調整後的淨虧損計算為GAAP淨虧損，調整後的淨虧損不包括基於股票的薪酬、認股權證費用和無形攤銷的非現金費用。它還不包括非經常性重組費用和可轉換票據實物支付(PIK)利息和發行折價攤銷。調整後的淨虧損還使GAAP項下記錄的減值費用的計時與相關收入的記錄期間保持一致，以提高這一衡量標準與我們如上所述的非GAAP單位經濟財務指標的可比性。我們對調整後淨虧損的計算目前不包括非GAAP調整的税收影響，因為到目前為止，我們的税收和此類税收影響還不是很大。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA計算為經摺舊和攤銷、物業融資和其他利息支出以及税款調整後的調整後淨虧損。調整後的EBITDA是一項補充的業績衡量標準，我們的管理層用來評估我們的經營業績和業務的經營槓桿。
下表顯示了我們的調整後淨虧損和調整後EBITDA與我們的淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
淨虧損(GAAP)
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (247,448) ​ ​ ​ ​ $ (339,170) ​ ​ ​ ​ $ (239,929) ​ ​ ​ ​ $ (84,767) ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 9,162 ​ ​ ​ ​ ​ 9,990 ​ ​ ​ ​ ​ 13,196 ​ ​ ​ ​ ​ 14,966 ​ ​ ​ ​ ​ 3,761 ​ ​
派生和擔保公允價值調整(1)
​ ​ ​ ​ 25,219 ​ ​ ​ ​ ​ (6,644) ​ ​ ​ ​ ​ (6,243) ​ ​ ​ ​ ​ 18,022 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
無形資產攤銷費用(2)
​ ​ ​ ​ 3,134 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 2,945 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存貨減值-本期(3)
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 13,327 ​ ​ ​ ​ ​ 10,363 ​ ​ ​ ​ ​ 15,103 ​ ​ ​ ​ ​ 2,343 ​ ​
存貨減值-前期(4)
​ ​ ​ ​ (10,540) ​ ​ ​ ​ ​ (14,551) ​ ​ ​ ​ ​ (14,941) ​ ​ ​ ​ ​ (2,419) ​ ​ ​ ​ ​ (2,418) ​ ​
重組(5)
​ ​ ​ ​ 30,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​ ​ ​ ​ 3,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換票據PIK利息、攤銷和衍生公允價值調整(6)
​ ​ ​ ​ 7,824 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ 4,102 ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
其他(7)
​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ (556) ​ ​ ​ ​ ​ (498) ​ ​ ​ ​ ​ 1,271 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​
調整後淨虧損
​ ​ ​ ​ (133,743) ​ ​ ​ ​ ​ (240,215) ​ ​ ​ ​ ​ (326,818) ​ ​ ​ ​ ​ (191,895) ​ ​ ​ ​ ​ (80,608) ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷，
不包括無形資產攤銷
費用
​ ​ ​ ​ 17,011 ​ ​ ​ ​ ​ 10,449 ​ ​ ​ ​ ​ 15,043 ​ ​ ​ ​ ​ 4,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160 ​ ​
房地產融資(8)
​ ​ ​ ​ 32,010 ​ ​ ​ ​ ​ 63,836 ​ ​ ​ ​ ​ 84,314 ​ ​ ​ ​ ​ 47,725 ​ ​ ​ ​ ​ 15,988 ​ ​
其他利息支出(9)
​ ​ ​ ​ 17,559 ​ ​ ​ ​ ​ 15,682 ​ ​ ​ ​ ​ 21,312 ​ ​ ​ ​ ​ 12,253 ​ ​ ​ ​ ​ 7,338 ​ ​
利息收入(10)
​ ​ ​ ​ (4,007) ​ ​ ​ ​ ​ (9,023) ​ ​ ​ ​ ​ (11,999) ​ ​ ​ ​ ​ (3,869) ​ ​ ​ ​ ​ (674) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ (70,936) ​ ​ ​ ​ ​ (158,931) ​ ​ ​ ​ ​ (217,896) ​ ​ ​ ​ ​ (130,837) ​ ​ ​ ​ ​ (56,796) ​ ​
調整後的EBITDA利潤率
​ ​ ​ ​ (3.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (7.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (8.0)% ​ ​
​
(1)
代表我們的衍生產品和認股權證負債的未實現損益，在每個期末以公允市值計價。
​
 
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(2)
代表在OSN和Open Listings Co收購中獲得的無形資產攤銷，這些無形資產有助於創收，並作為採購會計的一部分進行記錄。收購的無形資產的使用壽命從2年到5年不等，預計將在無形資產完全攤銷之前攤銷。
​
(3)
庫存減值-本期是與期末庫存房屋相關的庫存減值費用。
​
(4)
庫存減值-前期是在前期記錄的庫存估值調整，與當前期間內出售的房屋相關。
​
(5)
重組成本主要包括員工離職福利、搬遷福利和留任獎金，以及與退出某些不可取消租約相關的成本。2020年，這些成本主要與2020年4月實施的裁員以及我們行使與舊金山總部相關的提前終止選擇權有關。在2019年，這些成本主要與我們的行政和銷售職能集中有關，包括將當地團隊遷往鳳凰城。
​
(6)
包括非現金實物支付(PIK)利息、公允價值調整和嵌入衍生品的攤銷，作為2019年7月至11月發行的可轉換票據的折扣。我們將可轉換票據PIK利息、公允價值調整和攤銷從調整後淨虧損中剔除，因為這些都是非現金性質的，將轉換為股權。
​
(7)
主要包括固定資產處置損益、利率鎖定承諾損益和有價證券銷售損益。
​
(8)
包括我們的高級循環信貸安排和資產擔保的夾層定期債務安排的利息支出。
​
(9)
包括優先循環信貸安排和夾層定期債務安排的債務發行成本和貸款發放費、承諾費、未使用費用和其他利息相關成本的攤銷。
​
(10)
主要由有價證券收入構成。
​
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自出售以前從房主那裏購買的房屋。此外，我們還從向房屋賣家和買家提供的額外服務中獲得收入，這些服務主要包括所有權保險和第三方託管服務、OpenDoor購房、OpenDoor List和OpenDoor Home Loans。
由於新冠肺炎疫情爆發後購房暫停，我們的庫存水平自今年年初以來大幅下降。我們在2020年第二季度和第三季度經歷了收入環比下降，預計2020年第四季度收入將下降，然後在2021年第一季度恢復季度收入環比增長。我們計劃在這些時期繼續重建庫存，目前預計在退出2021年後，按運行率計算，我們將恢復到2019年的收入水平。
銷售住宅房地產的房屋銷售收入在房產的所有權和佔有權轉讓給買方並且我們沒有繼續參與房產的情況下確認，這通常是第三方託管的結束。每一次房屋銷售確認的收入金額等於扣除任何特許權後的房屋淨值的銷售價格。
收入成本
收入成本包括房產購買價格、購置成本、房屋翻新或維修的直接成本以及房地產庫存估值調整(如果有)。這些成本在房產持有期間累計在房地產庫存中，並在房產出售時按特定的確認方法計入收入成本。此外，對於我們除房屋銷售收入以外的收入，收入成本
 
72
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
包括提供服務所產生的任何成本，包括相關的員工費用，如工資、福利和基於股票的薪酬。
其他運營費用
銷售、營銷和運營費用
銷售、營銷和運營費用主要包括轉售經紀人佣金(如果適用)、轉售成交成本、與房地產庫存相關的持有成本(包括水電費、物業税和維護費用)，以及與產品營銷、促銷和品牌建設相關的費用。銷售、營銷和運營費用還包括支持銷售、營銷和房地產運營的任何員工費用，如工資、福利和基於股票的薪酬。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括員工費用，包括高管、財務、人力資源、法律和行政人員的薪酬、財務、人力資源、法律和行政人員的工資、福利和股票薪酬，第三方專業服務費和租金費用。
我們預計關閉後經常性的一般和管理費用將增加，因為我們開始產生上市公司成本。參見上面的“-企業合併”。
技術開發費用
技術和開發費用主要包括員工費用，包括員工在設計、開發、測試、維護和運營支持我們產品的移動應用程序、網站、工具和應用程序時的工資、福利和股票薪酬。技術和開發費用還包括資本化軟件開發成本的攤銷。
派生和擔保公允價值調整
認股權證公允價值調整包括因在每個報告期末將我們的權證和與可轉換票據相關的嵌入衍生品計入公允市場價值而導致的未實現損益。
利息支出
利息支出主要包括已支付或應付的利息以及債務貼現和債務發行成本的攤銷。利息支出在不同時期有所不同，主要是由於我們的庫存量波動和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的變化影響了我們的高級循環信貸安排產生的利息(見“-流動性和資本資源-債務和融資安排”)。
我們預計隨着收入的增加，我們的整體利息支出也會增加。根據市場利率驅動因素，我們將評估長期降低借款成本的機會，包括通過限制我們對成本較高的夾層定期債務安排的依賴，以及探索新的融資來源。
其他收入-淨額
其他收入-淨額主要由我們投資有價證券的利息收入組成。
所得税費用
我們使用資產負債法記錄所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表和所得税基礎之間差異的估計未來税收影響來記錄的。這些差異是使用頒佈的法定税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計差異將逆轉的未來幾年的應税收入。我們認識到包括頒佈日期在內的期間內收入税率的變化對遞延所得税的影響。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
我們記錄了一項估值津貼，以將我們的遞延税項資產和負債減少到我們認為更有可能實現的淨額。在評估估值免税額的需要時，我們會考慮所有現有的證據，包括與未來應課税收入估計相關的歷史收入水平、預期和風險，以及持續的税務籌劃策略。
運營結果
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營結果：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
更改
​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
收入
​ ​ ​ $ 2,334,235 ​ ​ ​ ​ $ 3,484,929 ​ ​ ​ ​ $ (1,150,694) ​ ​ ​
(33)%
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 2,152,803 ​ ​ ​ ​ ​ 3,257,640 ​ ​ ​ ​ ​ (1,104,837) ​ ​ ​
(34)%
​
毛利
​ ​ ​ ​ 181,432 ​ ​ ​ ​ ​ 227,289 ​ ​ ​ ​ ​ (45,857) ​ ​ ​
(20)%
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、營銷和運營
​ ​ ​ ​ 156,290 ​ ​ ​ ​ ​ 291,375 ​ ​ ​ ​ ​ (135,085) ​ ​ ​
(46)%
​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 99,074 ​ ​ ​ ​ ​ 80,781 ​ ​ ​ ​ ​ 18,293 ​ ​ ​
23%
​
技術與開發
​ ​ ​ ​ 45,809 ​ ​ ​ ​ ​ 37,215 ​ ​ ​ ​ ​ 8,594 ​ ​ ​
  23%
​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 301,173 ​ ​ ​ ​ ​ 409,371 ​ ​ ​ ​ ​ (108,198) ​ ​ ​
(26)%
​
淨營業虧損
​ ​ ​ ​ (119,741) ​ ​ ​ ​ ​ (182,082) ​ ​ ​ ​ ​ 62,341 ​ ​ ​
(34)%
​
派生和擔保公允價值調整
​ ​ ​ ​ (25,219) ​ ​ ​ ​ ​ 6,644 ​ ​ ​ ​ ​ (31,863) ​ ​ ​
(480)%
​
利息支出
​ ​ ​ ​ (57,393) ​ ​ ​ ​ ​ (81,114) ​ ​ ​ ​ ​ 23,721 ​ ​ ​
(29)%
​
其他收入-淨額
​ ​ ​ ​ 3,619 ​ ​ ​ ​ ​ 9,444 ​ ​ ​ ​ ​ (5,825) ​ ​ ​
(62)%
​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (198,734) ​ ​ ​ ​ ​ (247,108) ​ ​ ​ ​ ​ 48,374 ​ ​ ​
(20)%
​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ (340) ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​
(31)%
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​ ​ ​ ​ (247,448) ​ ​ ​ ​ ​ 48,480 ​ ​ ​
(20)%
​
可歸因於非控股權益的淨收入減少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ (1,847) ​ ​ ​
(100)%
​
OpenDoor Labs Inc.的淨虧損
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (249,295) ​ ​ ​ ​ $ 50,327 ​ ​ ​
(20)%
​
收入
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的收入減少了11.507億美元，降幅為33%。收入下降的主要原因是銷售量下降，反映了我們因應新冠肺炎疫情而降低的庫存水平。見“-新冠肺炎的商業影響”。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們售出了9,064套住房，而截至2019年9月30日的9個月，我們售出了13,786套住房，降幅為34%，而兩個時期的平均轉售房價上漲了1.2%。截至2020年9月30日，我們在21個市場開展業務，而截至2019年9月30日，我們在20個市場開展業務。
收入成本和毛利潤
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的收入成本減少了11.048億美元，降幅為34%。收入成本的下降主要是由於銷售量下降。
毛利率分別從截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的6.5%提高到7.8%。同期，調整後的毛利率從6.5%提高到7.4%。毛利率的提高主要歸因於更高的服務費和整個市場的價格改善。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
同期貢獻利潤率從2.1%增加到3.4%，這主要是由於調整後的毛利率提高以及直銷和持有成本的改善。請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。
其他運營費用
銷售、營銷和運營。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的銷售、營銷和運營費用減少了135.1美元，降幅為46%。減少的主要原因是廣告費用減少了4,450萬美元，因為我們在2020年第二季度基本上暫停了付費營銷支出，以迴應新冠肺炎。此外，由於庫存量下降，物業持有成本下降了2610萬美元，轉售經紀人佣金和轉售交易成本分別下降了3270萬美元和990萬美元，原因是轉售量下降。由於2020年4月至12月裁員，人員支出減少了1590萬美元。
常規和管理。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了1830萬美元，增幅為23%。增加的主要原因是與退出某些不可取消的租約有關的1820萬美元的成本，這些租約不會給公司帶來未來的好處。
技術與發展。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的技術和開發費用增加了860萬美元，增幅為23%。增加的主要原因是內部開發軟件攤銷增加670萬美元，內部使用軟件開發資本化的直接成本減少450萬美元。與內部開發的軟件成本相關的增加的費用被2020年4月1日裁員導致的300萬美元的人事費用減少所抵消。
派生和擔保公允價值調整
截至2020年9月30日的9個月，衍生品和權證公允價值調整減少3190萬美元，至2520萬美元虧損。減少的主要原因是對與可轉換票據相關的嵌入衍生負債的公允價值進行了調整。於2020年9月14日，可換股票據持有人以全部已發行可換股票據換取於(I)緊接交易前及(Ii)於2021年3月13日(以較早者為準)收取1,330萬股OpenDoor普通股的權利。在交換時，相關衍生品是按市值計價的，導致2330萬美元的支出。此外，與權證相關的公允價值調整增加了850萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的660萬美元收益變為截至2020年9月30日的9個月的虧損190萬美元，這主要是由於D系列可轉換優先股的公允價值變化。這1330萬股OpenDoor普通股是在收盤時交付的。
利息支出
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的利息支出減少了2370萬美元，降幅為29%。減少的主要原因是我們對新冠肺炎疫情的初步反應降低了庫存水平，導致我們的無追索權資產擔保融資工具的平均未償還餘額減少了39%。這一減少被與2019年下半年發行的178.2美元可轉換票據相關的利息支出所抵消。
其他收入-淨額
截至2020年9月30日的9個月，與截至2019年9月30日的9個月相比，其他收入-淨額減少了580萬美元，降幅為62%。減少的主要原因是來自現金、現金等價物和有價證券的利息收入減少。
所得税費用
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的所得税支出名義上有所下降。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的運營結果：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
收入
​ ​ ​ $ 4,740,583 ​ ​ ​ ​ $ 1,838,066 ​ ​ ​ ​ $ 2,902,517 ​ ​ ​
158%
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 4,439,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,704,638 ​ ​ ​ ​ ​ 2,734,695 ​ ​ ​
160%
​
毛利
​ ​ ​ ​ 301,250 ​ ​ ​ ​ ​ 133,428 ​ ​ ​ ​ ​ 167,822 ​ ​ ​
126%
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、營銷和運營
​ ​ ​ ​ 384,416 ​ ​ ​ ​ ​ 196,292 ​ ​ ​ ​ ​ 188,124 ​ ​ ​
96%
​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 113,446 ​ ​ ​ ​ ​ 72,350 ​ ​ ​ ​ ​ 41,096 ​ ​ ​
57%
​
技術與開發
​ ​ ​ ​ 51,222 ​ ​ ​ ​ ​ 28,458 ​ ​ ​ ​ ​ 22,764 ​ ​ ​
80%
​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 549,084 ​ ​ ​ ​ ​ 297,100 ​ ​ ​ ​ ​ 251,984 ​ ​ ​
85%
​
淨營業虧損
​ ​ ​ ​ (247,834) ​ ​ ​ ​ ​ (163,672) ​ ​ ​ ​ ​ (84,162) ​ ​ ​
(51)%
​
保證公允價值調整
​ ​ ​ ​ 6,243 ​ ​ ​ ​ ​ (18,022) ​ ​ ​ ​ ​ 24,265 ​ ​ ​
135%
​
利息支出
​ ​ ​ ​ (109,728) ​ ​ ​ ​ ​ (60,456) ​ ​ ​ ​ ​ (49,272) ​ ​ ​
82%
​
其他收入-淨額
​ ​ ​ ​ 12,401 ​ ​ ​ ​ ​ 2,598 ​ ​ ​ ​ ​ 9,803 ​ ​ ​
377%
​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (338,918) ​ ​ ​ ​ ​ (239,552) ​ ​ ​ ​ ​ (99,366) ​ ​ ​
(41)%
​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​
(33)%
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (339,170) ​ ​ ​ ​ ​ (239,929) ​ ​ ​ ​ ​ (99,241) ​ ​ ​
(41)%
​
可歸因於非控股權益的淨收入減少
​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​
36%
​
OpenDoor Labs Inc.的淨虧損
​ ​ ​ $ (341,017) ​ ​ ​ ​ $ (241,291) ​ ​ ​ ​ $ (99,726) ​ ​ ​
(41)%
​
收入
截至2019年12月31日的財年，與截至2018年12月31日的財年相比，收入增加了29.025億美元，增幅為158%。收入的增長主要是由於2019年售出的房屋數量增長了152%，與2018年的7,470套相比，2019年售出了18,799套房屋。2019年的增長得益於2018年推出的12個新市場的規模，以及2018年前推出的前6個市場的相同市場增長。在此期間，平均房價上漲了2%。
收入成本和毛利潤
截至2019年12月31日的財年，與截至2018年12月31日的財年相比，收入成本增加了27.347億美元，增幅為160%。收入成本的增加主要歸因於房屋銷售量的增加，這與收入的增加是一致的。
毛利率分別從截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年的7.3%降至6.4%。同期，調整後的毛利率從7.9%下降到6.3%。這一下降的部分原因是，考慮到新城市的典型成熟期，2018年新推出的市場利潤率較低。
同期貢獻利潤率從3.5%下降到1.9%，與調整後毛利率的變化一致。請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。
其他運營費用
銷售、營銷和運營。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度銷售、營銷和運營費用增加了188.1美元，增幅為95%。這一增長主要是由於支付了與房屋銷售相關的經紀人佣金，在此期間，由於銷售量增加，房屋銷售增加了7240萬美元。此外，廣告投放增加了
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
3570萬美元，因為我們向新市場擴張，並增加了在現有市場的足跡。由於員工人數增加，人員支出增加了2790萬美元。其他驅動因素包括，由於銷售量增加，持有成本增加了2230萬美元，交易成本增加了1270萬美元。
常規和管理。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度一般和行政費用增加了4110萬美元，增幅為57%。這一增長主要是由於員工人數增加導致人員費用增加了1610萬美元，租金費用增加了800萬美元，軟件費用增加了460萬美元。
技術和發展。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度技術和開發費用增加了2280萬美元，增幅為80%。這一增長主要是由於員工人數增加導致人員支出增加了1760萬美元。此外，託管和軟件支出增加了350萬美元。
擔保公允價值調整
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的權證公允價值調整分別為620萬美元和1800萬美元。這些調整主要是由於我們與公允價值計量相關的認股權證負債增加，特別是我們普通股估值的變化。
利息支出
截至2019年12月31日的年度，與截至2018年12月31日的年度相比，利息支出增加了4930萬美元，增幅為82%。這一增長主要是由於房地產融資成本增加，由於庫存購買增加，房地產融資成本增加了3660萬美元。進一步推動增長的是2019年7月至11月期間發行的可轉換票據。
其他收入-淨額
截至2019年12月31日的年度，其他收入-淨額比截至2018年12月31日的年度增加了980萬美元，增幅為377%。這一增長主要是由於我們在此期間增加了對有價證券的投資。
所得税費用
與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度所得税支出名義金額下降。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比
下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個年度的運營結果：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
收入
​ ​ ​ $ 1,838,066 ​ ​ ​ ​ $ 711,066 ​ ​ ​ ​ $ 1,127,000 ​ ​ ​
158%
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 1,704,638 ​ ​ ​ ​ ​ 644,719 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059,919 ​ ​ ​
164%
​
毛利
​ ​ ​ ​ 133,428 ​ ​ ​ ​ ​ 66,347 ​ ​ ​ ​ ​ 67,081 ​ ​ ​
101%
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、營銷和運營
​ ​ ​ ​ 196,292 ​ ​ ​ ​ ​ 74,938 ​ ​ ​ ​ ​ 121,354 ​ ​ ​
162%
​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 72,350 ​ ​ ​ ​ ​ 36,928 ​ ​ ​ ​ ​ 35,422 ​ ​ ​
96%
​
技術與開發
​ ​ ​ ​ 28,458 ​ ​ ​ ​ ​ 16,123 ​ ​ ​ ​ ​ 12,335 ​ ​ ​
77%
​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 297,100 ​ ​ ​ ​ ​ 127,989 ​ ​ ​ ​ ​ 169,111 ​ ​ ​
132%
​
淨營業虧損
​ ​ ​ ​ (163,672) ​ ​ ​ ​ ​ (61,642) ​ ​ ​ ​ ​ (102,030) ​ ​ ​
(166)%
​
保證公允價值調整
​ ​ ​ ​ (18,022) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (17,990) ​ ​ ​
(56,219)%
​
利息支出
​ ​ ​ ​ (60,456) ​ ​ ​ ​ ​ (23,342) ​ ​ ​ ​ ​ (37,114) ​ ​ ​
159%
​
其他收入-淨額
​ ​ ​ ​ 2,598 ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ 2,349 ​ ​ ​
943%
​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (239,552) ​ ​ ​ ​ ​ (84,767) ​ ​ ​ ​ ​ (154,785) ​ ​ ​
(183)%
​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​
100%
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (239,929) ​ ​ ​ ​ ​ (84,767) ​ ​ ​ ​ ​ (155,162) ​ ​ ​
(183)%
​
可歸因於非控股權益的淨收入減少
​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​
2,097%
​
OpenDoor Labs Inc.的淨虧損
​ ​ ​ $ (241,291) ​ ​ ​ ​ $ (84,829) ​ ​ ​ ​ $ (156,462) ​ ​ ​
(184)%
​
收入
截至2018年12月31日的財年，與截至2017年12月31日的財年相比，收入增加了11.27億美元，增幅為158%。收入的增長主要歸因於房屋銷售量增長了139%。2018年我們售出了7470套住房，而2017年為3127套。同比增長的大部分是由現有市場滲透率的加深推動的，2018年推出的12個市場的貢獻也較為温和。在此期間，平均房價上漲了8%，主要是受平均售價上漲的推動。2017年第三季度，隨着我們推出標題服務，我們鄰近的服務收入增加了1020萬美元。
收入成本和毛利潤
截至2018年12月31日的財年，與截至2017年12月31日的財年相比，收入成本增加了10.59億美元，增幅為164%。收入成本的增加主要歸因於房屋銷售量的增加，這與收入的增長是一致的。
毛利率分別從截至2018年12月31日和2017年12月31日的三年的9.3%降至7.3%。同期，調整後的毛利率從9.3%下降到7.9%。這一下降主要是由於我們整個市場主動降低了服務費用。
同期貢獻利潤率從3.3%下降至2.4%，原因是調整後毛利率的下降被持有成本和直銷成本的改善所抵消。請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。
其他運營費用
銷售、營銷和運營。與截至2017年12月31日的財年相比，截至2018年12月31日的財年，銷售、營銷和運營費用增加了121.4美元，增幅為162%。銷售、營銷和運營費用的增加主要歸因於經紀業務增加了3100萬美元
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
佣金，2410萬美元的持有成本和600萬美元的交易成本，因為銷售量增加。此外，由於我們在2018年向新市場擴張，廣告增加了2660萬美元，由於員工人數增加，人員支出增加了2260萬美元。
常規和管理。與截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度一般和行政費用增加了3540萬美元，增幅為96%。一般和行政費用的增加主要是由於員工人數增加，包括股票薪酬在內的人事費用增加了1600萬美元。此外，外部服務和租金支出分別增加530萬美元和380萬美元。
技術和發展。截至2018年12月31日的一年，技術和開發費用比截至2017年12月31日的一年增加了1230萬美元，增幅為77%。技術和開發費用的增加主要是由於員工人數增加導致人員費用增加了1370萬美元。
擔保公允價值調整
截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩個年度的權證公允價值調整分別為1800萬美元和3.2萬美元。截至2019年12月31日止年度的調整主要與權證剩餘期限減少有關，令認股權證的看漲期權價值減少。截至2018年12月31日止年度的調整主要與本招股説明書其他部分所附綜合財務報表附註15(“認股權證”)所述的對發行認股權證的初步確認有關。
利息支出
截至2018年12月31日的財年，與截至2017年12月31日的財年相比，利息支出增加了3710萬美元，增幅為159%。這一增長主要是由於房地產融資成本增加，由於庫存購買增加，房地產融資成本增加了3170萬美元。
其他收入-淨額
截至2018年12月31日的財年，與截至2017年12月31日的財年相比，其他收入-淨值增加了230萬美元，增幅為943%。這一增長主要是由於我們在此期間增加了對有價證券的投資。
所得税費用
截至2018年12月31日的一年，所得税支出增加了40萬美元。截至2017年12月31日的一年，我們沒有所得税支出。
流動資金和資本資源
概述
我們的主要流動性來源歷來由運營和融資活動產生的現金組成。截至2020年9月30日，我們的現金及現金等價物為4.69億美元，有價證券為8200萬美元，庫存融資工具的未償還餘額總額為2.71億美元。此外，我們在優先循環信貸安排下已承諾和未動用的借款能力為13.49億美元，在夾層定期債務安排下的已承諾和未動用的借款能力為3.48億美元(如下所述)。在預計的基礎上，完成業務合併後，截至2020年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券將達到約15.23億美元，其中包括PIPE投資的6億美元收益。
從成立到2019年12月31日，我們每年都會出現虧損，預計在可預見的未來還會出現更多虧損。我們償還債務、為營運資金提供資金、資本支出和業務發展的能力將取決於我們從運營中產生現金的能力
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
以我們未來的經營成功為準的活動，並以合理的條款獲得庫存收購融資，這受到我們無法控制的因素的影響，包括一般的經濟、政治和金融市場狀況。
我們預計在不久的將來，隨着我們尋求增加庫存並擴展到全美更多市場，我們的營運資金需求將繼續增加。我們相信，我們手頭的現金，包括我們從業務合併中獲得的現金(包括上文在“-業務合併”中討論的PIPE投資的收益)，加上我們預計從未來運營和借款中產生的現金，將足以滿足我們從本招股説明書日期起至少12個月的營運資本和資本支出需求。
債務和融資安排
我們的融資活動包括在我們的資產擔保優先循環信貸安排下的短期借款，發行長期資產擔保的夾層定期債務，在我們的抵押回購融資下借款，發行可轉換票據和發行新的股票。從歷史上看，我們需要獲得外部融資資源，才能為增長、向新市場擴張和戰略舉措提供資金，我們預計這種情況將在未來繼續下去。我們進入資本市場的機會可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟狀況。
我們主要使用無追索權的資產擔保融資工具，包括資產支持的優先循環信貸工具和資產支持的夾層定期債務工具，為我們的房地產庫存購買和翻新提供融資。我們的業務是資本密集型的，隨着我們不斷擴大規模和積累額外庫存，需要保持充足的流動性和資本資源。雖然無法保證這些趨勢將繼續下去，但我們觀察到，各種金融機構對這一貸款產品的可獲得性和參與度都有所增加，過去兩年，我們看到條款有所改善，借款能力有所增加。我們積極管理與多家金融機構的關係，尋求優化持續時間、靈活性、效率和資金成本。
我們的資產擔保設施均以指定的資產池為抵押，這些資產池包括直接或間接擁有我們的房地產庫存的OpenDoor的某些合併子公司的房地產庫存、受限現金和股權。
我們擁有房地產的子公司的資產和信貸一般不能用於償還任何其他OpenDoor實體的債務和其他義務，除非其他OpenDoor實體也是相關融資安排的一方。我們的資產擔保融資工具對OpenDoor沒有追索權，除非在涉及OpenDoor實體“不良行為”的情況下為某些義務提供有限擔保，以及在通常在我們控制之下的某些其他有限情況下提供擔保。
{br]我們的資產擔保優先循環信貸安排一般在收購時預付標的物業80%至90%的成本基礎，我們的資產擔保夾層定期債務安排在收購時將為標的物業的成本基礎提供高達100%的資金。給定融資物業的最高初始預付款因設施而異，通常會在固定的時間表上下降，該時間表根據物業融資的時間長度和任何其他設施特定的調整而變化。
 
80
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
資產擔保高級循環信貸安排
下表彙總了截至2020年9月30日我們的資產擔保高級循環信貸安排：
截至2020年9月30日
(千美元) 		​ ​
借用
容量
​ ​
出色的
金額
​ ​
加權-
平均
利息
費率
​ ​
結束
旋轉
期間
​ ​
最終
到期
日期
​
循環設施2018-1
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 4.32% ​ ​ ​
2021年2月10日
​ ​
2021年5月10日
​
循環設施2018-2
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373 ​ ​ ​ ​ ​ 4.44% ​ ​ ​
2022年9月23日
​ ​
2022年12月23日
​
循環設施2018-3
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,558 ​ ​ ​ ​ ​ 4.36% ​ ​ ​
2023年6月1日
​ ​
2023年6月1日
​
旋轉設施2019-1
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,909 ​ ​ ​ ​ ​ 3.76% ​ ​ ​
2022年3月4日
​ ​
2022年3月4日
​
旋轉設施2019-2
​ ​ ​ ​ 1,030,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,808 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​
2021年7月8日
​ ​
2022年7月7日
​
旋轉設施2019-3
​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3.92% ​ ​ ​
2022年8月22日
​ ​
2023年8月21日
​
合計
​ ​ ​
$
2,905,000
 ​ ​ ​ ​
$
108,611
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某些情況下，表中反映的有資產擔保的優先循環信貸安排項下未提取的借款能力金額並未全部承諾，超出該金額的任何借款將由適用的貸款人酌情決定。截至2020年9月30日，本公司已完全承諾了14.58億美元的資產支持優先循環信貸安排的借款能力。
上表中反映的週轉期結束日期和最終到期日包括本公司可自行決定的任何延期。我們的某些有資產擔保的高級循環信貸安排也有額外的延期選項，這些選項還有待貸款人的批准，上表中沒有反映這些選項。從歷史上看，我們在以優惠條件更新這些設施方面取得了成功，我們預計這些設施將在成熟之前更新。
資產擔保夾層定期債務融資
除了資產擔保的優先循環信貸安排外，我們還發行了資產擔保的夾層定期債務安排，這些貸款從屬於相關的優先貸款。下表彙總了截至2020年9月30日我們的資產擔保夾層定期債務工具：
截至2020年9月30日
(千美元) 		​ ​
借用
容量
​ ​
出色的
金額
​ ​
利息
費率
​ ​
結束
抽籤
期間
​ ​
最終
到期
日期
​
定期債務工具2016-M1
​ ​ ​ $ 149,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
2022年10月31日
​ ​
2024年4月30日
​
定期債務工具2019-M1
​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​ ​
2023年8月15日
​ ​
2025年2月15日
​
定期債務工具2020-M1
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
2023年1月23日
​ ​
2026年1月23日
​
合計 ​ ​ ​ $ 503,000 ​ ​ ​ ​ $ 155,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
發行成本
​ ​ ​ ​ (5,965) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
賬面價值
​ ​ ​ $ 149,035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如上表所示，夾層定期債務融資項下3.48億美元的未支取金額已全部承諾，一般可在支取期間的任何時候支取。
有關我們的無追索權資產擔保融資安排的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的合併財務報表附註7(“信貸安排和長期債務”)。
抵押融資
我們主要使用債務融資來為抵押貸款的發放提供資金。2019年，我們簽訂了主回購協議，為我們發放的幾乎所有抵押貸款提供資金。一旦我們的抵押貸款
 
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企業在二級抵押貸款市場出售貸款，我們使用出售所得減少回購安排下的未償還餘額。有關我們的主回購協議的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註7(“信貸安排和長期債務”)。
現金流
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的9個月的現金流：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
經營活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ $ 1,037,354 ​ ​ ​ ​ $ (312,779) ​ ​ ​ ​ $ (272,050) ​ ​ ​ ​ $ (1,179,637) ​ ​ ​ ​ $ (218,553) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ $ (50,820) ​ ​ ​ ​ $ (79,601) ​ ​ ​ ​ $ (95,078) ​ ​ ​ ​ $ (7,432) ​ ​ ​ ​ $ (29,942) ​ ​
融資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ $ (1,027,797) ​ ​ ​ ​ $ 642,355 ​ ​ ​ ​ $ 646,179 ​ ​ ​ ​ $ 1,496,494 ​ ​ ​ ​ $ 161,177 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ $ (41,263) ​ ​ ​ ​ $ 249,975 ​ ​ ​ ​ $ 279,051 ​ ​ ​ ​ $ 309,425 ​ ​ ​ ​ $ (87,318) ​ ​
經營活動提供(使用)的淨現金
截至2019年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為10.374億美元，而截至2019年9月30日的9個月，運營活動使用的淨現金為312.8美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，運營活動提供的淨現金主要是由庫存減少11.468億美元推動的，因為在新冠肺炎疫情爆發後，我們暫停了購房。運營營運資金變化的影響被我們扣除非現金項目的淨虧損(112.6美元)的影響部分抵消。在截至2019年9月30日的9個月中，經營活動使用的淨現金主要反映了我們扣除非現金項目的淨虧損(194.8美元)和庫存增加9,950萬美元的影響。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度，經營活動中使用的淨現金分別為272.0美元、11.796億美元和218.6美元。2019年，經營活動中使用的現金主要反映了我們扣除非現金項目後的淨虧損(260.6美元)和我們運營營運資本的變化(1,150萬美元)。2018年，運營活動中使用的現金主要是由庫存增加推動的，反映了我們向新市場的擴張。2017年，經營活動中使用的現金主要反映了我們運營營運資本的變化和扣除非現金項目後的淨虧損(6890萬美元)。
用於投資活動的淨現金
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金分別為5080萬美元和7960萬美元，主要是由於分別購買了3880萬美元和2500萬美元的有價證券(分別扣除銷售、到期日、贖回和償還)。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們分別使用了1210萬美元和2180萬美元用於資本支出，包括內部開發的軟件、員工電腦和租賃改善。在截至2019年9月30日的9個月內，我們還使用了3280萬美元收購OS National LLC。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度，投資活動中使用的淨現金分別為9510萬美元、740萬美元和2990萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，投資現金流主要反映了扣除銷售後購買的有價證券，金額為3430萬美元。此外，我們以3,280萬美元收購了OSN，並花費了2,800萬美元用於資本支出，包括內部開發的軟件、員工電腦和租賃改進。在截至2018年12月31日的一年中，投資現金流主要反映了2000萬美元的資本支出，包括內部開發的軟件、員工電腦和租賃改進，但被1750萬美元的有價證券銷售(扣除購買)所抵消。截至2017年12月31日的年度，投資現金流主要反映了扣除銷售後購買的2650萬美元有價證券。
 
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融資活動提供(使用)的淨現金
截至2020年9月30日的9個月，融資活動中使用的淨現金為10.278億美元，主要是由於我們在2020年全年為迴應新冠肺炎而出售庫存時，資產支持信貸工具的淨本金償還。在截至2019年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為642.4美元，主要是由發行E-2系列優先股提供的282.6美元，發行可轉換票據提供的160.0美元，以及利用我們的資產支持信貸安排提取的212.9美元本金淨額推動的。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度，融資活動提供的淨現金分別為646.2美元、14.965億美元和161.2美元。2019年融資活動提供的現金來自發行優先股和可轉換票據的收益，以及用於獲得新庫存的高級循環信貸安排和夾層定期債務安排的淨收益。2018年融資活動提供的現金主要來自發行優先股的收益，以及我們用於收購新庫存的高級循環信貸安排和夾層定期債務安排的淨收益。2017年融資活動提供的現金是由我們的高級循環信貸安排和夾層定期債務安排提供的160.5美元淨收益推動的，以獲得新的庫存。
合同義務和承諾
合同義務是我們在正常業務過程中籤訂的某些合同中有義務支付的現金金額。下表顯示了截至2019年12月31日我們的合同義務：
​ ​ ​
按年付款
​
(千)
​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1個 - 3年
​ ​
3個 - 5年
​ ​
超過
5年
​
高級循環信貸安排(1)
​ ​ ​ $ 1,086,618 ​ ​ ​ ​ $ 1,086,618 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
夾層定期債務融資(2)
​ ​ ​ ​ 345,902 ​ ​ ​ ​ ​ 25,750 ​ ​ ​ ​ ​ 51,500 ​ ​ ​ ​ ​ 206,449 ​ ​ ​ ​ ​ 62,203 ​ ​
可轉換票據(3)
​ ​ ​ ​ 304,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 304,753 ​ ​
抵押融資(4)
​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營租賃(5)
​ ​ ​ ​ 72,531 ​ ​ ​ ​ ​ 17,384 ​ ​ ​ ​ ​ 29,512 ​ ​ ​ ​ ​ 24,803 ​ ​ ​ ​ ​ 832 ​ ​
其他租賃承諾額(6)
​ ​ ​ ​ 67,292 ​ ​ ​ ​ ​ 2,901 ​ ​ ​ ​ ​ 17,100 ​ ​ ​ ​ ​ 13,427 ​ ​ ​ ​ ​ 33,864 ​ ​
採購承諾(7)
​ ​ ​ ​ 616,100 ​ ​ ​ ​ ​ 616,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 2,495,221 ​ ​ ​ ​ $ 1,750,778 ​ ​ ​ ​ $ 98,112 ​ ​ ​ ​ $ 244,679 ​ ​ ​ ​ $ 401,652 ​ ​
​
(1)
表示截至2019年12月31日的未償還本金金額。包括估計利息支付，使用期末現有的可變利率計算，假設持有期為90天。優先循環信貸安排項下的借款應在出售相關存貨時支付。預計這筆款項將在2019年12月31日的一年內支付。
​
(2)
代表截至2019年12月31日的未償還本金金額和利息支付，假設本金餘額在到期前仍未償還。夾層定期債務安排的最終到期日在4-5年之間。
​
(3)
表示截至2019年12月31日的原始本金總額為178.2美元，外加最終到期日到期的全額應計PIK利息，以及在確定到期日贖回價格時應用的適用貼現係數(假設持有人行使到期日看跌期權)。利息每年3%，每半年複利一次。
​
(4)
表示截至2019年12月31日的未償還本金金額。該貸款提供從抵押貸款的發起到OpenDoor Home Loans將貸款出售給投資者之間的短期融資。包括估計利息支付，使用本公司抵押貸款平均持有期內期末存在的可變利率計算。
​
(5)
表示自2019年12月31日開始的長期運營租賃的未來付款。我們舊金山總部的租賃佔運營租賃未來債務的5160萬美元，如上表所示。
​
 
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(6)
代表截至2019年12月31日尚未開始的租賃承諾。主要包括亞利桑那州坦佩5280萬美元的寫字樓租約，該租約將於2030年12月到期。
​
(7)
截至2019年12月31日，我們簽訂了購買2,639套住房的合同，總購買價格為616.1美元。
​
上表未反映我們在2020年對債務工具所做的某些修訂，以及我們在2020年1月簽訂的一項新的資產支持夾層定期債務工具。請參閲本招股説明書其他部分所附合並財務報表附註的附註20(“後續事項”)。其中包括：
•
本公司對我們的幾項債務工具進行了修訂，並簽訂了一項新的資產擔保夾層定期債務工具。
​
•
本公司於2020年9月14日與可轉換票據持有人訂立可轉換票據交換協議。
​
•
2020年9月25日，我們行使提前終止選擇權，終止舊金山總部租約，自2021年9月30日起生效。
​
表外安排
截至2020年9月30日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據GAAP編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響報告的資產和負債金額的估計和判斷，以及在財務報表日期對或有資產和負債、收入和費用的相關披露。一般而言，我們根據歷史經驗及根據公認會計原則(GAAP)作出的各種其他假設作出我們的估計，而我們認為該等假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
在以下情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對合並財務報表產生重大影響。根據這一定義，我們已經確定了以下涉及的關鍵會計政策和估計。此外，我們還有本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2中描述的其他主要會計政策和估計。
房地產庫存
房地產存貨以成本或可變現淨值中的較低者入賬。房地產庫存成本包括但不限於物業購買價格、購置成本和翻新或修繕房屋的直接成本，減去房地產庫存估值調整後的成本(如果有的話)。物業購買價格是扣除我們的手續費後的淨價，代表支付給賣房者的現金收益。由於事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回，房地產庫存會按季檢討減值情況。如果賬面金額預計無法收回，房地產存貨估值調整計入收入成本，相關資產調整至其可變現淨值。對於合同房屋，如果賬面價值超過預期銷售價格減去預期銷售成本，這些房屋的賬面價值將調整為預期銷售價格減去預期銷售成本。對於所有其他房屋，如果賬面價值超過掛牌價或內部預測價減去預期銷售成本，則這些房屋的賬面價值將調整為掛牌價或預測價減去預期銷售成本。我們定價假設的變化可能會導致我們的減值分析結果發生變化，實際結果也可能與我們的假設不同。
股票薪酬
我們以股票為基礎的獎勵包括股票期權、限制性股票單位(RSU)和限制性普通股(“限制性股票”)。
 
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我們根據股票期權獎勵的估計授予日期公允價值確認授予員工和董事的股票期權獎勵成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是獎勵的獲得期。我們選擇承認沒收在發生期間的影響。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：
•
預期期限。由於歷史演練數據不足，我們在計算期望期時採用了簡化的方法。管理層選擇使用簡化方法，而不是歷史經驗，因為期權授予時間表的變化和接受期權授予的員工人數的變化導致缺乏相關的歷史數據。
​
•
預期波動性。由於我們的股票交易不活躍，波動性是基於汽車銷售行業內可比公司和某些房地產技術公司的基準。
​
•
預期股息收益率。所使用的股息率為零，因為我們從未對我們的普通股支付過任何現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。
​
•
無風險利率。使用的利率是基於美國財政部零息債券的隱含收益率，其等值的剩餘期限等於獎勵的預期壽命。
​
我們在每個授予日評估用於評估基於股票的獎勵的假設。我們普通股的授予日期公允價值是在獨立的第三方估值專家的協助下確定的。我們普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的，該方法利用了某些假設，包括事件的概率加權、波動性、清算時間、無風險利率以及缺乏市場價值時的折扣假設。
我們確定期權定價模型(“OPM”)是分配我們的企業價值以確定我們普通股的估計公允價值的最合適的方法。OPM的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、費用和現金流、貼現率、市場倍數、可比公司的選擇以及未來事件的可能性的估計、判斷和假設。具體地説，我們歷史上一直使用OPM反向求解分析與市場可比方法相結合來估計我們普通股的公允價值。OPM反向求解分析從涉及另一種證券的同時交易中得出一種股權證券的隱含權益價值；我們利用與我們的可轉換優先股相關的OPM反向求解分析，得出我們普通股的價值。在某些沒有同期交易的時期，我們使用市場比較法來估計企業股權估值，然後使用OPM進行分配，以確定普通股價值。
使用上述方法計算的授予日期公允價值也用於RSU和限制性股票。RSU通常具有基於流動性事件的性能條件，以及要授予的服務條件，在滿足性能條件之前不會確認補償費用。在流動資金事件發生後，補償費用在必要的服務期結束時確認，此後的補償費用在剩餘的必要服務期內按直線原則確認。
這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們基於份額的薪酬支出可能會有很大不同。收盤後，我們股票的公允價值已根據納斯達克市場報價確定。欲知本公司過往及未償還之授權額及本公司以股份為基礎之薪酬及獎勵之估值詳情，請參閲本招股説明書其他部分經審核之綜合財務報表附註12及14(“以股份為本之獎勵”)。
衍生工具
我們根據ASC 815衍生工具和套期保值對我們的衍生工具進行會計處理。我們的衍生工具包括利率上限、利率鎖定承諾和嵌入式轉換
 
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與可轉換票據相關的期權。我們的衍生工具本質上是獨立的，可用作經濟對衝，因此，該等衍生工具的變動記錄為營運損益。
我們對我們的可轉換債務進行評估，以確定這些合同或合同的嵌入部分是否符合衍生品的資格，將根據會計準則編纂或ASC 815-15“衍生工具和對衝：嵌入衍生工具”單獨核算。這種會計處理的結果是，分支衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為負債；公允價值的變化在營業報表中記錄為損益。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期標記為公允價值，然後將該公允價值重新分類為權益。
衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。最初分類為權益並須重新分類的權益工具，將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將在資產負債表中分類為流動或非流動，這取決於衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算。
嵌入的轉換期權的公允價值使用包含各種流動性事件(構成可轉換票據內的轉換觸發事件)的概率的點陣模型來估計。格子模型的關鍵假設是可能發生流動性事件的時間。根據可換股票據的結構及我們的贖回選擇權(如在該等轉換事件前充分行使)，我們將可贖回該等可換股票據；我們對嵌入的轉換選擇權進行估值時，假設我們會斷言其贖回選擇權，從而將估值收窄至贖回選擇權的條款，從而先發制人。這些假設需要極高的管理層判斷力。此外，這些變量中的任何一個在一段時間內的變化都可能導致公允價值發生重大變化，從而導致該衍生工具的損益。
於2020年9月14日，可轉換票據持有人以所有未償還可轉換票據換取於(I)緊接交易前及(Ii)於2021年3月13日以較早者收取1,330萬股OpenDoor普通股的權利。隨着可轉換票據的結果確定，管理層將不再需要對這些票據做出前瞻性判斷。
最近的會計聲明
有關最新會計準則的信息，請參閲本招股説明書其他部分所附合並財務報表附註1(“業務説明”)。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率波動。
利率風險
我們的庫存融資工具和抵押融資回購協議項下借款利率的變化，使我們面臨市場風險。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的未償還借款分別為276.9美元和13.03億美元，以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)參考利率加適用保證金為基礎的浮動利率計息。因此，市場利率的波動可能會增加或減少我們的利息支出。我們可以使用利率上限衍生品、利率掉期或其他利率對衝工具來經濟地對衝和管理與我們的浮動利率債務相關的利率風險。我們的許多浮動利率債務工具也有倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的名義借款金額上限為1億美元。假設我們信貸安排上的未償還借款沒有變化，我們估計，在截至2019年12月31日的一年以及截至2020年9月30日的九個月裏，LIBOR每增加一個百分點，我們的年度利息支出將分別增加約1010萬美元和380萬美元。
 
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2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈打算在2021年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。我們無法預測倫敦銀行同業拆息釐定方法的任何改變，或美國或其他地方可能實施的任何其他倫敦銀行同業拆息改革的影響。這些發展可能會導致LIBOR的表現與過去不同，包括LIBOR突然或長期增加或減少，或者不再存在，導致我們的優先循環信貸安排下應用後續基本利率，這反過來可能對我們的優先循環信貸安排下的利息支付義務產生不可預測的影響。
通脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、運營結果或財務狀況有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
 
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管理
高管和董事
下表列出了截至2021年1月12日我們的高管和董事的姓名和職位以及他們的年齡：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
高管： ​ ​ ​
Eric Wu ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​
董事長、聯合創始人兼首席執行官
​
Carrie Wheeler ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ 首席財務官 ​
Andrew Low AhKee ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ 總裁 ​
Ian Wong ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ 首席技術官 ​
湯姆·威勒爾 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ 首席產品官 ​
丹尼爾·莫里洛 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 首席投資官 ​
伊麗莎白·史蒂文斯 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ 法務負責人 ​
非員工董事： ​ ​ ​
亞當·貝恩 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 導演 ​
Cipora Herman ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 導演 ​
喬納森·傑菲 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ 導演 ​
Pueo Keffer ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ 導演 ​
Jason Kilar ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ 導演 ​
格倫·所羅門 ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ 導演 ​
2021年1月12日，家庭和服務總裁Julie Todaro通知我們，她將從2021年1月12日起辭去目前的職務。從2021年1月12日起，託達羅女士開始擔任該公司的戰略顧問。
執行主任
埃裏克·吳。Eric Wu是OpenDoor的聯合創始人，自2020年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。吳武先生還曾在2014年4月至2020年12月期間擔任OpenDoor首席執行官和OpenDoor董事會成員。在加入OpenDoor之前，吳武先生創立並擔任地理數據分析公司Movity.com的首席執行官。Movity.com是一家地理數據分析公司，於2011年被Trulia收購。吳彥祖此前與人共同創立了RentAdvisor.com，這是一家專注於提線產生的公寓搜索公司，後來被公寓列表收購。吳武先生是風險投資公司Resolute Ventures的風險合夥人，也是非營利性醫療眾包平臺Watsi的顧問。胡武先生擁有亞利桑那大學經濟學學士學位。我們相信吳海先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的首席執行官和聯合創始人帶來的視角和經驗，以及他在房地產和技術以及管理公司方面的豐富經驗。
凱莉·惠勒。凱莉·惠勒(Carrie Wheeler)自2020年12月以來一直擔任我們的首席財務官。惠勒女士還從2020年9月起擔任OpenDoor首席財務官，此前曾在2019年10月至2020年9月擔任OpenDoor董事會成員。1996年至2017年，惠勒女士供職於全球私募股權公司TPG Global，包括擔任合夥人和消費者/零售投資主管。惠勒女士目前在Dollar Tree，Inc.的董事會和審計委員會任職，也在API集團公司的董事會、審計委員會和薪酬委員會任職。她之前曾在其他一些公司的董事會任職，包括內曼·馬庫斯集團(Neiman Marcus Group，Inc.)和Petco Animal Supply，Inc.。惠勒女士擁有女王大學(Queen‘s University)的商學學士學位。
安德魯·洛·阿基。安德魯·洛·阿基自2020年12月以來一直擔任我們的總裁，並自2020年11月以來擔任OpenDoor的總裁。劉阿記先生曾擔任過一系列高管
 
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從2014年到2020年在GoPardy擔任的職位，最近擔任的是首席運營官。在2014年加入GoPardy之前，Low AhKee先生是KKR Capstone的一名董事，在那裏他與KKR&Co.L.P.的消費者、技術和媒體投資團隊密切合作，評估投資機會並加速投資組合公司的增長。在KKR之前，劉阿記先生是波士頓諮詢集團的顧問。劉阿基先生擁有多倫多大學應用科學學士學位和哈佛商學院MBA學位。
伊恩·王。Ian Wong是OpenDoor的聯合創始人，自2020年12月以來一直擔任我們的首席技術官。王先生還從2014年4月開始擔任OpenDoor的首席技術官。王先生此前曾在社交新聞發現公司Prismal，Inc.擔任軟件工程師，並在移動支付公司Square，Inc.擔任推理科學家。王先生擁有斯坦福大學電氣工程學士和碩士學位以及統計學碩士學位。
湯姆·威勒。Tom Willerer自2020年12月起擔任我們的首席產品官，並自2019年9月起擔任OpenDoor的首席產品官。威勒爾先生於2017年11月至2019年10月擔任風險投資公司Venrock Ltd.的合夥人。Willerer先生在2013年至2017年11月期間擔任電子學習公司Coursera Inc.的首席產品官。在加入Coursera之前，Willerer先生曾擔任社交媒體公司Facebook，Inc.的產品管理總監，以及領先的流媒體娛樂公司Netflix，Inc.的產品管理副總裁。約翰·威勒爾先生是計算機科學高等教育公司Make School的董事會成員。Willerer先生擁有印第安納大學凱利商學院的商學學士學位和德保羅大學的新媒體研究碩士學位。
丹尼爾·莫里洛。丹尼爾·莫里洛(Daniel Morillo)自2021年1月以來一直擔任我們的首席投資官。在加入OpenDoor之前，Morillo先生在2015年9月至2020年12月期間擔任Citadel董事總經理兼量化研究主管。莫里洛先生之前曾擔任InCapture Investments的全球投資研究主管以及貝萊德的模型和投資組合解決方案部門的聯席主管。莫里洛先生擁有舊金山基多大學的經濟學學士學位、伊利諾伊大學的統計學碩士學位和伊利諾伊大學的計量經濟學博士學位。
伊麗莎白·史蒂文斯。伊麗莎白·史蒂文斯自2020年12月以來一直擔任我們的法務主管，自2016年12月以來擔任OpenDoor的法務主管，自2019年12月以來擔任我們的公司祕書。在加入OpenDoor之前，約翰·史蒂文斯女士曾擔任消費貸款公司Earnest Inc.的總法律顧問。史蒂文斯女士此前曾擔任拼車公司Sidecar Technologies Inc.的總法律顧問。史蒂文斯女士擁有西北大學經濟學學士學位、西北大學法學院法學博士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。
導演
亞當·貝恩。亞當·貝恩(Adam Bain)自2020年12月以來一直在我們的董事會任職。貝恩先生從2017年9月至2019年10月完成與維珍銀河的業務合併，一直擔任IPOA董事，並繼續擔任維珍銀河董事會成員。貝恩是01 Advisors的聯席管理合夥人。01 Advisors是一家風險投資公司，目標客户是正在從生產產品向打造公司轉型的高增長科技公司。自2018年1月共同創立該公司以來，01 Advisors一直是該公司的聯合管理合夥人。自2016年11月以來，貝恩先生還一直擔任精選成長期公司的獨立顧問和投資者。此前，貝恩先生在2015年9月至2016年11月期間擔任Twitter的首席運營官，並在2010年至2015年9月期間擔任全球收入與合作伙伴關係總裁，負責這家上市公司的業務線，建立了歷史上超過20億美元的消費者互聯網業務收入增長最快的公司之一。貝恩先生是新聞集團福克斯觀眾網絡的總裁，負責將福克斯的所有數字資產貨幣化。貝恩先生在俄亥俄州邁阿密大學獲得英語新聞學學士學位。貝恩先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的運營和技術經驗。
希波拉·赫爾曼。赫爾曼女士自2020年12月以來一直在我們的董事會任職。赫爾曼女士自2018年10月以來一直擔任ZipRecruiter董事會成員，她在ZipRecruiter擔任審計委員會主席，同時也是薪酬委員會成員。自2015年4月以來，她一直在私人持股的科技初創公司Memery，Inc.的董事會任職。她在2016年10月擔任Mindbody，Inc.的董事會成員，直到該公司被Vista Equity Partners的附屬公司收購
 
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管理，有限責任公司，2019年2月。2017年2月至2018年6月，赫爾曼女士擔任社交電子閲讀器平臺Ampersand Technologies，Inc.的首席財務官。赫爾曼女士曾擔任美國國家橄欖球聯盟(National Football League)舊金山49人隊(San Francisco 49 Ers)的首席財務官四個賽季。在加入49ers組織之前，米歇爾·赫爾曼女士是Facebook負責財務和財務的副總裁，她從2007年9月到2012年10月在Facebook工作。此外，2003年6月至2007年9月，赫爾曼女士曾在雅虎擔任多個財務職位。公司，包括最近擔任財務和財務副總裁。她擁有斯坦福大學的國際關係學士學位、國際發展政策碩士學位和工商管理碩士學位。
喬納森·傑菲。Jonathan Jaffe自2020年12月以來一直在我們的董事會任職，並在2018年6月至2020年12月期間擔任OpenDoor董事會成員。李·賈菲先生自2018年4月起擔任美國最大的住宅建築商之一Lennar Corporation的總裁兼董事。李·賈菲先生此前於2004年至2019年1月擔任Lennar首席運營官，在此之前，他曾擔任Lennar副總裁和Lennar房屋建設業務區域總裁。謝菲先生擁有建築學學士學位。我們認為，賈菲先生具備擔任我們董事會成員的資格，因為他對住房行業有廣泛的知識和深厚的運營經驗。
Pueo Keffer。Pueo Keffer自2020年12月以來一直在我們的董事會任職，此前曾在2015年10月至2020年12月期間擔任OpenDoor董事會成員。Keffer先生自2015年4月起擔任Access Industries的風險投資和成長技術投資部門Access Technology Ventures的董事總經理。2009年至2015年4月，科弗先生受僱於紅點風險投資公司，最近擔任合夥人。他目前在幾家私營公司的董事會任職。Keffer先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位。我們相信，Keffer先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為風險資本投資者和多家公司的董事，擁有為科技公司提供諮詢的豐富經驗。
傑森·基拉爾。Jason Kilar自2020年12月以來一直在我們的董事會任職，並從2019年3月至2020年12月擔任OpenDoor董事會成員。Kilar先生自2020年5月以來一直擔任媒體和娛樂公司華納傳媒有限責任公司的首席執行官。Kilar先生之前是視頻平臺公司VEVER Group，Inc.的聯合創始人和首席執行官。在加入VENER之前，Kilar先生是流媒體服務公司Hulu，LLC的聯合創始人和首席執行官。Kilar先生之前曾在亞馬遜公司擔任過各種高級領導職務，包括擔任全球應用軟件高級副總裁和亞馬遜北美媒體業務副總裁兼總經理。Kilar先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的新聞和工商管理學士學位和哈佛商學院的MBA學位。我們相信，Kilar先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技、高增長、消費和數字公司擁有豐富的經驗，他在亞馬遜、Hulu、VEVER Group和華納傳媒的經驗突顯了這一點。
格倫·所羅門。格倫·所羅門自2020年12月以來一直在我們的董事會任職，並在2015年2月至2020年12月期間擔任OpenDoor董事會成員。自2006年起，索羅門先生一直擔任風險投資公司GGV Capital的管理合夥人。他擔任多傢俬人持股公司的董事。索羅門先生擁有斯坦福大學公共政策學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們認為，所羅門先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為一名風險資本投資者和多家公司的董事，擁有為科技公司提供諮詢的豐富經驗。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
公司治理
董事會組成
在考慮董事是否具備經驗、資質、屬性和技能時，從整體上看，使我們的董事會能夠根據我們的業務有效地履行監督職責
 
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和結構，我們的董事會預計將主要關注每個人的背景和經驗，如上文列出的每個董事個人傳記中討論的信息所反映的那樣，以便提供與其業務規模和性質相關的適當的經驗和技能組合。
董事獨立性
由於我們的普通股在納斯達克上市，在確定董事是否獨立時，我們必須遵守該交易所的適用規則。我們對上述個人的獨立性進行了審查，並確定亞當·貝恩(Adam Bain)、普埃奧·凱弗(Pueo Keffer)、格倫·所羅門(Glenn Solomon)、傑森·基拉爾(Jason Kilar)、喬納森·賈菲(Jonathan Jaffe)和西波拉·赫爾曼(Cipora Herman)均符合適用納斯達克規則所定義的“獨立”資格。
董事會委員會
我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常委會會議開展業務。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據書面章程運作。
此外，當董事會認為有必要或適宜解決具體問題時，可以在董事會的指導下不時成立專門委員會。根據證券交易委員會和納斯達克相關規則的要求，我們目前的委員會章程張貼在我們的網站www.opdoor.com/w/Investors上。任何此類網站上的信息或通過任何此類網站提供的信息均不被視為包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
審計委員會
我們的審計委員會由Cipora Herman、Adam Bain和Pueo Keffer組成，Cipora Herman擔任委員會主席。我們的董事會已確定，這些個人均符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(經修訂)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、交易所法案下的規則10A-3以及納斯達克適用的上市標準的獨立性要求。我們審計委員會的每個成員都可以根據納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。
我們的董事會已確定Cipora Herman有資格成為SEC法規所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了Cipora Herman的正規教育以及以前和現在在財務和會計職位上的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。
審計委員會的職責包括：
•
任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所討論獨立於管理層的問題；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；
​
•
預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；
​
•
監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的中期和年度財務報表；
​
•
審查和監控我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況；以及
​
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。
​
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由格倫·所羅門(Glenn Solomon)和亞當·貝恩(Adam Bain)組成，格倫·所羅門(Glenn Solomon)擔任委員會主席。格倫·所羅門(Glenn Solomon)和亞當·貝恩(Adam Bain)是非僱員董事，根據交易法頒佈的規則第36B-3條的定義。我們的董事會已經決定，格倫·所羅門和亞當·貝恩是適用的納斯達克上市標準(包括專門針對薪酬委員會成員的標準)所定義的“獨立的”。薪酬委員會的職責包括：
•
審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的業績，並就首席執行官的薪酬向董事會提出或提出建議；
​
•
審查並制定或向董事會提出有關其他高管薪酬的建議；
​
•
就董事薪酬問題向董事會提出建議；
​
•
審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議；以及
​
•
任命並監督任何薪酬顧問。
​
我們認為，我們薪酬委員會的組成和運作符合目前納斯達克上市標準對獨立性的要求。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Jason Kilar和Jonathan Jaffe組成，Jason Kilar擔任委員會主席。我們的董事會已經確定，根據納斯達克和證券交易委員會規則和法規適用的上市標準，這些個人都是“獨立的”。
提名和公司治理委員會的職責包括：
•
根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
​
•
在我們的股東年度會議上向我們的董事會推薦我們董事會的提名人選；
​
•
監督對我們董事會及其委員會的評估；以及
​
•
制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。我們相信，我們提名和公司治理委員會的組成和運作符合目前納斯達克上市標準對獨立性的要求。
​
我們的董事會可能會不定期成立其他委員會。
道德規範
我們有一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德規範，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德守則可在我們的網站上查閲，網址為http://opendoor.com/investors.。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免其道德守則條款的法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。
 
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薪酬委員會聯動和內部人士參與
除了OpenDoor之外，我們沒有任何高管目前或在過去一年中擔任過任何擁有一名或多名高管擔任我們董事會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。
 
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薪酬討論與分析
本薪酬討論和分析介紹了我們在2020年為我們指定的高管制定的薪酬計劃，包括計劃的要素、根據該計劃在2020年做出的重大決定以及在做出這些決定時考慮的重要因素。我們在2020年任命的首席執行官是：
•
我們的首席執行官(“首席執行官”)Eric Wu；(1)​
​
•
嘉莉·惠勒，我們的首席財務官(“CFO”)；(2)​
​
•
Gautam Gupta，我們的前首席財務官；我們的前首席運營官；(3)​
​
•
我們法律部主管Elizabeth Stevens；
​
•
朱莉·託達羅(Julie Todaro)，我們的家庭和服務總裁；以及
​
•
湯姆·威勒，我們的首席產品官。
​
自本招股説明書發佈之日起，古普塔先生不再是本公司員工。2021年1月12日，託達羅女士通知我們，她將從2021年1月12日起辭去住房和服務部總裁一職。從2021年1月12日起，託達羅女士開始擔任該公司的戰略顧問。
2020年薪酬
薪酬理念、目標和獎勵
我們薪酬計劃的主要目標是(I)允許我們吸引和留住高素質的高管，以及(Ii)允許員工有機會成為公司的所有者。我們相信，我們保持高管團隊參與度和工作效率的能力與我們的薪酬計劃息息相關。此外，為了使我們能夠適當地吸引新人才，我們必須做好準備，成為一家提供有競爭力薪酬的僱主，並被認為是這樣的僱主。為員工提供成為我們業務所有者的機會可以促進他們積極參與我們的成功，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
為實現我們的薪酬目標，我們歷來為高管提供由以下要素組成的薪酬方案：
薪酬要素
​ ​
薪酬目的
​
基本工資 ​ ​
認清工作職責，吸引和留住優秀人才
​
長期股權薪酬 ​ ​
通過協調員工和股東的利益，促進員工所有權文化和股東價值最大化
​
此外，我們還不時提供現金簽到和留任獎金安排，作為聘用條件的一部分。在這些情況下，賠償金額是根據高管的角色和職責、長期潛力以及我們對高管個人業績或公司業績的期望而確定的。
薪酬確定
薪酬委員會和高管的角色
關於業務合併結束之前的2020年部分，我們的高管薪酬計劃由OpenDoor董事會根據建議進行管理
​
(1)
吳瑞克還擔任過我們的總裁，直到2020年11月，安德魯·洛·阿基加入我們，被任命為我們的總裁。
​
(2)
Carrie Wheeler於2020年9月被任命為我們的首席財務官。
​
(3)
2017年7月至2019年12月期間擔任我們首席運營官的Gautam Gupta於2019年12月被任命為我們的首席財務官，並一直擔任到2020年9月，當時Carrie Wheeler被任命為我們的首席財務官。Gautam Gupta從2020年9月至2020年10月離開我們之前一直擔任我們業務的戰略顧問。
​
 
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來自OpenDoor的薪酬委員會。我們被任命的高管的薪酬首先由OpenDoor的薪酬委員會審查。我們的首席執行官與OpenDoor的薪酬委員會討論了我們任命的高管的薪酬和業績。管理層的建議是基於對我們任命的高管的業績、公司的整體業績和他對每位高管對此類業績的貢獻的評估、內部薪酬公平考慮以及每位高管服務的市場競爭力。OpenDoor的薪酬委員會隨後對任何建議的高管薪酬調整或獎勵進行總體評估，並向OpenDoor董事會提出建議，董事會最終決定高管薪酬。
自業務合併結束以來，我們的高管薪酬計劃主要由薪酬委員會管理。我們任命的高管的薪酬將至少每年由我們的薪酬委員會進行審查，並將根據我們首席執行官的建議進行通報。然後，我們的薪酬委員會將評估和決定對我們指定的高管的任何建議的薪酬調整或獎勵，或向我們的董事會(“董事會”)提出建議，以供最終決定。
薪酬顧問
為支持薪酬委員會履行職責，我們聘請了第三方薪酬顧問來協助我們設計和評估高管和董事的薪酬。根據其章程，我們的薪酬委員會有權保留並在必要時更換薪酬顧問，向我們的薪酬委員會提供獨立意見，並有唯一權力批准諮詢費和其他保留條款和條件。
我們第一次聘用Compensia，Inc.是在2018年5月，儘管我們直到2019年才聘請Compensia定期提供高管和董事薪酬諮詢服務和薪酬建議。在2019年期間，OpenDoor的薪酬委員會收到了Compensia關於我們高管薪酬計劃的適當金額、混合和授予以及其他條款的建議、數據和建議。在2020年，OpenDoor的薪酬委員會收到了Compensia關於向我們的高管發放某些股權的建議、數據和建議。除了Compensia為我們完成的與執行和董事薪酬實踐相關的工作外，Compensia還定期收到我們或我們的薪酬委員會關於個人晉升、股權激勵薪酬、潛在人員招聘以及市場薪酬洞察力可能對我們有利的其他情況的信息請求。
2020年間，Compensia向我們提供的與高管和董事薪酬無關的服務費用不超過12萬美元。
我們高管薪酬計劃的要素
2020年，我們提名的高管薪酬的主要元素是基本工資和長期股權激勵獎勵。此外，我們任命的某些高管還在2020年收到了簽約或留任獎金。
基本工資
我們為我們指定的高管提供基本工資作為固定的薪酬來源，讓他們相對於其可變薪酬部分有一定程度的確定性，可變薪酬由價值通常與我們普通股價格掛鈎的股權獎勵組成，在業務合併之前，這些薪酬沒有為高管提供任何實現流動性的機會。我們的薪酬委員會認識到基本工資的重要性，認為基本工資是有助於吸引和留住高素質高管人才的薪酬要素。不過，我們現時的做法是，行政人員的年薪不會超過35萬元。
我們高管的初始基本工資是根據他或她的資歷、經驗、可比較的市場數據和以前的薪資水平來確定的。此後，OpenDoor的薪酬委員會通常會對我們每個人的基本工資進行審查，並根據需要進行調整
 
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管理人員，每年至少。在設定2020年基本工資水平時，OpenDoor薪酬委員會考慮了一系列因素，包括：
•
個人預期的責任和經驗；
​
•
我們薪酬委員會成員在對其他公司類似情況的個人進行薪酬方面的集體經驗和知識；以及
​
•
高管現有股權獎勵的價值。
​
下表列出了每位指定高管2020年的年度基本工資。
被任命為首席執行官
​ ​
2020年年度基本工資
​
Eric Wu
 ​ ​ ​ $ 325,000(1) ​ ​
嘉莉·惠勒
 ​ ​ ​ $ 350,000(2) ​ ​
Gautam Gupta
 ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​
朱莉·託達羅
 ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​
湯姆·威勒爾
 ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​
伊麗莎白·史蒂文斯
 ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​
​
(1)
吳先生的年基本工資從275,000美元增加到325,000美元，從2020年1月1日起生效。
​
(2)
惠勒女士於2020年9月開始受僱於本公司。
​
2020年1月，我們的首席執行官吳武先生簽訂了一份新的聘書協議，根據協議，他的基本工資從275,000美元增加到325,000美元，從2020年1月1日起生效。胡武先生已經將他的工資捐贈給了一項救濟基金，以幫助公司員工在2020年的一段時間內受到有效裁員的影響。OpenDoor董事會批准了基本工資的增加，以便為吳先生提供更具競爭力的年度現金薪酬總額，使其與同行公司類似職位的高管獲得的薪酬保持一致。
長期股權薪酬
我們認為，以股權獎勵的形式提供長期激勵會鼓勵我們指定的高管着眼於長遠，併為他們提供從擁有企業股權的所有者的角度管理公司的激勵。我們的薪酬委員會和董事會相信，通過為我們的員工(包括我們指定的高管)提供機會，讓他們通過股權獎勵的價值增值，從公司未來的成功中受益，股權獎勵使員工的利益和貢獻與公司股東的長期利益保持一致。此外，我們的薪酬委員會和董事會認為，提供公司有意義的股權有助於留住我們被任命的高管和其他關鍵員工。
在聘用高管時，通常會授予高管股票期權、限制性股票單位(RSU)或股票期權和RSU的組合，其規模和精確條款在聘用單個高管時確定，考慮到預期的角色、他或她的資歷、經驗、可比較的市場數據和以前的薪酬水平。
下表列出了2020年授予我們指定的高管的RSU。在2020年，我們沒有向我們任命的高管授予任何股票期權。我們預計未來將向我們任命的高管授予額外的股權獎勵，但目前還沒有批准這樣的獎勵。作為加入我們的激勵，並幫助留住古普塔先生，直到他開始工作兩週年，這是合適的。
2020年授予我們任命的高管的股權獎勵規模是根據上述因素確定的。表中的RSU數量(以及表後的腳註和説明)已進行調整，以反映業務合併的影響。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
被任命為首席執行官
​ ​
2020年批准的RSU(#)(1)
​
Eric Wu
 ​ ​ ​ ​ 17,093,009(1) ​ ​
嘉莉·惠勒
 ​ ​ ​ ​ 4,433,699(2) ​ ​
Gautam Gupta
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
朱莉·託達羅
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
湯姆·威勒爾
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
伊麗莎白·史蒂文斯
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
吳先生的2,207,236個RSU只有在基於服務的條件和流動性事件條件(各自定義如下)都滿足的情況下才會被授予。這項“基於服務的條件”將在2019年11月1日之後的連續16個等額季度分期付款中得到滿足。流動資金事項條件“將於授出日期七週年或之前首次出現下列情況之一時悉數滿足：(I)控制權變更(定義見OpenDoor 2014年股票計劃(”2014計劃“))或(Ii)OpenDoor根據證券法就出售OpenDoor普通股提交的登記聲明的生效日期。
​
吳先生的14,885,774個RSU將在基於績效的歸屬條件滿足後進行歸屬。基於業績的歸屬條件將得到滿足，前提是吳先生在每個適用的歸屬日期期間繼續受僱於我們，基於我們公開交易的普通股類別的60天成交量加權平均收盤價實現六個預定股價里程碑中的每一個，或(如果更早)基於與控制權變更(定義見吳武先生的聘書協議)收到的每股對價，獲得六分之一的RSU。這些里程碑是18.11美元、23.54美元、30.60美元、39.78美元、51.71美元和67.23美元。
(2)
惠勒女士的50,160個RSU於2020年2月以OpenDoor董事會成員的身份授予了Wheeler女士(“惠勒董事RSU”)。惠勒董事RSU只有在流動性事件條件得到滿足的情況下才會授予。如果下列事件之一在授予日七週年或之前發生，則將滿足“流動性事件條件”：(I)OpenDoor控制權變更(定義見2014年計劃)或(Ii)OpenDoor根據證券法提交的登記聲明生效日期，用於出售OpenDoor的普通股。“流動性事件條件”將在授予日七週年或之前發生：(I)OpenDoor控制權變更(定義見2014年計劃)或(Ii)OpenDoor根據證券法提交的註冊聲明的生效日期，用於出售OpenDoor的普通股。
​
惠勒女士的4,383,541個RSU被授予惠勒女士作為我們CFO的身份(“惠勒CFO RSU”)，只有在(I)滿足基於流動性的歸屬條件和(Ii)滿足(A)基於時間的歸屬條件或(B)基於業績的歸屬條件兩者都得到滿足的情況下，才會進行歸屬，前提是惠勒女士在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們。業務合併結束時，基於流動資金的歸屬條件得到滿足。惠勒CFO RSU中的3,493,892個必須遵守基於時間的歸屬條件，即25%的此類RSU在惠勒女士開始受僱於我們的一週年(“惠勒開始日期”)時歸屬，75%的此類RSU在此後三年內以基本相等的季度分期付款方式歸屬。404,385個惠勒CFO RSU將在惠勒開始日期的三週年時開始歸屬，條件是她在該日繼續受僱於我們，並受基於時間的歸屬條件的約束，根據該條件，這些RSU將在該週年之後的兩年內以基本相等的季度分期付款方式歸屬。485,262個惠勒CFO RSU必須遵守基於業績的歸屬條件，根據該條件，此類RSU將在OpenDoor Technologies上市類別普通股的60天成交量加權平均收盤價至少為16.48美元或(Ii)發生控制權變更(如惠勒女士的要約函協議中所定義)時歸屬，其中每股對價至少為16.48美元。
在考慮業務合併之前，OpenDoor董事會根據Compensia的建議，決定授予吳先生某些上市前RSU和上市後RSU，以實現以下目標：(I)認識到OpenDoor實現其最終願景所需的獨特市場機會和廣泛的時間跨度，(Ii)支持CEO的持久參與和承諾，(Iii)激勵吳先生創造重要的長期股東價值：(I)認識到OpenDoor實現其最終願景所需的獨特市場機會和廣泛的時間跨度，(Ii)支持CEO的持久參與和承諾，(Iii)激勵吳先生創造重要的長期股東價值認識到有一大批公司同行。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
2020年9月，由於預期業務合併，OpenDoor董事會根據Compensia的建議重新批准了這些RSU撥款給吳先生。關於業務合併的談判，雙方同意上市後RSU的稀釋效應應由OpenDoor的股東在業務合併結束前承擔。為了實現這一目標，在2020年12月17日業務合併結束之前，批准了上市後RSU。規定只有在達到某些價格目標時，上市後RSU才會被授予，這提供了一個保留要素，並與公司股東保持了強有力的一致。
具體而言，根據吾等與吳武先生於2020年1月訂立並於2020年9月修訂的續聘函件協議，吳武先生於2020年2月6日獲授予1,193,020個RSU，於2020年9月3日獲授予1,014,215個RSU(合稱“上市前RSU”)，並根據上表腳註1所載的歸屬時間表歸屬。根據本函件協議，胡武先生亦於二零二零年十二月十七日獲授予14,885,774個RSU(“上市後RSU”)，年期為七年，並根據上表腳註1所載歸屬時間表歸屬。
在2020年間，我們的首席產品官Willerer先生對他的聘書協議進行了一項修訂，其中規定，如果他在控制權變更後12個月內(每個條款在他的聘書協議中定義的每個條款)內(無論是否根據他的聘書協議授予)無故被我們終止或(Ii)由於正當理由辭職，那麼他當時所有未償還但未授予的股票期權和RSU獎勵的50%，無論是否根據他的邀請函協議授予，都將在未來12個月內(每個條款見他的聘書協議中定義的條款)支付給我們，其中規定，如果他的聘書協議無故終止或(Ii)由於他的正當理由辭職，那麼他當時所有未償還但未授予的股票期權和RSU獎勵的50%以及時執行和不撤銷對我們的索賠為準。OpenDoor董事會決定在考慮業務合併之前簽訂這些要約書協議修正案，以保證高級管理人員在可能發生控制權變更事件的情況下繼續提供服務。
根據我們與惠勒女士於2020年9月簽訂的聘書協議，惠勒女士於2020年9月3日獲得3979,154個RSU，分別授予3,493,892個RSU和485,262個RSU，每個授予都是根據上表腳註2中列出的適用歸屬時間表進行的。規定只有在達到某些價格目標的情況下，485,262個RSU的授予才會授予，這提供了一個保留要素，並與公司股東保持了強有力的一致。關於業務合併的談判，雙方同意，授予404,385個RSU的稀釋效果應由OpenDoor的股東在業務合併結束前承擔。為了實現這一目標，這些RSU是在2020年12月17日業務合併結束之前授予的，並根據上表腳註2中規定的歸屬時間表授予。
2020計劃下的RSU撥款
在業務合併結束後90天內，我們預計將根據OpenDoor Technologies Inc.2020激勵獎勵計劃(以下簡稱2020計劃)，以RSU的形式授予我們的某些員工股權獎勵。吾等預期將授予本公司首席執行官吳文武先生相當於2020年計劃於業務合併結束日總股份儲備八分之一的股份的RSU，並預期將授予本公司若干其他僱員於業務合併結束日總計相當於2020計劃總股份儲備四分之一的股份的RSU(合計為“管理獎勵”)。管理大獎尚未頒發。
簽到和保留獎金
為了吸引頂尖人才，我們不定期向外部員工提供簽約和留任補償。關於2017年7月聘用古普塔先生，我們批准了總額55萬美元的一次性現金簽約和留任獎金，其中15萬美元在他受僱開始日期後30天內支付，其中12.5萬美元在他受僱一週年後30天內支付，其餘275,000美元在他受僱開始日期兩週年後30天內支付。我們認為，這種簽約和留任獎金安排是適當的，可以激勵人們加入我們，並幫助留住古普塔先生，直到他開始工作兩週年。
關於2019年7月聘用威勒爾先生，我們批准了總額為19萬美元的一次性現金簽約和留任獎金，其中9.5萬美元在他離職後30天內支付
 
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工作開始日期，剩餘的95,000美元將在其工作開始日期一週年後30個月內支付，前提是他在該週年日期間繼續與我們積極工作。我們認為，這種簽約和留任獎金安排是適當的，作為一種激勵加入我們，並幫助留住約翰·威勒先生直到他開始工作一週年。
關於2019年9月聘用Todaro女士，我們批准了總額為150,000美元的現金簽約和留任獎金，其中75,000美元在她受僱開始日期後30個月內支付，剩餘的75,000美元將在她受僱一週年後30個月內支付，前提是她在該週年日之前一直積極與我們合作。我們認為，這種簽約和留任獎金安排是適當的，作為一種激勵加入我們，並幫助留住託達羅女士，直到她開始工作一週年。
於2019年9月，我們與史蒂文斯女士簽訂了留任獎金協議(“史蒂文斯留任協議”)，根據該協議，史蒂文斯女士有權獲得總額為125,000美元的留任獎金，分兩期發放，前提是她在某些預定日期內持續積極受僱於我們。根據史蒂文斯留任協議條款，史蒂文斯女士於2019年12月15日後30個交易日內獲支付獎金50,000美元，並於2020年8月31日後30個交易日內獲支付75,000美元獎金。我們認為，這種留任獎金安排是適當的，作為一種激勵措施，可以幫助留任史蒂文斯女士度過每個留任獎金分期付款日期。
關於2020年9月聘用惠勒女士，我們批准了總額為10萬美元的一次性現金簽約和留任獎金(扣除適用税金)，該獎金在她受僱開始日期後五個工作日內支付。但是，如果惠勒女士在其就業開始日期一週年之前的任何時間無正當理由辭職或被我們解僱(根據她的聘書協議中的定義)，她必須在她受僱於我們的最後一天後30天內償還全部100,000美元，減去任何不可退還的税款。我們認為，這種簽約和留任獎金安排是適當的，可以激勵我們加入我們，並幫助留住惠勒女士，直到她開始工作一週年。
退休計劃和其他員工福利
我們指定的高管有資格參加我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利以及人壽保險，與我們的其他全職員工一樣，受這些計劃的條款和資格要求的限制。我們還發起了一項401(K)固定繳款計劃(“401(K)計劃”)，我們指定的高管可以參與該計劃，但受守則規定的限制，其程度與我們的其他全職員工相同。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。我們通常不會向我們任命的高管提供任何福利或特殊的個人福利，而這些福利通常不是所有員工都能獲得的。
關於2017年9月授予古普塔先生的股票期權，OpenDoor授予古普塔先生以2018年3月29日OpenDoor發行的51%追索權本票(以及質押和擔保協議)行使期權獎勵的能力，總行權價最高為150萬美元，年利率為2.31%，按年複利。該期票預計在2021年1月償還。
 
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高管薪酬
2020年薪酬彙總表
下表顯示了我們任命的高管在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年的薪酬。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)(1)
​ ​
庫存
獎項
($)(2)
​ ​
選項
獎項
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
Eric Wu
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 108,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,051,408(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,159,742 ​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​
嘉莉·惠勒
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 114,722 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,060,723(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,275,445 ​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gautam Gupta
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 231,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,625 ​ ​
前首席財務官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 337,500 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 612,500 ​ ​
朱莉·託達羅
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​
家庭和服務總裁
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 87,500 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,980,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,949 ​ ​ ​ ​ ​ 234,667 ​ ​ ​ ​ ​ 8,348,973 ​ ​
湯姆·威勒爾
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​
首席產品官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 118,490 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,418,620 ​ ​ ​ ​ ​ 1,331,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,963,390 ​ ​
伊麗莎白·史蒂文斯
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​
法務負責人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
列出的金額代表支付給MSE的簽到和保留獎金。惠勒和託達羅以及古普塔和威勒先生以及支付給史蒂文斯女士的留任獎金，每一項都在上文題為“薪酬討論和分析--簽約和留任獎金”一節中描述。
​
(2)
列出的金額代表參考年度內授予的獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，不包括估計沒收的影響。這些數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。有關2019年授予我們被任命的高管的股票獎勵的更多信息，請參閲本註冊説明書所附我們經審計的綜合財務報表的附註14。有關2020年授予我們被任命的高管的股票獎勵的更多信息，請參閲下表“2020年基於計劃的獎勵撥款”。
​
(3)
$354,175,995美元代表受績效歸屬條件約束的RSU的授予日期公允價值(如下文標題為“-Eric Wu續聘函件協議”一節所述)。該授出日期公允價值乃根據該等以表現為基礎的歸屬條件的可能結果而定。受績效歸屬條件約束的2020年授予吳先生的RSU的最高授予日期公允價值為438,237,347美元，假設達到了該等績效條件的最高水平。
​
(4)
$3,243,247代表受績效歸屬條件約束的RSU的授予日期公允價值(如下文標題為“-Carrie Wheeler要約函協議”部分所述)。該授出日期公允價值乃根據該等以表現為基礎的歸屬條件的可能結果而定。2020年授予惠勒女士的受績效歸屬條件約束的RSU的最大授予日期公允價值為4,815,000美元，這假設達到了此類績效條件的最高水平。
​
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
2020年度計劃獎勵撥款
下表中的數字顯示了2020年的股權撥款。接受授予的股份數量已進行調整，以反映業務合併的影響。
名稱
​ ​
授予日期
​ ​
股票獎勵：
股份數量
個庫存或單位(#)
​ ​
授予日期交易會
價值型股票
獎項($)(1)
​
Eric Wu
 ​ ​ ​ ​ 02/06/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,020 ​ ​ ​ ​ ​ 5,811,902 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/03/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,014,215 ​ ​ ​ ​ ​ 10,063,511 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 14,885,774 ​ ​ ​ ​ ​ 354,175,995(2) ​ ​
嘉莉·惠勒
 ​ ​ ​ ​ 02/06/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 50,160 ​ ​ ​ ​ ​ 244,359 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/03/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 3,493,892 ​ ​ ​ ​ ​ 34,668,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/03/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 485,262 ​ ​ ​ ​ ​ 3,243,247(3) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 404,385 ​ ​ ​ ​ ​ 11,905,117 ​ ​
​
(1)
列出的金額代表參考年度內授予的獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，不包括估計沒收的影響。這些數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。
​
(2)
此金額代表受績效歸屬條件約束的RSU的授予日期公允價值(如下文標題為“-孫耀威續聘函件協議”一節所述)，該值基於此類績效歸屬條件的可能結果。受績效歸屬條件約束的2020年授予吳先生的RSU的最高授予日期公允價值為438,237,347美元，假設達到了該等績效條件的最高水平。
​
(3)
此金額代表受績效歸屬條件約束的RSU的授予日期公允價值(如下文標題為“-Carrie Wheeler要約函協議”一節所述)，該值基於此類績效歸屬條件的可能結果。2020年授予惠勒女士的受績效歸屬條件約束的RSU的最大授予日期公允價值為4,815,000美元，這假設達到了此類績效條件的最高水平。
​
Eric Wu續聘協議
吾等於二零二零年一月與吳先生訂立持續聘書協議，OpenDoor董事會在考慮業務合併前進行磋商，其後於二零二零年九月修訂及重述該協議(經修訂，即“吳協議”)。吳協議規定了未指明的僱傭期限，並使吳先生有權獲得325,000美元的年度基本工資以及某些RSU獎勵(此處顯示的每項獎勵均經調整以反映業務合併)。根據吳協議，吳先生於2020年2月6日及2020年9月3日分別獲授予1,193,020個RSU及1,014,215個RSU(合稱“上市前RSU”)，只有在“基於服務的條件”及“流動性事件條件”​(定義見下文)均獲滿足的情況下，才會授予該等RSU。適用於上市前RSU的基於服務的條件將在2019年11月1日之後連續16個相等的季度分期付款中得到滿足。適用於上市前RSU的流動資金事項條件將於授出日期七週年或之前首次出現以下情況時悉數滿足：(I)控制權變更(定義見二零一四年計劃)或(Ii)OpenDoor根據證券法就出售OpenDoor普通股提交的登記聲明的生效日期。根據吳協議，吳先生亦於二零二零年十二月十七日獲授予14,885,774個RSU(“上市後RSU”)，年期為七年，並於(I)發生“上市事件”​(定義見Wu協議)及(Ii)滿足業績歸屬條件的情況下授予。企業合併的結束符合“上市事件”歸屬條件。上市後的RSU將滿足基於業績的歸屬條件, 在吳先生繼續受僱於我們直至每個適用歸屬日期的情況下，根據我們公開交易的普通股類別的60天成交量加權平均收盤價，或如果更早，根據 ，在六個預定股價里程碑實現時，上市後1/6的RSU
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
與控制權變更(定義見WU協議)相關的每股對價。這些里程碑(經過調整以反映業務合併)分別為18.11美元、23.54美元、30.60美元、39.78美元、51.71美元和67.23美元。
在控制權變更後12個月內，如(I)吾等無故終止與吾等的僱傭關係(定義見下文)或(Ii)因合理理由(定義見下文)而辭職，則吾等將100%獲得吳先生上市前RSU的所有權。此外，倘吾等(I)無故終止吳先生的聘用或(Ii)因其有充分理由辭職而終止聘用，則不論是否發生控制權變更，上市後RSU將保持未清償狀態，並有資格於終止日期後的60個交易日內於股價里程碑達致目標時歸屬。上市前RSU的加速取決於吳先生繼續遵守我們的保密信息和發明轉讓協議，以及他及時執行和不撤銷對我們的全面索賠。本協議沒有規定任何現金遣散費或福利延續。
就WU協議而言：
•
“原因”一般是指，在一定的通知要求和治癒權的約束下，吳先生：(I)嚴重違反本公司的僱傭協議、保密信息和發明轉讓協議或任何重大書面政策；(Ii)故意屢次故意不當行為或嚴重玩忽職守；(Iii)故意屢次不遵守董事會的合理和合法指示；(Iii)故意屢次違反董事會的合理和合法指示；(Iii)故意屢次違反本公司的僱傭協議、保密信息和發明轉讓協議或任何重大書面政策；(Iv)就任何導致或合理預期會對本公司業務或聲譽造成重大損害的罪行定罪或認罪或不認罪；(V)因對本公司作出或參與欺詐行為而被定罪；或(Vi)因故意對本公司業務、財產或聲譽造成重大損害。
​
•
“充分理由”通常被定義為在符合某些通知要求和治癒權的情況下：(1)大幅減少其工作職責、職責、權力或頭銜(但僅僅改變與之前擔任的職位基本相似的職位頭銜並不構成工作責任的實質性減少)；(2)大幅減少其基本薪酬或總薪酬水平，除非這種減少與對管理團隊其他成員的薪酬減少有關並與其減少成比例，而且這種減少不超過其工作責任的20%(Iii)本公司嚴重違反其僱傭協議或保密資料及發明轉讓協議；或(Iv)其主要工作地點搬遷，令其單程通勤增加超過45英里。
​
Carrie Wheeler聘書協議
我們與惠勒女士簽訂的聘書協議(修訂後的《惠勒協議》)規定了一個未指明的僱傭期限，並使她有權獲得100,000美元的簽約和留任獎金(已支付，並受制於上述標題為“薪酬討論和分析-簽約和留任獎金”一節中所述的條款)、350,000美元的年基本工資和某些RSU獎勵(此處顯示的每項獎勵都經過調整以反映業務合併)。根據惠勒協議，惠勒女士有權獲得惠勒CFO RSU，這在上文題為“薪酬討論和分析-長期股權薪酬”一節中有描述。根據惠勒協議，惠勒女士於惠勒開始日期因擔任本公司董事會成員而獲得的任何股權獎勵，就任何基於服務的歸屬條件而言，於該日期成為完全歸屬(但為免生疑問，仍受尚未滿足的任何基於流動資金的歸屬條件的約束)。(B)根據惠勒協議，惠勒女士因擔任本公司董事會成員而獲得的任何股權獎勵，於惠勒開始日期就任何基於服務的歸屬條件全部歸屬(但為免生疑問，仍受尚未滿足的任何基於流動資金的歸屬條件的約束)。
如果惠勒女士在OpenDoor的僱傭被終止(I)OpenDoor無故終止(定義見下文)或(Ii)因正當理由(定義見下文)辭職，在這兩種情況下，在控制權變更後12個月內，惠勒CFO RSU的100%將立即歸屬。此外，如果惠勒女士與我們的僱傭關係被終止(I)被我們無故終止，或(Ii)由於她有充分理由辭職，在這兩種情況下，在她的受績效歸屬的RSU的績效歸屬標準得到滿足之前，該RSU應保持未完成狀態，如果在終止後60天內滿足適用的績效歸屬標準，則應歸屬該RSU。此外，如果惠勒女士在沒有 的情況下被我們(I)終止僱傭關係
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
原因或(Ii)由於她有充分理由辭職，在每種情況下，在惠勒開始日期一週年之前，惠勒CFO RSU將被授予25%的惠勒CFO RSU，並在惠勒開始日期授予基於時間的歸屬。如果此類終止發生在控制權變更後的12個月內，則在惠勒開始日期授予的基於時間的惠勒CFO RSU將100%授予惠勒。企業合併並不構成控制權的變更。本文所述惠勒CFO RSU的加速取決於惠勒女士繼續遵守我們的保密信息和發明轉讓協議，以及她及時執行和不撤銷對我們的全面索賠。惠勒協議沒有規定任何現金遣散費或福利延續。
惠勒協議：
•
“原因”一般是指，在某些通知要求和治癒權的約束下，惠勒女士：(I)實質性違反惠勒協議、機密信息和發明轉讓協議或OpenDoor的任何實質性書面政策；(Ii)故意屢次故意不當行為或嚴重玩忽職守；(Iii)故意屢次不聽從OpenDoor董事會的合理合法指示；(Iv)她被定罪、認罪或否認任何導致或合理預期會對OpenDoor的業務或聲譽造成實質性損害的罪行；(V)她實施或參與了針對OpenDoor的欺詐行為；或(Vi)她故意對OpenDoor的業務、財產或聲譽造成重大損害。
​
•
在符合某些通知要求和治癒權的情況下，“充分理由”通常被定義為：(I)惠勒女士的工作職責、職責、權力或頭銜大幅減少(但僅僅改變與之前擔任的職位基本相似的頭銜，並不構成工作責任的實質性減少)；(Ii)更改她的報告規定，使她不再只向擔任OpenDoor及/或OpenDoor董事會首席執行官的人報告(但報告結構的改變，使她在控制權改變後主要向OpenDoor的該行政總裁及/或董事會報告，並不構成根據本條對她的報告要求的改變)，(Iii)大幅削減其基本薪酬或總薪酬水平，除非該項削減與削減管理團隊其他成員的薪酬有關，並與削減的薪酬成正比，而該項削減不超過其現金薪酬總額的20%；(Iv)OpenDoor實質性違反惠勒協議或機密信息和發明轉讓協議；或(V)OpenDoor要求她將工作地點轉移到大舊金山灣區以外的地點。
​
Gautam Gupta聘書協議
我們與古普塔先生簽訂的聘書協議(修訂後的《古普塔協議》)規定了一段未指明的僱傭期限，並使他有權獲得年度基本工資、一次性簽約和留任獎金(已按上文標題為“薪酬討論與分析-簽約和留任獎金”一節所述全額支付)，以及股票期權獎勵。古普塔先生有權提前行使他的期權獎勵，總行權價高達1500,000美元，並於2018年3月對OpenDoor普通股的914,634股行使了這一權利，其中包括公司51%的追索權本票(以及質押和擔保協議)。古普塔先生的股票期權將在他的期權協議中規定的日期到期。
朱莉·託達羅聘書協議
我們與託達羅女士簽訂的聘書協議(修訂後的《託達羅協議》)規定了一段未指明的僱傭期限，並使託達羅女士有權獲得年度基本工資、一次性簽約和留任獎金(已支付，並受制於上述題為《薪酬討論與分析-簽約和留任獎金》一節中所述的條款)、股票期權獎勵和RSU獎勵。託達羅協議規定，託達羅女士的期權獎勵將在她開始工作之日起四年內授予，其中25%在她開始工作一週年時授予，其餘部分在此後以每月等額分期付款的形式授予，條件是她在每個這樣的授予日期繼續受僱。託達羅協議規定，只有在基於服務的條件和流動性事件條件(各自定義如下)都得到滿足的情況下，託達羅女士的RSU獎勵才會授予。“基於服務的
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
如果託達羅女士繼續受僱到每個這樣的日期，“條件”將得到滿足，即在RSU獎勵授予開始日期的一週年時達到總RSU的25%，此後按季度計算總RSU的1/16。如果下列事件之一在授予日七週年或之前發生，則“流動性事件條件”將被滿足：(I)控制權變更或(Ii)OpenDoor根據證券法提交的出售OpenDoor普通股的登記聲明的生效日期。“流動性事件條件”將在授予日七週年或之前發生：(I)控制權變更或(Ii)OpenDoor根據證券法提交的出售OpenDoor普通股的登記聲明的生效日期。
如果Todaro女士在控制權變更後12個月內(I)被我們無故終止(定義如下)或(Ii)因正當理由(定義如下)辭職，則根據Todaro協議授予的當時未完成但未授予的股票期權和RSU獎勵的50%將自動立即歸屬，但必須及時執行和不撤銷針對我們的全面索賠。“託達羅協定”沒有規定任何現金遣散費或福利延續。
就“託達羅協議”而言，“原因”一般定義為，在某些通知要求和治療權的約束下，託達羅女士：(I)實質性違反其與公司之間的任何重大書面協議；(Ii)未能遵守公司不時生效的重大書面政策或規則；(Iii)疏忽或持續不能令人滿意地履行職責；(Iv)一再未能遵循董事會的合理和合法指示；(V)對任何導致或合理預期會對本公司的業務或聲譽造成重大損害的罪行定罪或認罪或不認罪；。(Vi)實施或參與針對本公司的欺詐行為；。(Vii)故意對本公司的業務、財產或聲譽造成重大損害；或。(Viii)未經授權使用或披露本公司或因其關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有資料或商業祕密。
就《託達羅協定》而言，“充分理由”通常被定義為在某些通知要求和治癒權的約束下：(I)大幅減少其工作職責、職責、權力或頭銜(但僅僅改變與之前擔任的職位基本相似的職位頭銜並不構成工作責任的實質性減少)；(Ii)大幅削減她的基本薪酬或總薪酬水平，除非該項削減與削減管理團隊其他成員的薪酬有關，且與削減薪酬成正比，而該項削減不超過其現金薪酬總額的20%；或(Iii)搬遷其主要工作地點，令她的單程通勤增加超過45英里。
Tom Willerer聘書協議
我們與威勒先生簽訂的聘書協議(修訂後的《威勒協議》)規定了一段未指明的僱傭期限，並使威勒先生有權獲得年度基本工資、一次性簽約和留任獎金(已支付，並受制於上述題為《薪酬討論與分析-簽約和留任獎金》一節中所述的條款)、股票期權獎勵和RSU獎勵。威勒協議規定，Willerer先生的期權獎勵將在其受僱開始日期後的四年內授予，其中25%在其開始日期的一週年時歸屬，其餘部分在此後以每月等額分期付款的形式歸屬，前提是他在每個此類歸屬日期繼續受僱。威勒協議規定，只有在基於服務的條件和流動性事件條件(各自定義如下)都得到滿足的情況下，Willerer先生的RSU獎勵才會被授予。“服務型條件”將在RSU授予開始日期的一週年時達到總RSU的25%，此後按季度達到總RSU的1/16，前提是在每個這樣的日期繼續受僱。如果下列事件之一在授予日七週年或之前發生，則“流動性事件條件”將被滿足：(I)控制權變更或(Ii)OpenDoor根據證券法提交的出售OpenDoor普通股的登記聲明的生效日期。“流動性事件條件”將在授予日七週年或之前發生：(I)控制權變更或(Ii)OpenDoor根據證券法提交的出售OpenDoor普通股的登記聲明的生效日期。
如果Willerer先生在控制權變更後的12個月內(I)被我們無故終止(根據託達羅協議的定義)或(Ii)由於他的正當理由(定義如下)辭職，則無論是否根據Willerer協議授予，他當時尚未完成但未授予的所有股票期權和RSU獎勵的50%將自動立即授予，但須及時籤立和不得撤銷威勒協議沒有規定任何現金遣散費或福利延續。
 
104
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
就《威勒協議》而言，“充分理由”通常被定義為在符合某些通知要求和補救權利的情況下：(I)大幅減少其工作職責、職責或權力(前提是僅僅改變與之前擔任的職位基本相似的職位頭銜，並不構成大幅減少您的工作職責、職責或權力)；(Ii)大幅削減其基本工資，除非該項削減與管理團隊其他成員的基本工資削減有關並與之成正比，且該項削減不超過其基本工資的20%；或(Iii)違反本公司要求其將工作地點轉移至大舊金山灣區以外的地點的要求。
伊麗莎白·史蒂文斯聘書協議
我們與史蒂文斯女士簽訂的聘書協議(修訂後的《史蒂文斯協議》)規定了一段未指明的僱傭期限，並使史蒂文斯女士有權獲得年度基本工資和股票期權獎勵。史蒂文斯協議規定，史蒂文斯女士的期權獎勵將在其受僱開始日期後的四年內授予，其中25%在歸屬開始日期的一週年時歸屬，其餘部分在此後以每月等額分期付款的形式歸屬，前提是她在每個此類歸屬日期繼續受僱。史蒂文斯協議沒有規定任何現金遣散費或福利延續。
保密信息發明和轉讓協議
根據他們的聘書協議，我們每一位被任命的高管都簽訂了我們的標準保密信息發明和分配協議，其中包括限制性契約，根據這些契約，該等高管同意(I)在他們的任期內和(Ii)在他們的任期內和之後的12個月內不招攬我們的員工。(B)我們的每位高管都簽訂了我們的標準保密信息發明和分配協議，其中包括限制性契約，根據這些契約，該等高管同意(I)在任職期間和之後的12個月內不招攬我們的客户。公司的標準保密信息發明和轉讓協議不包含任何限制競爭的契約。
 
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目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
2020財年年末傑出股權獎
下表中的數字顯示了截至2020年12月31日的未償還股權獎勵。受獎勵的股份數量和期權的行權價格已進行調整，以反映業務合併的影響。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期權獎勵
​ ​
股票獎勵
​
名稱
​ ​
授予日期
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項
(#)
可鍛鍊
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項
(#)
不可行使
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量
個共享或
庫存單位
具有
未授予
(#)
​ ​
市值
股份或單位
庫存
尚未授予
($)(1)
​
Eric Wu
 ​ ​ ​ ​ 02/06/2020(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,020 ​ ​ ​ ​ ​ 27,117,345 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/03/2020(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,014,215 ​ ​ ​ ​ ​ 23,053,107 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2020(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,885,774 ​ ​ ​ ​ ​ 338,353,643 ​ ​
嘉莉·惠勒
 ​ ​ ​ ​ 02/06/2020(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140,137 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/03/2020(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,493,892 ​ ​ ​ ​ ​ 79,416,165 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/03/2020(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 485,262 ​ ​ ​ ​ ​ 11,030,005 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2020(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 404,385 ​ ​ ​ ​ ​ 9,191,671 ​ ​
Gautam Gupta
 ​ ​ ​ ​ 09/29/2017(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2,069,026(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 09/28/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
朱莉·託達羅
 ​ ​ ​ ​ 12/18/2019(8) ​ ​ ​ ​ ​ 23,307 ​ ​ ​ ​ ​ 69,921 ​ ​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2019(8) ​ ​ ​ ​ ​ 253,559 ​ ​ ​ ​ ​ 602,473 ​ ​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/03/2019(10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,847 ​ ​ ​ ​ ​ 655,692 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2019(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,365,143 ​ ​ ​ ​ ​ 31,029,700 ​ ​
湯姆·威勒爾
 ​ ​ ​ ​ 11/03/2019(8) ​ ​ ​ ​ ​ 23,307 ​ ​ ​ ​ ​ 69,921 ​ ​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11/02/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/03/2019(8) ​ ​ ​ ​ ​ 192,364 ​ ​ ​ ​ ​ 361,423 ​ ​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11/02/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/03/2019(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,262,946 ​ ​ ​ ​ ​ 28,706,763 ​ ​
伊麗莎白·史蒂文斯
 ​ ​ ​ ​ 06/12/2017(8) ​ ​ ​ ​ ​ 85,678 ​ ​ ​ ​ ​ 10,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 06/11/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/29/2017(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 09/28/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/29/2017(8) ​ ​ ​ ​ ​ 113,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 09/28/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 03/13/2018(8) ​ ​ ​ ​ ​ 60,657 ​ ​ ​ ​ ​ 20,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1.43 ​ ​ ​ ​ ​ 03/12/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 03/21/2019(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 242,631 ​ ​ ​ ​ ​ 5,515,003 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/03/2019(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 242,874 ​ ​ ​ ​ ​ 5,520,526 ​ ​
​
(1)
本專欄中的金額是根據OpenDoor Technologies普通股在2020年12月31日的收盤價22.73美元確定的。
​
(2)
僅當同時滿足基於服務的條件和流動性事件條件時，RSU才會授予。基於服務的條件將在歸屬開始日期之後連續16個相等的季度分期付款中得到滿足。流動性事件條件將在授予日七週年或之前首次發生以下情況時全部滿足：(I)控制權變更(定義見2014年計劃)或(Ii)OpenDoor根據證券法提交的出售OpenDoor普通股的註冊聲明的生效日期。
​
(3)
RSU將在(I)發生“上市事件”和(Ii)滿足基於業績的歸屬條件時授予。企業合併的結束符合上市事項歸屬條件。基於業績的歸屬條件將得到滿足，前提是吳先生在每個適用的歸屬日期繼續受僱於我們，基於我們公開交易的普通股類別的60天成交量加權平均收盤價，或如果更早，基於每股對價，實現六個預定股價里程碑中的六分之一的RSU。
​
 
106
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
收到與控制權變更相關的信息(如吳先生的聘書協議所定義)。這些里程碑是18.11美元、23.54美元、30.60美元、39.78美元、51.71美元和67.23美元。
(4)
僅當同時滿足基於服務的條件和流動性事件條件時，RSU才會授予。根據惠勒協議，自惠勒女士開始受聘之日起，以服務為基礎的條件已完全滿足。如果下列事件之一在授予日七週年或之前發生，則流動性事件條件將得到滿足：(I)OpenDoor控制權變更(定義見2014年計劃)或(Ii)OpenDoor根據證券法提交的登記聲明的生效日期，用於出售OpenDoor的普通股。
​
(5)
只有在同時滿足(I)基於流動資金的歸屬條件和(Ii)基於時間的歸屬條件的情況下，RSU才會歸屬，在這兩種情況下，均須在適用的歸屬日期之前繼續受僱於吾等。如果上市事件發生在適用RSU授予日期的七週年之前，則基於流動性的歸屬條件得到滿足。企業合併的結束符合上市事項歸屬條件。在惠勒女士開始受僱於我們的一週年(“惠勒開始日期”)時，25%的此類RSU符合基於時間的歸屬條件，75%的此類RSU將在此後的三年內以基本相等的季度分期付款方式歸屬。
​
(6)
只有在同時滿足(I)基於流動性的歸屬條件和(Ii)基於績效的歸屬條件的情況下，RSU才會歸屬，在這兩種情況下，均須在適用的歸屬日期之前繼續受僱於吾等。如果“上市事件”在適用RSU授予日期的七週年之前發生，則基於流動性的歸屬條件被滿足。企業合併的結束符合上市事項歸屬條件。基於業績的歸屬條件在(I)在(A)上市事件和(B)OpenDoor Technologies公開交易類別普通股的60天成交量加權平均收盤價至少為16.48美元或(Ii)在(A)上市事件和(B)完成每股對價至少16.48美元的控制權變更(定義見惠勒女士的要約函協議)兩者中都滿足時，基於業績的歸屬條件即被滿足(見惠勒女士的要約函協議中的定義)，其中每股對價至少為16.48美元的OpenDoor Technologies公開交易類別的普通股的60天成交量加權平均收盤價至少為16.48美元，或者(Ii)在(A)上市事件和(B)完成控制權變更(定義見惠勒女士的要約函協議)的情況下
​
(7)
只有在同時滿足(I)基於流動資金的歸屬條件和(Ii)基於時間的歸屬條件的情況下，RSU才會歸屬，在這兩種情況下，均須在適用的歸屬日期之前繼續受僱於吾等。如果“上市事件”在適用RSU授予日期的七週年之前發生，則基於流動性的歸屬條件被滿足。企業合併的結束符合上市事項歸屬條件。RSU將於惠勒開始日期三週年時開始歸屬，但須視乎她在該日繼續受僱於吾等而定，並須受基於流動資金的歸屬條件所規限，根據該條件，該等RSU將在該週年後的兩年內以大致相等的季度分期付款方式歸屬。
​
(8)
期權將按照以下時間表授予，但必須持續服務到每個此類日期：期權獎勵授予開始日期一週年時25%的期權，以及此後連續12個等額季度分期付款的1/16期權。
​
(9)
這些股票期權自2020年12月31日起可以完全行使，因為它們可以在2021年7月10日完全歸屬之前提前行使。如果古普塔先生在授予前行使股票期權，他將獲得我們限制性股票的股份。古普塔先生的股票期權將在他的期權協議中規定的日期到期。
​
(10)
僅當同時滿足基於服務的條件和流動性事件條件時，RSU才會被授予。於授出日期，RSU就以服務為本之條件100%歸屬，並將於流動資金事項條件獲滿足後完全歸屬。流動資金事項條件將在授予日七週年或之前首次發生以下情況時全部滿足：(I)控制權變更(定義見2014年計劃)或(Ii)OpenDoor根據證券法提交的出售OpenDoor普通股的註冊聲明的生效日期。RSU是為託達羅女士在成為公司全職員工之前提供的諮詢服務而授予的。
​
(11)
只有同時滿足基於服務的條件和流動性事件條件(各自定義如下)時，RSU才會被授予。“以服務為基礎的條件”將按照以下時間表得到滿足，但必須持續服務到每個這樣的日期：25%的RSU在RSU授予的歸屬開始日期的一週年，以及在此後連續12個相等的季度分期付款中支付1/16的RSU。如果以下事件之一發生在或 ，將滿足“流動性事件條件”
​
 
107
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
授予日七週年前：(I)OpenDoor控制權變更(見2014年計劃)或(Ii)OpenDoor根據證券法提交的登記聲明的生效日期，用於出售OpenDoor的普通股。
2020年期權行權和股票授予
2020年，我們任命的高管中沒有一位行使股票期權。我們被任命的高管在2020年沒有持有股票獎勵。
2020年養老金福利表
2020年，我們任命的高管均未參加任何固定收益養老金計劃。
2020不合格遞延補償表
2020年，我們任命的高管均未參與任何不合格的遞延薪酬計劃。
 
108
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
終止或變更控制權時的潛在付款
我們維持這樣的安排，即在公司發生某些終止僱傭或控制權變更的情況下，向我們指定的高管支付補償。下表量化了本應支付給我們提名的每位高管的某些薪酬和福利：(I)如果他或她的僱傭在2020年12月31日無故或因正當理由辭職而終止，(Ii)如果管理層在2020年12月31日發生變化，但沒有終止該官員的僱用，以及(Iii)如果管理層在2020年12月31日發生變化，緊隨其後無故或因正當理由辭職而終止僱傭。
被任命為高管
警官 		​ ​
終止場景
​ ​
嚴重
($)
​ ​
值
加速
選項($)(1)
​ ​
值
加速
RSU($)(1)
​ ​
總計($)(1)
​
Eric Wu
 ​ ​ 無故解僱或有正當理由辭職 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 控制變更(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,934,887 ​ ​ ​ ​ ​ 68,934,887 ​ ​
​ ​ ​ 控制權變更後無故終止或以正當理由辭職(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,562,725 ​ ​ ​ ​ ​ 106,562,725 ​ ​
嘉莉·惠勒
 ​ ​ 無故解僱或有正當理由辭職 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 控制變更(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,170,142 ​ ​ ​ ​ ​ 12,170,142 ​ ​
​ ​ ​ 控制權變更後無故終止或以正當理由辭職(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,777,978 ​ ​ ​ ​ ​ 100,777,978 ​ ​
Gautam Gupta(3)
​ ​ 無故解僱或有正當理由辭職 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 控制變更 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 控制權變更後，無故終止或以正當理由辭職 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
朱莉·託達羅
 ​ ​ 無故解僱或有正當理由辭職 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 控制變更 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,413,117 ​ ​ ​ ​ ​ 8,413,117 ​ ​
​ ​ ​ 控制權變更後，無故終止或以正當理由辭職 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,195,779 ​ ​ ​ ​ ​ 15,842,696 ​ ​ ​ ​ ​ 22,038,475 ​ ​
湯姆·威勒爾
 ​ ​ 無故解僱或有正當理由辭職 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 控制變更 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,970,863 ​ ​ ​ ​ ​ 8,970,863 ​ ​
​ ​ ​ 控制權變更後，無故終止或以正當理由辭職 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,974,835 ​ ​ ​ ​ ​ 14,353,381 ​ ​ ​ ​ ​ 18,328,216 ​ ​
伊麗莎白·史蒂文斯
​ ​ 無故解僱或有正當理由辭職 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 控制變更 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,516,729 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516,729 ​ ​
​ ​ ​ 控制權變更後，無故終止或以正當理由辭職 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
本專欄中的金額是根據OpenDoor Technologies普通股在2020年12月31日的收盤價22.73美元確定的。
​
(2)
該金額假設與控制權變更交易相關的公司各類普通股每股支付的價值為22.73美元，即OpenDoor Technologies普通股在2020年12月31日的收盤價。
​
(3)
2020年10月，古普塔先生自願辭職(無正當理由)後，古普塔先生沒有收到遣散費，其股權獎勵的授予也沒有加快。
​
 
109
目錄​
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
董事薪酬
在業務合併結束之前，我們沒有向任何非僱員董事支付現金薪酬。然而，在2020年，OpenDoor向傑森·基拉爾(Jason Kilar)在2018年至2020年擔任非僱員董事的服務授予了101,114個RSU，並在2019年和2020年向凱莉·惠勒(Carrie Wheeler)提供了50,160個RSU，以獎勵她擔任非僱員董事的服務。只有在基於服務的條件和流動性事件條件都滿足的情況下，這些RSU才會被授予。以服務為基礎的條件將在適用的歸屬開始日期之後的一系列連續四個相等的季度分期付款中得到滿足，但須在每個該等日期繼續服務。如果下列事件之一在授予日七週年或之前發生，則流動性事件條件將得到滿足：(I)OpenDoor控制權變更(定義見2014年計劃)或(Ii)OpenDoor根據證券法提交的登記聲明的生效日期，用於出售OpenDoor的普通股。根據惠勒協議，以非僱員董事身份授予惠勒女士的50,160個RSU於她於2020年9月開始受僱於我們時，已完全歸屬於基於服務的條件。
非員工董事薪酬政策
針對業務合併的結束，我們採用了OpenDoor Technologies Inc.非僱員董事薪酬政策(“NED薪酬政策”)，該政策為非僱員董事提供固定的年度現金預聘費和長期股權薪酬獎勵，以獎勵他們在董事會的服務。額外的固定年度現金預聘費支付給非僱員董事作為委員會成員和主席服務。
最初有資格參與NED薪酬政策的非員工董事是Adam Bain、Cipora Herman、Jonathan Jaffe、Pueo Keffer、Jason Kilar和Glenn Solomon。
下面將更詳細地介紹NED補償政策下提供的補償的某些主要特徵。通過參考非執行董事補償政策的完整文本，該摘要的全文是有保留的。
年度現金補償
自業務合併結束後的第一次董事會年會起，每位非僱員董事在董事會任職將獲得以下規定的現金補償。年度現金補償金額將在服務發生的每個季度結束後立即以相等的季度分期付款方式拖欠支付，前提是第一個季度付款將按比例計算，從業務合併結束之日起至季度末計算，每名非僱員董事的季度付款將按該非僱員董事服務的任何部分季度按比例計算。所有年度現金費用均在付款時授予。
•
年度董事會服務聘用人：
​
•
所有合格董事：$50,000
​
•
非執行主席/首席獨立董事(視情況而定)：75,000美元(代替上文)
​
•
年度委員會成員服務聘用人：
​
•
審計委員會成員：$10000
​
•
薪酬委員會成員：7500美元
​
•
提名和公司治理委員會成員：$5000
​
•
年度委員會主席服務聘用費(代替委員會成員服務聘用費)：
​
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審計委員會主席：2萬美元
​
•
薪酬委員會主席：15,000美元
​
•
提名和公司治理委員會主席：1萬美元
​
在董事會年會上，非僱員董事可以選擇在下一財年作為2020計劃(或任何後續股權計劃)下的RSU獲得100%的年度現金薪酬
 
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目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
該股份數目等於(A)該非僱員董事於該財政年度根據董事會及委員會成員身份於該財政年度的預計年度現金薪酬除以(B)截至授予RSU的月份的前一個月最後一個交易日止的20個交易日的平均公平市價(定義見“計劃”)(“股價”)，即(A)該非僱員董事於該財政年度的預計年度現金薪酬除以(B)截至授予RSU的月份的前一個月最後一個交易日止的20個交易日的平均公平市價(“股價”)。任何這樣的RSU資助都被稱為“任選RSU資助”。
股權薪酬
除非董事會另有規定，在業務合併結束後首次被推選或委任為非僱員董事的每位人士，將於其首次被推選或委任之日，自動獲得相當於400,000美元除以股份價格(四捨五入至最接近的整體股份)的普通股股份數目之RSU。每項該等首次授予將於授予日期的第一、二及三週年分成一系列相等的年度分期付款，惟在每種情況下，非僱員董事須於該歸屬日期繼續擔任非僱員董事。
除非董事會另有規定，否則在每次股東年會結束時，每位當時為非僱員董事的人士將自動獲得相當於200,000美元除以股價的該數量普通股的RSU，四捨五入至最接近的整數股。每項該等年度授予將於(A)我們的下一年度股東大會及(B)授予日期一週年時(以較早者為準)分一期授予，前提是非僱員董事在該歸屬日期繼續擔任非僱員董事。
儘管有上述規定，對於在緊接控制權變更(定義見2020年計劃)結束前在任的每名非僱員董事，其根據非執行董事薪酬政策授予的當時未償還的股權獎勵將在緊接控制權變更結束前全部歸屬。
如果上文規定的根據非執行董事補償政策進行的任何RSU授予的授予日期不是納斯達克證券交易所的交易日(例如，週末或假期)，則授予日期應為下一個交易日，如果在該授予日期向證券交易委員會提交的S-8表格中沒有關於該授予的有效註冊聲明，則授予日期應為該提交且有效的註冊聲明之日後的下一個交易日。
2020董事薪酬表
下表包含有關2020財年非員工董事薪酬的信息。惠勒女士於2020年9月開始擔任我們的首席財務官後，不再擔任非僱員董事，她的薪酬在上文題為“高管薪酬”的一節中進行了描述。大衞·韋登、傑夫·豪森博爾德和傑夫·克羅在OpenDoor董事會任職，直到業務合併結束，之後他們停止在OpenDoor董事會任職。
名稱
​ ​
賺取的費用或
現金支付($)
​ ​
股票獎勵
($)(1)
​ ​
合計
($)
​
亞當·貝恩
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑夫·克羅
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cipora Herman
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑夫·豪森博爾德
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
喬納森·賈菲
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Pueo Keffer
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑森·基拉爾
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,595 ​ ​ ​ ​ ​ 492,595 ​ ​
格倫·所羅門
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大衞·維登
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
列出的金額代表參考年度內授予的獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，不包括估計沒收的影響。這些金額並不反映被任命的高管可能實現的實際經濟價值。
​
 
111
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
名稱
​ ​
未完成的RSU
截至2020年12月31日(#)
​
亞當·貝恩
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑夫·克羅
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cipora Herman
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑夫·豪森博爾德
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
喬納森·賈菲
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Pueo Keffer
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑森·基拉爾
 ​ ​ ​ ​ 101,114 ​ ​
格倫·所羅門
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大衞·維登
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
112
目錄​
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
主要股東
下表列出了截至2021年1月4日我們普通股的受益所有權信息：
•
已知的持有我們5%以上有表決權股份的實益所有人；
​
•
我們的每位高管和董事；以及
​
•
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
​
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。
我們有投票權的證券的所有權百分比是基於截至2021年1月4日已發行和已發行的544,422,565股普通股。
除非另有説明，否則我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的有表決權證券擁有獨家投票權和投資權。
受益人姓名和地址(1)
​ ​
數量
個共享
​ ​
%的
所有權
在此之前
提供服務
​ ​
%的
所有權
跟隨
此產品
​
5%的持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SVF埃克斯卡利伯(開曼)有限公司(2)
​ ​ ​ ​ 73,620,282 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​
Khosla Ventures附屬實體(3)
​ ​ ​ ​ 46,120,934 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​
AI LiquidRE LLC(4)
​ ​ ​ ​ 34,639,442 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​
GGV Capital附屬實體(5)
 ​ ​ ​ ​ 27,422,875 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Eric Wu
​ ​ ​ ​ 32,407,840 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​
Carrie Wheeler
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​
Ian Wong
​ ​ ​ ​ 6,417,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​
湯姆·威勒爾(6)
​ ​ ​ ​ 242,631 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​
Andrew Low AhKee
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
伊麗莎白·史蒂文斯(7)
 ​ ​ ​ ​ 302,949 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​
丹尼爾·莫里洛
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
亞當·貝恩
​ ​ ​ ​ 250,610 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
Cipora Herman
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​
Pueo Keffer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
格倫·所羅門(8)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
Jason Kilar
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
喬納森·傑菲
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
全體董事和高管(13人)
​ ​ ​ ​ 39,871,324 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址均為郵政街1號，郵編：11，舊金山，郵編：94104。
​
(2)
SVF ExCalibur(Cayman)Limited的地址是Walkers Corporation Limited Cayman Corporate Centre，地址為開曼羣島大開曼OT KY1-9008醫院路喬治鎮27號。
​
 
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(3)
包括(I)由Khosla Venture IV(CF)，LP(“KV IV(CF)”)登記持有的2,769,348股我們的普通股，(Ii)由Khosla Ventures IV，LP(“KV IV”)登記持有的43,317,254股我們的普通股，(Iii)由Khosla Ventures Seed B(CF)，LP(“KV B(CF)”)登記持有的1,843股普通股，以及(KV IV(CF)和KV IV的普通合夥人是Khosla Ventures Associates IV，LLC(“KVA IV”)。KV B(CF)和KV B的普通合夥人是Khosla Ventures Seed Associates B，LLC(“KV Seed”)。VK Services，LLC(“VK Services”)是KVA IV和KV Seed的獨家管理人。維諾德·科斯拉(Vinod Khosla)是VK Services的管理成員。張維登先生是KVA IV和KV SEED各自的成員。K Khosla先生、KV Weiden先生、VK Services及KVA IV各自可被視為分享對KV IV(CF)及KV IV所持股份的投票權及處分權。A Khosla先生、B Weiden先生、VK Services及KVA IV概不實益擁有KV IV(CF)及KVA IV持有的股份，惟彼等各自於其中的金錢權益除外。Khosla先生、KV Weiden先生、VK Services及KVA各自可被視為分享對KV B(CF)及KV B所持股份的投票權及處分權。A Khosla先生、K Weiden先生、VK Services及KV Seed概不實益擁有KV B(CF)及KV B持有的該等股份，惟彼等各自於該等股份的金錢權益除外。科斯拉先生、韋登先生和上述每一個實體的地址是加州門洛帕克沙山路2128號，郵編：94025。
​
(4)
Access Industries Management，LLC(“AIM”)及Len Blavatnik先生各自可被視為實益擁有AILR直接持有的股份，並分享對該等股份的投資及投票權，因為(I)Blavatnik先生是AIM的控股人士及AILR的大部分未償還投票權權益，及(Ii)AIM為AILR的控股實體。AIM和布拉瓦特尼克先生均否認對AILR直接持有的股份擁有實益所有權，但他們在其中的實際金錢利益除外。布拉瓦特尼克先生和上述每個實體的地址是紐約西57街40號，28樓，NY 10019。
​
(5)
包括(I)GGV Capital V，L.P.(“GGCV”)登記持有的19,380,847股我們的普通股，(Ii)GGV Capital Select L.P.(“GGCS”)登記持有的7,330,756股我們的普通股，以及(Iii)GGV Capital V Entreators Fund L.P.(“GGCVEF”)登記持有的711,272股我們的普通股。GGV Capital V L.L.C.(“GGCV LLC”)是GGCV和GGCVEF的普通合夥人。GGV Select L.L.C.(“GGCS LLC”)是GGCS的普通合夥人。GGVV LLC和GGCS LLC共有五名董事總經理，擁有共同的投票權和投資權。上述每一個實體的地址都是加利福尼亞州門洛帕克市沙山路3000號，4-230號，郵編：94025。
​
(6)
包括242,631股OpenDoor Technologies普通股，可在2021年1月4日或2021年1月4日起60天內行使期權時發行。
​
(7)
包括32,941股OpenDoor Technologies普通股和270,008股OpenDoor Technologies普通股，可在2021年1月4日或在60天內行使期權後發行。
​
(8)
Glenn Solomon是在GGCV LLC和GGCS LLC擁有共同投票權和投資權的五位董事總經理之一。索羅門先生放棄對該等股份的實益擁有權，但涉及該等股份的任何金錢權益除外。
​
 
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某些關係和相關人員交易
除了“高管薪酬”和“管理層”中描述的與董事和高管的薪酬安排以及本招股説明書中其他地方描述的註冊權外，以下是自2018年1月1日以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明：
•
我們已經或即將成為參與者；
​
•
涉案金額超過或將超過12萬美元；以及
​
•
我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人，或這些個人(租户或員工除外)的任何直系親屬或與之同住的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
​
Carrie Wheeler聘書協議
OpenDoor與惠勒女士的聘書協議(修訂後的《惠勒協議》)規定了一個未指明的僱傭期限，並賦予她10萬美元的簽約獎金和35萬美元的年度基本工資。此外，根據其與OpenDoor簽訂的聘書協議，惠勒女士有權獲得總計2,710,000個RSU(“惠勒RSU”)，所有這些RSU均受(I)基於流動資金的歸屬條件和(Ii)(A)基於時間的歸屬條件或(B)基於績效的歸屬條件的約束，在每種情況下均以惠勒女士繼續受僱於OpenDoor直至適用的歸屬日期為準。關於業務合併的談判，雙方同意，惠勒RSU的稀釋效力應由OpenDoor的股東在交易結束前承擔。惠勒RSU的數量被調整為4383,541個，以反映業務合併，方法是將惠勒RSU的數量乘以交換比率。如果上市事件發生在適用RSU授予日期的七週年之前，惠勒女士所有RSU的基於流動性的歸屬條件將得到滿足。閉幕儀式是一次上市活動。2,160,000個惠勒RSU(或乘以交換比率，3,493,892個RSU)在惠勒女士開始受僱於OpenDoor(“惠勒開始日期”)時被授予，除了基於流動資金的歸屬條件外，還受基於時間的歸屬條件的約束，即25%的此類RSU將在她受僱開始日期的第一週年歸屬，75%的此類RSU將歸屬於基本上相等的季度分期付款。惠勒RSU中的25萬個(或乘以交換比率，404,385個RSU)在12月17日關閉之前獲得了批准, 該公司將於惠勒開始日期三週年時開始歸屬，但須視乎她於該日繼續受僱於吾等而定，並須受基於流動資金的歸屬條件所規限，根據該條件，該等RSU於該週年後的兩年內以大致相等的季度分期付款方式歸屬。300,000個惠勒RSU(或乘以交易所比率，485,262個RSU)在惠勒開始日期授予惠勒女士，除了基於流動性的歸屬條件外，還受基於業績的歸屬條件的約束，根據該條件，此類RSU將在(I)上市事件和(B)OpenDoor Technologies的公開交易類別普通股的60天成交量加權平均收盤價兩者中最先發生的情況下歸屬：(I)上市事件和(B)OpenDoor Technologies公開交易類別的普通股的60天成交量加權平均收盤價(Ii)(A)上市事件及(B)完成控制權變更(定義見惠勒女士的聘書協議)，其中每股代價至少為26.66美元，或(Iii)於上市事件前，以每股至少26.66美元的價格向吾等出售毛利至少為1億美元的可轉換優先股股份。業務合併後，每股業績目標調整為16.48美元，即26.66美元除以交換比率。
如果惠勒女士在OpenDoor的僱傭被終止(I)OpenDoor無故終止(定義見下文)或(Ii)因正當理由辭職(定義見下文)，在這兩種情況下，在控制權變更後12個月內，惠勒女士的基於時間的歸屬的RSU將100%歸屬。此外，如果惠勒女士在吾等的僱傭被(I)我們無故終止(定義見下文)或(Ii)因她因正當理由(定義見下文)而辭職，則在上述兩種情況下，在其受績效歸屬的RSU的績效歸屬標準得到滿足之前，該等RSU應保持未完成狀態，並應在滿足適用的績效歸屬標準時進行績效歸屬，前提是該等RSU在終止後60天內得到滿足。此外，如果惠勒女士被我們(I)無故解僱或(Ii)因她被解僱
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
在惠勒開始日期一週年之前的每種情況下，她都有充分的理由辭職，那麼她將被視為滿足了惠勒開始日期授予的25%惠勒RSU的基於時間的歸屬要求。此外，如果惠勒女士在控制權變更(定義見惠勒協議)後12個月內(I)被我們無故終止，或(Ii)因正當理由辭職而被終止，則她將被視為已滿足惠勒起始日期授予的100%惠勒RSU的基於時間的歸屬要求。企業合併不會構成控制權的變更。惠勒RSU的加速取決於惠勒女士繼續遵守我們的保密信息和發明轉讓協議，以及她及時執行和不撤銷對我們的全面索賠。惠勒協議沒有規定任何現金遣散費或福利延續。
惠勒協議：
•
“原因”一般是指，在某些通知要求和治癒權的約束下，惠勒女士：(I)實質性違反惠勒協議、機密信息和發明轉讓協議或OpenDoor的任何實質性書面政策；(Ii)故意屢次故意不當行為或嚴重玩忽職守；(Iii)故意屢次不聽從OpenDoor董事會的合理合法指示；(Iv)她被定罪、認罪或否認任何導致或合理預期會對OpenDoor的業務或聲譽造成實質性損害的罪行；(V)她實施或參與了針對OpenDoor的欺詐行為；或(Vi)她故意對OpenDoor的業務、財產或聲譽造成重大損害。
​
•
“充分理由”通常被定義為在符合某些通知要求和補救權利的情況下：(I)她的工作職責、職責、權力或頭銜大幅減少(但僅僅改變與之前擔任的職位基本相似的頭銜並不構成工作責任的實質性減少)；(Ii)更改她的報告規定，使她不再只向擔任OpenDoor及/或OpenDoor董事會首席執行官的人報告(但報告結構的改變，使她在控制權改變後主要向OpenDoor的該行政總裁及/或董事會報告，並不構成根據本條對她的報告要求的改變)，(Iii)大幅削減其基本薪酬或總薪酬水平，除非該項削減與削減管理團隊其他成員的薪酬有關，並與削減的薪酬成正比，而該項削減不超過其現金薪酬總額的20%；(Iv)OpenDoor實質性違反惠勒協議或機密信息和發明轉讓協議；或(V)OpenDoor要求她將工作地點轉移到大舊金山灣區以外的地點。
​
Gautam Gupta期票
OpenDoor授予古普塔先生行使期權獎勵的能力，行使總價高達150萬美元，帶有OpenDoor於2018年3月29日發行的51%有追索權的本票(以及質押和擔保協議)，年利率為2.31%，每年複利。2018年12月31日和2019年12月31日，票據下的未償還借款總額(包括利息)分別為150萬美元和160萬美元。2020年11月，古普塔先生不再是OpenDoor的員工。
認股權證
2018年6月12日，OpenDoor與Len X，LLC(前身為Lennar Ventures，LLC)(簡稱Lennar)簽訂了權證發行協議，以換取商業和技術諮詢服務。喬恩·賈菲(Jon Jaffe)是OpenDoor的董事會成員，也是Lennar的附屬公司。根據認股權證發行協議，OpenDoor有義務向Lennar或一家關聯公司發行可對OpenDoor的E系列優先股股票行使的若干認股權證(該等認股權證，即“Lennar系列E系列認股權證”)。OpenDoor根據權證發行協議，分別於2019年6月30日和2020年6月30日發行了兩份Lennar系列E系列權證，分別針對75,025股和150,051股E系列優先股，行使價為每股9.58美元。Lennar系列E系列權證為此類權證的持有人提供了購買總計225,076股OpenDoor的E系列優先股的權利，以換取220萬美元的收益。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
權證發行協議在成交前終止，Lennar系列E型權證已全部行使或未行使而終止。
E系列優先股融資
從2018年5月到2018年8月，OpenDoor總共向相關人士出售了55,867,611股E系列優先股，收購價約為每股9.58美元。下表彙總了此類相關人員從OpenDoor購買的E系列優先股：
名稱
​ ​
股份
系列E
首選
庫存
​ ​
總購買量
價格
​
AI LiquidRE LLC(1)
​ ​ ​ ​ 5,220,296 ​ ​ ​ ​ $ 49,999,995.09 ​ ​
Khosla Ventures IV，LP及其附屬公司(2)
​ ​ ​ ​ 10,440 ​ ​ ​ ​ $ 99,994.33 ​ ​
GGV Capital Select L.P.(3)
​ ​ ​ ​ 1,044,059 ​ ​ ​ ​ $ 9,999,997.11 ​ ​
SVF埃克斯卡利伯(開曼)有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 41,762,372 ​ ​ ​ ​ $ 399,999,999.03 ​ ​
LV OpenDoor JV，LLC(5)
​ ​ ​ ​ 5,220,296 ​ ​ ​ ​ $ 49,999,995.09 ​ ​
Norwest Venture Partners XIV，LP(6)
​ ​ ​ ​ 2,610,148 ​ ​ ​ ​ $ 24,999,997.55 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 55,867,611 ​ ​ ​ ​ $ 535,099,978.20 ​ ​
​
(1)
Pueo Keffer是我們的董事會成員，在2020年12月之前一直是OpenDoor董事會的成員，也是AI LiquidRE LLC的附屬公司。Ai LiquidRE LLC目前持有我們5%以上的股本。
​
(2)
David Weiden在2020年12月之前一直是OpenDoor董事會成員，也是Khosla Ventures IV，LP的附屬公司。Khosla Ventures IV，LP的附屬實體目前持有我們5%以上的股本。
​
(3)
格倫·所羅門是我們的董事會成員，在2020年12月之前一直是OpenDoor董事會的成員，是GGV Capital Select L.P.的附屬公司。與GGV Capital Select L.P.有關聯的實體目前持有我們5%以上的股本。
​
(4)
傑夫·豪森博爾德在2020年12月之前一直是OpenDoor董事會成員，是SVF ExCalibur(Cayman)Limited的附屬公司。SVF埃克斯卡利伯(開曼)有限公司目前持有我們超過5%的股本。
​
(5)
Jon Jaffe是我們的董事會成員，在2020年12月之前一直是OpenDoor董事會的成員，是LV OpenDoor JV，LLC的附屬公司。
​
(6)
傑夫·克勞在2020年12月之前一直是OpenDoor董事會成員，是Norwest Venture Partners，L.P. 的附屬公司
​
 
117
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
E-2系列優先股融資
從2019年2月到2019年5月，OpenDoor向相關人士出售了總計5937,178股E-2系列優先股，收購價約為每股13.33美元。下表彙總了此類相關人員從OpenDoor購買E-2系列優先股的情況：
名稱
​ ​
股份
E-2系列
首選
庫存
​ ​
總購買量
價格
​
AI LiquidRE LLC(1)
​ ​ ​ ​ 1,623,213 ​ ​ ​ ​ $ 21,635,481.44 ​ ​
Khosla Ventures IV，LP及其附屬公司(2)
​ ​ ​ ​ 37,512 ​ ​ ​ ​ $ 499,989.96 ​ ​
GGV Capital Select L.P.(3)
​ ​ ​ ​ 75,025 ​ ​ ​ ​ $ 999,993.22 ​ ​
SVF埃克斯卡利伯(開曼)有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 3,751,275 ​ ​ ​ ​ $ 49,999,994.22 ​ ​
LV OpenDoor JV，LLC(5)
​ ​ ​ ​ 300,102 ​ ​ ​ ​ $ 3,999,999.54 ​ ​
Norwest Venture Partners XIV，LP(6)
​ ​ ​ ​ 150,051 ​ ​ ​ ​ $ 1,999,999.77 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 5,937,178 ​ ​ ​ ​ $ 79,135,458.15 ​ ​
​
(1)
Pueo Keffer是我們的董事會成員，在2020年12月之前一直是OpenDoor董事會的成員，也是AI LiquidRE LLC的附屬公司。Ai LiquidRE LLC目前持有我們5%以上的股本。
​
(2)
David Weiden在2020年12月之前一直是OpenDoor董事會成員，也是Khosla Ventures IV，LP的附屬公司。Khosla Ventures IV，LP的附屬實體目前持有我們5%以上的股本。
​
(3)
格倫·所羅門是我們的董事會成員，在2020年12月之前一直是OpenDoor董事會的成員，是GGV Capital Select L.P.的附屬公司。與GGV Capital Select L.P.有關聯的實體目前持有我們5%以上的股本。
​
(4)
傑夫·豪森博爾德在2020年12月之前一直是OpenDoor董事會成員，是SVF ExCalibur(Cayman)Limited的附屬公司。SVF埃克斯卡利伯(開曼)有限公司目前持有我們超過5%的股本。
​
(5)
Jon Jaffe是我們的董事會成員，在2020年12月之前一直是OpenDoor董事會的成員，是LV OpenDoor JV，LLC的附屬公司。
​
(6)
傑夫·克勞在2020年12月之前一直是OpenDoor董事會成員，是Norwest Venture Partners，L.P. 的附屬公司
​
投資者權利協議
OpenDoor是截至2019年2月8日的第六份修訂和重新簽署的投資者權利協議的締約方，該協議授予其股本的某些持有人登記權和信息權，其中包括(I)與AILiquidRE LLC、Khosla Ventures IV、LP、GGV Capital Select L.P.和SVF ExCalibur(Cayman)Limited有關聯的實體，它們目前都持有我們5%以上的股本，(Ii)LV OpenDoor該公司隸屬於傑夫·克羅(Jeff Crowe)，他在2020年12月之前一直是OpenDoor的董事會成員。Pueo Keffer和Glenn Solomon分別隸屬於AILiquidRE LLC和GGV Capital Select L.P.，他們都是我們的董事會成員，並在2020年12月之前一直擔任OpenDoor的董事。大衞·魏登(David Weiden)和傑夫·豪森博爾德(Jeff Housenold)分別隸屬於科斯拉風險投資公司(Khosla Ventures IV，LP)和SVF ExCalibur(Cayman)Limited，他們在2020年12月之前都是OpenDoor的董事。本協議在成交時終止。
優先購買權
根據2014年計劃及其與股東的某些協議，包括截至2019年2月8日的第六次修訂和恢復的優先購買權和共同銷售協議(“ROFR協議”)，OpenDoor或其受讓人有權購買OpenDoor股本的股份，
 
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目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
某些股東提議出售給其他方。OpenDoor股本的某些持有人，包括(I)與AILiquidRE LLC、Khosla Ventures IV，LP、GGV Capital Select L.P.和SVF ExCalibur(Cayman)Limited有關聯的實體，每個實體目前持有我們5%以上的股本；(Ii)LV OpenDoor JV，LLC，其附屬於Jon Jaffe，Jon Jaffe是我們的董事會成員，在2020年12月之前一直是OpenDoor的董事會成員根據ROFR協議，擁有優先購買權和共同銷售權。Pueo Keffer和Glenn Solomon分別隸屬於AILiquidRE LLC和GGV Capital Select L.P.，他們都是我們的董事會成員，並在2020年12月之前一直擔任OpenDoor的董事。大衞·魏登(David Weiden)和傑夫·豪森博爾德(Jeff Housenold)分別隸屬於科斯拉風險投資公司(Khosla Ventures IV，LP)和SVF ExCalibur(Cayman)Limited，他們在2020年12月之前都是OpenDoor的董事。這些權利在成交時終止。
投票協議
OpenDoor是截至2019年2月8日的第六份修訂和重新簽署的投票協議的締約方，根據該協議，OpenDoor的某些股本持有人，包括(I)與AILiquidRE LLC，Khosla Ventures IV，LP，GGV Capital Select，L.P.和SVF ExCalibur(Cayman)Limited有關聯的實體，每個實體目前持有我們5%以上的股本，(Ii)LV OpenDoor JV，LLC，以及(Iii)與傑夫·克羅(Jeff Crowe)有關聯的Norwest Venture Partners，L.P.(傑夫·克羅在2020年12月之前一直擔任OpenDoor董事會成員)已同意在某些事項上投票表決他們在我們股本中的股份，包括有關董事選舉的問題。(Iii)Norwest Venture Partners，L.P.與Jeff Crowe有關聯，Jeff Crowe在2020年12月之前一直是OpenDoor董事會的成員。Pueo Keffer和Glenn Solomon分別隸屬於AILiquidRE LLC和GGV Capital Select L.P.，他們都是我們的董事會成員，並在2020年12月之前一直擔任OpenDoor的董事。大衞·魏登(David Weiden)和傑夫·豪森博爾德(Jeff Housenold)分別隸屬於科斯拉風險投資公司(Khosla Ventures IV，LP)和SVF ExCalibur(Cayman)Limited，他們在2020年12月之前都是OpenDoor的董事。本協議在成交時終止。
主任和高級管理人員賠償
OpenDoor Technologies的公司註冊證書和章程規定在DGCL允許的最大範圍內賠償和墊付其董事和高級管理人員的費用，但某些有限的例外情況除外。我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。有關更多信息，請參閲“OpenDoor Technologies Securities説明-高級管理人員和董事的責任和賠償限制”。
管道投資
OpenDoor PIPE投資者與SCH簽訂認購協議，根據協議，OpenDoor PIPE投資者認購與PIPE投資相關的普通股。參與PIPE投資的OpenDoor管道投資者包括(I)Eric Wu(25,000股)、Carrie Wheeler(150,000股)、Ian Wong(20,000股)和Gautam Gupta(20,000股)，分別是OpenDoor的首席執行官、首席財務官、首席技術官和前首席財務官，(Ii)AI LiquidRE LLC(250萬股)，目前持有OpenDoor超過5%的股本和(Iii)Len X，LLC(1,000股)
關聯人交易政策和流程
自交易結束起，本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，規定了以下審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。“關聯人交易”是指合併後的公司或其任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過12萬美元，並且任何關聯人曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：
•
在適用期間或在適用期間的任何時間擔任OpenDoor Technologies高管或董事的任何人；
​
 
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目錄
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•
合併後公司所知的持有OpenDoor Technologies 5%以上有表決權股票的實益所有人；
​
•
上述任何人的任何直系親屬，即指董事、高管或持有OpenDoor Technologies 5%以上有表決權股票的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，以及與該董事、高管或實益擁有人合住超過5%的任何人(租户或員工除外)
​
•
任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或主事人，或處於類似的地位，或在其中擁有10%或更多的實益擁有權權益。
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OpenDoor Technologies的政策和程序旨在最大限度地減少其可能與其附屬公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據其審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。
SCH關係
方正股份
於2020年1月，保薦人購買了8,625,000股當時已發行的SCH B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元(在2020年4月27日隨後的股票資本化後)(簡稱方正股份)。2020年3月，發起人以每股原始收購價向大衞·斯皮蘭(David Spillane)和西波拉·赫爾曼(Cipora Herman)(朔伊布勒的兩名獨立董事)各轉讓了10萬股方正股票。於二零二零年四月二十七日，渣打銀行按比例進行資本化，使已發行的方正股份總數由8,625,000股增加至10,350,000股，以便在完成首次公開發售後，方正股份的所有權維持在渣打銀行已發行及已發行普通股的20%。由於我們的獨立董事放棄了他們在股本中收取股份的權利，保薦人在股本中獲得了1,725,000股方正股份。
關於業務合併，在歸化後，10,350,000股方正股票將一對一自動轉換為我們的普通股。
私募認股權證
在聯昌國際首次公開發售完成的同時，保薦人購買了6,133,333份認股權證，以按行使價11.50美元購買一股聯昌國際A類普通股(“私募認股權證”)，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計920萬美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股SCH A類普通股。就業務合併而言，於歸化後，6,133,333份私募認股權證中的每份認股權證將自動轉換為認股權證，以收購本公司一股普通股。
訂閲協議
在簽署合併協議的同時，吾等與保薦人相關管道投資者訂立認購協議，據此，保薦人相關管道投資者認購我們與管道投資相關的普通股。保薦人相關的PIPE投資者已經為PIPE投資提供了160,250,000美元的資金，他們為此獲得了16,025,000股我們的普通股。具體地説，(I)ChaChaCha SPAC B，LLC，一個附屬於SCH董事長兼首席執行官Chaath Palihapitiya的實體，認購了10,000,000股我們的普通股；(Ii)Hedosophia Group Limited及其某些附屬公司，每個附屬於我們的總裁和董事Ian Osborne，認購了5,800,000股我們的普通股；(Iii)010118 Management，L.P.，一個附屬於我們董事亞當·貝恩的實體，認購了225,000股普通股此外，參與PIPE投資的OpenDoor PIPE投資者包括Eric Wu(25,000
 
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股)，Ian Wong(20,000股)和Carrie Wheeler(150,000股)，他們是我們的高級管理人員，Gautam Gupta(20,000股)是我們的前首席財務官。管道投資者還包括AI LiquidRE LLC(250萬股)，該公司持有OpenDoor業務前合併股本的5%以上，以及(Iii)OpenDoor董事喬恩·賈菲(Jon Jaffe)的附屬實體Len X，LLC(100萬股)。
我們在結賬的同時完成了管道投資。
關聯方備註和預付款
保薦人向SCH預付了總計21,631美元，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。預付款是無息的，按需支付。總額為21,631美元的預付款已於2020年2月償還。
2020年1月21日，渣打銀行向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，渣打銀行借入本金總額30萬美元。該票據為無息票據，於(I)2020年6月30日及(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。票據項下未償還的借款金額為300,000美元，已於2020年4月30日首次公開募股(IPO)完成時償還。
2020年9月30日，渣打銀行發行了一張本票，根據該票據，渣打銀行可以借入本金總額不超過400萬美元的本金。本票為無息票據，付款日期為(I)2022年4月30日和(Ii)我們最初的業務合併完成之日(以較早者為準)。截至2020年9月30日，期票項下未償還的金額為1138,497美元。
在企業合併之前，SCH的審計委員會按季度審查所有支付給贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司的款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。該等人士因代表瑞士信貸進行活動而招致的自付開支並無上限或上限，儘管該等人士在業務合併完成前於信託賬户持有的首次公開招股所得款項並無獲發還該等款項。
行政服務協議
SCH簽訂了一項協議，從2020年4月27日開始，通過完成業務合併或SCH的清算，SCH將向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司產生了30,000美元和50,000美元的此類費用。截至2020年9月30日，5萬美元計入隨附的簡明資產負債表中的應計費用。本協議在成交時終止。
與公開發行相關的財務顧問費
關於SCH的首次公開募股，SCH首次公開募股的承銷商同意償還SCH支付給康諾(英國)有限公司的財務諮詢服務金額，金額相當於支付給承銷商的折扣額的10%，其中720,000美元在SCH首次公開募股結束時支付，至多1,449,000美元將在SCH的初始業務組合結束時支付。康諾(英國)有限公司是SCH的附屬公司，SCH是SCH的發起人，也是SCH的某些董事和高級管理人員。
 
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我們的證券説明
股本
一般
OpenDoor Technologies的授權股本總額包括30億股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1億股我們的優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年12月31日，我們的普通股流通股約為5.44億股，不包括或有股票。
下面的摘要描述了我們的股本的所有重要撥備。我們懇請您閲讀我們的公司註冊證書和章程。
優先股
本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，在DGCL允許的最大範圍內，為每個該等系列確定投票權、指定、優先、資格、限制或限制，包括髮行該系列的股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。發行我們的優先股可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止OpenDoor Technologies控制權的變更。
普通股
我們的普通股無權優先認購權或其他類似認購權購買OpenDoor Technologies的任何證券。我們的普通股既不能兑換也不能贖回。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。
投票權
根據公司註冊證書的規定，我們普通股的每位持有者有權對提交股東投票的每一事項享有每股一票的投票權。附例規定，大多數已發行及已發行股本的持有人，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數，以處理事務，並有權在該等股本中投票。當法定人數達到法定人數時，除法律、章程或公司註冊證書另有規定外，須經所投多數票的贊成票才能採取行動，但由多數票決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。
股息權
持有本公司股本的每位股東均有權從本公司合法可用於分紅或其他分派的資產或資金中支付紅利和董事會可能不時宣佈的其他分派。這些權利受制於優先股持有人(如果有的話)的優先權利，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。
其他權利
我們普通股的每位持有者都受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。
清算權
如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或發生類似事件，我們普通股的每位持有人將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但須受我們的優先股(如果有)的優先分配權(當時未償還的優先股)的限制。
 
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可贖回認股權證
公眾股東認股權證
每份認股權證使登記持有人有權在自瑞士信貸首次公開發行(IPO)結束後12個月開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整，但如下所述除外。這些認股權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務了結認股權證的行使，除非證券法規定的關於在行使認股權證時發行普通股的登記聲明屆時生效，並且與之相關的現行招股説明書是最新的，前提是我們必須履行下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的登記豁免，包括由於以下“當認股權證的每股價格贖回”項下所述的贖回通知任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。
我們已同意，在業務合併結束後，我們將在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不晚於15個工作日)向證券交易委員會提交一份商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份登記説明書，內容包括根據證券法，在行使認股權證後發行普通股，我們將在商業上合理的努力，使其在企業合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記聲明的有效性，以及一份與此相關的現行招股説明書。直至根據認股權證協議的規定認股權證到期。儘管有上述規定，如果在行使認股權證時，我們的普通股並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或但將利用我們在商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該數量等於(A)除以(X)除以認股權證相關普通股股數的乘積所獲得的商數(A)中的較小者。, 乘以權證的“公平市價”​(定義見下文)減去認股權證行權價後的超額部分(Y)乘以公平市價(B)=0.361。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內普通股的成交量加權平均價。
普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：
•
全部而非部分；
​
•
每份認股權證0.01美元；
​
•
向每位權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知；以及
​
•
如果且僅當在我們向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股股票在任何20個交易日內的最後一次報告銷售價格(我們稱為“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、拆分、重組、資本重組等調整後)
​
我們不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的有關行使認股權證後可發行普通股的登記聲明生效
 
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並且在整個30天的贖回期內都可以獲得與這些普通股相關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。
普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：
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全部而非部分；
​
•
至少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.1美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們普通股的“公平市值”​(定義見下文)，獲得根據下表確定的該數量的認股權證，除非另有説明；
​
•
當且僅當參考值(在“普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”中定義)等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)；以及
​
•
如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，則私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與已發行的公開認股權證相同，如上所述。
​
下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據此贖回功能贖回有關的普通股時將獲得的普通股數量，基於我們普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，且每權證不贖回0.10美元)，該數字是根據緊接贖回通知日期後10個交易日內我們普通股的成交量加權平均價確定的。(Br)以下表格中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這一贖回功能進行贖回時將獲得的普通股股份數量，這是根據我們普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使認股權證，而每權證不贖回0.10美元)的“公平市值”確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的5個月數，每份均列於下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。
下表各欄標題中列出的股票價格將自以下標題“-反稀釋調整”下前三段所述的權證可發行股票數量調整之日起進行調整。各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。
 
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​ ​ ​
A類普通股公允市值
​
贖回日期
(保證書到期期限) 		​ ​
≤10.00
​ ​
11.00
​ ​
12.00
​ ​
13.00
​ ​
14.00
​ ​
15.00
​ ​
16.00
​ ​
17.00
​ ​
≥18.00
​
60個月
 ​ ​ ​ ​ 0.261 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.311 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
57個月
 ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
54個月
 ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
51個月
 ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
48個月
 ​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
45個月
 ​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
42個月
 ​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
39個月
 ​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
36個月
 ​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
33個月
 ​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
30個月
 ​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
27個月
 ​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
24個月
 ​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
21個月
 ​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
18個月
 ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
15個月
 ​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
12個月
 ​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
9個月
 ​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
6個月
 ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
3個半月
 ​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0個月
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則根據365天或366天的年份，根據公平市值較高和較低的普通股數量與較早和較晚的贖回日期(視情況而定)之間的直線插值法，將確定每份行使的認股權證所發行的普通股數量例如，如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們的普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵，為每份完整的認股權證行使0.298股普通股的認股權證。在此情況下，我們的普通股的成交量加權平均價在緊接權證持有人收到贖回通知之日之後的10個交易日內為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月的時間，持有人可以選擇就這一贖回特徵行使他們的認股權證。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股普通股的認股權證都不能與這一贖回功能相關地行使(可能會進行調整)。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 它們不能在無現金的基礎上行使，與我們根據這一贖回功能進行贖回有關，因為它們不能對任何普通股行使。
此贖回功能不同於許多其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股股票的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許在普通股交易價格為每股10.00美元或以上時贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。我們
 
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已經建立了這一贖回功能，使我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據期權定價模型，在聯昌國際首次公開發行(IPO)之日，根據具有固定波動率投入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。
如上所述，當普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使適用數量的認股權證。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人在普通股的交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使普通股的認股權證，他們獲得的普通股將會減少。
行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。在贖回時，如果認股權證可以根據認股權證協議行使普通股以外的證券，則可以為該證券行使認股權證。當認股權證可用於普通股以外的證券時，OpenDoor Technologies(或尚存公司)將根據證券法，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。
兑換流程。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的普通股股份，而該等股份將在該行使生效後立即實益擁有。
反稀釋調整。如果普通股的已發行和已發行股票的數量因普通股的資本化或應付普通股股息的增加，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按照普通股已發行和已發行股票的增加比例增加。向普通股持有人發行普通股，使其有權以低於“歷史公允市價”​(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股息，等於(1)減去在此類配股中實際出售的普通股數量(或根據在此類配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券發行)的乘積，以及(2)1減去 (X)的商數。(2)在這種配股中，有權以低於“歷史公允市值”的價格購買普通股的持有者，將被視為相當於(1)減去在配股中實際出售的普通股數量(或根據可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券)的若干普通股的股票股息。在這種配股中支付的股票和(Y)歷史公允市值。為此目的，(1)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)“歷史公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前10個交易日結束的10個交易日內普通股的成交量加權平均價。(2)“歷史公平市價”是指普通股在適用交易所或在適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內普通股的成交量加權平均價。
此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時候，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)作為
 
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如上所述，(B)任何現金股利或現金分配，在截至該股息或分配宣佈之日止的365天內，與普通股股票支付的所有其他現金股息和現金分配合並後，不超過0.50美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整)，但僅就等於或小於0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(B)指以每股為基礎支付的任何現金股利或現金分配，該現金股利或現金分配總額不超過0.50美元(經股票拆分、股票股利、配股、拆分、重組、資本重組等因素調整後)，但僅限於現金股利或現金分配總額等於或小於0.50美元的情況下的任何現金股利或現金分配在該事件生效日期後立即生效，按就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值計算。
如果普通股合併、合併、反向拆分或重新分類普通股或其他類似事件導致普通股已發行和流通股數量減少，則在該合併、合併、反向分股、重新分類或類似事件生效之日，根據普通股已發行和已發行流通股數量的減少比例，每份認股權證可發行的普通股數量將相應減少。
如上所述，每當權證行使時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整，分數(X)的分子將是緊接調整前的權證行使時可購買的普通股股數，(Y)分母將是緊接調整後可購買的普通股股數。
如果對已發行普通股和已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股面值的重新分類或重組)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，在合併或合併中我們是持續的公司，並且不會導致我們已發行普通股和已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及數量，以代替我們在此之前可購買及應收的普通股股份的種類及數額。(B)本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產的任何出售或轉讓，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數額，以代替本公司之前可購買及應收的普通股股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若在緊接該等事件之前行使其認股權證即會收到的認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 交換或贖回要約已向該等持有人(OpenDoor Technologies提出的與OpenDoor Technologies股東持有的贖回權相關的投標、交換或贖回要約，如我們修訂和重述的公司註冊證書及章程所規定)作出，並已被該等持有人接受，在這種情況下，在該等投標或贖回要約完成後，其發起人連同該發起人所屬的任何團體的成員(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條的含義)均已被接受，但不包括OpenDoor Technologies的股東所持有的贖回權，而OpenDoor Technologies的股東持有的贖回權與OpenDoor Technologies的股東持有的贖回權相關的投標、交換或贖回要約除外。權證持有人連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(指“交易法”第12B-2條)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(“交易法”第13D-3條所指的)超過50%的已發行普通股和已發行普通股，權證持有人將有權獲得最高數額的現金、證券或其他財產，而假若該認股權證持有人事先行使該認股權證，該持有人將有權作為股東實際享有該等現金、證券或其他財產。本公司已接納該收購建議，而該持有人持有的所有普通股股份已根據該收購要約或交換要約購買，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該收購要約或交換要約完成後及在該等收購要約或交換要約完成後)。此外，在該交易中普通股持有人以普通股形式支付的應收對價不足70%的，應當以普通股的形式支付在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股，或者在該事件發生後立即以普通股的形式上市交易或報價。, 如果 的註冊持有者
 
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權證在公開披露此類交易後30天內正確行使權證，權證行使價格將根據權證協議規定的每股對價減去權證的Black-Scholes認股權證價值(在權證協議中的定義)而降低。
這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時已發行及尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改。
權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位持股人將有權就所有待股東表決的事項，就每持有一股登記在冊的股份投一票。
私募認股權證
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股股份)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，向我們的董事和高級管理人員以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體)，並且我們不能贖回它們(除“證券説明-可贖回認股權證-公開可贖回認股權證-在每股價格下贖回認股權證-贖回認股權證”一節中所述的情況外)，這些認股權證在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外情況外，向我們的董事和高級管理人員以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體贖回)保薦人或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些登記權。否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
除“證券説明-可贖回認股權證-公開贖回認股權證-普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將交出其認股權證的行使價，其認股權證數量等於(X)除以普通股股數的商數所得的商數乘以“歷史公平市價”​(定義見下文)的超額部分，減去認股權證行使價格乘以歷史公平市價(Y)。本辦法所稱歷史公允市價，是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股股票最後報告的平均銷售價格。
公司註冊證書和章程的反收購效果
公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得OpenDoor Technologies控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得OpenDoor Technologies控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。
股東特別大會
公司註冊證書規定，股東特別會議可由(A)本公司董事會主席、(B)本公司董事會、(C)本公司首席執行官或(D)本公司總裁召開，但該特別會議可由本公司董事會或其他召集會議的人推遲、重新安排或取消。
 
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書面同意採取行動
公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議。
刪除控制器
我們的董事會或任何個人董事可以在任何時候被免職，但只有在有權在董事選舉中投票的我們當時有表決權股票的所有流通股的至少多數投票權的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事會或任何個人董事的職務。
特拉華州反收購法規
DGCL第203節規定，如果某人收購特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)該公司董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了收購股票或合併交易，(2)在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)；或(3)如果合併交易由董事會和股東會議以三分之二的未發行有表決權股票的贊成票通過，而不是經書面同意，但該已發行有表決權股票不是由有利害關係的股東擁有的。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州這一特定法律的管轄。根據公司註冊證書，OpenDoor Technologies選擇退出DGCL的第203節，但將對感興趣的股東的收購提供其他類似的限制。
高級職員和董事的責任和賠償限制
公司註冊證書規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上對我們的董事進行賠償。我們已經達成協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據附例的規定，如受彌償保障人是或曾經是我們的董事或高級人員，或應我們的要求擔任另一實體的董事、高級人員、僱員或代理人，則我們須向每名董事及高級人員作出彌償。(C)如果受彌償人是或曾經是我們的董事或高級人員，或曾應我們的要求為另一實體擔任董事、高級人員、僱員或代理人，我們便須向他們作出彌償。我們必須賠償我們的高級職員和董事的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理的金額，前提是受彌償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信受彌償人的行為是非法的，則我們必須向我們的高級管理人員和董事支付所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的金額，前提是受彌償人本着善意行事，並且其行為符合或不反對我們的最佳利益。附例亦規定我們須預支董事或高級人員為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護所招致的開支(包括律師費)，但如最終裁定該人無權獲得本公司的彌償，該人須償還任何該等預支款項。我們董事和高級職員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
某些行為的專屬管轄權
公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以OpenDoor Technologies的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟、DGCL的任何條款、我們的公司註冊證書、我們的附例和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起(如果衡平法院沒有管轄權，則只能在特拉華州的聯邦地區法院或該州的其他州法院提起提起訴訟的股東將被視為同意(A)在特拉華州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟行使個人管轄權，以強制執行我們的公司註冊證書的專屬管轄權條款，以及(B)向該股東的律師送達訴訟程序。儘管如此，我們的公司註冊證書將規定獨家論壇
 
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該條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任而提起的訴訟。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
轉接代理和保修代理
我們普通股和認股權證的轉讓代理和權證代理分別是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理人和授權代理人的地址是紐約州道富銀行1號30層，郵編：10004-1561.
托架
截至2021年1月  ，有    持有我們普通股的記錄。實際的股東人數超過了這個記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但他們的股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。
 
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美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果
以下討論彙總了根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“國税法”)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“國税局”)公佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。
本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：
•
美國僑民和美國前公民或長期居民；
​
•
作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股的人；
​
•
銀行、保險公司等金融機構；
​
•
證券經紀人、交易商或交易員；
​
•
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
被視為美國聯邦所得税合夥企業或其他直通實體(以及其中的投資者)的實體或安排；
​
•
免税組織或政府組織；
​
•
根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；
​
•
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；
​
•
符合税務條件的退休計劃；以及
​
•
“守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”和所有權益由合格外國養老基金持有的實體。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
 
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非美國持有人的定義
在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有人，該普通股既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”(​)的控制(符合“守則”第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可在美國聯邦所得税方面被視為美國人。
​
分發
如果我們在普通股上進行現金或財產分配，此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出部分都將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的説明進行處理。
根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明紅利與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税繳納此類有效關聯股息的税率，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。
銷售或其他應税處置
非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，可歸因於該收益)；
​
•
非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
​
 
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•
出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，原因是我們是美國不動產控股公司(USRPHC)。
​
以上第一個項目符號中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整後的有效關聯收益的分支機構利得税。
以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置我們普通股時實現的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。
我們不相信我們是美國房地產控股公司。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有人的五年期間的較短時間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有者出售我們普通股或以其他應税處置方式出售我們的普通股或以其他方式應納税處置我們普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。
非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。
信息報告和備份扣留
我們普通股的股息支付不會受到備用扣繳的約束，只要適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或者以其他方式確定豁免。然而，我們普通股支付給非美國持有者的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不受後備扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
支付給外國賬户的額外預扣税
可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​(均在守則中定義)的普通股股息或出售或以其他方式處置我公司普通股的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔
 
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目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
在履行某些盡職調查和報告義務的情況下，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“實質性美國所有者”​(見“守則”的定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格在其他方面獲得豁免，不受本規則的約束。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”​(各自的定義見“守則”)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。
 
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目錄​
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
證券法對我們證券轉售的限制
根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有我們普通股至少六個月的人有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的附屬公司，及(Ii)我們須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前12個月(或OpenDoor Technologies被要求提交報告的較短期限)內，根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告，並在出售前12個月(或OpenDoor Technologies被要求提交報告的較短期限)內提交所有要求的報告。
實益擁有我們普通股至少6個月的人，但在出售時或之前3個月內的任何時候都是我們的附屬公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何3個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行普通股總數的1%；或
​
•
在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股每週報告的平均交易量。
​
根據規則第144條，我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
規則144號不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：
•
原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
​
•
證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求；
​
•
除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及
​
•
從發行人向SEC提交當前Form 10類型信息(反映其作為非空殼公司的實體)起，至少已過去一年。
​
最近完成業務合併後，OpenDoor Technologies不再是一家空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
承銷
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任以下指定承銷商的代表。在符合本招股説明書日期的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，以下指定的每個承銷商已各自同意購買下表中與承銷商名稱相對的普通股數量，我們已同意向該承銷商出售。
承銷商
​ ​
數量
個共享
​
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高盛有限責任公司
 ​ ​ ​ ​         ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​         ​ ​
承銷協議規定，承銷商購買本次發行股票的義務須經律師批准法律事項及其他條件。如果承銷商購買任何股票，則承銷商有義務購買所有股票(以下所述承銷商購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外)。
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以不超過每股 美元的折扣價出售。如果股票未全部按初始發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。
如果承銷商出售的股票數量超過上表所列總數，我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30個月內行使，以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多      額外股份。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。
我們、我們幾乎所有證券的高級管理人員、董事和持有人已同意，除特定的有限例外情況外，自本招股説明書發佈之日起90天內，未經代表事先書面同意，我們和他們不會處置或對衝任何可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的股票或任何證券。代表可自行決定隨時解除受這些鎖定或市場僵持協議約束的任何證券，恕不另行通知。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OPEN”。
下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。
​ ​ ​
由OpenDoor Technologies Inc.支付
​
​ ​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
每股
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我們估計此次服務的總費用約為 美元。我們已同意向承銷商償還某些法律費用和開支，包括與金融行業監管機構公司(“FINRA”)結算此次發行相關的費用，總金額不超過 美元。
承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據承銷商購買額外股票的選擇權買入)以及穩定買入。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。
​
•
“回補”賣空是指以承銷商購買額外股票的選擇權所代表的股票數量為上限的股票出售。
​
•
“裸賣空”是指賣出的股票數量超過承銷商購買額外股票的選擇權所代表的股票數量。
​
•
回補交易涉及根據承銷商購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票，以回補空頭頭寸。
​
•
要結清裸空頭頭寸，承銷商必須在公開市場買入股票。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
​
•
要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在公開市場購買股票，或者必須行使購買額外股票的選擇權。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過承銷商購買額外股份的選擇權而可購買股份的價格。
​
•
只要穩定出價不超過規定的最高出價，穩定交易就包括出價購買股票。
​
回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商自營的其他買入，都可能起到防止或延緩股價下跌的作用。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。
關係
承銷商是從事證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀業務的全方位服務金融機構。承銷商及其各自的聯屬公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和報銷費用，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會獲得慣例費用和報銷費用。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。例如，某些承銷商的關聯公司也是我們債務安排下的貸款人，其中一家承銷商的關聯公司也擔任與業務合併相關的顧問。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在 之前，該相關國家沒有根據向公眾公開發行股票的規定進行過股票發行或將進行股票發行。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
刊登已獲該有關國家主管當局批准或(如適用)另一有關國家批准並通知該有關國家主管當局的股票的招股説明書，均符合招股説明書規例的規定，但該等股票可隨時在該有關國家向公眾發售：
(i)
招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(Ii)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
(Iii)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，與任何有關國家的股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞指規例(EU)2017/1129。
英國潛在投資者須知
在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：
(i)
根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；
​
(Ii)
向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
(Iii)
在FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形
​
但此類股票要約不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書監管第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國股份而言，“向公眾發出要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份；而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。
加拿大潛在投資者注意事項
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。購買者應參考
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
有關這些權利的詳細信息，請參閲買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
致法國潛在投資者的通知
本招股説明書或與本招股説明書所述股票有關的任何其他發售材料均未提交給3月底自動融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的清算程序，並通知了3月自動融資機構。這些股票沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與股票有關的發售材料過去或將來都不是：
•
在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或
​
•
用於向法國公眾認購或出售股票的任何要約。
​
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：
•
合格投資者(Investisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都符合法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定；
​
•
授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或
​
•
根據法國《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或3°和《金融監管通則》(Règlement Général)第211-2條的規定，該交易不構成公開發售(公開發售)。
​
股票可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
香港潛在投資者須知
在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售該等股份。32)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或可能由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給證券及證券所指的“專業投資者”的股份有關者，則不在此限，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的香港公眾人士所獲取或閲讀的，則屬例外，而該等廣告、邀請函或文件亦不得為發行的目的而發出或由任何人管有。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本潛在投資者須知
本招股説明書中提供的股票尚未也不會根據日本金融工具和交易法進行註冊。該等股份並未於日本境內發售或出售，亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或代其發售或出售，除非(I)根據金融工具及交易法的登記規定獲得豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他適用規定。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者提供；(Ii)根據第275(1)條向相關人士提供；以及(Ii)根據第275(1)條向相關人士提供。並符合SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。
根據國家外匯管理局第2975條規定認購或購買股份的，相關人員為：
•
一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
•
信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，
​
該公司或該信託的股份、債權證及單位股份和債權證或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：
•
向機構投資者(公司，根據SFA第274節)或SFA第2975(2)節界定的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是，該公司的該等股份、債權證及單位股份及債權證或該信託的該等權利及權益，每宗交易的代價不少於20萬新元(或其等值的外幣)，不論該金額是以現金或交換方式支付符合SFA第275節規定的條件；
​
•
不考慮或不會考慮轉讓的情況；或
​
•
通過法律實施轉讓的。
​
發行人僅為履行其根據“證券及期貨條例”第309b(1)(A)條和第309b(1)(C)條及“2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例”(下稱“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)的義務，決定並特此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a(1)節)，該等股份為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年“證券及期貨條例”)及除外投資產品。和MAS通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。
 
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目錄​​​
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
法律事務
紐約州Latham&Watkins LLP已放棄本招股説明書提供的OpenDoor Technologies普通股的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項。與此次發行相關的某些法律問題將由Cooley LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中包括的社會資本Hedosophia Holdings Corp.II截至2019年12月31日以及2019年10月18日(成立)至2019年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。
本招股説明書中包括的OpenDoor Labs Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。
在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格的註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。我們的證券交易委員會文件可在互聯網上通過證券交易委員會維護的網站(網址：http://www.sec.gov.)向公眾查閲。這些文件也可以在我們的網站www.opendor.com的“投資者信息”下向公眾開放，或通過我們的網站訪問。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
社會資本HEDOSOPHIA控股公司。II
財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
截至2020年9月30日和2019年12月31日的未經審計簡明財務報表，以及
截至2020年9月30日的9個月
​ ​
簡明合併資產負債表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
簡明合併經營報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
股東權益(虧損)簡明合併變動表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
未經審計的簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2019年12月31日和2019年10月18日(開始)至2019年12月31日的財務報表(已審計)
​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
資產負債表
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
操作説明書
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
股東赤字變動報表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
現金流量表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
 
F-1
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
社會資本HEDOSOPHIA控股公司。II
精簡合併資產負債表
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 250,461 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 383,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 634,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,673 ​ ​
信託賬户中持有的現金和有價證券
​ ​ ​ ​ 414,042,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 414,676,429 ​ ​ ​ ​ $ 52,673 ​ ​
負債和股東權益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用
​ ​ ​ $ 4,362,316 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應計產品成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,673 ​ ​
關聯方墊款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,631 ​ ​
本票 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 1,138,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 5,500,813 ​ ​ ​ ​ ​ 74,304 ​ ​
應付延期承銷費
​ ​ ​ ​ 14,490,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 19,990,813 ​ ​ ​ ​ ​ 74,304 ​ ​
承諾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股，分別為2020年9月30日和2019年12月31日的38,964,589股，沒有贖回價值的股票
​ ​ ​ ​ 389,685,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權500萬股；未發行和發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的A類普通股，面值0.0001美元；授權5億股；243511股，無發行和發行在外(不包括38,964,589股，沒有可能贖回的股票)
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權5000萬股；
截至2020年9月30日，已發行和已發行股票10,350,000股和1股
和2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 11,341,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (6,342,826) ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
股東權益(赤字)合計
​ ​ ​ ​ 5,000,002 ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
總負債和股東權益(赤字)
​ ​ ​ $ 414,676,429 ​ ​ ​ ​ $ 52,673 ​ ​
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-2
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社會資本HEDOSOPHIA控股公司。II
精簡合併操作報表
(未審核)
​ ​ ​
三個月
已結束
09月30日
2020
​ ​
九個月
已結束
09月30日
2020
​
組建和運營成本
​ ​ ​ $ 6,059,583 ​ ​ ​ ​ $ 6,363,402 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (6,059,583) ​ ​ ​ ​ ​ (6,363,402) ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 16,290 ​ ​ ​ ​ ​ 42,207 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (6,043,293) ​ ​ ​ ​ $ (6,321,195) ​ ​
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1)
​ ​ ​ ​ 12,179,587 ​ ​ ​ ​ ​ 10,111,790 ​ ​
普通股基本和稀釋後淨虧損(2)
​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​
​
(1)
不包括總計38,964,589股可能需要贖回的股票。
​
(2)
普通股每股淨虧損-基本和稀釋不包括普通股應佔收入，在截至2020年9月30日的三個月和九個月，分別為15,332美元和39,725美元(見附註2)。
​
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-3
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社會資本HEDOSOPHIA控股公司。II
簡明合併股東權益變動表
(赤字)截至2020年9月30日的三個月和九個月
(未審核)
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
(赤字)
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance - 1月1日
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,631) ​ ​ ​ ​ $ (21,631) ​ ​
註銷B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向保薦人發行B類普通股(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,035 ​ ​ ​ ​ ​ 23,965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance - 3月31日
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,035 ​ ​ ​ ​ ​ 23,965 ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​ ​ ​ ​ 3,369 ​ ​
銷售4140萬台，扣除承保折扣和發售費用
​ ​ ​ ​ 41,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 391,799,302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 391,803,442 ​ ​
出售6,133,333份私募認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​
受 限制的普通股
贖回
​ ​ ​ ​ (39,570,413) ​ ​ ​ ​ ​ (3,957) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (395,724,945) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (395,728,902) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (277,902) ​ ​ ​ ​ ​ (277,902) ​ ​
Balance - 2020年6月30日
​ ​ ​ ​ 1,829,587 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 10,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,035 ​ ​ ​ ​ ​ 5,298,322 ​ ​ ​ ​ ​ (299,533) ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,007 ​ ​
的值更改
普通股主題
贖回
​ ​ ​ ​ 605,824 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,043,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,043,288 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,043,293) ​ ​ ​ ​ ​ (6,043,293) ​ ​
Balance - 2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 2,435,411 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 10,350,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,035 ​ ​ ​ ​ $ 11,341,549 ​ ​ ​ ​ $ (6,342,826) ​ ​ ​ ​ $ 5,000,002 ​ ​
​
(1)
包括合共多達1,350,000股可予沒收的股份，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全面行使(見附註7)。
​
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-4
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簡明合併現金流量表
截至2020年9月30日的9個月
(未審核)
​ 經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (6,321,195) ​ ​
​ 調整以調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ (42,207) ​ ​
​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預付費用
​ ​ ​ ​ (383,761) ​ ​
​
應計費用
​ ​ ​ ​ 4,362,316 ​ ​
​
經營活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (2,384,847) ​ ​
​ 投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信託賬户現金投資
​ ​ ​ ​ (414,000,000) ​ ​
​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (414,000,000) ​ ​
​ 融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
向保薦人發行B類普通股所得款項
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額
​ ​ ​ ​ 406,800,000 ​ ​
​
私募認股權證銷售收益
​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​
​
關聯方墊款償還
​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
​
本票 - 關聯方收益
​ ​ ​ ​ 1,438,497 ​ ​
​
本票 - 關聯方還款
​ ​ ​ ​ (300,000) ​ ​
​
支付產品費用
​ ​ ​ ​ (506,558) ​ ​
​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 416,635,308 ​ ​
​
現金淨變動
​ ​ ​ ​ 250,461 ​ ​
​
現金 - 開始
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 現金 - 結束 ​ ​ ​ $ 250,461 ​ ​
​ 非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能贖回的普通股初始分類
​ ​ ​ $ 396,006,810 ​ ​
​
可能贖回的普通股價值變動
​ ​ ​ $ (6,321,196) ​ ​
​
延期承銷費
​ ​ ​ $ 14,490,000 ​ ​
​
計入應計發售成本的發售成本
​ ​ ​ $ 264,285 ​ ​
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-5
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精簡合併財務報表附註
2020年9月30日
(未審核)
注1.組織機構和業務運作説明
Social Capital Hedosophia Holdings Corp.II(“本公司”)是一家空白支票公司，於2019年10月18日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於完成企業合併的特定行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
本公司有一家子公司，Hestia Merge Sub Inc.，這是本公司於2020年9月9日在特拉華州註冊成立的全資子公司(“合併子公司”)。
截至2020年9月30日，本公司尚未開始任何運營。2019年10月18日(成立)至2020年9月30日期間的所有活動與公司的組建、首次公開募股(首次公開募股)(如下所述)以及尋找業務合併有關，包括與擬議收購特拉華州公司OpenDoor Labs Inc.(以下簡稱OpenDoor)相關的活動。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開募股註冊聲明於2020年4月27日生效。於二零二零年四月三十日，本公司完成首次公開發售41,400,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，按每單位10.00美元購買額外5,400,000股，所得毛利為414,000,000美元，如附註3所述。
在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成向SCH保薦人II LLC(“保薦人”)出售6,133,333份認股權證(“定向增發認股權證”)，每份定向增發認股權證的價格為1.50美元，總收益為9,200,000美元，詳情見附註4。
交易成本為22,196,558美元，其中包括7,200,000美元的承銷費、14,490,000美元的遞延承銷費和506,558美元的其他發行成本。此外，截至2020年9月30日，250,461美元的現金不在信託賬户(定義如下)，可用於營運資本目的。
在2020年4月30日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中的4.14億美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，投資於美國政府證券，其含義符合修訂後的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義或本公司認定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準，如下所述。
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會，可以(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其持有的股份
 
F-6
目錄
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社會資本HEDOSOPHIA控股公司。II
精簡合併財務報表附註
2020年9月30日
(未審核)
信託賬户，在企業合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何利息，以前沒有發放給公司以支付其納税義務。將派發予贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付予承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
本公司只有在支付遞延承銷佣金後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，且本公司尋求股東批准，並根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案(這需要出席並投票的大多數股東的贊成票和本公司股東大會)的情況下，本公司才會繼續進行業務合併。如不需要股東投票，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並提交包含與完成業務合併前向證券交易委員會提交的委託書所包含的實質相同資料的要約收購文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司保薦人已同意就其創辦人股份(定義見附註5)及在首次公開發售(IPO)期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併或尋求在與企業合併相關的投標要約中向本公司出售任何股份有關的任何該等股份的贖回權。此外，在緊接下一段的規限下，每名公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而無須投票，如有投票，不論其投票贊成或反對建議的業務合併。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則未經本公司事先書面同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13節)的任何其他人士將被限制贖回其持有的超過15%的公開股份
發起人已同意(A)同意放棄對其持有的與完成企業合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權(並且不尋求在公司承諾的與其初始業務合併相關的任何收購要約中將其股份出售給本公司)和(B)不對修訂和重新啟動的公司章程大綱提出修訂(I)如果公司這樣做，則不會修改本公司贖回100%公眾股份的義務的實質內容或時間。(B)發起人同意(A)同意放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權(並且不尋求在本公司承諾的與其初始業務合併相關的任何收購要約中向本公司出售其股份)合併期內合併(定義見下文)或(二)有關股東權利或首次合併前活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，並同時作出任何該等修訂。
本公司將在2022年4月30日(“合併期”)之前完成業務合併。然而，如果公司在合併期內沒有完成企業合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，以及最高不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量。根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有的話)的權利)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地進行贖回
 
F-7
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
社會資本HEDOSOPHIA控股公司。II
精簡合併財務報表附註
2020年9月30日
(未審核)
贖回須經本公司其餘公眾股東及其董事會批准，在每宗個案中均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。如果發生清算，公眾股東將有權獲得信託賬户的全額按比例利息(每股10.00美元，加上以前沒有發放給公司的信託基金賺取的任何按比例利息，以及最多10萬美元的利息，用於支付解散費用)。方正股份或私募認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
為保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司獨立審計師除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。將信託賬户內的資金數額減至以下(1)至每股公開股份10.00美元或(2)在信託賬户清盤當日因信託資產價值減少而在信託賬户內持有的每股公開股份的較低數額，在這兩種情況下，均扣除可能提取以繳税的利息，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何申索以及根據公司對初始承銷商的彌償提出的任何申索除外經修訂的(“證券法”)。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動資金和持續經營
截至2020年9月30日，公司的營運銀行賬户中有250,461美元，信託賬户中持有的證券有414,042,207美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資金赤字為4,866,591美元。截至2020年9月30日，信託賬户存款中約有42,000美元代表利息收入。
在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。
2020年9月30日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過4,000,000美元的本金。截至2020年9月30日，期票項下未償還的金額為1,138,497美元(見附註5)。
公司可能需要通過向贊助商、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事和保薦人可以，但沒有義務(根據本票除外)，不時或隨時借給本公司額外資金，以滿足本公司的營運資金需求，但本公司的高級管理人員、董事和保薦人沒有義務(根據本票除外)借給本公司額外的資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對該公司是否有能力在財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。這些財務
 
F-8
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社會資本HEDOSOPHIA控股公司。II
精簡合併財務報表附註
2020年9月30日
(未審核)
報表不包括與收回記錄資產或對負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
注2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及條例第III條第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括所有調整，由正常經常性組成，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2020年4月29日提交給證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2020年4月30日和2020年5月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何未來時期的預期業績。
合併原則
隨附的簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少以下方面的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會將本公司的財務報表與另一份財務報表進行比較
 
F-9
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精簡合併財務報表附註
2020年9月30日
(未審核)
既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
使用預估
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年9月30日及2019年12月31日，本公司並無任何現金等價物。
信託賬户持有的現金和有價證券
截至2020年9月30日，信託賬户中的資產投資於美國國債和貨幣市場基金。
可能贖回的A類普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在本公司簡明綜合資產負債表的股東權益部分。
所得税
本公司根據ASC740，“所得税”​(“ASC740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了這些好處
 
F-10
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
社會資本HEDOSOPHIA控股公司。II
精簡合併財務報表附註
2020年9月30日
(未審核)
要確認納税狀況，税務機關審核後維持的可能性必須大於不可維持的可能性。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
本公司被認為是一家獲得豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。
2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全關愛法案》，使之成為法律。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，其中包括取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制，並允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五個年度，暫停超額業務虧損規則，加快之前產生的企業替代最低税收抵免的退款，普遍將IRC第163(J)條下的商業利息限制從30%放寬到50%，以及減税和就業法案税收條款中包括的其他技術修正。公司認為CARE法案不會對公司的財務狀況或經營報表產生重大影響。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩級法。於2020年9月30日可能贖回的普通股，目前不可贖回且不可按公允價值贖回的普通股，已被剔除在計算每股普通股基本淨虧損之外，因為該等股份如被贖回，只按比例參與信託賬户收益的按比例份額。本公司在計算每股攤薄虧損時並無考慮於首次公開發售中出售的認股權證及購買19,933,333股普通股的私募認股權證的影響，因為認股權證是否行使為普通股須視乎未來事件的發生而定。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。
每股普通股淨虧損對賬
由於普通股只參與信託賬户的收益，而不參與本公司的收入或虧損，因此本公司的淨虧損已根據可供贖回的普通股收入部分進行調整。據此，普通股基本虧損和攤薄虧損計算如下：
​ ​ ​
三個月
已結束
09月30日
2020
​ ​
九個月
已結束
09月30日
2020
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (6,043,293) ​ ​ ​ ​ $ (6,321,195) ​ ​
減去：可能贖回的普通股應佔收入
​ ​ ​ ​ (15,332) ​ ​ ​ ​ ​ (39,725) ​ ​
調整後淨虧損
​ ​ ​ $ (6,058,625) ​ ​ ​ ​ $ (6,360,920) ​ ​
加權平均流通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 12,179,587 ​ ​ ​ ​ ​ 10,111,790 ​ ​
普通股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超出聯邦存託保險的承保範圍
 
F-11
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精簡合併財務報表附註
2020年9月30日
(未審核)
25萬美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附的簡明綜合資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。
最新會計準則
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注3.首次公開發行(IPO)
根據首次公開發售，公司出售了41,400,000個單位，其中包括承銷商全面行使其額外購買5,400,000個單位的選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一組成。每份全公開認股權證使持有人有權按每股全股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。
注4.私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計6,133,333份私募認股權證，總購買價為9,200,000美元。每份私募認股權證可行使一股A類股，價格為每股11.50美元，可予調整(見附註7)。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
注5.關聯方交易
方正股份
2019年10月，本公司向保薦人免費發行普通股一股。2020年1月21日，本公司註銷了2019年10月發行的1股，保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元。2020年4月27日，本公司實現了股份資本化，截至該日，方正公司發行和發行了10,350,000股方正股票。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票資本。方正股份將在 之後的第一個營業日自動轉換為A類普通股
 
F-12
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精簡合併財務報表附註
2020年9月30日
(未審核)
如附註7所述，在一對一的基礎上完成業務合併，或根據持有人的選擇提前完成業務合併，但需進行某些調整。
方正股份包括合共最多1,350,000股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致方正股份數目將於首次公開發售完成時合共佔本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商選擇全面行使超額配售選擇權，因此沒有方正股份會被沒收。
發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其在轉換 時收到的任何B類普通股或A類普通股(統稱為“方正股份”)，直到：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12美元(經股票拆分、股票股息、配股、次級股調整後)，則不得轉讓、轉讓或出售該股A類普通股(統稱“方正股份”)，直到：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12美元(Y)自業務合併後至少150個交易日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或導致本公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。
預付款關聯方
保薦人向公司預付了總計21,631美元，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。預付款是無息的，按需支付。總額為21,631美元的預付款已於2020年2月償還。
本票關聯方
2020年1月21日，本公司向保薦人發行無擔保本票，借入本金共計30萬美元。該票據為無息票據，於(I)2020年6月30日及(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。票據項下未償還的借款金額為300,000美元，已於2020年4月30日首次公開發售完成時償還。
2020年9月30日，本公司發行本票，根據本票，本公司最高借款本金總額為4,000,000美元。本票為無息票據，於(I)2022年4月30日及(Ii)業務合併完成日期(以較早者為準)支付。截至2020年9月30日，期票項下未償還的金額為1,138,497美元。
管理支持協議
本公司簽訂了一項協議，自2020年4月27日起，本公司將每月向贊助商的關聯公司支付最高10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。企業合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司產生了30,000美元和50,000美元的此類費用。截至2020年9月30日，5萬美元計入隨附的精簡合併資產負債表中的應計費用。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務(根據本票除外)借給公司可能需要的額外資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。備註可能是
 
F-13
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2020年9月30日
(未審核)
在企業合併完成時償還的票據，不計利息，或貸款人自行決定，最多1,500,000美元的票據可在企業合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
注6.承諾
註冊權
根據2020年4月27日訂立的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及轉換營運資金貸款後可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款及轉換方正股份後發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為本公司後方可發行)這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求)，要求公司登記這類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得每單位 $0.35的遞延費用，或總計14,490,000美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
財務諮詢費
承銷商同意向本公司賠償相當於康諾(英國)有限公司就首次公開發行提供的財務諮詢服務向承銷商支付的折扣額的10%，其中720,000美元在首次公開發行結束時支付，最高1,449,000美元將在企業合併結束時支付。
合併協議
於2020年9月15日，本公司與Merge Sub和OpenDoor簽訂合併協議和合並計劃(“合併協議”)。
根據合併協議條款所擬進行的交易(“結束”)，在滿足或豁免其中所載若干條件的情況下，合併附屬公司將與OpenDoor合併並併入OpenDoor，OpenDoor將根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)作為本公司的全資附屬公司(“合併”)繼續存在，並作為本公司的全資附屬公司(“合併”)(合併協議及相關附屬協議預期進行的交易，稱為“OpenDoor業務合併”)。
 
F-14
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2020年9月30日
(未審核)
由於合併(其中包括)，OpenDoor的所有普通股流通股將被註銷，以換取或保留總計相當於(X)除以(Y)5,000,000,000美元除以10.00美元所得的商數的本公司普通股(定義見下文)的權利。
於結束前，經本公司股東批准，並根據DGCL、開曼羣島公司法(2020年修訂本)(下稱“CICL”)及本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(經不時修訂的“開曼章程文件”)，本公司將根據DGCL撤銷註冊及根據DGCL第388條(以提交註冊證書的方式)進行歸化(以提交註冊證書的方式)。 本公司將於結束前根據DGCL、開曼羣島公司法(2020年修訂版)(下稱“CICL”)及本公司經不時修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(以下簡稱“開曼章程文件”)撤銷註冊及根據DGCL第388條進行歸化(以提交註冊證書的方式)。據此，本公司的註冊司法管轄權將由開曼羣島改為特拉華州(“歸化”)。
關於歸化，(I)本公司當時發行和發行的每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)將按一對一的基礎自動轉換為本公司每股(經馴化後)每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，(Ii)當時發行和發行的每股B類普通股，每股面值0.0001美元。本公司當時發行及發行的B類普通股(“B類普通股”)將按一對一原則自動轉換為普通股；(Iii)本公司當時已發行及已發行的每股認股權證將自動轉換為認股權證，以收購一股普通股(“歸化認股權證”)；及(Iv)本公司當時已發行及已發行的每一股單位(“開曼單位”)將按持有人的要求自動轉換為相關的A類普通股及相關認股權證(“開曼單位”)，以收購一股普通股(“開曼單位”)；及(Iii)本公司當時已發行及已發行的每份認股權證將自動轉換為認股權證，以收購一股普通股(“歸化認股權證”)。將被取消，並將使其持有人有權獲得一股普通股和一份國內認股權證的三分之一。
OpenDoor業務合併的完成取決於合併協議中進一步描述的某些條件。
注7.股東權益
優先股-公司有權發行500,000,000股優先股，面值為0.0001美元。本公司董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。於2020年9月30日及2019年12月31日，並無已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司獲授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有人每股有權投一票。於2020年9月30日及2019年12月31日，分別有2,435,411股A類普通股已發行或發行，不包括38,964,589股A類普通股，亦無可能贖回的A類普通股。
B類普通股-公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股持有人每股有權投一票。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行和已發行的B類普通股分別為10，35萬股和1股。
在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
 
F-15
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2020年9月30日
(未審核)
B類股將在業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式提前轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股(IPO)中發行的金額，並與企業合併的結束相關，則方正股份轉換為A類普通股的比率將進行調整(但須得到大多數B類普通股持有人的豁免)，以便所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等。首次公開發售完成時已發行及已發行普通股總額的20%，加上與企業合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股及股權掛鈎證券的數目(扣除贖回後)，但不包括向企業合併中的任何賣方發行或將會發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及向保薦人發行的任何私募認股權證。
認股權證-公開認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後約30個月及(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)可行使。公募認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就該公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且相關招股説明書是最新的，但須符合本公司履行其註冊義務的規定。任何公開認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其公開認股權證的持有人發行任何股份，除非行使該等認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免註冊。
本公司已同意在業務合併完成後，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於15個工作日)，以其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法可根據證券法發行因行使公共認股權證而可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，作出商業上合理的努力，使其在業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使公共認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第(18)(B)(1)節下的“備兑證券”定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，則本公司可要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人按“證券法”第(3)(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使。但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行資格認定。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。一旦公開認股權證可行使，公司即可贖回公開認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份公共認股權證售價0.01美元；
​
•
向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知，
​
•
如果且僅當A類普通股在截至公司發出日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格
​
 
F-16
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(未審核)
向權證持有人發出的贖回通知(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。一旦公開認股權證可行使，公司即可贖回公開認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份認股權證0.1美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”獲得該數量的股票；
​
•
如果且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)；以及
​
•
如果參考值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
​
如果公開認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。
行使公募認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果 (X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定)，並且在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票(視適用情況而定)，(Y)在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)，(Y)該等發行所得的總收益佔可供企業合併融資的股本收益總額及其利息的60%以上；(Z)本公司普通股在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)為：(I)在公司完成業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)是：(Y)該等發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併的資金總額的60%以上(不計贖回淨額)公募認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人
 
F-17
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(未審核)
配售認股權證可在無現金基礎上行使，且如上所述不可贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註8.公允價值計量
本公司遵循ASC主題820中的指導，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而收取或支付的金額的估計。(Br)本公司的金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：
相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
​
二級：
1級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
​
級別3：
基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。
​
下表顯示了本公司在2020年9月30日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
説明
​ ​
級別
​ ​
2020年9月30日
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的現金和有價證券
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 414,042,207 ​ ​
注9. 後續事件
本公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行評估。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露。
 
F-18
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
社會資本Hedosophia Holdings Corp.II
對財務報表的意見
我們審計了所附的社會資本Hedosophia Holdings Corp.II(“本公司”)截至2019年12月31日的資產負債表和2019年10月18日(成立)至2019年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況以及2019年10月18日(成立)至2019年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。
説明性段落持續關注
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1中更全面的描述，公司的業務計劃依賴於融資的完成，截至2019年12月31日，公司的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3中還説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
2020年1月31日，除附註8日期為2020年4月29日外
 
F-19
目錄​
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資產負債表
2019年12月31日
​ 資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
流動資產 - 現金
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 52,673 ​ ​
​
總資產
​ ​ ​ $ 52,673 ​ ​
​ 負債和股東赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
應計產品成本
​ ​ ​ $ 52,673 ​ ​
​
關聯方墊款
​ ​ ​ ​ 21,631 ​ ​
​
本票 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 74,304 ​ ​
​ 承諾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
優先股，面值0.0001美元；授權500萬股；截至2019年12月31日無流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；截至2019年12月31日無流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
B類普通股，面值0.0001美元；授權5000萬股；截至2019年12月31日已發行和已發行1股
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
追加實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
​
股東總赤字
​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ $ 52,673 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-20
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操作説明書
自2019年10月18日起
(初始)至2019年12月31日
​
成型成本
​ ​ ​ $ 21,631 ​ ​
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (21,631) ​ ​
​
加權平均流通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
普通股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (21,631) ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-21
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股東赤字變動報表
自2019年10月18日起
(初始)至2019年12月31日
​ ​ ​
B類普通股
​ ​
其他
實收金額
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance - 2019年10月18日(開始)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
發行B類普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
Balance - 2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-22
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現金流量表
自2019年10月18日起
(初始)至2019年12月31日
​ 經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (21,631) ​ ​
​
經營活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
​ 融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
向保薦人出售B類普通股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
關聯方預付款
​ ​ ​ ​ 21,631 ​ ​
​
本票收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 21,631 ​ ​
​
現金淨變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Cash - 期初
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Cash - 期末
​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
計入應計發售成本的延期發售成本
​ ​ ​ $ 52,673 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-23
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財務報表附註
注1-業務運營的組織和計劃
Social Capital Hedosophia Holdings Corp.II(“本公司”)是一家新註冊的空白支票公司，於2019年10月18日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
雖然本公司不限於完成企業合併的特定行業或部門，但本公司打算專注於主要位於美國的技術行業的業務。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2019年12月31日，本公司尚未開始任何運營。自2019年10月18日(成立)至2019年12月31日期間的所有活動均與本公司的組建及建議首次公開發售(“建議公開發售”)有關，詳情如下。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。本公司將從擬公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司能否開始運作，視乎是否有足夠的財務資源，透過建議公開發售36,000,000股股份(“單位”，就擬發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，每單位10.00美元(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為41,400,000股)，有關詳情載於附註3及出售6,133,333份認股權證(“私募認股權證”)，詳情載於附註3；以及出售6,133,333份認股權證(“私募認股權證”)，詳情載於附註3及出售6,133,333份認股權證(“私募認股權證”)。SCH保薦人II LLC(f/k/a SCH保薦人公司II)，一家開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)，將與擬議的公開募股同時結束。
本公司管理層對建議公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。紐約證券交易所規則要求，企業合併必須與一家或多家經營企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户(定義如下)淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括任何遞延承銷折扣額)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行及未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使其無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。於建議公開發售結束時，管理層已同意，建議公開發售中出售的每單位10.00美元，包括出售私募認股權證所得款項，將存放於信託賬户(“信託賬户”)，並投資於“投資公司法”第2a-7條第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185日或以下，或投資於任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，而該公司本身為貨幣市場基金，符合“投資公司法”第2a-7條的條件。, 直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中較早者如下所述。
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會，可以(I)在召開股東大會批准企業合併時贖回，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其持有的股份
 
F-24
目錄
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財務報表附註
截至企業合併完成前兩個工作日的信託賬户(最初為每股10.00美元)，包括從信託賬户中持有的資金按比例賺取的、之前未釋放給公司以支付納税義務的任何按比例利息。將分配給贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註7所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，A類普通股將按贖回價值入賬，並於建議公開發售完成後分類為臨時股權。本公司只有在支付遞延承銷佣金後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，且本公司尋求股東批准，並根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案(這需要出席並投票的大多數股東的贊成票和本公司股東大會)的情況下，才會繼續進行業務合併。如不需要股東投票，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並提交包含與完成業務合併前向證券交易委員會提交的委託書所包含的實質相同資料的要約收購文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司保薦人已同意就其創辦人股份(定義見附註5)及在建議公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併或尋求在與企業合併相關的投標要約中向本公司出售任何股份有關的任何該等股份的贖回權。此外，除緊隨其後的段落另有規定外, 每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，沒有投票權，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則未經本公司事先書面同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13節)的任何其他人士將被限制贖回其持有的15%或更多的公眾股份
發起人同意(A)放棄對其持有的與完成業務合併相關的任何方正股份和公眾股份的贖回權(並且不尋求在公司承諾的與其初始業務合併相關的任何收購要約中將其股份出售給本公司)和(B)不對修訂和重新啟動的公司章程大綱提出修訂(I)如果公司這樣做，則不會修改本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。(B)發起人同意(A)同意放棄其就完成業務合併而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權(並且不尋求在公司承諾的與其初始業務合併相關的任何收購要約中向本公司出售其股份)合併期內合併或者(二)有關股東權利或者初始合併前活動的其他規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，並同時作出任何該等修訂。
本公司將在建議公開發售結束後24個月內完成業務合併。然而，若本公司於建議公開發售結束後24個月內仍未完成業務合併(“合併期”)，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息須扣除應付税款，以及最多100,000美元用於支付解散的利息)該贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有的話)的權利)，但須視適用情況而定
 
F-25
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財務報表附註
(Br)根據開曼羣島法律及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經本公司其餘公眾股東及其董事會批准，並受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的責任所規限。如果發生清算，公眾股東將有權獲得信託賬户的全額按比例利息(最初預計約為每股10.00美元，外加之前未向本公司發放的信託基金賺取的任何按比例利息，以及用於支付解散費用的最高不超過10萬美元的利息)。在此情況下，公眾股東將有權獲得信託賬户的全額按比例利息(最初預計約為每股10.00美元，外加以前沒有發放給公司的任何按比例利息)。方正股份或私募認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
為保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司獨立審計師除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。將信託户口內的資金數額減至(1)每股公開股份10.00元或(2)在信託户口清盤當日因信託資產價值減少而在信託户口內持有的每股公開股份的較低數額，兩者均扣除可提取以繳税的利息，但如有第三者籤立放棄任何及所有尋求進入信託户口的權利的申索，以及根據公司對擬公開公眾的承保人的彌償而提出的任何申索，則不在此限經修訂的(“證券法”)。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
持續經營考慮
截至2019年12月31日，公司現金為0美元，營運資金赤字為74,304美元。該公司在實施其融資和收購計劃的過程中已經並預計將繼續招致鉅額成本。這些條件使人對該公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層計劃通過附註3中討論的建議公開發售來解決這一不確定性。不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注2-重要會計政策
演示基礎
所附財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的會計和披露規則和規定編制。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務。
 
F-26
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財務報表附註
就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票。
此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
使用預估
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
延期發售成本
遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他開支，該等開支與擬公開發售直接相關，並將於擬公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售證明不成功，這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營費用。
所得税
本公司根據ASC740，“所得税”​(“ASC740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了這些好處
 
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財務報表附註
要確認納税狀況，税務機關審核後維持的可能性必須大於不可維持的可能性。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
本公司被認為是一家獲得豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。因此，本公司在所述期間的税收撥備為零。
每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。於2019年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。
最近的會計聲明
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。
注3-建議公開發行
根據建議的公開發售，本公司將以每單位10.00美元的收購價出售最多36,000,000個單位(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為41,400,000個單位)。每個單位將由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一組成。每份全公開認股權證將使持有人有權按每股全股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。
注4-私募
保薦人承諾以私募方式向本公司購買合共6,133,333份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元(總計9,200,000美元)，私募將與建議的公開發售同時進行。出售私募認股權證所得款項將加入信託户口內的建議公開發售所得款項淨額。每份私募認股權證可行使一股A類股，價格為每股11.50美元，可予調整(見附註7)。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項
 
F-28
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財務報表附註
信託賬户中持有的股票將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求)，私募認股權證到期將一文不值。
注5關聯方交易
方正股份
2019年10月，本公司向保薦人免費發行普通股一股。
發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其在轉換時收到的任何B類普通股或A類普通股(統稱為“創辦人股份”)，直到：(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併之後，(Y)自業務合併後至少150個交易日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或導致本公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。
預付款關聯方
保薦人向公司預付了總計21,631美元，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。預付款是無息的，按需支付。截至2019年12月31日，預付款為21,631美元。
行政服務協議
公司將簽訂一項協議，根據該協議，公司將每月向贊助商的附屬公司支付最高10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。企業合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可以在業務合併完成時償還，不計利息，或者，貸款人可以酌情決定，在業務合併完成後，最多1,500,000美元的票據可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
附註6-承諾
註冊權
方正股份、私募認股權證及因轉換營運資金貸款而發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言)這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求)，要求公司登記這類證券。此外，持有者
 
F-29
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財務報表附註
對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
公司將給予承銷商45天的選擇權，按建議的公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多5400,000個單位，以彌補超額配售。
承銷商將有權獲得總計7200,000美元的現金承銷折扣，在擬議的公開募股結束時支付。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計1260萬美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計1449萬美元)。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
財務諮詢費
本公司擬聘請康諾(英國)有限公司(“康諾”)提供與建議公開發售相關的財務諮詢服務。該公司將向諾諾支付相當於支付給承銷商的承銷佣金的10%的費用。支付給康諾的費用部分將在建議的公開發售結束時支付，部分將在業務合併結束時支付，比例與支付給承銷商的非遞延和遞延承銷佣金的比例相同。承銷商已同意在這筆費用從承銷佣金中支付時，向康諾公司償還這筆費用。
附註7-股東權益
優先股-公司有權發行500,000,000股優先股，面值為0.0001美元。本公司董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。截至2019年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司獲授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有人每股有權投一票。截至2019年12月31日，沒有發行或流通股A類普通股。
B類普通股-公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股持有人每股有權投一票。截至2019年12月31日，發行流通股B類普通股1股。
在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類股將在業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，或者根據持有人的選擇，一對一地提前轉換為A類普通股
 
F-30
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社會資本HEDOSOPHIA控股公司。II
財務報表附註
基數，可調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過建議公開發行的金額，並與企業合併的結束有關，則方正股份轉換為A類普通股的比率將進行調整(但須獲得B類普通股的多數持有人的豁免)，以便所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。建議公開發售完成時已發行及已發行普通股總額的20%，加上就企業合併(扣除贖回後淨額)發行或當作發行的A類普通股及股權掛鈎證券的數目，但不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及向保薦人發行的任何私募認股權證。
認股權證-公開認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後約30個月及(B)建議公開發售完成後12個月內較晚時間行使。公募認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就該公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且相關招股説明書是最新的，但須符合本公司履行其註冊義務的規定。任何公開認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其公開認股權證的持有人發行任何股份，除非行使該等認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免註冊。
本公司已同意在業務合併完成後，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於15個工作日)，以其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法可根據證券法發行因行使公共認股權證而可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，作出商業上合理的努力，使其在業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使公共認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第(18)(B)(1)節下的“備兑證券”定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，則本公司可要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人按“證券法”第(3)(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使。但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行資格認定。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。一旦公開認股權證可行使，公司即可贖回公開認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份公共認股權證售價0.01美元；
​
•
向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知，
​
•
當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、拆分、重組、資本重組等調整後)。
​
 
F-31
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財務報表附註
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。一旦公開認股權證可行使，公司即可贖回公開認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”，參照下表確定的股份數量；
​
•
如果且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)；以及
​
•
如果參考值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，則私募認股權證還必須按照與未發行的公開認股權證相同的條款同時贖回，如上所述。
​
如果公開認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。
行使公募認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定)，並且在向保薦人或其關聯公司發行此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯人持有的任何方正股票(視情況而定)，(Y)在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)，(Y)該等發行所得的總收益佔可供企業合併融資的股本收益總額及其利息的60%以上；(Z)本公司普通股在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)為：(I)在公司完成業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)是：(Y)該等發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併的資金總額的60%以上(不計贖回淨額)公募認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
私募認股權證將與建議公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，並不可如上所述贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
 
F-32
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財務報表附註
注8-後續活動
本公司評估資產負債表日期之後至2020年1月31日(可發佈財務報表的日期)之前發生的後續事件和交易。除下文所述外，公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
方正股份
2020年1月21日，本公司註銷了2019年10月發行的1股，保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元。2020年4月27日，本公司實現了股份資本化，截至該日，方正公司發行和發行了10,350,000股方正股票。方正股份將在企業合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，並以一對一的方式進行調整，如附註7所述。
方正股份包括最多可由保薦人沒收的合計1,350,000股，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售，因此方正股份的數量將在建議的公開發行完成後合計佔公司已發行和流通股的20%。
本票關聯方
2020年1月21日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，本票本金總額最高可達30萬美元，其中截至2020年1月21日止本票未償還本金30萬美元。票據為無息票據，於(I)2020年6月30日及(Ii)建議公開發售完成時(以較早者為準)支付。
由於承銷協議於2020年4月27日簽署，財務報表已進行修改，以反映協議的最終條款。
 
F-33
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財務報表索引
未經審計的合併財務報表OpenDoor Labs Inc.：
​ ​ ​
第 頁
 ​
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的合併運營報表
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的綜合全面虧損報表。
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
九家公司臨時股權變動和股東虧損合併報表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的月份
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
經審計的合併財務報表OpenDoor Labs Inc.：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的合併經營報表
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合全面虧損報表
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
各年度臨時股權變動和股東虧損合併報表
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止三個年度的合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-71 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​
 
F-34
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合併資產負債表
(千元，共享數據除外，未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174,194 ​ ​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,131 ​ ​ ​ ​ ​ 43,576 ​ ​
根據回購協議質押的待售抵押貸款
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 13,984 ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​
託管應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,641 ​ ​ ​ ​ ​ 13,882 ​ ​
房地產庫存，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,512 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,369 ​ ​
其他流動資產(848美元和100美元按公允價值列賬)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 29,632 ​ ​ ​ ​ ​ 30,879 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 923,459 ​ ​ ​ ​ ​ 2,087,644 ​ ​
物業設備 - 網
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,434 ​ ​ ​ ​ ​ 34,606 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,842 ​ ​ ​ ​ ​ 60,681 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,945 ​ ​ ​ ​ ​ 30,945 ​ ​
無形資產 - 網
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,266 ​ ​ ​ ​ ​ 12,414 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,221 ​ ​ ​ ​ ​ 5,394 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ $ 1,049,167 ​ ​ ​ ​ $ 2,231,684 ​ ​
負債、臨時股本和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和其他應計負債(6440美元和0美元按公允價值列賬)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 37,998 ​ ​ ​ ​ $ 32,977 ​ ​
信貸安排和其他擔保借款的當期部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,909 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,125 ​ ​
應付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​ ​ ​ ​ 5,808 ​ ​
租賃負債，流動部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,248 ​ ​ ​ ​ ​ 13,472 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126,382 ​ ​
當前部分的信貸便利 - 淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,035 ​ ​ ​ ​ ​ 221,929 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 140,096 ​ ​
衍生工具和認股權證負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,235 ​ ​
租賃負債 - 扣除當期部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,182 ​ ​ ​ ​ ​ 48,435 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 376,315 ​ ​ ​ ​ ​ 1,583,285 ​ ​
承付款和或有事項(見附註18) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
臨時股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可轉換優先股，24,784,202股，截至2020年9月30日授權、發行和發行
和2019年12月31日；截至2020年9月30日和2019年12月31日的清算優先權為9807美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​
截至2020年9月30日，B系列可轉換優先股，14,738,907股已授權、已發行和已發行股票
和2019年12月31日；截至2020年9月30日和2019年12月31日的清算優先權為20,182美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​
截至2020年9月30日，C系列可轉換優先股，17,972,134股已授權、已發行和已發行股票
和2019年12月31日；截至2020年9月30日和2019年12月31日的清算優先權為77160美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 80,519 ​ ​
D系列可轉換優先股，截至2020年9月30日和2019年12月31日批准的39,539,070股；
截至2020年9月30日和2019年12月31日已發行和已發行的39,239,070股；清算優先權
截至2020年9月30日和2019年12月31日的248,333美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 257,951 ​ ​ ​ ​ ​ 257,951 ​ ​
E系列可轉換優先股，截至2020年9月30日和2019年12月31日批准的102,588,689股；
截至2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的97,649,658股；清算優先權
截至2020年9月30日和2019年12月31日的1,011,319美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,013,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,013,220 ​ ​
臨時股本總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,502 ​ ​
股東虧損：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.00001美元，截至2019年9月30日和2019年12月31日授權發行3億股；
截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行和已發行的股票分別為52,847,343股和51,775,096股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 280,657 ​ ​ ​ ​ ​ 57,362 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (989,451) ​ ​ ​ ​ ​ (790,483) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (708,650) ​ ​ ​ ​ ​ (733,103) ​ ​
總負債、臨時股本和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,049,167 ​ ​ ​ ​ $ 2,231,684 ​ ​
​
(1)
我們截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產包括某些可變利息實體(VIE)的以下資產，這些資產只能用於清償這些VIE的負債；現金和現金等價物，分別為15,370美元和86,526美元；限制性現金，161,624美元和268,368美元；房地產庫存，淨額，148,205美元和1,312,194美元；託管應收賬款，2,374美元和13,798美元；其他
​
(2)
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的合併負債包括VIE債權人無法求助OpenDoor的以下負債；應付賬款和其他應計負債分別為1,632美元和9,199美元；應付利息分別為1,812美元和5,784美元；信貸安排的流動部分和其他擔保借款分別為108,612美元和1,042,984美元；扣除當前部分的信貸安排淨額為149,035美元和221,929美元；以及總負債為262,929美元
​
(3)
上期金額已重新分類，以符合本期列報。有關其他信息，請參閲註釋1。
​
見合併財務報表附註
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合併業務報表
(千元，未經審計)
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入： ​ ​ ​ $ 2,334,235 ​ ​ ​ ​ $ 3,484,929 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 2,152,803 ​ ​ ​ ​ ​ 3,257,640 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 181,432 ​ ​ ​ ​ ​ 227,289 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、營銷和運營
​ ​ ​ ​ 156,290 ​ ​ ​ ​ ​ 291,375 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 99,074 ​ ​ ​ ​ ​ 80,781 ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ 45,809 ​ ​ ​ ​ ​ 37,215 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 301,173 ​ ​ ​ ​ ​ 409,371 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (119,741) ​ ​ ​ ​ ​ (182,082) ​ ​
派生和擔保公允價值調整
​ ​ ​ ​ (25,219) ​ ​ ​ ​ ​ 6,644 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (57,393) ​ ​ ​ ​ ​ (81,114) ​ ​
其他收入 - 淨值
​ ​ ​ ​ 3,619 ​ ​ ​ ​ ​ 9,444 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (198,734) ​ ​ ​ ​ ​ (247,108) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ (340) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​ ​ ​ ​ (247,448) ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收入減少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​
可歸因於OpenDoor Labs Inc.的淨虧損。
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (249,295) ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (5.11) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (5.28) ​ ​
加權平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786 ​ ​
見合併財務報表附註
F-36
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
綜合全面損失表
(千元，未經審計)
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (247,448) ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券未實現收益
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
綜合虧損
​ ​ ​ ​ (198,842) ​ ​ ​ ​ ​ (247,409) ​ ​
非控股權益的綜合收益較低
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​
可歸因於 的綜合損失
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OpenDoor Labs Inc.
​ ​ ​ $ (198,842) ​ ​ ​ ​ $ (249,256) ​ ​
見合併財務報表附註
F-37
目錄​
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
臨時權益變動和股東虧損合併報表
(千股，未經審計的股數除外)
​ ​ ​
臨時股權
​ ​ ​
股東虧損
​
​ ​ ​
系列A
可兑換
優先股
​ ​
系列B
可兑換
優先股
​ ​
系列C
可兑換
優先股
​ ​
系列D
可兑換
優先股
​ ​
系列E
可兑換
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance - 2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 24,784,202 ​ ​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 14,738,907 ​ ​ ​ ​ $ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 33,919,032 ​ ​ ​ ​ $ 222,951 ​ ​ ​ ​ ​ 76,426,829 ​ ​ ​ ​ $ 730,582 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,137,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 31,201 ​ ​ ​ ​ $ (446,056) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 1,491 ​ ​ ​ ​ $ (413,366) ​ ​
發行E-2系列
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,222,829 ​ ​ ​ ​ ​ 282,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與收購OSN相關的普通股發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 958,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​
限制性股票歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,390,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​
普通股回購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (590) ​ ​ ​ ​ ​ (3,410) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,000) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,990 ​ ​
購買非控股
利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,847) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (4,909) ​ ​
非控股權益資本分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,276) ​ ​ ​ ​ ​ (3,276) ​ ​
其他綜合收益 - 淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (249,296) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ (247,449) ​ ​
Balance - 2019年9月30日
​ ​ ​ ​ 24,784,202 ​ ​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 14,738,907 ​ ​ ​ ​ $ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 33,919,032 ​ ​ ​ ​ $ 222,951 ​ ​ ​ ​ ​ 97,649,658 ​ ​ ​ ​ $ 1,013,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,989,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 45,664 ​ ​ ​ ​ $ (698,762) ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (653,061) ​ ​
Balance - 2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 24,784,202 ​ ​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 14,738,907 ​ ​ ​ ​ $ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 39,239,070 ​ ​ ​ ​ $ 257,951 ​ ​ ​ ​ ​ 97,649,658 ​ ​ ​ ​ $ 1,013,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,775,096 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 57,362 ​ ​ ​ ​ $ (790,483) ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (733,103) ​ ​
發行發行人股權
可轉換票據的清償
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212,940 ​ ​
限制性股票歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 694,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 377,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,162 ​ ​
其他綜合收益 - 淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​
Balance - 2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 24,784,202 ​ ​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 14,738,907 ​ ​ ​ ​ $ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 39,239,070 ​ ​ ​ ​ $ 257,951 ​ ​ ​ ​ ​ 97,649,658 ​ ​ ​ ​ $ 1,013,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,847,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 280,657 ​ ​ ​ ​ $ (989,451) ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (708,650) ​ ​
見合併財務報表附註
F-38
目錄​
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合併現金流量表
(千元，未經審計)
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (247,448) ​ ​
將淨虧損與經營活動提供(用於)的現金、現金等價物和限制性現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊和攤銷 - 增值淨額
​ ​ ​ ​ 31,114 ​ ​ ​ ​ ​ 18,543 ​ ​
使用權資產攤銷
​ ​ ​ ​ 22,008 ​ ​ ​ ​ ​ 7,792 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 9,162 ​ ​ ​ ​ ​ 9,400 ​ ​
保證公允價值調整
​ ​ ​ ​ 1,901 ​ ​ ​ ​ ​ (6,644) ​ ​
存貨計價調整
​ ​ ​ ​ 7,517 ​ ​ ​ ​ ​ 23,900 ​ ​
衍生工具公允價值變動
​ ​ ​ ​ 22,568 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​
實物支付利息
​ ​ ​ ​ 3,910 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
出售持有待售抵押貸款的公允價值調整淨額和損益
​ ​ ​ ​ (2,131) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​
持有待售抵押貸款來源
​ ​ ​ ​ (88,098) ​ ​ ​ ​ ​ (7,749) ​ ​
出售所持待售抵押貸款的收益和本金收取
​ ​ ​ ​ 78,360 ​ ​ ​ ​ ​ 5,837 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
託管應收賬款
​ ​ ​ ​ 11,241 ​ ​ ​ ​ ​ (9,712) ​ ​
房地產庫存
​ ​ ​ ​ 1,146,798 ​ ​ ​ ​ ​ (99,533) ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 793 ​ ​ ​ ​ ​ (6,705) ​ ​
應付賬款和其他應計負債
​ ​ ​ ​ 3,355 ​ ​ ​ ​ ​ 5,470 ​ ​
應付利息
​ ​ ​ ​ (2,530) ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ (9,646) ​ ​ ​ ​ ​ (7,580) ​ ​
經營活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 1,037,354 ​ ​ ​ ​ ​ (312,779) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備
​ ​ ​ ​ (12,068) ​ ​ ​ ​ ​ (21,761) ​ ​
購買有價證券
​ ​ ​ ​ (174,530) ​ ​ ​ ​ ​ (57,026) ​ ​
有價證券的出售、到期、贖回和償還收益
​ ​ ​ ​ 135,778 ​ ​ ​ ​ ​ 31,998 ​ ​
收購，扣除收購現金後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,812) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (50,820) ​ ​ ​ ​ ​ (79,601) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行E-2系列優先股所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 282,875 ​ ​
E-2系列優先股發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​
發行可轉換票據的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​
股票期權行權收益
​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2,389 ​ ​
信貸和其他擔保借款的收益
​ ​ ​ ​ 998,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2,770,179 ​ ​
信貸和其他擔保借款的本金支付
​ ​ ​ ​ (2,023,885) ​ ​ ​ ​ ​ (2,557,244) ​ ​
支付貸款發放費和發債成本
​ ​ ​ ​ (3,068) ​ ​ ​ ​ ​ (12,198) ​ ​
按公允價值回購普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,410) ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,027,797) ​ ​ ​ ​ ​ 642,355 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ (41,263) ​ ​ ​ ​ ​ 249,975 ​ ​
年初現金、現金等價物和受限現金 - 
​ ​ ​ ​ 684,822 ​ ​ ​ ​ ​ 405,771 ​ ​
現金、現金等價物和受限現金 - 期末
​ ​ ​ $ 643,559 ​ ​ ​ ​ $ 655,746 ​ ​
補充披露 - 期內支付的現金流量信息
利息
​ ​ ​ $ 47,977 ​ ​ ​ ​ $ 71,122 ​ ​
非現金投融資活動披露情況： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換票據終止發行發行人股票。
​ ​ ​ $ 212,940 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
對賬至合併資產負債表： ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ 454,982 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 174,194 ​ ​ ​ ​ ​ 200,764 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ $ 643,559 ​ ​ ​ ​ $ 655,746 ​ ​
見合併財務報表附註
F-39
目錄​
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合併財務報表附註
(未審核)
1.
業務和會計政策説明
​
業務描述
OpenDoor Labs Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“OpenDoor”)包括其合併的子公司和某些可變利益實體(“VIE”)，是領先的房屋買賣數字平臺。OpenDoor簡化了房屋買賣交易，創造了端到端的在線體驗。自2014年以來，我們已經完成了超過8萬筆房屋交易，目前在美國21個市場開展業務。我們總部位於加利福尼亞州舊金山，在美國有業務，於2013年12月30日在特拉華州註冊成立。
列報依據和合並原則
所附未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並反映管理層認為為公平呈列中期業績所需的所有調整。
截至2020年9月30日的合併財務報表以及分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的合併財務報表未經審計。本文包括的截至2019年12月31日的綜合資產負債表來自於截至該日的經審計的綜合財務報表，但不包括根據GAAP被視為完整財務報表的財務報表的所有信息和附註。通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露，已根據此類規則和規定予以刪除或遺漏。因此，本文中包含的信息應與截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度合併審計財務報表中包含的合併財務報表和附註(包括在本文件的其他地方)一起閲讀。
合併財務報表包括OpenDoor、其全資子公司以及我們為主要受益人的VIE的賬户。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
使用預估
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這樣的估計大不相同。管理層作出的重大估計、假設及判斷包括(其中包括)普通股、基於股份的獎勵、認股權證、衍生工具、可轉換票據、根據回購協議質押的待售按揭貸款(“MLHFS”)、利率鎖定承諾(“IRLC”)及存貨減值(“房地產存貨估值調整”)的公允價值的釐定。管理層認為，他們所依賴的估計和判斷是基於他們在作出這些估計和判斷時掌握的信息而合理的。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的合併財務報表將受到影響。新冠肺炎大流行在估計、判斷和假設方面引入了更多的重大不確定性，這可能會對這些估計產生實質性影響。
重新分類
2020年第二季度，本公司改變了截至2019年12月31日在綜合資產負債表上根據回購協議質押的待售抵押貸款的列報方式，將210萬美元的餘額從其他流動資產重新分類為根據回購協議質押的待售按揭貸款(以下簡稱MLHFS)。這些變化對之前報告的總資產和總負債沒有影響，
 
F-40
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合併財務報表附註
(未審核)
淨虧損或現金流量活動的分類。該公司已經修改了其關於MLHFS和相關抵押貸款活動的披露，包括比較披露。
重大風險和不確定性
我們在一個充滿活力的行業中運營，因此可能會受到各種因素的影響。例如，我們認為以下任何領域的變化都可能對我們未來的財務狀況、經營結果或現金流產生重大負面影響：公共衞生危機，如新冠肺炎大流行；收入增長率；我們管理廣告庫存或定價的能力；產品的參與度和使用情況；我們為實施戰略而投入的資源的有效性；市場競爭；住宅房地產市場的穩定性；利率變化對需求和成本的影響；我們或我們的競爭對手在技術、產品、市場或服務方面的變化；我們保持或與上市公司和數據提供商建立關係的能力；我們獲得或保持許可證和許可證以支持我們當前和未來業務的能力；我們產品和服務的實際或預期變化；影響我們業務的政府法規的變化；法律訴訟的結果；自然災害和災難性事件；現有技術和網絡基礎設施的擴展和調整；我們對增長的管理；我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；我們成功整合和實現我們過去或未來戰略收購或投資的好處的能力；保護客户的信息和其他隱私問題；保護我們的以及侵犯知識產權和其他索賠，等等。
2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發定性為大流行。從那時起，這場疫情已經蔓延到美國各地，包括我們開展業務的州。為了應對新冠肺炎的發展，我們大幅減少了對房地產庫存的收購，並暫停了向客户發出新的購房報價。我們在5月份重新推出了部分市場的購房報價，並在接下來的幾周和幾個月裏繼續重新推出其他市場。到2020年8月底，我們在所有市場都恢復了運營。我們相信，在疫情爆發期間，新冠肺炎將繼續對業務量產生負面影響，我們正在監測其對我們、我們的行業和客户行為的影響。見附註19--重組以作進一步討論。
信用風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券投資以及持有待售的抵押貸款。我們將現金和現金等價物以及投資放在主要金融機構，管理層認為這些機構具有高信用質量，以限制我們的投資風險。
同樣，由於客户眾多，我們持有待售抵押貸款的信用風險也得到了緩解。此外，我們持有待售抵押貸款的信用風險得到緩解，因為我們通常在相對較短的時間內在二級市場出售抵押貸款，之後本公司的風險敞口僅限於抵押貸款最初幾個月內的借款人違約。
根據回購協議質押的待售抵押貸款
根據回購協議承諾的MLHFS包括盡力在二級市場銷售的住宅抵押貸款。我們已為所有MLHF選擇公允價值選項(見注8-​公允價值披露)。這一選擇使本公司能夠更好地抵消MLHFS公允價值的變化，當本公司不再盡最大努力出售MLHFS時，衍生品用於對其進行經濟對衝，而不需要應用對衝會計。MLHFS根據銷售承諾按公允價值入賬。根據主文件將MLHFS從公司轉讓給交易對手
 
F-41
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合併財務報表附註
(未審核)
回購協議，被視為擔保借款；這種處理要求轉讓的資產保留在公司的資產負債表上，並以轉讓沒有發生的方式進行計量。
MLHFS的損益，包括與MLHFS相關的公允價值變動，扣除直接貸款成本和費用後，計入其他收入。MLHFS的利息收入是根據貸款的票據利率計算的，並計入利息收入。
衍生工具
我們的衍生工具由利率上限、IRLC和與可轉換票據相關的嵌入式轉換期權組成。我們的衍生工具本質上是獨立的，有些被用作經濟對衝。該等衍生工具按公允價值入賬，變動確認為營運損益。有關詳細討論，請參閲註釋5-派生工具。
收入確認
我們的收入來自房屋銷售，以及房地產服務的其他收入。其他收入在我們總收入中只佔很小的一部分。
我們通過將承諾商品或服務的控制權轉讓給我們的客户來履行履行義務時確認收入，其金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
房屋銷售收入包括向客户銷售住宅房地產。當物業的所有權和佔有權轉移到客户手中，並且我們沒有繼續參與該物業時(通常是在第三方託管結束時)，收入即被確認。每一次房屋銷售確認的收入金額等於扣除任何特許權後的房屋淨值的銷售價格。該公司通常為房屋銷售提供90天的擔保，但受條款和條件的限制。在我們的經驗中，房屋銷售的回報一直是有限的，我們在確認收入時沒有估計回報。
其他收入主要包括產權保險便利收入、結算和託管服務、房地產經紀佣金以及銷售抵押貸款的收益(虧損)。這些房地產服務是與房屋銷售一起提供的，收入與房屋銷售收入一致確認，通常在第三方託管結束時確認。
最近發佈的會計準則
最近採用的會計準則
2016年9月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，修訂了關於報告按攤餘成本持有的資產和可供出售債務證券的信用損失的指導意見。FASB還發布了對初始指導的後續修正案，ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-03(統稱為“主題326”)。主題326中修正案的生效日期和過渡方法與ASU 2016-13年度的修正案相同。對於以攤餘成本為基礎持有的資產，主題326取消了當前GAAP中可能的初始確認閾值，而是要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用以表示預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券，信用損失應以類似於現行公認會計準則的方式計量，但主題326要求將信用損失作為津貼而不是減記來列報。這些修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款，以及不排除在合同範圍內有權獲得現金的任何其他金融資產。自2020年1月1日起，我們採用了此ASU，此ASU的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
 
F-42
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合併財務報表附註
(未審核)
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)。ASU 2018-15年度修訂了客户在託管安排中發生的實施成本的會計處理。該指南將雲計算安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件的資本化成本要求相一致。此ASU在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效，並允許提前採用。本公司於2020年1月1日採用此ASU，在預期過渡方法下，此ASU的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計準則尚未採用
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計(主題740)。ASU 2019-12消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延税項負債確認相關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本指導意見適用於2020年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期。允許提前領養。公司目前正在評估新指引對其合併財務報表和披露的影響
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，為將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外。這一指導意見在一段有限的時間內是可選的，以減輕核算或認識到參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。本指導意見有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。實體可以選擇從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期開始，或者預期從2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期開始，到財務報表可以發佈的日期，採用合同修改修正案。我們可能會選擇利用這一可選的指導，在某些債務合約中擺脱倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。雖然參考匯率改革過渡的目標是對實體保持經濟中性，但我們尚未採用這一標準，也沒有確定採用這一指導方針將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響。
2.
業務組合
​
OSN獲取
2019年9月4日，我們收購了OS National LLC(包括其合併子公司)100%的流通股。有關收購OSN的詳細信息，請參閲截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合經審計財務報表附註中的附註2-業務組合。從2019年9月4日收購之日至2020年9月30日，我們合併財務報表中包含的OSN運營結果。
以下未經審計的預計運營業績已準備就緒，就好像收購OSN已於2019年1月1日完成。預計金額是基於收購的收購價格分配，並不一定表明未來可能報告的結果。非經常性預計調整，包括直接可歸因於收購OSN的收購相關成本，包括報告的預計收入和淨虧損(以千計)。
(未審核)
​ ​
截至的9個月
09月30日
2019
​
收入
​ ​ ​ $ 3,508,062 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (248,945) ​ ​
 
F-43
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合併財務報表附註
(未審核)
3.
房地產庫存
​
下表顯示了截至顯示日期的庫存構成(扣除適用的房地產庫存估值調整後)(以千為單位)：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
在製品
​ ​ ​ $ 33,233 ​ ​ ​ ​ $ 179,419 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 118,279 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132,950 ​ ​
房地產總庫存
​ ​ ​ $ 151,512 ​ ​ ​ ​ $ 1,312,369 ​ ​
​
4.
現金、現金等價物和有價證券
​
截至2020年9月30日和2019年12月31日，現金、現金等價物和有價證券的攤餘成本、未實現損益總額和公允價值如下(單位：千)：
​ ​ ​
2020年9月30日
​
​ ​ ​
成本
基準
​ ​
未實現
收益
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
現金和現金
等價物
​ ​
適銷對路
證券
​
現金
​ ​ ​ $ 405,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 405,312 ​ ​ ​ ​ $ 405,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貨幣市場基金
​ ​ ​ ​ 13,707 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,707 ​ ​ ​ ​ ​ 13,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業票據
​ ​ ​ ​ 49,189 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 49,190 ​ ​ ​ ​ ​ 48,340 ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​
公司債務證券
​ ​ ​ ​ 40,813 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 40,908 ​ ​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​ ​ ​ ​ 38,902 ​ ​
資產支持證券
​ ​ ​ ​ 17,954 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 17,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,998 ​ ​
美國機構證券
​ ​ ​ ​ 16,980 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,984 ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​
非美國證券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 551,352 ​ ​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ 551,496 ​ ​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ 82,131 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
成本
基準
​ ​
未實現
收益
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
現金和現金
等價物
​ ​
適銷對路
證券
​
現金
​ ​ ​ $ 366,358 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 366,358 ​ ​ ​ ​ $ 366,358 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
貨幣市場基金
​ ​ ​ ​ 30,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,935 ​ ​ ​ ​ ​ 30,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業票據
​ ​ ​ ​ 19,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 19,994 ​ ​ ​ ​ ​ 7,038 ​ ​ ​ ​ ​ 12,956 ​ ​
公司債務證券
​ ​ ​ ​ 16,417 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​
美國機構證券
​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
資產支持證券
​ ​ ​ ​ 12,482 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​
非美國證券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 448,638 ​ ​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ 448,656 ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 43,576 ​ ​
 
F-44
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合併財務報表附註
(未審核)
按連續未實現虧損期間累計未實現虧損的債務證券彙總情況如下(單位：千)：
2020年9月30日
​ ​
不到12個月
​ ​
12個月或以上
​ ​
合計
​
​ ​ ​
公允價值
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
未實現
虧損
​
商業票據
​ ​ ​ $ 14,797 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,797 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
公司債務證券
​ ​ ​ ​ 8,212 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,212 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
資產支持證券
​ ​ ​ ​ 2,940 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,940 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 1,699 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,699 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 27,648 ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 27,648 ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​
​
2019年12月31日
​ ​
不到12個月
​ ​
12個月或以上
​ ​
合計
​
​ ​ ​
公允價值
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
未實現
虧損
​
商業票據
​ ​ ​ $ 15,059 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,059 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
公司債務證券
​ ​ ​ ​ 3,166 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,166 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
資產支持證券
​ ​ ​ ​ 4,258 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,258 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
非美國證券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 23,183 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,183 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​
截至2020年9月30日，債務證券的預定合同到期日如下(單位：千)：
​ ​ ​
公允價值
​ ​
1年內
​
商業票據
​ ​ ​ $ 49,190 ​ ​ ​ ​ $ 49,190 ​ ​
公司債務證券
​ ​ ​ ​ 40,908 ​ ​ ​ ​ ​ 40,908 ​ ​
資產支持證券
​ ​ ​ ​ 17,998 ​ ​ ​ ​ ​ 17,998 ​ ​
美國機構證券
​ ​ ​ ​ 16,984 ​ ​ ​ ​ ​ 16,984 ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​
非美國證券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 132,477 ​ ​ ​ ​ $ 132,477 ​ ​
​
5.
衍生工具
​
我們在正常業務過程中使用某些類型的衍生工具，我們使用的衍生工具包括用於管理利率風險的利率上限、與我們的MLHFS相關的IRLC以及與我們的可轉換票據相關的嵌入式轉換選擇權。衍生品交易可以按名義金額計量，但這一金額沒有記錄在資產負債表上，單獨來看，也不是衡量工具風險狀況的有意義的衡量標準。名義金額通常不交換，只是用作確定利息和其他付款的基礎。
利率上限
我們在正常業務過程中使用獨立的衍生工具作為經濟對衝，以管理與我們的可變優先循環信貸安排相關的利率風險。利率上限以公允價值計入其他流動資產，公允價值變動計入其他收入。
利率鎖定承諾
在發放按揭貸款時，我們與潛在借款人簽訂IRLC，這些借款人是獨立的衍生工具。IRLC是一項將我們捆綁在一起的承諾，取決於貸款承銷和批准
 
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(未審核)
流程，以特定利率為貸款提供資金，而不考慮承諾日和融資日之間市場利率的波動。由於我們在盡最大努力的基礎上運營，因此，與IRLC在承諾日和融資日之間的市場利率波動相關的利率風險得到了緩解，即在承諾時，我們與第三方就相同的預期貸款達成了銷售承諾。利率鎖定承諾的公允價值在其他流動資產中列示。IRLC的公允價值變動是其他收入的一個組成部分。
嵌入式轉換選項
關於我們於2019年發行的可轉換票據(“可轉換票據”)，我們將與可轉換票據相關的嵌入式轉換功能分開。如附註7-信貸安排和長期債務所述，可轉換票據和相關的分叉嵌入式轉換期權於2020年9月終止。於清償前，嵌入的轉換期權根據附註8-公允價值披露所述方法按公允價值計量，並以衍生負債及認股權證負債列示。嵌入轉換期權的公允價值變動是衍生工具的組成部分，並保證公允價值調整。
下表列出了我們衍生品的名義總金額和公允價值(以千為單位)：
截至2020年9月30日
​ ​
理論上的
金額
​ ​
公允價值衍生產品
​
​
資產
​ ​
責任
​
利率上限
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利率鎖定承諾
​ ​ ​ ​ 24,884 ​ ​ ​ ​ ​ (848) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​
理論上的
金額
​ ​
公允價值衍生產品
​
​
資產
​ ​
責任
​
利率上限
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利率鎖定承諾
​ ​ ​ ​ 3,429 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
嵌入式轉換選項
​ ​ ​ ​ 180,252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​
下表列出了所示期間營業報表中各個行項目衍生工具確認的淨損益(以千為單位)：
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經濟套期保值確認淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 753 ​ ​ ​ ​ $ 135 ​ ​
派生和擔保公允價值調整
​ ​ ​ $ (23,317) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他收入-淨額
​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ (729) ​ ​
​
6.
可變利息實體
​
我們在正常業務過程中利用VIE來支持我們的融資需求(“信貸工具”)。我們在參與VIE時確定我們是否是VIE的主要受益者，並在持續的基礎上重新考慮這一結論。
信貸工具
我們設立了某些特殊目的實體(“特殊目的實體”)，通過發行優先循環信貸安排債務和夾層定期債務，為我們購買和翻新房地產庫存提供資金。我們是信貸安排結構內各種VIE的主要受益者，併合並這些VIE。我們決定成為主要受益者，因為我們有能力指導
 
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合併財務報表附註
(未審核)
通過我們在設計實體和管理實體買賣的房地產庫存方面的角色，對實體的經濟結果產生最重大影響的活動。根據我們在VIE中持有的股權，我們在這些實體中擁有潛在的重大可變權益。
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們從信貸工具中整合的與VIE相關的資產和負債(單位：千)：
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2019年12月31日
​
資產 ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 15,370 ​ ​ ​ ​ $ 86,526 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 161,624 ​ ​ ​ ​ ​ 268,368 ​ ​
房地產庫存
​ ​ ​ ​ 148,205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,194 ​ ​
其他(A) 
​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ 25,793 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 331,247 ​ ​ ​ ​ $ 1,692,881 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信貸便利
​ ​ ​ $ 257,647 ​ ​ ​ ​ $ 1,264,913 ​ ​
其他(B)
​ ​ ​ ​ 3,444 ​ ​ ​ ​ ​ 14,983 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 261,091 ​ ​ ​ ​ $ 1,279,896 ​ ​
​
(a)
包括託管應收賬款和其他流動資產。
​
(b)
包括應付帳款和其他應計負債和應付利息。
​
VIE的債權人通常不能僅因為是VIE的債權人而對OpenDoor Labs Inc.的一般信用有追索權，但對信貸安排的有限擔保除外。關於信貸工具的追索權義務的進一步討論，見附註7--信貸安排和長期債務。
7.
信貸安排和長期債務
​
無追索權資產擔保融資工具
我們利用有限追索權庫存融資工具，包括資產支持的優先循環信貸工具和資產支持的夾層定期債務工具，為我們的房地產庫存購買和翻新提供融資。每個SPE都是OpenDoor的一個合併子公司，是一個獨立的法律實體。任何此類特殊目的企業的資產或信貸通常都不能用來償還任何其他OpenDoor實體的債務和其他義務，除非其他OpenDoor實體也是融資安排的一方。信貸安排由一家或多家特殊目的企業的資產和股權擔保。除了某些有限的情況外，這些設施對OpenDoor沒有追索權。這些特殊目的企業是可變利益實體，OpenDoor被確定為主要受益者，因為OpenDoor通過其在設計實體和管理實體買賣的房地產庫存方面的作用，指導對實體的經濟結果影響最大的活動。根據本公司於VIE持有的股權，本公司於該等實體擁有潛在的重大可變權益。
資產擔保高級循環信貸安排
我們將優先循環信貸安排歸類為本公司綜合資產負債表上的流動負債，因為收購和翻新房屋所提取的金額需要在出售相關房地產庫存時償還，我們預計這一金額將在12個月內償還。下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日與我們的未償還信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：
 
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合併財務報表附註
(未審核)
截至2020年9月30日
​ ​
借用
容量
​ ​
出色的
金額
​ ​
加權-
平均
利率
​ ​
旋轉結束
期間
​ ​
最終到期日
日期
​
循環設施2018-1
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 4.32% ​ ​ ​
2021年2月10日
​ ​
2021年5月10日
​
循環設施2018-2
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373 ​ ​ ​ ​ ​ 4.44% ​ ​ ​
2022年9月23日
​ ​
2022年12月23日
​
循環設施2018-3
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,558 ​ ​ ​ ​ ​ 4.36% ​ ​ ​
2023年6月1日
​ ​
2023年6月1日
​
旋轉設施2019-1
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,909 ​ ​ ​ ​ ​ 3.76% ​ ​ ​
2022年3月4日
​ ​
2022年3月4日
​
旋轉設施2019-2
​ ​ ​ ​ 1,030,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,808 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​
2021年7月8日
​ ​
2022年7月7日
​
旋轉設施2019-3
​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3.92% ​ ​ ​
2022年8月22日
​ ​
2023年8月21日
​
合計
​ ​ ​ $ 2,905,000 ​ ​ ​ ​ $ 108,611 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2019年12月31日
​ ​
出色的
金額
​ ​
加權-
平均
利率
​
循環設施2016-1
​ ​ ​ $ 39,346 ​ ​ ​ ​ ​ 6.17% ​ ​
循環設施2017-1
​ ​ ​ ​ 25,758 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​
循環設施2018-1
​ ​ ​ ​ 126,450 ​ ​ ​ ​ ​ 5.62% ​ ​
循環設施2018-2
​ ​ ​ ​ 194,293 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​
循環設施2018-3
​ ​ ​ ​ 111,411 ​ ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​
旋轉設施2019-1
​ ​ ​ ​ 206,399 ​ ​ ​ ​ ​ 3.81% ​ ​
旋轉設施2019-2
​ ​ ​ ​ 327,226 ​ ​ ​ ​ ​ 3.41% ​ ​
旋轉設施2019-3
​ ​ ​ ​ 42,812 ​ ​ ​ ​ ​ 3.02% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,073,695 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日，我們與多家金融機構擁有多項高級循環信貸安排，總借款能力為29.05億美元。如上表所示，高級循環信貸安排項下未提取的借款能力金額在某些情況下未足額承諾，任何超過足額承諾額的借款須由適用貸款人酌情決定。截至2020年9月30日，公司已完全承諾了14.58億美元的高級循環信貸安排的借款能力。
這些貸款通常有24個月的初始週轉期，在此期間可以借入、償還和再次借入金額。借款能力一般可持續到適用的週轉期結束，如上表所示。根據每個優先循環信貸安排提取的未償還金額，如果由於違約事件或其他強制性償還事件而加速，則需要在貸款到期日或更早償還。上表所反映的最終到期日及循環期結束日期包括本公司可全權酌情決定的任何延期。我們的高級循環信貸安排也有延期，這些延期也可能受到貸款人的酌情決定，上表中沒有反映出來。
借款應按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)參考利率加保證金計算利息，保證金因貸款額度而異，我們還可能為各自信貸協議中定義的承諾借款能力的某些未使用部分支付費用。我們的高級循環信貸安排通常包括可能在執行適用協議時支付的預付費用，或在執行時賺取並隨時間支付的預付費用。這些貸款通常在任何時候都可以全額預付，除了通常的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)破壞費用外，不會受到任何懲罰。
這些借款以現金、擁有特殊目的企業的房地產股權以及由相關循環信貸安排提供資金的房地產庫存為抵押。貸款人僅對房地產有合法追索權
 
F-48
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合併財務報表附註
(未審核)
擁有SPE借款人、某些SPE擔保人和擔保債務的資產，除有限的例外情況外，對OpenDoor Labs Inc.沒有一般追索權。
高級循環信貸安排有總借款基數，根據根據給定貸款和我們擁有的時間提供融資的物業的成本和價值來增加或減少借款基數。當我們轉售房屋時，所得款項將用於減少相關循環優先信貸安排下的未償還餘額。當物業老化超過特定閾值時，給定設施的借款基數可能會減少，任何借款基數不足的情況都可以通過貢獻額外的物業或部分償還該設施來彌補。
資產擔保夾層定期債務融資
我們將夾層定期債務融資歸類為公司綜合資產負債表上的長期負債，因為我們在這些融資融資下的借款通常不需要在適用的最終到期日之前償還。這些貸款在結構上和合同上從屬於相關的高級循環信貸貸款。下表彙總了截至2020年9月30日與我們的夾層定期債務工具相關的某些詳細信息(單位為千，利率除外)：
截至2020年9月30日
​ ​
借用
容量
​ ​
出色的
金額
​ ​
利息
費率
​ ​
抽籤結束
期間
​ ​
最終到期日
日期
​
定期債務工具2016-M1
​ ​ ​ $ 149,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
2022年10月31日
​ ​
2024年4月30日
​
定期債務工具2019-M1
​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​ ​
2023年8月15日
​ ​
2025年2月15日
​
定期債務工具2020-M1
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
2023年1月23日
​ ​
2026年1月23日
​
合計
​ ​ ​ $ 503,000 ​ ​ ​ ​ $ 155,000 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
發行成本
​ ​ ​ ​ (5,965) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
賬面價值
​ ​ ​ $ 149,035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日，我們與多家金融機構的多個夾層定期債務安排下的未償還本金總額為1.55億美元。如上表所示，夾層定期債務融資項下3.48億美元的未提取金額已全部承擔，一般可在提款期間的任何時間提取；然而，任何已償還的金額都會降低總借款能力，因為沒有已償還的金額可供再借款。上表中反映的最終到期日包括公司自行決定的任何延期。
特定期限債務工具下的借款按固定利率計息。我們的夾層定期債務融資安排可能包括預付發行成本，這些成本將作為融資工具各自賬面價值的一部分資本化。這些設施在任何時候都可以全額預付，但可能會受到一定的預付罰款。
這些借款以某些控股公司的現金和股權為抵押，這些控股公司擁有我們的房地產，擁有SPE。貸款人僅對債務的適用借款人及其為債務提供擔保的資產有合法追索權，除有限的例外情況外，對OpenDoor Labs Inc.沒有追索權。
這些設施有聚合的物業借款基礎，根據我們擁有這些物業的特定設施和時間以及相關SPE借款人承諾的現金抵押品金額，根據融資物業的成本和價值增加或減少。特定貸款的借款基數可能會隨着物業老化超過某些門檻而減少，任何借款基數不足的情況可能會通過貢獻額外的物業或現金或通過部分償還貸款來彌補。
契約
我們的庫存融資工具包括慣例陳述和擔保、契諾和違約事件。融資物業須遵守慣常的資格標準和濃度限制。術語
 
F-49
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合併財務報表附註
(未審核)
這些融資安排和相關融資文件要求OpenDoor遵守一些慣常的財務和其他契約，例如保持一定水平的流動性、有形淨值或槓桿率(債務與股本比率)。截至2020年9月30日，OpenDoor遵守所有金融契約，未發生違約事件。
可轉換票據
2019年7月至11月，我們按面值發行了可轉換票據，扣除50萬美元的債券發行成本後，我們總共獲得了178.2美元的收益。可轉換票據的初始到期日為2026年7月，如果初始到期日存在重大金融市場混亂(如票據所定義)，我們可以選擇將到期日延長一年。可換股票據應計利息年利率為3%，每半年複利一次，並以增加可換股票據本金的方式支付。可轉換票據是一種混合工具，具有幾個特點，可以加快可轉換票據的結算速度，使持有人將從應計本金和所欠利息中獲得相當大的溢價。我們確定這些特徵應該被分成兩部分，作為衍生品單獨核算，並將其初始公允價值4170萬美元記錄為可轉換票據面值的折讓。有關嵌入轉換選項和公允價值方法的附註8-公允價值披露的更多信息，請參閲附註5-衍生工具。
債務貼現攤銷為利息支出，實際利率為3.8%。我們在各自票據的初始到期日之前的一段時間內攤銷折扣。可換股票據除繳入實物利息、未攤銷債務折價及發行成本外，按其原始發行值計入綜合資產負債表。
於2020年9月14日，本公司與可換股票據持有人訂立可換股票據交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，可換股票據持有人於(I)緊接合並完成前及(Ii)於2021年3月13日(以較早者為準)獲得1330萬股本公司普通股(“發行者股權”)的權利。於收到發行人股份時，已悉數清償可換股票據的未償還本金及應計利息，而該等票據已註銷，且並無進一步效力或作用。交換協議所指的“合併”指本公司於2020年9月15日與Social Capital Hedosophia Corp.II(“SCH”)和SCH的直接全資子公司Hestia Merge Sub Inc.簽訂的合併協議和合並計劃(“合併協議”)中規定的業務合併交易。隨着發行者股票(本公司評估為公允價值為212.9美元的股權分類工具)的發行，包括未攤銷債務貼現和債務發行成本在內的可轉換票據以及相關的分叉嵌入式轉換期權被取消。
抵押融資
下表彙總了與我們的抵押貸款融資相關的某些詳細信息(單位為千，利率除外)：
截至2020年9月30日
​ ​
借用
容量
​ ​
出色的
金額
​ ​
加權-
平均
利息
費率
​ ​
結束
旋轉
期間
​ ​
最終到期日
日期
​
回購設施2019-R1
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,297 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90% ​ ​ ​
2021年4月29日
​ ​
2021年4月29日
​
截至2019年12月31日
​ ​
出色的
金額
​ ​
加權-
平均
利率
​
回購設施2019-R1
​ ​ ​ $ 2,021 ​ ​ ​ ​ ​ 3.98% ​ ​
為了為OpenDoor Home Loans提供資本，我們使用主回購協議(“回購協議”)，該協議在我們的資產負債表中被歸類為流動負債。2019年3月，我們進入了
 
F-50
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合併財務報表附註
(未審核)
與貸款人簽訂的回購協議，為OpenDoor Home Loans發放的抵押貸款提供短期融資。該貸款提供從發放抵押貸款到OpenDoor Home Loans將貸款出售給投資者之間的短期融資。根據回購協議，貸款人同意向OpenDoor Home Loans支付合格貸款的協議購買價格，OpenDoor Home Loans同時同意在指定的時間框架內以包括利息的協議價格從貸款人回購此類貸款。OpenDoor Labs Inc.是回購協議的擔保人，並有義務為貸款人的利益回購先前根據該安排轉讓的貸款。
截至2020年9月30日，《回購協議》借款能力為5000萬美元，其中2000萬美元已全額承諾。回購協議包括關於違約事件的慣例陳述和擔保、契諾和條款。截至2020年9月30日，該安排為1400萬美元的抵押貸款提供了融資，OpenDoor遵守了所有金融契約，沒有發生違約事件。
回購協議下的交易按回購協議中定義的一個月期倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金計息，並由可供出售的住宅抵押貸款擔保。回購協議包含追繳保證金條款，在根據回購協議購買的資產市值下降的情況下，向貸款人提供某些權利。回購協議是對OpenDoor的追索權。
8.
公允價值披露
​
我們使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。
以下討論了公允價值層次和用於按公允價值按經常性和非經常性基礎記錄的資產和負債的估值方法，以及用於估計未按公允價值記錄的金融工具的公允價值。
公允價值層次結構
資產和負債的公允價值計量根據以下層次進行分類：
第1級-根據相同資產或負債在活躍市場的報價確定的公允價值。
第2級-使用重大可觀察輸入確定的公允價值，例如類似資產或負債的報價或不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的輸入，或主要來自可觀察市場數據或通過相關或其他方式證實的輸入。
第3級-使用重大不可觀察的輸入(例如定價模型、貼現現金流或類似技術)確定的公允價值。
公允價值估算
下表彙總了公允價值計量方法，包括重要的投入和假設，以及我們資產和負債的分類。
資產/負債類別
​ ​
評估方法、投入和
假設
​ ​
分類
​
現金和現金等價物
​ ​
賬面價值是基於票據的短期性質對公允價值的合理估計。
​ ​
估計公允價值分類為一級
​
 
F-51
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合併財務報表附註
(未審核)
資產/負債類別
​ ​
評估方法、投入和
假設
​ ​
分類
​
受限現金
​ ​
賬面價值是基於票據的短期性質對公允價值的合理估計。
​ ​
估計公允價值分類為一級
​
有價證券
​ ​
從第三方供應商處獲得的價格，這些供應商從各種來源彙編價格，並在無法觀察到價格時通常對類似證券應用矩陣定價。
​ ​
二級經常性公允價值計量
​
其他流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率上限 ​ ​
從為相同或類似工具編制價格的衍生品經紀人那裏獲得的價格(如果可用)。
​ ​
二級經常性公允價值計量
​
根據回購協議質押的待售抵押貸款 ​ ​
公允價值是基於可觀察到的市場數據估算的，包括報價市場價格、交易報價和銷售承諾。
​ ​
二級經常性公允價值計量
​
利率鎖定承諾 ​ ​
基於二級市場報價和銷售承諾的標的貸款的公允價值。
​ ​
二級經常性公允價值計量
​
信貸和其他擔保借款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信貸便利 ​ ​
公允價值是根據類似期限和剩餘到期時間的類似信貸安排的當前貸款利率，使用貼現現金流估計的。
​ ​
按攤銷成本入賬。估計公允價值被歸類為第二級。
​
根據回購協議出售的貸款 ​ ​
公允價值是根據類似期限和剩餘到期時間的類似資產擔保融資工具的當前貸款利率，使用貼現現金流估計的。
​ ​
按攤銷成本入賬。估計公允價值被歸類為第二級。
​
可轉換票據
​ ​
公允價值是根據剩餘期限相近的定期票據的當前貸款利率，使用貼現現金流估算的。
​ ​
按攤銷成本入賬。估計公允價值分類為二級
​
 
F-52
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合併財務報表附註
(未審核)
資產/負債類別
​ ​
評估方法、投入和
假設
​ ​
分類
​
衍生工具和認股權證負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保責任 ​ ​
公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的，輸入和假設包括公司的股權估值、預期波動率、認股權證的預期期限和相關的無風險利率。
​ ​
第三級經常性公允價值計量
​
嵌入式轉換選項 ​ ​
根據可轉換票據的條款，公允價值使用包含各種轉換場景的概率的網格模型進行估計，這些轉換場景與時間和轉換特徵相關。
​ ​
第三級經常性公允價值計量
​
按公允價值經常性記錄的資產和負債
下表列出了我們的資產按公允價值經常性計量的公允價值層次結構級別(以千為單位)。
​ ​ ​
截至 的公允價值
2020年9月30日
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​
有價證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司債務證券
​ ​ ​ $ 38,902 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 38,902 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
資產支持證券
​ ​ ​ ​ 17,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國機構證券
​ ​ ​ ​ 16,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業票據
​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非美國證券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據回購協議質押的待售抵押貸款
​ ​ ​ ​ 13,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率鎖定承諾。
​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 96,963 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 96,963 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應付賬款和其他應計負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - Current認股權證責任
​ ​ ​ $ 6,440 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,440 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 6,440 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,440 ​ ​
​
 
F-53
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合併財務報表附註
(未審核)
​ ​ ​
截至 的公允價值
2019年12月31日
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​
有價證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司債務證券
​ ​ ​ $ 16,428 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,428 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
資產支持證券
​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業票據
​ ​ ​ ​ 12,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非美國證券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據回購協議質押的待售抵押貸款
​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率上限
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利率鎖定承諾
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 45,791 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 45,791 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
衍生工具和認股權證負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
認股權證
​ ​ ​ $ 4,538 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,538 ​ ​
嵌入式轉換選項
​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 46,235 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 46,235 ​ ​
金融工具的公允價值
以下為我們的金融工具(資產和負債除外)的賬面價值、估計公允價值和公允價值層次水平，按公允價值按經常性基礎計量(以千計)。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
​
​ ​ ​
攜帶
值
​ ​
公允價值
​ ​
一級
​ ​
二級
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 174,194 ​ ​ ​ ​ ​ 174,194 ​ ​ ​ ​ ​ 174,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信貸和其他擔保借款
​ ​ ​ $ 270,944 ​ ​ ​ ​ $ 270,944 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 270,944 ​ ​
​ ​ ​
截至2019年12月31日
​
​ ​ ​
攜帶
值
​ ​
公允價值
​ ​
一級
​ ​
二級
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信貸和其他擔保借款
​ ​ ​ $ 1,296,054 ​ ​ ​ ​ $ 1,296,054 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,296,054 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 140,096 ​ ​ ​ ​ ​ 180,252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,252 ​ ​
 
F-54
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合併財務報表附註
(未審核)
下表顯示了第3級公允價值從期初餘額到期末餘額的對賬(以千為單位)：
​ ​ ​
認股權證
​ ​
嵌入式轉換
選項
​
2019年1月1日的餘額
​ ​ ​ $ 18,022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
公允價值淨變動
​ ​ ​ ​ (7,413) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
問題
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​
認股權證的行使
​ ​ ​ ​ (7,241) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 4,538 ​ ​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​
公允價值淨變動
​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ 23,317 ​ ​
可轉換票據結算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,014) ​ ​
截至2020年9月30日的餘額
​ ​ ​ $ 6,440 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
擔保責任
本公司在權證負債中有兩種不同的工具，如附註14-​權證、D系列優先權證和發行權證的承諾中進一步討論的那樣。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未行使的D系列優先權證由行使價格為每股0.01美元的權證組成。由於這些D系列優先認股權證的資金非常豐富，內在價值接近期權價值，因此根據Black-Scholes-Merton模型對這些認股權證進行估值的關鍵因素是公司的股本估值。
評估本公司發行認股權證承諾的其中一項關鍵考慮因素是符合資格的流動性事件或控制權變更的時機；這是因為權證承諾安排的規定使本公司不再有義務在符合資格的流動性事件或控制權變更後的一段時間內發行認股權證。該公司相信，合併的完成將符合我們認股權證承諾安排的控制權變更事件的資格。評估公司發行認股權證承諾的另一個關鍵因素是將發行的認股權證數量，該數量可能會根據協議中規定的範圍而有所不同。根據符合條件的流動性事件的時間和發行的權證數量，對發行權證的承諾的估值可能會有很大差異。隨着本公司訂立合併協議，吾等已更新控制權變更的預期時間，並縮短未發行認股權證的預期期限，使其與完成合並的預期時間一致。任何在合併結束時未行使或可行使的OpenDoor認股權證將被取消。
嵌入式轉換選項
嵌入式轉換期權是分叉嵌入式衍生品，源自本公司於2019年發行的可轉換票據。有關詳細信息，請參閲注7-信貸安排和長期債務。嵌入的轉換期權的公允價值使用包含構成可轉換票據內的轉換觸發事件的各種流動性事件的概率的點陣模型來估計。估值模型的關鍵輸入是可能發生的流動性事件的時機。基於可轉換票據的結構，以及本公司擁有贖回選擇權(如果在該等轉換事件之前充分行使，將允許本公司贖回該等票據)，本公司對嵌入的轉換選擇權進行估值，假設本公司將通過主張其贖回選擇權來搶佔流動性事件，從而將估值縮小至贖回選擇權的條款。除了3%的實物支付利息外，可轉換票據的贖回價值隨着時間的推移而增加。從第一年末到七年期末
 
F-55
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合併財務報表附註
(未審核)
長期，沉積率在5.9%到79.6%之間。因此，嵌入的轉換期權對流動性事件的時機高度敏感。正如附註7-信貸安排及長期債務所述，可換股票據及相關的分叉嵌入式轉換期權已於2020年9月14日根據交換協議終止，本公司根據交換的發行人股權的公允價值在緊接清償前重新計量嵌入轉換期權。
9.
物業和設備
​
截至2020年9月30日和2019年12月31日的物業和設備包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
內部開發的軟件
​ ​ ​ $ 44,209 ​ ​ ​ ​ $ 33,765 ​ ​
軟件實施成本
​ ​ ​ ​ 1,604 ​ ​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​
台計算機
​ ​ ​ ​ 5,383 ​ ​ ​ ​ ​ 7,777 ​ ​
安全系統
​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 4,927 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 3,007 ​ ​ ​ ​ ​ 2,843 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 2,444 ​ ​ ​ ​ ​ 2,748 ​ ​
辦公設備
​ ​ ​ ​ 1,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1,794 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 59,116 ​ ​ ​ ​ ​ 55,068 ​ ​
累計折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (29,682) ​ ​ ​ ​ ​ (20,462) ​ ​
物業設備 - 網
​ ​ ​ $ 29,434 ​ ​ ​ ​ $ 34,606 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用分別為1700萬美元和1050萬美元。
10.
商譽和無形資產
​
截至2019年12月31日止年度，商譽賬面值因收購OSN而增加2,150萬美元(見附註2-業務合併)。截至2020年9月30日的9個月，商譽沒有增加。截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月並未發現商譽減值。
截至2020年9月30日，應攤銷的無形資產包括以下內容(單位為千，不包括年份)：
​ ​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨額
攜帶
金額
​ ​
加權平均
使用壽命
(年)
​
開發的技術
​ ​ ​ $ 2,921 ​ ​ ​ ​ $ (2,921) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 7,400 ​ ​ ​ ​ ​ (2,295) ​ ​ ​ ​ ​ 5,105 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
商標
​ ​ ​ ​ 5,400 ​ ​ ​ ​ ​ (1,396) ​ ​ ​ ​ ​ 4,004 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
競業禁止協議
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
無形資產 - 淨值
​ ​ ​ $ 15,821 ​ ​ ​ ​ $ (6,712) ​ ​ ​ ​ $ 9,109 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們還有域名無形資產，不需攤銷，截至2020年9月30日和2019年12月31日賬面價值均為20萬美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的前9個月，無形資產的攤銷費用分別為310萬美元和190萬美元。對於每項無形資產的預期攤銷
 
F-56
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合併財務報表附註
(未審核)
2020年9月30日之後的財政年度，請參閲截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的合併審計財務報表附註中的附註10-商譽和無形資產
11.
應付賬款和其他應計負債
​
截至2020年9月30日和2019年12月31日的應付帳款和應計負債包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
應計供應商費用
​ ​ ​ $ 19,434 ​ ​ ​ ​ $ 16,342 ​ ​
應付供應商賬款
​ ​ ​ ​ 3,212 ​ ​ ​ ​ ​ 6,453 ​ ​
應計財產税和特許經營税
​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 5,739 ​ ​
應計工資和其他員工相關費用
​ ​ ​ ​ 5,198 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 8,911 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​
應付賬款和其他應計負債合計
​ ​ ​ $ 37,998 ​ ​ ​ ​ $ 32,977 ​ ​
​
12.
臨時股權和股東虧損
​
2020年9月14日，本公司通過了第十次修訂重述的公司章程(“第十次修訂重述公司章程”)。作為第十次修訂和重新簽署的公司章程的結果，合併的完成是一項清算交易，將導致優先股自動轉換為普通股。有關優先股的重要條款，請參閲截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合經審計財務報表附註中的附註13-臨時股本和股東赤字。
13.
股票獎勵
​
庫存計劃
我們於2020年2月6日經董事會修訂並批准的2014年股票計劃(以下簡稱計劃)允許我們向員工、董事和非員工授予購買或直接發行65,729,703股普通股的選擇權。我們授予非法定股票期權、激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位(RSU)。
期權獎勵通常以與授予之日我們普通股的公允價值相等的行權價格授予。授予的期權最長可在授予之日起10年內行使，一般在4年內授予。授予10%股東的激勵性股票期權最長可在授予之日起5年內行使。
截至2020年9月30日的9個月股票期權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
選項
(千)
​ ​
加權-
平均
練習
價格
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同
期限(以年為單位)
​ ​
聚合
內在
值
(千)
​
Balance - 2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 22,633 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​ ​ ​ ​ 110,481 ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (378) ​ ​ ​ ​ ​ 2.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (2,734) ​ ​ ​ ​ ​ 3.67 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ (796) ​ ​ ​ ​ ​ 3.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance - 2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 18,725 ​ ​ ​ ​ ​ 2.88 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 93,646 ​ ​
2020年9月30日可執行 - 
​ ​ ​ ​ 13,096 ​ ​ ​ ​ ​ 2.37 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 72,214 ​ ​
​
 
F-57
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合併財務報表附註
(未審核)
RSU通常根據基於服務的要求(通常為期四年)和性能條件進行分配。公司流動資金事件的完成符合履約條件，該事件被定義為根據證券法為出售公司普通股而提交的公司控制權變更或公司登記聲明的生效日期。與上市的特殊目的收購公司的合併交易不符合流動性事件的定義。如果參與者終止服務，則滿足基於服務的要求的RSU單元的任何部分將保持未完成狀態，並在滿足性能條件時仍有資格授予。RSU的歸屬要求通常必須在授予日期的七週年之前達到，然後才能到期。公司董事會有權修改任何懸而未決的RSU裁決的授予條款。
截至2020年9月30日的9個月的RSU活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
RSU
(千)
​ ​
加權-
平均
授予日期
公允價值
​
未授權且未償還的 - 於2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 14,070 ​ ​ ​ ​ $ 6.80 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 8,592 ​ ​ ​ ​ ​ 7.60 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ 6.99 ​ ​
未授權且未償還的 - 於2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 19,662 ​ ​ ​ ​ ​ 7.12 ​ ​
已授予且未償還的 - 於2020年9月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限股份
我們已向某些連續員工授予限制性股票，主要用於收購。限制性股票在服務條件得到滿足後授予，服務條件通常為三至四年。
截至2020年9月30日的9個月限售股活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
受限股份
(千)
​ ​
加權-
平均
授予日期
公允價值
​
未授權的 - 於2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​ ​ $ 5.98 ​ ​
歸屬
​ ​ ​ ​ (636) ​ ​ ​ ​ $ 5.90 ​ ​
未授權的 - 於2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 1,520 ​ ​ ​ ​ $ 6.01 ​ ​
股票薪酬費用
我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的營業報表中確認了基於股票的薪酬費用，具體如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
股票期權
​ ​ ​ ​ 5,411 ​ ​ ​ ​ ​ 7,085 ​ ​
回購價格超過回購的普通股獎勵公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
限售股歸屬
​ ​ ​ ​ 3,751 ​ ​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​
股票薪酬總費用
​ ​ ​ ​ 9,162 ​ ​ ​ ​ ​ 9,990 ​ ​
​
 
F-58
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
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合併財務報表附註
(未審核)
截至2019年9月30日的9個月，Black-Scholes模型對期權使用的假設範圍如下：
​ ​ ​
2019
範圍
​
公允價值
​ ​
$6.82
​
波動性
​ ​
32%
​
無風險費率
​ ​
1.80% – 2.34%
​
預期壽命(以年為單位)
​ ​
5 – 7
​
預期股息
​ ​
$—
​
​
14.
認股權證
​
購買D系列優先股的權證
2018年9月12日，我們發行了認股權證，以0.01美元的價格購買30萬份認股權證(“Penny認股權證”)。便士認股權證可於發行時全部或部分行使，行使方式為支付全部購買價。
截至2020年9月30日，已發行的便士認股權證為權證持有人提供了購買30萬股D系列股票的權利，以換取300萬美元的收益。
承諾發行認股權證
2018年9月，我們簽訂了發行認股權證的承諾(“認股權證承諾。”)。根據認股權證承諾，我們有義務每年發行認股權證，直至2025年(“發行日期”)。認股權證發行數量的計算方法是將認股權證承保金額除以認股權證承保價格。在每個發行日期，我們都會確定認股權證的承保金額。
在首次公開募股之前，我們將發行E系列股票的認股權證。截至2020年9月30日，未來所有發行日期的權證覆蓋金額總計可在1,100萬美元至3,200萬美元之間。認股權證覆蓋價格是E系列原始發行價9.58美元和在相應發行日期之前最近一次合格融資活動中為我們發行的優先股支付的每股現金價格中的較高者。
如果我們參與首次公開募股，我們將為公司在首次公開募股中出售的普通股類別發行認股權證。截至2020年9月30日，在未來所有剩餘的發行日期，認股權證覆蓋金額總計可在0,000美元至3,200萬美元之間。認股權證覆蓋價格為首次公開發行(IPO)前釐定的認股權證覆蓋價格與本公司股票在其交易的證券交易所的發行日期收市價兩者中較高者。有關合並對我們權證承諾安排的影響的進一步討論，請參閲附註8-​公允價值披露。
在2019年9月和2020年9月的每個認股權證承諾發行日期，我們發行了認股權證，分別以每股9.58美元的價格購買75,025股和150,051股E系列認股權證(“E系列認股權證”)。E系列認股權證在發行時可全部或部分行使，行使方式為支付全部購買價。截至2020年9月30日，已發行的E系列權證為權證持有人提供了購買225,076股E系列股票的權利，以換取220萬美元的收益。
便士認股權證、D系列認股權證、認股權證承諾和E系列認股權證已被確定為ASC 480項下的負債，因為相關優先股在被視為清算的情況下具有一定的清算優先權。未償還的便士認股權證，未償還的E系列
 
F-59
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合併財務報表附註
(未審核)
截至2020年9月30日，認股權證和認股權證承諾的公允價值分別為480萬美元、150萬美元和000萬美元，公允價值根據附註8-公允價值披露中描述的方法計量。如果分別通過全額付款結算便士認股權證或E系列認股權證，我們D系列或E系列認股權證的公允價值變化不會產生任何影響。截至2020年和2019年9月30日的九個月，我們分別錄得權證公允價值調整增加190萬美元和權證公允價值調整減少660萬美元。
15.
所得税
​
本公司的季度税額撥備是根據估計的年度有效税率計算的。該公司的所得税撥備在歷史上對該業務沒有重大意義，因為到目前為止，該公司已經發生了營業虧損。所得税撥備主要包括公司開展業務所在司法管轄區的州税。
本公司截至2020年和2019年9月30日止九個月的所得税撥備分別為20萬美元和20萬美元，實際税率分別為(0.1%)%和(0.1%)。實際税率與美國法定税率不同，主要是由於公司遞延税項資產的估值免税額，因為公司的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。
16.
關聯方
​
其中一位優先股投資者持有我公司超過10%的股權，並擁有一個董事會成員席位和一個董事會觀察員席位。
2018年，一位高管提前行使了他們的選擇權，以每股1.64美元的價格購買了914,634股未歸屬普通股，向公司發行了本票，總價為150萬美元，年利率為2.31%。
認股權證承諾和隨後的E系列認股權證發行給在本公司擁有股權並在本公司董事會擁有席位的交易對手。董事會成員對權證承諾的交易對手具有重大影響力。認股權證承諾和E系列認股權證的發行是為了換取該實體向公司提供的持續諮詢服務。有關詳細信息，請參閲附註14-認股權證。
2019年，我們收購了OSN。有關此次收購的更多信息和運營的預計結果，請參閲注2-業務組合，反映OSN就像它是在2019年1月1日被收購的一樣。在收購之前，OSN作為我們所有權公司的非控股成員與我們進行了業務往來。我們以會員頭銜和第三方代理的身份支付會員頭銜和盡職調查費。此外，我們向OD Title Holdings和OD Title Sidecar的子公司支付了會員管理費和行政服務費、租金以及以會員作為管理和行政服務提供商和出租人的身份購買固定資產。
17.
每股淨虧損
​
我們採用兩級法計算每股淨虧損，採用兩級法、庫存股法和IF-轉換法中稀釋程度較高的方法計算稀釋後每股淨虧損。截至2020年9月30日和2019年9月30日的前九個月，沒有宣佈或支付股息。每一期間的未分配收益根據證券在當期收益中分享的合同參與權分配給參與證券，包括可轉換優先股，就像所有本期收益都已分配一樣。由於可轉換優先股沒有分擔虧損的合同義務，我們的每股基本淨虧損是通過將普通股股東應佔淨虧損除以未分配虧損期間已發行普通股的加權平均股份來計算的。
下表列出了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法(單位：千)：
 
F-60
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
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合併財務報表附註
(未審核)
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
每股基本淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (247,448) ​ ​
減去：歸屬於非控股權益的淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​
普通股股東應佔淨虧損 - Basic
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (249,295) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786 ​ ​
每股基本淨虧損
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (5.11) ​ ​
稀釋後每股淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (247,448) ​ ​
減去：歸屬於非控股權益的淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​
減去：責任收益-分類認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,402 ​ ​
普通股股東應佔淨虧損 - 攤薄
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (257,697) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786 ​ ​
稀釋後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (5.28) ​ ​
該期間沒有宣佈或累積優先股息。在確定截至2020年9月30日的9個月基本每股收益和稀釋每股收益的加權平均流通股時，本公司計入了在本公司可轉換票據清償時發行的發行人股票(見附註7-信貸安排和長期債務)，因為這些股票可以無現金對價發行。在確定截至2019年9月30日止九個月的攤薄每股收益時，本公司調整了與其D系列優先權證相關的公允價值調整分子；然而，權證的行使導致額外發行參與證券，本公司假設該等參與證券不會轉換為額外普通股，因為這是最具攤薄作用的結算假設。
公司已根據下表中的認股權證承諾提交了迄今已發行的E系列認股權證。有關認股權證承諾和E系列認股權證的詳細信息，請參閲附註14-認股權證。以下證券不包括在已發行稀釋股的計算中，原因是
 
F-61
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合併財務報表附註
(未審核)
在提交的期間內，效果將是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於期末未滿足的某些條件的滿足情況(以千為單位)：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
普通股認股權證
​ ​ ​ ​ 2,084 ​ ​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​
D系列優先股權證
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
E系列優先股權證
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 19,662 ​ ​ ​ ​ ​ 8,736 ​ ​
選項
​ ​ ​ ​ 18,725 ​ ​ ​ ​ ​ 22,760 ​ ​
早期行使的未歸屬股份
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
受限股份
​ ​ ​ ​ 1,520 ​ ​ ​ ​ ​ 2,288 ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 194,384 ​ ​ ​ ​ ​ 189,064 ​ ​
總反稀釋證券
​ ​ ​ ​ 236,946 ​ ​ ​ ​ ​ 225,224 ​ ​
​
18.
承付款和或有事項
​
利率鎖定承諾
我們與潛在借款人簽訂了利率鎖定承諾，承諾以特定條款和利率借給借款人一定的貸款金額。這些承諾被視為衍生品，並按公允價值列賬。有關更多信息，請參見注釋5-派生工具。
採購承諾
截至2020年9月30日，我們簽訂了購買716套住房的合同，總購買價格為181.5美元。
法律事務
我們可能會不時承擔與我們物業的所有權和運營相關的潛在責任。應計項目是在結果可能且可以合理估計的情況下記錄的。
在正常業務過程中出現的針對我們的各種索賠和訴訟待決，其中一些索賠和訴訟要求損害賠償和其他救濟，如果獲得批准，可能需要未來的現金支出。管理層認為，這些問題的解決不會導致對我們的綜合經營業績或財務狀況產生重大影響的任何負債，這是合理的可能性。我們不時收到各政府機構的諮詢和審計要求，並全力配合這些要求。我們並無任何重要資料有待調查或採取執法行動。
租約
在截至2020年9月30日的9個月內，我們沒有簽訂任何重大的新租約、租約續簽或租約修改。2020年前簽訂的某些長期房地產租賃開始於截至2020年9月30日的9個月，為此，我們確認了通過換取4010萬美元的新經營租賃負債而獲得的使用權資產。2020年9月25日，我們行使了提前終止舊金山總部租約的選擇權，自2021年9月30日起生效。在行使我們的提前終止選擇權時，吾等招致並支付了520萬美元的提前解約費，並有合同義務通過剩餘的修訂租賃期支付1290萬美元的租金。吾等預期在餘下租約期內不會歸還該空間，因此租約對本公司不會有未來利益。因此，我們加快了1250萬美元與使用權資產和 相關的攤銷
 
F-62
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合併財務報表附註
(未審核)
租賃負債和使用權資產減少2,810萬美元。有關我們租賃組合的更多信息，請參閲截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的綜合審計財務報表附註中的附註10-租賃
19.
重組
​
2020年4月15日，我們發起裁員600人，以實現更具彈性的成本結構，以應對新冠肺炎帶來的不確定性。因此，在截至2020年9月30日的9個月裏，我們記錄了1130萬美元的員工離職福利重組費用。
此外，我們還產生了1830萬美元的成本，這些成本與退出某些不可取消的租賃有關，對公司未來沒有任何好處。這包括公司行使與舊金山總部相關的提前終止選擇權，如附註18-承諾和或有事項中所述，以及終止其他房地產租約。
在與員工解僱福利和租賃修改相關的重組費用中，我們在綜合運營報表中列出了190萬美元的收入成本，510萬美元的銷售、營銷和運營費用，210萬美元的技術和開發費用，以及2050萬美元的一般和行政費用。所有重組成本都是在2020年9月30日之前支付的，除了通過我們舊金山總部剩餘的修訂租賃期到期的1290萬美元租金。
20.
後續活動
​
2020年12月23日，聯邦貿易委員會(“FTC”)工作人員通知公司，如果聯邦貿易委員會(“FTC”)工作人員無法通過談判達成各方都能接受的和解方案，他們打算向FTC消費者保護管理局和FTC委員建議，如果FTC工作人員不能達成各方都能接受的談判解決方案，該機構將對公司及其某些官員採取執法行動。聯邦貿易委員會工作人員發出的這份通知涉及聯邦貿易委員會於2019年8月向該公司發出的初步民事調查要求，要求提供主要與OpenDoor廣告和網站中的陳述有關的文件和信息，將OpenDoor向OpenDoor出售房屋與使用代理人以傳統方式出售房屋進行比較，並與OpenDoor的報價反映或基於市場價格的陳述有關。該公司打算繼續與聯邦貿易委員會工作人員進行和解談判。任何和解都可能導致實質性的金錢補救和/或合規要求，這可能會對其財務業績產生實質性的不利影響。本公司目前無法估計與聯邦貿易委員會工作人員談判可能造成的損失或損失範圍(如果有的話)。
 
F-63
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獨立註冊會計師事務所報告
致OpenDoor Labs Inc.股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了OpenDoor Labs Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的三個會計年度各年度的相關合並經營報表、全面虧損、臨時權益和股東虧損以及現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三個會計年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤會計師事務所
加利福尼亞州舊金山
2020年10月2日
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 262,368 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ 143,403 ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,576 ​ ​ ​ ​ ​ 9,004 ​ ​
託管應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,882 ​ ​ ​ ​ ​ 10,772 ​ ​
房地產庫存，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,369 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361,796 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,995 ​ ​ ​ ​ ​ 20,828 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,087,644 ​ ​ ​ ​ ​ 1,808,171 ​ ​
物業設備 - 網
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,606 ​ ​ ​ ​ ​ 17,976 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,945 ​ ​ ​ ​ ​ 9,400 ​ ​
無形資產 - 網
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,414 ​ ​ ​ ​ ​ 3,743 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,394 ​ ​ ​ ​ ​ 3,005 ​ ​
總資產
​ ​
(1)
​ ​ ​ $ 2,231,684 ​ ​ ​ ​ $ 1,842,295 ​ ​
負債、臨時股本和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和其他應計負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,977 ​ ​ ​ ​ $ 30,265 ​ ​
信貸安排和其他擔保借款的當期部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,593 ​ ​
應付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,333 ​ ​
租賃負債，流動部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,126,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,191 ​ ​
當前部分的信貸便利 - 淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 221,929 ​ ​ ​ ​ ​ 100,502 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140,096 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生工具和認股權證負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,235 ​ ​ ​ ​ ​ 18,022 ​ ​
租賃負債 - 扣除當期部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 5,082 ​ ​
總負債
​ ​
(2)
​ ​ ​ ​ 1,583,285 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,797 ​ ​
承付款和或有事項(見附註19) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
臨時股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可轉換優先股，24,784,202股和25,477,056股
截至2019年12月31日和2018年12月31日授權；24,784,202股
截至2019年12月31日和2018年12月31日發行和未償還；
截至2019年12月31日和2018年12月31日的清算優先權為9807美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​
B系列可轉換優先股，14,738,907股和15,029,846股
截至2019年12月31日和2018年12月31日授權；14,738,907股
截至2019年12月31日和2018年12月31日發行和未償還；
截至2019年12月31日和2018年12月31日的清算優先權為20,182美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​
請參閲合併財務報表的附註。
F-65
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合併資產負債表 (續)
(單位為千，共享數據除外)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
C系列可轉換優先股，截至 授權的17,972,134股
2019年12月31日和2018年12月31日；已發行17,972,134股，
截至2019年12月31日和2018年12月31日的未償還債務；清算
截至2019年12月31日和2018年12月31日，優惠77160美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 80,519 ​ ​
D系列可轉換優先股，39,539,070股和39,557,594股
截至2019年12月31日和2018年12月31日授權；39,239,070和
截至2019年12月31日已發行和已發行的33,919,032股
和2018年；截至 ，清算優先權為248,333美元和213,333美元
2019年12月31日和2018年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 257,951 ​ ​ ​ ​ ​ 222,951 ​ ​
E系列可轉換優先股，102,588,689股和78,441,874股
截至2019年12月31日和2018年12月31日授權；97,649,658和
截至2019年12月31日已發行和已發行股票76,426,829股
和2018年；截至 ，清算優先權分別為1,011,319美元和728,444美元
2019年12月31日和2018年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,013,220 ​ ​ ​ ​ ​ 730,582 ​ ​
臨時股本總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,864 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的普通股，面值0.00001美元，3億股和2.74億股；截至2019年12月31日和2018年12月31日的51,775,096股和48,137,116股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,362 ​ ​ ​ ​ ​ 31,201 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (790,483) ​ ​ ​ ​ ​ (446,056) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
OpenDoor Labs Inc.的股東虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (733,103) ​ ​ ​ ​ ​ (414,857) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,491 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (733,103) ​ ​ ​ ​ ​ (413,366) ​ ​
總負債、臨時股本和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,231,684 ​ ​ ​ ​ $ 1,842,295 ​ ​
​
​
(1)
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的合併資產包括某些可變利息實體(VIE)的以下資產，這些資產只能用於清償這些VIE的負債：現金和現金等價物，86,526美元和79美元；限制性現金，268,368美元和134,535美元；房地產庫存，淨額，1,312,194美元和1,360,236美元；託管應收賬款，13,798美元和10,772美元；其他流動資產，11,798美元和10,772美元
​
(2)
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的合併負債包括VIE債權人無法求助OpenDoor的以下負債：應付賬款和其他應計負債分別為9,199美元和1,511美元；應付利息分別為5,784美元和5,333美元；信貸安排的流動部分和其他擔保借款分別為1,042,984美元和1,032,593美元；扣除當前部分的信貸安排淨額為221,929美元和100,502美元；總負債為1,279,896美元
​
請參閲合併財務報表的附註。
F-66
目錄​
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合併業務報表
(千)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的三個年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
收入
​ ​ ​ $ 4,740,583 ​ ​ ​ ​ $ 1,838,066 ​ ​ ​ ​ $ 711,066 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 4,439,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,704,638 ​ ​ ​ ​ ​ 644,719 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 301,250 ​ ​ ​ ​ ​ 133,428 ​ ​ ​ ​ ​ 66,347 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、營銷和運營
​ ​ ​ ​ 384,416 ​ ​ ​ ​ ​ 196,292 ​ ​ ​ ​ ​ 74,938 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 113,446 ​ ​ ​ ​ ​ 72,350 ​ ​ ​ ​ ​ 36,928 ​ ​
技術與開發
​ ​ ​ ​ 51,222 ​ ​ ​ ​ ​ 28,458 ​ ​ ​ ​ ​ 16,123 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 549,084 ​ ​ ​ ​ ​ 297,100 ​ ​ ​ ​ ​ 127,989 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (247,834) ​ ​ ​ ​ ​ (163,672) ​ ​ ​ ​ ​ (61,642) ​ ​
保證公允價值調整
​ ​ ​ ​ 6,243 ​ ​ ​ ​ ​ (18,022) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (109,728) ​ ​ ​ ​ ​ (60,456) ​ ​ ​ ​ ​ (23,342) ​ ​
其他收入 - 淨值
​ ​ ​ ​ 12,401 ​ ​ ​ ​ ​ 2,598 ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (338,918) ​ ​ ​ ​ ​ (239,552) ​ ​ ​ ​ ​ (84,767) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (339,170) ​ ​ ​ ​ ​ (239,929) ​ ​ ​ ​ ​ (84,767) ​ ​
可歸因於 的淨收入減少
非控股權益
​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
可歸因於OpenDoor Labs Inc.的淨虧損。
​ ​ ​ $ (341,017) ​ ​ ​ ​ $ (241,291) ​ ​ ​ ​ $ (84,829) ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (6.90) ​ ​ ​ ​ $ (5.12) ​ ​ ​ ​ $ (2.12) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (7.06) ​ ​ ​ ​ $ (5.12) ​ ​ ​ ​ $ (2.12) ​ ​
加權平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 48,570 ​ ​ ​ ​ ​ 39,930 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 48,570 ​ ​ ​ ​ ​ 39,930 ​ ​
請參閲合併財務報表的附註。
F-67
目錄​
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
全面虧損合併報表
(千)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的三個年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (339,170) ​ ​ ​ ​ $ (239,929) ​ ​ ​ ​ $ (84,767) ​ ​
其他綜合收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券的未實現收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
綜合虧損
​ ​ ​ ​ (339,150) ​ ​ ​ ​ ​ (239,904) ​ ​ ​ ​ ​ (84,794) ​ ​
非控股權益的綜合收益較低
​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
可歸因於 的綜合損失 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OpenDoor Labs Inc.
​ ​ ​ $ (340,997) ​ ​ ​ ​ $ (241,266) ​ ​ ​ ​ $ (84,856) ​ ​
請參閲合併財務報表的附註。
F-68
目錄​
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
臨時變更合併報表
股權和股東虧損
(單位為千，不包括股數)
​ ​ ​
臨時股權
​ ​ ​
股東虧損
​
​ ​ ​
系列A
可兑換
首選
庫存
​ ​
系列B
可兑換
首選
庫存
​ ​
系列C
可兑換
首選
庫存
​ ​
系列D
可兑換
首選
庫存
​ ​
系列E
可兑換
首選
庫存
​ ​ ​
常見
庫存
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
綜合
收入
(虧損)
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance - 12月31日
2016
​ ​ ​ ​ 25,477,056 ​ ​ ​ ​ $ 10,037 ​ ​ ​ ​ ​ 15,029,846 ​ ​ ​ ​ $ 20,448 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 33,184,364 ​ ​ ​ ​ $ 218,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,011,962 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,341 ​ ​ ​ ​ $ (76,605) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (70,264) ​ ​
發行D系列優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 753,192 ​ ​ ​ ​ ​ 4,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行 的權證
服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
與收購相關的普通股發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
限制性股票歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,520,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,761 ​ ​
其他綜合虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
非控股權益出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84,829) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ (84,767) ​ ​
Balance - 12月31日
2017
​ ​ ​ ​ 25,477,056 ​ ​ ​ ​ $ 10,037 ​ ​ ​ ​ ​ 15,029,846 ​ ​ ​ ​ $ 20,448 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 33,937,556 ​ ​ ​ ​ $ 223,072 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,694,066 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,702 ​ ​ ​ ​ $ (161,434) ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ 129 ​ ​ ​ ​ ​ (150,630) ​ ​
發行E系列優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,940,269 ​ ​ ​ ​ ​ 706,766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行E-1系列優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,486,560 ​ ​ ​ ​ ​ 23,816 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與收購相關的普通股發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,648,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,922 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,922 ​ ​
限制性股票歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,555,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,388 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,172,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,201 ​ ​
普通股回購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,933,180) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,986) ​ ​ ​ ​ ​ (36,106) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46,092) ​ ​
A系列優先股回購
​ ​ ​ ​ (692,854) ​ ​ ​ ​ ​ (274) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,269) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,269) ​ ​
回購B系列優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (290,939) ​ ​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,930) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,930) ​ ​
D系列回購
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,524) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,974 ​ ​
請參閲合併財務報表的附註。
F-69
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
臨時變更合併報表
股權和股東赤字 (續)
(單位為千，不包括股數)
​ ​ ​
臨時股權
​ ​ ​
股東虧損
​
​ ​ ​
系列A
可兑換
首選
庫存
​ ​
系列B
可兑換
首選
庫存
​ ​
系列C
可兑換
首選
庫存
​ ​
系列D
可兑換
首選
庫存
​ ​
系列E
可兑換
首選
庫存
​ ​ ​
常見
庫存
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
綜合
收入
(虧損)
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (241,291) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ (239,929) ​ ​
Balance - 12月31日
2018
​ ​ ​ ​ 24,784,202 ​ ​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 14,738,907 ​ ​ ​ ​ $ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 33,919,032 ​ ​ ​ ​ $ 222,951 ​ ​ ​ ​ ​ 76,426,829 ​ ​ ​ ​ $ 730,582 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,137,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 31,201 ​ ​ ​ ​ $ (446,056) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 1,491 ​ ​ ​ ​ $ (413,366) ​ ​
發行E-2系列優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,222,829 ​ ​ ​ ​ ​ 282,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行D系列
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,320,038 ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,241 ​ ​
與收購相關的普通股發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 958,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​
限制性股票歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,302,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,877,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,450 ​ ​
普通股回購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (590) ​ ​ ​ ​ ​ (3,410) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,000) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,196 ​ ​
購買非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,847) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (4,909) ​ ​
非控股權益資本分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,276) ​ ​ ​ ​ ​ (3,276) ​ ​
其他綜合性
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (341,017) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ (339,170) ​ ​
Balance - 12月31日
2019
​ ​ ​ ​ 24,784,202 ​ ​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 14,738,907 ​ ​ ​ ​ $ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 39,239,070 ​ ​ ​ ​ $ 257,951 ​ ​ ​ ​ ​ 97,649,658 ​ ​ ​ ​ $ 1,013,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,775,096 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 57,362 ​ ​ ​ ​ $ (790,483) ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (733,103) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
請參閲合併財務報表的附註。
F-70
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
現金流量合併報表
(千)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的三個年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (339,170) ​ ​ ​ ​ $ (239,929) ​ ​ ​ ​ $ (84,767) ​ ​
將淨虧損與經營活動提供(用於)的現金、現金等價物和限制性現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊和攤銷 - 增值淨額
​ ​ ​ ​ 27,372 ​ ​ ​ ​ ​ 12,781 ​ ​ ​ ​ ​ 7,441 ​ ​
使用權資產攤銷
​ ​ ​ ​ 11,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 12,606 ​ ​ ​ ​ ​ 8,422 ​ ​ ​ ​ ​ 3,761 ​ ​
保證公允價值調整
​ ​ ​ ​ (6,243) ​ ​ ​ ​ ​ 18,022 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
存貨計價調整
​ ​ ​ ​ 31,885 ​ ​ ​ ​ ​ 20,523 ​ ​ ​ ​ ​ 4,231 ​ ​
財產和設備處置損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​
衍生工具公允價值變動
​ ​ ​ ​ 1,102 ​ ​ ​ ​ ​ 2,996 ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​
實物支付利息
​ ​ ​ ​ 2,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售持有待售抵押貸款的公允價值調整淨額和損益
​ ​ ​ ​ (447) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有待售抵押貸款來源
​ ​ ​ ​ (23,194) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售所得收益和持有待售抵押貸款本金
​ ​ ​ ​ 21,525 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
託管應收賬款
​ ​ ​ ​ (3,110) ​ ​ ​ ​ ​ 4,474 ​ ​ ​ ​ ​ 3,964 ​ ​
房地產庫存
​ ​ ​ ​ 16,951 ​ ​ ​ ​ ​ (1,015,207) ​ ​ ​ ​ ​ (152,390) ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (7,518) ​ ​ ​ ​ ​ (11,723) ​ ​ ​ ​ ​ (3,016) ​ ​
應付賬款和其他應計負債
​ ​ ​ ​ (4,331) ​ ​ ​ ​ ​ 16,375 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​
應付利息
​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ (13,945) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (272,050) ​ ​ ​ ​ ​ (1,179,637) ​ ​ ​ ​ ​ (218,553) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備
​ ​ ​ ​ (27,972) ​ ​ ​ ​ ​ (20,022) ​ ​ ​ ​ ​ (2,869) ​ ​
購買衍生工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (615) ​ ​
購買有價證券
​ ​ ​ ​ (79,319) ​ ​ ​ ​ ​ (22,910) ​ ​ ​ ​ ​ (57,063) ​ ​
銷售、到期、贖回和支付的收益
有價證券
​ ​ ​ ​ 45,025 ​ ​ ​ ​ ​ 40,373 ​ ​ ​ ​ ​ 30,605 ​ ​
收購，扣除收購現金後的淨額
​ ​ ​ ​ (32,812) ​ ​ ​ ​ ​ (4,857) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (95,078) ​ ​ ​ ​ ​ (7,432) ​ ​ ​ ​ ​ (29,942) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行D系列優先股所得款項
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,955 ​ ​
D系列優先股發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
發行E系列優先股所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 708,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
E系列優先股發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,434) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
請參閲合併財務報表的附註。
F-71
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
現金流量表合併報表 (續)
(千)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的三個年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
發行E-2系列優先股所得款項
​ ​ ​ ​ 282,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
E-2系列優先股發行成本
​ ​ ​ ​ (237) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行可轉換票據的收益
​ ​ ​ ​ 178,200 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期權行權收益
​ ​ ​ ​ 3,358 ​ ​ ​ ​ ​ 6,888 ​ ​ ​ ​ ​ 2,129 ​ ​
非控股權益資本分配
​ ​ ​ ​ (3,276) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
信貸和其他擔保借款的收益
​ ​ ​ ​ 3,664,217 ​ ​ ​ ​ ​ 1,994,088 ​ ​ ​ ​ ​ 490,281 ​ ​
信貸和其他擔保借款的本金支付
​ ​ ​ ​ (3,495,411) ​ ​ ​ ​ ​ (1,176,541) ​ ​ ​ ​ ​ (329,824) ​ ​
支付貸款發放費和發債成本
​ ​ ​ ​ (15,137) ​ ​ ​ ​ ​ (8,911) ​ ​ ​ ​ ​ (6,407) ​ ​
按公允價值回購普通股
​ ​ ​ ​ (3,410) ​ ​ ​ ​ ​ (37,777) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列優先股回購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,543) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
回購B系列優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,329) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
D系列優先股回購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 646,179 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,494 ​ ​ ​ ​ ​ 161,177 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 279,051 ​ ​ ​ ​ ​ 309,425 ​ ​ ​ ​ ​ (87,318) ​ ​
年初現金、現金等價物和受限現金 - 
​ ​ ​ ​ 405,771 ​ ​ ​ ​ ​ 96,346 ​ ​ ​ ​ ​ 183,664 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金 - 年終
​ ​ ​ $ 684,822 ​ ​ ​ ​ $ 405,771 ​ ​ ​ ​ $ 96,346 ​ ​
補充披露現金流量信息 - 期內支付的利息
​ ​ ​ $ 85,910 ​ ​ ​ ​ $ 44,574 ​ ​ ​ ​ $ 14,955 ​ ​
非現金投融資活動披露情況：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授予提前行使的股票期權
​ ​ ​ $ 1,060 ​ ​ ​ ​ $ 2,388 ​ ​ ​ ​ $ 254 ​ ​
可轉換票據轉換為E-1系列優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,816 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金融資，發行普通股
收購
​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​ ​ ​ ​ (6,152) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
對賬至合併資產負債表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 262,368 ​ ​ ​ ​ $ 33,919 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ 143,403 ​ ​ ​ ​ ​ 62,427 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ $ 684,822 ​ ​ ​ ​ $ 405,771 ​ ​ ​ ​ $ 96,346 ​ ​
​
請參閲合併財務報表的附註。
F-72
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合併財務報表附註
1.
業務和會計政策説明
​
業務描述
OpenDoor Labs Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“OpenDoor”)包括其合併的子公司和某些可變利益實體(“VIE”)，是用於買賣房屋的領先數字平臺。OpenDoor簡化了房屋買賣交易，創造了端到端的在線體驗。自2014年以來，我們已經完成了超過8萬筆房屋交易，目前在美國21個市場開展業務。我們總部位於加利福尼亞州舊金山，在美國有業務，於2013年12月30日在特拉華州註冊成立。
列報依據和合並原則
所附綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的兩個年度的合併財務報表包括OpenDoor、其全資子公司和VIE的賬户，在這些賬户中，我們是主要受益者。所有重要的公司間賬户和交易都已在本合併財務報表中註銷。
使用預估
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這樣的估計大不相同。管理層作出的重大估計、假設和判斷包括(其中包括)普通股、基於股份的獎勵、認股權證、衍生品、可轉換票據和減值損失(“房地產庫存估值調整”)的公允價值的確定。管理層認為，他們所依賴的估計和判斷是基於他們在作出這些估計和判斷時掌握的信息而合理的。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。
重大風險和不確定性
我們在一個充滿活力的行業中運營，因此可能會受到各種因素的影響。例如，我們認為以下任何方面的變化都可能對我們未來的財務狀況、經營結果或現金流產生重大負面影響：收入增長率；我們管理廣告庫存或定價的能力；我們產品的參與度和使用情況；我們為追求戰略而進行的資源投資的有效性；我們市場的競爭；住宅房地產市場的穩定性；利率變化對需求和我們成本的影響；我們或我們的競爭對手在技術、產品、市場或服務方面的變化；重要客户的增加或流失；我們維持或建立的能力。我們獲得或保持許可證和許可證以支持我們當前和未來業務的能力；我們產品和服務的實際或預期變化；影響我們業務的政府監管變化；法律訴訟結果；自然災害和災難性事件；現有技術和網絡基礎設施的擴展和調整；我們對增長的管理；我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；我們成功整合和實現我們過去或未來戰略收購或投資帶來的好處的能力；保護客户信息和其他隱私問題；保護我們的品牌和知識產權；以及知識產權侵權和其他索賠，等等。
信用風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券投資以及持有待售的抵押貸款。我們將現金和現金等價物以及投資放在主要金融機構，管理層認為這些機構具有高信用質量，以限制我們的投資風險。
 
F-73
目錄
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合併財務報表附註
同樣，由於客户眾多，我們持有待售抵押貸款的信用風險也得到了緩解。此外，我們持有待售抵押貸款的信用風險得到緩解，因為我們通常在相對較短的時間內在二級市場出售抵押貸款，之後本公司的風險敞口僅限於抵押貸款最初幾個月內的借款人違約。
重新分類
2019年，我們改變了綜合資產負債表中權證負債的列報方式，將截至2018年12月31日的1,800萬美元餘額從其他負債重新歸類為衍生和權證負債。這一重新分類對以前報告的總資產和總負債、淨虧損或現金流量活動的分類沒有影響。
細分市場報告
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我們作為一個單一的運營部門在合併的基礎上進行管理。此外，我們確定聯合創始人兼首席執行官為首席運營決策者(“CODM”)，因為他負責做出有關資源分配和績效評估的決策，以及戰略運營決策和綜合管理組織。
現金和現金等價物
現金包括在金融機構的活期存款和在途現金。現金等價物僅包括初始到期日為3個月或更短、流動性高且隨時可轉換為已知金額現金的投資。我們將部分現金存入銀行存款賬户，有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為，我們不存在任何與現金存款相關的重大信用風險。
受限現金
受限現金主要包括運營、收款、支出和儲備賬户中持有的資金，這些賬户與我們的信貸安排以及為此類信貸安排設立的實體有關。與我們的信貸安排相關的受限現金餘額受到合同的約束，只能用於購買房地產庫存和某些相關活動。此外，我們還需要為某些寫字樓租約保留信用證和定期存款賬户。見注7-信貸安排和長期債務以作進一步討論。
有價證券
我們對有價證券的投資包括分類為可供出售並按公允價值計量的債務證券，未實現損益計入累計其他全面股東權益收益(虧損)，已實現損益計入收益。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年裏，我們對有價證券的投資沒有受到損害。請參閲附註4-​現金、現金等價物和有價證券以進行進一步討論。
房地產庫存
房地產存貨以成本或可變現淨值中的較低者入賬。房地產庫存成本包括但不限於物業購買價格、購置成本和翻新或修繕房屋的直接成本，減去房地產庫存估值調整後的成本(如果有的話)。在建庫存包括正在更新的房屋，產成品庫存包括準備轉售的房屋。房地產存貨至少每季度審核減值一次，並因事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回。如賬面值或基準預計不能收回，房地產存貨估值調整計入收入成本，相關資產調整至其可變現淨值。
 
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合併財務報表附註
衍生工具
我們的衍生工具由利率上限和與可轉換票據相關的嵌入式轉換期權組成。我們的衍生工具本質上是獨立的，有些被用作經濟對衝。該等衍生工具按公允價值入賬，變動確認為營運損益。有關詳細討論，請參閲註釋5-派生工具。
應收託管
應收託管款項包括在匯給我們之前託管的房屋轉售收益。除了其他因素外，我們每季都會根據過往的收賬經驗，檢討是否有需要提列壞賬撥備。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有任何重大核銷，也沒有記錄壞賬撥備。
截至2019年12月31日或2018年12月31日，沒有客户佔我們應收託管金額的10%或更多。
物業和設備
財產和設備按成本減去累計折舊計算。財產和設備被資本化和折舊。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。維護和維修費用在發生時計入費用。我們的財產和設備的預計使用壽命如下：
​
內部開發的軟件
​ ​ 兩年 ​
​
軟件實施成本
​ ​
少於3年或合同期限
​
​
台計算機
​ ​ 兩年 ​
​
安全系統
​ ​ 1年 ​
​
傢俱和固定裝置
​ ​ 5年 ​
​
租賃改進
​ ​
使用年限或租賃期較短
​
​
辦公設備
​ ​ 3年 ​
租約
我們在協議開始或修改時確定該協議是否為租約或包含租約。如果存在已確定的資產，並且已確定的資產的使用權在一段時間內轉讓以換取對價，則該安排是或包含租約。對已確定資產的使用控制意味着承租人既有權從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，也有權指導資產的使用。
對於我們作為承租人的租賃，我們確認除12個月或以下期限的租賃外的所有租賃的使用權資產和租賃負債，因為公司已選擇適用短期租賃確認豁免。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始之日分類確認。租賃負債是根據租賃期內固定租賃付款的現值計量的。使用權資產包括(I)租賃負債的初步計量；(Ii)在生效日期或之前向出租人支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵；及(Iii)本公司產生的初始直接成本。租賃費可能會因生效後事實或情況的變化而有所不同，包括通脹指數的變化。可變租賃付款不計入使用權資產和租賃負債的計量，並在產生這些付款的債務期間確認。
 
F-75
目錄
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合併財務報表附註
由於我們作為承租人的租約中隱含的利率不容易確定，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在確定增量借款利率時，我們會評估多個變量，如租賃期限、抵押品、經濟狀況和信譽。
對於經營性租賃，我們確認直線租金費用。對於融資租賃，我們確認與租賃負債相關的利息支出和與使用權資產相關的攤銷費用。對於根據融資租賃和租賃改進持有的使用權資產，估計使用年限限於資產的使用年限或租賃期限中較短的一項。
我們的租賃安排可能包括延長或提前終止租賃的選項，我們不會將其包括在預期租賃條款中，除非我們合理地確定會行使這些條款。該公司與租賃和非租賃部分有租賃安排。作為承租人，本公司已選擇對所有類別的標的資產適用於合併租賃和相關非租賃組成部分的實際權宜之計，並應將合併後的組成部分作為租賃組成部分進行會計處理。
公司偶爾會作為出租人簽訂作為租賃入賬的合同。作為出租人，本公司選擇應用實際權宜之計，將所有類別標的資產的租賃和非租賃部分合並。
內部開發的軟件
對於我們為內部使用開發的軟件，在開發初期發生的成本計入已發生的費用。一旦應用程序進入開發階段，我們就會將發生在財產和設備上的直接成本(包括內部和外部成本)資本化。已開發應用程序的維護和持續運營成本在發生時計入費用。攤銷費用按直線計入技術和開發費用。
商譽
商譽是指在企業合併中收購的資產和承擔的負債的收購價與公允價值之間的差額。商譽不會攤銷。我們有一個單一的報告單位，我們每年在第三季度的第一天審查減值商譽，如果事件或環境變化表明觸發事件的發生。本公司審核商譽的減值，首先考慮定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行量化分析的基礎。如果確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則進行量化分析以識別商譽減值。
無形資產
由於收購和內部發展，我們記錄了壽命有限的無形資產，包括開發的技術、客户關係、商標和競業禁止協議。無形資產是根據其估計的經濟壽命攤銷的，從2年到5年不等。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產(如財產和設備以及確定壽命的無形資產)以及其他長期資產進行減值審查。如果情況要求對長期資產或資產組進行可能的減值測試，我們首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在相關資產的賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值虧損。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度沒有確認減值虧損。
 
F-76
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合併財務報表附註
收入確認
我們的收入來自房屋銷售，以及房地產服務的其他收入。其他收入在我們總收入中只佔很小的一部分。
我們通過將承諾商品或服務的控制權轉讓給我們的客户來履行履行義務時確認收入，其金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
房屋銷售收入包括向客户銷售住宅房地產。當物業的所有權和佔有權轉移到客户手中，並且我們沒有繼續參與該物業時(通常是在第三方託管結束時)，收入即被確認。每一次房屋銷售確認的收入金額等於扣除任何特許權後的房屋淨值的銷售價格。該公司通常為房屋銷售提供90天的擔保，但受條款和條件的限制。在我們的經驗中，房屋銷售的回報一直是有限的，我們在確認收入時沒有估計回報。
其他收入主要包括產權保險便利收入、結算和託管服務、房地產經紀佣金以及銷售抵押貸款的收益(虧損)。這些房地產服務是與房屋銷售一起提供的，收入與房屋銷售收入一致確認，通常在第三方託管結束時確認。
在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的三年中，沒有客户創造了我們總收入的10%或更多。
收入成本
收入成本包括房產購買價格、購置成本、房屋翻新或維修的直接成本以及房地產庫存估值調整(如果有)。這些成本在房產持有期間累計在房地產庫存中，並在房產出售時按特定的確認方法計入收入成本。此外，對於我們除房屋銷售收入以外的收入，收入成本包括提供服務所產生的任何成本，包括相關的員工費用，如工資、福利和基於股票的薪酬。
銷售、營銷和運營費用
銷售、營銷和運營費用主要包括轉售經紀人佣金、轉售成交成本、與房地產庫存相關的持有成本(包括水電費、物業税和維護費)，以及與產品營銷、促銷和品牌建設相關的費用。銷售、營銷和運營費用包括支持銷售、營銷和房地產庫存運營的任何員工費用，如工資、福利和基於股票的薪酬。這些費用在發生時計入費用。
技術與開發
技術和開發費用主要包括資本化軟件開發成本的攤銷費用，以及員工在設計、開發、測試、維護和運營支持我們產品的移動應用程序、網站、工具和其他應用程序時的工資、福利和股票薪酬。
股票薪酬
基於股票的薪酬獎勵包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性普通股(“限制性股票”)。
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定期權獎勵授予日期的公允價值。我們在 期間以直線方式確認所有期權獎勵的薪酬支出
 
F-77
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合併財務報表附註
獎勵的必備服務期，通常是期權的授權期。當沒收發生時，這些金額通過沒收而減少。
我們根據授予日我們普通股的估值來確定RSU的公允價值。由於我們的RSU獎勵通常具有基於股票協議定義的流動性事件的業績條件以及授予的服務條件，因此在流動性事件發生之前不會確認補償費用。在發生流動資金事件後，補償費用在必要的服務期結束時確認，此後的補償費用在獎勵的剩餘必要服務期內按直線原則確認。
限制性股票的公允價值等於授予日我們普通股的估計公允價值。我們以直線方式確認股票在獎勵的必要服務期內的補償費用。這些股票的公允價值將確認為普通股和額外的實收資本，作為股票歸屬。
所得税
我們使用資產負債法記錄所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表和所得税基礎之間差異的估計未來税收影響來記錄的。這些差異是使用頒佈的法定税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計差異將逆轉的未來幾年的應税收入。我們認識到包括頒佈日期在內的期間內收入税率的變化對遞延所得税的影響。
我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。
我們根據兩個步驟記錄不確定的税收頭寸，其中：(1)當我們根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税收頭寸時，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税收頭寸，我們確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額超過50%。
可變利息實體合併
我們是某些實體的可變權益持有人，在這些實體中，面臨風險的股權投資者不具備控股財務權益的特徵，或者在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下，該實體沒有足夠的風險股權為其活動提供資金；這些實體是VIE。我們的可變利益來自實體的合同、所有權或其他貨幣利益，這些利益根據VIE的經濟表現而波動。如果VIE是主要受益人，我們就合併它。如果VIE擁有控股權，包括指導對VIE經濟表現影響最大的活動的權力，以及可能對VIE產生重大影響的可變利益，我們就是主要受益者。為了確定我們持有的可變利益是否可能對VIE具有重要意義，我們考慮了有關我們參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素。我們在持續的基礎上評估我們是否是VIE的主要受益者。
最近發佈的會計準則
最近採用的會計準則
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，此後又發佈了對初始指南的後續修訂，旨在澄清《ASU 2016-02》的某些方面
 
F-78
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指導，並提供實體可在採用時選擇的某些實用權宜之計。ASC 842引入了新的要求，以提高承租人和出租人的租賃交易在組織之間的透明度和可比性。ASC842的原則是承租人將確認租賃產生的資產和負債。承租人需要確認所有租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的使用權資產和租賃負債。租賃負債等於租賃支付現值，使用權資產等於租賃負債，經其他因素調整。就損益表而言，ASC 842要求租賃被歸類為經營性租賃或融資性租賃。經營性租賃導致直線費用模式，而融資租賃導致前期負擔費用模式。出租人會計基本保持不變，除了某些旨在使出租人會計與承租人會計模式和更新的收入確認指引保持一致的有針對性的改進。
我們採用ASC 842，採用修改後的追溯方法，自2019年1月1日起生效，並選擇在採用之日應用新指南，而不調整提供的比較期間。比較信息沒有重述，將繼續根據這些時期的現行會計準則進行報告。在採用新指南時，我們選擇應用過渡實際權宜之計一攬子方案，這使得我們可以不重新評估(1)任何到期或現有合同是否包含新定義下的租賃；(2)任何到期或現有租賃的租賃分類；以及(3)以前資本化的初始直接成本是否有資格根據ASC 842資本化。在轉型期間，我們沒有選擇採用事後實踐權宜之計，即允許實體在確定租賃期和評估使用權資產減值時使用事後諸葛亮。
根據截至2019年1月1日的租賃組合，我們在合併資產負債表上記錄了1470萬美元的使用權資產和1500萬美元的經營租賃負債，我們分別剔除了現有的預付和遞延租金餘額60萬美元和90萬美元。該標準的採用並未對我們的綜合營業報表和現金流產生實質性影響。
最近發佈的會計準則尚未採用
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，修訂了關於報告按攤餘成本持有的資產和可供出售債務證券的信用損失的指導方針。FASB還發布了對初始指導的後續修正案，ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-03(統稱為“主題326”)。主題326中修正案的生效日期和過渡方法與ASU 2016-13年度的修正案相同。對於以攤餘成本為基礎持有的資產，主題326取消了當前GAAP中可能的初始確認閾值，而是要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用以表示預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券，信用損失應以類似於現行公認會計準則的方式計量，但主題326要求將信用損失作為津貼而不是減記來列報。這些修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款，以及不排除在合同範圍內有權獲得現金的任何其他金融資產。該標準在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內作為SEC備案人的公共企業實體的過渡期。鑑於我們業務的性質和有價證券的構成，我們認為採用這一ASU不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)。ASU 2018-15年度修訂了客户在託管安排中發生的實施成本的會計處理。該指南將雲計算安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件的資本化成本要求相一致。此ASU在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效，並允許提前採用。公司預計採用這一ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響，因為公司預計將採用預期過渡方法。
 
F-79
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合併財務報表附註
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了會計所得税(主題740)。ASU 2019-12消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延税項負債確認相關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本指導意見適用於2020年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期。允許提前領養。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表和披露的影響。
2.
業務組合
​
OSN獲取
2019年9月4日，我們收購了OS National LLC(包括其合併子公司)100%的流通股。OSN是一家總部位於佐治亞州德盧斯的公司，向消費者、金融機構、房地產投資信託基金、私募股權公司、抵押貸款服務商和機構投資者提供結算、託管和所有權服務，以促進住宅和商業房地產交易。我們收購OSN的目的是通過將結算和託管服務整合到我們現有的產品中，為我們的客户簡化購房流程。該公司以490萬美元間接收購了OSN在最初由OpenDoor和OSN合資成立的所有權公司中的非控股權益，這筆交易被記錄為股權交易。由於這一業務合併，我們變得更加垂直整合，能夠向我們的客户提供OSN產品，創造更無縫的購房體驗，同時降低我們在房地產交易方面的成本結構。
轉讓對價的收購日期公允價值包括以下內容(以千為單位)：
​
現金對價
​ ​ ​ $ 34,300 ​ ​
​
股權對價 - 普通股
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​
​
總對價轉賬
​ ​ ​ $ 41,000 ​ ​
收購的無形資產包括商標和客户關係，價值分別為510萬美元和650萬美元。我們將這些收購的無形資產在5年內攤銷。
開放列表獲取
2018年9月10日，我們收購了Open Listings Co.(以下簡稱Open Listings Co.)100%的已發行股權。總部位於洛杉磯的Open Listings公司是一個在線平臺，它將自我導向的買家與合作買家代理聯繫起來，努力重塑購房體驗，並通過向買家退還部分代理佣金來降低買家代理佣金。我們收購Open Listings的目的是將Open Listings業務模式整合到我們的房屋買賣業務中。我們的購買和轉售交易附帶的Open Listings服務產品為我們提供了降低成本結構的機會。
轉讓對價的收購日期公允價值包括以下內容(以千為單位)：
​
現金對價
​ ​ ​ $ 9,370 ​ ​
​
股權對價
​ ​ ​ ​ 6,150 ​ ​
​
總對價轉賬
​ ​ ​ $ 15,520 ​ ​
收購的無形資產包括商標、競業禁止協議、客户關係和開發的技術，價值分別為30萬美元、10萬美元、90萬美元和290萬美元。我們將這些收購的無形資產在2年內攤銷。
形式財務信息
OSN從2019年9月4日至2019年12月31日的合併財務報表中包含的運營結果包括1280萬美元的收入和淨額
 
F-80
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合併財務報表附註
虧損420萬美元。從2018年9月10日至2018年12月31日，我們合併財務報表中包括的Open Listings運營結果包括200萬美元的收入和230萬美元的淨虧損。
以下未經審計的預計運營業績已準備就緒，就好像OSN收購於2018年1月1日完成，Open Listings收購於2017年1月1日完成(以千計)。預計金額是基於收購的收購價格分配，並不一定表明未來可能報告的結果。非經常性預計調整，包括直接歸因於業務合併交易的收購相關成本，包括報告的預計收入和淨虧損。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(未審核)
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
收入
​ ​ ​ $ 4,763,716 ​ ​ ​ ​ $ 1,883,129 ​ ​ ​ ​ $ 713,293 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (340,667) ​ ​ ​ ​ ​ (231,865) ​ ​ ​ ​ ​ (86,244) ​ ​
​
3.
房地產庫存
​
下表顯示了截至顯示日期的庫存構成(扣除適用的房地產庫存估值調整後)(以千為單位)：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
在製品
​ ​ ​ $ 179,419 ​ ​ ​ ​ $ 231,186 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 1,132,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,610 ​ ​
房地產總庫存
​ ​ ​ $ 1,312,369 ​ ​ ​ ​ $ 1,361,796 ​ ​
​
4.
現金、現金等價物和有價證券
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日，現金、現金等價物和有價證券的攤餘成本、未實現損益總額和公允價值如下(以千為單位)：
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
成本
基準
​ ​
未實現
收益
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
現金和現金
等價物
​ ​
適銷對路
證券
​
現金
​ ​ ​ $ 366,358 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 366,358 ​ ​ ​ ​ $ 366,358 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
貨幣市場基金
​ ​ ​ ​ 30,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,935 ​ ​ ​ ​ ​ 30,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業票據
​ ​ ​ ​ 19,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 19,994 ​ ​ ​ ​ ​ 7,038 ​ ​ ​ ​ ​ 12,956 ​ ​
公司債務
​ ​ ​ ​ 16,417 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​
美國機構證券
​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國財政部
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
資產擔保 ​ ​ ​ ​ 12,482 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​
非美國證券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 448,638 ​ ​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ 448,656 ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 43,576 ​ ​
​
 
F-81
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合併財務報表附註
​ ​ ​
2018年12月31日
​
​ ​ ​
成本
基準
​ ​
未實現
收益
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
現金和現金
等價物
​ ​
適銷對路
證券
​
現金
​ ​ ​ $ 2,020 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 2,020 ​ ​ ​ ​ $ 2,020 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
貨幣市場基金
​ ​ ​ ​ 253,911 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253,911 ​ ​ ​ ​ ​ 253,911 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業票據
​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​ ​ ​ ​ 4,192 ​ ​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​
公司債務
​ ​ ​ ​ 1,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,402 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
美國機構證券
​ ​ ​ ​ 5,456 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,457 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995 ​ ​ ​ ​ ​ 3,462 ​ ​
美國財政部
​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​
資產擔保 ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 271,374 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ 271,372 ​ ​ ​ ​ $ 262,368 ​ ​ ​ ​ $ 9,004 ​ ​
按連續未實現虧損期間累計未實現虧損的債務證券彙總情況如下(單位：千)：
​ ​ ​
不到12個月
​ ​
12個月或以上
​ ​
合計
​
2019年12月31日
​ ​
公允價值
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
未實現
虧損
​
商業票據
​ ​ ​ $ 15,059 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 15,059 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
公司債務
​ ​ ​ ​ 3,166 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,166 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
資產擔保 ​ ​ ​ ​ 4,258 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,258 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
非美國證券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 23,183 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,183 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​
​
​ ​ ​
不到12個月
​ ​
12個月或以上
​ ​
合計
​
2018年12月31日
​ ​
公允價值
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
未實現
虧損
​
商業票據
​ ​ ​ $ 4,591 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 4,591 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
公司債務
​ ​ ​ ​ 1,402 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,402 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
美國代理商
​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產擔保 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 6,992 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 948 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 7,940 ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​
截至2019年12月31日，債務證券的預定合同到期日如下(單位：千)：
2019年12月31日
​ ​
公允價值
​ ​
在 內
1年
​ ​
之後的
1年
至
5年
​
商業票據
​ ​ ​ $ 19,994 ​ ​ ​ ​ $ 19,994 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
公司債務
​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國機構證券
​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國財政部
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產擔保 ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​
非美國證券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 51,363 ​ ​ ​ ​ $ 38,871 ​ ​ ​ ​ $ 12,492 ​ ​
​
 
F-82
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
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合併財務報表附註
5.
衍生工具
​
我們在正常業務過程中使用某些類型的衍生工具，我們使用的衍生工具包括用於管理利率風險的利率上限和與我們的可轉換票據相關的嵌入式轉換選擇權。衍生品交易可以按名義金額計量，但這一金額沒有記錄在資產負債表上，單獨來看，也不是衡量工具風險狀況的有意義的衡量標準。名義金額通常不交換，只是用作確定利息和其他付款的基礎。
利率上限
我們在正常業務過程中使用獨立的衍生工具作為經濟對衝，以管理與我們的可變優先循環信貸安排相關的利率風險。利率上限以公允價值計入其他流動資產，公允價值變動計入其他收入。
嵌入式轉換選項
關於我們於2019年發行的可轉換票據(“可轉換票據”)，我們將與可轉換票據相關的嵌入式轉換功能分開。有關詳細信息，請參閲注7-信貸安排和長期債務。嵌入的轉換期權根據附註8-公允價值披露中所述的方法按公允價值計量，並以衍生負債和認股權證負債的形式列示。嵌入的轉換期權在截至2019年12月31日的年度的公允價值沒有變化。
下表列出了我們衍生品的名義總金額和公允價值(以千為單位)：
​ ​ ​
理論上的
金額
​ ​
公允價值衍生產品
​
截至2019年12月31日
​ ​
資產
​ ​
責任
​
利率上限
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
嵌入式轉換選項
​ ​ ​ $ 180,252 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 41,697 ​ ​
​ ​ ​
理論上的
金額
​ ​
公允價值衍生產品
​
截至2018年12月31日
​ ​
資產
​ ​
責任
​
利率上限
​ ​ ​ $ 366,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,106 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
下表列出了運營説明書中各個行項目在所示期間內確認的衍生品淨損益(以千為單位)：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
其他收入，淨額
​ ​ ​ $ (773) ​ ​ ​ ​ $ 420 ​ ​ ​ ​ $ 134 ​ ​
​
6.
可變利息實體
​
我們在正常業務過程中利用VIE來支持我們的融資需求(“信貸工具”)和開展我們的產權業務(“產權公司”)。我們確定公司在參與VIE時是否為VIE的主要受益者，並持續重新考慮這一結論。關於我們的“可變利息實體合併”政策的進一步討論，請參見附註1--業務和會計政策説明。
信貸工具
我們設立了一些特殊目的實體(“特殊目的實體”)，通過發行優先循環信貸工具債務和夾層，為我們購買和翻新房地產庫存提供資金。
 
F-83
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合併財務報表附註
定期債務。我們是信貸安排結構內各種VIE的主要受益者，併合並這些VIE。我們決心成為主要受益者，因為我們有能力通過我們在設計實體和管理實體買賣的房地產庫存方面的角色，指導對實體的經濟結果影響最大的活動。根據我們在VIE中持有的股權，我們在這些實體中擁有潛在的重大可變權益。
產權公司
前幾年，我們成立了一些有限責任公司來持有和運營產權保險代理機構，這使得OpenDoor能夠獲得並方便我們的客户獲得與購房和銷售交易相關的產權保險。我們確定本公司是各種VIE的主要受益者，這是基於其通過其在設計和持續活動中的作用來指導對實體的經濟結果影響最大的活動的權力。根據我們在VIE中持有的股權，我們在這些實體中擁有潛在的重大可變權益。2019年，隨着我們對OSN的收購，我們獲得了這些所有權公司的非控股權益持有人，所有權公司的所有權益都在OpenDoor的共同控制之下；因此，這些實體不再被確定為VIE，因為股權持有人作為一個整體相對於OpenDoor處於共同控制之下，OpenDoor擁有指導對實體經濟表現最重要的活動的權力。有關進一步討論，請參閲注2-業務組合。
下表彙總了截至2019年12月31日與我們合併的VIE相關的資產和負債：
​ ​ ​
信貸安排
車輛
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 86,526 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 268,368 ​ ​
房地產庫存
​ ​ ​ ​ 1,312,194 ​ ​
其他(A)
​ ​ ​ ​ 25,793 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,692,881 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信貸便利
​ ​ ​ $ 1,264,913 ​ ​
其他(B)
​ ​ ​ ​ 14,983 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 1,279,896 ​ ​
​
(a)
包括應收託管、其他流動資產、財產和設備以及其他資產。
​
(b)
包括應付帳款和其他應計負債和應付利息。
​
 
F-84
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合併財務報表附註
下表彙總了截至2018年12月31日與我們合併的VIE相關的資產和負債：
​ ​ ​
信貸安排
車輛
​ ​
標題
公司
​ ​
合計
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 127,798 ​ ​ ​ ​ ​ 6,737 ​ ​ ​ ​ ​ 134,535 ​ ​
房地產庫存
​ ​ ​ ​ 1,360,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,360,236 ​ ​
其他(A)
​ ​ ​ ​ 19,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​ ​ ​ ​ 20,799 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,507,544 ​ ​ ​ ​ $ 8,105 ​ ​ ​ ​ ​ 1,515,649 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信貸便利
​ ​ ​ $ 1,133,095 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,133,095 ​ ​
其他(B)
​ ​ ​ ​ 6,316 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 6,844 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 1,139,411 ​ ​ ​ ​ $ 528 ​ ​ ​ ​ $ 1,139,939 ​ ​
​
(a)
包括應收託管、其他流動資產、財產和設備以及其他資產。
​
(b)
包括應付帳款和其他應計負債和應付利息。
​
VIE的債權人通常不能僅因為是VIE的債權人而獲得OpenDoor Labs Inc.的一般信貸追索權，但對信貸安排的有限擔保除外。有關信貸安排工具的追索權義務的進一步討論，請參見附註7-​信貸安排和長期債務。
7.
信貸安排和長期債務
​
無追索權資產擔保融資工具
我們利用有限追索權庫存融資工具，包括資產支持的優先循環信貸工具和資產支持的夾層定期債務工具，為我們的房地產庫存購買和翻新提供融資。吾等成立若干特殊目的實體(“特殊目的實體”)，以透過特殊目的實體發行的優先循環信貸安排及夾層定期債務安排(視何者適用而定)下的借款，為吾等購買及翻新房地產存貨提供資金。每個SPE都是OpenDoor的一個合併子公司，是一個獨立的法律實體。任何此類特殊目的企業的資產或信貸通常都不能用來償還任何其他OpenDoor實體的債務和其他義務，除非其他OpenDoor實體也是融資安排的一方。信貸安排由一家或多家特殊目的企業的資產和股權擔保。除了某些有限的情況外，這些設施對OpenDoor沒有追索權。這些特殊目的企業是可變利益實體，OpenDoor被確定為主要受益者，因為OpenDoor通過其在設計實體和管理實體買賣的房地產庫存方面的作用，指導對實體的經濟結果影響最大的活動。根據本公司於VIE持有的股權，本公司於該等實體擁有潛在的重大可變權益。
資產擔保高級循環信貸安排
我們將優先循環信貸安排歸類為本公司綜合資產負債表上的流動負債，因為收購和翻新房屋所提取的金額需要在出售相關房地產庫存時償還，我們預計這一金額將在12個月內償還。下表總結了某些
 
F-85
目錄
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的未償還信貸安排相關詳情(單位為千，利率除外)：
截至2019年12月31日
​ ​
借用
容量
​ ​
出色的
金額
​ ​
加權-
平均
利息
費率
​ ​
結束
旋轉
期間
​ ​
最終
到期
日期
​
循環設施2016-1
​ ​ ​ $ 39,346 ​ ​ ​ ​ $ 39,346 ​ ​ ​ ​ ​ 6.17% ​ ​ ​
2019年8月22日
​ ​
2020年3月20日
​
循環設施2017-1
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,758 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​
2020年3月1日
​ ​
9個月(按物業)
​
循環設施2018-1
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 126,450 ​ ​ ​ ​ ​ 5.62% ​ ​ ​
2020年7月11日
​ ​
2020年7月11日
​
循環設施2018-2
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 194,293 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​
2020年9月4日
​ ​
2020年9月4日
​
循環設施2018-3
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 111,411 ​ ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​
2020年6月20日
​ ​
2020年12月20日
​
旋轉設施2019-1
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 206,399 ​ ​ ​ ​ ​ 3.81% ​ ​ ​
2021年6月5日
​ ​
2021年6月5日
​
旋轉設施2019-2
​ ​ ​ ​ 1,030,000 ​ ​ ​ ​ ​ 327,226 ​ ​ ​ ​ ​ 3.41% ​ ​ ​
2021年7月8日
​ ​
2022年7月7日
​
旋轉設施2019-3
​ ​ ​ ​ 335,654 ​ ​ ​ ​ ​ 42,812 ​ ​ ​ ​ ​ 3.02% ​ ​ ​
2021年8月20日
​ ​
2022年8月19日
​
合計
​ ​ ​ $ 2,980,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,073,695 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2018年12月31日
​ ​
出色的
金額
​ ​
加權-
平均
利息
費率
​
循環設施2016-1
​ ​ ​ $ 326,970 ​ ​ ​ ​ ​ 6.83% ​ ​
循環設施2017-1
​ ​ ​ ​ 36,650 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​
循環設施2017-2
​ ​ ​ ​ 184,250 ​ ​ ​ ​ ​ 7.04% ​ ​
循環設施2018-1
​ ​ ​ ​ 131,802 ​ ​ ​ ​ ​ 6.25% ​ ​
循環設施2018-2
​ ​ ​ ​ 299,279 ​ ​ ​ ​ ​ 4.81% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 978,951 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日，我們與多家金融機構擁有多項高級循環信貸安排，總借款能力為29.8億美元。如上表所示，高級循環信貸安排項下未提取的借款能力金額在某些情況下未足額承諾，任何超過足額承諾額的借款須由適用貸款人酌情決定。截至2019年12月31日，公司已完全承諾了27.1億美元的高級循環信貸安排的借款能力。
這些貸款通常有12至24個月的初始週轉期，在此期間可以借入、償還和再次借入金額。借款能力一般可持續到適用的週轉期結束，如上表所示。根據每個優先循環信貸安排提取的未償還金額，如果由於違約事件或其他強制性償還事件而加速，則需要在貸款到期日或更早償還。上表所反映的最終到期日及循環期結束日期包括本公司可全權酌情決定的任何延期。我們的高級循環信貸安排也有延期，這些延期也可能受到貸款人的酌情決定，上表中沒有反映出來。
借款應按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)參考利率加保證金計算利息，保證金因貸款額度而異，我們還可能為各自信貸協議中定義的承諾借款能力的某些未使用部分支付費用。我們的高級循環信貸安排通常包括可能在執行適用協議時支付的預付費用，或在執行時賺取並隨時間支付的預付費用。這些貸款通常在任何時候都可以全額預付，除了通常的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)破壞費用外，不會受到任何懲罰。
這些借款以現金、擁有特殊目的企業的房地產股權以及由相關循環信貸安排提供資金的房地產庫存為抵押。貸款人只能合法追索真實的
 
F-86
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
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合併財務報表附註
擁有房地產的SPE借款人、某些SPE擔保人和擔保債務的資產，除有限的例外情況外，對OpenDoor Labs Inc.沒有一般追索權。
高級循環信貸安排有總借款基數，根據根據給定貸款和我們擁有的時間提供融資的物業的成本和價值來增加或減少借款基數。當我們轉售房屋時，所得款項將用於減少相關循環優先信貸安排下的未償還餘額。特定貸款的借款基數可能會隨着物業老化超過一定的門檻而減少，任何借款基數不足的情況都可以通過貢獻額外的物業或部分償還貸款來彌補。
資產擔保夾層定期債務融資
我們將夾層定期債務融資歸類為公司綜合資產負債表上的長期負債，因為我們在這些融資融資下的借款通常不需要在適用的最終到期日之前償還。這些貸款在結構上和合同上從屬於相關的高級循環信貸貸款。下表彙總了截至2019年12月31日與我們的夾層定期債務工具相關的某些詳細信息(單位為千，利率除外)：
截至2019年12月31日
​ ​
借用
容量
​ ​
出色的
金額
​ ​
利息
費率
​ ​
抽籤結束
期間
​ ​
最終
到期
日期
​
定期債務工具2016-M1
​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 166,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
2022年10月31日
​ ​
2024年4月30日
​
定期債務工具2019-M1
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 61,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​ ​
2023年8月15日
​ ​
2025年2月15日
​
合計
​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 227,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行成本，淨額
​ ​ ​ ​ (5,071) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賬面價值
​ ​ ​ $ 221,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日，我們與各金融機構的多個夾層定期債務安排下的未償還本金總額為2.27億美元。如上表所示，夾層定期債務安排項下1.73億美元的未支取金額已全部承諾，一般可在支取期間的任何時間支取；然而，任何已償還的金額都會降低總借款能力，因為已償還的金額無法再借款。上表所反映的最終到期日包括本公司全權酌情決定的任何延期。我們的夾層定期債務工具也有延期，這些延期也可能受到貸款人的自由裁量權的制約，上表中沒有反映出來。
特定期限債務工具下的借款按固定利率計息。我們的夾層定期債務融資安排可能包括預付發行成本，這些成本將作為融資工具各自賬面價值的一部分資本化。這些設施在任何時候都可以全額預付，但可能會受到一定的預付罰款。
這些借款以某些控股公司的現金和股權為抵押，這些控股公司擁有我們的房地產，擁有SPE。貸款人僅對債務的適用借款人及其為債務提供擔保的資產有合法追索權，除有限的例外情況外，對OpenDoor Labs Inc.沒有追索權。
這些設施有聚合的物業借款基礎，根據我們擁有這些物業的特定設施和時間以及相關SPE借款人承諾的現金抵押品金額，根據融資物業的成本和價值增加或減少。特定貸款的借款基數可能會隨着物業老化超過某些門檻而減少，任何借款基數不足的情況可能會通過貢獻額外的物業或現金或通過部分償還貸款來彌補。
契約
我們的庫存融資工具包括慣例陳述和擔保、契諾和違約事件。融資物業須遵守慣常的資格標準和濃度限制。這些設施和相關融資文件的條款要求OpenDoor遵守一些慣例
 
F-87
目錄
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合併財務報表附註
財務和其他契約，例如保持一定水平的流動性、有形淨值或槓桿率(債務與股本的比率)。截至2019年12月31日，OpenDoor遵守所有金融契約，未發生違約事件。
可轉換票據
2019年7月至11月，我們按面值發行了可轉換票據，扣除50萬美元的債券發行成本後，我們總共獲得了178.2美元的收益。可轉換票據的初始到期日為2026年7月，如果初始到期日存在重大金融市場混亂(如票據所定義)，我們可以選擇將到期日延長一年。可換股票據應計利息年利率為3%，每半年複利一次，並以增加可換股票據本金的方式支付。可轉換票據是一種混合工具，具有幾個特點，可以加快可轉換票據的結算速度，使持有人將從應計本金和所欠利息中獲得相當大的溢價。我們確定這些特徵應該被分成兩部分，作為衍生品單獨核算，並將其初始公允價值4170萬美元記錄為可轉換票據面值的折讓。有關嵌入轉換選項的更多信息，請參閲附註5-派生工具，以及公允價值方法的附註8-​公允價值披露。
債務貼現攤銷為利息支出，實際利率為3.8%。我們在各自票據的初始到期日之前的一段時間內攤銷折扣。可換股票據除繳入實物利息、未攤銷債務折價及發行成本外，按其原始發行值計入綜合資產負債表。
有關可轉換票據的詳細信息，請參閲附註20-後續事件。
8.
公允價值披露
​
我們使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。
以下討論了公允價值層次和用於按公允價值按經常性和非經常性基礎記錄的資產和負債的估值方法，以及用於估計未按公允價值記錄的金融工具的公允價值。
公允價值層次結構
資產和負債的公允價值計量根據以下層次進行分類：
第1級-根據相同資產或負債在活躍市場的報價確定的公允價值。
第2級-使用重大可觀察輸入確定的公允價值，例如類似資產或負債的報價或不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的輸入，或主要來自可觀察市場數據或通過相關或其他方式證實的輸入。
第3級-使用重大不可觀察的輸入(例如定價模型、貼現現金流或類似技術)確定的公允價值。
公允價值估算
下表彙總了公允價值計量方法，包括重要的投入和假設，以及我們資產和負債的分類。
資產/負債類別
​ ​ 評估方法、投入和
假設 		​ ​
分類
​
現金和現金等價物
​ ​
賬面價值是基於票據的短期性質對公允價值的合理估計。
​ ​
估計公允價值分類為一級
​
 
F-88
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
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合併財務報表附註
資產/負債類別
​ ​ 評估方法、投入和
假設 		​ ​
分類
​
受限現金
​ ​
賬面價值是基於票據的短期性質對公允價值的合理估計。
​ ​
估計公允價值分類為一級
​
有價證券
​ ​
從第三方供應商處獲得的價格，這些供應商從各種來源彙編價格，並在無法觀察到價格時通常對類似證券應用矩陣定價。
​ ​
二級經常性公允價值計量
​
其他流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率上限 ​ ​
從為相同或類似工具編制價格的衍生品經紀人那裏獲得的價格(如果可用)。
​ ​
二級經常性公允價值計量
​
根據回購協議質押的待售抵押貸款
​ ​
公允價值是基於可觀察到的市場數據估算的，包括報價市場價格、交易報價和銷售承諾。
​ ​
二級經常性公允價值計量
​
信貸和其他擔保借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信貸便利 ​ ​
公允價值是根據類似期限和剩餘到期時間的類似信貸安排的當前貸款利率，使用貼現現金流估計的。
​ ​
按攤餘成本入賬。
估計公允價值被歸類為第二級。
​
根據回購協議出售的貸款
​ ​
公允價值是根據類似期限和剩餘到期時間的類似資產擔保融資工具的當前貸款利率，使用貼現現金流估計的。
​ ​
按攤餘成本入賬。
估計公允價值被歸類為第二級。
​
可轉換票據 ​ ​
公允價值是根據剩餘期限相近的定期票據的當前貸款利率，使用貼現現金流估算的。
​ ​
按攤銷成本入賬。估計公允價值分類為二級
​
衍生工具和認股權證負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保責任 ​ ​
公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的，輸入和假設包括公司的股權估值、預期波動率、認股權證的預期期限和相關的無風險利率。
​ ​
第三級經常性公允價值計量
​
嵌入式轉換選項 ​ ​
根據可轉換票據的條款，公允價值使用包含各種轉換場景的概率的網格模型進行估計，這些轉換場景與時間和轉換特徵相關。
​ ​
第三級經常性公允價值計量
​
 
F-89
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合併財務報表附註
按公允價值經常性記錄的資產和負債
下表列出了我們的資產按公允價值經常性計量的公允價值層次結構級別(以千為單位)。
​ ​ ​
截至 的公允價值
2019年12月31日
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​
有價證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司債務證券
​ ​ ​ $ 16,428 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 16,428 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
資產支持證券
​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業票據
​ ​ ​ ​ 12,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非美國證券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率上限
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據協議質押的待售抵押貸款
回購
​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 45,696 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 45,696 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
衍生工具和認股權證負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
認股權證
​ ​ ​ $ 4,538 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,538 ​ ​
嵌入式轉換選項
​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 46,235 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 46,235 ​ ​
​
​ ​ ​
截至 的公允價值
2018年12月31日
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​
有價證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司債務證券
​ ​ ​ $ 1,152 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
資產支持證券
​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業票據
​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國機構證券
​ ​ ​ ​ 3,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率上限
​ ​ ​ ​ 1,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 10,110 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,110 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
衍生工具和認股權證負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
認股權證
​ ​ ​ $ 18,022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,022 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 18,022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,022 ​ ​
金融工具的公允價值
以下為我們的金融工具(資產和負債除外)的賬面價值、估計公允價值和公允價值層次水平，按公允價值按經常性基礎計量(以千計)。
 
F-90
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合併財務報表附註
​ ​ ​
截至2019年12月31日
​
​ ​ ​
攜帶
值
​ ​
公允價值
​ ​
一級
​ ​
二級
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信貸和其他擔保借款
​ ​ ​ $ 1,296,054 ​ ​ ​ ​ $ 1,296,054 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,296,054 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 140,096 ​ ​ ​ ​ ​ 180,252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,252 ​ ​
​ ​ ​
截至2018年12月31日
​
​ ​ ​
攜帶
值
​ ​
公允價值
​ ​
一級
​ ​
二級
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 262,368 ​ ​ ​ ​ $ 262,368 ​ ​ ​ ​ $ 262,368 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 143,403 ​ ​ ​ ​ ​ 143,403 ​ ​ ​ ​ ​ 143,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信貸和其他擔保借款
​ ​ ​ $ 1,133,095 ​ ​ ​ ​ $ 1,133,095 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,133,095 ​ ​
下表顯示了第3級公允價值從期初餘額到期末餘額的對賬(以千為單位)：
​ ​ ​
認股權證
​ ​
嵌入式
轉換選項
​
截至2017年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
問題
​ ​ ​ ​ 14,529 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公允價值淨變動(未實現)
​ ​ ​ ​ 3,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 18,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公允價值淨變動(未實現)
​ ​ ​ ​ (7,413) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
問題
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​
認股權證的行使
​ ​ ​ ​ (7,241) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 4,538 ​ ​ ​ ​ $ 41,697 ​ ​
擔保責任
本公司在權證負債中有兩種不同的工具，如附註15-​認股權證、D系列優先認股權證和發行認股權證的承諾中進一步討論的那樣。截至2019年12月31日，未行使的D系列優先權證由行權價為每股0.01美元的權證組成。由於這些D系列優先認股權證的資金非常豐富，內在價值接近期權價值，因此根據Black-Scholes-Merton模型對這些認股權證進行估值的關鍵因素是公司的股本估值。
評估本公司發行認股權證承諾的其中一個關鍵因素是合格流動性事件的時間安排；這是因為認股權證承諾安排的規定使本公司不再有義務在合格流動性事件發生後的一段時間內發行認股權證。評估該公司發行認股權證承諾的另一個關鍵因素是將發行的認股權證數量，該數量可能會根據協議規定的範圍而有所不同。根據符合條件的流動性事件的時間和將發行的權證數量，發行權證承諾的估值可能會有很大差異。
截至2018年12月31日，除行權價為每股0.01美元的D系列優先權證外，公司還擁有行權價為每股6.58美元的已發行權證。關於
 
F-91
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合併財務報表附註
D系列優先權證的行使價為每股6.58美元，對權證估值影響最大的Black-Scholes-Merton投入是期限和公司的股權估值；這些權證對作為投入的條款非常敏感，因為權證在2019年8月17日之後因流動性事件或公司唯一酌情決定權而加速後有四年的期限。
嵌入式轉換選項
嵌入式轉換期權是分叉嵌入式衍生品，源自本公司於2019年發行的可轉換票據。有關詳細信息，請參閲注7-信貸安排和長期債務。嵌入的轉換期權的公允價值使用包含構成可轉換票據內的轉換觸發事件的各種流動性事件的概率的點陣模型來估計。估值模型的關鍵輸入是可能發生的流動性事件的時機。基於可轉換票據的結構，以及本公司擁有贖回選擇權(如果在該等轉換事件之前充分行使，將允許本公司贖回該等票據)，本公司對嵌入的轉換選擇權進行估值，假設本公司將通過主張其贖回選擇權來搶佔流動性事件，從而將估值縮小至贖回選擇權的條款。除了3%的實物支付利息外，可轉換票據的贖回價值隨着時間的推移而增加。從第一年底到七年期票據期限結束，增值幅度在5.9%到79.6%之間。因此，嵌入的轉換期權對流動性事件的時機高度敏感。
9.
物業和設備
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財產和設備包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
內部開發的軟件
​ ​ ​ $ 33,765 ​ ​ ​ ​ $ 12,567 ​ ​
軟件實施成本
​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
台計算機
​ ​ ​ ​ 7,777 ​ ​ ​ ​ ​ 4,053 ​ ​
安全系統
​ ​ ​ ​ 4,927 ​ ​ ​ ​ ​ 3,235 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 2,843 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 2,748 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​
辦公設備
​ ​ ​ ​ 1,794 ​ ​ ​ ​ ​ 672 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 55,068 ​ ​ ​ ​ ​ 23,631 ​ ​
累計折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (20,462) ​ ​ ​ ​ ​ (5,655) ​ ​
物業設備 - 網
​ ​ ​ $ 34,606 ​ ​ ​ ​ $ 17,976 ​ ​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度，折舊和攤銷費用分別為1500萬美元、460萬美元和120萬美元。
10.
租約
​
我們根據運營和短期租賃協議在美國各地租賃辦公空間。這些租賃協議的期限不超過11年，其中一些協議包含多年續簽選擇權或提前終止選擇權，這些選擇權被認為不能合理確定行使。我們還根據無形融資租賃協議租賃設備。
截至2019年12月31日的年度，營業租賃成本為1170萬美元，可變租賃成本為80萬美元，短期租賃成本為290萬美元，轉租收入為130萬美元。在截至2018年和2017年12月31日的兩個年度內，與經營租賃相關的租金支出分別為740萬美元和350萬美元。
 
F-92
目錄
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日的年度，為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金為1080萬美元。截至2019年12月31日止年度，以新的或收購的經營租賃負債換取的使用權資產為5,790萬美元。截至2019年12月31日的年度，某些經營租賃的終止導致使用權資產和租賃負債減少約290萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，沒有其他重大租賃修改。
截至2019年12月31日，經營性租賃加權平均租期為4.5年，加權平均貼現率為7.2%。
截至2019年12月31日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：
​
2020
​ ​ ​ $ 17,384 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 15,149 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 14,363 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 13,922 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 10,881 ​ ​
​
此後
​ ​ ​ ​ 832 ​ ​
​
未貼現的未來現金流合計
​ ​ ​ $ 72,531 ​ ​
​
少：計入利息
​ ​ ​ ​ 10,624 ​ ​
​
租賃總負債
​ ​ ​ $ 61,907 ​ ​
我們已經簽訂了某些房地產的長期租賃，截至2019年12月31日尚未開始。這些租賃將於2020年開始，租期從5年到11年不等，總租賃承諾為6730萬美元。
截至2018年12月31日，根據期限超過一年的不可取消經營租賃，未來最低付款如下(以千為單位)：
​
2019
​ ​ ​ $ 13,269 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ 15,832 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 13,638 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 13,267 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 13,071 ​ ​
​
最低付款總額
​ ​ ​ $ 69,077 ​ ​
​
11.
商譽和無形資產
​
截至2019年12月31日及2018年12月31日止三個年度，商譽賬面值分別因收購OSN及因收購Open Listings而增加2,150萬美元及940萬美元(見附註2-業務合併)。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度沒有發現商譽減值。
 
F-93
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OpenDoor Labs Inc.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日，應攤銷的無形資產分別包括以下內容(單位為千，不包括年份)：
截至2019年12月31日
​ ​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨額
攜帶
金額
​ ​
加權平均
使用壽命
(年)
​
開發的技術
​ ​ ​ $ 2,921 ​ ​ ​ ​ $ (1,879) ​ ​ ​ ​ $ 1,042 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 7,400 ​ ​ ​ ​ ​ (990) ​ ​ ​ ​ ​ 6,410 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
商標
​ ​ ​ ​ 5,400 ​ ​ ​ ​ ​ (631) ​ ​ ​ ​ ​ 4,769 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
競業禁止協議
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
無形資產 - 淨值
​ ​ ​ $ 15,821 ​ ​ ​ ​ $ (3,565) ​ ​ ​ ​ $ 12,256 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨額
攜帶
金額
​ ​
加權平均
使用壽命
(年)
​
開發的技術
​ ​ ​ $ 2,900 ​ ​ ​ ​ $ (423) ​ ​ ​ ​ $ 2,477 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ 769 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
商標
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
競業禁止協議
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
無形資產 - 淨值
​ ​ ​ $ 4,200 ​ ​ ​ ​ $ (613) ​ ​ ​ ​ $ 3,587 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們還有域名無形資產，不需要攤銷，截至2019年12月31日和2018年12月31日賬面價值分別為20萬美元。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度，無形資產的攤銷費用分別為290萬美元、60萬美元和0美元。
截至2019年12月31日，後續五個財年及以後每年的無形資產預期攤銷情況如下：
會計年度
​ ​
(千)
​
2020
​ ​ ​ $ 3,730 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 2,320 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 2,320 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 2,320 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,566 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 12,256 ​ ​
​
12.
應付賬款和其他應計負債
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容(以千為單位)：
 
F-94
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合併財務報表附註
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
應計供應商費用
​ ​ ​ $ 16,342 ​ ​ ​ ​ $ 15,394 ​ ​
應付供應商賬款
​ ​ ​ ​ 6,453 ​ ​ ​ ​ ​ 6,237 ​ ​
應計財產税和特許經營税
​ ​ ​ ​ 5,739 ​ ​ ​ ​ ​ 5,487 ​ ​
應計工資和其他員工相關費用
​ ​ ​ ​ 3,328 ​ ​ ​ ​ ​ 2,366 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
應付賬款和其他應計負債合計
​ ​ ​ $ 32,977 ​ ​ ​ ​ $ 30,265 ​ ​
​
13.
臨時股權和股東虧損
​
在2018年，作為我們董事會批准的投標要約過程的一部分，我們分別回購了692,854股、290,939股、18,524股和5,545,160股A系列可轉換優先股(“A系列”)、B系列可轉換優先股(“B系列”)、D系列可轉換優先股(“D系列”)和普通股。這筆交易的參與者包括我們的優先股投資者、員工、前員工、顧問和我們的兩名創始人。這些股票是以每股8.00美元的價格回購的，總購買價為5240萬美元。回購導致確認了660萬美元的基於股票的補償費用，用於回購價格超過回購的普通股獎勵公允價值的部分。2019年2月4日，在收購要約過程之後，並經董事會單獨批准，我們以每股8.00美元的價格從一名高管手中額外回購了50萬股普通股，總收購價為400萬美元。回購導致確認了5.9億美元的基於股票的補償費用，用於回購價格超過回購的普通股獎勵公允價值的部分。
普通股-除僅以普通股支付的股息外，任何普通股均不得支付股息，除非並直至(I)就每股已發行的可轉換優先股支付股息，以及(Ii)就所有已發行的可轉換優先股支付股息，金額等於或大於每股可轉換優先股的股息總額，如果緊接在普通股支付之前，可轉換優先股已轉換為普通股。
轉換後的保留普通股-我們在轉換後的基礎上保留普通股，以供未來發行，如下所示(千股)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
已發行的可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 194,384 ​ ​ ​ ​ ​ 167,841 ​ ​
已發行和未償還的股票期權
​ ​ ​ ​ 22,633 ​ ​ ​ ​ ​ 26,330 ​ ​
已發行和未償還的RSU
​ ​ ​ ​ 14,070 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​
普通股限售股
​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666 ​ ​
提前行使的股票期權(未授予)
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​
已發行和未償還的權證
​ ​ ​ ​ 2,459 ​ ​ ​ ​ ​ 7,701 ​ ​
未來發行權證
​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據2014年股票計劃，未來可供股權授予的股票
​ ​ ​ ​ 2,176 ​ ​ ​ ​ ​ 12,918 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 238,744 ​ ​ ​ ​ ​ 217,713 ​ ​
可轉換優先股
我們所有的優先股都被歸類為臨時股本，因為優先股在發生被視為清算時可以贖回，而這不在我們的控制範圍之內。但是，由於目前不太可能發生被視為清算事件，因此優先股目前不會重新計量到其贖回價值
 
F-95
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合併財務報表附註
在2014至2019年，我們發行了A系列、B系列、C系列可轉換優先股(“C系列”)、C-1系列可轉換優先股(“C-1系列”)、D系列、D-1系列可轉換優先股(“D-1系列”)、E系列可轉換優先股(“E系列”)、E系列E-1可轉換優先股(“E-1系列”)和E-2系列可轉換優先股(“E-2系列”)。
2018年3月和4月，我們向投資者發行了2000萬美元的可轉換票據(以下簡稱2018年票據)。2018年票據的到期日為自發行日起兩年，年利率為7%，按季支付；如果我們選擇不支付現金利息，利息將按年息10%計提。2018年票據將在合格股權融資活動中轉換為公司優先股，轉換價格為：(I)如果在發行後一年內轉換為每股合格融資價的85%，如果此後轉換為每股合格融資價的80%，以及(Ii)2.080美元除以緊接合格融資前普通股流通股的數量(假設所有可轉換為普通股的證券均可轉換為普通股，但2018年票據除外)。
2018年5月至12月，我們以每股9.58美元的價格向投資者發行了73,940,269股E系列股票，換取了708.2美元。根據2018年票據協議，這是一次合格的融資活動，可轉換票據的全部價值被轉換為2,486,560股E-1系列股票，每股價格為8.14美元，佔E系列股票價格的85%。截至轉換，累計利息支出30萬美元，並計入E-1系列股票的價值。我們確認了與可轉換票據和隨後轉換為E-1系列的330萬美元的分叉轉換期權相關的淨虧損。我們產生了大約140萬美元的E系列發行成本，這筆費用記錄為相對於E系列的賬面價值的折扣。
2019年2月至5月，我們以每股13.3288美元的價格向投資者發行了21,222,829股E-2系列股票，換取了282.9美元。我們在系列E-2的發行成本中產生了大約235.9美元，這被記錄為相對於系列E-2的賬面價值的折扣。2019年，由於權證的行使，我們發行了5,320,038股D系列股票。有關詳細信息，請參閲備註15-認股權證。
優先股的重要條款如下：
分紅
優先股持有人在董事會宣佈時，有權分別獲得A系列、B系列、C系列、C系列、D系列、E系列、E-1系列、E系列、E-1系列和E-2系列可轉換優先股每股0.0317美元、0.1096美元、0.3589美元、0.2871美元、0.5263美元、0.4737美元、0.7662美元、0.6513美元和1.0663美元的現金股息此外，優先股使持有者有權在轉換後的基礎上與普通股持有者一起參與分紅。這種股息只有在董事會宣佈的情況下才能支付，並且是非累積性的。
投票
每股優先股的持有人有權就該等優先股可轉換成的每股普通股股份投一票，就該投票權而言，該持有人擁有與普通股持有人的投票權和權力相同的全部投票權和權力，並且儘管本章程有任何規定，該持有人仍有權獲得任何股東大會的通知。優先股持有者和普通股持有者應一起投票，而不是作為單獨的類別投票。
轉換
每股優先股的持有者可以選擇將每股優先股轉換為按原始發行價除以適用於該系列優先股的轉換價格確定的繳足股款和不可評估的普通股數量。每股優先股
 
F-96
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根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合併財務報表附註
股票應按照以下轉換率自動轉換為普通股：(I)經當時已發行優先股的大多數持有人(“必要的優先股多數”)的批准、贊成票、書面同意或同意，作為一個單一類別並在轉換後的基礎上一起投票(但C系列和C-1系列至少60%的當時已發行股票的持有人(C系列和C-1系列除外)不得轉換為普通股(C系列和C-1系列的股東不得在未經C系列和C-1系列已發行股票的持有者同意的情況下轉換)。 股票應自動轉換為普通股，並經當時已發行優先股的多數股東(“必要的優先多數”)的持有人批准，作為一個單一類別並在轉換後的基礎上一起投票。除D系列及D-1系列未經至少三分之二的D系列及D-1系列當時已發行股份(“必需系列及D-1多數”)批准外，不得轉換；但E系列及E-1系列未經E系列及E-1系列當時已發行股份過半數批准(“E系列必需多數”)，則不能轉換，則屬例外，但如非經E系列及E-1系列當時已發行股份的最少三分之二批准，則不得轉換，但如未獲E系列及E-1系列當時已發行股份的過半數批准，則不能轉換E系列及E-1系列(“必需系列及E-1系列”)，除E-2系列優先股未經多數E-2系列流通股(“必需的E-2多數流通股”)或(Ii)根據1933年證券法提交的登記聲明生效外，不得轉換E-2系列優先股，該註冊聲明與確定承諾承銷的公開發行普通股有關，每股價格至少14.37美元(經股票股息、組合或拆分調整後)，總髮行價不低於5500美元(經股票股息、組合或拆分調整後)，或(Ii)根據1933年證券法提交的註冊聲明的有效性，該聲明與確定承銷的公開發行普通股的價格至少14.37美元(經股票股息、組合或拆分調整後)有關，且總髮行價不低於5500美元
清算優先權
如果我們的業務發生任何清算、控制權變更、解散或清盤(“清算事件”或“被視為清算”)，系列E、系列E-1或系列E-2的持有人有權優先於將我們的任何資產分配給系列A、系列B、系列C、系列C-1、系列C-1、系列D和系列D-1以及普通股的持有人，因為他們的所有權，有權優先獲得相當於以下金額的每股金額：A系列、系列B、系列C-1、系列D和系列D-1以及普通股的持有者因其所有權而有權優先於向系列A、系列B、系列C、系列C-1、系列C-1、系列D-1和普通股的持有人分配我們的任何資產。關於E系列的每股股票，(Ii)關於E-1系列的每股8.1413美元(根據股票拆分、股票股息、重新分類等進行調整)，以及(Iii)關於系列E-1的每股13.3288美元(針對該系列優先股的股票拆分、股票股息、重新分類等進行調整)，以及(Iii)關於系列E-1的每股13.3288美元(針對該系列優先股的股票拆分、股票股息、重新分類等進行調整)。如果此類事件發生時，在系列E、系列E-1和系列E-2的持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全部前述優惠金額，則我們合法可供分配的全部資產和資金應按每個系列持有人有權獲得的優惠金額按比例在系列E、系列E-1和系列E-2的持有人之間按比例分配。
在完成向E系列、E-1系列和E-2系列的分配後，A系列、B系列、C系列、C-1系列、D系列和D-1系列的持有人有權優先於因其所有權而向普通股持有人分配本公司的任何資產，每股金額相當於(I)-0.3957美元/股(經股票拆分、股票股息、重新分類調整後，關於A系列的每股，(Ii)關於B系列的每股股份(經股票拆分、股票股息、重新分類等調整後)，(Iii)關於C系列的每股4.4856美元(經股票拆分、股票股息、重新分類等調整後的)，(Iii)關於C系列的每股4.4856美元(經股票拆分、股票股息、重新分類等調整後)；以及(Iii)關於A系列的每股股份，(Ii)關於B系列的每股股份(經關於該系列優先股的股票拆分、股票股息、重新分類等調整後)，以及(Iii)關於C系列的每股股份加上任何已申報但未支付的股息。(Iv)就C-1系列的每股股份而言，為每股$3.5885(經關於該系列優先股的股票拆分、股息、重新分類等調整後)；。(V)就係列C-1的每股股份而言，為每股$6.5789(經關於該系列優先股的股票拆分、股票股息、重新分類等調整後)；。(Vi)每股$5.9210(經股票拆分、股票股息、重新分類調整後)。關於該系列優先股等)。如果該事件發生時，在優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向優先股持有人支付全部上述優先金額，我公司合法可供分配的全部資產和資金應按比例在A系列持有人之間分配。, 系列B、系列C、系列C-1、系列D和系列D-1，按照每個此類持有者以其他方式有權獲得的優惠金額的比例。清算金額支付後，清算剩餘的資產或者財產應當按比例分配給普通股持有人。
 
F-97
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合併財務報表附註
贖回
優先股的股票不能由持有人選擇贖回。除非被必要的優先多數、必要的系列C多數、必要的系列D多數、必需的系列E多數和必需的系列E-2多數放棄，否則清算事件或轉讓我們50%投票權的交易(真正的股權融資除外)或出售我們幾乎所有資產將構成贖回事件。
14.
股票獎勵
​
庫存計劃
我們於2018年12月9日經董事會修訂並批准的2014年股票計劃(以下簡稱計劃)允許我們向員工、董事和非員工授予購買或直接發行51,529,703股普通股的選擇權。我們授予非法定股票期權、激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位(RSU)。
期權獎勵通常以與授予之日我們普通股的公允價值相等的行權價格授予。授予的期權最長可在授予之日起10年內行使，一般在4年內授予。授予10%股東的激勵性股票期權最長可在授予之日起5年內行使。
截至2019年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
選項
(千)
​ ​
加權-
平均
練習
價格
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同
期限(以年為單位)
​ ​
聚合
內在
值
(千)
​
Balance - 2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 26,330 ​ ​ ​ ​ $ 2.53 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ $ 113,031 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​ ​ ​ ​ 5.56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (1,928) ​ ​ ​ ​ ​ 1.83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (5,256) ​ ​ ​ ​ ​ 2.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance - 2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 22,633 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​ ​ ​ $ 110,481 ​ ​
2019年12月31日可行使 - 
​ ​ ​ ​ 10,870 ​ ​ ​ ​ ​ 2.17 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ $ 62,060 ​ ​
合計內在價值代表期權的行權價格與我們普通股的估計公允價值之間的差額。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度，行使的期權總內在價值分別為970萬美元、3920萬美元和180萬美元。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度，每個期權授予的加權平均授予日期公允價值分別為2.42美元、1.80美元和0.8美元。
RSU通常根據基於服務的要求(通常為期四年)和性能條件進行分配。公司流動資金事件的完成符合履約條件，該事件被定義為根據證券法為出售公司普通股而提交的公司控制權變更或公司登記聲明的生效日期。與上市的特殊目的收購公司的合併交易不符合流動性事件的定義。如果參與者終止服務，則滿足基於服務的要求的RSU單元的任何部分將保持未完成狀態，並在滿足性能條件時仍有資格授予。RSU的歸屬要求通常必須在授予日期的七週年之前達到，然後才能到期。公司董事會有權修改任何懸而未決的RSU裁決的授予條款。
 
F-98
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日的年度RSU活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
RSU
(千)
​ ​
加權-
平均
授予日期
公允價值
​
2018年12月31日未授權且未償還的 - 
​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ $ 4.88 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 13,901 ​ ​ ​ ​ ​ 6.87 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ 6.71 ​ ​
未授權且未償還的 - 於2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 14,070 ​ ​ ​ ​ $ 6.79 ​ ​
已歸屬且未償還的 - 於2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限股份
我們已向某些連續員工授予限制性股票，主要用於收購。限制性股票在服務條件得到滿足後授予，服務條件通常為三至四年。
截至2019年12月31日的年度限售股活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
受限股份
(千)
​ ​
平均
授予日期
公允價值
​
2018年12月31日未授權的 - 
​ ​ ​ ​ 1,666 ​ ​ ​ ​ $ 4.88 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ 6.94 ​ ​
歸屬
​ ​ ​ ​ (773) ​ ​ ​ ​ ​ 5.18 ​ ​
未授權的 - 於2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​ ​ $ 5.98 ​ ​
已歸屬且未償還的 - 於2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度，歸屬限制性股票的內在價值總額分別為150萬美元、10萬美元和30萬美元。
股票薪酬費用
我們在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度的營業報表中確認了基於股票的薪酬費用，具體如下(單位：千)：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
股票期權
​ ​ ​ $ 9,175 ​ ​ ​ ​ $ 7,526 ​ ​ ​ ​ $ 3,761 ​ ​
回購價格超過普通股公允價值
已回購的獎勵
​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 6,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限售股歸屬
​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬總費用
​ ​ ​ $ 13,196 ​ ​ ​ ​ $ 14,974 ​ ​ ​ ​ $ 3,761 ​ ​
截至2019年12月31日，與未歸屬股票期權和限制性股票相關的未攤銷股票薪酬成本為2920萬美元，歸屬不取決於合格事件。預計未攤銷補償成本將在大約2.6年的加權平均期間確認。
截至2019年12月31日，與RSU相關的未確認股票薪酬成本為9560萬美元，這些RSU在滿足績效條件和服務條件後授予。其中，930萬美元涉及在當天滿足或部分滿足基於時間的歸屬條件的獎勵。未授予的期權不記錄補償成本。
 
F-99
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期權估值
用於評估股票期權價值的Black-Scholes模型包含以下假設：
普通股公允價值
股票期權獎勵相關普通股的公允價值由董事會決定。由於沒有公開交易市場，董事會在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值。這些因素包括但不限於(I)同期第三方對普通股的估值；(Ii)可轉換優先股相對於普通股的權利、優先權和特權；(Iii)普通股缺乏適銷性；(Iv)我們業務的發展階段和發展；(V)總體經濟狀況；以及(Vi)在當前市場條件下實現流動性事件(例如IPO或出售)的可能性。
波動性
預期股價波動是根據可比上市公司的歷史和隱含波動估算的，因為我們沒有足夠的普通股交易歷史。
無風險利率
無風險利率基於與獎勵條款類似的票據在授予日生效的美國國債收益率。
預期壽命
授予員工的期權的預期期限是使用實際權宜之計方法確定的，它允許我們將預期壽命估計為必需服務期限和合同期限之間的中間點。
股息率
預期股息收益率假設基於我們當前對預期股息政策的預期。
布萊克-斯科爾斯模型中針對2019年、2018年和2017年員工和非員工股票期權使用的假設範圍如下：
​ ​ ​
2019年範圍
​ ​
2018年範圍
​ ​
2017範圍
​
公允價值
​ ​
$6.82 – $6.94
​ ​
$2.29 – $4.88
​ ​
$1.64 – $2.59
​
波動性
​ ​
32% – 45%
​ ​
32% – 34%
​ ​
34% – 36%
​
無風險費率
​ ​
1.63% – 2.34%
​ ​
2.68% – 3.17%
​ ​
2.02% – 2.42%
​
預期壽命(以年為單位)
​ ​
5 – 7
​ ​
5 – 7
​ ​
7
​
預期股息
​ ​
$—
​ ​
$—
​ ​
$—
​
RSU和限制性股票的估值
鑑於沒有公開交易市場，我們的董事會在每次批准獎勵的會議上都會考慮許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值。這些因素包括但不限於，由獨立估值專家對普通股進行的同期估值；公司業務和發展階段的發展；公司的運營和財務業績和狀況；優先股的發行以及優先股相對於普通股的權利和優先權；資本市場的現狀和實現流動性事件(如首次公開募股或出售公司)的可能性；以及缺乏
 
F-100
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公司普通股的可銷售性。就財務報告而言，本公司會考慮估值日期與授出日期之間的時間長短，以決定是採用最新普通股估值，還是採用兩個估值日期之間的直線插值法。該決定包括評估隨後的估值是否表明在前一次估值和授予日期之間估值發生了任何重大變化。
15.
認股權證
​
購買D系列優先股的權證
2018年6月12日，我們發行了認股權證，分別以每股0.01美元和6.58美元的價格購買了300,000股和5,320,038股D系列優先股。便士認股權證可於發行時全部或部分行使，行使方式為支付全部購買價。D系列權證在發行時可整體行使，行使方式為支付購買價或在某些事件觸發行使的情況下以淨行使的形式行使。
2019年10月，我們行使了D系列權證，我們發行了5,320,038股D系列股票，換取了3500萬美元。截至2019年12月31日，沒有未償還的D系列權證。
截至2019年12月31日，已發行的便士認股權證為權證持有人提供了購買30萬股D系列股票的權利，以換取300萬美元的收益。
承諾發行認股權證
2018年6月，我們簽訂了發行認股權證的承諾(“認股權證承諾。”)。根據認股權證承諾，我們有義務每年發行認股權證，直至2025年(“發行日期”)。認股權證發行數量的計算方法是將認股權證承保金額除以認股權證承保價格。在每個發行日期，我們都會確定認股權證的承保金額。
在首次公開募股之前，我們將發行E系列股票的認股權證。截至2019年12月31日，未來所有發行日期的權證覆蓋金額總計可在1,200萬美元至3,400萬美元之間。認股權證覆蓋價格是E系列原始發行價9.58美元和在相應發行日期之前最近一次合格融資活動中為我們發行的優先股支付的每股現金價格中的較高者。
如果我們參與首次公開募股，我們將為公司在首次公開募股中出售的普通股類別發行認股權證。截至2019年12月31日，在未來所有剩餘發行日期，認股權證覆蓋金額總計可在0,000美元至3,400萬美元之間。認股權證覆蓋價格為首次公開發行(IPO)前釐定的認股權證覆蓋價格與本公司股票在其交易的證券交易所的發行日期收市價兩者中較高者。
在2019年6月的第一個認股權證承諾發行日，我們發行了認股權證，以每股9.58美元的價格購買75,025股E系列股票(“E系列權證”)。E系列認股權證在發行時可全部或部分行使，行使方式為支付全部購買價。截至2019年12月31日，已發行的E系列權證為權證持有人提供了購買75,025股E系列股票的權利，以換取718.6美元的收益。
便士認股權證、D系列認股權證、認股權證承諾和E系列認股權證已被確定為ASC 480項下的負債，因為相關優先股在被視為清算的情況下具有一定的清算優先權。截至2019年12月31日，未償還的便士認股權證、未償還的E系列認股權證和認股權證承諾的公允價值分別為270萬美元、288.9,000美元和150萬美元，這是根據附註8-公允價值披露中描述的方法計算的。如果分別通過全額付款結算便士認股權證或E系列認股權證，我們D系列或E系列認股權證的公允價值變化不會產生任何影響。我們在2019年和2018年分別錄得權證公允價值調整增加620萬美元和權證公允價值調整減少負1800萬美元。
 
F-101
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16.
所得税
​
所得税前收入完全由截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的日曆年度國內業務虧損338.9美元、239.6美元和8,480萬美元組成。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度中，由於全額估值免税額，我們沒有記錄任何聯邦所得税費用或福利。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，我們發生的州所得税支出分別為30萬美元和40萬美元，截至2017年12月31日的年度沒有記錄任何州所得税支出。
下表彙總了本期間我們所得税優惠的組成部分(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
當期所得税費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當期所得税費用總額
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税優惠： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税優惠總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ $ 252 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
實際税率
下表顯示了21%和34%的聯邦法定税率與我們在本報告期間的有效税率的對賬：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
法定税率的聯邦税收優惠
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 34.0% ​ ​
扣除聯邦福利後的州所得税
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
不可扣除的費用和其他
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
不可抵扣的認股權證費用
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​
聯邦税率變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21.1) ​ ​
計價額度變動，淨額
​ ​ ​ ​ (25.2) ​ ​ ​ ​ ​ (22.6) ​ ​ ​ ​ ​ (16.0) ​ ​
研發學分
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
實際税率
​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.0)% ​ ​
2019年、2018年和2017年，我們的有效税率不同於將法定的聯邦和州所得税税率應用於所得税前淨虧損所計算的金額，主要原因是州所得税、研發抵免和我們估值免税額的變化。
遞延税款
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨影響。
 
F-102
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們遞延税金資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計和準備金
​ ​ ​ $ 4,231 ​ ​ ​ ​ $ 4,685 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 15,181 ​ ​ ​ ​ ​ 15,419 ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ 10,880 ​ ​ ​ ​ ​ 5,334 ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ 14,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ ​ 149,141 ​ ​ ​ ​ ​ 66,427 ​ ​
遞延税金總額
​ ​ ​ ​ 194,233 ​ ​ ​ ​ ​ 91,865 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (4,749) ​ ​ ​ ​ ​ (3,179) ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃ROU資產
​ ​ ​ ​ (14,507) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值津貼
​ ​ ​ ​ (174,863) ​ ​ ​ ​ ​ (88,686) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司根據現有證據(包括應税收入歷史和對未來應税收入的估計)評估遞延税項資產的變現能力。在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮是否更有可能全部或部分遞延税項資產不會變現。由於公司在本年度和前幾年產生的虧損，公司認為所有遞延税項資產變現的可能性不大。因此，本公司設立並記錄了截至2019年12月31日的遞延税淨資產174.9美元的全額估值津貼，以及截至2018年12月31日的8,870萬美元的遞延税淨資產的全額估值津貼。2019年和2018年的估值津貼分別增加了8620萬美元和5500萬美元，這主要是由於本年度的虧損。
截至2019年12月31日，本公司的聯邦和州淨營業虧損分別為6.304億美元和4.21億美元。對於2017年12月31日之後產生的NOL，2017年的減税和就業法案將納税人使用NOL結轉的能力限制在應税收入的80%，並且可以無限期結轉(一般禁止結轉)。就該公司而言，這將適用於2018年和2019年產生的1.663億美元和3.475億美元的聯邦NOL。在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL將不受應税收入限制，並將繼續有兩年的結轉和20年的結轉期。加州的NOL有20個納税年度的結轉期，從虧損的那一年開始。此外，該公司還結轉了1070萬美元的美國聯邦研究税收抵免，這些抵免將於2034年到期。該公司還擁有560萬美元的州研究税收抵免結轉，結轉期不確定。
《國税法》(以下簡稱《準則》)第382節限制在公司股權發生變化的特定情況下使用淨營業虧損和税收抵免結轉。由於美國國税法(IRC)第382節和類似國家規定的所有權變更限制，結轉營業虧損淨額的使用受到各種限制。
 
F-103
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合併財務報表附註
未確認的税收優惠
以下是未確認的税收優惠總額(以千為單位)的對賬表格：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
年初未確認的税收優惠
​ ​ ​ $ 2,433 ​ ​ ​ ​ $ 862 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
與上一年度税收撥備相關的增加
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​
與上一年度税額撥備相關的減少額
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與本年度税收撥備相關的增加
​ ​ ​ ​ 2,464 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
截至年底未確認的税收優惠
​ ​ ​ $ 5,033 ​ ​ ​ ​ $ 2,433 ​ ​ ​ ​ $ 862 ​ ​
由於2019年12月31日的全額估值免税額，目前對未確認税收優惠的調整不會對我們的實際所得税税率產生影響。如果在估值免税額釋放後進行調整，470萬美元將影響實際税率。我們預計在本報告日期後12個月內，我們不確定的税收狀況不會有任何重大變化。
公司的政策是將與不確定税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税撥備的一部分，並將應計利息和罰款與相關所得税負債一起計入公司的綜合資產負債表。到目前為止，該公司沒有在其綜合經營報表中確認任何利息和罰款，也沒有為利息和罰款應計或支付任何利息和罰款。我們在美國和各州都要繳納所得税。由於淨營業虧損的歷史，我們自成立以來的所有四年裏都要接受美國聯邦、州和地方税務機關的檢查。
17.
關聯方
​
其中一位優先股投資者持有本公司超過10%的股權，並擁有一個董事會成員席位和一個董事會觀察員席位。
2018年，一位高管提前行使了他們的選擇權，以每股1.64美元的價格購買了914,634股未歸屬普通股，向公司發行了本票，總價為150萬美元，年利率為2.31%。
認股權證承諾和隨後的E系列認股權證發行給在本公司擁有股權並在本公司董事會擁有席位的交易對手。董事會成員對權證承諾的交易對手具有重大影響力。認股權證承諾和E系列認股權證的發行是為了換取該實體向公司提供的持續諮詢服務。有關詳細信息，請參閲附註15-認股權證。
2019年，我們收購了OSN。有關此次收購的更多信息和運營的形式結果，請參閲注2-業務組合，反映OSN就好像它是在2018年1月1日被收購的。在收購之前，OSN作為我們所有權公司的非控股成員與我們進行了業務往來。我們以會員頭銜和第三方代理的身份支付會員頭銜和盡職調查費。此外，我們向OD Title Holdings和OD Title Sidecar的子公司支付了會員管理費和行政服務費、租金以及以會員作為管理和行政服務提供商和出租人的身份購買固定資產。
18.
每股淨虧損
​
我們採用兩級法計算基本每股淨虧損，採用兩級法、庫存股法和IF-轉換法中稀釋程度較高的方法計算稀釋後每股淨虧損。截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的三個年度沒有宣佈或支付股息。根據證券在當期收益中的合同參與權，將每個期間的未分配收益分配給參與證券(包括優先股)，就好像所有本期收益已經
 
F-104
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合併財務報表附註
已分發。由於優先股沒有分擔虧損的合同義務，我們的每股基本淨虧損是通過將普通股股東應佔淨虧損除以未分配虧損期間已發行普通股的加權平均股份來計算的。
下表列出了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的三個年度我們普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法(單位：千)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
每股基本淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (339,170) ​ ​ ​ ​ $ (239,929) ​ ​ ​ ​ $ (84,767) ​ ​
減去：視為股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7,224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
​ ​ ​ $ 1,847 ​ ​ ​ ​ $ 1,362 ​ ​ ​ ​ $ 62 ​ ​
普通股股東應佔淨虧損 - Basic
​ ​ ​ $ (341,017) ​ ​ ​ ​ $ (248,515) ​ ​ ​ ​ $ (84,829) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 48,570 ​ ​ ​ ​ ​ 39,930 ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (6.90) ​ ​ ​ ​ $ (5.12) ​ ​ ​ ​ $ (2.12) ​ ​
稀釋後每股淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (339,170) ​ ​ ​ ​ $ (239,929) ​ ​ ​ ​ $ (84,767) ​ ​
減去：視為股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7,224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
​ ​ ​ $ 1,847 ​ ​ ​ ​ $ 1,362 ​ ​ ​ ​ $ 62 ​ ​
減去：責任收益-分類認股權證
​ ​ ​ $ 8,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股東應佔淨虧損 - 攤薄
​ ​ ​ $ (349,149) ​ ​ ​ ​ $ (248,515) ​ ​ ​ ​ $ (84,829) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 48,570 ​ ​ ​ ​ ​ 39,930 ​ ​
稀釋後每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損 - 稀釋後
​ ​ ​ $ (7.06) ​ ​ ​ ​ $ (5.12) ​ ​ ​ ​ $ (2.12) ​ ​
該期間沒有宣佈或累積優先股息。在確定稀釋每股收益時，公司調整了與其D系列優先認股權證相關的公允價值調整的分子；然而，行使認股權證導致發行了額外的參與證券，公司假設該等參與證券沒有轉換為額外的普通股，因為這是最具攤薄的結算假設。
公司已根據下表中的認股權證承諾提交了迄今已發行的E系列認股權證。有關認股權證承諾和E系列認股權證的詳細信息，請參閲附註15-認股權證。2019年，該公司發行了可轉換票據，總收益為178.2美元。有關可轉換票據的條款，請參閲附註7-信貸安排及長期債務。此外，以下證券不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為影響
 
F-105
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合併財務報表附註
將是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於期末未滿足的某些條件的滿足情況(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
普通股認股權證
​ ​ ​ ​ 2,084 ​ ​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​ ​ ​ ​ 853 ​ ​
D系列優先股權證
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 5,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
E系列優先股權證
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 14,070 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
選項
​ ​ ​ ​ 22,633 ​ ​ ​ ​ ​ 27,243 ​ ​ ​ ​ ​ 24,897 ​ ​
早期行使的未歸屬股份
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​
受限股份
​ ​ ​ ​ 2,281 ​ ​ ​ ​ ​ 1,851 ​ ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 194,384 ​ ​ ​ ​ ​ 167,841 ​ ​ ​ ​ ​ 92,417 ​ ​
總反稀釋證券
​ ​ ​ ​ 235,943 ​ ​ ​ ​ ​ 205,893 ​ ​ ​ ​ ​ 120,775 ​ ​
​
19.
承付款和或有事項
​
採購承諾
截至2019年12月31日，我們簽訂了購買2,639套住房的合同，總購買價格為616.1美元。
法律事務
我們可能會不時承擔與我們物業的所有權和運營相關的潛在責任。應計項目是在結果可能且可以合理估計的情況下記錄的。
在正常業務過程中出現的針對我們的各種索賠和訴訟待決，其中一些索賠和訴訟要求損害賠償和其他救濟，如果獲得批准，可能需要未來的現金支出。管理層認為，這些問題的解決不會導致對我們的綜合經營業績或財務狀況產生重大影響的任何負債，這是合理的可能性。我們不時收到各政府機構的諮詢和審計要求，並全力配合這些要求。我們並無任何重要資料有待調查或採取執法行動。
20.
後續活動
​
2020年1月23日，我們進入了一個新的夾層定期債務工具，定期債務工具2020 M-1，借款能力為3億美元，利率為10%，最終到期日為2026年1月23日。
2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發定性為大流行。從那時起，這場疫情已經蔓延到美國各地，包括我們開展行動的州。為了應對新冠肺炎的發展，我們大幅減少了房地產庫存的收購，並暫停向客户發出新的購房報價。我們在5月份重新推出了在鳳凰城購房的優惠，並在接下來的幾周和幾個月裏繼續重新推出其他市場。到2020年8月底，我們在所有市場都恢復了運營。2020年4月15日，我們宣佈裁員600人。我們向受影響的員工提供離職後福利，總成本為1130萬美元，併產生了110萬美元的成本，這些成本與退出某些不可取消的租約有關，公司未來不會獲得任何好處。
2020年4月6日，我們修訂了現有的夾層定期債務工具之一，定期債務工具2016-M1，以減少1.51億美元的借款能力。
2020年6月1日，我們修改了現有的高級循環信貸安排之一，循環貸款2018-3，將借款能力減少1億美元，並將最終到期日延長至2023年6月1日。
 
F-106
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合併財務報表附註
2020年7月10日，我們修改了現有的高級循環信貸安排之一，循環貸款2018-1，將最終到期日延長至2021年5月10日。
2020年9月4日，我們修改了現有的高級循環信貸安排之一，循環貸款2018-2，將最終到期日延長至2020年10月2日，並於2020年9月24日將最終到期日延長至2022年12月23日。
於2020年9月15日，本公司與社會資本Hedosophia Corp.II(“SCH”)及SCH的直接全資附屬公司Hestia Merge Sub Inc.(“合併子”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，並經SCH股東及本公司股東批准，OpenDoor的所有股權將轉換為獲得5億股SCH普通股的權利。合併完成後，Merge Sub將與OpenDoor合併並併入OpenDoor，Merge Sub的獨立法人地位將終止，OpenDoor將成為尚存的公司和SCH的全資子公司(“合併”)。SCH應立即更名為OpenDoor Technologies Inc.。合併的完成取決於合併協議中包含的某些結束條件的滿足或放棄。
作為合併的一部分，OpenDoor期權將轉換為收購OpenDoor Technologies Inc.股票的期權。在合併結束前可行使的OpenDoor認股權證，將在合併結束前或合併結束時轉換為OpenDoor普通股，之後交換OpenDoor Technologies Inc.的股票。任何在交易結束時未行使或可行使的OpenDoor認股權證將被取消。
於2020年9月14日，本公司與可換股票據持有人訂立可換股票據交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，可換股票據持有人於(I)緊接合並完成前及(Ii)於2021年3月13日(以較早者為準)獲得1330萬股本公司普通股(“發行者股權”)的權利。發行人股份於收到時已悉數清償可換股票據的未償還本金及應計利息，而該等票據已註銷，並無進一步效力或作用。
2020年1月6日，本公司與一名高管簽訂了聘書協議，包括在一次上市活動中預期向該高管授予9,202,707個RSU。RSU將根據股價里程碑的實現和高管的繼續聘用進行授權。2020年8月和9月，公司董事會和大多數公司優先股東分別批准了信函協議的修訂和重述，以澄清有關預期授予條款的某些細節。根據修訂和重述的信函協議，如果在2024年12月31日之前進行首次公開募股(IPO)、公司普通股直接上市或與特殊目的收購公司合併，就會發生上市事件。
2020年8月和9月，公司董事會和大多數優先股股東分別批准向一名高管發放216萬盧比。一旦授予RSU，就會根據四年的基於服務的要求和性能條件進行授予。業績條件通過完成公司上市事件來滿足。
2020年9月25日，我們修改了我們現有的一項高級循環信貸安排，循環貸款2019-1，將最終到期日延長至2022年3月4日。
2020年9月25日，我們修訂了現有的高級循環信貸安排之一，循環信貸安排2019-3，將借款能力增加1億美元，並將最終到期日延長至2023年8月21日。
由於修正案和2019年12月31日之後的其他事件，我們無追索權資產支持融資工具下的借款能力增加了2800萬美元，從2019年12月31日的33.8億美元增加到34.08億美元，其中19.48億美元已全部承諾。截至2020年8月31日，公司的高級循環信貸安排加權平均利率為3.68%。
 
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合併財務報表附註
2020年9月25日，我們行使了提前終止舊金山總部租約的選擇權，從2021年9月30日起生效。在行使提前解約權時，我們產生並支付了520萬美元的提前解約費。根據合同，我們有義務通過修改後的剩餘租賃期支付1050萬美元的租金。
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​
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普通股
招股説明書
​ 花旗集團 ​ ​
高盛有限責任公司
​
, 2021
​
​
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第二部分：招股説明書中不需要的信息
第13項。
發行發行的其他費用。
​
下表列出了登記人因發行和分配擬登記普通股而預計承擔的費用。除SEC註冊費、納斯達克上市費和FINRA申請費外，所有金額都是估計數。除非另有説明，以下所有費用將由我們支付。
​ ​ ​
金額為
發工資
​
SEC註冊費
​ ​ ​ $       * ​ ​
FINRA申請費
​ ​ ​ ​       * ​ ​
納斯達克上市費
 ​ ​ ​ ​       * ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​       * ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​       * ​ ​
財務打印費和雜費
​ ​ ​ ​       * ​ ​
合計
​ ​ ​ $       * ​ ​
​
*
修改後填寫。
​
第14項。
董事和高級職員的賠償。
​
“特拉華州公司法總則”(以下簡稱“DGCL”)第145條(A)款授權任何公司賠償任何曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現在或曾經是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項，不會因此而受到損害。
第145條(B)款授權公司賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或公司有權促成對其有利的判決的任何人，原因是該人以上述任何身份行事，，或因該人以上述任何身份行事而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何一方，或因該人以上述任何身分行事而有權獲得對其有利的判決的任何人，賠償該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，但除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，否則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償。則該人有公平合理地有權就衡平法院或該其他法院認為恰當的開支獲得彌償。
第(145)節進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員以是非曲直或其他方式成功抗辯第(145)節(A)款和(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序，或就其中的任何索賠、爭論點或事項抗辯，則該人應就該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償；第(145)節規定的賠償不得被視為不包括任何其他權利，而該等費用(包括律師費)是由該人實際和合理地招致的；第(145)節規定的賠償不得被視為不包括下列任何其他權利除授權或批准另有規定外，第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
 
II-1
目錄
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第145條還授權公司代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或者是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務的，以任何該等身份對該人提出的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權賠償該人根據第(1)款承擔的此類責任，均可由公司代為購買和維護保險。
《公司章程》第102(B)(7)條規定，公司的公司註冊證書可以包含一項條款，消除或限制董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(一)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(二)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知的違反的行為或不作為。或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。
此外，我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，我們的章程規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受賠方參與的依據是因為受賠方是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者是應我們的要求為另一實體服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)或確立或執行賠償協議下的賠償權利有關的任何和所有費用和義務。賠償協議還要求，如果我們提出要求，我們必須墊付該董事或高級職員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，該人將退還任何該等墊款。我們董事和高級職員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
第15項。
最近銷售的未註冊證券。
​
自2018年1月1日以來，我們銷售了以下未註冊證券：
•
2020年4月27日，我們在IPO結束的同時向保薦人發行了6,133,333份私募認股權證；
​
•
2020年12月18日，我們向某些合格機構買家和認可投資者發行了60,005,000股普通股，這些投資者同意購買與業務合併相關的此類股票，總對價為600,050,000美元。
​
我們根據1933年修訂的《證券法》第4(A)(2)節提供的豁免，在不涉及承銷商的交易中發行了上述證券，也不需要根據修訂後的《證券法》第5節進行註冊。
 
II-2
目錄
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第16項。
展品和財務報表明細表。
​
作為本登記表的一部分提交的財務報表列在緊接在該等財務報表之前的財務報表索引中，該財務報表索引在此併入作為參考。
​
展品編號：
​ ​
説明
​
​
1.1*
​ ​ 承保協議格式 ​
​
2.1
​ ​
由社會資本Hedosophia Corp.II、Hestia合併子公司以及社會資本Hedosophia Corp.II之間於2020年9月15日簽署的合併協議和計劃。和OpenDoor Labs Inc.(通過參考2020年9月17日提交的當前報告8-K表第1號修正案的附件2.1合併)。
​
​
3.2
​ ​
OpenDoor Technologies Inc.公司註冊證書(通過引用附件3.1併入2020年12月18日提交的當前8-K表格報告中)。
​
​
3.3*
​ ​ OpenDoor Technologies Inc.的附則 ​
​
4.4
​ ​
作為權證代理人的Social Capital Hedosophia Holdings Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company於2020年4月27日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.1併入2020年4月30日提交的當前8-K表格報告中)。
​
​
4.5
​ ​
OpenDoor Technologies Inc.的普通股證書樣本(通過引用2020年11月6日提交的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件4.5(文件編號333-249302)合併)。
​
​
5.1*
​ ​ Latham&Watkins LLP的意見。 ​
​
10.1
​ ​
由SCH贊助商II LLC、註冊人和OpenDoor Labs Inc.的每位官員和董事簽署的保薦人支持協議，日期為2020年9月15日(通過引用2020年9月17日提交的當前報告FORM-8-K的附件10.2修正案1併入)。
​
​
10.2
​ ​
OpenDoor持有者支持協議，日期為2020年9月15日，由註冊人、OpenDoor Labs Inc.和OpenDoor Labs Inc.的某些股東簽訂(通過引用2020年9月17日提交的當前8-K表格報告修正案1的附件10.3合併)。
​
​
10.3
​ ​
註冊人及其簽署的訂閲方之間的認購協議格式。(參考2020年9月17日提交的當前報告8-K號修正案第1號附件10.1)。
​
​
10.4
​ ​
OpenDoor Technologies Inc.、SCH贊助商II LLC、OpenDoor Labs Inc.的某些前股東、Cipora Herman、David Spillane和ChaChaCha SPAC B，LLC、Hedosophia Group Limited和010118 Management，L.P.(通過引用附件10.14併入2020年12月18日提交的當前8-K表格報告中)修訂和重新簽署了註冊權協議。
​
​
10.5
​ ​
OpenDoor Labs Inc.及其持有方之間的可轉換票據交換協議，日期為2020年9月14日(參考2020年10月5日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-249302)附件10.18)。
​
​
10.6
​ ​
賠償協議表(通過引用附件10.1併入2020年12月18日提交的當前8-K表報告中)。
​
​
10.7
​ ​
OpenDoor Labs Inc.2014年股票計劃(修訂後)(通過引用2020年10月5日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-249302)的附件10.18併入)。
​
​
10.8
​ ​
《2014年股票計劃限制性股票單位授予及RSU條款和條件通知書》表格(參照2020年10月5日提交的S-4表格註冊説明書(第333-249302號文件)附件10.19併入)。
​
​
10.9
​ ​
《2014年股票計劃股票期權授予和股票期權協議通知書》(參照2020年11月27日提交的S-4表格註冊書修正案第3號附件10.20(第333-249302號文件)合併)。
​
​
10.10
​ ​
OpenDoor Technologies Inc.2020激勵獎勵計劃(通過引用附件10.3併入2020年12月18日提交的當前8-K表格報告中)。
​
 
II-3
目錄
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​
展品編號：
​ ​
説明
​
​
10.11
​ ​
2020年激勵獎勵計劃下限制性股票授予通知和限制性股票協議表格(通過引用附件10.3(A)併入2020年12月18日提交的當前8-K表格報告中)。
​
​
10.12
​ ​
OpenDoor Technologies Inc.2020員工股票購買計劃(通過引用附件10.4併入2020年12月18日提交的當前8-K報表中)。
​
​
10.13
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Eric Wu之間於2020年9月14日修訂並重新簽署了續聘信函協議(通過引用2020年11月27日提交的S-4表格註冊聲明修正案第3號附件第10.24號合併)。
​
​
10.14
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Tom Willerer之間的聘書協議，日期為2019年7月22日(2020年9月1日修訂)(通過引用2020年11月27日提交的S-4表格註冊聲明修正案第3號附件10.25(文件編號333-249302)合併)。
​
​
10.15
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Tom Willerer之間於2019年7月22日簽訂的邀請函協議修正案，日期為2020年9月1日(通過引用2020年11月27日提交的Form S-4註冊聲明修正案第3號附件10.26(文件編號333-249302)合併)。
​
​
10.16
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Julie Todaro之間的邀請函協議，日期為2019年9月18日(通過引用2020年11月27日提交的Form S-4(文件編號333-249302)註冊聲明修正案第3號附件10.27合併)。
​
​
10.17
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Ian Wong之間的聘書協議，日期為2014年4月13日(2020年9月1日修訂)(通過引用2020年11月27日提交的S-4表格註冊聲明修正案第3號附件10.28(文件編號333-249302)合併)。
​
​
10.18
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Ian Wong之間於2014年4月13日簽訂的要約函協議修正案，日期為2020年9月1日(通過引用2020年11月27日提交的S-4表格註冊聲明修正案第3號附件10.29合併)。
​
​
10.19
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Gautam Gupta之間的邀請函協議，日期為2017年7月10日(通過引用2020年11月27日提交的Form S-4(文件編號333-249302)註冊聲明修正案第3號附件10.30合併)。
​
​
10.20
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Jason Child之間的聘書協議，日期為2017年1月9日(通過引用2020年11月27日提交的Form S-4註冊聲明修正案第3號附件10.31(文件編號333-249302)合併)。
​
​
10.21
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Carrie Wheeler之間的邀請函協議，日期為2020年9月3日(通過引用2020年11月27日提交的Form S-4(文件編號333-249302)註冊聲明修正案第3號附件10.32合併)。
​
​
10.22
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Andrew Low Ah Kee之間簽訂的邀請函協議，日期為2020年10月22日(通過引用附件10.12併入註冊人於2020年12月18日提交給證券交易委員會的8-K表格中)。
​
​
10.23
​ ​
OpenDoor Technologies Inc.非員工董事薪酬政策(通過引用附件10.13併入註冊人於2020年12月18日提交給證券交易委員會的8-K表格中)。
​
​
10.24
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Elizabeth Stevens之間簽訂的聘書協議，日期為2016年12月20日(通過參考2021年1月12日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-251529)修正案第3號附件10.24合併)。
​
​
10.25
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Elizabeth Stevens之間簽訂的留任獎金協議，日期為2019年9月26日(通過引用2021年1月12日提交的S-1表格註冊聲明修正案第3號附件10.25合併(文件編號333-251529)。
​
​
21.1
​ ​
OpenDoor Technologies Inc.的子公司列表(參考2020年12月18日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K中的附件21.1合併)。
​
​
23.1*
​ ​ Marcum LLP同意。 ​
​
23.2*
​ ​ 德勤律師事務所同意。 ​
 
II-4
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
​
展品編號：
​ ​
説明
​
​
23.3*
​ ​ Latham&Watkins LLP同意(作為附件5.1的一部分)。 ​
​
24.1
​ ​ 授權書(包含在本註冊聲明的簽名頁上)。 ​
​
101.INS
​ ​ XBRL實例文檔。 ​
​
101.SCH
​ ​ XBRL分類擴展架構文檔。 ​
​
101.CAL
​ ​ XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 ​
​
101.DEF
​ ​ XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 ​
​
101.實驗室
​ ​ XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 ​
​
101.PRE
​ ​ XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 ​
​
†
根據S-K項目第601(A)(5)條的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證物和時間表的副本。
​
*
由修正案備案
​
第17項。
承諾。
​
以下簽名註冊人特此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本註冊説明書的生效後修正案：(I)同意包括經修訂的1933年證券法第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書(“證券法”)；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載信息的根本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及(Iii)有權在登記説明書中列入以前沒有披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；但如果登記説明書採用表格S-1格式，並且登記人根據19年《證券交易法》第13節或第15(D)節向證監會提交或提交的報告中載有上述段落要求包括在生效後修正案中的信息，則第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用於該等信息；(Ii)第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用於註冊人根據19年《證券交易法》第13節或第15(D)節向證監會提交或提交給證監會的報告中所規定的信息，但第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。, 或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分；
(2)就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售；
(3)對終止發行時未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷；
(4)為根據證券法確定對任何買方的責任：
根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊聲明中。但是，在屬於註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書中所作的任何陳述，或在通過引用而併入或被視為併入註冊説明書或招股説明書的文件中所作的任何陳述，均不得
 
II-5
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
是登記聲明的一部分，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方，將取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是登記聲明的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的；以及
(5)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券要約中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約。(##**$${##**$$}##**$$} (5)如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約)。
(A)以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據第424條規定須提交的發售有關；
(B)與以下籤署的註冊人或其代表準備的發售有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；
(C)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；和
(D)屬於下述簽署登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公共政策的問題。
 
II-6
目錄​
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
簽名
根據證券法的要求，註冊人已於2021年1月  在加利福尼亞州舊金山市由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
​ ​ ​ ​ OpenDoor Technologies Inc. ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ Carrie Wheeler ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​
首席財務官
​
以下簽名的每個人構成並任命Eric Wu和Carrie Wheeler各自單獨或與另一名事實受權人一起作為其真實合法的事實受權人和代理人，並有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明(以及規則第462(B)條允許的與本註冊聲明相關的任何其他註冊聲明)的任何或所有進一步修訂(包括生效後的修訂)))，並將該等文件連同其所有證物及其他相關文件送交證券交易委員會存檔，授予該等代理律師及代理人，以及他們每一人完全權力及權限，按其本人可能或可能親自作出的一切意圖及目的，作出及執行在該處所及其周圍所必需及必需作出的每項作為及事情，特此批准及確認該等事實代理人及代理人，或其一名或多於一名代理人，可合法作出的所有作為及事情，並在此批准及確認該等事實代理人及代理人，或其代理人或其一名或多名代理人可合法地作出的一切作為及事情，並在此批准及確認上述事實代理人及代理人或其一名或多於一名代理人可合法作出的一切作為及事情。
根據證券法的要求，本註冊聲明已於2021年1月  以下列人員身份簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​
​
​
Eric Wu
​ ​
董事長、董事兼首席執行官
(首席執行官)
​
​
​
Carrie Wheeler
​ ​
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
​
​
​
亞當·貝恩
​ ​
導演
​
​
​
Cipora Herman
​ ​
導演
​
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喬納森·傑菲
​ ​
導演
​
​
​
Pueo Keffer
​ ​
導演
​
 
II-7
目錄
根據第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
​
簽名
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標題
​
​
​
Jason Kilar
​ ​
導演
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格倫·所羅門
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導演
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II-8