美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至2020年11月30日的季度報告
或
[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號：000-50612
獨一無二的物流國際有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州 |
| 01–0721929 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
154-09 146紐約州牙買加大道 |
| 11434 |
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
678-365-6004
(註冊人電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是小型報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | [] | 加速文件管理器 | [] |
非加速文件服務器 | [X] | 規模較小的報告公司 | [X] |
|
| 新興成長型公司 | [] |
1
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則：[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]
截至2021年2月5日，已發行的註冊人普通股有357,829,365股。
2
獨一無二的物流國際有限公司。
表格10-Q
截至2020年11月30日的季度
目錄
|
| 頁面 |
| 第一部分財務信息 |
|
第1項。 | 財務報表 | 4 |
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| 截至2020年11月30日(未經審計)和2020年5月31日的簡明合併資產負債表 | 4 |
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| 截至2020年11月30日的三個月和六個月以及2019年10月28日(開始)至2019年11月30日(未經審計)的簡明綜合經營報表 | 5 |
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| 截至2020年11月30日的三個月和六個月以及2019年10月28日(成立)至2019年11月30日的股東權益(赤字)簡明合併報表(未經審計) | 6 |
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| 截至2020年11月30日的6個月和2019年10月28日(開始)至2019年11月30日(未經審計)的簡明合併現金流量表 | 7 |
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|
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
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|
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 36 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
第四項。 | 管制和程序 | 40 |
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| 第二部分：其他信息 |
|
第1項。 | 法律程序 | 42 |
第1A項。 | 風險因素 | 42 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 42 |
第三項。 | 高級證券違約 | 42 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
第五項。 | 其他信息 | 43 |
第六項。 | 陳列品 | 44 |
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簽名 | 45 | |
3
第一部分-財務信息
獨一無二的物流國際有限公司。
壓縮合並資產負債表
|
| 11月30日， 2020 |
| 五月三十一日， 2020 |
|
| (未經審計) |
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|
資產 |
|
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|
流動資產： |
|
|
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|
現金和現金等價物 | $ | 3,532,960 | $ | 1,349,363 |
應收賬款--貿易，淨額 |
| 27,427,464 |
| 7,932,310 |
合同資產 |
| 12,199,516 |
| 4,837,008 |
保理準備金 |
| 8,255,173 |
| 970,724 |
其他預付費用和流動資產 |
| 82,005 |
| 91,671 |
流動資產總額 |
| 51,497,118 |
| 15,181,076 |
|
|
|
|
|
財產和設備--網絡 |
| 185,371 |
| 198,988 |
|
|
|
|
|
其他長期資產： |
|
|
|
|
商譽 |
| 4,773,584 |
| 4,773,584 |
無形資產--淨額 |
| 8,398,426 |
| 8,752,000 |
經營性租賃使用權資產-淨額 |
| 4,300,118 |
| 4,770,280 |
存款及其他資產 |
| 512,362 |
| 292,404 |
其他長期資產總額 |
| 17,984,490 |
| 18,588,268 |
總資產 | $ | 69,666,979 | $ | 33,968,332 |
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
應付帳款-貿易 | $ | 37,120,279 | $ | 9,591,780 |
應計費用和其他流動負債 |
| 1,688,745 |
| 3,619,216 |
應計運費 |
| 10,358,076 |
| 3,477,380 |
應付票據的當期部分 |
| 858,333 |
| 858,333 |
應付關聯方的長期債務的當期部分 |
| 6,385,311 |
| 6,380,975 |
本票的當期部分 |
| 1,169,916 |
| 618,309 |
可轉換應付票據，淨額 |
| 1,273,212 |
| - |
經營租賃負債的當期部分 |
| 1,383,251 |
| 1,288,216 |
流動負債總額 |
| 60,237,123 |
| 25,834,209 |
|
|
|
|
|
其他長期負債 |
| 706,674 |
| 848,010 |
應付關聯方的長期債務，扣除當期部分 |
| 144,992 |
| 193,328 |
應付票據，扣除當期部分 |
| 1,037,502 |
| 1,466,667 |
本票，扣除當期部分後的淨額 |
| 626,146 |
| 1,027,753 |
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
| 2,970,933 |
| 3,482,064 |
長期負債總額 |
| 5,486,247 |
| 7,017,822 |
|
|
|
|
|
總負債 |
| 65,723,370 |
| 32,852,031 |
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
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|
|
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|
股東權益： |
|
|
|
|
A系列可轉換優先股，面值0.001美元；授權股票130,000股； 截至2020年11月30日和2020年5月31日，已發行和未償還的債券分別為13萬份和13萬份 |
| 130 |
| 130 |
B系列可轉換優先股，面值0.001美元；授權股票870,000股；840,000股 截至2020年11月30日已發行和未償還的債券分別為87萬和2020年5月31日 |
| 840 |
| 870 |
普通股，面值0.001美元；授權股份5億股；357,829,365股 截至2020年11月30日和2020年5月31日分別發行和發行的股票為0股 |
| 357,830 |
| - |
額外實收資本 |
| 3,170,273 |
| 1,523,811 |
留存收益(累計虧損) |
| 414,536 |
| (408,510) |
股東權益總額 |
| 3,943,609 |
| 1,116,301 |
總負債和股東權益 | $ | 69,666,979 | $ | 33,968,332 |
4
獨一無二的物流國際有限公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
|
| 對於三個人來説 截至的月份 11月30日， 2020 |
| 六個人 截至的月份 11月30日， 2020 |
| 在這段期間內 10月28日， 2019 (開始) 穿過 11月30日， 2019 |
收入： |
|
|
|
|
|
|
航空貨運服務 | $ | 72,388,144 | $ | 89,887,028 | $ | - |
海運和海運服務 |
| 42,601,314 |
| 73,254,180 |
| - |
合同物流 |
| 838,853 |
| 1,527,563 |
| - |
報關及其他服務 |
| 8,811,109 |
| 17,385,916 |
| - |
總收入 |
| 124,639,420 |
| 182,054,687 |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
航空貨運服務 |
| 68,891,139 |
| 85,628,080 |
| - |
海運和海運服務 |
| 38,726,139 |
| 66,592,372 |
| - |
合同物流 |
| 297,758 |
| 561,826 |
| - |
報關及其他服務 |
| 8,357,835 |
| 16,502,717 |
| - |
薪金及相關費用 |
| 2,191,247 |
| 4,292,136 |
| - |
專業費用 |
| 228,739 |
| 658,480 |
| - |
租金和入住率 |
| 442,605 |
| 901,116 |
| - |
銷售和促銷 |
| 846,883 |
| 1,898,311 |
| - |
折舊及攤銷 |
| 191,398 |
| 382,217 |
| - |
保理協議的費用 |
| 1,410,203 |
| 1,884,263 |
| - |
其他 |
| 16,190 |
| 238,889 |
| 15 |
總成本和運營費用 |
| 121,600,136 |
| 179,540,407 |
| 15 |
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
| 3,039,284 |
| 2,514,280 |
| (15) |
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
利息 |
| (203,740) |
| (236,179) |
| - |
可轉換票據清償損失 |
| (1,147,856) |
| (1,147,856) |
| - |
其他費用合計 |
| (1,351,596) |
| (1,384,035) |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
所得税前淨收益(虧損) |
| 1,687,688 |
| 1,130,245 |
| (15) |
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
| 290,505 |
| 307,199 |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) | $ | 1,397,183 | $ | 823,046 | $ | (15) |
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
-基本 | $ | 0.01 | $ | 0.01 | $ | (0.00) |
-稀釋 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | $ | (0.00) |
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
-基本 |
| 252,603,584 |
| 167,748,635 |
| - |
-稀釋 |
| 9,264,989,751 |
| 9,180,134,802 |
| - |
見附註，附簡明合併財務報表。
5
獨一無二的物流國際有限公司。
簡明合併股東權益表(虧損)
(未經審計)
截至2020年11月30日的三個月
| 系列A |
| B系列 |
|
|
|
|
| 其他內容 |
| 留用 收益 |
|
| ||||
| 優先股 |
| 優先股 |
| 普通股 |
| 實繳 |
| (累計 |
|
| ||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 中國股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字) |
| 總計 |
平衡，2020年9月1日 | 130,000 | $ | 130 |
| 870,000 | $ | 870 |
| - | $ | - | $ | 1,523,811 | $ | (982,647) | $ | 542,164 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行 對於所提供的服務 | - |
| - |
| - |
| - |
| 27,833,754 |
| 27,834 |
| 22,166 |
| - |
| 50,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列的改裝 優先股至 普通股 | - |
| - |
| (30,000) |
| (30) |
| 196,394,100 |
| 196,394 |
| (196,364) |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本重組 採購網 | - |
| - |
| - |
| - |
| 133,601,511 |
| 133,602 |
| (179,340) |
| - |
| (45,738) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
隨同發出的手令 可轉換票據 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 1,126,497 |
| - |
| 1,126,497 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受益轉換功能 可轉換票據的 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 873,503 |
| - |
| 873,503 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 1,397,183 |
| 1,397,183 |
平衡，2020年11月30日 | 130,000 | $ | 130 |
| 840,000 | $ | 840 |
| 357,829,365 | $ | 357,830 | $ | 3,170,273 | $ | 414,536 | $ | 3,943,609 |
截至2020年11月30日的6個月
| 系列A |
| B系列 |
|
|
|
|
| 其他內容 |
| 留用 收益 |
|
| ||||
| 優先股 |
| 優先股 |
| 普通股 |
| 實繳 |
| (累計 |
|
| ||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 中國股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字) |
| 總計 |
平衡，2020年6月1日 | 130,000 | $ | 130 |
| 870,000 | $ | 870 |
| - | $ | - | $ | 1,523,811 | $ | (408,510) | $ | 1,116,301 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行 對於所提供的服務 | - |
| - |
| - |
| - |
| 27,833,754 |
| 27,834 |
| 22,166 |
| - |
| 50,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列的改裝 優先股至 普通股 | - |
| - |
| (30,000) |
| (30) |
| 196,394,100 |
| 196,394 |
| (196,364) |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本重組 採購網 | - |
| - |
| - |
| - |
| 133,601,511 |
| 133,602 |
| (179,340) |
| - |
| (45,738) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
隨同發出的手令 可轉換票據 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 1,126,497 |
| - |
| 1,126,497 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受益轉換功能 可轉換票據的 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 873,503 |
| - |
| 873,503 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 823,046 |
| 823,046 |
平衡，2020年11月30日 | 130,000 | $ | 130 |
| 840,000 | $ | 840 |
| 357,829,365 | $ | 357,830 | $ | 3,170,273 | $ | 414,536 | $ | 3,943,609 |
2019年10月28日(初始)至2019年11月30日
| 系列A |
| B系列 |
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
| ||||
| 優先股 |
| 優先股 |
| 普通股 |
| 實繳 |
| (累計 |
|
| ||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 中國股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字) |
| 總計 |
餘額，2019年10月28日 (開始) | - | $ | - |
| - | $ | - |
| - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列優先股 | 130,000 |
| 130 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (130) |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列優先股 | - |
| - |
| 870,000 |
| 870 |
| - |
| - |
| (870) |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (15) |
| (15) |
平衡，2019年11月30日 | 130,000 | $ | 130 |
| 870,000 | $ | 870 |
| - | $ | - | $ | (1,000) |
| (15) | $ | (15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見附註，附簡明合併財務報表。
6
獨一無二的物流國際有限公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
| 六個人 截至的月份 11月30日， 2020 |
| 在這段期間內 10月28日， 2019 (開始) 穿過 11月30日， 2019 |
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
淨收益(虧損) | $ | 823,046 | $ | (15) |
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
| 382,217 |
| - |
債務貼現攤銷 |
| 175,356 |
| - |
基於股份的薪酬 |
| 50,000 |
| - |
使用權資產攤銷 |
| 693,404 |
| - |
可轉換票據清償損失 |
| 1,147,856 |
| - |
壞賬支出 |
| 60,000 |
| - |
遞延税金優惠 |
| (221,000) |
| - |
諮詢協議的增值 |
| (141,336) |
| - |
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
應收賬款-貿易 |
| (19,555,154) |
| - |
合同資產 |
| (7,362,508) |
| - |
保理準備金 |
| (7,284,449) |
| - |
預付費用和其他流動資產 |
| 9,666 |
| - |
存款及其他資產 |
| 1,042 |
| - |
應付帳款-貿易 |
| 27,528,499 |
| - |
應計費用和其他流動負債 |
| (1,976,209) |
| - |
應計運費 |
| 6,880,696 |
| - |
經營租賃負債 |
| (639,338) |
| - |
經營活動提供(使用)的淨現金 |
| 571,788 |
| (15) |
|
|
|
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
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購置房產和設備 |
| (15,026) |
| - |
用於投資活動的淨現金 |
| (15,026) |
| - |
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
本票收益 |
| 150,000 |
| - |
應付票據的償還 |
| (429,165) |
| - |
償還應付關聯方的長期債務 |
| (44,000) |
| - |
應付關聯方的長期債務收益 |
| - |
| 71,448 |
可轉換應付票據收益 |
| 2,000,000 |
| - |
為債務發行成本支付的現金 |
| (50,000) |
| - |
融資活動提供的淨現金 |
| 1,626,835 |
| 71,448 |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨變化 |
| 2,183,597 |
| 71,433 |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物-期初 |
| 1,349,363 |
| - |
|
|
|
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現金和現金等價物--期末 | $ | 3,532,960 | $ | 71,433 |
|
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補充現金流信息： |
|
|
|
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期內支付的現金用於： |
|
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所得税 | $ | 16,199 | $ | - |
利息 | $ | - | $ | - |
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補充披露非現金投融資活動： |
|
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經營租賃資產負債 | $ | 223,242 | $ | - |
發行可轉換票據的權證的公允價值 | $ | 1,126,497 | $ | - |
可轉換票據的有利轉換功能 | $ | 873,503 | $ | - |
見附註，附簡明合併財務報表。
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簡明合併財務報表附註
2020年11月30日
(未經審計)
1. 業務性質和重要會計政策摘要
業務性質
Innocap，Inc.(以下簡稱“公司”)於2004年1月23日根據內華達州法律註冊成立。該公司有一個尋找和協助打撈沉船的商業計劃。2021年1月11日，公司與內華達州國務卿辦公室修訂並重申了公司章程，將公司名稱更名為獨特物流國際公司。
於二零二零年十月八日，本公司與特拉華州全資附屬公司Inno Acquisition Corp.(“合併子公司”)及於2019年10月28日在紐約註冊成立的特拉華州私人公司Unique物流控股有限公司(“Unique”或“ULHI”)訂立收購協議及合併計劃(“協議”)，據此，合併附屬公司與Unique合併為Unique，Unique作為Innocap的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。交易發生在2020年10月8日(“成交”)。請參閲下文註釋2中的“收購”。
ULHI是一家第三方物流公司，提供海空貨運代理，為美國各地的客户提供服務。該公司有一個獨立的運營和可報告部門。自2019年10月28日成立至2020年5月29日，ULHI處於非活躍狀態。
於2020年5月29日，Unique與Unique物流控股有限公司(“UL HK”)(一家香港公司)訂立證券購買協議(“UL HK交易”)。見下面附註2中的“收購”。
新冠肺炎
2020年1月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為“國際關注的突發公共衞生事件”，它繼續在世界各地產生影響，對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅下跌和波動。冠狀病毒的爆發和政府的應對措施正在擾亂全球供應鏈，並對許多行業造成不利影響。
疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生實質性不利影響，並引發一段時期的全球經濟放緩。新冠肺炎對我們運營和財務表現的影響程度將取決於對我們的託運人和承運人的影響，這些都是不確定和無法預測的。這種情況的迅速發展和流動性排除了對冠狀病毒暴發的最終重大不利影響的任何預測。然而，此次疫情給該公司、其業績和財務結果帶來了不確定性和風險。由於託運人和承運人實施的整體貨運限制，該公司經歷了空運和海運運費的上漲。到目前為止，公司還沒有受到新冠肺炎的任何重大負面影響。
陳述的基礎
未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
本文提供的未經審計的簡明綜合財務信息反映了所有調整，僅由正常經常性項目組成，管理層認為這些調整對於公平陳述本公司的財務狀況及其所述期間的經營結果是必要的。閲讀本報告時應結合公司於2021年1月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格中包含的公司從成立到2020年5月31日期間的綜合財務報表及其註釋。本公司假設本文中中期財務信息的使用者已經閲讀或接觸到上一會計年度經審計的綜合財務報表，並且可以在這種情況下確定公平列報所需的額外披露的充分性。因此，腳註披露被省略了，這將大大重複公司從成立到2020年5月31日的8-K表格中所包含的披露。報告的中期經營業績不一定代表截至2021年5月31日的全年或任何其他時期的業績。
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簡明合併財務報表附註
2020年11月30日
(未經審計)
1. 業務性質和重要會計政策摘要(續)
合併原則
公司的簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司以美元(公司的功能貨幣)表示的帳目。請參閲註釋2。
企業合併
本公司採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題805所要求的收購方法對業務收購進行會計處理。企業合併。*在企業合併中收購的資產和承擔的負債，包括可識別的無形資產，根據其截至收購日的估計公允價值入賬。購買價格超過所收購的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分計入商譽。收購費用在發生時計入費用。雖然該公司使用其最佳估計和假設來準確評估截至收購日期所收購的資產和承擔的負債，但這些估計本身就是不確定的，需要加以改進。
無形資產的公允價值一般採用現金流折現法進行估算，投入水平為3級。無形資產的公允價值估計等於該無形資產剩餘使用年限內僅可歸因於該無形資產的税後增量現金流量(超額收益)的現值。為了估計公允價值，該公司通常使用風險調整後的現金流，考慮到與每種資產相關的固有風險，折現率被認為是適當的。該公司認為，現金流的水平和時間適當地反映了市場參與者的假設。
對於涉及或有對價的收購，公司記錄的負債相當於或有對價債務截至收購日的公允價值。本公司根據支付額外對價的可能性確定收購日期或有對價的公允價值。公允價值一般使用預計未來經營業績以及被收購公司使用第三級投入實現指定經營目標和財務業績時可賺取的相應未來盈利付款來估計，然後將金額貼現至現值。這些負債按季度公允價值計量，或有對價負債公允價值的任何變化均在簡明綜合經營報表中確認。
在自收購之日起最長一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行了相應的調整。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均在簡明綜合經營報表中確認。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
編制簡明綜合財務報表所固有的重大估計包括對長期資產(包括無形資產)的使用年限及預期未來現金流量的釐定、在業務合併中收購的資產及負債的估值、長期資產減值估值假設的估計、債務及股權工具估值的估計及假設，以及股份補償的計算。此外，公司對確認收入做出了重大判斷--見下面的政策説明“收入確認”。
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簡明合併財務報表附註
2020年11月30日
(未經審計)
1. 業務性質和重要會計政策摘要(續)
公允價值計量
本公司遵循權威指引，為簡明綜合財務報表中資產和負債的公允價值計量建立正式框架，而簡明綜合財務報表已被公認會計原則要求按公允價值計量。該指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格(退出價格)。交易基於從持有資產或負債的市場參與者的角度考慮的本金或最有利市場中的假設交易。
該公司利用獨立、知識淵博、願意並有能力進行交易的市場參與者在為資產或負債定價時使用的市場數據或假設，包括有關風險的假設以及估值技術投入中固有的風險。這些輸入可以是容易觀察到的，也可以是市場證實的，或者通常是看不到的。本公司試圖利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
該公司能夠根據這些投入的可觀測性對公允價值餘額進行分類。該指南根據用於計量公允價值的投入建立了正式的公允價值等級。該層次結構將最高優先級分配給級別1測量，將最低優先級分配給級別3測量，因此，只要有可能，就應該使用級別1測量。
根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價，或具有類似共同基金特徵的另類投資的公佈資產淨值。
第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。
級別3-資產或負債的不可觀察的輸入。
所使用的方法可能產生公允價值計算，該公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管管理層認為其估值方法是適當的，但某些金融工具的公允價值可能導致報告日的公允價值計量存在差異。與上一年相比，該公司的估值方法沒有變化。
就本披露而言，金融工具的公允價值是指該金融工具在意願方之間的當前交易中可以交換的金額，而不是在強制出售或清算中。金融資產和負債的賬面價值，如現金和現金等價物、應收賬款貿易、合同資產、保理準備金、其他預付費用和流動資產、應付賬款貿易、應計費用和其他流動負債、合同負債、應付關聯方應付長期債務的流動部分、可轉換票據、承諾的淨額和流動部分等的賬面價值是指金融工具的公允價值，包括現金和現金等價物、應收賬款貿易、合同資產、保理準備金、其他預付費用和流動資產、合同負債、應付關聯方應付長期債務的流動部分、可轉換票據、承諾的淨額和流動部分。2020年。債務的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的利率接近本公司可用類似條款的債務利率。*租賃負債基於用於貼現未來現金流的增量借款利率近似公允價值。
現金和現金等價物
該公司認為所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。該公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能會超過聯邦保險的限額。沒有經歷過任何損失，管理層認為它沒有面臨任何重大的信貸風險。
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2020年11月30日
(未經審計)
1. 業務性質和重要會計政策摘要(續)
應收賬款-貿易
應收賬款-來自收入交易的交易以公司預計收取的發票價格為基礎。在正常業務過程中，公司會向滿足預定義信用標準的客户提供信用。該公司通常不需要抵押品來支持客户應收賬款。如簡明綜合資產負債表所示，應收賬款-貿易在適用時是扣除備抵的淨額。壞賬準備是通過分析簡明綜合財務報表日期的應收賬款賬齡、基於對歷史和預期趨勢的評估、公司客户的財務狀況以及對經濟狀況影響的評估來確定的。與應收賬款相關的信用風險造成的最大會計損失是已記錄的應收賬款扣除壞賬準備後的金額。截至2020年11月30日和2020年5月31日，公司分別記錄了6萬美元和0美元的壞賬準備。
截至2020年11月30日，一個客户佔應收賬款的10%以上。截至2020年5月31日，沒有客户佔應收賬款的10%以上。在截至2020年11月30日的三個月裏，兩家客户分別佔營收的16%和38%。在截至2020年11月30日的六個月裏，兩家客户分別佔營收的19%和33%。
本公司與無關第三方(“該因素”)就特定應收賬款保理業務達成協議。保理被視為符合FASB ASC 860的銷售，轉接和維修，並計入表外安排。轉移的收益反映了賬户的面值減去一筆費用，這筆費用在出售發生期間在公司的簡明綜合經營報表上以成本和運營費用的形式列示。收到的淨資金在簡明綜合資產負債表中記錄為現金增加和應收賬款減少。本公司在公司簡明綜合現金流量表中將銷售應收賬款給第三方的現金流量和代表第三方收取並支付給第三方的現金收入按淨值報告為經營活動現金流量中的應收貿易賬款。截至2020年11月30日和2020年5月31日，保理協議下該因素賬簿中未償還的貿易應收賬款淨本金餘額分別約為2450萬美元和390萬美元。
本公司作為該等安排的代理人，並無重大留存權益或與出售的應收賬款有關的服務負債。該協議向因子提供購買賬户的擔保權益，直至該賬户被公司回購或客户支付為止。為減輕與本公司應收賬款保理相關的信用風險，本公司可能會不時為某些保理應收賬款購買信用保險，導致損失風險僅限於本公司認為並不重大的保理應收賬款。
在截至2020年11月30日的三個月和六個月內，根據公司的保理協議，公司將總計約73,827,000美元和111,692,000美元的應收賬款發票進行保理，代表發票的面值。公司在支付資金時確認保理成本。根據截至2020年11月30日止三個月及六個月的協議，本公司產生的開支總額分別約為1,410,000美元及1,884,000美元，於簡明綜合經營報表的成本及營運開支中列報。本公司自2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期間不產生與因素相關的費用。請參閲註釋11。
保理準備金
當發票出售給因子時，從因子收到的金額貸記到應收賬款交易中，並按因子保留準備金(減去費用)，借記在壓縮綜合資產負債表上的“保理準備金”。
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(未經審計)
1. 業務性質和重要會計政策摘要(續)
要素回收
在某些情況下，公司會直接從客户那裏收到保理準備金的付款。在這些情況下，在資金支付給保理公司之前，該公司將這筆付款記為“保理回收”，在壓縮的綜合資產負債表上計入應計費用和其他流動負債。
追索責任
公司政策是在每個報告日期結合該因素對未收回的保理應收賬款進行可收回性審查，並評估是否需要為潛在的無法收回的風險和由此產生的追索權做準備。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失列報。折舊由直線計提，計提相關資產的預計使用年限。
財產和設備的預計使用年限如下：
軟體 |
| 3年 |
計算機設備 |
| 3-5年 |
傢俱和固定裝置 |
| 5-7年 |
租賃權的改進 |
| 租約的預計使用年限或剩餘期限中較短的 |
資產的使用年限和剩餘價值(如果有的話)每年都會進行審查。
修理費和維護費在發生時記入費用。對於出售或以其他方式處置的資產，成本和相關的累計折舊從賬户中扣除，任何相關的損益都反映在該期間的收入中。本公司在截至2020年11月30日的三個月和六個月以及從2019年10月28日(成立)到2019年11月30日期間沒有記錄任何減值。
商譽和其他無形資產
該公司根據公認會計原則對業務收購進行會計處理。這類收購中的商譽被確定為公允價值超過具體有形和無形資產應佔金額的部分。GAAP規定了用於確定在企業合併中獲得的無形資產是否必須與商譽分開確認和報告的標準。分配給商譽和其他可識別無形資產的金額基於獨立評估或內部估計。
根據公認會計原則，該公司不攤銷商譽或無限期無形資產。管理層在每個報告期評估未攤銷的無形資產的剩餘使用年限，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用年限。如果未攤銷的無形資產隨後被確定具有有限的使用壽命，則該無形資產將在其預計剩餘使用壽命內進行預期攤銷。可攤銷無形資產，包括商號和競業禁止協議，以直線方式在3至10年內攤銷。客户關係在12到15年內按直線攤銷。
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1. 業務性質和重要會計政策摘要(續)
本公司於五月三十一日每年進行商譽減值測試，或如發生事件或情況變化，顯示該實體或報告單位的公允價值可能低於其賬面值(“觸發事件”)。當事件或情況發生變化時，實體可以選擇首先對商譽減值的可能性進行定性評估。如果認為減值的可能性更大，管理層將進行分兩步進行的商譽減值測試。否則，不需要進行兩步減損測試。在評估定性因素時，本公司評估了可能影響報告單位公允價值和賬面金額的相關事件和情況。確定相關事件和情況以及這些事件和情況可能如何影響報告單位的公允價值或賬面金額涉及重大判斷和假設。這些判斷和假設包括確定宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、整體財務表現、公司特定事件和股價趨勢、評估每個相關因素將對減值測試產生正面還是負面影響，以及這種影響的程度。
如果進行量化評估，則將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是根據各種估值方法(包括收益法)的考慮而確定的，該方法利用預計未來現金流量，其折現率與涉及的風險以及當前和未來收益的倍數相稱。如果報告單位的公允價值小於其賬面價值，則就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但確認的損失不能超過分配給該報告單位的商譽總額。
截至2020年11月30日的三個月和六個月，以及2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期間，未發現商譽減值。
長期資產減值
長期資產由無形資產、財產和設備組成。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。根據FASB ASC 360-10的規定，對資產或適當的資產分組產生的未貼現未來現金流的估計與賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。“對長期資產的減值和對長期資產的處置進行會計處理”。如果一項資產被確定為減值，損失是根據活躍市場的報價(如果有)來計量的。如果沒有報價的市場價格，公允價值的估計是基於各種估值技術，包括估計的未來現金流的折現值和基本面分析。本公司報告將以賬面價值或估計可變現淨值中的較低者處置資產。本公司並無於截至2020年11月30日止三個月及六個月及2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期間錄得任何減值，因為並無觸發事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回。
該公司為聯邦和大多數州的目的提交綜合所得税申報單。
管理層已確定不存在需要在簡明綜合財務報表中確認的不確定税務狀況。如果公司將來發生所得税債務，所得税債務的利息和罰款將報告為利息支出。管理層關於不確定税收狀況的結論可能會在以後基於對税收法律、法規及其解釋以及其他因素的持續分析進行審查和調整。一般來説，聯邦、州和地方當局可以審查公司自申報之日起三到四年的納税申報單，UL美國實體的當前和之前三到四年的納税申報單仍需審查，UL美國實體的當前和之前三至四年的納税申報單將於2020年1月31日審查，UL HI實體的當前和之前三至四年的納税申報單將分別於2020年1月31日和2020年5月31日進行審查。
本公司採用資產負債法核算遞延税金。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的資產負債表賬面金額與其各自的計税基準之間的差額可歸因於估計的未來税項影響而確認。截至2020年11月30日和2020年5月31日，公司確認的遞延税項資產分別為221,000美元和0美元，包括在壓縮綜合資產負債表的證券存款和其他資產中。本公司定期評估是否需要與遞延税項資產相關的估值撥備。截至2020年11月30日，沒有記錄估值津貼。
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1. 業務性質和重要會計政策摘要(續)
為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案“)於2020年3月簽署成為法律。CARE法案取消了最初由2017年減税和就業法案施加的某些扣減限制(“2017年税法“)。企業納税人可能結轉淨營業虧損(“NOL“)起源於2018年至2020年，最長為五年，這是2017年税法之前不允許的。CARE法案還取消了80%的應税收入限制，允許公司實體在2018年、2019年或2020年充分利用NOL結轉來抵消應税收入。納税人一般可以在2019年和2020年扣除利息，最高可達調整後應納税所得額的50%加上企業利息收入(2017年税法規定的限額為30%)。CARE法案允許擁有替代最低税收抵免的納税人在2020年申請退還全部抵免金額，而不是像2017年税法最初頒佈的那樣，通過分幾年退税來收回抵免。
此外，CARE法案將公司慈善扣除限額提高到應税收入的25%，並使符合條件的裝修物業通常有資格獲得15年成本回收和100%獎金折舊。CARE法案的頒佈並未導致對所得税條款進行任何實質性調整。
所得税撥備
公司在截至2020年11月30日的3個月和6個月的經營業績中分別包括290,505美元和307,199美元的所得税撥備，分別反映了公司在截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度的估計實際税率。這些利率導致截至2020年11月30日的三個月和六個月的撥備為25.64%。本公司自2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期間沒有記錄税收撥備。
收入確認
本公司採用ASC 606，與客户簽訂合同的收入在開始的時候。根據ASC 606，當承諾的貨物或服務的控制權轉移給公司的客户時，收入就會確認，這一數額反映了公司預期從服務交換中獲得的對價。公司在履行每項履約義務時，根據合同總對價分配給每項具體履約義務的金額確認收入。
為了確定收入確認，該公司採用以下五個步驟：
1.確定與客户的合同；
2.明確合同中的履約義務；
3.確定交易價格；
4.將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5.在履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
收入確認如下：
i.運費收入--出口銷售額
提供空運、海運和陸運貨運代理服務所得的運費收入，根據通過起運港或從始發港出發的相對轉運時間，在一段時間內予以確認。該公司是這些交易的委託人，在毛收入的基礎上確認收入。
二、運費收入--進口銷售額
提供空運、海運和陸運貨運代理服務的運費收入將根據相對運輸時間通過送貨到客户指定地點的方式在一段時間內確認。該公司是這些交易的委託人，在毛收入的基礎上確認收入。
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三、報關及其他服務收入
海關經紀收入和提供其他服務的其他服務收入在履行履行義務的時間點確認。
為了準確和有意義的披露，該公司的商業慣例要求它確認一段時間內的收入。超時保單是指貨件從原產地到抵達美國入境口岸的一段時間(或者，如果客户要求交付到指定地點，則指到達該交付地點)。這項隨時間推移的政策要求公司作出重大判斷，以確認從始發港到進口港這段估計時間內的收入。公司在進口口岸履行其義務並隨後將貨物轉讓給客户的過程中，客户有義務付款、實際佔有、具有合法所有權、風險和獎勵(所有權)，並已接受貨物。該公司選擇不披露分配給截至期末未履行義務的交易價格總額，因為該公司與其客户的合同預期期限為一年或更短。
該公司使用獨立承包商和第三方承運人履行其運輸服務。公司評估誰控制了運輸服務，以確定其履行義務是將服務轉讓給客户還是安排由另一方提供服務。如ASC 606-10-55所述，公司確定其作為其運輸服務履約義務的委託人，因為它控制着確定特定服務的價格，管理運輸過程的所有方面，並承擔交付和收款的損失風險。
變現前開出的收入在簡明綜合資產負債表中作為合同負債記錄，收入確認前產生的合同成本在簡明綜合資產負債表中作為合同資產記錄。
合同資產
合同資產是指公司有權對運輸中的貨物提供的服務進行對價的金額，但公司尚未完成履行義務，也尚未向客户開具發票。在履行義務完成後，根據運輸方式和向客户付款的方式不同，履行義務的期限可能會有所不同，這些金額將歸入應收賬款交易類別。
合同責任
合同責任是指將貨物或服務轉讓給已收取對價的客户的義務金額。截至2020年11月30日和2020年5月31日，沒有未償合同責任。
從與客户的合同中分拆收入
下表根據發貨來源(進口)或發貨目的地(出口)，按重要地理區域對截至2020年11月30日的三個月和六個月的毛收入進行了細分：
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| 對於三個人來説 截至的月份 11月30日， 2020 |
| 六個人 截至的月份 11月30日， 2020 |
美國 | $ | 14,946,011 | $ | 20,223,652 |
東南亞 |
| 40,546,168 |
| 49,678,000 |
印度次大陸 |
| 6,370,739 |
| 10,386,329 |
中國、香港和臺灣 |
| 58,742,573 |
| 95,051,241 |
其他 |
| 4,033,929 |
| 6,715,465 |
總收入 | $ | 124,639,420 | $ | 182,054,687 |
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簡明合併財務報表附註
2020年11月30日
(未經審計)
1. 業務性質和重要會計政策摘要(續)
細分市場報告
基於ASC主題280提供的指導，細分市場報道考慮到公司運營之間的經濟特徵以及產品、服務和客户的共同性質，管理層已確定公司在一個部門運營，並由一個財務報告單位組成。
每股收益
每股收益(“EPS”)是指普通股每股收益的數額。為方便起見，該術語用於指每股收益或虧損。每股收益是根據FASB ASC第260-10-45節計算的。根據美國會計準則第260-10-45-10至260-10-45-16段的規定，基本每股收益的計算方法為：普通股股東可獲得的收入(分子)除以該期間已發行普通股的加權平均數(分母)。普通股股東可獲得的收入應從持續經營收入(如果該數額出現在簡明綜合經營報表中)和淨收入中減去當期宣佈的優先股股息(無論是否支付)和當期累計優先股股息(無論是否賺取)。稀釋每股收益的計算與基本每股收益的計算類似，只是分母有所增加，以包括在期內發行稀釋性潛在普通股時將會發行的額外普通股的數量，以反映通過或有股份發行安排、股票期權或認股權證發行的普通股可能產生的潛在攤薄。
下表提供了用於計算普通股基本和稀釋後每股普通股股東應佔淨收益的分子和分母的對賬。
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| 對於三個人來説 截至的月份 11月30日， 2020 |
| 六個人 截至的月份 11月30日， 2020 |
分子： |
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淨收入 | $ | 1,397,183 |
| 823,046 |
稀釋證券的影響 |
| 175,356 |
| 175,356 |
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稀釋淨收入 | $ | 1,572,539 | $ | 998,402 |
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分母： |
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加權平均已發行普通股-基本 |
| 252,603,584 |
| 167,748,635 |
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稀釋證券(A)： |
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首選A系列 |
| 1,177,041,100 |
| 1,177,041,100 |
首選B系列 |
| 5,499,034,800 |
| 5,499,034,800 |
可轉換票據 |
| 1,236,932,052 |
| 1,236,932,052 |
認股權證 |
| 1,099,378,215 |
| 1,099,378,215 |
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加權平均已發行普通股和假設轉換-攤薄 |
| 9,264,989,751 |
| 9,180,134,802 |
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每股普通股基本淨收入 | $ | 0.01 | $ | 0.00 |
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稀釋後每股普通股淨收入 | $ | 0.00 | $ | 0.00 |
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(A)-不包括反稀釋證券： |
| - |
| - |
本公司在2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期間沒有稀釋證券。
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2020年11月30日
(未經審計)
1. 業務性質和重要會計政策摘要(續)
租契
2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年度會計準則更新(ASU)“租約”(主題842)修訂了租賃安排指南，通過向財務報表使用者提供有關實體租賃活動的更多信息來提高透明度和可比性。在發佈主題842之後，財務會計準則委員會通過幾個ASU澄清了指南；以下將租賃指南的收集稱為ASC 842。訂正指導方針旨在通過要求報告實體在資產負債表上確認基本上所有租賃安排的租賃資產和租賃負債來實現這一目標。
該公司一開始就採用了ASC 842，並在合併資產負債表中確認了4770280美元的使用權(“ROU”)資產和負債，這與辦公和倉庫空間的經營租賃有關。
對於被收購方為承租人的租賃，本公司應按剩餘租賃付款的現值計量租賃負債，如同收購日收購的租賃是本公司的新租賃一樣。公司應以與租賃負債相同的金額計量使用權資產，以反映租賃相對於市場條件的有利和不利條件。附註2所述業務收購中收購的租賃價值代表收購日期的公允價值，並無注意到有利或不利條款。
本公司採用一攬子實際權宜之計，容許其(I)不重新評估安排是否包含租賃，(Ii)將其租賃分類為營運或資本租賃，(Iii)不將ASC 842中的確認要求應用於短期租賃，(Iv)不記錄資產或負債餘額被視為無關緊要的租賃的使用權資產或使用權負債。(V)不重新評估其先前記錄的初始直接成本。此外，本公司選擇了切實可行的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開，因此這兩個組成部分都被計入並確認為租賃組成部分。
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。所有投資收益資產及租賃負債均於開始日期按租賃期內的租賃付款現值確認。淨收益資產根據租賃激勵和初始直接成本進行調整。租賃期限包括在本公司合理確定將行使該期權時可由本公司全權酌情行使的續期期權。由於本公司的租約一般沒有隱含利率，本公司採用基於開始日期可獲得的借款利率的估計遞增借款利率來確定現值。我們的某些租約包括浮動付款，這可能會根據租賃開始後事實或情況的變化而變化。該公司不包括ROU資產和租賃負債中的可變付款，其程度不被認為是固定的，而是在發生時支出可變付款。租賃費用在租賃期內按直線確認，並計入簡明綜合經營報表中的租金和佔用費用。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC主題718對基於股票的薪酬進行核算。“薪酬--股票薪酬“(“ASC 718”)，它為基於股票的員工薪酬建立了財務會計和報告標準。它為員工股票期權或類似的股權工具定義了一種基於公允價值的會計方法。本公司根據美國會計準則第718條核算股票期權計劃的補償成本。
該公司按授予日的公允價值確認所有形式的股票支付，包括股票期權授予、認股權證和限制性股票授予，這是基於最終預期授予的估計獎勵數量。
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(未經審計)
1. 業務性質和重要會計政策摘要(續)
基於股票的支付(不包括限制性股票)使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。就所提供的服務而向非僱員發出的以股份為基礎的薪酬獎勵，已按以股份為基礎的薪酬的公允價值(較易釐定的價值)入賬。贈款以直線方式在必要的服務期內攤銷，服務期通常是歸屬期間。如果授予了賠償金，但沒有發生歸屬，任何以前確認的補償成本將在與服務終止相關的期間沖銷。基於股票的補償費用計入成本和運營費用，具體取決於簡明綜合經營報表中提供的服務的性質。
在截至2020年11月30日的三個月和六個月裏，基於股票的薪酬總計5萬美元。本公司在2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期間沒有記錄基於股票的薪酬。
廣告與營銷
與公司產品的廣告和營銷相關的所有成本均在活動期間支出，並計入簡明綜合經營報表的銷售和促銷。
關聯方
本公司遵循小主題ASC 850-10，以識別關聯方並披露關聯方交易。
根據第850-10-20條，關聯方包括：(A)本公司的聯屬公司(“聯屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋)；(B)需要對其股權證券進行投資的實體，除非根據第825條公允價值期權分節選擇公允價值期權-(C)為僱員利益而設立的信託，例如由管理層或在管理層的託管下管理的退休金及利潤分享信託；。(D)公司的主要業主；。(E)公司的管理層；。(F)如果一方控制另一方的管理或經營政策，或能夠對另一方的管理或經營政策有重大影響，以致交易一方可能被阻止充分追求本身的獨立利益，公司可與之打交道的其他各方；。以及(G)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方的其他方，其程度可能會阻止交易方中的一個或多個完全追求其各自的利益。
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16，“所得税(專題740)：非庫存資產的實體內轉移”，這消除了在將資產出售給外部之前禁止確認除庫存以外的資產的實體內轉移的當期和遞延所得税影響的例外情況。更新後的指導意見適用於2019年12月15日之後的年度期間，包括這些財年內的過渡期。允許儘早採用更新。本公司於2020年6月1日採用新標準。採用新準則並未對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產--商譽減值及其他(話題350)：簡化商譽減值測試，這通過取消商譽減值測試的第二步，簡化了隨後的商譽減值測試。第二步測試要求一家實體計算商譽的隱含公允價值，以衡量商譽減值費用。相反，實體將根據報告單位的賬面價值超過第一步確定的公允價值來記錄減值費用。這一更新還取消了對賬面價值為零或負的報告單位的定性評估要求。該公司在成立之初就採用了該標準。
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2020年11月30日
(未經審計)
1. 業務性質和重要會計政策摘要(續)
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化”。此次更新旨在通過促進清楚傳達美國公認會計原則所要求的信息來提高財務報表附註中披露的有效性，這些信息對每個實體的財務報表的使用者來説都是最重要的。本次更新中的修訂適用於根據現有美國公認會計原則要求披露經常性或非經常性公允價值計量的所有實體。本次更新中的修訂適用於2019年12月15日之後的所有財年以及這些財年內的過渡期。本公司於2020年6月1日採用該準則，新準則的採用並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量，並隨後發佈了幾項修正案(統稱為“ASU 2016-13”)。ASU 2106-13在美國GAAP中增加了一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失模型)。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計視為一項津貼。AASU 2016-13年度將在2022年12月15日之後的財年對規模較小的報告公司生效。只有在2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，才允許提前申請。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的潛在影響。
2019年12月，FASB發佈了旨在簡化所得税會計的權威指導意見(ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税的核算“)。本指南消除了一般方法的某些例外情況收入税務會計模式，並增加了新的指導，以降低所得税會計的複雜性。本指導意見適用於2020年12月15日以後的年度期間，包括該年度期間內的過渡期。該公司目前正在評估這一指導對其合併財務報表的潛在影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06年度債務--“具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計“。本會計準則修訂了有關可轉換工具的指引和實體自有權益合約的衍生工具範圍例外，並對這兩個分項的相關每股收益指引進行了完善和修訂。ASU將在2021年12月15日之後的年度報告期和這些年度期間內的過渡期有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
後續事件
該公司對資產負債表日之後發生的後續事件和交易進行評估，以確定是否有可能予以確認或披露。在資產負債表日和簡明綜合財務報表發佈之日之間發生的任何重大事項均作為後續事項披露，而簡明綜合財務報表則進行調整以反映資產負債表日存在的任何情況。
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2. 收購
反向兼併
於二零二零年十月八日(“截止日期”)，本公司、特拉華州一間全資附屬公司Inno Acquisition Corp.(“合併子公司”)及總部設於紐約的特拉華州一傢俬人持股公司Unique物流控股有限公司(“獨一無二”)訂立收購協議及合併計劃(“協議”)，據此，合併附屬公司將與Unique合併並併入Unique，唯一物流控股有限公司(“Unique”)將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。本公司透過反向三角合併，收購Unique的全部已發行股本，以換取Unique的股東(“Unique股東”)按比例發行合共1,000,000,000股優先股，其中若干Unique股東獲得約130,000股本公司A系列優先股面值每股0.001美元，以及若干Unique股東獲得870,000股本公司B系列優先股，每股面值0.001美元。合併完成後，根據該協議，本公司若干聯屬公司隨即註銷合共45,606,489股本公司普通股及1,000,000股其持有的優先股(“註銷”)。由於取消了該等公司普通股和優先股的股份，獨一無二公司同意承擔公司的某些債務。由於合併和註銷，唯一股東成為本公司的多數股東。
關於合併，本公司於二零二零年十月八日與德州公司及Innocap全資附屬公司(“分拆附屬公司”)Star Explore Corporation，以及以分拆附屬買方身份行事的個別人士Paul Tidwell訂立分拆協議(“分拆協議”)。根據分拆協議的條款，作為賣方，本公司作為賣方，作為取消以及轉讓和承擔本公司797,000美元負債的代價，向Paul Tidwell出售了分拆子公司的所有已發行和已發行股份，包括與本公司當前業務相關的所有資產。
合併被視為只涉及股權交換的反向收購。獨一無二的是會計收購人，本公司是合法收購人。為説明收購事項，管理層於結算日結清本公司賬簿，結清所有權益賬户，增加實收資本，併合並截至結算日的資產負債表。Unique保持其歷史財務報表，僅將權益賬户重算為本公司的權益賬户。公司的所有資產和負債都被剝離，但截至截止日期，公司承擔的負債約為4.6萬美元。
由於交易是在兩家營運公司之間進行，因此，唯一無二為完成合並而承擔的對價(約佔合併後完全攤薄資本結構的2%)在緊接合並前利用本公司的市值進行了公允估值。合併前的市值約為120萬美元(每股市場價格為0.008美元，流通股為1.72億股)。
本公司合併Unique截至協議截止日期，本公司的經營業績包括Unique的經營業績。在未來提交給SEC的所有文件中，本公司合併前的歷史財務報表將被Unique在合併前的歷史財務報表所取代。
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(未經審計)
2. 收購(續)
以下是本公司未經審計的預計綜合經營業績，其獨一無二的特點就像這兩個實體在2019年6月1日合併一樣。
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| 截至三個月 11月30日， 2020 |
| 截至三個月 11月30日， 2019 |
收入 | $ | 124,639,420 | $ | 27,003,833 |
淨收益(虧損) | $ | 1,397,183 | $ | (840,101) |
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | 0.01 | $ | (0.01) |
加權平均流通股數 |
| 252,603,584 |
| 133,601,511 |
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| 截至六個月 11月30日， 2020 |
| 截至六個月 11月30日， 2019 |
收入 | $ | 182,054,687 | $ | 63,124,280 |
淨收益(虧損) | $ | 823,046 | $ | (638,361) |
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | 0.01 | $ | 0.00 |
加權平均流通股數 |
| 167,748,635 |
| 133,601,511 |
未經審計的業務預計結果僅供參考。未經審計的預計運營業績並不是為了展示在2019年6月1日收購完成時本應實現的實際業績，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在運營業績。
UL美國實體
於2020年5月29日(“收購日期”)，獨特物流控股有限公司(“UL HK”)與香港獨一無二物流控股有限公司(“UL HK”)訂立證券購買協議(“UL HK交易”)，據此，本公司向UL HK(I)購買佐治亞州一家有限責任公司(“UL ATL”)唯一物流國際(ATL)LLC(“UL ATL會員權益”)60%(60%)的會員權益；(Ii)馬薩諸塞州獨一無二物流國際(BOS)公司(“UL BOS”)普通股的80%(80%)；及(Iii)紐約獨一無二物流國際(美國)有限公司(UL NY)65%(65%)的普通股，代價如下：(I)$6,000,000，按以下(A)$1,000,000現金支付；(B)以UL HK為受益人發行的附屬承付票(零利率，年期為三年)5,000,000美元及(C)1,500,000股本公司普通股，相當於已發行普通股的15%。就UL HK交易，本公司亦與UL HK的全資附屬公司鷹君貨運有限公司(“Gefl”)訂立為期三年的顧問服務協議。
UL ATL、UL BOS和UL NY統稱為“UL美國實體”。
獨一無二亦分別與UL ATL(“UL ATL交易”)、UL BOS(“UL BOS交易”)及UL NY(“UL NY交易”)的少數股權持有人訂立三項獨立的證券購買協議，據此，連同UL HK交易的完成，每個該等實體均成為本公司的全資附屬公司。
關於從少數股東手中購買的獨一無二的UL ATL交易，UL ATL會員權益的剩餘40%(40%)被轉讓，代價如下：(I)2,819,000美元，按照下列方式支付：(A)994,000美元現金；(B)1,825,000美元，通過以少數股東為受益人發行的三年期附屬無息本票支付。關於UL ATL交易，Unique還與少數股東簽訂了一項非競爭、非招標和保密協議，為期三年，價值50萬美元。
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(未經審計)
2. 收購(續)
關於UL BOS交易(以獨特方式向少數股東購買)，UL BOS將以最高29萬美元的收購價收購UL BOS普通股剩餘的20%(20%)，支付條款如下：(A)90,000美元，每月現金支付2,500美元，為期三十六(36)個月(不計利息)；以及(B)承擔所欠UL HK最多200,000美元的債務，包括：(A)以每月2,500美元的現金支付UL BOS普通股，為期36(36)個月(不計利息)；以及(B)承擔所欠UL HK的最多200,000美元的債務。關於UL BOS交易，Unique與少數股東簽訂了僱傭協議(“UL BOS僱傭協議”)。UL BOS僱傭協議的初始期限為三年，從2020年5月29日開始，到2023年5月29日結束。在初始期限結束後，任何一方均可提前60天書面通知終止UL BOS僱傭協議。
關於從少數股東手中購買的UL NY獨一無二的交易，UL NY剩餘的三十五股(35%)普通股將根據以下條款支付對價：(A)發行7,199,000股獨一無二的UL NY普通股，以及(B)簽署僱傭協議(“UL NY僱傭協議”)。UL NY協議的初始期限約為三年，並自動連續續簽一年期限，除非任何一方按照UL NY僱傭協議的規定向另一方發出通知。
此外，Unique支付了239,350美元的結案費用，用於法律、會計和其他專業費用，這些費用在截至2020年5月31日的期間支出。
價格對價如下： |
|
|
現金對價 | $ | 1,994,000 |
應付票據 |
| 6,706,439 |
諮詢服務合同責任 |
| 848,010 |
競業禁止支付 |
| 481,211 |
賣方債務的承擔 |
| 200,000 |
承擔的長期負債 |
| 1,394,533 |
展期權益 |
| 613,693 |
購買總價考慮因素 | $ | 12,237,886 |
GAAP將企業合併中的收購人定義為獲得對企業合併中的一個或多個企業的控制權，並將收購日期確定為收購人獲得控制權的日期的實體。GAAP要求收購方確認收購日的資產、承擔的負債以及收購方的任何非控股權益(如果有的話)，並以其截至該日的公允價值計量。GAAP還要求收購人在收購日確認或有對價(如果有)，以該日的公允價值計量。
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2. 收購(續)
以下彙總了收購時收購的資產和承擔的負債的公允價值：
資產： |
|
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流動資產 | $ | 16,571,270 |
財產和設備 |
| 206,873 |
保證金 |
| 292,404 |
其他無形資產 |
| 8,752,000 |
商譽(1) |
| 4,773,585 |
收購的已確認資產總額 | $ | 30,596,132 |
負債： |
|
|
流動負債 | $ | 16,115,703 |
諮詢服務合同責任 |
| 848,010 |
長期承擔負債 |
| 1,394,533 |
承擔的總負債 |
| 18,358,246 |
|
|
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假設淨資產總額 | $ | 12,237,886 |
(1)獲得的商譽主要歸功於被收購業務的員工隊伍和獨一無二收購UL美國實體後預計將產生的重大協同效應。獨一無二的是評估可用於所得税扣除的商譽金額。在截至2020年11月30日的六個月裏，可用於所得税目的的商譽金額無關緊要。本公司將繼續分析15年內扣除的商譽。
其他無形資產及其攤銷期限如下：
|
| 成本基礎 |
| 使用壽命 |
商號/商標 | $ | 806,000 |
| 10年 |
客户關係-ATL |
| 5,605,000 |
| 15年 |
客户關係-BOS |
| 310,000 |
| 12年 |
客户關係-紐約市 |
| 1,718,000 |
| 14年 |
競業禁止協議 |
| 313,000 |
| 3年 |
| $ | 8,752,000 |
|
|
購置會計方法要求廣泛使用估計和判斷，以便將轉移到可識別有形和無形資產、購置的無形資產和承擔的負債的對價分配給這些資產。由於會計準則規定的公允價值計量慣例，用於計算購買價格的金額與購買協議中的金額不同。
截至協議截止日期，Unique合併了UL美國實體，Unique的運營結果包括UL美國實體的運營結果。
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(未經審計)
3. 財產和設備
截至2020年11月30日和2020年5月31日，財產和設備的主要分類彙總如下。
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| 11月30日， 2020 |
| 五月三十一日， 2020 |
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| (未經審計) |
|
|
傢俱和固定裝置 | $ | 73,828 | $ | 68,685 |
計算機設備 |
| 88,626 |
| 78,743 |
軟體 |
| 24,414 |
| 24,414 |
租賃權的改進 |
| 27,146 |
| 27,146 |
|
| 214,014 |
| 198,988 |
減去：累計折舊 |
| 28,643 |
| - |
| $ | 185,371 | $ | 198,988 |
截至2020年11月30日的3個月和6個月，計入收入的折舊費用分別為14,611美元和28,643美元。本公司在2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期間不產生折舊費用。
4. 商譽
截至2020年11月30日和2020年5月31日，商譽賬面價值為4775,584美元。期內商譽賬面值並無變動。
截至2020年11月30日的三個月和六個月以及2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期間，商譽賬面金額未確認任何減值。
5. 無形資產
截至2020年11月30日和2020年5月31日，無形資產包括以下內容：
|
| 11月30日， 2020 |
| 五月三十一日， 2020 |
|
| (未經審計) |
|
|
商號/商標 | $ | 806,000 | $ | 806,000 |
客户關係 |
| 7,633,000 |
| 7,633,000 |
競業禁止協議 |
| 313,000 |
| 313,000 |
|
| 8,752,000 |
| 8,752,000 |
減去：累計攤銷 |
| 353,574 |
| - |
| $ | 8,398,426 | $ | 8,752,000 |
可攤銷無形資產，包括商標權和競業禁止協議在3到10年內按直線攤銷。客户關係在12到15年內按直線攤銷。截至2020年11月30日的三個月和六個月，與無形資產相關的攤銷費用分別為176,787美元和353,574美元。自2019年10月28日(成立)至2019年11月30日，並無因收購時機及本公司財政年度末而與無形資產相關的攤銷費用。截至2020年11月30日，這些資產的加權平均剩餘使用年限為10.29年。
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2020年11月30日
(未經審計)
5. 無形資產(續)
預計今後五年及以後的攤銷費用如下：
截至11月30日的12個月， |
|
|
2021 | $ | 707,214 |
2022 |
| 707,214 |
2023 |
| 655,048 |
2024 |
| 602,881 |
2025 |
| 602,881 |
此後 |
| 5,123,188 |
| $ | 8,398,426 |
6. 應計費用和其他流動負債
截至2020年11月30日和2020年5月31日，應計費用和其他流動負債包括：
|
| 11月30日， 2020 |
| 五月三十一日， 2020 |
|
| (未經審計) |
|
|
應計薪金及相關費用 | $ | - | $ | 145,165 |
應計銷售和營銷費用 |
| 111,500 |
| 116,500 |
應計專業費用 |
| - |
| 117,040 |
應計所得税 |
| 512,000 |
| - |
其他應計費用和流動負債 |
| 1,065,245 |
| 3,240,511 |
| $ | 1,688,745 | $ | 3,619,216 |
7. 融資安排
工資保障計劃貸款
該公司的全資子公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得收益。PPP是作為CARE法案的一部分建立的，它向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。購買力平價貸款(“票據”)和累算利息可在24周後免除，只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，寬恕的金額將會減少。
在2020年4月至5月期間，UL美國實體通過該計劃總共獲得了1,646,062美元的收益。期票的到期日為2022年4月至2022年5月。截至2020年11月30日和2020年5月31日，這些期票項下的未償還餘額為1,646,062美元。
上述購買力平價債券的年利率為1.0%，未償還本金餘額的利息是根據一年360天的實際天數計算的。自票據日期起計的六個月期間(“遞延期”)內，毋須支付本金或利息。
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(未經審計)
7. 融資安排(續)
如上所述，證明購買力平價貸款的票據項下的本金和應計利息可在24周後免除，只要本公司已將貸款所得用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和公用事業，並維持其工資水平。如果公司在24周內解僱員工或降低工資，貸款免賠額將會減少。該公司將收益用於與購買力平價一致的目的。為了獲得PPP貸款的全部或部分豁免，公司必須請求寬恕，並必須根據適用的小企業管理局(SBA)指導方針提供令人滿意的文件。只有在小股東協會同意就票據的已獲豁免本金支付該等利息的情況下，票據的應付利息才可獲豁免。本公司將有責任償還票據本金中未獲寬免的任何部分，連同應累算及按上述利率累算的利息，直至該未獲寬免的部分悉數清還為止。
自遞延期屆滿後一個月起至票據到期日(“到期日”)起計24個月為止，本公司有責任就票據任何未獲寬免的部分按月向貸款人支付本金及利息，金額相等，以在到期日前悉數攤銷遞延期最後一天的票據未償還本金。本公司獲準隨時預付票據，而無須支付任何溢價。
雖然不能保證本公司將獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免，但本公司預計將滿足現有SBA指導方針下全部或實質豁免貸款的要求。購買力平價貸款將繼續作為本票計入壓縮的綜合資產負債表，直到銀行正式免除貸款為止。在寬恕過程完成之前，沒有義務付款。
經濟傷害災害貸款和墊款
根據一項於2020年6月訂立的若干貸款授權及協議(“SBA貸款協議”)，本公司取得一筆本金為150,000美元的EIDL貸款(“EIDL貸款”)，所得款項將用作營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息，只有從每筆墊款之日起預支的資金才能計息。分期付款，包括本金和利息，從2021年6月開始每月到期。本金和利息餘額自SBA票據日期起30年內支付。截至2020年11月30日和2020年5月31日，未償還餘額分別為15萬美元和0美元，計入簡明合併資產負債表的期票。
應付票據
2020年5月29日，該公司簽訂了1,825,000美元的應付票據，作為與UL ATL收購相關的一部分。這筆貸款的利率為零利率，期限為三年，即2023年5月29日。該協議要求每半年支付六次，金額為304,166.67美元，第一筆付款將於2020年11月29日到期。截至2020年11月30日和2020年5月31日，票據項下的未償還餘額分別為1,520,833美元和1,825,000美元。
2020年5月29日，本公司與ATL的一位前所有者簽訂了一份競業禁止、非招標和保密協議。根據協議，該筆款項為50萬元，為期三年。該協議要求24個月支付20833.33美元的無息付款，第一筆付款將於2020年6月29日支付。截至2020年11月30日和2020年5月31日，根據該協議應支付的未償還餘額分別約為375,000美元和50萬美元。
可轉換應付票據
於二零二零年十月八日，本公司與Trillium Partners(“Trillium”)訂立證券購買協議(“Trillium SPA”)，據此，本公司向Trillium(I)出售本金總額為1,111,000美元之10%有抵押附屬可換股本票(“Trillium票據”)，變現總收益1,000,000美元(“收益”)及(Ii)認股權證，以按最多570,478,452股本公司普通股作價購入最多570,478,452股本公司普通股。該票據於2020年10月14日修訂，將轉換價格調整為0.00179638美元，如下所述。在收到收益後，與Trillium的交易於2020年10月19日完成。
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(未經審計)
7. 融資安排(續)
延齡債券將於2021年10月6日(“到期日”)到期，並可隨時兑換。延齡球票據的換股價格應等於0.00179638美元(“換股價格”)；然而，投資者在任何情況下都無權以低於0.00119759美元(“延齡球票據底價”)的價格轉換成普通股，而且在任何情況下，延齡球都無權轉換成這樣的普通股，即與之前轉換的所有普通股一起，相當於公司已發行和已發行普通股總數的13.8875以上，但須受本文規定的調整，包括但不限於對按比例減少的任何股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易的調整，這些調整包括但不限於對按比例減少的任何股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易進行的調整，這些調整包括但不限於對按比例減少的任何股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易的調整，包括但不限於對按比例減少的任何股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易的調整轉換價格應向下舍入到最接近的0.0001美元，但在任何情況下都不低於0.00119759美元。
只要本公司已符合所有股權條件(定義見延齡票據)，本公司可於可選擇贖回通知後第20個交易日，向延齡票據遞交“可選擇贖回通知”，通知其不可撤銷選擇贖回部分或全部延齡票據當時尚未償還的本金或利息，以換取相當於延齡票據中進一步描述的可選擇贖回金額(“可選擇贖回金額”)的現金金額。(“可選擇贖回金額”)指的是在可選擇贖回通知發出後的第20個交易日，本公司可選擇贖回部分或全部延齡票據當時未償還的本金或利息，以換取相當於可選擇贖回通知後第20個交易日所述的可選擇贖回金額(“可選擇贖回金額”)的現金。
延齡權證的有效期為五年，只能以現金方式行使，“行權價”等於0.001946美元，並可調整(“行權價”)；但是，在任何情況下，延齡球都無權以低於$0.001946(“底價”)的價格獲得，而且在任何情況下，延齡球都無權將延齡球認股權證行使為一定數額的普通股，使之與延齡球以前行使的所有普通股一起，相當於公司已發行普通股和已發行普通股總數的8.546以上，但須進行調整，包括但不限於對任何股票拆分、股票組合、重新分類或類似比例的交易進行調整，這些調整包括但不限於對任何按比例進行的股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易的調整，包括但不限於對任何按比例進行的股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易的調整，包括但不限於對任何按比例拆分、股票組合、重新分類或類似交易的調整行權價格應四捨五入至最接近的0.0001美元，但在任何情況下都不低於0.001946美元。
原來發行的折扣額為111,000美元，將在票據有效期內攤銷為利息支出。此外，公司還支付了5萬美元的法律費用，這些費用將在票據有效期內攤銷為利息支出。如下所述，該附註於2020年10月14日修訂，當時所有未攤銷折扣均被註銷。
公司使用Black-Scholes模型確定認股權證的公允價值和票據的受益轉換特徵，並記錄了票據負債的賬面價值調整，並對股東權益進行了相等和抵消的調整。權證價值563,341美元，受益轉換功能最初價值65,453美元。在2020年10月14日對附註進行修訂後，公司將修改後的債務列為清償債務，公司在清償時記錄了1,147,856美元的虧損。此外，本公司還記錄了一項價值436,844美元的有益轉換功能，該功能計入額外實收資本。請參閲下面用於公允價值計算的假設。
截至2020年11月30日，與Trillium SPA相關的未攤銷債務折扣總額為0美元。在截至2020年11月30日的三個月和六個月內，該公司記錄的債務貼現攤銷總額為13,054美元。
截至2020年11月30日，Trillium Note的未償還餘額為111.1萬美元。截至2020年11月30日，本公司未履行票據條款。於2021年1月29日，本公司與Trillium訂立豁免協議，豁免Trillium SPA及Trillium Note相關的任何及所有違約，為期六個月(見附註12)。
於二零二零年十月十四日，本公司與3a資本機構(“3a”)訂立證券購買協議(“3a SPA”)，據此，本公司向3a出售(I)本金總額為1,111,000美元的10%有擔保附屬可換股本票(“3a票據”)，變現總收益1,000,000美元(“所得款項”)及(Ii)認股權證，以按行使價購買最多570,478,452股本公司普通股。在收到收益後，與3A的交易於2020年10月19日完成。
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2020年11月30日
(未經審計)
7. 融資安排(續)
3a票據於2021年10月6日(“到期日”)到期，並可隨時兑換。3a票據的換股價相當於$0.00179638(“換股價”)；然而，投資者在任何情況下均無權以低於$0.00119759(“3a票據底價”)的價格轉換為普通股，而3a在任何情況下均無權轉換為一定數量的普通股，該數量的普通股連同之前已轉換的所有普通股，將超過公司已發行和已發行普通股總數的13.8875，但須受本協議規定的調整的限制，包括但不限於對任何按比例減少或增加的股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易的調整，這些調整包括但不限於對任何按比例減少或增加的股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易的調整，包括但不限於對任何按比例減少或增加的股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易的調整轉換價格應向下舍入到最接近的0.0001美元，但在任何情況下都不低於0.00119759美元。
只要本公司已符合所有股權條件(定義見3a票據)，本公司可於可選擇贖回通知後第20個交易日向3a公司遞交“可選擇贖回通知”通知，表明其不可撤銷選擇贖回當時尚未贖回的3a票據的部分或全部本金或利息，以換取金額相等於3a票據中進一步描述的可選擇贖回金額(“可選擇贖回金額”)的現金，該通知可於可選擇贖回通知發出後的第20個交易日內發出，以換取3a票據當時尚未贖回的本金或利息的部分或全部未償還本金或利息，以換取相當於3a票據中進一步描述的可選擇贖回金額(“可選擇贖回金額”)的現金。
3a認股權證的有效期為五年，只能以現金方式行使，“行權價”等於0.001946美元，並可進行調整(“行權價”)；但在任何情況下，3a均無權以低於$0.001946(“底價”)的價格獲得，並且3a在任何情況下均無權將3a認股權證行使為一定數額的普通股，而該數額的普通股連同之前由3a行使過的所有普通股將相當於公司已發行和已發行普通股總數的8.546以上，但須經調整，包括但不限於對按比例減少或增加的任何股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易的調整，這些調整包括但不限於對任何按比例減少或增加的股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易的調整，包括但不限於對按比例減少或增加的任何股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易的調整行權價格應四捨五入至最接近的0.0001美元，但在任何情況下都不低於0.001946美元。
原來發行的折扣額為111,000美元，將在票據有效期內攤銷為利息支出。
該公司使用Black-Scholes模型確定認股權證的公允價值，並對票據負債的賬面價值進行了調整，對股東權益進行了相等和抵消的調整。權證的授予日期公允價值為563,156美元，受益轉換功能的價值為436,844美元。
截至2020年11月30日，與3a SPA相關的未攤銷債務折扣總額為948,788美元。在截至2020年11月30日的三個月和六個月內，該公司記錄的債務貼現攤銷總額為162,212美元。
如本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)在延齡票據或3a票據尚未發行期間的任何時間，出售或授出任何認購權，或出售或授出任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物，其有效每股價格低於當時有效的換股價格，但就豁免發行(如上文所界定)而言(該較低價格，即“基本股價”)然後，在完成每一次稀釋發行的同時，轉換價格應下調，且僅下調至與基準股票價格相等。每當該普通股或普通股等價物發行時，應進行上述調整。
截至2020年11月30日，3a Note的未償還餘額為111.1萬美元。截至2020年11月30日，本公司未履行票據條款。於二零二一年一月二十九日，本公司與3a訂立豁免協議，豁免3a SPA及3a票據相關的任何及所有違約，為期六個月(見附註12)。
在截至2020年11月30日的6個月內，權證的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，該模型採用以下假設：
預計股息 | 無 |
預期波動率 | 38.5% |
無風險利率 | 0.30 – 0.33% |
預期期限 | 5年 |
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2020年11月30日
(未經審計)
7. 融資安排(續)
上述PPP/EIDL貸款及墊款、應付票據和可轉換票據(不含債務貼水)的未來到期日如下：
未來的最低還款額 截至11月30日的12個月， |
|
|
2021 | $ | 4,250,249 |
2022 |
| 1,231,408 |
2023 |
| 312,941 |
2024 |
| 8,772 |
2025 |
| 8,772 |
此後 |
| 101,755 |
|
| 5,913,897 |
減：當前部分 |
| (3,301,461) |
減去：未攤銷折扣 |
| (948,788) |
| $ | 1,663,648 |
8. 關聯方交易
作為UL HK交易和相關交易的一部分，本公司承擔了以下應付關聯方的債務：
|
| 11月30日， 2020 |
| 五月三十一日， 2020 |
|
| (未經審計) |
|
|
由於弗拉基帕尼貿易服務公司(Frangipani Trade Services)(1) | $ | 930,303 | $ | 959,303 |
獨一無二的物流香港(“ULHK”)(2) |
| 325,000 |
| 325,000 |
應付票據ULHK(3) |
| 5,000,000 |
| 5,000,000 |
由於員工原因(4) |
| 75,000 |
| 90,000 |
由於員工原因(5) |
| 200,000 |
| 200,000 |
|
| 6,530,303 |
| 6,574,303 |
減：當前部分 |
| (6,385,311) |
| (6,380,975) |
| $ | 144,992 | $ | 193,328 |
(1)由於Frangipani Trade Services(“FTS”)是本公司首席執行官擁有的實體，應按需支付且不計息。
(2)由於獨特物流控股有限公司(“ULHK”)於收購日起計12個月內到期而不計息。
(3)2020年5月29日，作為收購Ulus的一部分，本公司與ULHK簽訂了一份5,000,000美元的應付票據。這筆貸款的利率為零利率，期限為自票據日期起180天。於二零二零年十一月十二日，本公司與ULHK修訂該票據，以(I)將到期日由2020年11月25日延長至2021年5月18日，(Ii)自2020年12月18日開始每月支付833,333美元，(Iii)將利率改為每月0.5釐(0.5釐)，及(Iv)賦予本公司預付全部或部分未償還負債的權利。根據這項修訂，如果公司在票據上違約，ULHK有權將未償還的本金和利息轉換為公司的普通股。在(I)拖欠每月到期的貸款本金或利息，或(Ii)在截至2021年5月31日貸款的任何未償還餘額仍未償還的情況下，ULHK可選擇將當時未償還的本金和利息轉換為相當於公司當時已發行普通股的0.2125%的普通股，按未償還本金餘額的每$25,000加上在轉換日期未償還的應計但未付利息的比例完全攤薄，但條件是，在以下情況下，ULHK可選擇將當時未償還的本金和利息全部攤薄為相當於公司當時已發行普通股的0.2125%的普通股股份，條件是該貸款的未償還本金餘額每$25,000加上此項貸款的應計未付利息，以較早者為準。如上述轉換會為ULHK提供超過公司已發行及已發行普通股的34%(包括及合計所有先前轉換的貸款)，則ULHK不得轉換該貸款。
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2020年11月30日
(未經審計)
8. 關聯方交易(續)
(4)2020年5月29日，公司與一名員工簽訂了一項90,000美元的應付協議，用於從前所有者手中收購UL BOS普通股。付款條款包括三十六個月一次的無息付款，由截止日期起計，金額為二千五百元。
(5)2020年5月29日，公司與一名員工簽訂了一項20萬美元的應付協議，用於從前所有者手中收購UL BOS普通股。付款條款包括三十六個月一次的無息付款，由截止日期起計，金額為五千五百五十六元。
諮詢協議
2020年5月29日，該公司與香港聯合利華物流有限公司簽訂了物流服務諮詢協議，並協助公司進行戰略介紹和與新客户的談判。該公司每年須向ULHK支付50萬港元，直至2023年5月28日協議期滿為止。
FTS代表公司向公司客户提供備案進口商(IOR)服務。根據與公司的IOR協議，FTS維持海關保證金，以繼續提供商定的IOR服務。此外，FTS需要一筆保證金，FTS將利用這筆保證金來結算在為公司提供IOR服務時產生的任何費用、罰款或納税評估。截至2020年11月30日和2020年5月31日，保證金為17.5萬美元。
截至2020年11月30日，與關聯方的交易分別佔應收賬款貿易和應付賬款貿易的2,509,935美元和12,213,178美元，截至2020年5月31日，與關聯方的交易分別佔應收賬款貿易和應付賬款貿易的1,321,473美元和4,171,839美元。
收入和支出
關聯方交易收入用於關聯方的出口服務或者關聯方指定的進口貨物的就地交付。截至2020年11月30日的三個月和六個月，這些交易的收入分別為637,205美元和1,215,513美元。
直接成本是關聯方就運輸活動向本公司收取的服務。截至2020年11月30日的三個月和六個月，這些交易分別佔總直接成本的23,205,851美元和27,605,867美元。
9. 退休計劃
截至2020年7月31日，該公司有三個獨立的401(K)計劃。在每個計劃中，員工的繳費最高可達法律允許的最高限額。對於其中一個計劃，公司有權酌情選擇匹配員工繳費。第二個計劃是安全港計劃，在該計劃中，前3%的貢獻在100%的情況下匹配，另外2%的貢獻在50%匹配的情況下匹配。第三個計劃允許最大100%匹配。
自2020年8月1日起，公司將其401(K)計劃合併為兩個計劃，其中一個計劃可酌情選擇匹配員工繳費，另一個計劃可在前100%的繳費中匹配20%。在任何一種計劃中，員工都可以貢獻工資總額的1%到98%，最高可達法律允許的最高限額。
該公司在截至2020年11月30日的三個月和六個月記錄了12,727美元的費用，從2019年10月28日(成立)到2019年11月30日的費用為0美元。
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(未經審計)
10. 股東權益
該公司被授權發行5億股股票，每股面值0.001美元。授權股份的數量隨後在2021年1月增加到8億股。
在截至2020年11月30日的6個月中，該公司向一家顧問發行了27,833,754股公司普通股。這些股票的公允價值合計約為50,000美元，並立即支出。
截至2020年11月30日和2020年5月31日，已發行和已發行普通股分別為357,829,365股和0股。
A系列敞篷車優先考慮
公司已指定130,000股優先股為A系列優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)。在公司B系列優先股持有者的權利的約束下，A系列優先股的持有者在清算優先權和股息權方面將與A系列優先股持有者享有同等的權利，他們有權在緊接向公司普通股持有者的任何分配之前和優先獲得。每股面值0.001美元和其他初級證券，相當於每股聲明價值的清算優先權。A系列優先股的每股聲明價值應等於0.001美元。A系列優先股每股可轉換為公司授權但未發行的普通股6,546.47股。
截至2020年11月30日的股票金額已追溯重述，以計入與反向合併相關的換股。截至2020年11月30日和2020年5月31日，已發行和已發行的A系列優先股共13萬股。
B系列可兑換優先
公司已將870,000股優先股指定為B系列優先股，每股面值0.001美元(“B系列優先股”)。在公司A系列優先股股份持有人的權利的約束下，B系列優先股持有人在清算優先權和股息權方面將與B系列優先股持有者享有同等的權利，有權在緊接本公司普通股持有人的任何分派之前，根據他們的選擇權獲得優先於本公司普通股持有人的任何分派。每股面值0.001美元和其他初級證券，相當於每股聲明價值的清算優先權。B系列優先股的每股聲明價值應等於0.001美元。A系列優先股每股可轉換為公司授權但未發行的普通股6,546.47股。
如上所述，2020年10月9日，公司首席執行官將30,000股B系列優先股轉換為總計196,394,100股公司普通股。
截至2020年11月30日的股票金額已追溯重述，以計入與反向合併相關的換股。截至2020年11月30日和2020年5月31日，已發行和已發行的B系列優先股分別為84萬股和87萬股。
認股權證
以下是該公司權證活動的摘要：
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| 加權平均 |
| 認股權證 |
| 行權價格 |
傑出-2020年5月31日 | - | $ | - |
可行使-2020年5月31日 | - | $ | - |
授與 | 1,140,956,904 | $ | 0.002 |
傑出-2020年11月30日 | 1,140,956,904 | $ | 0.002 |
可行使-2020年11月30日 | 1,140,956,904 | $ | 0.002 |
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獨一無二的物流國際有限公司。
簡明合併財務報表附註
2020年11月30日
(未經審計)
10. 股東權益(續)
| 未償還認股權證 |
| 可行使的認股權證 | ||||||||
| 鍛鍊 價格 |
| 數 傑出的 |
| 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) |
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
| 數 可操練的 |
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
$ | 0.002 |
| 1,140,956,904 |
| 4.85 | $ | 0.002 |
| 1,140,956,904 | $ | 0.002 |
截至2020年11月30日，未償還和可行使權證的總內在價值為58,706,797美元。
11. 承諾和或有事項
訴訟
公司可能會不時捲入與正常業務過程中發生的索賠有關的訴訟。本公司並無針對本公司的任何未決或威脅索償或行動，而根據本公司管理層的判斷，該等索償或行動如被裁定不利，將會對本公司造成重大不利影響。
租契
該公司根據不可撤銷的租賃協議租賃辦公空間和辦公設備，租賃協議將在不同日期到期，直至2028年10月。寫字樓租約包含未來租金上漲的條款。公司從一開始就採用了ASC 842，要求公司在簡明的綜合資產負債表上確認資產和負債，用於期限超過12個月的租賃安排。本公司已選擇實際權宜之計，不將確認要求應用於年期少於一年的租約(短期租約)。該公司利用其遞增借款利率將租賃付款貼現至現值。遞增借款利率是根據本公司在開始日期可獲得的類似租賃期借款的估計利率計算的。租金上漲、續約選項和終止選項(如果適用)已考慮到公司在適當情況下確定租賃付款的因素。本公司不會將合同的租賃和非租賃部分分開。與維護、税收和保險的傳遞成本或基於消費物價指數(CPI)等指數的調整相關的可變費用不包括在租賃負債或資產的計量中，並在發生時計入費用。
|
| 對於三個人來説 截至的月份 11月30日， 2020 |
| 六個人 截至的月份 11月30日， 2020 |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
經營租賃 | $ | 383,860 | $ | 737,424 |
租賃負債利息 |
| 47,324 |
| 98,065 |
總淨租賃成本 | $ | 431,184 | $ | 835,489 |
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簡明合併財務報表附註
2020年11月30日
(未經審計)
11. 承付款和或有事項(續)
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
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| 11月30日， 2020 |
| 五月三十一日， 2020 | |
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| (未經審計) |
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經營租賃： |
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經營租賃ROU資產-淨額 | $ | 4,300,118 | $ | 4,770,280 | |
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計入流動負債的流動經營租賃負債 | $ | 1,383,251 | $ | 1,288,216 | |
計入長期負債的非流動經營租賃負債 |
| 2,970,933 |
| 3,482,064 | |
經營租賃負債總額 | $ | 4,354,184 | $ | 4,770,280 | |
與租賃有關的補充現金流和其他信息如下：
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| 六個月 告一段落 11月30日， 2020 |
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| (未經審計) |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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營業租賃的營業現金流 | $ | 639,338 |
以租賃負債換取的淨收益資產： |
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經營租約 | $ | 223,242 |
加權平均剩餘租期(年)： |
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經營租約 |
| 4.20 |
加權平均貼現率： |
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經營租約 |
| 4.25% |
截至2020年11月30日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃支付如下：
未來的最低還款額 截至11月30日的12個月， |
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2021 | $ | 1,536,160 |
2022 |
| 1,446,519 |
2023 |
| 470,990 |
2024 |
| 431,695 |
2025 |
| 314,918 |
此後 |
| 560,404 |
租賃付款總額 |
| 4,760,686 |
減去：推定利息 |
| (406,502) |
租賃債務總額 | $ | 4,354,184 |
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2020年11月30日
(未經審計)
11. 承付款和或有事項(續)
應收賬款融資
於二零二零年五月二十九日，本公司與Corefund Capital，LLC(“Core”)訂立擔保應收賬款融資(“融資”)，據此，Core同意向本公司購買合共12,000,000美元的應收賬款。該設施向Core提供購買賬户的擔保權益，直到該賬户被公司回購或客户支付為止。本貸款包括根據Core購買賬户之日至公司回購賬户或客户付款之日之間的天數向Core支付的費用，如下：(I)少於或等於30天，1.5%的費用；(Ii)超過30天但小於或等於40天，1.75%的費用；(Iii)超過40天但小於或等於50天的，2.0%的費用；(Iv)超過50天但少於或等於60天，費用為2.25%；。(V)超過60天但少於或等於90天，費用為2.50%；。(Vi)如超過90天，則每增加一星期收取2.50%的費用，不足一星期亦作90天計。截至2020年11月30日的三個月和六個月，與Core進行保理交易的相關費用分別為1,410,000美元和1,884,000美元。截至2020年11月30日和2020年5月31日，保理協議下未償還貿易應收賬款的本金淨餘額分別約為2450萬美元和390萬美元。
於二零二零年十一月二日，本公司與Core訂立“貸款修訂”(“該修訂”)，據此，本公司與Core同意將日期為2020年5月29日的原有擔保應收賬款融資提供的信貸額度由12,000,000美元提高至25,000,000美元。該貸款的其餘條款不受修訂的影響。
12. 後續事件
自簡明合併財務報表可供發佈之日起，該公司已對後續事件進行了評估。在此評估的基礎上，本公司確認了除這些簡明綜合財務報表中在其他地方披露的事件以外的下列應報告的後續事件。
修訂公司章程
自2021年1月11日起，本公司與內華達州州務卿辦公室修訂和重述了其公司章程(“修訂和恢復的公司章程”)，其中包括：(I)將公司名稱更改為Unique物流國際公司；(Ii)將公司授權發行的普通股數量從5億股增加到8億股，其中包括：(I)將公司的名稱改為獨特物流國際公司；(Ii)將公司授權發行的普通股數量從5億股增加到8億股，其中包括：(I)將公司的名稱改為獨特物流國際公司；以及(Ii)將公司被授權發行的普通股數量從5億股增加到8億股。
採購協議
於二零二一年一月二十八日，本公司與Trillium Partners LP(“Trillium”)及3a資本機構(“3a”連同Trillium(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向各投資者出售(I)本金總額為916,666美元或合共1,833,333美元的10%有擔保附屬可換股本票(各一張“票據”及連同該等“票據”)，以變現(I)一張本金總額為916,666美元或1,833,333美元的有擔保附屬可換股本票(分別為一張“票據”及連同該等“票據”)。
債券將於2022年1月28日(“到期日”)到期，並可隨時兑換。票據的換股價為0.0032元(“換股價”)。
只要本公司已符合所有股權條件(定義見票據)，本公司可向投資者遞交通知(“選擇性贖回通知”)，説明其不可撤銷的選擇，以現金贖回部分或全部當時尚未贖回的票據本金或利息，贖回金額相等於於20日的票據(“選擇性贖回金額”)中進一步描述的選擇性贖回金額(“選擇性贖回金額”)。*可選贖回通知之後的交易日。
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2020年11月30日
(未經審計)
12. 後續活動(續)
如本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)於債券未償還期間的任何時間，以低於當時有效換股價格的每股有效價格出售或授出任何認購權，或出售或授出任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買普通股等價物的選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，但就獲豁免發行(定義見該等豁免發行)而言(該較低價格，即“基本股價”及該等發行統稱為“基本股價”)，則本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)須以低於當時有效的換股價格的每股價格出售或授出任何認購權或普通股等價物。然後，隨着每次稀釋性發行的完成，轉換價格將降低，並僅降至與基準股票價格相等的水平。每當該普通股或普通股等價物發行時，應進行上述調整。
此外，在債券仍未發行期間，未經投資者事先書面批准，本公司不得進行浮動利率交易(定義見債券)。此外，只要票據仍未發行，在本公司發行普通股、普通股等價物或其他債務或其他證券時，無論是以現金對價還是其單位的組合(“後續融資”)，投資者有權按比例(定義見購買協議)參與該等後續融資的比例(定義見購買協議)，如果以後續融資中規定的相同條款、條件和價格進行發行，則投資者有權參與該等後續融資合計相當於100%(100%)的百分比。
就發行債券而言，本公司與本公司、本公司若干全資附屬公司(“擔保人”)(作為擔保人)及Trillium訂立擔保協議(“擔保協議”)，據此，本公司及擔保人為投資者利益質押及授予Trillium，對本公司及擔保人幾乎所有資產的所有權利、所有權及權益享有留置權及抵押權益，惟須受其中指明的若干例外情況規限。
此外，就發行債券而言，本公司與本公司、擔保人及投資者之間訂立擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，擔保人絕對及無條件地擔保本公司支付與債券有關的所有到期款項，並保證本公司履行其在債券項下的責任。
這些債券隸屬於Corefund Capital LLC。
就發行債券而言，本公司與投資者亦訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意於債券成交日期起計180天內登記債券相關普通股。
此外，於二零二一年一月二十八日，本公司與投資者訂立豁免(“放棄”)，豁免與(I)購買協議及票據有關的任何及所有違約，為期六個月；(Ii)由本公司與Trillium訂立日期為2020年10月7日的證券購買協議(經不時修訂，即“Trillium購買協議”)，規定(其中包括)於適用成交時發行，(A)10%有擔保可換股本票(“延齡權證”)及(B)購買普通股股份的認股權證(經不時修改的“延齡權證”)；及(Iii)本公司與3a於二零二零年十月十四日訂立的證券購買協議(經不時修訂的“3a資本購買協議”)，該協議規定(其中包括)於適用成交時發行(A)10%擔保可換股本票(經不時修訂的“3a票據”)及(B)購買普通股股份的認股權證(經不時修訂的“3a認股權證”)。
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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包括若干前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E條的含義，反映了管理層對未來事件和財務表現的當前看法。這些陳述是基於對公司管理層的信念和目前掌握的信息，以及公司管理層所做的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅在本文發表之日才發表意見。本文中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”或這些術語的否定或與公司或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。這些陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司的經營和經營結果有關的風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們做出一定的估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額，以及列報期間的收入和費用報告金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的精簡合併財務報表將受到影響。以下討論應與我們的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本報告的其他地方。本報告中所作的前瞻性陳述僅基於截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。你應該閲讀這份報告和我們在這份報告中提到的文件，並作為證據完整地提交到這份報告中，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。舉例來説，這些風險包括但不限於：
·該公司為從事國際商務的客户提供服務。任何影響國際貿易的事情都有可能擴大或收縮我們的初級市場，並對我們的經營業績產生不利影響。
·我們依賴飛機、輪船、卡車、港口和機場的運營商。
·我們總收入和淨收入的很大一部分來自我們最大的客户。
·由於我們對有限數量的客户的依賴，我們面臨着集中的信用風險。
·我們的收入可能會受到運輸業季節性變化的影響
·我們的業務受到來自美國和我們運營的外國地點不斷增加的法規的影響
·作為一家跨國公司，我們受到來自我們所在國家的政府當局或其他人的正式或非正式調查。
·全球經濟以及資本和信貸市場繼續經歷不確定性和波動性。
·我們的收入和直接成本會因貨運能力的供求情況而大幅波動。
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雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告中所作的各種披露。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。我們相信，我們的假設是基於從我們的業務和運營中得出的和已知的合理數據。我們不能保證經營的實際結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性的不同。
如本季度報告中所用，除非另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Unique物流國際公司(以前稱為Innocap，Inc.)及其全資子公司，Unique物流國際(ATL)LLC，一家佐治亞州有限責任公司(“UL ATL”)，Unique物流國際(BOS)Inc.，一家馬薩諸塞州公司(“UL BOS”)和Unique物流國際(美國)有限公司，a。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。
企業歷史
該公司於2004年1月23日在內華達州註冊成立。2011年5月，Paul Tidwell成為董事長兼總裁，介紹了我們研究沉船位置和打撈沉船的業務計劃。該公司一直在積極考慮和談判其總裁進行了廣泛研究的幾個項目。已經或已經安排了幾次旅行，包括前往印度尼西亞、馬來西亞和二戰期間沉沒的船隻。
合併協議
於2020年10月8日，本公司與特拉華州一間全資附屬公司Inno Acquisition Corp.(“合併子公司”)及總部設於紐約的特拉華州一傢俬人持股公司Unique物流控股有限公司(“Unique”)訂立收購協議及合併計劃(“收購協議”)，據此，合併子公司與Unique合併為Unique，Unique作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。交易(“成交”)發生在2020年10月8日(“成交日期”)。本公司透過反向三角合併收購Unique的全部已發行股本，以換取Unique的股東(“Unique股東”)按比例發行合共1,000,000,000股優先股，其中若干Unique股東獲得約130,000股本公司A系列優先股面值每股0.001美元，以及若干Unique股東獲得870,000股本公司B系列優先股，每股面值0.001美元。合併完成後，根據收購協議，本公司若干聯屬公司隨即註銷合共45,606,489股本公司普通股及1,000,000股其持有的優先股(“註銷”)。由於取消了該等公司普通股和優先股的股份，獨一無二公司同意承擔公司的某些債務。由於合併和註銷，唯一股東成為本公司的多數股東。合併完成後，該公司立即將其業務計劃改為獨一無二的業務計劃。
增加授權股份和更改名稱
2021年1月11日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書，以通過修訂和重述的公司章程(“修訂和重述的公司章程”)。通過的修訂和重新調整的公司章程：(I)將法定普通股的數量從500,000,000股增加到800,000,000股；以及(Ii)將公司的名稱改為獨一無二物流國際公司(“更名”)。
這一更名得到了金融業監管局(FINRA)的批准，並於2021年1月14日在市場上生效。
業務概述
獨一無二物流國際有限公司是一家全球性的物流和貨運代理公司。該公司通過其全資子公司經營業務：特拉華州的Unique物流控股公司(“UL HI”)、佐治亞州的Unique物流國際有限責任公司(“UL ATL”)、Unique物流國際(BOS)公司、馬薩諸塞州的Unique物流控股公司(“UL BOS”)和紐約的Unique物流國際(美國)公司(“UL NY”)。
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該公司提供一系列國際物流服務，使其客户能夠將其供應鏈流程的各個部分外包給公司。公司提供的服務由其訓練有素的員工網絡和集成信息系統無縫管理。我們使我們的客户能夠與我們共享有關他們的國際供應商和採購訂單的數據，根據他們的操作説明執行貨物和信息流，提供從工廠到配送中心或商店的貨物流動的可見性，並在需要時更新他們的庫存記錄。
我們的服務範圍可分為以下幾類：
·航空貨運服務：
·海運服務：
·海關經紀和合規服務：
·倉儲和配送服務：
·訂單管理：
經營成果
收入
截至2020年11月30日的3個月和6個月，該公司的運營總收入分別為124,639,420美元和182,054,687美元。本公司在2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期間沒有任何運營收入。
成本和運營費用
截至2020年11月30日的三個月和六個月的成本和運營費用分別為121,600,136美元和179,540,407美元，而2019年10月28日(開始)至2019年11月30日期間的成本和運營費用為15美元。與截至2020年11月30日的當前三個月和六個月期間的全面運營相比，2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期間的成本和運營費用反映了新成立的業務。
其他收入(費用)
其他收入(費用)包括利息、費用和可轉換債務清償損失。在截至2020年11月30日的三個月中，銀行利息費用為28,384美元，與公司可轉換票據相關的債務折價增加為175,356美元。在截至2020年11月30日的6個月內，銀行貸款利息費用為60,823美元，與公司可轉換票據相關的債務貼現增加為175,356美元。此外，在截至2020年11月30日的三個月和六個月期間，公司修改了與貸款人的現有可轉換票據協議，導致清償虧損1147,856美元。
淨收益(虧損)
截至2020年11月30日的三個月和六個月的淨收益分別為1,397,183美元和823,046美元，而2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期間的淨虧損為15美元。這一增長主要是由於2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期間與截至2020年11月30日的當前期間的全面運營相比，反映了一項新成立的業務。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、保理費用、其他收入、淨額、基於股票的薪酬和費用、合併和收購成本、重組、過渡和收購費用、淨額、商譽減值和某些其他項目。
與2019年10月28日(開始)至2019年11月30日期間相比，截至2020年11月30日的三個月和六個月的合併調整後EBITDA分別增加了470萬美元和480萬美元。
調整後的EBITDA不是根據公認會計準則對財務業績的衡量，可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們認為調整後的EBITDA是作為經營業績指標的運營淨收入的有益補充。我們使用調整後的EBITDA作為衡量業務財務業績的財務指標，因為管理層認為它提供了有關其基本業務活動業績的額外信息。出於這個原因，我們相信調整後的EBITDA作為一個有價值的財務指標也將對其他人有用，包括我們的股東。
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我們認為，調整後的EBITDA是業績衡量標準，而不是流動性衡量標準，因此，財務業績中提供了持續業務淨收入和調整後EBITDA之間的對賬。調整後的EBITDA不應被視為運營收入或運營淨收入的替代方案，作為業績指標，或被視為運營活動現金流量的替代方案，作為現金流的指標(每種情況均根據公認會計準則確定)，或作為流動性的衡量標準。此外，調整後的EBITDA沒有考慮可能影響現金流的某些資產和負債以及利息和所得税的變化。我們不打算孤立地考慮這些非GAAP指標的列報，也不打算將其作為根據GAAP編制的結果的替代品。這些非GAAP衡量標準只應與我們根據GAAP編制的合併財務報表一起閲讀。
以下是我們的綜合淨收入與調整後的EBITDA的對賬：
|
| 對於三個人來説 截至的月份 11月30日， 2020 |
| 六個人 截至的月份 11月30日， 2020 |
淨收入 | $ | 1,397,183 |
| 823,046 |
|
|
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添加回： |
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|
所得税費用 |
| 290,505 |
| 307,199 |
折舊及攤銷 |
| 191,398 |
| 382,217 |
基於股票的薪酬 |
| 50,000 |
| 50,000 |
可轉換票據清償損失 |
| 1,147,856 |
| 1,147,856 |
保理費 |
| 1,410,203 |
| 1,884,263 |
利息支出(包括債務貼現的增加) |
| 203,740 |
| 236,179 |
|
| 3,293,702 |
| 4,007,714 |
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
| 4,690,885 |
| 4,830,760 |
流動性與資本資源
下表彙總了截至2020年11月30日與2020年5月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：
|
| 11月30日， 2020 |
| 五月三十一日， 2020 |
| 變化 |
流動資產 | $ | 51,497,118 | $ | 15,181,076 | $ | 36,316,042 |
流動負債 | $ | 60,237,123 | $ | 25,834,209 | $ | 34,402,914 |
營運資金赤字 | $ | (8,740,005) | $ | (10,653,133) | $ | 1,913,128 |
截至2020年11月30日，我們的營運資本赤字為8,740,005美元，而截至2020年5月31日的營運資本赤字為10,653,133美元，變化為1,913,128美元。
週轉資金赤字的變化主要是由於現金增加2183597美元，應收賬款貿易增加19495154美元，合同資產增加7362508美元，保理準備金增加7284449美元，預付費用減少9666美元，應計費用和其他流動負債減少1930471美元。應付賬款貿易增加27528499美元、應計運費增加6880696美元、期票本票本金增加551607美元、經營租賃負債本金本金增加95035美元、對相關方的債務本金本金增加4336美元以及可轉換票據增加1273212美元，抵消了這些數額。
截至2020年11月30日的6個月，運營活動提供了571,788美元的現金，而2019年10月28日(成立)至2019年11月30日期間，運營中使用的淨現金為15美元。
截至2020年11月30日的6個月，投資活動使用的現金為15,026美元，而2019年10月28日(開始)至2019年11月30日期間使用的現金為0美元。投資活動包括支付的財產和設備費用15026美元。
融資活動在截至2020年11月30日的6個月中提供了1,626,835美元的現金，這是從期票和可轉換票據獲得的毛收入總額分別為150,000,000美元和2,000,000美元的結果。這些收益分別被應付票據和關聯方債務的付款429,165美元和44,000美元所抵消。此外，該公司還支付了與發行可轉換票據有關的5萬美元的債務發行成本。從2019年10月28日(成立)到2019年11月30日，公司收到了71,448美元的關聯方債務毛收入。
39
採用最新會計準則
2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16，“所得税(專題740)：非庫存資產的實體內轉移”，這消除了在將資產出售給外部之前禁止確認除庫存以外的資產的實體內轉移的當期和遞延所得税影響的例外情況。更新後的指導意見適用於2019年12月15日之後的年度期間，包括這些財年內的過渡期。允許儘早採用更新。本公司於2020年6月1日採用新標準。採用新準則並未對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產--商譽減值及其他(話題350)：簡化商譽減值測試，這通過取消商譽減值測試的第二步，簡化了隨後的商譽減值測試。第二步測試要求一家實體計算商譽的隱含公允價值，以衡量商譽減值費用。相反，實體將根據報告單位的賬面價值超過第一步確定的公允價值來記錄減值費用。這一更新還取消了對賬面價值為零或負的報告單位的定性評估要求。該公司在成立之初就採用了該標準。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化”。此次更新旨在通過促進清楚傳達美國公認會計原則所要求的信息來提高財務報表附註中披露的有效性，這些信息對每個實體的財務報表的使用者來説都是最重要的。本次更新中的修訂適用於根據現有美國公認會計原則要求披露經常性或非經常性公允價值計量的所有實體。本次更新中的修訂適用於2019年12月15日之後的所有財年以及這些財年內的過渡期。本公司於2020年6月1日採用該準則，新準則的採用並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量，並隨後發佈了幾項修正案(統稱為“ASU 2016-13”)。ASU 2106-13在美國GAAP中增加了一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失模型)。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計視為一項津貼。AASU 2016-13年度將在2022年12月15日之後的財年對規模較小的報告公司生效。只有在2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，才允許提前申請。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的潛在影響。
2019年12月，FASB發佈了旨在簡化所得税會計的權威指導意見(ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税的核算“)。本指南消除了一般方法的某些例外情況收入税務會計模式，並增加了新的指導，以降低所得税會計的複雜性。本指導意見適用於2020年12月15日以後的年度期間，包括該年度期間內的過渡期。該公司目前正在評估這一指導對其合併財務報表的潛在影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06年度債務--“具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計“。本會計準則修訂了有關可轉換工具的指引和實體自有權益合約的衍生工具範圍例外，並對這兩個分項的相關每股收益指引進行了完善和修訂。ASU將在2021年12月15日之後的年度報告期和這些年度期間內的過渡期有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
關鍵會計政策
會計政策、方法和估計是管理層編制的簡明綜合財務報表的組成部分，並以管理層目前的判斷為基礎。這些判斷通常基於對過去和當前事件的知識和經驗，以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響它們的事件可能與管理層目前的判斷不同。雖然有許多會計政策、方法和估計會影響我們的簡明綜合財務報表，但尤其重要的領域包括收入確認；收購資產和負債的公允價值；或有對價的公允價值；對長期資產、商譽和無形資產的可回收性的評估；以及租賃。
40
我們每年都會對商譽進行減值測試，除非事件或情況表明減值可能在此之前發生。我們評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比賬面價值更有可能低於賬面價值。在評估了定性因素後，如果需要進一步測試，我們將確定每個報告單位的公允價值，並將該公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。
無形資產包括客户關係、商號和商標以及因收購而產生的競業禁止協議。客户關係在12到15年內按直線攤銷。商號、商標和競業禁止協議在3至10年內按直線攤銷。
每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會審查長期資產的減值。如果長期資產剩餘使用年限內未貼現的預期未來現金流之和小於其賬面價值，則該資產被視為減值。減值損失是指資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。當沒有公允價值時，我們使用預期未來現金流量來估計公允價值，折現率與資產回收相關的風險相稱。待處置資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
我們的重要會計政策摘要載於我們的簡明綜合財務報表附註1。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息積累並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便就要求披露做出及時決定的控制和程序。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本表格10-Q所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這項評估，考慮到最近三傢俬人公司的收購和整合，我們的首席執行官和首席財務官截至2020年11月30日得出結論，我們的披露控制和程序需要補救，以便在合理的保證水平上更加有效。2020年5月29日，為全面解決財務報告內部控制問題，本公司收購了三項此前為非上市公司、會計人員和其他資源有限的業務。在審查我們截至2020年11月30日和截至2020年11月30日期間的財務報表時，我們的管理層發現了我們在財務報告內部控制方面需要補救的重大弱點。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點涉及這樣一個事實，即在2020年5月29日收購這三項業務後，我們沒有時間全面記錄和實施與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年11月30日的三個月和六個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。管理層目前正在評估補救計劃，並打算實施此類控制和程序。管理層打算在2021年8月30日之前實施並落實這些控制和程序。
41
我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟，但下文所述除外。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或子公司的高管或董事以此類身份進行的任何訴訟、調查或調查，而不利的決定可能會產生重大的不利影響。
對該公司普通股的投資涉及許多非常重大的風險。在購買普通股之前評估公司及其業務時，除了我們的報告和本季度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2020年10月13日提交給證券交易委員會的8-K表格中的“風險因素”部分(“2020年10月13日當前報告”)中包含的風險因素。除下文所述外，我們在2020年10月13日的當前報告中包含的風險因素沒有發生實質性變化。任何這些風險都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。此外，還包括：
我們面臨着與衞生流行病和其他疫情有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們的業務和運營業績可能會受到流行病影響的不利影響，包括但不限於當前的新冠肺炎大流行。我們正在密切監測新冠肺炎全球疫情的影響，儘管與全球公共衞生狀況相關的不確定性仍然很大。我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這種冠狀病毒或任何其他流行病普遍損害全球經濟。
根據日期為2020年10月8日的合併協議，吾等向唯一物流股東、其聯屬公司或受讓人發行130,000股A系列優先股及870,000股B系列優先股，以換取唯一物流100%的流通股。
在收盤的同時，公司向投資者發行了票據和認股權證。
2020年10月9日，公司首席執行官將3萬股B系列優先股轉換為196394,100股公司普通股。
上述交易不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。本公司依據美國證券交易委員會根據該法頒佈的“1933年證券法”第4(A)(2)節和/或法規D而修訂的“1933年證券法”(“該法案”)的註冊要求獲得豁免。
沒有。
不適用。
42
於二零二一年一月二十八日，本公司與Trillium Partners LP(“Trillium”)及3a資本機構(“3a”連同Trillium(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向各投資者出售(I)本金總額為916,666美元或合共1,833,333美元的10%有擔保附屬可換股本票(各一張“票據”及連同該等“票據”)，以變現(I)一張本金總額為916,666美元或1,833,333美元的有擔保附屬可換股本票(分別為一張“票據”及連同該等“票據”)。
債券將於2022年1月28日(“到期日”)到期，並可隨時兑換。票據的換股價為0.0032元(“換股價”)。
只要本公司已符合所有股權條件(定義見票據)，本公司可向投資者遞交通知(“選擇性贖回通知”)，説明其不可撤銷的選擇，以現金贖回部分或全部當時尚未贖回的票據本金或利息，贖回金額相等於於20日的票據(“選擇性贖回金額”)中進一步描述的選擇性贖回金額(“選擇性贖回金額”)。*可選贖回通知之後的交易日。
如本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)於債券未償還期間的任何時間，以低於當時有效換股價格的每股有效價格出售或授出任何認購權，或出售或授出任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買普通股等價物的選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，但就獲豁免發行(定義見該等豁免發行)而言(該較低價格，即“基本股價”及該等發行統稱為“基本股價”)，則本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)須以低於當時有效的換股價格的每股價格出售或授出任何認購權或普通股等價物。然後，隨着每次稀釋性發行的完成，轉換價格將降低，並僅降至與基準股票價格相等的水平。每當該普通股或普通股等價物發行時，應進行上述調整。
此外，在債券仍未發行期間，未經投資者事先書面批准，本公司不得進行浮動利率交易(定義見債券)。此外，只要票據仍未發行，在本公司發行普通股、普通股等價物或其他債務或其他證券時，無論是以現金對價還是其單位的組合(“後續融資”)，投資者有權按比例(定義見購買協議)參與該等後續融資的比例(定義見購買協議)，如果以後續融資中規定的相同條款、條件和價格進行發行，則投資者有權參與該等後續融資合計相當於100%(100%)的百分比。
就發行債券而言，本公司與本公司、本公司若干全資附屬公司(“擔保人”)(作為擔保人)及Trillium訂立擔保協議(“擔保協議”)，據此，本公司及擔保人為投資者利益質押及授予Trillium，對本公司及擔保人幾乎所有資產的所有權利、所有權及權益享有留置權及抵押權益，惟須受其中指明的若干例外情況規限。
此外，就發行債券而言，本公司與本公司、擔保人及投資者之間訂立擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，擔保人絕對及無條件地擔保本公司支付與債券有關的所有到期款項，並保證本公司履行其在債券項下的責任。
這些債券隸屬於Corefund Capital LLC。
就發行債券而言，本公司與投資者亦訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意於債券成交日期起計180天內登記債券相關普通股。
此外，於二零二一年一月二十八日，本公司與投資者訂立豁免(“放棄”)，豁免與(I)購買協議及票據有關的任何及所有違約，為期六個月；(Ii)由本公司與Trillium訂立日期為2020年10月7日的證券購買協議(經不時修訂，即“Trillium購買協議”)，規定(其中包括)於適用成交時發行，(A)10%有擔保可換股本票(“延齡權證”)及(B)購買普通股股份的認股權證(經不時修改的“延齡權證”)；及(Iii)本公司與3a於二零二零年十月十四日訂立的證券購買協議(經不時修訂的“3a資本購買協議”)，該協議規定(其中包括)於適用成交時發行(A)10%擔保可換股本票(經不時修訂的“3a票據”)及(B)購買普通股股份的認股權證(經不時修訂的“3a認股權證”)。
本報告附件4.7、10.8、10.9、10.10、10.11和10.12分別包括附註表格、購買協議、註冊權協議、擔保協議和豁免，並在此引入作為參考。凡提及附註、購買協議、註冊權協議、註冊權協議、擔保協議和擔保協議，其全部內容均受該等證物文本的限制。
43
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| 由以下公司註冊成立 |
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| ||||
展品 |
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| 參考 |
| 歸檔的或配備的 | ||||
數 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此聲明 |
| 合併重組協議和計劃，日期為2020年10月8日 |
| 8-K |
| 2.1 |
| 10/13/2020 |
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| |
3.1 |
| Innocap，Inc.A系列首選產品指定證書，日期為2020年10月7日 |
| 8-K |
| 3.1 |
| 10/13/2020 |
|
|
3.2 |
| Innocap，Inc.的B系列首選產品指定證書，日期為2020年10月7日 |
| 8-K |
| 3.2 |
| 10/13/2020 |
|
|
3.3 |
| 修訂和重新修訂的公司章程 |
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|
|
|
|
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|
4.1 |
| 10%可轉換本票，日期為2020年10月8日 |
| 8-K |
| 4.1 |
| 10/13/2020 |
|
|
4.2 |
| 普通股認購權證，日期為2020年10月8日 |
| 8-K |
| 4.2 |
| 10/13/2020 |
|
|
4.3 |
| 10%可轉換本票，日期為2020年10月14日 |
| 8-K |
| 4.2 |
| 10/19/2020 |
|
|
4.4 |
| 10%可轉換本票，日期為2020年10月14日 |
| 8-K |
| 4.3 |
| 10/19/2020 |
|
|
4.5 |
| 普通股認購權證，日期為2020年10月14日 |
| 8-K |
| 4.4 |
| 10/19/2020 |
|
|
4.6 |
| 由獨一無二物流國際公司和獨一無二物流控股有限公司修改日期為2020年11月12日的本票第1號 |
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| X |
4.7 |
| 表格可轉換票據 |
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| X |
10.1 |
| 證券購買協議，日期為2020年10月8日 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 10/13/2020 |
|
|
10.2 |
| 註冊權協議，日期為2020年10月8日 |
| 8-K |
| 10.2 |
| 10/13/2020 |
|
|
10.3** |
| 與孫丹雷簽訂的僱傭協議日期為2020年5月29日 |
| 8-K |
| 10.3 |
| 10/13/2020 |
|
|
10.4 |
| 全面發佈協議，日期為2020年10月8日 |
| 8-K |
| 10.4 |
| 10/13/2020 |
|
|
10.5 |
| 拆分協議，日期為2020年10月8日 |
| 8-K |
| 10.5 |
| 10/13/2020 |
|
|
10.6 |
| 證券購買協議，日期為2020年10月14日 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 10/19/2020 |
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10.7 |
| 修訂的擔保應收賬款融資，日期為2020年11月2日，由Unique物流國際(NYC)有限責任公司和Corefund Capital，LLC之間提供 |
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|
|
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| X |
10.8 |
| 表格購買協議 |
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| X |
10.9 |
| 表格註冊權協議 |
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|
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| X |
10.10 |
| 表格保安協議 |
|
|
|
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|
|
| X |
10.11 |
| 格式保證協議 |
|
|
|
|
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| X |
10.12 |
| 表格豁免 |
|
|
|
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| X |
31.1* |
| 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證。 |
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|
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| X |
31.2* |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的認證。 |
|
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|
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|
| X |
32.1** |
| 第1350條首席執行官的證書。 |
|
|
|
|
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|
| X |
32.2** |
| 第1350條首席財務官證書。 |
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|
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|
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| X |
99.1 |
| 獨一無二物流控股公司截至2020年5月31日以及自2019年10月28日成立至2020年5月31日期間的經審計合併財務報表以及財務報表的相關附註。 |
| 8-K |
| 99.1 |
| [●] |
|
|
99.2 |
| 獨特物流國際(ATL)，LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計財務報表。 |
| 8-K |
| 99.2 |
| [●] |
|
|
99.3 |
| 獨特物流國際(BOS)，Inc.經審計的財務報表截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度 |
| 8-K |
| 99.3 |
| [●] |
|
|
99.4 |
| 獨特物流國際(美國)公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計財務報表。 |
| 8-K |
| 99.4 |
| [●] |
|
|
99.5 |
| 獨一無二物流國際公司截至2020年5月31日和截至2020年5月31日的年度的未經審計的備考合併財務報表。 |
| 8-K |
| 99.5 |
| [●] |
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|
101.SCH* |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
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| X |
101.CAL* |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
| X |
101.DEF* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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| X |
101.LAB* |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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| X |
101.PRE* |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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| X |
**根據SEC版本33-8238，證據32.1和32.2未存檔。
44
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| |
由以下人員提供： | /秒/孫丹雷 |
| 孫丹射線 |
| 首席執行官(首席行政官) |
|
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日期： | 2021年2月5日 |
45