美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：)*
獨一無二的物流國際公司 |
(髮卡人姓名) |
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普通股，面值0.001美元 |
(證券類別名稱) |
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90917G107 |
(CUSIP號碼) |
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2021年1月28日 |
(需要提交本陳述書的事件日期) |
選中相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：
[]規則第13d-1(B)條
[X]規則第13d-1(C)條
[]規則第13d-1(D)條
* 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中就證券的主題類別進行初步申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年“證券交易法”(“法案”)第18節(“法案”)的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲“註釋”)。
CUSIP編號90917G107 | 13G | 第2頁，共9頁
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1 | 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) | |||
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| |||
| 楓葉資本管理有限責任公司，52-2104785
| |||
2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 | |||
| (請參閲説明) | |||
| (a) [] | |||
| (b) [X]
| |||
3 | 僅限SEC使用
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| |||
4 | 公民身份或組織地點 | |||
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| |||
| 美國特拉華州 | |||
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| |||
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 具有以下特徵的人
| 5 | 唯一投票權 | ||
| 0 | |||
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| |||
6 | 共享投票權 | |||
|
| |||
| 39,714,646 (1)
| |||
7 | 唯一處分權 | |||
| 0
| |||
8 | 共享處置權 | |||
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| |||
| 39,714,646 (1)
| |||
9 | 每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
|
| |||
| 39,714,646 (1)
| |||
10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票 | |||
| (請參閲説明)[]
| |||
11 | 第(9)行中金額表示的班級百分比 | |||
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| |||
| 9.99%
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12 | 報告人類型(見説明) | |||
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| |||
| 面向對象
| |||
(1)如第4項更全面所述，實益擁有的股份數目包括437,712,668股普通股，將於轉換或行使A系列可轉換優先股、普通股認購權證及/或報告人持有的反映阻止因素的10%有擔保可轉換本票(視何者適用而定)時發行。
CUSIP編號90917G107 | 13G | 第3頁，共9頁
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1 | 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) | |||
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| |||
| 延齡合夥人有限責任公司，52-2104789
| |||
2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 | |||
| (請參閲説明) | |||
| (a) [] | |||
| (b) [X]
| |||
3 | 僅限SEC使用
| |||
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| |||
4 | 公民身份或組織地點 | |||
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| |||
| 美國特拉華州 | |||
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| |||
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 具有以下特徵的人
| 5 | 唯一投票權 | ||
| 0 | |||
|
| |||
6 | 共享投票權 | |||
|
| |||
| 39,714,646 (1)
| |||
7 | 唯一處分權 | |||
| 0
| |||
8 | 共享處置權 | |||
|
| |||
| 39,714,646 (1)
| |||
9 | 每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
|
| |||
| 39,714,646 (1)
| |||
10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票 | |||
| (請參閲説明)[]
| |||
11 | 第(9)行中金額表示的班級百分比 | |||
|
| |||
| 9.99%
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12 | 報告人類型(見説明) | |||
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| |||
| 面向對象
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(1)如第4項更全面所述，實益擁有的股份數目包括437,712,668股普通股，將於轉換或行使A系列可轉換優先股、普通股認購權證及/或報告人持有的反映阻止因素的10%有擔保可轉換本票(視何者適用而定)時發行。
CUSIP編號90917G107 | 13G | 第4頁，共9頁
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1 | 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) | |||
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| |||
| 斯蒂芬·M·希克斯
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2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 | |||
| (請參閲説明) | |||
| (a) [] | |||
| (b) [X]
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3 | 僅限SEC使用
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4 | 公民身份或組織地點 | |||
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| 加拿大 | |||
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數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 具有以下特徵的人
| 5 | 唯一投票權 | ||
| 0 | |||
|
| |||
6 | 共享投票權 | |||
|
| |||
| 39,714,646 (1)
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7 | 唯一處分權 | |||
| 0
| |||
8 | 共享處置權 | |||
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| |||
| 39,714,646 (1)
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9 | 每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
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| 39,714,646 (1)
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10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票 | |||
| (請參閲説明)[]
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11 | 第(9)行中金額表示的班級百分比 | |||
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| 9.99%
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12 | 報告人類型(見説明) | |||
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| 在……裏面
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(1)如第4項更全面所述，實益擁有的股份數目包括437,712,668股普通股，將於轉換或行使A系列可轉換優先股、普通股認購權證及/或報告人持有的反映阻止因素的10%有擔保可轉換本票(視何者適用而定)時發行。
CUSIP編號90917G107 | 13G | 第5頁，共9頁 |
第1(A)項。髮卡人姓名：
獨特物流國際公司(The Issuer)
第1(B)項。發行人主要執行辦公室地址：
發行人的主要執行辦公室位於154-09 146牙買加大道，郵編：11434。
第2(A)項。提交人姓名：
本聲明由以下人員提交：
| (i) | 楓葉資本管理有限公司(Maple Leaf Capital Management LLC)，特拉華州的一家有限責任公司(“楓葉”)； |
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| (Ii) | 特拉華州有限合夥企業Trillium Partners，LP(“Trillium”)；以及 |
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| (Iii) | 斯蒂芬·M·希克斯(“希克斯先生”)。 |
下文中有時將上述人員單獨稱為“報告人”，並將其統稱為“報告人”。本協議中關於報告人以外的其他人員的任何披露都是在向有關方詢問後根據信息和信念作出的。
報告人已經簽訂了一份聯合備案協議，該協議的副本作為附件1與本附表13G一起存檔，根據該協議，他們同意根據該法第13d-1(K)條的規定共同提交本附表13G。
本聲明的提交本身不應被解釋為任何報告人承認實益擁有本文報告的證券。
第2(B)項。主要營業辦事處地址或住所(如無)：
每位報告人的主要營業地址是康涅狄格州里奇菲爾德格羅夫街90號，郵編06877。
第2(C)項。公民身份：
楓葉是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司。Trillium是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業。希克斯先生是加拿大公民。
第2(D)項。證券類別名稱：
與本聲明相關的證券類別的名稱是發行人的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。
第2(E)項。CUSIP編號：
90917G107
CUSIP編號90917G107 | 13G | 第6頁，共9頁 |
第3項：如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a：
不適用。
第四項所有權。
本項目要求的關於每個報告人的信息在本附表13G的封面的第5至9和11行中陳述，並通過引用結合於此。報告的所有權百分比基於(I)發行人於2021年2月16日提交給證券交易委員會的10-Q/A表格中規定的截至2021年2月5日已發行的357,829,365股普通股，和(Ii)39,714,646股可在行使或轉換A系列可轉換優先股(“優先股”)、普通股購買證(“認股權證”)和/或10%擔保次級股後發行的普通股。
優先股包含實益所有權限制，這限制了報告人轉換優先股的權利，前提是報告人連同其關聯公司在實施轉換後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量。認股權證和票據不包含實益所有權限制，限制報告人在其實益擁有權超過4.99%的情況下行使或轉換該等認股權證或票據(視情況而定)的權利，但限制其行使或轉換認股權證或票據的權利，前提是任何行使或轉換將導致其實益擁有超過9.99%的公司普通股流通股。因此，報告人對公司普通股的實益所有權不能超過公司普通股流通股的9.99%。
截至2021年4月8日，報告人是可通過轉換或行使優先股、認股權證和/或票據發行的普通股的實益擁有人39,714,646股(“股份”)。報告人有權處分其實益擁有的股份，並有權投票表決。
Trillium有權處置其實益擁有的股份，並有權對其實益擁有的股份投票，該權力可由其普通合夥人楓葉公司和經理希克斯先生行使。楓葉公司和希克斯先生共同擁有投票權和/或處置由Trillium實益擁有的股份的權力。楓葉公司和希克斯先生都沒有直接擁有發行人普通股的任何股份。由於公司法第13d-3條的規定，楓葉及希克斯先生各自可被視為實益擁有由Trillium實益擁有的股份。
第五項：一個班級百分之五或以下的所有權。
如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實，請檢查以下內容[] .
第六條代表他人擁有百分之五以上的所有權。
不適用。
CUSIP編號90917G107 | 13G | 第7頁，共9頁 |
第七項母公司報告的取得證券的子公司的識別和分類。
不適用。
項目8.集團成員的識別和分類
不適用。
項目9.集團解散通知
不適用。
第10項證明。
通過在下面簽名，我證明，就我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購和持有，也不是在與任何具有該目的或效果的交易相關或作為參與者持有，但根據第240.14a-11款的提名活動除外。
CUSIP編號90917G107 | 13G | 第8頁，共9頁 |
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年4月8日 | 楓葉資本管理有限責任公司 | |
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| /s/斯蒂芬·M·希克斯 |
| 姓名： | 斯蒂芬·M·希克斯 |
| 標題： | 全科醫生經理 |
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| 延齡合夥人有限責任公司 |
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| /s/斯蒂芬·M·希克斯 |
| 姓名： | 斯蒂芬·M·希克斯 |
| 標題 | 經理 |
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| /s/斯蒂芬·M·希克斯 |
| 姓名： | 斯蒂芬·M·希克斯 |
CUSIP編號90917G107 | 13G | 第9頁，共9頁 |
附件1
聯合提交協議
依據規則第13D-1(K)條
以下籤署人確認並同意代表每一名簽署人提交上述附表13G聲明，以及隨後對附表13G本聲明的所有修訂均應代表每名簽署人提交，而無需提交額外的聯合提交協議。以下籤署人承認，每個人都應對及時提交該等修訂以及本文件和其中所載有關其本人或其本人的信息的完整性和準確性負責，但不對與他人有關的信息的完整性和準確性負責，除非其知道或有理由相信該等信息是不準確的。簽字人在此進一步同意，本聯合備案協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
日期：2021年4月8日 | 楓葉資本管理有限責任公司 | |
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| /s/斯蒂芬·M·希克斯 |
| 姓名： | 斯蒂芬·M·希克斯 |
| 標題： | 全科醫生經理 |
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| 延齡合夥人有限責任公司 |
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| /s/斯蒂芬·M·希克斯 |
| 姓名： | 斯蒂芬·M·希克斯 |
| 標題 | 經理 |
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| /s/斯蒂芬·M·希克斯 |
| 姓名： | 斯蒂芬·M·希克斯 |